증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인(서명)_2016.03.15_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 한국투자증권(주)간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 25,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

※ 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2016년 3월 14일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2016년 5월 6일)전 3거래일(2016년 5월 2일)에 확정되어 2016년 5월 3일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2016년 03월 14일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

증권신고서 제출일 현재 상기 모집가액은 예정 발행가액이며, 향후 1차 발행가액 및 2차 발행가액 산정시 발행가액은 변동될 수 있습니다.  

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

■ 공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 확정 발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차발행가액은 구주주청약일 전 제3거래일을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 25% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의거하여1차 발행가액과2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.

▶ 확정발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2016년 5월 6일)전 3거래일(2016년 5월 2일)에 확정되어 2016년 5월 3일 당사의 정관에서 정한 바에 따라 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

(1) 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약한다.

(2) 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 “대표주관회사”의 본·지점에서 청약할 수 있다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 “대표주관회사”의 본·지점에서 청약할 수 있다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 한다.

(3) 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없다.

(4) 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 “금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률”의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표, 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약한다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능하다. 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 “증권 인수업무 등에 관한 규정” 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 한다.

(5) 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 아니한다.

(3) 청약사무 취급처

(4) 청약결과 배정방법

우리사주조합, 구주주 및 일반공모에 의한 청약은 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 총괄합니다.

가. 우리사주조합 : “본 주식”의 20.0%인 5,000,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

나. 구주주 청약 : 신주배정기준일(2016년 03월 31일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 “구주주”라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.2648101708주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

다. 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

라. 일반공모 청약: 상기 우리사주조합 청약, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, ‘증권인수업무등에관한규정’ 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 “대표주관회사”가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정한다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 “대표주관회사”가 자기계산으로 인수합니다.

마. 단, “대표주관회사”는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 “대표주관회사”가 자기계산으로 인수합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항

- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 주식회사 신성솔라에너지, 대표주관회사인 한국투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 한국투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

a. 주권교부예정일: 2016년 5월 30일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관((주)국민은행 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.
(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 한국산업은행 판교지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2016년 4월 12일)로부터 구주주청약개시일(2016년 5월 6일)의 전영업일(2016년 5월 4일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 한국투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2016년 4월 12일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다.신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법  

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 한국투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2016년 04월 20일부터 2016년 04월 26일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2016년 04월 27일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
(i)  상장거래 : 2016년 04월 20일부터 2016년 04월 26일까지(5일간) 거래 가능합니다.
(ii) 계좌대체거래 : 2015년 04월 12일(예정)부터 2016년 04월 28일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2016년 04월 28일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2016년 04월 29일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
(iii) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
(i) 신주배정통지일(2016년 4월 12일(예정)로부터 2016년 05월 04일까지 신주인수증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
(ii) 신주배정기준일(2016년 3월 31일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)  

* 구비 서류

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액
이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 오백원으로 한다.
 
2. 의결권에 관한 사항
1) 제23조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
2) 제26조 (의결권의 대리행사)
       ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

      ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을             제출하여야 한다.

3) 제27조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우

를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 주식에 관한 사항
1) 제5조 (발행예정주식의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 20,000만주로 한다.
2) 제7조 (주식의 종류)
      ① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

     ② 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는           제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주           식으로 한다.

     ③ 종류주식의 발행주식의 수는 총 2,500만주 이하로 한다.

3) 제8조 (종류주식의 수와 내용①)
① 이 회사가 발행할 1종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된 것으로 본다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의2 (종류주식의 수와 내용②)
① 이 회사가 발행할 2종 종류주식은 의결권있는 배당우선 전환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식은 총회에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 의결권과 함께 서로 종류를 구분하지 아니하고 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된 것으로 본다.

⑧ 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

⑨ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

제8조의3 (종류주식의 수와 내용③)
① 이 회사가 발행할 3종 종류주식은 무의결권 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 단, 발행시에 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 ‘발행가액+연 25%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 5년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 또한 발행시 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 또한 발행시에 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의4 (종류주식의 수와 내용④)
① 이 회사가 발행할 4종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식은 총회에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 의결권과 함께 서로 종류를 구분하지 아니하고 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 단, 발행시에 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 ‘발행가액+연 25%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기 주주총회 종료일 익일부터 발행 후 5년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사 회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장 된다.

가. 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우.

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발행하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다. 또한 발행시 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사 에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주 는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 또한 발 행시에 주주 에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가 증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의5 (종류주식의 수와 내용⑤)
① 이 회사가 발행할 5종 종류주식은 무의결권 배당우선 전환상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다. 단, 발행시에 주주에게 전환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 회사에 대하여 전환권을 행사할 수 있다.

1. 종류주식의 전환기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된 것으로 본다.

2. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 단, 발행시 에 주주에게 상환 청구권을 부여하였을 시에는 주주는 회사에 대하 여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 ‘발행가액+연 25%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기 주주총회 종료일 익일부터 발행 후 5년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사 회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구 하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환 기간은 연장된다.

가. 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우.

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발행하는 단주는 이를 상 환하지 아니한다. 또한 발행시 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족 한 경우에는 분할 상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 또한 발행시에 주주 에게 상환청구권을 부여하였을 시에 는 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가 증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의6 (종류주식의 수와 내용⑥)
① 이 회사가 발행할 6종 종류주식은 의결권 있는 배당우선 전환상환주식(이하 이조에서는 “종류주식”이라 함)으로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1% 이상 25% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금 또는 주식으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식은 총회에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주식의 의결권과 함께 서로 종류를 구분하지 아니하고 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 전환할 수 있다. 단, 발행시에 주주에게 전환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 회사에 대하여 전환권을 행사할 수 있다.

1. 종류주식의 전환기간은 발행일로부터 5년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된 것으로 본다.

2. 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

3. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의3의 규정을 준용한다.

⑧ 종류주식은 다음 각 호에 의거 회사의 선택에 따라 상환할 수 있다. 단, 발행시 에 주주에게 상환청구권을 부여하였을 시에는 주주는 회사에 대하여 상환을 청구할 수 있다.

1. 상환가액은 ‘발행가액+연 25%를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액’으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정 한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기 주주총회 종료일 익일부터 발행 후 5년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료 일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사 회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

가. 상환기간 또는 상환청구기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우.

3. 종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다. 또한 발행시 주주에게 상환 청구권을 부여하였을 시에는 주주는 종류주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환해 줄 것을 회사에 청구할 수 있다. 다만, 회사는 상환 청구 당시에 배당가능이익이 부족 한 경우에는 분할 상환할 수 있으며 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4. 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다. 또한 발행시에 주주 에게 상환청구권을 부여하였을 시에 는 상환청구주주는 2주일 이상의 기간을 정 하여 상환할 뜻과 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가 증권(다른 종류의 주식은 제외 한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

4) 제9조 (주권의 종류) 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

5) 제10조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(이 회사의 주주를 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수인의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 관련 법조문에 따라 이사회 결의 시 정하도록 한다.

⑤ 제1항 및 제2항의 규정에도 불구하고 이 회사가 정관 제2조에서 정한 목적사업상 다른 회사의 주식을 취득, 소유함으로써 그 회사의 제반 사업내용을 지배하고, 경영사항을 지도, 정리 및 육성하기 위하여 당해 회사의 주식을 현물출자 받는 경우에는 당해 주식을 소유한 자에게 이사회의 결의에 의해 신주를 배정할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑦ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑧ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

1) 제49조 (이익배당)
         ① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.  

        ② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권             자에게 지급한다.

2)  제50조 (분기배당)
          ① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자                 본시장과금융투자업에관한법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있               다. 분기배당은 금전으로 한다.

         ② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일                 이후 45일 내에 하여야 한다.

         ③ 분기배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금                 액을 공제한 금액을 한도로 한다.

              1. 직전 결산기의 자본금의 액

              2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

              3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

              4. 직전 결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

              5. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적                   을 위해 적립한 임의준비금

              6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

              7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

        ④ 사업연도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의              자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수                권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사              업연도 말에 발행된 것으로 본다.

3)  제10조의3 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주가 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

신재생에너지는 기후변화 대응, 미래에너지원의 다원화, 21세기 산업 및 에너지 패러다임의 변화, 그리고 인간의 삶의 질 향상에 따른 새로운 저탄소사회의 구현을 촉진하는 신성장동력 녹색성장산업으로 바이오 및 폐기물, 수력, 풍력, 태양, 조력 등 다양한 에너지원을 바탕으로 하여 그 공급이 지속적으로 증가하고 있습니다.

[세계 전체]

2015년 대한민국 에너지 백서에 따르면, 세계 1차 에너지 공급량은 2000년 100.8억toe에서 글로벌 경제성장(연평균 2.4%, World Bank 세계 GDP 성장률 : '90~'00 2.9%, '01~'12 2.6%)과 함께 꾸준히 증가하여 2012년 133.7억toe를 기록하였으며, 에너지원별 공급 구성을 보면 석유가 31.5%로 가장 많은 비중을 차지하고 있으며, 석탄(28.9%), 천연가스(21.3%) 순으로 공급되었고, 석탄과 천연가스의 공급은 연평균 4.2%, 2.7%의 빠른 증가세를 보이고 있는 반면, 석유는 1.2%로 둔화되고 원자력의 공급 증가율은 -0.4%로 점차 하락하고 있으며, 신재생에너지는 2.7%로 평균을 상회하는 공급 증가율을 보이고 있습니다. 그러나, 높은 생산단가 및 인프라 부족이 신재생에너지의 광범위한 보급을 저해하고 있어 아직 석탄, 석유, 천연가스 등의 화석연료가 전세계 1차 에너지 공급의 80% 이상을 차지하고 있는 상황입니다.

신재생에너지의 공급 증가율은 좀 더 자세히 살펴보면 1990년~2012년 기간 중 연평균 2.1%로 1차 에너지 공급 증가율 1.95% 상회하고 있으며, 특히 동기간 태양광과 풍력의 연평균 증가율은 각각 46.8%, 24.9%로 상당히 높은 수준이나, 세계 1차 에너지 공급량에서 차지하는 비중은 바이오 및 폐기물, 수력 등에 비하면 미미한 수준입니다.

[세계 신재생에너지 공급의 원별 연평균 증가율(1990~2012년)]

세계 신재생에너지 공급의 원별 연평균 증가율(1990~2012년)]

(자료 : IEA(2014b)) 에너지경제연구원 : 국제 신재생에너지 정책변화 및 시장분석, 2014.12.31 발간)

신재생에너지 공급에서 가장 큰 비중을 차지하는 에너지원은 '바이오 및 폐기물'로서 74.1%를 차지하며, 이는 1차 에너지 공급의 10.0%에 해당합니다. '바이오 및 폐기물'은 도시폐기물, 액체바이오연료, 바이오가스, 고체바이오연료 등을 포함하는데, 특히 고체바이오연료는 대부분 개도국에서 난방용, 취사용으로 많이 사용하는 재래식 연료입니다. '바이오 및 폐기물' 다음으로 큰 비중을 차지하는 신재생에너지는 수력으로 세계 일차에너지 공급의 2.4%를 자지하고 있으며 기타 지열, 풍력, 태양 및 조력 등이 세계 1차 에너지 공급 중 차지하는 비중은 풍력.태양광.조력.지열을 합하여 1.08%에 불과한 수준입니다.

[2012년 세계 신재생에너지 공급의 원별 비중]

2012년 세계 신재생에너지 공급의 원별 비중

(자료 : IEA(2014b)) 에너지경제연구원 : 국제 신재생에너지 정책변화 및 시장분석, 2014.12.31 발간)

국제에너지기구(International Energy Agency, IEA)에 따르면, 1차 에너지 공급기준 2040 세계 에너지수요는 신규 에너지정책을 시행할 경우 2012년 대비 37% 증가한 182.9억toe에 이를 것으로 전망되며, 이는 현재의 에너지정책을 유지할 경우의 에너지수요인 200.4억toe보다 8.7% 절감된 수치입니다.

석탄, 석유, LNG 등 전통 화석연료는 2040년에도 여전히 주력 에너지로 사용될 것으로 보이며(74%), 수력 및 바이오매스/폐기물을 포함한 신.재생에너지는 정책적 인센티브 및 기술 발전, 화석연료 가격 상승 대비 신재생에너지 발전단가 하락 등으로 공급비중이 19%까지 확대 될 전망입니다.

[대규모 태양광 LCOE 및 화석연료 가격 비교]	[육상풍력 LCOE 및 탄소가격(천연가스, 석탄) 비교]
(단위 : $/Mwh, 명목가격)	(단위 : $/Mwh, 명목가격)
대규모 태양광 lcoe	육상풍력 lcoe
(자료 : BNEF(2014a)) 에너지관리공단 : 2015 대한민국 에너지 편람, 2015.5.22 발간)

[OECD]

위에서 살펴본 바와 같이 전 세계 신재생에너지 중 74.1%를 차지하고 있는 '바이오 및 폐기물'은 개도국(비OECD) 권역에서 사용하는 난방용, 취사용 재래식 연료인 반면, OECD 권역의 신재생에너지 공급은 주로 태양광, 풍력, 조력, 신재생도시폐기물, 바이오가스, 액체바이오연료 등 현대식 신재생에너지가 주종을 이루고 있음에 따라, 현대식 신재생에너지의 수급 동형을 정확히 파악하기 위해서는 OECD 신재생에너지 수급현황을 살펴볼 필요가 있으며, 세계 전체 대비 보다 최근의 데이타를 활용할 수 있습니다.

2013년 기준 OECD 국가의 1차 에너지 공급 기준 중 신재생에너지 점유율은 8.8%로 1990년 이래 최고치를 기록하였으며, 신재생에너지 공급량은 1990년 268백만toe에서 2013년 463백만toe로 연평균 2.4% 증가하였습니다. 반면, 동 기간 1차 에너지 전체의 공급 증가율은 연평균 0.6%에 불과하였습니다. 세계 1차 에너지 공급 증가율 연평균 1.9%, 세계 신재생에너지 공급 증가율 연평균 2.1%와 비교해 보면 OECD 국가를 중심으로 신재생에너지 투자가 이루어 졌음을 알 수 있으며, OECD 중에서도 유럽과 미주를 중심으로 1차 에너지 중 신재생에너지 점유율이 증가하고 있음을 확인 할 수 있습니다.

[2013년 OECD 1차 에너지 공급의 원별 비중]	[2013년 OECD 신재생에너지 공급의 원별 비중]
2013년 oecd 일차에너지 공급의 원별 비중	2013년 oecd 신재생에너지 공급의 원별 비중
(자료 : IEA(2014b)) 에너지경제연구원 : 국제 신재생에너지 정책변화 및 시장분석, 2014.12.31 발간)

[OECD 신재생에너지 공급의 원별 연평균 증가율]	[OECD 지역별 신재생에너지 공급 점유율 추이]
oecd 신재생에너지 공급의 원별 연평균 증가율(1990~2013년)	oecd 지역별 신재생에너지 공급 점유율
(자료 : IEA(2014b)) 에너지경제연구원 : 국제 신재생에너지 정책변화 및 시장분석, 2014.12.31 발간)

태양광발전 산업은 국가의 보급정책 등에 의한 정부 주도형 산업으로서 다양한 제품 및 연관 산업으로 이루어진 종합 산업의 특성을 가지고 있습니다. 폴리실리콘을 비롯하여 잉곳과 웨이퍼, 태양전지, 모듈 등의 Value Chain으로 구성되어 여러 산업의 복합적인 성격이 혼재되어 있는 특징을 지니고 있으며 대규모 자본투자가 요구되는 자본집약적 산업으로서 규모의 경제에 의한 원가경쟁력 및 집적도와 효율을 높이는 기술경쟁력이 요구됩니다.

[태양광 산업 구조도]

태양광 산업 구조도

(자료 : 산업연구원)

태양광 시장은 보조금 등 제도적 장치를 바탕으로 산업의 성장을 유도한 독일을 포함한 유럽을 중심으로 급속도로 성장하였으나 2010년 이후 유럽 금융위기로 태양광 발전을 주도하던 국가들이 보조금을 축소하기 시작하며 수요가 감소 하였습니다. 급격한 성장에 따른 공격적 설비 증설은 수요감소와 맞물려 공급과잉을 야기하였고 수급악화는 제품 가격하락 및 가격하락으로 인한 각 국가간의 덤핑관련 무역전쟁으로 이어지며 업황이 침체기로 접어들었습니다.

[지역별 태양광 투자 동향]	[세계 태양광 신규설치 전망]
지역별 태양광 투자 동향	세계 태양광 신규설치 전망
(자료 : New Energy Finance, 2016년 전망치는 수출입은행)

태양광 산업 침체기에 수급 악화 및 가격하락으로 가격 및 기술경쟁력을 확보하지 못한 태양광 업체들이 자연스럽게 시장에서 퇴출되는 구조조정이 진행되었으며, 2014년 이후에는 수급 상황이 개선되고 구조조정이 마무리되며 업황이 회복하는 모습을 보이고 있습니다. 구조조정을 거치며 유럽이 주도해온 태양광 산업의 중심이 점차 중국, 일본 인도등의 아시아 국가와 미국으로 이동하고 있으며 신 기후변화체제 협약 등 탄소배출 감소 및 신 재생에너지원에 대한 중요성이 지속적으로 강조되고 있는 상황으로 2016년에도 태양광 산업에 대한 투자와 성장은 지속될 것으로 판단됩니다.

태양광시장의 밸류체인(Value Chain)은 폴리실리콘 → 잉곳/웨이퍼 → 태양전지(셀) → 모듈 → 시스템으로 구분할 수 있습니다. 상부체인으로 갈수록 기술집약적 장치산업의 특성을 보이며, 진입장벽이 높고,경쟁강도가 상대적으로 낮은 모습을 보이고 있습니다. 반면에 하부체인으로 갈수록 노동집약형 산업으로 진입장벽이 낮고, 경쟁강도가 높은 특징을 가지고 있습니다.  

태양광산업의 value chain

태양광산업의 밸류체인(Value Chain) 중 전방산업이라고 할 수 있는 up-stream산업(전방산업; 원재료)에 해당하는 폴리실리콘, 잉곳/웨이퍼 사업은 초기 투자비용이 크고, 기술적 진입장벽도 높아 소수의 선도업체에 의해 과점적 시장구조가 형성되었습니다. 시장초기 높은 수익성을 보였던 폴리실리콘의 경우 공격적인 투자가 진행되며 공급 과잉 상태에 도달하였고 이는 제품가격 하락으로 이어져 폴리실리콘의 경우 제품가격이 2011년 6월초 kg당 약 54불에서 2012년 12월 kg당 약 15불로 1년 반 만에 가격이 50%이상 하락하였으며 같은기간 웨이퍼 가격 역시 장당 1.98불에서 0.81불로 큰 폭으로 하락하였습니다. [상세 가격 추이 : III.투자위험요소, 1.사업위험, 라항 밸류체인별 연도별 가격 표 참조] 제품가격의 하락으로 인한 업황악화로 한국실리콘 기업회생절차 진행 및 조기졸업, 웅진폴리실리콘 매각 추진 등 국내 업체들도 구조조정을 통해 정리되고 있으며, 디보틀네킹(생산성효율화) 등 기술발전으로 재료 사용량 감소를 통한 원가 경쟁이 심화되고 있는 추세입니다.

당사의 후방산업인 폴리실리콘, 잉곳/웨이퍼의 경쟁 및 원가절감을 통한 가격하락은당사의 수익성 개선에 긍정적으로 작용할 수 도 있으나 태양광산업 밸류체인 상의 제품가격이 유기적으로 변동하고 있어 폴리실리콘, 잉곳/웨이퍼의 가격하락은 당사의 제품가격 하락으로 이어질 수 있습니다. 또한 원재료 구입 후 제조 및 판매까지의 시차를 고려하면 폴리실리콘, 잉곳/웨이퍼의 가격변동성이 심해질 경우 오히려 당사의 수익에 부정적으로 작용할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 국내의 폴리실리콘, 잉곳/웨이퍼 업체의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

태양광산업의 밸류체인(Value Chain) 중 down-stream 산업(후방산업;제품 및 시스템)에 속하는 당사의 사업은 상대적으로 적은 정부지원책, 중소업체 중심의 투자로 메이저 태양광업체와의 경쟁에 뒤쳐져 있는 상황입니다. 태양전지(셀)의 경우 원가경쟁력 확보를 위한 생산용량 확대 경쟁이 치열한 가운데 웨이퍼 구매가격과 광변환 효율이 원가경쟁력에서 많은 비중을 차지하며 여타 태양광 밸류체인(Value Chain)과 마찬가지로 중국의 점유율이 높습니다. 모듈의 경우는 조립산업적 요소가 많으며 인건비와 재료비의 비중이 여타 태양광 밸류체인(Value Chain)에 비해서 높아 장치 투자에 대한 부담이 상대적으로 적기 때문에 진입장벽이 낮으며 이에 따라, 기업의 수가 가장 많고 영업이익률이 낮은 특징을 가지고 있습니다. 당사를 포함한 국내의 태양전지/모듈 업체의 현황 및 전망은 다음과 같습니다.

태양광시장은 2000년대 중반 이후 유가 급등 및 환경규제 강화로 유럽 지역을 중심으로  급격히 성장하였습니다. 독일, 스페인 등의 유럽이 세계 시장의 성장을 주도(지역별 태양광 발전설비 점유율(2008년) : 유럽 65%, 일본 15%, 미국 8%)하며 1999년 부터 2008년까지 연평균 44.9%로 고성장 하였습니다. 2010년에는 독일의 Feed-in-tariff 삭감 전 태양광 설치 수요가 집중되어 독일이 전체 시장의 50%이상을 차지하며 세계 태양광시장을 선도하였고 수요 급증에 따른 공급 부족 현상이 지속되었으며 공급이 수요를 따라가는 못하는 상황이 지속됨에 따라 폴리실리콘 및 잉곳/웨이퍼가격이 상승하였습니다.

각국 정부는 높은 발전 단가와 낮은 경제성을 극복하고 장기적인 태양광 발전의 확대를 위하여 발전차액지원제도(FIT: Feed in Tariff_정부에서 태양광 발전으로 생산된 전기를 일정한 가격으로 매입해 주고 이를 전기요금에 흡수하는 제도), 의무할당제(RPS: Renewable Portfolio Standard_신, 재생에너지 발전 의무 할당제, 발전사업자의 총 발전량, 판매사업자의 총 판매량의 일정비율을 신,재생에너지원으로 공급 또는 판매하도록 의무화 하는 제도) 등의 지원정책을 통해 태양광 산업을 육성하였으나 유로존 재정위기로 인해 유럽 각국이 보조금을 축소하기 시작하면서 태양광수요가 급격히 감소하기 시작하였습니다.

유럽발 경제위기로 인한 수요감소와 정부지원을 바탕으로 시장지배력을 확대하려는 중국업체들의 생산능력 확장으로 인한 공급과잉으로 태양광산업 업황은 급속도로 악화되었으며 2011년, 2012년 태양광산업은 수요가 산업 CAPA의 절반에도 미치지 못하는 공급과잉의 상황에 처하게 되었습니다.

[폴리실리콘 수급전망]	[태양광 모듈 수급전망]
폴리실리콘 수급전망	모듈 수급전망
(자료 : Bloomberg, 신영증권 리서치센터2015.11)

공급과잉은 태양광산업 밸류체인 전반적인 가격하락으로 이어졌고 2011년 6월 부터 2012년 12월까지 밸류체인내 모든 제품의 가격이 50%이상 하락하였습니다. 이는  태양광산업 전체의 수익성 악화를 가져왔으며 2012년과 2013년에는 거의 모든 태양전지 관련 기업이 적자를 시현하였습니다.  

공급과잉으로 인해 제품가격이 하락하며 저가의 중국산 모듈이 시장에 진입하자 독일 SolarWorld의 미국 지사는 미국의 6개 태양광패널기업과 미국 태양광제조업연합(CASM)을 결성하여 2011년 10월 19일 미국 상무부와 미국 국제무역위원회(ITC)에 중국 태양광기업들이 10억 달러에 달하는 정부 보조금으로 생산원가보다 훨씬 낮은 가격으로 미국에 태양광 패널을 덤핑하고 있다며 중국산 태양광 패널의 규제와 관련 업체에 대한 100%의 반덤핑 관세 부과를 요구하며 제소하였습니다.

중국은 태양광 패널기업에 대출을 해주고 있는 국가개발은행은 정부와 무관한 일반 시중은행이라고 밝히며, 중국 제품이 저렴한 이유는 시장경쟁의 결과일 뿐 보조금과는 무관하다고 주장하였으나, 미국 상무부는 중국 태양광 패널에 대한 덤핑 및 보조금 조사를 착수, 2012년 10월 중국산 태양전지에 대해 26~250%의 반덤핑 과세, 15~16%의 상계관세를 부과하기로 최종 결정하였습니다. SolarWorld는 유사한 사유로 EU 집행위원회에 중국 태양광 기업을 덤핑혐의로 제소하였고 EU 위원회 역시 2013년 6월 중국산 태양광 제품에 대해 반덤핑 과세를 부과하기로 결정하였습니다.

세계 최대 수요처인 미국과 EU의 중국산 태양광 모듈 수입을 제한하기 위해 중국에 대한 덤핑 및 보조금 조사를 시작하자 중국 태양광기업 역시 중국 상무부에 미국과 EU의 태양광 제품에 대한 반덤핑 관세와 상계관세 징수를 요청하였고 중국 정부가 WTO에 EU의 태양광산업 보조금 정책을 제소, 결국 중국 정부 역시 수입 폴리실리콘에 대해 높은 세율로 반덤핑관세를 부과하였습니다.

2011년 시작된 반덤핑, 상계관세 분쟁은 현재까지 해결되지 않고 있으며 수익성 부진으로 고전하던 모듈업체들 중 중국, 미국-EU간의 무역분쟁에 적절히 대응하지 못한 기업들은 구조조정의 위기에 처했으나 중국의 폴리실리콘수입을 제한은 중국 폴리실리콘업체에게는 성장을 뒷받침해주는 안전망 역할을 하며  2011년 4.5만톤/年 규모였던 중국의 폴리실리콘 상위 4개 업체는 2015년 연말기준 10만톤/年 규모로 빠르게 성장하는 계기가 되었습니다.

미국과 중국을 중심으로한 무역분쟁으로 인해 국내 태양광 업체들이 반사이익을 누릴 수 있으나 자국 기업을 보호하고 보복 관세를 책정하는 무역 분쟁은 태양광 산업의 수급 불균형을 야기할 수 있으며, 밸류체인 내 태양광 제품들의 추가적인 가격 하락으로 태양광 산업의 침체가 지속될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

공급과잉에서 시작된 가격급락은 태양광 기업들의 채산성 악화를 야기하였습니다. '중국산 모듈' 수출에 대해 세계 최대 수요처인 EU와 미국이 수입제한을 두는 이른바 '태양광 무역전쟁'까지 진행되며 2012년과 2013년은 거의 모든 태양전지 관련 기업이 적자를 시현한 '글로벌태양광 산업의 구조조정기'로 많은 기업들이 한계상황으로 내몰리는 처지가 되었으며 세계 태양전지 시장을 주도하였던 많은 기업들이 청산, 파산보호신청, 인원감축, M&A 등의 구조조정을 겪게 되었습니다.

상기 표에서 확인 할 수 있는 것 처럼 태양광 구조조정의 영향은 태양전지 모듈업체에 더 강하게 나타났는데, 이는 태양전지 모듈 제조과정이 초기에 노동집약적 성격이 짙었기 때문에  값싼 노동력을 활용하는 중국 기업들에게 진입장벽이 낮아 폴리실리콘 업종보다 모듈 업종으로 신규 업체가 난립하게 되었기 때문입니다. 2010년과 2011년 글로벌 태양광 수요 대비 모듈 공급 능력은 각각 196%, 189%로 폴리실리콘 169%, 157% 대비 공급과잉 정도가 심했으며 과점화 정도에 있어서도 차이가 있어 2011년 폴리실리콘 생산능력 상위 7개사가 전세계 생산능력에서 차지하는 비중은 59%였으나, 태양전지 모듈 생산능력 상위 7개사의 경우에는 26%에 지나지 않았습니다.

이로 인해 폴리실리콘 업종의 구조조정이 상대적으로 규모가 작은 소형사위주로 진행되며  2010년 상위 5개사 규모에 들던 폴리실리콘 업체들 중에서 구조조정기에 퇴출된 기업이 전무한 반면 기업별로 규모의 차이가 크지 않은 모듈 업종의 경우에는 상위에 위치한 기업이라 하더라도 도태될 수 있는 상황이 형성되었고 세계 1위 태양전지 Cell 제조업체인 독일 큐셀이 2012년 4월 파산한데 이어, 2013년 3월에는  세계 1위 모듈 업체인 중국의 Suntech가, 4월에는 모듈 및 웨이퍼 2위 업체인 중국 LDK가 구조조정 중 퇴출 되었습니다.

공급과잉의 진앙지였던 중국은 저품질모듈의 범람을 막고 구조조정을 활성화하기 위해 PV Manufacturing Standard를 제정했으며, 제품 품질을 더욱더 강화하기 위해 2015년 Pioneer Standard를 추가 제정하여 기준에 부합하지 못하는 기업을 국가 부양 정책에서 제외 시켜 은행대출, 수출세금 환급의 혜택 제공을 받을 수 없게하는 등  부실기업 퇴출을 진행하였고 그 결과 일정 수준 이상의 구조조정을 거친 모듈 업체들은 살아남은 업체 위주로 안정화되고 있는 모듈가격과 함께 업황을 회복하고 있습니다. 하지만 완전한 구조조정이 진행되지 못한 폴리실리콘 업종은 업체들의 생산능력 확장과 함께 공급과잉이 우려되고 있으며 중장기적인 가격 하락 부담과 함께 치열한 가격경쟁이 재현되는 양상을 보이고 있습니다. 원재료인 폴리실리콘의 가격하락은 당사의 수익성에 긍정적으로 작용할 가능성도 있으나 가격하락이 밸류체인 전체로 전이될 경우 당사 역시 부정적인 영향을 받을 수 밖에 없는 점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

당사는 2016년 시설투자를 계획하고 있으나, 위와 같은 업황의 불안정성은 향후 영업환경의 침체 또는 악화될 가능성을 내포하고 있으며, 이에 따라 당사의 자금 유동성이 저하되어 시설 투자 자금 확보에 불확실성이 발생할 수 있습니다. 이와 관련하여 당사는 하기와 같은 두 가지 경우를 대비하여 영업활동을 지속할 계획입니다.

공급과잉에서 시작된 업황의 하락이 점차 개선되는 모습을 보이면서 주요국가들은 경제위기 및 구조조정기간을 거치며 축소된 태양광 발전 지원정책을 재차 강화하고 있으며 특히 중국이 낙후된 발전시설을 개선하고 소규모 발전시설 설치에 보조금을 지원하는 등 정책적 지원을 강화하고 있습니다  구조조정 시기를 거치며 태양광 산업은 기존의 유럽 중심에서, 중국을 중심으로 하는 아시아와 미국으로 산업의 중심이 이동하고 있습니다.  

2012년까지 전 세계 태양광 수요의 68%를 유럽이 차지했으나, 2040년까지 누적설치량기준으로 최대 설치국은 중국이 차지할 전망으로 2040년까지 중국의 태양광 설치량은 1,000GW에 달해 세계 태양광 수요의 약 30%를 차지할 것으로 예상되며 중국 다음으로 유럽 18%, 인도 15%, 미국 12% 순으로 중국, 인도 , 일본 및 동남아시아를 포함한 아시아 지역 비중이 60%에 이를 예정입니다.

[세계 태양광시장 현황 및 전망]

세계 태양광시장 현황 및 전망

(자료 : New Energy Finance, 한국수출입은행 2016년 세계 신재생에너지 산업 전망 및 이슈)

중국 국가에너지국(NEA)의 '2015년 태양광발전 현황'에 따르면, 2015년 태양광발전신규 설비용량은 전년(10.6GW) 대비 40% 이상 증가한 15.13GW에 달해 세계 태양광발전 신규 설비용량의 25% 이상을 차지하였습니다. 이는 당초 설정한 2015년 신규 건설 계획규모 15GW를 넘어선 설비규모이며, 태양광발전 누계 설비용량은 43.18GW로 세계 최대 규모입니다.

[중국 태양광 신규 설비용량, 증가율, 세계 신규 설비용량 변화 추이(2004~2016년)]

중국 태양광 신규 설비용량, 증가율, 세계 신규 설비용량 변화 추이(2004~2016년)

(자료 : 중국태양광발전산업협회(CPIA)(2015.11), 에너지경제연구원 '세계 에너지시장 인사이트 제16-6호')

2015년 12월에 개최된 '2016년 전국 에너지 공작회의' 에서 중국 국가에너지국은  2016년 태양광발전 신규 설비용량 15GW를 증가시킬 계획이라고 밝혔습니다. 최근 자국내 수요 동향을 감안한다면 2016년에도 중국 정부의 적극적인 정책적 지원을 바탕으로한 중국의 태양광산업 성장이 지속될 수 있을 것으로 전망되고 있습니다.

[중국 폴리실리콘 생산량 및 증가율, 세계 생산량 변화 추이(2004~2016년)]

중국 폴리실리콘 생산량 및 증가율, 세계 생산량 변화 추이(2004~2016년)

(자료 : 중국태양광발전산업협회(CPIA)(2015.11), 에너지경제연구원 '세계 에너지시장 인사이트 제16-6호')

세계 태양광 시장이 확대되는 상황에서 중국 내 관련 기업들이 기술 개발을 추진하고 태양광산업 규모를 확대하며 2013년부터 중국 태양광 시장이 크게 성장하였습니다. 중국 태양광발전산업협회(CPIA)의 추정에 따르면 2015년 중국의 폴리실리콘 생산량은 전년대비 25% 증가한 16.5만 톤, 태양광 모듈 생산량은 전년대비 20.8% 증가한 43GW에 달할 것으로 추정됩니다. (동기간 세계 폴리실리콘 생산량은 전년대비 12.6% 증가한 34만 톤, 2015년 세계 태양광 모듈 생산량은 전년대비 15.4% 증가한 60GW)

[중국 태양광전자모듈 상산량 및 증가율, 세계 생산량 변화 추이(2004~2016년)]

중국 태양광전자모듈 상산량 및 증가율, 세계 생산량 변화 추이(2004~2016년)

(자료 : 중국태양광발전산업협회(CPIA)(2015.11), 에너지경제연구원 '세계 에너지시장 인사이트 제16-6호')

중국 태양광설비 기업들의 기술개발이 진행되고 있음에도 불구하고 아직 핵심기술의 부재로 많은 투자와 개발이 필요한 상황입니다. 또한 2012년부터 유럽과 미국이 중국산 태양광 패널에 반덤핑상계 관세를 부과한 후 실적이 악화되며 5년 연속 적자를 기록하고 있는 중국 최대 민영 태양광 기업 Yingli Solar, 파산 절차가 진행 중인 국영 태양광 기업 BTG(Baoding Tianwei Group Co., Ltd)등 상당수의 태양광 기업들의 경영 실적이 악화된 점은 중국 태양광산업의 발전을 제약하는 요인으로 작용하고 있습니다. 최대 태양광 산업국의 산업환경 변화는 국내 태양광 업체에도 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

 2011년 후쿠시마 원전사태 이후 48개 원전 가동이 중단되면서 전력난이 가중된 일본의 경우 2012년 7월의 발전차액 지원제도(FIT, 일본의 경우 10 kWh 미만 시설에 대해서 10년간 kWh당 37엔, 10kWh 이상의 시설에 대해서 20년간 kWh당 32엔을 보조해주는 정책을 시행) 신설 등 적극적 지원정책을 도입하여 2010년 약 1GW에 불과했던 태양광 설치 수요가 2013년 7.1GW로 급성장하였으며, 2014년에는 약 10.3GW의 시장을 형성하여 주요 태양광 시장으로 등극하였습니다.

[일본의 태양광 설치 수요 추이]

일본의 태양광 설치 수요 추이

(자료 : Bloomberg, 신영증권 리서치센터2015.11)

국토 현황이나 지리적 상황을 반영했을 때 일본이 세계 최대 규모의 태양광 시장 중 하나로 자리할 수 있었던 이유는 일본의 태양광발전 FIT 제도가 주요국 중 가장 높은 수준의 보조금을 지급하고 있기 때문입니다. 하지만 일본 정부가 매년 4월 1일을 기준으로 FIT 보조금 지급 수준을 낮추어 가고 있는 상황이며, 일본 내 신재생에너지 시장이 태양광 부문으로 편중되어 있어 일본 정부는 2016년 에너지 정책을 수정할 예정에 있습니다.

만약 기타 국가들과 태양광 발전 단위당 보조금 지급수준이 비슷해지는 시기가 된다면 수요 둔화 추이가 다소 빨라질 것으로 전망되며 이 경우 일본 수요 급증으로 수혜를 받고 있는 국내 태양광 기업들의 수익도 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

미국은 상대적으로 금융시스템이 잘 갖춰진 시장의 특성상 태양광 발전에 필요한 자금 조달이 용이하기 때문에, 2010년 태양광 설치량은 1.1GW에서 꾸준히 성장하여 2014년 6.4GW를 보이며 견고한 성장세를 유지하고 있습니다. 또한 환경 및 에너지 자립 측면에서 자국 내 보유 자원이 적은 석탄 발전을 폐쇄하는 추세에 있기 때문에 대체재로서 태양광 발전이 정책적 지지를 받고 있습니다.

미국은 2008년부터 태양광 발전 설비 건설에 투자된 자금의 30%를 세금에서 공제해주는 투자세액공제제도(Investment Tax Credit)을 시행하고 있습니다. 이는  실질적으로는 투자비를 30%를 절감하는 효과를 발생시켜 태양광 설비에 대한 강력한 투자유인이었으나 2016년 제도 만료가 예정되어있어 2017년 세계 태양광 발전 수요의 가장 큰 불안 요인으로 자리하고 있었고 대다수의 예측기관은 ITC 종료 전에 수요가 몰리며, 미국 태양광 수요가 2016년 정점에 달한 후 급감할 것이며 이는 세계 태양광 수요 증가 추이에도 부정적인 영향을 미칠 것으로 예상하였습니다. 하지만 2015년 말 미국의회에서 투자세액공제제도 만료기한을 2022년 1월까지 연장하기로 결정하였으며 2017년 이후 미국 및 세계 태양광 수요의 불확실성이 일정 부분 해소되었습니다.

[미국 태양광 ITC가 5년 연장되었을 경우 수요 전망]

미국 태양광 itc가 5년 연장되었을 경우 수요 전망

(자료 : SEIA, BNEF, KTB투자증권)

각국 정부는 높은 발전 단가와 낮은 경제성을 극복하고 장기적인 태양광 발전의 확대를 위하여 발전차액지원제도(FIT: Feed in Tariff), 의무할당제(RPS: Renewable Portfolio Standard) 등의 지원정책을 통해 태양광 산업을 육성해 왔으며 우리나라에서도 우리나라 태양광 정책 중 핵심제도인 발전차액지원제도(FIT : Feed-in-Tariff)가 2002년부터 시작되어 태양광 보급과 초기 시장형성에 주도적 역할을 담당하였고 현재는 발전차액지원제도 폐지 후 신재생에너지 의무할당제도가 시행되고 있습니다.

발전차액지원제도(FIT)는 특정 에너지 공기업이나 발전 사업자를 대상으로 하는 것이 아니라, 다수의 민간 신재생에너지 발전 사업자까지 포함하여 정부가 매년 신재생에너지 보급을 위해 발전 보조금을 지불하는 제도로 신재생에너지 가운데서도 경제성이 낮아 아직 발전 단가가 매우 높은 태양광발전이나 연료전지 발전에 대한 기준 가격을 매년 정해 일반 평균 발전 단가를 제외한 나머지 차액만큼을 사업자에게 지원해 줌으로써 다양한 신재생에너지를 활성화시키기 위한 제도입니다.

신재생에너지 공급의무화할당제(RPS)는 일정 규모 이상의 발전사업자에게 총 발전량 중 일정량 이상을 신재생에너지 전력으로 공급하도록 의무화하는 제도로서 화석에너지 고갈과 기후변화협약 대응에 따른 온실가스 감축이 대두되면서 거론되기 시작했으며, 신재생에너지 의무할당량을 채우지 못할 시 과징금을 부과하는 제도이기 때문에 정부의 재정 압박 해소 및 정책 효율성 개선을 목적으로 하고있습니다.

우리나라는 발전차액지원제도(FIT)가 2011년 폐지되고 신재생에너지 공급의무화할당제(RPS)가 시행되고 있으며 우리나라의 신재생에너지공급의무화(RPS)제도는 500MW이상의 발전설비(신재생에너지 설비는 제외)를 보유한 발전사업자(공급의무자)에게 총 발전량의 일정비율 이상을 신, 재생에너지를 이용하여 공급토록 의무화하고 있습니다. 2016년 기준 공급의무자의 범위는 한국수력원자력, 남동발전, 중부발전, 서부발전, 남부발전, 동서발전, 지역난방공사, 수자원공사, SK E&S, GS EPS, GS 파워, 포스코에너지, 엠피씨율촌전력, 평택에너지서비스,대륜발전, 에스파워, 포천파워, 동두천드림파워의 총 18개사로 공급의무자들은 연도별 의무공급량 비율에 따른 의무공급량 만큼을 신,재생에너지를 이용하여 공급하여야 하며 태양광의 경우 2015년 12월 31일까지 별도 의무공급량을 적용받고 있었으나 2016년부터 타 재생에너지와 함께 의무공급량을 적용받고있습니다.

태양광을 포함한 신재생에너지 산업의 경우 Grid Parity에 도달하기 전까지는 기본적인 시장경제의 원리보다 정부정책 차원의 지원이 더 중요하며 산업의 수요역시 국가 정책에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 제도적인 지원을 바탕으로 최근 태양광 설치가 활발했던 미국, 일본의 FIT 등 태양광 산업 지원제도가 중단 혹은 변경될 경우 전세계 태양광 수요 및 우리나라의 태양광 산업도 영향을 받을 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.  

각 국가의 태양광 정책과 온실가스 감축을 위한 전 세계적인 노력 역시 향후 태양광 산업의 수요 등 전망을 할 수 있는 중요한 이슈입니다. 2015년 12월 우리나라 정부가 참여한 제21차 파리 기후변화협약 당사국총회(COP21)에서는 신기후변화체제인 파리협정(Paris Agreement)이 채택되었습니다.

1997년 제3차 교토 기후변화협약 당사국총회(COP3)에서 채택되었던 교토의정서 체제에서는 일부 선진국들만이 온실가스 감축의무를 부담하였고, 우리나라를 포함한 개발도상국은 감축의무에서 면제되었으며 CO2 배출량 1, 2위 국가인 중국(26%)과 미국(16%) 역시 감축의무를 부담하지 않았기 때문에 실효성이 없다는 비판을 받아왔으나 금번에 채택된 파리협정은 기존 기후변화체제였던 교토의정서(Kyoto Protocol)를 대체하고, 교토의정서의 한계를 극복하는 기반을 마련했다는 점에서 그 의미가 적지 않습니다.

파리협정은 각 국가가 국가별 기여방안을 스스로 정하여 매 5년마다 상향된 감축 목표를 제출하도록 하고, 국가 온실가스 인벤토리, 감축목표 달성 경과 등을 의무적으로 보고하도록 규정하고 있으며, 5년 단위로 파리협정 이행 전반에 대한 국제사회 공동 차원의 종합적인 이행점검(Global Stocktaking)을 통해 신기후체제의 지속적인 발전 및 투명성을 제고하게 됩니다. 교토의정서와 파리 기후협약의 핵심내용을 비교하면 다음과 같습니다.

파리협정은 55개국 이상이 비준하고, 비준 국가의 온실가스 배출 비중이 전세계 온실가스 배출량의 55% 이상이 되면 발효되며 유엔은 2016년 4월 22일 미국 뉴욕에서 반기문 유엔사무총장 주재로 파리 합의문에 대한 고위급 협정 서명식을 개회하고 이 시기부터 1년간 각국의 비준안을 받기로 했습니다. 우리나라의 경우 온실가스 배출량이 세계7위 수준으로서 온실가스 감축에 관한 국제적인 압력을 지속적으로 받아 왔고 정부는 이미 지난 2015년 6월 온실가스 감축목표로 2030년 총 국가 배출량 전망치(BAU) 대비 37%를 감축하겠다는 내용의 국가별 기여방안(INDC)을 UN에 제출하였습니다.

온실 가스 감축안 제출은 석유, 석탄 등 화석연료 사용을 줄이고 이산화탄소 농도를 줄일 수 있는 태양광, 풍력 등 신재생에너지 시장이 더 확대될 수 있는 원동력이 되어 당사가 영위하는 사업의 성장성에도 긍정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나 금번 파리 기후협약은 온실가스 감축 계획안을 제출하고 정기적으로 검토를 받는 것은 구속력이 있으나, 당사국이 정한 감축 목표 설정과 이행엔 국제법적 구속력이 없기 때문에 각 당사국들의 온실가스 감축 목표 및 실제적인 이행에 따라 태양광 산업의 성장성에 미치는 영향이 달라질 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

전력 생산에 연료가 필요하지 않아 단순히 건설비용만으로 경제성을 평가할 수 없는 재생에너지 기술발전은 재생에너지의 에너지균등화비용 (Levelized Cost of Energy, LCOE_발전설비의 총투자비용/총발전량) 하락을 이끌었습니다. 신재생에너지원 중 가장 빠른 속도로 발전단가가 하락하고 있는 태양광의 에너지균등화비용은 2010년 대비 $300/MWh 수준에서 2014년말 $129/MWh 수준으로 내려와 이미 원자력 (MWh당 $140) 대비 경쟁력을 확보하고 있습니다.

[2014년말 기준 발전원별 LCOE]	[발전원별 LCOE 추이]
발전원별 lcoe _2014	발전원별 lcoe 추이
(자료 : BNEF, 산업자료, 동부증권 리서치센터 2015.09)

BNEF(블룸버그 뉴에너지파이낸스)에 따르면 LCOE의 총투자비용에는 설비 건설을 위한 단순 투자비용에 각종 환경비용 및 사회적 비용까지 포함하고 있기 때문에  원자력은 일본의 후쿠시마 원전사고 이후 사회적 비용의 증가로 LCOE가 증가 추세에 있으며, 석탄 역시 환경 비용의 증가로 2011년 대비 2014년말 LCOE가 약 25% 증가한 것으로 나타났습니다. 기후변화 문제로 미국 및 유럽을 중심으로 화석 발전 사용억제 및 친환경 에너지 사용 확대 정책이 시행되고 있어 과거처럼 석탄 발전 확대가 어려운 상황으로, 실제로 오염 비용이 거의 발생하지 않는 태양광의 경쟁력 강화되고 있어 태양광 발전의 수요가 지속적으로 증가할 가능성이 있습니다.

태양광 산업은 정부 보조가 아닌 자체 성장을 위해 Grid Parity 달성이 필수적입니다. Grid Parity는 태양광으로 전기를 생산하는 단가와 화석연료를 사용하는 기존 화력발전 단가가 동일해지는 균형점을 의미하는 것으로 Grid Parity가 달성될 경우 태양광 발전의 수요는 보다 증가할 수 있습니다. 2015년 6월 현재 풍력과 태양광 등 신재생 에너지의 발전단가는 국가별로 상이하나 석탄 및 석유의 발전단가와 큰 차이가 나지 않음을 확인 할 수 있습니다.

[주요에너지 원별 발전단가 비교]
주요원별 발전단가비교 _2014	주요원별 발전단가비교 _2020
(주 : 석탄 및 가스 발전단가는 유럽 및 미국 등 선진국 발전 단가 평균)
(자료 : 한국수출입은행 2015년 4분기 태양광산업 동향)

재생에너지 전력 부문의 주요 에너지원인 태양광, 풍력은 2020년까지 Grid Parity를 달성 할 수 있을 것으로 전망됩니다. Grid Parity의 도래는 다양한 사업모델의 출현을 가능하게 할 것이며, 성장을 가속화하는 등 태양광 업황에 긍정적인 영향을 끼칠 것으로 예상됩니다. 다만 국가별 Grid Parity는 지역별 환경적인 편차, 개별 기업현황 및 재료수급 등의 원인으로 상당한 편차가 발생할 것으로 예상되어 태양광발전의 Grid Parity 도달을 위한 기술개발 및 인프라 구축에  투자자들 지속적인 관심이 필요할 것으로 보입니다.

당사가 영위하는 태양광산업은 수주산업으로 수주현황과 그 내용에 따라 수익성에 큰 영향을 받습니다. 당사는 2014년 Asahi Alex Holdings 로 부터 태양광모듈 공급업체 선정되어 2016년 4월까지 태양광 모듈을 공급하고 있으며 2014년 4월 SunEdison과 태양전지 공급계약을 체결하여  2017년 까지 태양전지를 공급할 예정으로(2015년 3월 추가계약 체결) , 당사가 생산하는 태양전지 대부분이 SunEdison으로 매출되고 있습니다.  

현재 SunEdison 이외에는 실질적으로 약정된 장기 수주 계획은 2016년 4월까지 태양광모듈을 제공하기로 한 Asahi Alex Holdings와의 공급계약 외에는 유의미한 내용이 없으며, 당사 수주 잔고 68억원에는 SunEdison과 2017년까지의 장기공급계약 중 PO가 확정된 사항만 포함되어 있습니다.

당사는 2014년 4월 SunEdison과 2014년 145MW, 2015년 255MW, 2016년 260MW의 태양전지(모노타입) 공급계약을 체결하였으며, 2015년 3월 해당 공급계약 기간을 2017년까지 연장하고 공급예정물량을 2015년 384MW, 2016년 402MW, 2017년 421MW로 증가시키는 추가 계약을 체결하였습니다. 이에 따라, 2015년 기준 모노타입 태양전지 매출액이 전체 매출액 대비 49.79%의 높은 비중을 차지하게 되었습니다.

[SunEdison 기업 개요 및 현황]

SunEdison은 반도체 및 태양광 기술 전문업체입니다. 동사는 전자제품과 태양전지에 사용되는 전자급폴리실리콘과필름 장치, 박막형태양전지에 사용되는 비정질실리콘을 생산하는 FY2014 매출액 기준 세계5위의 글로벌 태양광기업으로 동사는 전세계에 사무소를 두고 캘리포니아에서 영업중인 기업, 공익사업업체, 정부기관 및 칩 제조업체를 대상으로 자사의 제품을 판매하고 있습니다.

SunEdison은 지속적인 실적 악화로 인해 영업이익이 2012년 이후 적자 전환한 후 그 규모가 지속적으로 증가함에 따라 영업이익률 또한 감소 추세에 있으며, 2015년 3분기 부채총계는 2012년 말 대비 4배나 증가하였습니다. 이와 함께 SunEdison의 주가는 2015년 7월 33.45USD에서 현재 1.90USD로 큰 폭으로 하락하였으며, 지속적인 실적 악화로 인해 현재 구조조정이 진행되고 있습니다.

[SunEdison 주가추이]

sun edison 주가추이

(자료 : SunEdison 홈페이지 http://investors.sunedison.com/phoenix.zhtml?c=106680&p=irol-stockQuote)

2016년 2월 16일, SunEdison은 텍사스 Pasadena에 있는 폴리실리콘 생산 공장을 영구적으로 폐쇄하기로 결정하였으며 이는 중국의 무역 보복에 대한 결과라는 것이 SunEdison의 공식적인 입장입니다. 중국은 SunEdison의 폴리실리콘에 54%의 관세를 부과하였으며, 이번 폐쇄의 결과로 동사는 3억6천3 백만 달러가 일회성비용으로 4분기에 인식할 예정입니다.

2016년 2월 17일, 실리콘 웨이퍼 생산시설인 말레이시아 Kuching 공장을 수직계열화된 대량생산모델을 구축하고 있는 회사인 LONGi에 매각하기로 결정하였으며, 매각 후 SunEdison는 LONGi로부터 매년 3기가와트의 태양광패널을 공급받는 다년 계약을 체결할 예정입니다. 계약 체결로 인해 안정적인 공급과 태양광패널의 비용 절감이 가능할 것으로 예상됩니다. Kuching 공장 매각으로 인해 4분기에 일회성비용과 구조조정비용으로 3천5백만 달러가 인식될 예정이며 SunEdison은 HP-FBR 공정으로 생산된 고순도의 폴리실리콘을 LONGi에게 공급하기로 하였습니다.

SunEdison은 위와 같은 구조조정을 통해 Portland 공장에 집중하기로 하였으며 Portland시설은 미래 SunEdison의 CCz 실리콘 크리스탈 잉곳 생산 특허를 대비하여 R&D센터와 통합되었습니다. 따라서 SunEdison은 비용 절감과 현금흐름을 극대화하기 위해 실리콘 크리스탈 잉곳의 대량 생산을 멈추는 강도 높은 구조조정을 진행 중에 있습니다.

SunEdison과의 장기공급계약은 당사의 수익성 개선에 긍정적인 역할을 하였으나 상기와 같이 SunEdison의 실적이 악화되는 상황에서 2017년 종료되는 계약의 연장 및 추가 계약 여부를 현 시점에서 긍정적으로 전망할 수는 없습니다. 또한 계속 되는 실적 부진으로 인해 잉곳 및 웨이퍼 공급계약을 체결했던 웅진에너지와의 장기공급계약을 6개월 단축(종료기일 2016년 12월 31일에서 2016년 6월 30일로 단축)하여 조기 종료함을 통보했던 사례를 보면 SunEdison과 당사가 체결한 장기공급계약의 지속을 100% 확신할 수 없고, 만약 그와 같은 상황이 발생하면 당사의 수익성이 악화될 수 있음에 따라, 당사는 SunEdison 이외의 장/단기 공급계약을 체결하고 매출처를 다변화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 태양광 산업의 업황이 침체됨에 따라 2010년(영업이익: 284억) 이후 지속적으로 영업손실을 기록해왔으나, 2014년 SunEdison과 장기공급계약을 맺음에 따라 안정된 매출을 창출할 기반을 마련하면서 2015년 영업이익이 흑자전환되어 2015년 말 기준 76억원의 영업이익을 시현하였으며, 영업이익률 또한 4.47%로 2010년 이후처음으로  양의 값을 시현하였습니다.

다만, 2015년 기준 당사의 매출은 48.18%가 SunEdison으로부터 발생하는 편중되는모습을 보이고 있습니다. 당사의 태양전지 생산능력은 2015년 현재 총 420MW이며, SunEdison과의 공급계약 상 2016년 SunEdison으로 공급해야하는 규모는 402MW 입니다. 따라서 현재 이론적으로 생산능력의 4.29%에 해당하는 18MW의 여유만이 있으며 향후 생산공장이 추가로 증설되지 않을 경우 SunEdison 이외에 추가 공급계약을 체결하기 힘든 상황이기 때문에 이와 같은 매출처 편중 현상은 당분간 지속될 것으로 판단됩니다. 이러한 매출처의 편중은 당사의 수익성에 잠재적 위험요인으로 작용하고 있으며, 이에 따라 당사는 매출처를 다변화하기 위하여 금번 유상증자 납입대금으로 신규시설에 대한 투자를 진행하여 생상능력 여유분을 확보할 계획입니다.

현재 SunEdison으로부터 발생하는 매출의 경우 임가공 매출로 인식이 되고 있으며, 태양전지(모노,멀티 합계) 매출이 약 856억원, 이 중 SunEdison 관련 매출은 약 822억원으로 95.99%에 달합니다. 즉, 당사가 생산하는 대부분의 태양전지는 SunEdison으로부터 웨이퍼 등 원재료를 매입하여 자체적으로 가공한 후 SunEdison으로 매출 하고 있으며, 매입원가 금액을 제외한 부가가치금액과 가공비만이 매출로 인식되고 있습니다.

* SunEdison 매출 구조 : 당사는 SunEdison과의 공급 거래를 임가공 매출로 회계 처리를 하고 있으며, 본 회계처리에 따르면 SunEdison으로부터의 원재료 매입시 매입채무를 인식하고, 제조 중/또는 납품하였으나 아직 매출대금이 결제되지 않은 시점에는 원재료 매입분에 대해서는 미수금으로 계상하고 있으며, 매출대금 결제시 매입채무와 미수금을 상계처리 하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 대차대조표에 계상된 매입채무와 미수금은 향후 매출채권이 정상적으로 회수될 경우 상계처리될 예정이며, 매출채권은 임가공 매출에 따라 당사가 추가적으로 투입한 가공비(부수재료 및 당사 제조마진)에 해당합니다. 이에 따라 당사의 손익계산서상 매출액은 동 매출채권에 대해서만 인식하는 순액매출 방식으로 회계처리 되고 있습니다.

이에 따라, SunEdison으로부터 발생하는 매출의 경우 원재료 가격 변동위험에 노출이 상대적으로 덜 되고 있다고 볼 수 있으며 매출원가 중 원재료 가격 이외에 제품을 완성하는 가공비가 당사의 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 단, 향후 SunEdison과의 계약 내용이 변경되어 임가공 매출의 비중이 줄어들 경우, 당사가 원재료를 SunEdison 또는 제3자로부터 직접 구매 후 가공/매출해야 함에 따라 당사는 원재료 가격 변동위험에 노출될 수 있으며, SunEdison과의 공급계약이 해지 또는 만료 될 경우 당사의 매출이 큰 폭으로 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 집중하고 있는 모노타입 태양전지 가격은 2012년 1와트당 0.633달러에서 2014년 중 0.452달러까지 하락한 이후 보합세를 보이면서 하락 폭이 크지 않았으나, 이후 2014년 하반기 이후 단결정 웨이퍼 가격(원재료)의 하락에 따라 태양전지 가격도 하락하기 시작했습니다. 이러한 가격 추세는 당사가 매출 구조 상 모노타입 태양전지에 집중하고 있다는 점에서 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출 중 모듈은 총 44.05%의 비중을 차지하고 있으며, 모듈의 가격 또한 2012년 1와트당 0.951달러에서 2013년 초 0.654달러까지 큰 폭으로 하락한 이후 2013년 잠시 반등했으나 최근까지 지속적으로 하락하는 모습을 보인 후 2015년 중순 이후 가격은 안정되고 있습니다. 이는 2013년, 2014년 모듈 생산 업체의 구조조정이 강하게 실행된 결과로 판단되나, 향후 태양광 산업의 전반적인 시장 상황에 따라 가격의 변동성이 증가할 가능성은 존재하며 이로 인한 제품과 원재료 가격과의 괴리가 발생할 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[단결정 태양정지 가격추이]	[단결정 모듈 가격추이]
(단위 : $/Watt) 단결정 태양전지 가격추이	(단위 : $/Watt) 모듈 가격추이
(자료 : 당사 제시, Bloomberg)	(자료 : 당사 제시, PV Insights)

2015년 기준 당사 매입원가의 59.45%가 웨이퍼에서 발생하고 있으며 SunEdison으로부터 매입하는 임가공매출분이 약 1,056억원인 점을 감안했을 때, 전체 매입원가의 약 53.71%가 SunEdison으로부터 발생하고 있습니다. 당사와 SunEdison과의 공급계약상 매입원가와 매출액이 연동됨에 따라 본 거래를 지속될 경우 당사의 영업이익을 발생시키지만 당사와 SunEdison과의 공급계약이 변경, 만료 또는 해지될 경우 원가 변동 위험에 노출될 가능성이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 원재료인 모노타입 웨이퍼가격은 태양광 산업이 악화되던 2012년 급격히 하락했으며, 2013년 이후 안정화되는 추세를 보였으나, 최근 1년간 지속적으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 웨이퍼를 원재료로 사용하는 당사로서 가격 하락 현상은 수익성에 긍정적인 영향을 보일 수 있으나, 역사적으로 태양광 산업 밸류체인 내의 제품가격은 동일한 방향성을 보임에 따라 태양전지와 웨이퍼의 가격차 변동이 당사의 수익성에 영향을 미치고 있습니다.

평균적으로 웨이퍼 한장당 4.5와트를 생성하는 점을 고려하여 웨이퍼의 단위를 와트로 변환해서 태양전지와 웨이퍼 가격의 스프레드 추이를 살펴보면 스프레드 또한 업황에 영향을 받음을 알 수 있습니다. 2012년까지 해당 스프레드는 하락 추세를 보였으며, 2013년 반등하는 모습을 보인 후 2014년 이후 지속적으로 하락 추세에 있습니다. 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 추후 SunEdison과의 공급 계약 종료 시 당사는 위와 같은 제품가격 및 원재료 가격 변동 위험에 추가로 노출 될 가능성이 있습니다.

[단결정 웨이퍼 가격 추이]	[웨이퍼-태양전지 스프레드]
(단위 : $/장) mono 웨이퍼 가격 추이	(단위 : $/Watt) 셀-웨이퍼 스프레드
(자료 : 당사 제시, PV Insights)	(자료: 당사 제시, PV Insights, 자체 계산)

원가경쟁력의 주요 변수 중 하나인 태양광 밸루체인 내 수직계열화 및 규모의 경제 달성 측면에서 당사는 국내외 메이저 업체에 비해 불리한 입장이어서 급격한 시장변화에 대한 당사의 대응력은 열위한 것으로 판단됩니다. 규모의 경제 효과를 달성하기 위해서는 1GW 이상의 생산능력 확보가 필요한 것으로 업계는 보고 있으나 당사의 생산능력은 태양전지 420MW, 태양모듈 150MW에 불과하여 생산능력기준으로 글로벌 업체와의 경쟁력은 떨어집니다. 원재료인 웨이퍼와 태양전지의 가격차이, 전기 변환효율, 수율 등에 따라 수익성이 결정되고 있으며, 웨이퍼를 저렴하게 구입할 수 있는 조건 즉, 계열관계나 규모의 경제효과 등을 갖춘 대기업이 상대적으로 수익성 확보 측면에서 유리한 현실입니다. 다만, 당사는 2014년 부터 SunEdison과의 공급계약에 따라 임가공 매출을 발생시키며, 이는 태양전지 판매가격 중 원재료인 웨이퍼 가격을 제외한 일정 마진을 매출로 인식한다는 것을 의미합니다. 이에 따라, 상대적으로 과거에 비해서 원재료 가격 변동의 영향은 축소되었으나, 향후 공급계약이 변경, 만료 또는 해지될 경우에는 당사의 원가경쟁력에 영향을 줄 수 있습니다.

밸류체인 내 가격 변동

당사의 원가구조와 가동률을 자세히 살펴보면, 2015년 태양전지의 재료비율은 웨이퍼의 가격이 지속적으로 하락하면서 38.13%로 전년도 대비 20.05% 하락하였으며, 2013년도 대비로는 28.15% 하락하였습니다. 이에 따라 상대적으로 태양전지의 변동원가율은 30.95%로 2014년도 대비 11.80% 상승하였으며 2013년도 대비로는 18.48% 상승하였습니다.

2014년 대비 2015년 태양전지의 고정비율은 8.26% 증가하였으며, 이는 추가 생산능력(Capacity)를 증가시키기 위한 생산설비 증설에 따른 결과입니다. 당사는 2014년 12월 고효율 태양전지 수요 증가에 따라 고효율 생산장비 투자 및 기존 생산 능력의 확대를 위해 증평 태양전지 제조라인 신규시설 투자에 대한 이사회결의를 진행하였으며, 2015년 중 해당 신규시설이 완공됨에 따라 당사의 Capacity는 2014년 대비 70MW 증가하였습니다. 동 시설 취득원가는 145억원이며, 이와 관련하여, 당사는 향후 10년간 추가 감가상각비를 인식할 예정입니다. 따라서 향후 이와 관련된 고정비율은 변동될 수 있습니다. 한편 당사는 본 유상증자 납입대금으로 추가 시설투자를 진행할 예정이며, 이에 따라, 가동율 및 원가율 또한 변동이 발생할 수 있습니다.

2. 회사위험

당사는 2011년부터 지속된 태양광산업의 불황에 영향을 받아 2011년 329억원, 2012년 647억원, 2013년 266억원, 2014년 114억원의 당기순손실을 기록하였고, 수년간 지속된 당기순손실로 인해 태양전지 생산라인에 대한 투자비용이 회수되지 않아 당사의 부채비율은 2011년 173.86%, 2012년 377.39%, 2013년 568.44%, 2014년 579.43%로 지속적으로 증가하였으며, 유동비율은 2011년 44.88% ~ 2014년 41.78%로 낮은 수준을 벗어나지 못하였습니다. 당사의 당기순손실이 지속됨에 따라 당사의 외부감사인은 2014년 감사보고서 상에 "계속기업으로서의 존속능력에 유의적 의문을 제기할 만한 중요한 불확실성이 존재한다"는 강조사항을 표명하였습니다.

[외부감사인의 의견 요약]

이에 따라, 당사는 해외투자 유치, 고정자산 및 투자주식의 처분, 장기매출채권회수, 차입금 만기 연장 등의 자금계획, 인력 감축과 경비절감을 통한 원가경쟁력 제고 및 운영 효율화 그리고 신규시장 진출을 통한 수익성 강화계획 등을 추진하였습니다.

이러한 노력의 결과로 지난 2013년 6월 24일에 한국산업은행 주관의 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하여 채권금융기관협의회의 관리(이하 "채권단 자율협약"이라 함")를 받고 있으며, 2015년 현재 약 1,850억원의 차입금의 만기가 2017년 12월 31일까지 상환유예 되었습니다. 이와 함께 당사는 2015년 중제23회차 신주인수권부사채 미행사금액 약 56억원을 전액 상환하고, 상환전환우선주 잔액 약 67억원도 전액 보통주로 전환되었으며, 2014년 자기주식 1,197,816주와 2015년 자기주식 314,250주를 처분 완료하는 등 채권단 자율협약 이외의 차입금 상환 및 유동성 확보를 위한 노력을 이행하고 있습니다.

다만, 2017년 12월 31일 이후 채권단 자율협약의 연장에 대해서는 현재 확정된 바가 없으며 채권단 자율협약약정이 연장되지 않을 경우, 2015년 기준 당사의 차입금이 약 2,076억원에 달해 차입금 의존도가 63.71%, 유동비율은 62.23%로 차입금 의존도가 다소 높고 유동비율은 다소 낮은 수준임에 따라 향후 유동성위험에 처할 수 있습니다.

당사는 사업 부분에 대한 신규시장 진출 노력을 통해 지난 2014년 SunEdison과의 태양전지 장기공급계약을 체결하여, 2014년 이후 SunEdison에 대한 매출을 지속적으로 발생시키고 있으며, 해당 거래의 이행을 위해 2015년 7월 중 145억원 규모의 시설투자를 완료(투자재원 : SunEdison 약 22억원, 최대주주등 약 140억원 등 유상증자)한 결과, 2015년 영업이익의 흑자전환을 시현하였습니다. 해당 공급계약으로 인해 당사는 안정적인 매출처를 확보함과 동시에 해외 진출의 교두보를 마련하였으나, 매출처 편중 위험이 발생하였으며 이를 극복하고자 SunEdison 이외의 기업들과의 공급계약을 체결하기 위해 노력하고 있습니다. 그러나, 현재 당사의 생산능력(Capacity, CAPA)는 SunEdison과의 공급계약을 이행할 수 있는 수준에 불과하므로 향후 매출처의 다변화를 위해서는 신규 설비 투자가 선행되어야 합니다.

이에 따라 금번 유상증자 납입대금은 신규 시설 투자에 사용될 예정입니다. 다만, 현재 SunEdison 외에 실질적으로 매출에 유의미한 영향을 줄 수 있는 공급계약은 존재하고 있지 않으며, 향후 매출처 다변화에 실패했을 경우 동 시설투자는 고정비를 높이고 감가상각비를 가중시키며 가동율을 낮추는 등 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 지난 2014년 체결한 SunEdison 과의 공급계약 관련 매출이 2015년 기준 동사 전체 매출의 48.18%를 차지하고 있어, SunEdison 과의 장기공급계약 내용이 변경되거나 최소될 경우 당사의 매출액이 큰 폭으로 감소하고 영업손실 및 당기순손실이 발생할 수 있음에 따라, 투자자 여러분들은 이점 유의하시기 바랍니다.

채권단 자율협약 이후 부터 현재까지 당사의 채권단 자율협약 이외의 차입금 상환, 유동성확보, 매출처 확보, 시설투자 등과 관련한 주요 재무구조 개선 이행 사항은 다음과 같습니다.

최근 5개년 당사의 주요 재무안정성 지표를 살펴보면, 부채총계는 2014년 2,914억원에서 2015년 2570억원으로 감소하였으나, 동 기간 중 자본총계는 503억원에서 621억원으로 증가하여 부채비율은 579.43%에서 413.91%로 감소하였습니다. 또한, 2011년 영업손실 365억원이 2015년 영업이익 76억원으로 흑자 전환하였으며, 이자비용 또한 기준금리가 지속적으로 낮아짐에 따라 과거 대비 그 규모가 축소되었고, 동 기간 중 EBITDA이자보상비율이 2013년 28.03%에서 2015년 242.13%로 지속적으로 개선되는 등 재무안정성은 과거 대비 양호한 모습을 보이고 있습니다.

2015년 당사의 총자산은 2014년 대비 6.61% 감소하였으며, 이는 현금 및 현금성자산 약 99억원, 매출채권 및 기타채권 184억원 감소한 것에 기인합니다. 이는 2015년 전반적으로 태양광 산업의 업황이 개선되면서 매출채권 및 기타채권의 회수가 이뤄진 것에 기인합니다. 다만, 당사는 2015년 중 시설투자(약 145억원) 및 신주인수권부사채 상환(약 61억원)을 진행하면서 현금 및 현금성 자산은 감소하였습니다. 당사의 부채는 2014년 대비 11.80% 감소하였으며, 이는 매입채무 및 기타부채가 약 274억원, 유동성 차입금이 약 100억원 감소한 것에 기인합니다. 한편 당사의 2015년 매입채무 잔액 중 84.45%는 SunEdison을 상대로 발생한 건이며, 해당 건은 임가공매출거래에 의한 회계처리로 기말 기준 SunEdison으로 제품 매출은 하였으나, 수금이 이뤄지지 않아 미수금과 상계되지 못하고 잔존해 있는 금액입니다. 임가공매출과 관련한 회계처리는 [투자위험요소 II. 회사위험. 마. 매출채권, 매입채무 및 미수금 등 회수 및 지급 관련 위험]을 참고하시기 바랍니다. 당사는 이외에도 2015년 양호한 실적을 시현하면서 과거 발생하였던 기타부채 등을 거래처에 지급하였으며 이에 따라 당사의 2015년 말 기준 부채비율은 전기 대비 165.52% 하락한 413.91%를 기록하였습니다.

2015년 총차입금은 2014년 대비 4.34% 감소하였으며 총 차입금 중 유동성차입금 비중은 44.44%로 전기 90.73% 대비 큰 폭으로 하락했습니다. 이는 2015년 중 신주인수권부사채와 상환전환우선주부채가 상환 및 전환되고, 채권단 자율협약 대상채권 중 유동성 대체분이 기존 계획에 따라 2017년 12월 31일까지 상환 유예되면서 발생한 결과입니다.

당사는 2010년 사모신주인수권부사채를 발행했으며, 2012년 약 55억원을 조기상환했으며, 미상환잔액 약 45억은 2015년 만기가 도래함에 따라 전액 상환하였습니다.

당사는 2010년 100억원 규모의 상환전환우선주를 발행하였으며, 2013년 6월 약 40억원이 보통주로 전환되면서 부채에서 자본 항목으로 재분류되었습니다.

이후 잔액 60억원에 해당하는 상환전환우선주는 2015년 3월 5일 보통주로 전환청구가 있었으며, 전환청구로 전환된 주식수는1,627,209주 (전환비율 : 1.549525)이며, 상환우선주부채, 상환할증금 및 미지급이자비용 등의 관련 부채의 장부가액을 자본으로 재분류하였습니다.

현재 당사는 한국산업은행 주관의 채권금융기관협의회와 경영정상화계획 이행을 위한 약정을 체결하여 채권금융기관협의회의 관리를 받고 있으며, 이와 관련하여 공시된 내용은 다음과 같습니다.

당사는 이와 관련하여 2015년 약정 이행 사항에 대한 채권금융기관협의회의 평가를 진행하였으며, 평가 결과 당사의 차입금 상환은 기존과 동일하게 2017년 말까지 유예되었습니다. 이에 따라, 당사는 은행권 차입금 약 1,850억원에 대해 2017년 까지 상환의무가 없으며, 이를 감안할 경우 당사가 향후 2년 내에 상환의무가 도래하는 금액은 관계사차입금 약 50억원 및 사모사채 35억원입니다.

사모사채 35억원은 당사가 신용보증기금의 중소, 중견기업 지원 프로그램인 P-CBO에 참여하면서 발생한 사채입니다. 동 프로그램은 정부의 중견, 중소기업 지원 정책에 큰 변화가 없을 경우 향후 지속될 것으로 판단되며, 이에 따라 당사의 사채 또한 일정 금액(20%)의 상환 의무만을 부담하며 차환이 가능할 것으로 예상합니다.

한편, 자율협약은 워크 아웃과 달리 법적 구속력이 없는 채권단과 회사 간의 사적 계약임에 따라 2017년 말 이후 자율협약의 연장 여부는 현재 시점에서 판단하기 어렵습니다. 이에 따라, 해당 협약이 연장되지 않을 경우 2018년에는 대규모 차입금의 상환 부담이 발생할 수 있습니다. 특히, 2015년 말 기준 당사의 부채비율 413.91%, 차입금의존도 65.08%으로 높은 비율을 유지하고 있는 점은 당사의 재무안정성 측면에서 위험 요인임을 유의하시기 바랍니다.

한편, 2015년 말 기준 담보차입금 채권최고액(1,730억원, 금융상품 제외)과 유형자산, 투자부동산의 장부가액(1,743억원)을 고려했을 때 실질적으로 추가로 유형담보를 제공하는 것은 사실상 불가능한 것으로 보이며, 이에 따라 당사는 향후 추가 차입에 제한이 있을 수 있습니다.

당사는 2015년 말 장부금액 기준 현금 44 억원, 매도가능증권 장부가액 기준 49 억원, 관계사지분 장부가액 기준 406억원을 보유하고 있음에 따라 유사시 해당 현금보유분 및 지분을 사용하여 일정 금액의 차입금은 상환할 수 있을 것으로 판단되나 당사의 차입금 규모 대비 해당 금액은 미미한 수준입니다.

당사는 2008년 클린룸 사업부문과 Fab공정자동화 사업부문의 인적분할 이후 현재 '사업지주회사'로서, '공정거래법'상의 지주회사에는 해당하지 않으나, 정관에 규정한 사업목적에 따라 임대수익, 용역 매출 등의 수익획득을 목적으로 하는 지주사업을 영위하고 있습니다. 당사의 지주사업의 대상이 되는 회사로는 주식회사 신성이엔지, 주식회사 신성에프에이가 있습니다.

당사는 2015년 12월 31일 현재, 당사를 제외하고 9개사의 국내 계열회사와 3개의 해외 계열회사를 두고 있으며, 각사의 현황은 아래와 같습니다. 당사가 지분율을 보유하고 있지 않은 계열회사의 경우에도 '독점규제및공정거래에관한법률'에 의거하여 동일 기업집단에 포함되어 있는 회사 입니다.

지난 2008년 당사는 회사가 영위하던 사업부문 중 클린룸 사업부문과 Fab공정자동화 사업부문을 각각 분할하여 신설회사를 설립함으로써, 각 사업부문이 다른 사업부문의 성과나 경영위험으로부터 독립되어 각각의 고유사업에만 전념할 수 있도록 함과 동시에 해당 사업부문의 독립경영 및 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 2008년 신성홀딩스(현 신성솔라에너지), 신성이엔지, 신성에프에이로 분할하였습니다. 이로 인해 당사는 상법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 존속회사는 분할전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 발생하였고 이를 현재까지 유지하고 있습니다.

계열사 지급보증 구조도