주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


금융위원회 / 한국거래소 귀중  2016년     02월     05일


회     사     명  : 주식회사 리젠
대  표   이  사  : 김 우 정
본 점  소 재 지 : 서울특별시 서초구 강남대로 373 홍우빌딩 10층

(전  화)02-3438-6900

(홈페이지) http://www.regengroup.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책)대표이사             (성  명)김 우 정

(전  화)02-3438-6900


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 14 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면총액 (원) 9,505,000,000
2-1 (해외발행) 권면총액 (통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적		 시설자금 (원) -
운영자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) 2,940,000,000
기타자금 (원) 6,565,000,000
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 0.0
만기이자율 (%) 2.0
5. 사채만기일 2018년 02월 11일
6. 이자지급방법 본 사채의 표면이율이 0.0%이므로 사채의 이자를 지급하지 않으나, 본사채의 만기까지 전환청구권을 행사 하지 않은 사채권에 대해서는 만기 보장 수익율을 연2.0%로 하여 일시지급한다. 단, 만기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
7. 원금상환방법

① 사채권의 상환 방법과 기한 : 본 사채는 발행일로부터 2년이 되는 날인 2018년 02월 11일에 본 사채 원금의 104.0707%를 일시 상환한다. 단, 만기전 전환청구권을 행사할 경우 제시된 만기보장수익률에 대한 지급은 없은 것으로 하고 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
② 조기상환요청(Put-option) : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2017년 02월 11일부터 언제든지 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구금액 :  
2017년02월11일:  권면금액의 100.5000%,   2017년05월11일: 권면금액의 101.0025%
2017년08월11일:  권면금액의 101.5075%,   2017년11월11일: 권면금액의 102.0151%

나. 조기상환 청구 : 당사의 본점

다. 조기상환 지급장소 : KEB하나은행 역삼역지점

라. 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 30일전부터 15일전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다.

마. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 채권필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상황 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항		 전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 1,470
전환가액 결정방법

본 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 각 호의 가액 중 높은 가액이상으로 한다.(단, 원단위 미만은 절상한다)

① 발행회사의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

② 발행회사의 최근일 가중산술평균주가

③ 발행회사의 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가
전환에 따라 발행할 주식의 종류 주식회사 리젠 기명식 보통주
전환청구기간 시작일 2017년 02월 11일
종료일 2018년 01월 11일
전환가액 조정에 관한 사항 가. 전환가액(이하 “전환가액”이라 한다.)의 조정
(1) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채 소지자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채 소지자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.
(2) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다
(3) 위 (1) 내지 (2)에 의한 전환가액 조정 이외에 “증권의 발행 및 공시 등에 관한규정” 제5-23조 제2항에 의한 “발행회사”의 기명식 보통주식의 시가하락에 따른 전환가액 조정은 이루어지지 아니한다.
(4) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2016년 02월 05일
12. 납입일 2016년 02월 11일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2016년 02월 05일
  - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) -
  - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모발행에 의한 1년간 행사금지 및 권면분할 금지
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등		 -
19. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당

20. 사채의 발행방법 : 본 사채는 사모발행으로서 사채권 실물발행하기로 한다.
21. 사채의 권종 :  
금 일십오억사천만원권1매,  일십이억육천만원권1매, 금 일억사천만원권1매,
금 오억원권1매, 금 칠억일천만원권1매,금 사억삼천만원권2매, 금 삼억삼천만원권1매, 금 이억일천만원권1매, 금 칠억원권 1매, 금 오억육천만원권1매, 금 삼억일천오백만원권1매, 금 일십일억이천만원권1매, 금 사억구천만원권1매, 금칠억칠천만원권1매 (총 15매)

22. 자금의 사용목적 : 신규사업 진출에 따른 타법인 지분 취득 자금 및 교육사업 영업권 양수 인수 자금
23. 사채의 납입방법 : 본 사채의 납입금은 타법인 지분 취득 및 영업권 인수에 따른 양수도 대금과의 상계방식으로 진행한다.  
24. 기타투자판단에 참고할 사항
(1) 인수대상 회사 중요한 자산양수 및 영업양수 비율 산정 내역
※ 주식회사 리젠의 연결기준 재무제표 현황

순번 구분 금액 비고
1 최근 사업연도말 연결기준 자산총액                     26,164,172,088 　
2 최근 사업연도말 연결기준 부채총액                      8,317,067,765 　
3 최근 사업연도말 연결기준 매출총액                     24,706,173,438 　
4 현재 연결기준 자기자본(2016.02.05)                     23,012,790,566 　

※ 최근일은 2014년도 연결기준으로 작성함.

※인수대상 회사 중요한 자산양수도 판단 기준 비율 산정표

순번  회사명 인수금액 비교기준 자산양수비율산정표 해당여부 비고
1 ㈜평촌다수인 학원     2,200,000,000 중요한자산양수도 자산의 10% 이상 8.41% 미해당
     2,200,000,000 타법인 지분 취득 자본의 10%이상 9.56% 미해당
2 세정에듀㈜  2,800,000,000 중요한자산양수도 자산의 10% 이상 10.70% 해당 중요한 자산양수도 공시대상
    2,800,000,000 타법인 지분 취득 자본의 10%이상 12.17% 해당


※인수대상 회사 중요한 영업양수도 판단 기준 비율 산정표

순번  회사명 항목 2014년말 영업양수판단비율 해당여부 비고
1 에스티아일랜드㈜ 자산     366,598,170 1.40% 미해당 ○ 중요한 영업 양수도의 기준
 '- 양수/양도하려는 영업부분의 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 양수/양도
 - 양수/양도하려는 영업부문의 매출액이 최근 사업연도말 현재 매출액의 100분의 10 이상인 양수/양도
 - 영업의 양수로 인하여 인수할 부채액이 최근 사업연도말 현재 부채총액의 100분의 10 이상인 양수
부채     440,312,074 5.29%
매출액   1,606,857,400 6.50%
2 ㈜에스피에듀(안산) 자산     599,657,669 2.29% 미해당
부채     611,278,434 7.35%
매출액   2,462,483,916 9.97%
3 ㈜에스피에듀투 자산     299,826,551 1.15% 미해당
부채     306,819,286 3.69%
매출액     715,216,726 2.89%
4 아네스어학원 자산     448,394,248 1.71% 미해당
부채     353,108,283 4.25%
매출액     972,872,050 3.94%
5 송도김샘학원 자산      99,828,557 0.38% 미해당
부채       1,044,560 0.01%
매출액     635,980,000 2.57%
6 종로엠학원 자산     149,712,922 0.57% 미해당
부채         709,960 0.01%
매출액     155,736,000 0.63%
7 ㈜정일교육 자산     557,221,118 2.13% 미해당
부채     201,555,343 2.42%
매출액   1,145,947,500 4.64%
8 ㈜드림에듀케이션 자산     516,782,371 1.98% 미해당
부채     145,318,270 1.75%
매출액   1,070,939,949 4.33%
9 수학세상 자산      59,441,181 0.23% 미해당
부채         516,580 0.01%
매출액     389,540,000 1.58%
10 ㈜부천데우스 자산     852,353,663 3.26% 미해당
부채     681,190,745 8.19%
매출액   1,959,305,660 7.93%
11 ㈜수원데우스 자산     407,086,738 1.56% 미해당
부채     237,434,705 2.85%
매출액     853,554,010 3.45%
12 G1230금촌2학원 자산     376,615,643 1.44% 미해당
부채     203,733,960 2.45%
매출액   1,383,822,300 5.60%


(2) 전환청구 행사장소 : 발행회사의 본점
(3) 전환청구권 절차 및 방법: 발행회사로부터 채권자 확인을 받은 사채필증 및 소정의 전환청구서2통에 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구권 행사장소에 제출하여 청구한다
(4) 전환청구권 행사의 효력 발생시기: 위 전환청구권 행사 절차에 따라 전환청구서와 사채필증을 제출하고 전환청구를 행사한 때에 전환청구권 행사의 효력이 발생하는 것으로 본다. 전환청구권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 전환청구권 행사의 효력 발생시기에 교부된 것으로 본다.
(5) 전환청구권행사로 전환된 주식의 교부방법 및 장소: 발행회사는 코스닥시장에 상장된 법인으로서 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환청구권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구권 행사에 의한 주금 납입일로부터 10 영업일 이내에 추가상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.
(6) 전환청구로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구권 행사로 발행된 주식은 전환청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환사채의 이자는 전환청구로 인하여 영향을 받지 아니한다. 단, 전환청구의 경우 전환청구일이 이자지급기일 이전인 경우 당해 이자지급기간에 대한 경과 이자는 소멸한다.
(7) 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라서 변경될 수 있음.
(8) 기타 사채발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임함.


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계		 발행권면총액 (원)
신철민 회사가 100% 인수하고자 하는
 ㈜평촌다수인 학원의 주주		 1,540,000,000
이순연 회사가 100%인수하고자 하는
 세정에듀㈜의 주주		 1,260,000,000
박성진 회사가 100%인수하고자 하는
 세정에듀㈜의 주주		 140,000,000
에스티아일랜드㈜ 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 500,000,000
㈜에스피에듀(안산) 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 710,000,000
㈜에스피에듀투 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 430,000,000
아네스어학원 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 430,000,000
송도김샘학원 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 330,000,000
종로엠학원 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 210,000,000
㈜정일교육 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 700,000,000
㈜드림에듀케이션 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 560,000,000
수학세상 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 315,000,000
㈜부천데우스 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 1,120,000,000
㈜수원데우스 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 490,000,000
G1230금촌2학원 회사에 중요한 영업양수도 10%기준 미만 (매출,부채,자산)
 교육사업 영업권 일부 양수대상 회사		 770,000,000