주주총회소집공고

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소집통지서7-7

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 기타 참고사항
당해 사업연도 중 개최된 이사회 활동내역은 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 석유정제업( 바이오중유 및 중유제조업)

석유와 석탄 등 에너지 자원이 전 세계적으로 고갈되고 있으며, 인류가 지금과 같은 수준의 생활을 유지하려면 현재보다 1.5배 많은 자원을 소비해야 한다는 경고가 나오면서 신재생에너지가 주목받고 있습니다. 현재 우리나라는 1970년대 두 차례의 오일쇼크를 겪으면서 에너지원 중 석유 의존도를 낮추기 위해 부단히 노력해왔지만 석유수입 세계 4위, 소비는 세계 6위 수준으로 에너지 자립도가 낮습니다.

따라서 화석연료를 대체할 에너지 개발의 필요성이 부각됐고 정부 지원도 꾸준히 이루어졌습니다. 이중 태양광 산업은 수년간 클린에너지 붐과 세계 각국 정부의 적극적인 지원 아래 급속도로 성장해왔지만 업체 세계 1위였던 중국 기업의 파산과 유럽 기업 등 태양광 관련 기업들이 줄지어 등을 돌리고 있는 상황입니다.

(1) 바이오중유

최근 발전사 등의 주목을 가장 많이 받고 있는 신재생 에너지는  바이오 중유입니다. 발전사의 입장에서는 대규모 설비 투자가 필요한 태양광 풍력 발전보다는 바이오중유 발전이 경제적이라는 판단에서입니다. 발전용 바이오중유는 석유계 연료인 벙커C유를 대체할 수 있는 액체 바이오연료로써, 폐식용유를 제외한 동·식물성 유지, 메탄올 또는 에탄올을 동·식물성 유지와 반응시켜 만든 지방산메틸에스테르 또는 지방산에틸에스테르, 이 두 원료를 혼합한 원료로 발전용 바이오중유 품질기준에 맞게 생산한 제품을 말합니다. 발전용 바이오중유는 낮은 황 함량으로 탈황 공정의 비용을 절감시킬 수 있으며, 기존 중유발전 설비의 활용이 가능하며 수입에 의존하는 중유를 대체할 수 있는 연료로 기대하고 있습니다. 또한 차량용 연료로 사용되는 바이오디젤보다 인화점은 낮은 대신 발열량은 더 높아 발전용으로 적합하고, 온실가스 저감효과까지 거둘 수 잇는 신재생에너지로서 1차 에너지 소비량의 97%를 수입에 의존하고 있는 열악한 국내 에너지사정상 에너지 믹스를 보다 다양하게 가져갈 수 있다는 이점도 있습니다. 특히 정부에서 시행하는 제도 중 일정규모 이상의 발전 설비를 보유한 발전사업자는 발전량 일부를 신재생에너지로 생산해야 한다는 신재생에너지 공급의무화(RPS : Renewable Energy Portfolio Standard)제도에 따라 바이오중유 시장이 확대됨에 따라 많은 기업들이 바이오중유 시장에 뛰어들고 있는 상황입니다.

이와 같이 바이오중유 시장이 확대됨에 따라, 산업통상자원부에서는 발전용 바이오중유의 이용보급 확대 필요성과 발전기에 적합한 품질, 성능 및 안전성 등의 여부를 판단하기 위하여 바이오중유 시범보급사업을 추진하여, 2014년 1월 2일자로 발전용 바이오중유 제정 관련 정책을 고시한 바 있습니다. 고시의 내용 중 시범사업에 참여하는 발전사업자인 에너지공기업은 서부발전(평택1호기), 중부발전(북제주화력), 남부발전(남제주화력), 동서발전(울산화력), 한국지역난방공사(대구지사) 등 5곳이다. 각 공기업들은 시범사업을 위한 시설개선 작업에 착수하여, 이 시범사업은 첫해에만 약 15만㎘의 바이오중유가 소요될 전망이며, 금액으로 환산하면 1,500억원어치의 분량이 될 것으로 판단됩니다. 또한 발전사의 바이오중유 사용형태에 따라 바이오 중유로만 100% 전소하는 발전사가 있는 반면, 벙커C유 10∼30%의 바이오중유를 혼소하는 발전사도 있으며, 이 혼합 분량은 점차 늘어날 것으로 예상됩니다.

바이오 에너지 시장 추이 및 전망

RPS제도 개요

(2) 중유

중유는 다른 연료 등에 비해 가격이 저렴하고 발열량이 높기 때문에 내연기관 및 보일러의 에너지원으로도 많이 사용되고 경질중유(B-A), 중유(LRFO), 중질중유(B-C)로 구분됩니다. 석유제품 중에서는 가장 무거운 연료이고 갈색 또는 흑갈색의 기름입니다. 중유는 증류 잔사유를 주성분으로 하거나 경유, 감압 유출유등과 혼합된 것으로 따로 화학적인 정제를 하지는 않습니다. 이것은 대부분 상압증류 과정(일상적인 기압-대기압)하에서 가열 후 비등점을 이용하여 생산합니다. 즉, 원유를 가열장치를 통과시켜서 섭씨 350℃까지 가열하는 장치인 CDU(Crude Dilstillation Unit)에서 비등점의 차이에 따라서, LPG, 납사, 등유(kerosene), 경유(diesel) 등을 추출하고 이후 마지막 단계에 생산되는 것을 BUNKER-C(重油)라고 합니다. 중유는 열에너지원으로서 중요한 역할을 가지고 있기 때문에 자주 석탄과도 비교됩니다. 즉 석탄의 발열량은 5,000∼7,000㎉/㎏인데 비하여 중유의 발열량은 10,000∼11,000㎉/㎏로 발열량이 높습니다. 또한 중유는 수송/하역/저장이 간편하여 특정한 장소를 필요로 하지 않으며 계량이 용이하고, 타고 남은 재의 처리에 관한 문제가 없습니다. 따라서 설비와 인건비가 현저하게 적게 드는 등의 이점이 있습니다.

<중유의 구분>

◇ B-A : 요업, 금속제련, 보일러 및 소형선박 내연기관용

◇ LRFO : 보일러용, 중형선박 내연기관용

◇ B-C : 대형보일러, 대형내연기관, 각종 선박용

나. 회사의 현황

□ 바이오중유

현재(2014년 4월 기준) 발전용 바이오중유를 공급할 수 있는 업체로는 당사를 포함하여 바이오디젤 국내생산업체인 단석산업, 애경유화, 에코솔루션, 이맥바이오, BDK, GS칼텍스, JC케미칼, SK케미칼, M에너지와 대경오엔티, 옥천유지, 에스씨, 티엔엘, 화송산업 등의 석유정제업 및 유지생산업체 총 15곳이 지정되어 있습니다. 발전용 바이오중유를 발전사에 납품하기 위해서는 발전사의 입찰을 수주하여야 하는데, 입찰 조건 중 발전용 바이오중유 생산업자 지정서가 필요합니다. 상기 15업체는 발전용 바이오중유 생산업자 지정서를 발급받은 업체들로서, 발전용 바이오중유 생산에 필요한 장비 및 저장시설 등 조건을 완비한 업체들입니다. 또한 발전용 바이오중유의 납품을 위하여는 정부 고시에 설정되어 있는 품질 기준을 엄밀히 평가하여야 하며, 지속적으로 동일한 품질이 확보되어야 하는 발전용 바이오중유는 바이오중유 시장에 진입하기에는 쉽지 않은 장벽이 있습니다.

국내 바이오중유 시장 규모

2014년도 바이오중유 추정 사용량은 약 15만㎘의 바이오중유가 소요될 전망이며, 그 사용량은 매년 증가되어 약 10조원에 달하는 시장이 될 것으로 판단됩니다. 향후 이번 시범보급사업의 성공적인 수행을 통해 국내 실정에 맞는 품질기준 제정과 관련 시험법의 정립, 유통단계에서 예상되는 문제점 도출 및 대책 마련, 그리고 관련 적용기술 개발 등을 확립한다면 바이오중유 분야의 상당한 경쟁력 확보가 가능하며 향후 세계시장의 선도도 가능할 것으로 판단합니다.

당사의 바이오중유는 2011년 지식경제부, 국립한밭대학교와 당사가 산학연 공동연구과제의 결과로써, 국내 최초로 특허등록(제10-1029879호)및 저탄소녹색성장기본법 제32조에 의거 농림수산식품부로부터 녹색기술인증(제GT-11-00114호)을 받았습니다.

2012년부터 정부가 시행하는 신재생에너지공급의무화(RPS) 제도에 따라 공급의무자인 한국중부발전, 한국서부발전, 한국동서발전등 총 13개 발전사는 신재생에너지 미공급에 따른 과징금을 내지 않기 위하여 신재생에너지원의 도입을 적극적으로 검토하게 되었습니다.

선도적으로 RPS제도에 대응하기 위하여 한국중부발전은 당사와 2012년 3월 바이오에너지 개발보급 활성화를 위한 양해각서를 체결하였으며, 2012년 5월에 한국서부발전은 당사와 바이오중유 기술개발과 발전연료 적용을 위한 양해각서를 체결하고 본격적인 바이오중유 도입을 추진하게 되었습니다.

이에 따라 정부도 바이오중유의 거시적인 도입을 추진하기 위하여 바이오중유를 신재생에너지로 정의하고 정부주도의 바이오중유 시범보급사업 추진을 하게 되었으며 추진단으로 산업통상자원부 산하 한국석유관리원과 발전5개사를 추진단으로 구성하여 2014년 1월 산업통상자원부에서 발전용 바이오중유 시범보급사업 추진에 관한 고시가 제정되기에 이르렀습니다.

현재 “퍼시픽바이오”는 한국동서발전(주) 7월 4000㎘, 한국남부발전(주) 12,000㎘
를 납품계약을 체결하고 계약이행을 완료하였습니다.

이로써 “퍼시픽바이오”의 선도적인 바이오중유 기술개발 약 3년에 걸친 결실이 현실적으로 시장에 적용되게 되었습니다.

1. 영업의 지속성 및 수익성

(1) 매출의 구조 및 특성

가. ‘바이오중유’ 사업 진출 이전의 매출 구조

 당사는 2015. 03. 27. 이후 수 차례의 유상증자를 통하여 기업지배구조 및 경영권의 교체가 있기 이전까지는 거의 대부분의 매출이 ‘시스템에어컨’ 사업부문에서 발생하였습니다.

이러한 시스템에어컨 부문 매출은 초창기 ‘시스템에어컨’ 도입시 학교, 병원, 공공기관 등에서의 독점적 지위 확보, 이후 ‘시스템에어컨’ 설치의 아파트 확대 등에 의한 두산건설, 고려개발, 한신공영 등 아파트공사 건설사들과의 장기간 거래 유지 등에 따른 것이라 할 것입니다.

나. ‘바이오중유’ 사업 진출 및 전환기

① 2014년 ‘바이오중유’ 매출

한편 2013. 08.경 ‘바이오 중유’ 생산 및 판매를 신규사업으로 진출한 이후 2014년에 ‘바이오 중유’ 사업 추진에 따라 약 53여억원의 매출이 있었습니다.

② 2015년 주요 사업의 전환기

2015년 상반기중 투자유치로 인한 기업지배구조 및 경영진이 교체된 이후에는 ‘시스템에어컨’ 사업을 축소하고 이에 따른 조직 및 인원을 구조조정하였습니다.

또한 2014. 10. 이후 당사의 유동성 부족 등으로 인하여 발생한 ‘시스템에어컨’ 관련 협력업체들에 대한 미지급 공사대금 등도 출자전환 및 지급 등으로 대부분 정리하였습니다.

따라서 당사는 현재 ‘바이오중유’ 外의 ‘시스템에어컨’ 사업진행은 A/S가 끝나는 2015년 9월경에는 중단하고 향후 ‘바이오 중유’ 생산 및 판매에 주력할 것이며 매출도 이와 관련하여 발생할 예정입니다.

한편 2015년 상반기 사업구조 전환이후 현재까지 ‘한국동서발전’ 및 ‘한국남부발전’과 발전용 바이오 중유 공급계약을 각 체결하여 총 9,984백만원의 매출을 수주한 상태입니다.

(2) 매출 부진의 원인

가. 기존 시스템에어컨 사업부문

당사는 2015년 상반기 사업지배구조 및 경영진 교체 이전까지 대부분의 매출이 주로 ‘시스템에어컨’ 사업부문 매출이었으나 2013년~2014년 ‘시스템에어컨’ 사업부문 매출이 상당히 부진하였습니다.

이는 당시 아래와 같은 원인에 따른 것이라 할 수 있습니다.

① 국내 건설 경기의 장기 침체로 인한 고정 협력 건설사의 경영 부실로 인한 수 주 부진(한신공영, 고려개발 등)

② 국내 주택경기 불황으로 인한 주거부문(주상복합아파트, 일반아파트) 영업 감소

③ 계열사(주식회사 정진공영, 효정건설 주식회사)의 영업부진, 부실누적 및 상호 지급보증 등으로 인한 재무구조의 악화

나. ‘바이오중유’ 사업부문 초기(2013. 08.~2015. 04.)

당사는 계열사(정진공영, 효정건설) 및 시스템에어컨 사업부문의 부실 누적으로 인한 경영 위기를 타개하고자 2013. 08.경부터 ‘바이오중유‘ 생산 및 판매를 위한 신규사업에 진출하여 2014.부터 시행되는 ’발전용 바이오중유 시범보급사업‘ 입찰에 참여하였습니다.

그 결과 2014년에 ‘한국동서발전’으로부터 9,900㎘(2014. 03. 11. : 2,000㎘, 2014. 04. 29. : 3,000㎘, 2014. 08. 12. : 4,900㎘)를 수주하였으나 2차례 납품후 2014. 10. 당시부터 원료구매대금 부족으로 인하여 부득이 4,900㎘에 대한 공급계약을 중도에 해지할 수 밖에 없었습니다.

이렇듯 당사가 실질적으로 ‘바이오중유’ 사업에 진출한 첫 해인 2014년에는 계열사의 부실경영누적, ‘시스템에어컨’사업의 적자 누적으로 인한 재무구조 악화, 유동성 부족 등으로 인하여 본격적인 ‘바이오중유’ 생산 및 판매활동을 거의 영위하지 못하였습니다.

(3) 매출 및 영업이익 개선 계획

가. 수주 및 영업 전략

당사는 2015년 상반기에 확보한 유동성 및 부실 계열사의 정리, 지배구조 및 경영진 교체, 시스템에어컨사업부문 신규거래중단 등을 통하여 그 동안 누적되어 왔었던 부실경영 요인을 모두 해소하였습니다.

또한 금융기관 및 시스템에어컨 관련 협력업체 부채도 대부분 정리하여 재무구조도 상당부분 개선하였습니다.

이에 따라 현재 당사는 ‘바이오중유’ 생산 및 판매 외 일체 다른 사업은 추진하지 않고 『바이오중유 전문 & 특화기업』 확립을 당면 과제로 삼고 있으며, 이를 위하여 다음과 같은 수주 및 영업전략을 수립 및 실행하고 있습니다.

① 기술적 우위 및 검증된 실적을 기반으로 한 발전사 수주 역량 극대화

아래와 같은 근거에서 기술적 우위 및 검증된 실적으로 향후 발전사 수수 역량을 극대화 할 것입니다.

첫째, 이미 회사의 개요에서 보았듯이, 당사는 ‘탈성분 공정기술’, ‘촉매/첨가제 특화 기술’, ‘원재료 혼합기술’ 등 타 경쟁사가 보유하지 못한 독점적인 기술을 보유하고 있으므로 향후 이를 기반으로 발전사 수주 역량을 극대화 할 것입니다.

둘째, 당사의 ‘바이오중유’ 진출 첫 해인 2014년도는 당사의 부실경영화, 재무구조 악화, 유동성 부족 등 경영환경이 매우 어려운 시기였음에도 불구하고 발전사 입찰에서 3번의 수주를 성공시킨 바 있습니다.

또한 2015년 상반기 기업지배구조 및 경영권 변동 과정에서도 2차례의 대규모 수주에 성공한 바 있습니다.

셋째, 독점적 기술력에 따른 원가 절감을 바탕으로 발전사 경쟁입찰에서 비교우위를 확보할 것입니다.

② 발전용 ‘바이오중유’ 시범보급기간 종료이후 민간수주영역 선점 및 확장

2014. 03. 국내 ‘바이오중유’ 시범보급 생산업자로 지정된 15개 업체중에서 당사를 포함한 8개 업체만이 2014년~2015년 발전사 납품 실적이 있습니다.

그러나 당사를 제외한 7개 업체는 기존에 영위해 오던 ‘바이오디젤’ 또는 ‘동식물성유지’ 사업을 기반으로 하여 ‘바이오중유’ 사업을 추가한 것입니다.

반면에 당사는 2014. 01. 산업통상자원부 ‘발전용 바이오중유 시범보급사업 추진에 관한 고시’ 제정 이전인 2011년부터 ‘바이오중유’ 개발만을 하여 지식경제부 바이오중유 관련 연구과제 수행, ‘한국중부발전’과의 양해각서 체결, ‘지역난방공사’ 주관 ‘한국생산기술연구원’ 바이오중유 테스트 등 ‘바이오중유’ 유관기관과 관련 업무를 지속적으로 수행해 왔습니다.

당사는 이러한 지난 수 년간의 경험과 노하우를 기반으로 발전용 ‘바이오중유’ 시범보급기간이 종료하는 2015. 12. 31. 이후 발전사 外 정유사, 산업용 보일러 사용업체 등에 대한 수주영역을 선점하고 확장할 것입니다.

③ 연관사업 아이템 발굴 및 매출 실현

‘바이오중유’ 外 원재료를 기반으로 정제품화 할 수 있는 아이템을 발굴하여 매출을 실현할 예정이며 이를 위하여 현재 파울링 방지 첨가제사업, PKS(Palm Kernel Shell) 납품 등을 추진하고 있습니다.

나. 영업이익 증대를 위한 생산성 향상

당사는 『‘바이오중유’ 전문·특화기업』을 목표로 생산능력 및 생산성 향상을 통하여 영업이익을 극대화하고자 합니다.

① 생산시설 확충 및 생산능력 증대(함안공장)

 당사는, 사업구조 개편이후, 단기적으로는 ‘한국동서발전’ 및 ‘한국남부발전’ 발전용 바이오중유 공급을 위하여 생산 시설 및 설비 등에 대한 개보수를 진행하였으며, 현재도 계속 진행중에 있습니다.

 이에 따라 단기적으로 DC탱크설치, 설비보완 및 장비 도입 등에 총 10여억원에 이르는 공장시설 및 설비 개ㆍ보수 관련 계약을 체결하였으며 현재까지 총 6억 6천여만원을 지급하였습니다.

 또한 2014. 10. 이후 원재료 구매자금 부족으로 인하여 발전용 ‘바이오중유’ 생산 및 공급을 중단하였으나 2015. 증자(유동성확보) 및 사업구조 개편 이후 금번 ‘한국동서발전’ 및 ‘한국남부발전’ 낙찰 및 납품을 계기로 시설 및 설비 보완 등을 진행하고 함안공장을 full가동하여 납품을 하고 있습니다.

 아울러 장기적으로는 2015년 하반기로 예정되어 있는 ‘한국동서발전’, ‘한국남부발전’, ‘한국서부발전’ 및 ‘지역난방공사’ 입찰 및 기타 기능성첨가제 등의 매출과 2016년 발전사 매출에 대비하여 당사 함안공장의 생산능력(현재 129,600㎘/年)을 증대시키기 위하여 생산시설 증설을 계획중에 있습니다.

② 경쟁력있는 원재료 확보 역량 강화

'바이오중유’ 생산을 위한 원재료(PAO, Bio-Pitch, TALLOW, C.N.S.L., FFA Oil, Palm Stearin 등)의 종류를 다양화하고 구매 네트워크를 다변화하여 원재료 구매 원가를 절감하는 한편 납품 적기(適期)에 대비하여 이에 소요되는 원재료를 사전에 확보할 계획입니다.

□ 중유

현재 우리나라의 중유 시장은 주로 화력 발전과 선박으로 사용되고 있습니다. 특히 최근 정유사들이 고도화 설비(벙커C유를 정제해 휘발유, 등유, 경유 등 고부가가치 석유제품을 만드는 공장)에 적극적으로 투자하면서 벙커C유 가격이 크게 상승한 바 있습니다. 상승세를 지속하고 있는 전 세계 석유 수요와 계속 감소하고 있는 경유 발견 등이 원인이 되어 석유 산업에서는 바이오중유 등 대체 연로로의 전환이 잇따르고 있습니다.

중유는 이산화탄소 배출량이 많고 비전통 석유에 비해 생산비용이 높지만, 세계적 원유 공급에 있어서 중유의 역할은 앞으로 더욱 중요해질 것입니다. 현재 높은 석유 가격과 혁신적 기술 등장이 상용 중유 관련 프로젝트 증가에 영향을 미치고 있고, 석유 산업의 여러 기업에게 시장 기회를 제공할 것으로 판단됩니다.

중유비교표

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

(1) 주식분할 내용

(2) 주식분할 일정

- 임시주주총회 예정일 : 2016.01.19.

- 주주확정 기준일 : 2015.12.22.

- 구주권 제출기간 : 2016.01.20.~2016.02.20.

- 매매거래 정지 예정기간 : 2016.02.18. ~ 신주권 변경 상장일 전일 (다만, 회사 는 상장적격성 실질심사 관련 개선기간 부여 사유로 2015.03.13.부터 이미 주식 매매거래가 정지된 상태임.)

- 명의개서 정지기간 : 2015.12.23.~2015.12.28.

- 신주권 교부예정일 : 2016.03.04.

- 신주권 상장예정일 : 2016.03.07.

(3) 주식분할 목적 : 유통주식수 증가를 통한 주식거래 활성화 및 주주가치 증대

(4) 기타 : 상기 일정은 유관기관과의 협의과정 및 임시주주총회 결의 결과에 따라 변경될 수 있으며, 기타 주식액면 분할과 관련하여 세부업무 진행 등은 대표이사에게 위임함.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.