증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모의 개요

나. 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2015년 12월 17일 일반공모방식 신주인수권부사채(BW) 발행을 결의하였으며, 이와 관련된 주요 일정은 다음과 같습니다.

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법 : 일반공모

나. 증권의 인수방법

본건 신주인수권부사채 일반공모의 대표주관회사인 유진투자증권(주)를 비롯하여 인수회사인 엘아이지투자증권(주), 한양증권(주)는 페이퍼코리아(주) 제106회 무보증 신주인수권부사채를 총액인수하여 모집함에 있어 모집 후 잔액이 발생한 경우에도 총액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항

본 신주인수권부사채의 발행과 관련된 공모가격 결정방법은 발행회사인 당사와 대표주관회사 및 인수회사 간의 협의에 의한 확정가 지정방법으로, 표면금리 연 1.00%, 사채권에 대한 만기보장수익률 3개월 복리 연 4.00%를 적용하여 각 사채권면금액의100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 이사회 결의일 직전 영업일(2015년 12월 16일)을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적

페이퍼코리아(주) 제106회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치산출

2) 발행조건

3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.

4) 조건별 신주인수권의 이론가치

가) KOSPI 지수

나) 페이퍼코리아(주) 보통주

5) 가치산정 결과

가) 가치산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나, 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.

나) 또한, Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.

마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 하여 상기한 자료 중 변동성을 KOSPI 지수의 최근 60영업일 간의 역사적 변동성(12.97%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 126원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해, 상기 지수(주가)-기간별 변동성 중 가장 낮은 변동성을 보이는 KOSPI 지수의 최근 60영업일 간의 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

1) "발행회사"는 "인수단"에게 "본 사채"의 잔액인수 및 모집을 위탁하며, "인수단"은 이를 수락합니다.

2) "본 계약"에 의한 각 인수단 구성원의 인수의무는 개별채무이며, "인수계약서" 제4조 제5항 제가호에 따른 배정 후에도 미청약된 사채금액에 대해서 각각의 "인수단"은, 아래 각자의 인수한도의무 사채금액을 한도로 하여 "인수계약서" 제4조 제5항 제다호에서 정한 "개별 인수의무사채금액"만큼 각각 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

1) 공고일자와 공고방법

2) 청약방법

가) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약하여야 합니다.

나) 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
다) 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다.

라) 상기 "다)"의 적용에 있어 집합투자기구는 하나의 집합투자기구를 청약자 1인으로 봅니다.

마) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 16시00분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 합니다.
바) 청약단위: "본사채"의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원단위로 한다. 일반공모의 1인당 최대 청약한도는 청약사무취급처별로 "본사채" 발행금액의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.
사) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
아) 청약증거금은 2016년 01월 07일에 본사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.
자) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2016년 01월 07일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

■ 청약사무취급처별 청약방법 및 청약기간

3) 배정방법

가) 배정수량 계산시에는, 인수단 각각의 "청약금액"(인수단의 각 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약금액을 의미하며, 인수단에 대하여 개별적으로 산정한 청약금액을 말한다)에 대해서는, 인수단의 "총청약금액"(인수단 각각의 "청약금액"을 합산한 총합을 말한다)을 본 사채의 권면총액으로 나눈 청약경쟁률에 따라 구분 없이동일한 배정비율로, 인수단의 각 청약자에 배정(통합배정)하는 방식으로 합니다.

나) 인수단의 "총청약금액"이 본 사채의 권면총액을 초과하는 경우, 인수단의 각 청약자에게 5사 6입을 원칙으로 안분하되, 잔여물량은 "대표주관회사"가 합리적으로 배정합니다.

다) 인수단의 "총청약금액"이 본사채의 권면총액에 미달하여 발생한 "미배정금액"은, 각 인수단이 다음과 같이 계산한 "개별인수의무사채금액"을 각각 자기의 계산으로 인수합니다. 각 "청약미달회사"("청약금액"이 "인수한도의무사채금액"보다 적은 회사를 말한다) 별 "개별인수의무사채금액'은 "미배정금액"을 "청약미달회사" 사이의 청약미달비율대로 배분하여 산정하고, 각 "청약초과회사"("청약금액"이 "인수한도의무사채금액"을 초과하는 회사를 말합니다)의 "개별 인수의무사채금액"은 0을 적용합니다. 본 호의 청약미달비율이라 함은 각 "청약미달회사"의 "청약미달금액"("인수한도의무사채금액"에서 "청약금액"을 차감한 사채금액을 의미하되, 0이상으로 한다)을 전체 "청약미달회사"의 "청약미달금액"을 합산한 금액으로 나눈 비율을 의미합니다. 즉, 각 청약미달회사의 "개별인수의무사채금액" = 미배정금액(*) × (개별 청약미달회사의 "청약미달금액" ÷ 전체 청약미달회사의 청약미달금액 합산)

(*) 미배정금액 = 본사채의 권면총액 - 총청약금액

라) 기관투자자(집합투자기구 포함) 및 기타 일반청약자 구분 없이 본 사채의 권면총액 내에서 배정합니다.

마) 배정단위는 10만원으로 한다.

바) 청약결과 배정 공고: 일반공모 청약에 대한 배정결과, 각 청약단위에 대한 신주인수권부사채 배정금액은 2016년 01월 07일 각 청약취급 인수인의 인터넷 홈페이지에게재함으로써 개별통지에 갈음합니다.

4) 투자설명서 교부

본사채에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

가) 교부장소: 각 청약취급 인수인의 본점 및 지점.

나) 교부방법: 본사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법, 또는 각 청약취급 인수인의 홈페이지와 HTS(Home Trading System)를 통한 전자문서의 방법으로 교부함.

다) 교부일시: 2016년 01월 04일 ~ 2016년 01월 05일

라) 기타사항

(1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본사채"에 투자하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다.

(2) 본사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명 또는 홈페이지에서 다운로드 받은 후 교부확인란에 체크하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시할 수 있습니다.

(3) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 투자자는 "본사채"의 청약에 참여할 수 없습니다.

(4) 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

다. 납입 및 청약증거금의 대체ㆍ반환

1) 납입장소: 우리은행 명동금융센터지점
2) 청약증거금의 대체ㆍ반환

가) 청약증거금: 청약금액의 100 %에 해당하는 금액
나) 청약증거금은 2016년 01월 07일에 본사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

다) 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 납입기일인 2016년 01월 07일에 청약사무취급처에서 반환합니다.

라. 본 사채의 발행일

  - 2016년 01월 07일

마. 증권의 교부

1) 신주인수권이 분리된 채권

가) 교부예정일: 등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.
나) 교부장소: 본 신주인수권부사채는 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음합니다.

2) 신주인수권증권

가) 교부예정일: 2016년 01월 21일
나) 교부장소: 주식회사 하나은행 증권대행부

바. 상장신청 예정일 및 상장 예정일

사. 그 밖의 중요한 사항

1) 본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.
2) 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.
3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.
4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

금번 페이퍼코리아(주) 제106회 무보증 신주인수권부사채는 총액인수방식으로 발행되며,대표주관회사인 유진투자증권(주) 및 인수회사인 엘아이지투자증권(주), 한양증권(주)는 인수인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행합니다.

■ 특약사항

"발행회사"는 "본사채"의 발행일로부터 만기상환일 이전까지 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체 없이 "인수단"에게 통보하여야 합니다. 단, 공시되어 있는 경우 공시로 갈음합니다.

1) "발행회사"의 주식이나 주식으로 교부할 수 있거나 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권을 발행하기로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

2) "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

3) "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경 또는 정지

4) "발행회사"의 영업목적의 변경

5) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

6) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

7) 「자산재평가법」에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

8) "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타 법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

9) "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부 결의가 있는 때

10) "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도하고자 하는 때

11) 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

2. 신주인수권의 내용 등

가. 신주인수권의 내용

■ 행사가액 산정표

나. 신주인수권의 행사절차 등

다. 기타 신주인수권에 관한 사항

1) 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권을 제출하고 신주인수대금 전액을 "현금납입" 또는 "대용납입" 한 때에 신주인수권행사의 효력이 발생합니다.

2) 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 "본사채"의 이자: 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권 행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 보아 배당의 효력을 가집니다. "본사채"의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 않으나, 다만 "대용납입"한 사채권에 대하여는 신주인수권 행사일이 이자지급기일 이전에 해당하는 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

3) 배정: 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권" 과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 상기 "가. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 신주인수권부사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

4) 상장

본 신주인수권부사채의 "신주인수증권이 분리된 채권"은 2016년 01월 07일에 한국거래소 해당 시장에 상장 예정되며, "신주인수권증권"은 2016년 01월 22일 한국거래소 해당 시장에 상장될 예정입니다.

5) 미발행 주식의 보유

페이퍼코리아(주)는 신주인수권 보유자가 신주인수권 행사청구를 할 수 있는 기간까지 페이퍼코리아(주)가 발행할 주식의 총수 중 신주인수권 행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행주식으로 보유하여야 합니다.

6) 페이퍼코리아(주)는 신주인수권 행사에 의한 증자 등기를 행사일이 속하는 달의 말일부터 2주간 내에 하여야 합니다.

7) 신주 교부 방법

페이퍼코리아(주)는 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부와 협의하여 신주인수권 행사로 발행되는 주식을 신주인수권행사청구서 제출일 및 신주인수대금 납입일(또는사채대용 납입일)로부터 1개월 내 교부하여 상장 완료합니다. 단, 명의개서대행기관인 (주)하나은행 증권대행부와 한국거래소 등 유관기관의 협의에 따라 연장될 수 있습니다.

8) 신주인수권 행사가액 조정 시 공시방법: 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다.

9) 신주인수권증권의 양도여부

분리된 신주인수권증권을 양도하는 것이 가능합니다.

10) 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

3. 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)

사채권자는 다음의 조기상환기일에 "본사채"의 조기상환을 청구할 수 있습니다. 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익율(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산하되 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 이에 따라 계산된 구체적인 조기상환율은 다음과 같습니다.

가. 조기상환청구금액: 각 권면금액의 100%

나. 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 전 60일 이후부터 조기상환기일 전 30일까지의 기간에 "발행회사"에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구하여야 합니다.

다. 청구장소: "발행회사"의 본점

라. 지급장소: 우리은행 명동금융센터지점

마. 지급일: 각 조기상환기일

바. 지급금액: 권면금액에 상기 "3. 사채권자의 조기상환청구권" 상의 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다.

사. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을"한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다.

4. 발행회사의 중도상환(Call Option)을 청구할 수 있는 권리 내용

본 신주인수권부사채에는 발행회사가 중도상환(Call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

5. 발행회사의 기한의 이익 상실 사유

가. 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "발행회사"는 즉시 "본사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자와 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.

1) “발행회사”("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

2) “발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고, "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

3) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

5) "발행회사"가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 “갑”에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급의무를 해태하는 경우

7) “갑”의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

8) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우

9) "갑"이 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 공적ㆍ사적 절차가 개시된 경우 및 개시의 신청이 있은 때를 포함한다)

10) "갑"이 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 때

11) "갑"이 "본 사채 조건"을 위반하고, 그 위반 내용이 경미하지 아니한 경우로서, "사채관리회사"가 이의 시정을 요구하였으나, "갑"이 그 위반사항을 시정하지 아니한 경우

12) 기타 사정으로 "갑"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 "갑"이 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 합리적으로 판단하는 경우

나. 위 제가호의 각 경우 이외에 "본사채"의 사채관리계약에 따라 "본사채"의 사채권자 또는 "사채관리회사"가 사채권자집회의 결의에 따라 "발행회사"에 대하여 "본사채"에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언한 경우 "발행회사"는 "본사채"에 관한 기한의 이익을 상실한다.

6. 사채의 관리에 관한 사항

당사는 본 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 케이티비투자증권(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 신주인수권부사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 내용 및 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아래의 사채관리회사에 관한 내용 중 발행회사인 페이퍼코리아(주)는 "갑", 사채관리회사인 케이티비투자증권(주)는 "을"이라 합니다.

가. 사채관리회사의 권한

나. 사채관리회사의 의무 및 책임

다. 사채관리회사의 사임

라. 사채관리회사인 케이티비투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 사채의 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

세계 종이, 판지 수요는 경제성장과 맞물려 꾸준히 증가하였습니다. 비록 2008년말 발생한 글로벌 금융위기로 경제가 침체되면서 2009년에 -5.42%의 성장율 감소를 보이며 수요가 큰 폭으로 감소하였지만, 2000년대 중반 이후의 흐름을 살펴보면, 2006년 3억 8,326만톤에서 2011년 3억 9,900만톤으로 4.1% 증가하면서 성장세는 유지되는 모습입니다. 그러나 그 성장속도는 6년간 (2006년 ~ 2011년) 연평균 1.7%에 불과하여 동기간 중의 연평균 세계경제성장률 3.7%(IMF 기준)에 미치지 못하는 수준으로 제지산업의 높은 성숙도를 대변하고 있습니다.

세계 종이 및 판지의 생산, 소비 추이

(출처 : 한국제지공업연합회) 주) '한국제지공업연합회'에서는 2012년 기준 data만 제공하고 있습니다. 세계 지류업의 통계 수치를 수집하여 발표하는 공신력 있는 기관이 없어 2013년 부터의 수치를 제공할 수 없습니다.

한편, 2000년대 중반 이후 세계 제지 산업은 개발도상국 중심의 성장세를 보이고 있습니다. 선진국의 경우, 경제성장이 둔화된 가운데 정보통신기술의 발전으로 신문용지, 인쇄용지 등 종이 수요가 감소하고 있는 반면, 개도국의 경우 높은 경제성장이 기대되고 있으며 인구 대비 종이, 판지의 소비수준이 선진국들에 비해 매우 낮은 수준으로 수요 확대 여력이 풍부한 상황이기 때문입니다.

국내 제지산업 또한 전반적인 산업경기 및 소비경기에 연관되어 있기 때문에, 제지산업의 성장성은 국내 경제성장률 및 국민생활수준과 밀접한 관련을 보이고 있습니다. 지류(종이 및 판지, 내수출하량 및 수입량) 소비량은 성장세를 유지하였으나, 우리나라의 1인당 지류 소비량은 미국이나 일본의 약 80% 수준에 그치고 있으며, 소득수준이 높은 국가일수록 지류소비량이 많은 점과 국내 지류 소비량이 경제성장과 더불어 점진적으로 증가해온 점 등을 감안할 때, 세부 지종에 따라 다소 차이는 있겠으나 국내 총 지류 소비량은 중단기적으로 경제성장과 연동되어 성장세를 보일 것으로 전망되지만 급격한 성장은 기대하기 어려울 것으로 판단됩니다.

국내 제지산업은 국내 경제의 성장과 함께 지속적으로 성장하여 수요기준 2007년 1,092만톤에서 2014년 1,171만톤으로 지난 8년간 약 7.2%의 성장을 보였습니다. 특히 이중 내수 수요량은 2007년 815만톤에서 2014년 848만톤으로 약 4% 성장에 그치는 모습을 보이며 정체된 모습을 보이고 있습니다. 한편, 2000년 대 이후 대규모 신규 증설이 이루어지지 않는 가운데 설비개량 투자를 통한 점진적인 생산량 증대와 일부 지종의 노후 설비 폐쇄가 이루어지고 있어 전반적으로 공급증가율은 정체되고 있는 상황입니다. 2013년 기준 1인당 지류소비량 (2013년 184.7kg)이 미국(226.8kg), 일본(214.6kg) 등 선진국 대비 낮은 수준으로 성장잠재력이 내재해 있으나, 디지털미디어 발전에 따른 신문, 인쇄출판 산업 등 전방산업의 성장둔화로 잠재적인 성장가능성은 제한적일 전망이므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 신문용지시장은 국내 제지 산업 전반의 공급과잉 및 이에 따른 높은 경쟁 강도, 초기의 대규모 자본 투자 부담, 중국 등 신흥공업국의 계속된 증설로 인한 수출시장 경쟁심화, 공해유발가능성 있는 업종임에 따른 신규인허가 문제 등을 감안할 때 신규업체의 시장진입 가능성은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 현재 국내 주요 4개사의 과점구조가 장기간 지속되고 있어, 전주페이퍼가 30% 이상의 시장점유율을 기록하며 시장 수위의 지배력을 보유하고 있는 가운데 대한제지, 보워터코리아, 당사 등 4개사의 과점체제가 견조하게 유지되고 있습니다. 특히, 국내 1위의 신문용지 생산업체인 전주페이퍼의 2015년 3분기 기준 시장점유율이 34.4%이며, 대한제지 27.1%, 당사 20.0%, 보워터코리아 18.5%로 전주페이퍼를 중심으로 독과점구조가 지속되고 있습니다. 신문용지 수요의 감소세, 수출 물량 확대 기조 등으로 규모의 경제 확보를 통해 원가경쟁력을 보유하고 있는 상위업체의 시장지위가 강화되고 있는 것으로 판단되며 당사의 경우 향후 치열한 경쟁 속에 비교우위를 가지지 못한다면 수익성에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.

국내 신문용지산업의 수요 공급측면을 역사적으로 볼때, 1990년대 초 용지수요가 공급량을 초과하다가 1995~1996년 업체들의 경쟁적인 증설(총 170만톤)로 인하여 1996년 이후 내수기준으로 공급과잉에 직면하기 시작했습니다. 국내 신문용지 업계는 공급과잉 해소와 수급조절을 위해 그동안 수출물량 확대로 대응해 왔으나, 내수에 비해 낮은 마진과 수입 고지가격의 불안정 및 환율 변동 등의 영향으로 인해 수익성 관리에 어려움을 겪어 왔습니다.

2007년 163만톤에 이르렀던 출하물량이 2008년 이후 성장세가 둔화되고 있으며 2014년 기준 142만톤으로 감소하였습니다. 내수 수요량은 2006년 95만톤을 기록한 이후 점진적으로 감소하여 2014년은 65만톤을 기록한 것으로 파악됩니다. 신문용지의 내수수요 감소는 우리나라를 비롯해 선진국들에서 공통적으로 나타나고 있는 상황으로, 이는 유·무선 통신기술의 발달과 인터넷 활용도 증가, 디스플레이 기술발전 등에 따라 정보전달과 광고 매체로서 종이신문의 효용이 위축되고 있기 때문입니다. 결국 내수 공급과잉으로 인해 수출의존도가 높은 환경 하에서, 중국과 동남아 등 주요 수출 대상국의 설비 증설로 인한 수출시장 경쟁심화와 환율하락에 따른 수출부문의 수익성 저하는 결국 내수 공급량 증가로 이어져 내수 판매 단가의 하락을 초래할 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

일반적으로 국내 신문용지 수요를 결정짓는 주요 변수는 신문발행부수와 신문발행면수로써 신문발행부수는 경제성장률(GDP)에 따라 완만하게 증가하는데 반해, 신문발행면수는 이를 변화시키는 광고경기에 따라 영향을 받으며 신문광고의 수요와 밀접한 관계를 갖고 있어 내수경기 변동에 따라 민감하게 반응하는 경향을 보이고 있습니다. 신문 발행면수는 완만한 증가세를 보이다가 2008년 금융위기 이후 전반적인 경기침체와 기업의 광고수요 감소로 인해 지면이 축소되었다가 2010년 국내 경기회복에 따른 기업들의 광고비지출 증가로 신문광고 시장 및 신문용지 내수는 소폭 증가로 전환되는 등 향후에도 국내 경기 상황 및 광고비 지출에 연동되는 특성을 보일 전망이므로 투자자들은 유의하시기 바랍니다.

또한 이러한 내수 수요 감소에 따라 신문용지 업계는 수출판매 비중이 더욱 상승할 것으로 보이며, 이로 인해 업계 전반에 이익변동성이 확대되고 수익성은 점진적으로 저하될 것으로 예상되므로 투자자들께서는 이 점 꼭 유의하시길 바랍니다.

광고경기예측지수(KAI, Korea Advertising Index)는 한국방송광고진흥공사가 주요 400대 기업을 대상으로 정기적으로 다음 달의 5개 광고매체 광고비 증감 여부를 조사해 지수화한 것입니다. 광고주의 익월 광고비 전망에대한 설문을 통해 광고경기동향을 파악할 수 있는 지표로서, 기준치 100은 광고비 증가 응답 업체수와 광고비 감소 응답업체수가 같음을 의미하며, 100 초과인 경우에는 광고비 증가 응답 업체수가 광고비 감소 응답 업체 수보다 많음을, 100 미만인 경우에는 그 반대임을 나타냅니다.

한국방송광고진흥공사의 광고경기 예측지수(KAI)에 따르면, 2016년 종합 KAI는 101.9로 나타나 2015년 110.7 대비 감소할 것으로 전망되었습니다. 국내외 경제여건이 여전히 불안정한 상황이고, 미국의 금리 인상 기대에 따른 경제 충격 가능성 등의 기대심리가 조사결과에 부정적으로 작용한 것으로 보입니다.

2016년 KAI 지수를 매체별로 살펴보면, 지상파TV는 89.9, 케이블TV는 102.7, 라디오는 89.8, 신문은 80.6, 인터넷은 128.8으로 나타났습니다. 이는 광고주들이 인터넷 및 케이블TV 매체에 대해서는 긍정적으로 보고 있으나, 나머지 매체들에 대해서는 부정적으로 보고 있음을 알 수 있습니다. 특히, 신문매체가 가장 최하 지수를 기록하여 신문광고에 대한 광고주들의 인식이 점차 악화되고 있다고 판단됩니다.

한편, 2016년 1월 종합 KAI는 97.5로 나타나, 2015년 12월 대비 광고비가 감소할 것으로 전망되었습니다. 국내외 경제 여건의 불안정이 지속되고 있고, 계절적으로도 광고가 비수기에 접어들지만, 신년을 맞이하여 광고주의 심리가 긍정적으로 작용하면서, 보합세의 조사결과가 도출된 것으로 풀이됩니다. 매체별 KAI는 지상파TV 93.9, 케이블TV 88.6, 라디오 89.8, 신문 87.8, 인터넷 113.0 등으로 나타나 역시 신문광고에 대한 부정적인 의견을 가지고 있다고 판단됩니다.

신문 구독률의 지속적 하락과 신문 매체의 공급 과잉, 인터넷, TV 광고 대비 지면 광고의 제약 및 세계 경기 침체에 따른 기업체의 광고비 지출 감소 등에 기인하는 것으로 판단됩니다. 우리나라를 포함한 선진국들은 인터넷과 스마트폰을 통한 정보접근이 용이해지면서 신문용지 시장이 점진적으로 위축되고 있으며, 아마존의 전자책 판매가 종이책 판매를 추월하는 등 모바일 디스플레이 기능이 뛰어난 전자제품들이 개발되면서, 광고 목적으로 활용되던 DM, 전단지, 홍보용 카탈로그 등 상업인쇄물은 세대변화와 함께 인터넷과 이동통신 활용이 증가하면서 광고효과도 감소하였고, 광고주의 인식도 인터넷이나 모바일 광고 등 뉴미디어 광고를 점차 중요하게 생각하면서 기존 상업인쇄물은 그 활용도가 축소되었습니다. 이로 인한 당사 매출 감소 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

제지 제조공장은 원재료 투입에서부터, 초지, 가공 공정까지 자동화된 설비, 원재료와 제품의 보관·운송을 위한 물류시설, 에너지·폐수처리 시설 등 대규모 설비와 넓은 부지가 필요하여, 제지산업은 자본투입비중이 높은 장치산업의 성격을 가지고 있습니다. 국제적으로 경쟁력 있는 일관화된 생산라인의 확보에 소요되는 투자규모는 지종별로 차이가 있으나 일반적으로 1,500~3,000억원 수준입니다.

또한, 제지사업은 사업 초기에 설비 도입을 위한 대규모 자본이 투하됨에 따라 소요 자본의 상당 부분을 외부차입에 의존하게 되며, 이에 따라 산업평균 대비 차입금의존도가 높은 수준입니다. 따라서 총비용에서 차지하는 감가상각비와 금융비용 등 고정성 경비의 비중이 높은 수준입니다.

국내 제조업 생산액에서 지류산업이 차지하는 비중은 1%에 다소 못 미치고 있으나 지류산업이 소비하는 전력 및 연료(B-C유)의 비중은 5% 수준으로서 제지업은 에너지 다소비 산업으로 분류됩니다. 일반적으로 제지업에서 전력비, 연료비 등 에너지 관련비용은 제조비용의 10% 이상을 차지하고 있어 에너지비용이 주요 원가구성 요소 중 하나로 분류됩니다.

또한, 연료 소각과정에서 매연이 발생하며, 산업폐수를 다량 배출하므로 공해방지시설의 설치 및 처리비용 등 추가적인 원가부담 요인이 존재하므로, 이러한 산업의 특성으로 인하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 원재료로 고지를 사용하고 있습니다. 지종별로 각 원재료의 투입 비중에 차이가 존재하나 일반적으로 제지업종의 제조원가에서 원재료비가 차지하는 비중은 50% 내외로 높은 수준입니다. 고지는 국내 폐지 수거율이 높아 조달이 용이하나 국내 조달량이 한정되어 있어, 일정 부분은 미국과 유럽에서 수입한 고지를 배합하여 사용하고 있습니다. 국산 고지는 강도가 우수하고, 수입 고지는 펄프의 함유량이 많은 특징이 있으며 국산 고지 가격은 고지 수급변동 등에 영향을 받고 전반적으로 펄프가격에 연동하여 변동되고 있습니다. 최근 국산 고지 조달의 경우 각 제지사는 다수의 중소 고지공급업체와 거래하고 있어 가격교섭력에서 다소 우위에 있으나, 고지수요가 급증하고 있는 중국으로의 수출 확대 등에 따라 국제 고지가격 변동에 맞추어 내수가격도 일정수준 변화하고 있는 실정입니다.

국내 신문용지 업계는 내수시장의 과점구조에도 불구하고 내수수요 감소에 따른 공급과잉 심화와 주요 수요처인 대형 신문사의 경영악화 등으로 원재료 가격 상승분을 판가에 적극적으로 반영하기가 쉽지 않은 상황이며, 산업의 특성상 산업내 높은 경쟁강도로 전방산업 교섭력이 약하기 때문에 이러한 원재료 가격 변동분을 제품판가에 전가하기가 쉽지 않습니다. 따라서 제지업종 전반의 수익성은 원재료 가격에 민감하게 영향을 받으며, 이로 인해 고지가격 상승 시 업계 전반의 영업수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

당사는 2010년부터 기존 신문용지 사업에 편중된 매출구조를 다변화하고자 산업용지인 크라프트지(*) 사업을 신규로 진행하고 있습니다. 당사의 제품군별 매출액 추이를 살펴보면 산업용지(크라프트지) 매출액은 2010년 약 84억원(4.01%) 수준에서 2012년 513억원(23.58%)을 기록하면서 본격적인 매출이 발생하기 시작하였으며, 2015년 3분기말 현재 442억원(22.72%) 수준의 매출액을 시현하고 있습니다.

(*) 크라프트지는 크라프트 펄프로 생산된 제품으로 기계적 강도가 우수하여 주로 포장용으로 많이 사용됩니다. 시멘트, 밀가루, 비료, 설탕, 곡물, 사료 등의 포장에 사용되며, 지끈, 종이테이프, 연마지(사포) 등에도 사용되기도 합니다. 크라프트의 특성(신장, 인열, 인장강도)이 다른 종이에 비해 우수한 이유는 포장이 되는 제품들이 대부분 가루이거나 작은 덩어리이면서 중량이 나가는 제품들이기 때문에 강도에 우수해야만 포장의 역할을 제대로 할 수 있기 때문입니다.

크라프트지의 국내시장 규모는 1,000억원을 약간 상회하는 수준으로 판단하고 있습니다. (출처 : 기획재정부 발표자료, 2012년 4월 9일) 또한, 국내수요는 연간 약 20만톤으로 동사의 시장 점유율은 아래의 표와 같습니다. 국내공급은 KGP(주), 쌍용제지(주), 송학제지(주), 아세아제지(주) 등에서 생산하고 있으며, 수입은 한화가 가장 많은 부분을 차지하였으나 최근 5개국(중국, 인도네시아, 러시아, 미국, 캐나다)의 국내 반덤핑 제소에 따라 공급되지 않고 있는 실정입니다.

국내 수요 중 가장 큰 부분은 사료 등 지대용 시장이며 점유율 50% 이상을 차지하고 있습니다. 당사가 계획중인 봉투 시장은 평량(평량 : 종이의 단위면적당 무게를 나타내는 종이의 기본 무게를 나타내는 단위) 100g/㎡으로 쇼핑백을 포함하여 월 1,000톤 규모입니다. 당사가 이와 같이 크라프트지를 생산, 판매하고 있는 이유는 원가및 손익 측면에서 신문용지 보다 크라프트지가 우수하기 때문입니다.

크라프트지 사업은 전방 산업의 지속적인 성장세를 감안할 때 단기적으로 양호한 수급구조가 지속될 것으로 예상되나 과점체제를 형성하고 있지 않아 생산자 가격결정력이 미흡합니다. 또한 타 지종 대비 상대적으로 낮은 설비투자 비용으로 진입장벽이 낮은 점, 크라프트지 시장의 크지 않은 시장규모 등을 감안할 때 양호한 수급구조 및 성장성에도 불구하고 크라프트지 업계의 실적 변동성이 높을 것으로 판단됩니다. 이는 당사의 실적에도 영향을 끼칠 우려가 있으니 투자자 여러분들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결대상 종속회사인 (주)디오션시티퍼스트는 부동산 개발 및 시행을 위하여 2015년 07월 설립되었습니다. 당사는 종속회사를 통하여 부동산 개발 사업을 영위하고 있으므로 부동산 시장 내 정보불균형에 따라 다음과 같은 불확실성에 노출되어 있습니다.

[시장의 국지성]
부동산 시장은 그 부동산이 속한 지역의 인문 및 자연적 환경에 크게 영향을 받으며 지역 시장별로 수요초과나 공급초과가 지속되기도 하므로 지역별로 균질적인 가격 형성이 어렵습니다. 또한 토지 거래 시 토지가 가지는 여러 특성과 당해 지역의 토지시장 상태에 관한 많은 정보를 가진 부동산 중개업자가 개입하여야 합니다. 이에 따라 부동산 시장 관련한 정보와 지역 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행 경험 등을 보유한 사업자간의 국지적인 경쟁이 발생하게 되어 시장 전체의 정보가 공유되기 어렵고 가격이나 시장 상황에 있어서 지역별 차이가 커질 수 있는 가능성이 존재합니다.

[정보 불완전 시장]
부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료, 수익자료 등에 대해 공개하기를 기피합니다. 이는 정보 공개 시 고가의 부동산 세금과 직결되는 문제이기 때문이며, 이러한 부동산 거래의 개별성으로 인해 다른 사람이 개별 부동산의 정보를 쉽게 예측하기어렵게 됩니다. 정보의 비공개 때문에 부동산 시장에서는 투자자들이 자신들에게 필요한 시장정보를 구하는 것이 어려워 집니다. 이에 따라 프로젝트를 수행하고자 하는 부동산 시장에 대한 신속한 정보 확보 능력에 따라 소수의 특정 사업자간의 경쟁이 발생하게 됩니다.

[상품의 비표준화성]
부동산 상품의 비표준화로 인해 부동산 시장은 다른 부동산과 대체가능성이 낮아지게 되고, 부동산 시장은 복잡하고 다양하게 됩니다. 따라서 부동산에는 일물일가가 적용되지 않게되고 표준화된 정보가 제공되기 어려운 경향이 있습니다. 이는 투자자의 투자 의사결정시 중요한 불확실성으로 작용할 수 있으며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다.

위와 같이 부동산 시장은 관련한 정보와 네트워크, 관련 부동산 프로젝트 수행경험 등을 보유한 사업자간에 국지적인 경쟁이 발생하게 되며, 부동산 시장의 참가자들은 가격자료, 비용자료 등에 대한 공개를 기피하는 경향이 있습니다. 또한 표준화된 정보의 부족은 투자 의사결정시 중요한 불확실성으로 작용할 수 있으며, 체계적이고 통계적인 기법을 활용하는 투자 의사결정 기법이 적용되기 어렵게 됩니다. 이에 따라 시장 정보와 사업성 등에 대한 충분한 정보가 공개되지 아니하여 부정확한 투자의사결정을 하게될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

부동산 개발 및 건설과 관련된 법령들은 아래 표와 같이 매우 다양하며 국토교통부를 포함하여 여러 행정부처의 통제를 받고 있습니다. 또한 관련된 자격을 관리하고 인허가를 취득하는 데 많은 시간과 비용을 발생시키고 있습니다. 또한 제도의 통합 운영을 통한 절차의 간소화나 규제완화 등도 어려운 실정입니다.

부동산 관련 사업의 경우 직접적인 규제 외에도 세제 개편과 같이 부동산 가격 및 수급관리를 위한 정책에 따라서도 사업성에 영향을 받습니다. 부동산 사업은 그 특성상장기를 요하는 경우가 대부분이므로 개발기간 동안에 발생하는 부동산 관련 정책의 변화는 극단적으로는 초기에 수립된 계획 전체를 수정하여야 하는 경우를 발생시킬 수도 있습니다.

2000년 이후 부동산 경기의 과열로 주택을 중심으로 한 부동산 가격이 급격히 상승함에 따라 정부는 부동산 가격 상승과 투기를 억제하기 위해 2004년 10.29 대책을 발표하였으며, 이후에도 지속적으로 더욱 강력한 정책들을 쏟아내 왔으나, 최근 부동산 경기침체의 영향으로 부동산 시장 활성화를 위해 그동안 시행해 왔던 규제 정책을 대부분 해제하고 있으며 부동산 수요 증진을 위한 세제 혜택을 위한 친시장 정책을 발표하고 있습니다. 2015년부터 시행되고 있는 주요 부동산 정책은 다음과 같습니다

상기와 같은 개발 촉진, 매매 활성화를 위한 정책들은 부동산 경기부양을 위한 정책으로 평가받고 있으며, 주로 주거시장에 집중되는 경향이 있기 때문에 당사의 부동산사업과는 다소 거리가 있는 것이 사실입니다.

따라서 증권신고서 제출일 현재 당사가 속한 외부 정책적 환경은 당사에 비우호적인 것으로 판단할 수 있으며, 이러한 상황은 당사가 속한 산업의 향후 전망 및 당사의 수익성에 중요한 불확실성 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

부동산 산업은 인류의 의식주와 관련된 분야로 산업의 태동 및 성장과정을 논의할 수없으나, 우리나라의 전문적인 부동산 개발업은 건설사 및 신탁사가 주도하던 부동산 개발이 1990년대말 외환위기 이후 대형 건설업체들의 구조조정에 따라 시공과 시행이 분리되며 부동산 개발업이 탄생하게 되었습니다. 이후 성장기에서는 부동산 자산에 대한 투자 확대와 프로젝트 파이낸싱 등 새로운 금융기법 도입을 통해 부동산 개발업은 성장해 나갔습니다. 공공부분에서 기존 지자체 이외에 기관투자자도 개발수요를 늘려나가고, 민간부분에서 부동산 신탁회사 및 금융기관들도 부동산 개발사업에 업무범위를 확대하면서 사업주체의 다양화가 이루어졌습니다. 이러한 과정에서 소득증가와 인구구조 변화에 따른 부동산 수요 변화로 고급 브랜드 아파트, 복합용도개발 등 다양한 부동산 상품이 생산판매 되면서 부동산 개발업의 역할도 확대되었으며, 당사의 경우 주거용, 상업용 부동산 개발에서 벗어나 지식산업센터, 발전소 개발 등 사업영역을 확대하고 있습니다.

현재의 부동산개발업의 산업주기 및 성장 속도 등을 고려할 때 부동산 개발업의 산업주기는 성장기 및 성숙기 단계에 있으며, 따라서 해당 산업의 쇠퇴에 따라 당사의 사업이 악화될 수 있는 가능성이 존재합니다.

2. 회사위험

당사는 1944년 10월 설립되어 신문용지 등의 제조 및 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 오랜 업력과 대형신문사(조선일보, 동아일보, 매일경제, 한국경제 등)와 고정적 거래관계를 바탕으로 국내 신문용지시장의 구조적인 변화에도 공고한 사업지위를 유지하고 있습니다.

국내 신문용지 시장은 당사를 포함하여 전주페이퍼, 대한제지, 보워터코리아 4개사의 과점구조가 지속되고 있습니다. 하지만 과점시장이라는 구조적인 비교우위에도 불구하고, 고정비 부담이 큰 장치산업의 특성 및 높은 원재료 비중으로 인하여 외부 변수에 민감한 손익구조를 갖고 있습니다. 특히, 수요처인 대형 신문사와의 가격협상 결과에 따라 결정되는 판매가격은 수익성에 매우 큰 영향력을 미치고 있습니다.

최근 3개년 및 2015년 3분기 기준 당사의 연결 및 별도 실적과 수익성 추이는 하기와 같습니다.

당사는 2015년 3분기 별도 기준 영업손실 약 80억원, 당기순손실 약 172억원을 시현하였습니다. 당사의 영업실적은 2012년과 2013년 흑자를 시현하였지만, 2014년 신문용지 수요 감소 및 판가 하락 등으로 영업이익이 적자로 전환되는 등 영업 및 손익 측면에서 어려움이 있었습니다. 2015년에도 원재료인 고지 가격이 상승하고, 2014년 대비 판가도 하락하여 영업적자가 지속되었습니다.

당사의 손익은 신문용지의 원재료인 고지가격과 신문용지의 판매가격에 크게 영향을 받고 있습니다. 2015년 3분기 영업적자 및 당기순손실을 기록하게 된 원인은 다음과 같습니다.

1) 원재료 가격의 상승 :

당사는 고지를 원재료로 제품을 생산하고 있으며, 국내고지와 수입고지의 평균 배합비율은 약 50% 수준입니다. 국내고지의 경우 최근 골판지 제조업체들이 판지 원재료의 가격상승에 따라 신문고지를 원재료로 혼합하여 사용하면서 수요가 늘어나 단가가 상승하는 추세에 있습니다.

수입고지의 가격 변동은 해외 제지산업의 공장 증설 및 폐쇄에 따른 고지수요의 변화가 가장 큰 원인으로 작용하고 있습니다. 2015년 수입고지의 경우 ton당 평균 24만 3천원으로 2014년에 비하여 약 6.6% 상승하면서 당사의 원가에 부정정인 영향을 미쳤습니다.

당사의 매출원가 중에서 원재료비가 차지하는 비중은 평균 55%수준이며 원재료의 가격 변동에 따라 직접적인 영향을 받고 있습니다. 또한 수입 원재료 투입 비율이 약 50% 수준으로 해외 원재료 수급상황 및 환율변동 등에 직접적으로 노출되어 있습니다. 투자자들께서는 당사의 실적이 외부변수에 따라 크게 영향을 받고 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 판매가격의 하락 :

신문용지의 국내시장 판매가격은 업체들간의 경쟁심화로 인하여 2012년 이후 지속적으로 하락하고 있습니다. 신문용지의 내수 판매가격은 2012년 ton당 평균 74만원 수준에서 2015년 3분기 평균 63만원으로 약 15% 하락하였습니다. 또한, 신문용지의 수출 가격도 2012년 ton당 평균 75만원 수준에서 2015년 3분기 평균 56만원으로 약 25% 하락하였습니다.

신문용지의 원재료인 고지 가격이 지속적으로 상승하는 가운데 판매가격까지 큰 폭으로 하락함에 따라 당사의 수익성은 큰 폭으로 하락하였습니다. 당사의 별도 기준 매출총이익은 2012년 약 400억원, 2013년 약 323억원, 2014년 약 172억원으로 크게 감소하였습니다. 2015년 3분기에는 약 166억원의 매출총이익을 시현하면서 전년 동기 약 195억원 대비 약 30억원(15.38%) 수준 감소하였습니다.

당사의 제품 판매가격은 지속적으로 하락하는 추세에 있습니다. 제품 판매가격은 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미치고 있으므로, 향후 추가적으로 신문용지의 가격이 하락한다면 당사의 실적 및 재무안정성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신문용지 시장에서 원재료 가격의 상승 및 판매가격의 하락, 판매비와관리비의 상승으로 인하여 당사의 수익성은 지속적으로 악화되고 있습니다. 2013년 약 104억원, 2014년 약 236억의 당기순손실을 기록하였으며, 2015년 3분기 기준 영업손실 약 80억원, 당기순손실 약 172억원을 시현하는 등 적자가 지속되고 있습니다.

당사는 신용용지 시장의 저마진 및 저성장을 극복하기 위하여 2011년부터 본격적으로 산업용지 시장에 진출하여, 신문용지 생산설비인 초지기 3대 중 1대를 산업용지 생산이 가능하도록 변경 투자를 완료하였습니다. 2013년에도 삼성전자 휴대폰 갤럭시 4에 대한 메뉴얼지 및 포장지에 대한 공급이 개시되면서 신문용지 초지기에 대한 추가 보완투자가 이루어졌습니다. 기존 신문용지 생산물량 일부가 산업용지로 지종 전환되었으며, 기존 설비 보완투자로 고평량(평량 : 종이의 단위면적당 무게를 나타내는 종이의 기본 무게를 나타내는 단위) 용지 생산이 가능해짐에 따라 추가 생산량 증대 효과도 발생할 것으로 보입니다. 2011년 이후 2015년 3분기까기 산업용지 생산을 위한 투자내역은 하기와 같습니다.

한편, 산업용지 부문에 대한 투자 실행 이후 당사의 사업부문별 매출액 및 매출구성 비율은 아래와 같습니다.

당사는 수익성 개선을 위하여 신지종 투자를 지속하고 있으나, 단기적으로 투자 확대에 따른 차입금 증가 등 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2015년 3분기말 기준 당사의 매출채권은 약 791억원 규모로 당사의 자산총계 대비 약 15% 수준입니다. 2014년말 일시적으로 자산총계 대비 매출채권 비율이 약 10% 수준으로 하락하였으나 2015년 3분기말 다시 15% 수준으로 상승하였습니다. 당사의 자산총계 대비 매출채권 비율은 동종 업종을 영위하는 경쟁사들과 비교하였을 때 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 당사의 2015년 3분기 기준 매출채권회전율은 4.05회로 동종업종의 경쟁사인 전주페이퍼(8.68회), 대한제지(4,67회)와 비교하였을 때 상대적으로 열위한 수준입니다. 당사의 총자산에서 상대적으로 높은 비중을 차지하고 있는 매출채권의 회수가 지연되거나 불가능할 경우 당사의 현금흐름에 악영향을 미칠 수 있으며 단기적으로 유동성 위험에 처할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권에 대한 대손충당금을 기업회계기준에 따라 우선적으로 매출채권 개별평가 후 잔여항목에 대한 집합평가를 실시하여 설정하고 있습니다. 2015년 3분기말 기준 당사의 매출채권 대손충당금 설정비율은 약 15.5% 수준으로 경쟁사인 전주페이퍼(0.3%), 대한제지(6.85%)에 비하여 매우 높은 수준입니다.

당사의 매출처별 대금 회수정책은 아래와 같습니다.

당사는 2010년부터 지종을 다변화하여 기존 신문용지 부문 이외에 산업용지(크라프트지) 사업을 추진하여 매출이 발생하고 있습니다. 산업용지 부문의 경우 대부분 어음결제가 이루어지고 있어 매출 발생일로부터 채권 회수까지 소요되는 기간이 늘어나고 있는 상황입니다.

당사 대손충당금의 증가는 신규로 진출한 산업용지 시장에서 업체들간의 경쟁심화로 인해 부실거래처가 발생하였기 때문입니다. 당사의 대손충당금 규모는 산업용지 시장에 진출한 초기인 2012년 약 41억원 수준에서 2015년 3분기말 현재 약 145억원으로 약 104억원(253.65%) 증가하였습니다. 당사는 매출채권 및 대손충당금에 대한 지속적 관리를 시행하고 있으나, 지속적으로 관리를 하여도 추가적인 대손 발생가능성이 완전히 배제되는 것은 아니며, 대손금액 발생에 따라 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 실적 악화로 인한 가용 현금 부족분에 대응하기 위하여 비유동채권으로 분류된 과거 기 대손설정 채권에 대한 회수를 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다. 하지만, 대손설정채권 대부분이 폐업ㆍ부도 등의 사유로 인한 악성채권에 해당하므로 회수가능성은 제한적일 것으로 예상합니다.

2015년 3분기말 별도 기준 당사의 재고자산은 약 620억원 수준입니다. 당사의 재고자산 규모는 2012년말과 2013년말 기준 약 300억원, 약 287억원 수준이었으나, 2014년말 881억원 수준으로 급격하게 증가하였습니다. 당사의 재고자산 규모가 급증한 원인은 공장부지의 이전과 관련하여 당사의 토지가 유형자산에서 재고자산으로 계정재분류가 이루어진 것에 기인합니다. 당사는 현재 공장부지의 개발 및 매각을 위하여 지분 100% 출자하여 (주)디오션시티퍼스트를 설립하여 사업을 진행 중에 있습니다. 당사의 공장 이전과 토지 매각에 관련한 내용은 회사위험 "아"를 참조하시기 바랍니다. 한편 당사의 계정변경과 관련한 내용은 하기와 같습니다.

상기의 표와 같이 당사의 2014년 재고자산 장부금액에는 2014년 유형자산에서 재고자산으로 계정재분류가 이루어진 공장부지 약 626억원이 포함되어 있습니다. 동 토지 중 1단계 개발계획에 포함된 주택용지 A2블럭이 2015년 3분기 중 자회사인 (주)디오션시티퍼스트에 매각되었습니다. 한편, 동 계정재분류 효과를 고려한 당사의 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

계정재분류가 이루어진 토지의 장부금액을 차감한 당사의 순재고자산 추이를 보면 과거 회계년도와 유의적인 차이가 없으며, 재고자산 회전율의 경우 2012년 5.96회에서 2015년 3분기 9.09회로 소폭 상승한 모습입니다.

당사의 생산제품은 생산 후 2개월내 거래처로 판매되고 있으며, 소수의 거래처와 지속적인 거래관계를 갖고 있어 재고자산 평가와 관련하여 평가충당금은 거의 설정되지 않고 있습니다. 당사의 재고자산 평가충당금은 2012년 5백만원 수준에서 2014년 약 1.54억원으로 증가하였습니다. 2014년 판매가격이 급격히 떨어지면서 저가법 평가에 따라 일부 충당금을 설정하였지만, 재고자산 금액 대비 0.17% 수준에 해당하는 미미한 금액으로 당사의 손익에 큰 영향을 미치지는 않았습니다.

당사는 향후에도 재고자산의 평가손실충당금 이슈는 없을 것으로 기대하고 있으나, 제품의 판매가격이 급격히 하락한다면 추가적으로 평가손실을 인식하여 당사의 손익에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수는 없습니다. 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2015년 3분기말 별도 기준 당사의 차입금규모는 약 2,667억원 수준으로 2011년 약 2,093억원 대비 약 574억원(27.42%) 증가하였습니다. 당사의 총 차입금에서 1년이내 만기가 도래하는 유동성 차입금의 비중은 2015년 3분기말 별도 기준으로 약 1,852억원으로 전체 차입금의 약 70% 비중을 차지하고 있습니다. 2015년 3분기말 별도 기준 당사의 현금및현금성자산은 약 208억원 수준에 불과하고, 유동자산 총액 또한 약 1,725억원 수준으로 당사는 재무적으로 매우 불안정한 상태에 처해 있다고 판단 할 수 있습니다.

당사의 차입금 대부분은 금융기관에 공장저당법상 근저당권을 설정하여 적정한 담보를 제공하고 차입한 것으로 만기도래시 연장 및 차환을 하고 있습니다. 하지만 향후 매출증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못할 경우 영업현금흐름 악화로 차입금 상환재원 마련이 부족할 수 있으며, 재무상태가 악화되어 유동성이 악화될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
과거 3개년 및 2015년 3분기말 별도 기준 당사의 재무안정성 비율은 아래 표와 같습니다.

당사의 2015년 3분기말 별도 기준 부채비율은 약 232% 수준이고, 유동비율은 65% 수준입니다. 2014년말 대비 부채비율은 약 44%P 증가하여 당사의 재무안정성은 더욱 악화되었습니다. 유동비율의 경우 약 11%P 증가하였으나 여전히 100% 미만으로 1년내 도래하는 차입금을 유동자산으로 상환할 수 없음을 알 수 있습니다.

당사의 차입금의존도(총차입금/총자산)는 2014년 46.6%에서 2015년 3분기 50.5%로 상승하였습니다. 차입금의존도가 상승한 것은 이자비용 등 금융비용의 부담이 높아져 수익성이 떨어지고 재무안전성도 악화되었음을 의미합니다.

차입금 증가에 따른 이자비용 증가로 당사의 재무안정성은 불안정한 상태입니다. 당사의 2012년~2015년 3분기 이자보상배율 추이를 살펴보면 2012년 기록한 1.01배를 제외하면 1 이하의 낮은 수치를 기록하고 있으며, 2014년부터는 음(-)의 수치를 나타내고 있습니다. 이는 영업활동을 통해 창출된 수익으로 이자비용을 충당하기에도 부족함을 의미합니다. 차입금 상환을 통한 이자비용 부담이 감소하지 않을 경우 당사의 유동성 악화 및 수익성 저하로 이어질 수 있습니다. 특히, 당사가 차입금 만기연장에 실패하거나 예상치 못한 외부 충격으로 인하여 영향을 받게 된다면 당사의 재무상태는 더욱 악화 될 수 있음을 투자자들께서는 의사결정에 고려하시기 바랍니다.

한편, 당사와 동종업종을 영위하고 있는 경쟁사들의 재무안정성 비율은 아래와 같습니다.

한편, 당사의 2015년 3분기말 및 본 증권신고서 제출 전일 기준 차입금의 상세내역및 계약상 현금흐름 만기내역은 아래와 같습니다.

당사는 장·단기 차입금 및 Usance 등에 대하여 보유하고 있는 토지, 건물, 구축물, 기계장치를 담보로 제공하고 있으며, 이를 바탕으로 만기를 연장하여 사용하고 있습니다. 2015년 3분기말 기준 당사의 금융기관 차입금은 약 2,676억원 수준이며, 담보설정금액은 원화 약 2,191억원 및 1,300만USD 수준입니다. 당사는 차입금 대비 담보비율이 적정수준으로 만기 연장이 가능할 것으로 판단하고 있으나, 금융시장의 예기치 못한 불확실성으로 인하여 당사의 차입금에 대한 만기 연장이 이루어지지 않을 경우 당사는 일시적으로 유동성 위험에 직면할 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 또한, 유형자산 등의 담보제공으로 인해 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 당사가 제공한 담보제공자산의 내역은 아래와 같습니다.

한편, 2015년 3분기말과 2014년말 기준 당사가 보유한 이자부 금융상품의 장부금액은 아래와 같습니다.

당사가 보유한 이자부 금융상품은 향후 이자율이 변동함에 따라 손익에 영향을 받으며, 2015년 3분기말과 2014년 기준 이자율이 1% 변동함에 따른 손익 민감도는 아래와 같습니다.

한편, 당사는 절대적으로 높은 차입금 규모로 인하여 이자비용 부담이 높은 편입니다. 2015년 3분기 기준 당사의 이자비용은 약 115억원을 상회하고 있습니다. 높은 차입금 규모로 인한 이자비용 부담은 당사의 손익을 더욱 악화시키고 있으며 재무상태에 악영향을 미치고 있습니다. 향후 당사의 신용도 하락 및 경제상황에 따른 금리상승이 이루어진다면 당사의 손익은 더욱 악화될 가능성이 있음을 투자자들께서는 인지하시기 바랍니다.

[페이퍼코리아(주) 지배구조도 (2015년 3분기말)]

페이퍼코리아 지분관계도

1) (주)진선기업
(주)진선기업은 2005년 2월 3일 설립된 법인으로 재생용 재료 수집 및 판매업 및 물류업을 영위하고 있습니다. 2015년 3분기말 기준 (주)진선기업은 (주)버추얼텍의 최대주주로 지분 30.9%를 소유하고 있어 사실상 기업지배구조상 최상위에 위치하고 있습니다.

(주)진선기업 매출의 대부분은 당사의 고지수입 및 제품수출에 대한 컨테이너 물류매출로 이루어지며, 2015년 3분기 기준 매출액에서 당사 매출이 차지하는 비중은 약 84% 수준으로 당사에 대한 매출의존도가 매우 높은 편입니다. 현재 (주)진선기업은 (주)버추얼텍 지분법적용투자주식의 지분법평가손실이 반영되어 연속 적자를 기록중이며, 그 결과 자본잠식 상태에 처해 있습니다. 또한 2015년 3분기말 기준 부채비율 약 119%, 유동비율 약 22% 수준으로 재무적으로 매우 취약한 상황입니다.

지배기업의 당사에 대한 높은 매출의존도로 인하여 향후 당사의 영업환경이 불안정한 상황에 처할 경우 당사가 포함된 기업집단 전체에 연쇄적 악영향을 미칠 수 있습니다.

2) (주)버추얼텍
(주)버추얼텍은 1994년 7월 설립된 법인으로 2000년 1월 코스닥 시장에 상장되었습니다. (주)버추얼텍의 주된 매출은 고지의 수입 판매 및 연료전지 발전사업입니다. 2015년 3분기 기준 (주)버추얼텍은 당사의 최대주주로 지분 21.1%를 보유하고 있습니다.

당사의 최대주주인 (주)버추얼텍은 2014년 및 2015년 3분기에 영업흑자를 시현하였으나 이자비용의 증가 및 지분법손실의 증가로 인하여 2012년 이후 지속적으로 당기순손실을 시현하고 있습니다. (주)버추얼텍의 부채비율은 2012년 약 33% 수준에서 2015년 3분기말 약 96% 수준으로 63%P 상승하였으며, 유동비율도 지속적으로 하락하여 재무상태가 악화되는 모습을 보이고 있습니다.

(주)버추얼텍은 주요 사업인 고지의 수입 판매 이외에 2014년 (주)나투라파워를 합병하여 연료전지 발전사업이 매출로 계상됨에 따라 매출액 중 당사에 대한 매출의존도가 2012년 98.69%에서 2015년 3분기 70.15%로 감소하였습니다. (주)버추얼텍의 당사에 대한 매출의존도는 전반적으로 감소하는 추세에 있으나, 여전히 70%를 상회하고 있어 당사에 대한 매출의존도는 높은 편입니다. 또한, 당사의 실적이 지분법손익으로 반영되어 수익성에 직접적인 영향을 주고 있습니다.

한편, (주)버추얼텍은 보유하고 있는 당사 주식 30,423,930주 중 28,100,000주를 담보로 금융기관으로부터 약 97억원의 차입금을 조달하였습니다. 2015년 3분기말 현재 당사의 주식 시가(신고서 제출일 전일인 2015.12.17.  종가 반영시 약 219억원 수준)를 고려할 때, 담보로 제공한 주식의 가치는 차입금 규모(97억원) 대비 약 226%수준으로 비교적 적정한 것으로 판단되며, 담보비율 또한 적정하게 유지되고 있는 것으로 판단됩니다. 따라서 담보권이 시현될 가능성은 비교적 낮을 것으로 예상되나, 하지만 당사의 대주주인 (주)버추얼텍은 지속적인 실적부진으로 재무상태가 악화되고 있는 상황입니다. 따라서, (주)버추얼텍이 차입금을 상환하지 못하고, 주식담보가치가 하락하여 적정 담보비율에 미달하게 되는 경우 담보주식 매도가 발생하여 당사의 대주주 변동 및 경영권 위협에 노출될 수 있으니 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 주력사업인 제지부문의 연간 매출액이 수년간 2,000억원대로 정체되고 있어 사업다각화 차원에서 조선블록 및 엔지니어링 업체인 나투라개발, 폐동을 수집하여 동선을 제조하는 나투라금속, 디지털프린팅 소재를 생산하는 나투라미디어 등 계열회사를 설립 또는 인수하였습니다.

당사가 속해있는 기업집단은 상기 표와 같습니다. 당사는 (주)버추얼텍 기업집단에 속해있으며, 동 기업집단은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한 기업집단에 해당 되지 않습니다.

당사의 종속회사인 나투라개발, 브이티에듀는 플랜트(플랜트 유지보수), 교육(학원 및 교재판매) 부문을 영위하고 있으며, 현재 각 부문별 매출액 및 순이익에 대한 기여도는 다음과 같습니다. 또한, 당사는 2015년 07월 당사 공장부지의 개발 및 매각과 관련하여 100% 지분 출자하여 (주)디오션시티퍼스트를 설립하였습니다.

① 제지: 펄프 및 종이의 구매, 제조 및 판매

② 플랜트: 플랜트 유지보수
③ 교육 : 학원 및 교재판매
④ 특수용지 : 기타 화학제품 제조 및 도매업
⑤ 부동산 분양 : 부동산 개발 및 분양

당사는 2015년 3분기말 현재 관계기업지분증권 19.9억원을 보유하고 있으며, 진선기업(주)의 경우 35.54%의 지분율로 0.2억원의 지분법손실을 인식하였습니다. NATURA MEDIA EUROPE S.A를 100% 소유하고 있으나 중요성이 낮아 관계기업지분증권으로 회계처리하였습니다.

종속회사 및 관계기업은 대부분 자산총계 300억원 미만의 중소기업으로 운영자금 및 사업확장을 위하여 외부자금조달이 필요한 바, 당사로부터 단기운영자금 목적으로 대여금을 제공받고 있으며 더 나은 금융조건을 위하여 차입금에 대한 지급보증을 하고 있습니다.

당사가 특수관계자에 제공한 대여금은 2008년말 11억원에서 2015년 3분기말 기준 131억원 수준으로 증가하였습니다. 또한, 특수관계자의 차입금 조달에 제공한 지급보증 규모는 2015년 3분기말 기준 약 291억원 수준입니다. 당사는 관계회사 및 종속회사들에게 자금대여 및 지급보증을 제공하고 있으므로, 종속회사 및 관계기업의 영업활동 부진으로 당사가 제공한 대여금 및 지급보증한 차입금 상환재원이 부족할 경우 당사의 경영실적을 악화시키는 부담요인으로 작용할 위험이 있습니다.

한편 당사의 주요 관계회사 및 종속회사에 관한 일반사항 및 요약재무정보는 아래를 참조하시기 바랍니다.

1) (주)나투라금속
(주)나투라금속은 2008년 10월 17일 설립된 법인으로 폐동(스크랩)을 수집하여 동선을 제작하는 동제련업을 영위하고 있습니다. (주)나투라금속의 최근 3개년 주요 재무현황은 하기와 같습니다.

2011년 세무조사에서 대전지방국세청으로부터 2009년 7월부터 2011년 12월까지의 일부 거래에 대한 사실과 다른 세금계산서 수취를 이유로 총 560억원의 부가가치세를 고지 받았습니다. 이에 대해 (주)나투라금속은 정당한 세금계산서를 수취하였다고 판단하고 있으므로 행정소송 및 조세심판원 심판청구를 제기하였으며, 소송의 진행경과는 아래와 같습니다.

(주)나투라금속은 거래처와의 거래 개시 이전 뿐만 아니라 거래시에도 주의 의무를 다하는 등 상당한 노력을 기울였고, 동기도 없어 나투라금속에는 과실이 없었음이 밝혀져 약 475억원에 해당하는 과세액에 대한 처분취소 소송에서 1심과 2심에서 승소하였고, 2015년 12월 10일 대법원 판결에서 최종 승소하였습니다. (주)나투라금속이 승소한 1건의 소송외 약 85억원의 과세금액에 대한 소송이 1심 진행 중에 있습니다. 하지만 동일한 내용의 소송에서 이미 대법원 승소하였으며, 동 사건에 결부된 타사 역시 모두 승소 중에 있어, 당사가 과세를 부담할 가능성은 매우 낮은 것으로 법무법인은 의견을 제시하고 있습니다.

2015년 현재 (주)나투라금속은 상기 생산 및 영업을 중단한 상태입니다. 소송사건에서 승소함에 따라 빠른 시일내 영업을 재개할 예정이지만, 신고서 제출일 현재 확정된 사항은 없습니다. 한편 당사는 (주)나투라금속을 위하여 약 95억원을 대여하고 있으며, (주)나투라금속의 차입금에 대해 약 5억원 규모의 지급보증을 제공하고 있습니다. (주)나투라금속이 영업을 재개한다고 하더라도 안정적인 영업현금흐름을 창출하여 당사의 대여금을 상환하기까지는 상당한 시간이 걸릴 것으로 당사는 판단하고 있습니다. 만약, (주)나투라금속의 영업재개에 차질이 생기거나, 예상치 못한 시장환경의 변화로 안정적인 현금흐름 창출이 이루어지지 못할 경우 당사는 대여금을 회수하지 못하여 실적악화 및 유동성에 악영향을 받을 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2) (주)나투라개발
(주)나투라개발(舊 나투라엔지니어링)은 2001년 11월 20일 설립된 조선블록 및 철구조물 업체로 2008년 6월 구주인수 및 제3자배정 유상증자 참여를 통해 당사가 인수하였습니다. 당사는 군산에 현대중공업 등 조선업체들이 진출함에 따라 블록 산업의 미래가치가 크게 증가할 것이라는 판단 하에 인수하게 되었습니다. 조선업의 침체에 따라 (주)나투라개발은 조선블록과 철구조물 제작 이외에 플랜트 엔지니어링, 보전 엔지니어링 등으로 영업성과를 거두고 있습니다.

(주)나투라개발은 2014년도까지는 영업흑자 및 당기순이익을 달성하였으나 2015년 3분기 영업환경의 악화로 인하여 영업적자 및 당기순손실을 시현하였습니다. 또한, 2015년 3분기말 기준 부채비율이 477.27%로 2014년말 237.85% 대비 약 239%P 상승하여 재무안정성이 취약해진 모습입니다. 당사는 2015년 3분기말 현재 나투라개발의 차입금에 대하여 약 97억원 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 영업목적의 단기대여금 약 18억원을 대여하고 있습니다. 만약 나투라개발의 지속된 영업적자로 인하여 채무불이행 상황이 발생할 경우 당사의 대여금 회수 및 지급보증으로 인한 채무변제로 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

3) 나투라미디어(주)
나투라미디어(주)는 2002년 11월 22일 설립된 법인으로 광고용 필름, 사진 인화용지 등 디지털 프린팅 소재를 생산하며 주로 지하철, 버스, 배너 등 광고소재로 사용됩니다. 디지털 프린팅 소재는 특히 유럽에서의 수요가 높은 편이며 현재 미주, 유럽, 아시아 등 전세계 30개국 60개 업체를 대상으로 시장을 넓혀가고 있습니다.

나투라미디어(주)는 2015년 3분기 기준 영업이익 약 6억원, 당기순이익 약 4억원을 시현하였습니다.  또한, 영업활동을 통하여 약 12억원의 현금을 창출하여 비교적 안정적으로 사업을 영위하고 있는 것으로 판단됩니다. 2015년 3분기말 현재 당사는 종속기업이 나투라미디어(주)를 위하여 약 17억원의 자금을 대여하고 있으며, 나투라미디어(주)의 차입금에 대하여 원화 약 116억원 규모 및 276만달러 규모로 지급보증을 제공하고 있습니다. 나투라미디어(주)의 현재 영업환경을 토대로 볼 때, 채무불이행의 가능성은 없다고 판단됩니다. 하지만 예상하지 못한 시장의 불확실성 및 경기침체로 인해 지급능력이 떨어지는 경우 채무불이행 위험이 존재하며 당사의 대여금 회수 및 지급보증으로 인한 채무변제로 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 이 점 유의하시길 바랍니다.

당사는 원자재 수입에 의한 외화지출 및 외화차입금 규모가 무역거래(수출)에서 발생하는 외화수금 대비 많은 현금흐름을 가지고 있으므로 환율상승에 따른 환차손에 노출되어 있습니다. 2015년 3분기말과 2014년말 기준 당사의 환위험에 대한 노출정도는 아래와 같습니다.

환율변동에 따른 민감도 분석 결과 당사는 환위험에 노출된 부채가 자산 대비 많으므로 환율 상승시 당기손익에 부정적인 영향을 미치게 되며 환율 10% 상승시 2015년 3분기말 기준 약 27억원의 순차손이 발생합니다. 향후 원/달러 환율이 지속적으로 상승한다면 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 참고로 당사의 환율변동에 따른 민감도 분석 내용과 최근 1년간 원/달러 환율변동 추이는 아래와 같습니다.

(*) 상기 민감도 분석은 보고기간 말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

[최근 1개년 원/달러 환율 변동 추이]

최근 1개년 원-달러 환율변동추이

(자료 : 서울외국환중개)

당사의 2012년~2015년 3분기 외환차익 및 외환차손 규모를 살펴보면 환율의 변동에 따라 순손익 추이가 변동하는 것을 알 수 있습니다. 따라서 당사는 환율의 급격한 변동에 따라 당기손익이 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 기존 당사가 보유하던 공장부지의 개발을 위해 100% 지분 투자하여 (주)디오션시티퍼스트를 2015년 07월 설립하였습니다. 2015년 3분기말 현재 당사의 종속회사인 (주)디오션시티퍼스트는 전라북도 군산시 조촌동 2-7번지 일원에서 주택사업을 시행 중입니다.

당사는 2011년 2월 14일 군산시와 공장이전 및 공장부지 개발사업 관련 양해각서를 체결하였으며, 공장을 이전할 예정입니다. 공장이전에 관한 주요 일정은 하기 표와 같으며, 2020년까지 전체 부지 매각을 완료할 예정입니다.

당사가 공장을 이전하는 과정에서 생산활동이 원활하게 이루어지지 못해 당사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 이러한 공백에 대비하여 생산설비의 순차적 이전과 상품 매출을 통해 매출 규모는 유지하면서 공장이전을 진행할 예정이지만, 예상치 못한 외부환경의 변화로 인하여 당사의 계획대로 토지의 매각 및 개발이 이루어지지 않을 경우 당사의 수익에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 보유한 공장부지는 대부분 당사의 차입금과 관련하여 담보가 설정되어 있습니다. 당사는 본 토지의 개발 및 매각을 통하여 유입되는 현금으로 차입금을 상환할 예정입니다. 당사의 공장부지 개발 및 매각과 관련한 계획도는 아래와 같습니다.

[사업지 토지 이용 계획도]

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본 증권신고서 제출일 현재 2블럭에 대해서는 90% 이상의 계약률을 달성하면서 1차 분양이 완료되어 개발사업이 순조롭게 진행되고 있습니다. 2016년 상반기 중 1블럭에 대한 분양이 실시될 예정이며, 상업시설 부지 매각도 완료될 것으로 당사는 전망하고 있습니다. 하지만, 예상하지 못한 부동산 시장의 시황 변동에 따라 매각 일정, 금액 등에 영향이 미칠 가능성도 존재하고 있어 당사의 계획대로 개발 및 매각이 진행되지 않을 수 있습니다. 앞서 사업위험 "라"에서 기술한 바와 같이 당사는 현재 과중한 차입 규모로 인하여 과중한 금융비용을 부담하고 있습니다. 만약, 토지의 개발 및 매각이 예정대로 진행되지 않을 경우, 당사의 수익성은 금융비용의 부담으로 인해 점점 악화될 가능성이 높은 상황입니다. 또한, 담보자산의 가치하락으로 인한 차입금 만기연장이 거부된다면 당사는 일시적으로 심각한 유동성 위기에 처할 수 있음을 투자자들께서는 인지하시기 바랍니다.

한국기업평가는 2015년 12월 14일 본평가에서 당사의 제106회 무보증신주인수권부사채의 신용등급을 BB-(안정적)으로 평가하였습니다. NICE신용평가 또한 2015년 12월 16일 제106회 무보증신주인수권부사채의 신용등급 본평가에서 당사의 신용등급을 한국기업평가와 동일하게 BB-(안정적)으로 평가하였습니다. 신용평가사의 주요 평가논리는 아래와 같습니다.

[주요등급논리]

현재 당사의 신용등급은 통상적으로 투기 등급으로 (BB+ 이하 등급) 분류되는 신용등급으로 평가함에 따라 자금조달에 따른 Cost가 상승하여 금융비용 부담이 커지는 것은 물론 자금 조달 계획상 회사채 발행 등을 통한 자금조달에 상당한 어려움이 있을 것으로 예상됩니다.

3. 기타위험

금번 발행되는 페이퍼코리아(주) 제106회 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

상기에서 보는 바와 같이 본 사채는 한국거래소의 채무증권 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 글로벌 신용위기 이후 유럽 국가의 신용에 대한 불안감이 조성되면서, 최근 일부 유럽국가의 국가신용등급이 하향 조정되는 등 국제경제 및 금융시장의 변동성이 커진 상황입니다. 이러한 외부환경 하에서 채권투자자는 예측하지 못한 수준의 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 가격위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장 충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우, 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

또한 금번 신주인수권부사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제150조)을 모두 충족하고 있습니다.

본 사채의 "신주인수권증권"의 상장예정일은 2015년 01월 22일이며, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되므로, 상장 이후 거래가 시작될 수 있도록할 예정이나, 비록 "신주인수권증권"이 상장된다 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않아 환금성에 제약이 있을 수 있는 점을 유념하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

금번 신주인수권부사채의 발행에 따른 신주인수권 행사의 경우 발행주식수의 증가로인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 수 있을 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

본 신주인수권부사채는 분리형 신주인수권부사채로서 청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용 - 2. 신주인수권의 내용 등 - 가. 신주인수권의 내용"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권과 청약을 통해 배정받은 사채 금액을 본 신주인수권부사채의 발행 전일인 2016년 01월 06일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 이 때 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 수량에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 유진투자증권(주)가 기업실사 과정을 통해 발행회사인 페이퍼코리아(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 유진투자증권(주)가 투자자에게 본 건 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.

또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 발행회사인 페이퍼코리아(주)의 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채 발행을 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 결과는 아래와 같습니다.

(1) 기업실사 참여자

- 발행회사

- 대표주관회사

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

4. 기업실사 세부내용

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

<주요 경영진 면담내용 요약>
가. 경영자의 경영철학 및 경영 마인드
나. 회사 Vision 및 사업구조
다. 동사가 영위하는 사업에 대한 구체적 설명 및 전망
라. 통제시스템 - 사업성 검토 및 리스크 관리
마. 의사결정 시스템
바. 성장 및 수익에 대한 Vision
사. 향후 유동성 및 수익성 확보 계획안, 실적 전망

5. 종합평가의견

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 페이퍼코리아(주)가 2015년 12월 17일 이사회에서 결의한 공모 분리형 신주인수권부사채를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

[평가의견]

대표주관회사인 유진투자증권(주)는 페이퍼코리아(주)가 제출한 자료와 객관적으로 정확하고 신뢰할 수 있다고 믿어지는 자료를 중심으로 실사를 수행하였으며, 객관적인 입장에서 공정을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 공모 분리형 무보증 신주인수권부사채는 국내외 거시경제 변수 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

또한, 대표주관회사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.