정 정 신 고 (보고)

2015년 11월 11일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 11월 2일

3. 정정사항
금번 정정신고서는 증권신고서 기재사항 정정 및 추가에 따른 자진정정 증권신고서입니다. 금번 정정사항은 '주황색 글씨체'를 사용하여, 1차 기재정정인 '녹색 글씨체' 및 수요예측에 따른 발행조건 확정 공시에 따른 정정 사항인 '파란색 글씨체'와 구분하였습니다.

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
요약정보 Ⅰ. 핵심투자위험	[요약정보 - Ⅰ. 핵심투자위험] 항목의 정정 내용은 본 증권신고서의 본문 정정사항을 동일하게 반영하였으므로 정오표는 별도로 기재하지 않았습니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험 나. 재무안정성 관련 위험	영업권 상각 가능성 내용 추가기재	-	(주1) 추가
2. 회사위험 자. 소송등 우발채무에 관한 사항	우발부채 내역 추가	-	(주2) 추가

(주1) 추가

(생략)

당사는 상기의 금융부채 이외에도 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 당사와 엔에이치엔엔터테인먼트는 분할된 엔에이치엔엔터테인먼트의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임(이에대한 상세내용은 제2부 발행인에 관한 사항, X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 5. 합병등의 사후정보를 참고하시기 바랍니다.)과 소송(민사 28억원_네이버사옥의 유리벽 반사광 관련 주변 입주민의 손해배상건 26억원 및 형사)에 관련된 우발채무과 존재하고 있으니 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.(투자위험요소 2. 회사위험 자. 참조)

이외에도 당사는 2015년 3분기 기준 영업권(무형자산)으로 549.56억원을 계상하고 있습니다. 이는 당사가 인수, 합병 등을 통해서 취득한 회사의 자산, 부채의 공정가액에 대비하여 초과지급한 지분가치를 무형자산으로 계상한 것으로 현재 당사가 영위하는 해당사업의 수익성이 없다고 판단될 경우, 단기간에 영업권과 관련된 무형자산 손상차손도 발생할 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성 및 재무안정성에도 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요 영업권 내역]

(단위: 백만원)

구분	3Q15
MIXRADIO	27,324
Gogolook	11,347
기타	16,286
합계	54,956

출처: 당사 제시자료

(주2) 추가

(생략)

당사는 증권신고서 제출일 기준 민사소송 총 7건(소송가액: 28억원), 형사소송 1건(외국한거래법위반 관련 사항/ 1,2심 무죄, 현재 대법원 계류 중)이 소송 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 본 소송으로 인한 자금의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 이외에도 당사는 당사의 해외법인에 대한 신용공여, 분할시 분할법인의 채무에 대한 연대보증 등 우발채무가 존재하며, 향후 당사가 진행 중인 소송의 결과 및 당사 해외법인들의 사업현황에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적 가능성을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 소송 및 우발채무 상세내역은 아래와 같습니다.

가. 분할과 관련된 연대채무

회사와 엔에이치엔엔터테인먼트는 분할된 엔에이치엔엔터테인먼트의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 분할 당시 당사가 연대하여 변제할 책임이 있는 분할신설회사인 엔에이치엔엔터테인먼트의 부채는 57,314,513,667원 입니다.

분할에 관한 사항은 아래와 같습니다.

당사는 2013년 3월 8일 이사회 결의를 통해 2013년 8월 1일 한게임 사업부문을 인적분할의 방법으로 분리하였습니다. 분할의 목적은 네이버와 한게임 사업부문의 분리를 통해 전문적 의사결정 체제를 마련하고, 이를 통해 장기적인 성장 및 수익성을 강화하며 기업가치 및 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

분할의 방법은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일(2013년 7월 31일)의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 형태이며, 아래 표와 같이 한게임 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 네이버 사업부문을 영위하게 되었습니다. 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 2013년 08월 29일 재상장되었으며, 분할되는 회사(존속회사)의 발행주식은 유가증권 시장에 2013년 08월 29일 변경상장되었습니다.

*분할 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할 개시 재무상태표 기준] (단위: 원)

구분	분할전	분할후
	엔에이치엔(주)	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
	엔에이치엔(주)	(분할존속회사)	(분할신설회사)
자산	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751
유동자산	1,330,413,865,212	777,406,599,426	553,007,265,786
현금및현금성자산	129,768,112,742	42,476,019,863	87,292,092,879
단기금융상품	614,000,000,000	344,000,000,000	270,000,000,000
당기손익인식금융자산	199,910,019,922	176,545,243,612	23,364,776,310
매출채권및기타채권	306,480,442,198	169,810,163,194	136,670,279,004
매도가능금융자산	25,073,275,556	25,073,275,556	-
기타유동자산	55,182,014,794	19,501,897,201	35,680,117,593
비유동자산	1,588,226,399,859	1,309,710,186,444	515,119,662,965
유형자산	395,499,370,099	391,787,618,680	3,613,892,023
무형자산	44,498,036,001	37,839,444,937	6,587,990,636
장기금융상품	8,972,843,836	8,972,843,836	-
매도가능금융자산	54,004,241,958	283,022,341,732	7,753,809,600
종속기업및관계기업투자	961,016,376,610	529,044,643,782	431,971,732,828
기타비유동자산	124,235,531,355	59,043,293,477	65,192,237,878
부채	632,752,783,437	575,438,269,770	57,314,513,667
유동부채	522,896,974,481	493,511,101,694	29,385,872,787
매입채무및기타채무	104,871,909,640	85,796,326,173	19,075,583,467
단기차입금	270,310,000,000	270,310,000,000	-
미지급법인세	111,769,211,349	111,769,211,349	-
기타유동부채	35,945,853,492	25,635,564,172	10,310,289,320
비유동부채	109,855,808,956	81,927,168,076	27,928,640,880
매입채무및기타채무	6,421,535,000	6,409,135,000	12,400,000
장기차입금	6,909,606,637	0	6,909,606,637
확정급여부채	96,503,642,906	75,497,008,663	21,006,634,243
기타충당부채	21,024,413	21,024,413	-
기타비유동부채	-	-	-
자본	2,285,887,481,634	1,511,678,516,100	1,010,812,415,084
자본금	24,063,852,000	16,481,339,500	7,582,512,500
자본잉여금	195,893,592,107	132,920,606,448	1,004,559,462,554
기타자본구성요소	(926,299,579,765)	(3,088,690,355,313)	-
기타포괄손익누계액	(1,276,069,076)	53,490,894	(1,329,559,970)
이익잉여금	2,993,505,686,368	4,450,913,434,571	-
부채와자본합계	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751

참고1: 상기 금액은 2013년 07월 31일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일(2013년 08월 01일) 확정 재무제표 입니다.
참고2: 분할 전 재무상태표 상의 자산총계, 부채총계 및 자본총계와 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산총계, 부채총계 및 자본총계의 합계액이 일치하지 않는 이유는 자기주식 대체효과 때문입니다.
즉, 분할전 회사가 보유하고 있던 자기주식이 존속회사로 이전됨에 따라, 자기주식 보유비율만큼 분할신설회사의 주식을 교부받게 되며, 이는 주식보유비율(동 보고서 제출일 기준 9.54%) 정도에 따라 회계상 매도가능금융자산으로 대체되기 때문입니다. 이에 존속회사의 매도가능금융자산이 분할전 금액보다 약 2,290억원 상승하였습니다.
참고3: 분할비율 산정근거

917,122백만원(분할신설회사의 순자산)
--------------------------------------------------------------------- = 0.3150997 1,984,916백만원(분할전회사의 순자산) + 925,661백만원(분할전회사 자기주식)

(*) 분할비율은 2012년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 확정되었습니다.
* 분할 전후 주요 재무사항을 위 요약재무정보로 갈음하며, 분할에 관한 상세한 내용은 2013년 8월 22일 제출한 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 소송

당사는 2015년 반기 기준 민사 총 7건(소송가액: 28억원), 형사소송 1건(외국한거래법위반 관련 사항/ 1,2심 무죄, 현재 대법원 계류 중)이 소송 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 진행 중인 민사소송 중 네이버 사옥의 유리벽 반사광 관련 주변 입주민의 손해배상건이 26억원으로 가장 큰 규모를 차지하고 있습니다.

다. 지급보증 내역

[지급보증내역]

(기준일: 2015년 11월 09일)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	비고
LINE Euro-Americas Corp.	종속기업	지급보증	2015.5.11~2016.5.10	자금 조달	1,050,000	USD
MIXRADIO Limited	종속기업	지급보증	2015.6.9~	자금 조달	1,971,000	GBP
Works Mobile Japan Corporation	종속기업	지급보증	2015.9.17~2016.9.16	자금 조달	21,000,000	JPY

[해당법인 요약 재무정보]

(단위: 천원)

종속기업	2015년 3분기말
종속기업	자 산	부 채	자 본	매 출	당기순이익(손실)	총포괄손익
LINE Euro-Americas Corp.	4,979,774	3,024,733	1,955,041	11,757,027	(351,236)	(235,192)
MIXRadio	68,195,495	28,955,072	39,240,422	1,611,270	(46,152,007)	(39,523,921)
WorksMobile Japan.	4,281,239,247	328,657,932	3,952,581,315	-	(838,615,104)	(395,538,476)

출처: 당사제시사료

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서

증 권 신 고 서

( 채 무 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2015년 11월 02일	증권신고서(채무증권)	최초 제출
2015년 11월 06일	[발행조건확정]증권신고서(채무증권)	수요예측결과에 따른 발행조건 확정 공시
2015년 11월 10일	[정정]증권신고서(채무증권)	자진정정
2015년 11월 11일	[정정]증권신고서(채무증권)	자진정정

금융위원회 귀중	2015년 11월 02일

회 사 명 :	네이버(주)
대 표 이 사 :	김상헌
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리
	(전 화) 1588-3830
	(홈페이지) http://www.navercorp.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO (성 명) 황인준
	(전 화) 1588-3830

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	네이버(주) 제3회 무기명식 무보증 공모사채
모집 또는 매출총액 :	150,000,000,000	원

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가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

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요약정보

1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	가. 경쟁환경 관련 위험 당사가 영위하는 인터넷 산업은 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 다만 새로운 컨텐츠 및 기술을 기반으로 한 새로운 인터넷 포탈 서비스 및 모바일 콘텐츠를 대체할 매체 출연 등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 인터넷 사업을 기반으로 하는 당사의 광고 및 컨텐츠 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 경기회복 지연에 따른 광고사업 부진 위험 국내 온라인 광고 시장은 지난 10여년간 큰 폭의 성장을 해왔으며, 국내외 경제 불황에도 불구하고 모바일 광고시장의 성장으로 온라인 광고시장은 양호한 성장세를 유지했습니다. 그러나 경기침체가 장기화 될 경우 당사의 주요 매출부문인 광고 사업 부문에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니 유의하시기 바랍니다. 다. 모바일 메신저 시장확보 관련 위험 당사는 2011년 6월 신규 사업으로 모바일 인스턴트 메신저 서비스인 라인(LINE)을 출시 하였습니다. 라인 가입자 수는 아시아 지역을 중심으로 급증 추세이나 국내시장의 카카오톡 및 해외시장의 Whatsapp 등 기존 사업자의 이용자 선점으로 인하여 가입자수 확보가 제한적일 가능성이 있으며, 신규 모바일 메신저 서비스의 등장에 따른 점유율 하락 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 라. 규제관련 위험 2013년 11월 당사는 공정거래위원회(이하 '공정위')로부터 시장지배적 지위남용행위가 적발되었으나, 경쟁질서 회복에 필요한 시정안과 1,000억원 규모의 이용자 후생제고 및 관련 사업자 상생지원을 위한 구제안을 포함한 동의의결안이 2014년 3월 최종 확정됨에 따라 당사는 별도의 제재조치를 피할 수 있었습니다. 그러나 향후 공정거래위원회로부터 당사가 시장지배적 사업자로 다시 추정될 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장지배적 지위 남용행위 관련 시정조치 및 과징금이 부과로 인해 당사의 평판 및 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 개인정보 유출관련 위험 금융회사 및 인터넷서비스 등에 등록되어 있는 개인정보유출 사고가 이어지고 있으며, 당사 외 포털서비스 업체에서 최대 규모의 개인정보 유출 피해가 발생하는 등 개인정보 유출과 관련한 위험이 존재하고 있습니다. 현재로서 예상할 수 없는 해킹 피해 등으로 개인정보유출 등이 발생할 경우, 개인정보 유출 피해자에 대한 손해배상책임 및 기업평판하락 등 부정적인 영향이 발생할 가능성이 존재합니다.
회사위험	가. 매출 및 수익성 관련 위험 당사의 영업은 시장 우위를 유지하고 있는 인터넷 포털과 모바일 메신저를 기반으로 한 광고 및 컨텐츠 사업으로 인터넷 시장 점유율에 큰 영향을 받게 됩니다. 전통 산업과 같이 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아닌 인터넷산업의 특성상 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매로 2015년 반기말 영업이익율 23.60%(영업이익: 3,591억원), 순이익율 17%(순이익: 2,586억원)의 높은 수익성을 유지하고 있지만 온라인 및 모바일 시장을 대체가 추가 시장 부재와 영업수익 증대에 따른 영업비용, 광고, 지급수수료 등의 지속적 증가로 수익성 지표는 저하되고 있는 추세입니다. 당사의 인터넷 포털 및 모바일 메신저의 시장 점유율이 하락할 경우, 당사의 매출 성장세와 수익성이 하락될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 나. 재무안정성 관련 위험 당사는 2015년 반기말 기준 차입금(5,881억원) 중 단기차입금 비중은 82.59%(4,857억원)로 단기차입금 비중이 높은 편이나, 이는 금번 제3회 네이버 회사채 발행(1,500억원)과 당사의 현금및현금성자산(8,161억원) 규모를 고려할 때 이로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성은 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 향후 당사의 영업 기반인 인터넷 및 모바일 관련 사업의 점유율이 하락할 경우, 당사의 사업성이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들꼐서는 유의하시기 바랍니다. 다. 활동성 관련 위험 2015년 반기말 현재 당사 매출채권잔액의 연령분석을 살펴보면 매출채권 잔액 9,571억원 중 약 99.61%인 9,534억원이 1년이내에 회수될 것으로 예상되며, 지난 4년간 1년 이하의 매출채권 대손충당률이 1% 이하임을 고려할 때, 당사는 매출채권의 회수 지체로 인하여 향후 회사에 미칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있으니 투자자들께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 라. 현금흐름 관련 위험 당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름이 악화되거나, 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 인한 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성은 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 마. 환율관련 위험 2015년 반기말 당사의 매출 중 67.7%(1조 301억원)가 국내에서 발생하며 약 31.0%(4,716억원)이 일본에서 발생하고 있습니다. 이에 엔화의 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 존재합니다. 일본부분의 매출 비중이 지속적으로 상승하고 있는 당사의 매출 추세에서 원-엔화 환율은 당사의 손익에 미치는 영향이 증가하고 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 바. 종속회사 유상증자 관련 사항 당사는 스마트 폰 보급의 증대에 따른 모바일 관련 사업의 성장성을 예상하여 2013년부터 지속적으로 모바일 콘텐츠 개발 및 판매, 마케팅과 관련된 사업에 신규투자를 진행해오고 있습니다. 그러나 선재적 투자가 모바일 시장에서 당사의 성장성 및 수익성을 담보하는 것은 아니며 향후 해당 회사들의 수익성이 부진할 경우, 투자자금의 회수 지연으로 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 사. 2015년 3분기 실적관련 위험 2015년 3분기 당사의 예상영업수익은 8,397억원으로 2015년 2분기 7,808억원에 대비하여 7.54% 증가하였으며, 영업이익은 1,672억원에서 1,995억원으로 19.32% 증가했습니다. 안정적 수익성 유지에 따라 당사의 재무구조 또한 2015년 3분기는 2분기 대비하여 급격한 변동은 없는 상황입니다. 당사는 영업 및 재무구조는 지난 3년간 안정적인 현황이지만, 향후 당사의 영업 기반인 인터넷 및 모바일 관련 사업의 점유율이 하락할 경우 당사의 사업성이 악화될 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 2015년 3분기 재무 및 실적에 관한 사항은 잠정치로 향후 3분기 검토 후 실적 확정치와는 다를 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 아. 자기주식 취득 관련 위험 당사는 2015년 10월 28일 주가안정 도모 및 주주가치 환원을 위해 약 1,859억원의 자기주식 취득을 결정하였습니다. 자기주식의 취득은 2015년 10월 29일부터 2016년 1월 28일까지 진행될 예정입니다. 자사주 취득을 위한 자금 소요는 현재 당사가 보유 중인 자금을 통해 진행할 예정이며, 금번 공모 회사채 발행을 통한 조달 자금과는 무관하게 진행됩니다. 그러나 향후 네이버 주식의 주가 하락이 있을 경우, 당사가 자기주식 취득으로 보유하게 된 주식의 가치하락에 따른 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 소송등 우발채무에 관한 사항 당사는 증권신고서 제출일 기준 민사소송 총 7건(소송가액: 28억원), 형사소송 1건(외국한거래법위반 관련 사항/ 1,2심 무죄, 현재 대법원 계류 중)이 소송 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 본 소송으로 인한 자금의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 이외에도 당사는 당사의 해외법인에 대한 신용공여, 분할시 분할법인의 채무(분할 당시 부채규모 573억원)에 대한 연대보증 등 우발채무가 존재하며, 향후 당사가 진행 중인 소송의 결과 및 당사 해외법인들의 사업현황에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적 가능성을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	가. 예금자보호법 미적용 대상 본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 네이버 (주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다. 나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다. 다. 사채권 미발행에 관한 사항 본사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 마. 효력발생의 의미 증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. 바. 연체이자 지급 안내 각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 사. 기한의 이익 상실 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 아. 신용등급 평가 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 AA 등급으로 평가하였습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

회차 :

(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭	무보증사채	모집(매출)방법	공모
권면총액	150,000,000,000	모집(매출)총액	150,000,000,000
발행가액	150,000,000,000	권면이자율	2.015
발행수익률	2.015	상환기일	2018년 11월 12일
원리금 지급대행기관	(주)신한은행 분당중앙금융센터지점	(사채)관리회사	한국증권금융(주)
신용등급 (신용평가기관)	AA /AA (한국신용평가 / NICE신용평가)

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	NH투자증권	-	5,000,000	50,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수
대표	삼성증권	-	5,000,000	50,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수
인수	엘아이지투자증권	-	1,000,000	10,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수
인수	대우증권	-	1,000,000	10,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수
인수	하나대투증권	-	1,000,000	10,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수
인수	한국투자증권	-	1,000,000	10,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수
인수	SK증권	-	1,000,000	10,000,000,000	인수수수료 0.20%	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2015년 11월 12일	2015년 11월 12일	-	-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	150,000,000,000
발행제비용	515,300,000

【국내발행 외화채권】

표시통화	표시통화기준 발행규모	사용 지역	사용 국가	원화 교환 예정 여부	인수기관명
-	-	-	-	-	-

보증을 받은 경우	보증기관	-	지분증권과 연계된 경우	행사대상증권	-
보증을 받은 경우	보증금액	-		권리행사비율	-
담보 제공의 경우	담보의 종류	-		권리행사가격	-
담보 제공의 경우	담보금액	-		권리행사기간	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】	-
【파생결합사채 해당여부】	기초자산	옵션종류	만기일
N	-	-	-
【기 타】	▶ 본 사채 발행을 위해 2015년 10월 15일 NH투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함 ▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 ▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함

주1) 본 사채의 권면이자율 및 발행수익율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면금액에 대하여 연 2.015%로 하되, 동 이자율이 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p 가산한 이자율로 합니다.
주2) 하나대투증권은 2015년 9월1일 명칭이 하나금융투자로 변경되었습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

회차: 제3회

(단위 :원 )

항 목		내 용
사채종목		무보증사채
구 분		무기명식 무보증 이권부 원화표시 공모사채
권 면 총 액		150,000,000,000
할 인 율(%)		-
발행수익율(%)		2.015
모집 또는 매출가액		사채권면금액의 100%로 한다.
모집 또는 매출총액		150,000,000,000
각 사채의 금액		본 사채는 실물채권을 발행하지 않고 공사채등록법에 따라 등록발행을 원칙으로 하므로 채권의 권종 및 번호에 관한 사항은 구별기재하지 않음.
연리이자율(%)		2.015
이자지급 방법 및 기한	이자지급 방법	이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 이율의 1/4씩 후급하며 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급을 이행하지 않을 경우 이자분에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점소재지가 서울인 시중은행의 연체대출이율 중 최고이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채" 이자율을 하회하는 경우에는 "본 사채" 이자율을 적용한다.
이자지급 방법 및 기한	이자지급 기한	2016년 02월 12일, 2016년 05월 12일, 2016년 08월 12일, 2016년 11월 12일, 2017년 02월 12일, 2017년 05월 12일, 2017년 08월 12일, 2017년 11월 12일, 2018년 02월 12일, 2018년 05월 12일, 2018년 08월 12일, 2018년 11월 12일.
신용평가 등급	평가회사명	한국신용평가㈜ / NICE신용평가㈜
	평가일자	2015년 10월 06일 / 2015년 10월 08일
	평가결과등급	AA / AA
상환방법 및 기한		"본 사채"의 원금은 2018년 11월 12일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 상환기일로 하되, 원금 상환기일 이후 이자는 계산하지 아니한다. 단, 위의 기일에 원금 상환을 이행하지 않을 경우 해당 원금에 대한 지급일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 본점 소재지가 서울인 시중은행 연체대출이율 중 최고 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 단, 동 연체대출 최고이율이 '본사채' 이자율을 하회하는 경우에는 '본사채'이자율을 적용한다.
납 입 기 일		2015년 11월 12일
등 록 기 관		한국증권금융(주)
원리금 지급대행기관	회 사 명	(주)신한은행 분당중앙금융센터지점
원리금 지급대행기관	회사고유번호	00137571
기 타 사 항		▶ 본 사채 발행을 위해 2015년 10월 15일 NH투자증권(주) 및 삼성증권(주)와 대표주관계약을 체결함 ▶ 본 사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니함 ▶ 본사채는 실물발행이 아닌 등록발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 일만원을 수량의 1단위로 기재함 ▶ 공사채등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권발행을 청구할 수 있음 ▶ 사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 인수단이 수령하여 교부하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함

주1) 발행수익률 및 연리이자율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채 권면금액에 대하여 연 2.015%로 하되,동 이자율이 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p 가산한 이자율로 합니다.

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

구 분	내 용
공모가격 최종결정	- 발행회사: 대표이사, CFO, 자금팀장 - 공동대표주관회사(NH투자증권, 삼성증권): IB사업부대표, Coverage본부장, Technology Industry 부장, 채권인수팀장 등
공모가격 결정 협의절차	수요예측 결과 및 금융시장의 상황 등을 감안한 후 발행회사와 공동대표주관회사가 협의하여 발행수익률을 결정할 예정입니다.
수요예측결과 반영여부	수요예측 참여물량 중 "유효수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"를 집계하고, 해당 결과를 바탕으로 시장상황 등을 종합적으로 고려하여 발행회사와 공동대표주관회사가 협의를 통해 발행수익률을 결정합니다.

나. 공동대표주관회사의 공모희망금리 산정, 수요예측기준 절차 및 배정방법

구 분	주요내용
공모희망금리 산정	공동대표주관사는 (1) 네이버(주)의 "개별민평금리" 및 스프레드 동향 (2) 네이버(주)의 동일등급(AA) 최근 회사채 발행 동향, (3) 최근 채권시장 동향 등 발행회사의 Credit과 시장상황을 종합적으로 고려하여 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다. - 제3회 : 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p ~ +0.11%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.09%p ~ +0.11%p를 가산한 이자율로 합니다. 공모희망금리 산정에 대한 구체적인 근거는 아래 '주1) 공모희망금리 산정근거'를 참고하여 주시기 바랍니다.
수요예측 참가신청 관련사항	수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 FreeBond 프로그램을 사용합니다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 수요예측방법을 결정합니다. 수요예측기간은 2015년 11월 05일 09시부터 2015년 11월 05일 16시 까지입니다. 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격단위는 아래와 같습니다. ① 최저 신청수량 : 100억원 ② 최고 신청수량 : 본 사채 회차별 합계기준의 최대 발행가능금액 ③ 수량단위: 100억원 ④ 가격단위: 1bp
배정대상 및 기준	"무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조(공모채권 배정) 및 대표주관회사의 내부지침에 따라 대표주관회사가 결정합니다. ※ "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조(공모채권 배정) ① 금융투자회사는 수요예측시 과도하게 낮은 금리에 참여한 자를 합리적 사유 없이 우대 배정하여서는 아니 된다. ② 금융투자회사는 금리를 제시하지 않은 수요예측 참여자에 대하여 낮은 가중치를 부여하여 배정하여야 한다. ③ 금융투자회사는 수요예측 참여여부, 참여시기, 참여금액, 참여자의 성향 및 투자행태 등을 감안하여 공모채권 배정에 있어 가중치를 달리할 수 있으며, 수요예측에 참여한 자에 대하여는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정하여야 한다. ④ 금융투자회사는 공모채권의 배정에 관한 합리적인 기준을 마련하여 운영하여야 한다. "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조(공모채권 배정) 제3항에 따라 공동대표주관회사인 NH투자증권(주) 및 삼성증권(주)는 공모채권을 배정함에 있어 "수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다.)에 대해 아래와 같이 우대하여 배정합니다. 본 사채의 배정에 관한 세부사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약 및 배정방법의 (4) 배정방법을 참고하시기 바랍니다.
유효수요 판단 기준	"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사 내부지침"과 수요예측 결과에 근거하여 결정됩니다. 이러한 "유효수요" 결정 이후 최종 발행금리 결정시 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의를 통해 최종 결정할 예정입니다. "대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 확정 금액 및 확정 이자율은 수요예측 후 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다.
금리미제시분 및 공모희망금리 범위 밖 신청분의 처리방안	"무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 낮은 가중치를 부여하여 배정하거나 수요예측 결과에 따라 "유효 수요(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)"의 범주에 포함되지 않아 배정되지 않을 수 있습니다.

(주1) 공모희망금리 산정 근거

2012년 국내 공모 회사채 시장 내 수요예측제도가 도입된 이후, 공모희망금리 구간의 제시 방법은 크게 개별민평금리 대비 Spread 제시, 등급민평금리 대비 Spread 제시, 국고채권 대비 Spread 제시, 고정금리 구간 제시 등의 방법이 사용되었습니다.

과거 불분명한 가격정보로 인한 채권 유통의 애로사항을 개선하기 위해 1998년 11월 "채권시가평가제도"가 마련된 이후 2000년 7월부터 동 제도가 전면 도입됨에 따라 민간채권평가회사가 제공하는 평가금리는 현재 가장 공신력있는 채권평가 Benchmark로 활용되고 있으며, 동 평가금리를 기준으로 채권의 발행, 평가 및 거래가 이루어지고 있습니다. 이러한 시장 상황이 반영되어 2013년 10월 '무보증사채 수요예측 모범규준'의 개정 이후 공모 회사채 전체 발행 사례 중 개별민평금리를 기준금리로 설정한 발행 사례가 높은 비중을 차지하고 있습니다.

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본 사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

공모희망금리 결정 시 고려사항	비고
네이버(주)의 "개별민평금리" 및 스프레드 동향	(1)
네이버I(주)의 유사등급 최근 회사채 발행 동향	(2)
네이버(주)의 미상환 무보증사채 유통수익률 현황	(3)
최근 채권시장 동향	(4)

(1) 네이버(주)의 "개별민평금리" 및 스프레드 동향

민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전에 최종으로 제공하는 삼성SDI(주)의 잔존만기 3년 회사채 개별 민평 수익률은 다음과 같습니다.(소수점 넷째자리 이하 절사, 이하 "개별민평금리"라고 한다.)

<민간채권평가회사 4사 개별민평금리 및 산술평균>

(단위: %)

구분	한국자산평가	KIS채권평가	NICE피앤아이	에프앤자산평가	산술평균
네이버I(주) 개별민평 3년	-	-	1.995	2.003	1.999

※출처 : 본드웹(2015.10.30)
주1) 수요예측 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p ~ +0.11%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.09%p ~ +0.11%p를 가산한 이자율로 하기에 금리결정시에도 민간채권평가회사 4사 중 개별민평을 제공하는 회사의 산술평균을 참고하였습니다.

최근 1개월간(2015.10.01~2015.10.30) 네이버(주)개별민평 3년 및 동일 만기 국고채 금리 대비 스프레드 추이는 아래와 같습니다.

<네이버 국고3년 대비 개별민평 스프레드 추이(2015.10.30기준)>

(단위 : %)

구분	네이버(주) 개별민평(3년)	국고3년 종가	국고 3년 대비 개별민평 3년 스프레드
2015-10-30	1.999	1.652	0.347
2015-10-29	1.985	1.640	0.345
2015-10-28	1.970	1.625	0.345
2015-10-27	1.977	1.630	0.347
2015-10-26	1.987	1.640	0.347
2015-10-23	1.994	1.647	0.347
2015-10-22	2.000	1.655	0.345
2015-10-21	1.990	1.647	0.343
2015-10-20	1.979	1.640	0.339
2015-10-19	1.963	1.622	0.341
2015-10-16	1.961	1.620	0.341
2015-10-15	1.963	1.622	0.341
2015-10-14	1.991	1.655	0.336
2015-10-13	1.973	1.637	0.336
2015-10-12	1.983	1.646	0.337
2015-10-08	1.953	1.615	0.338
2015-10-07	1.953	1.615	0.338
2015-10-06	1.923	1.590	0.333
2015-10-05	1.907	1.576	0.331
2015-10-02	1.912	1.582	0.330
2015-10-01	1.912	1.592	0.320

※출처 : 본드웹

최근 6개월 네이버(주) 3년 개별민평 및 국고3년 스프레드는 아래와 같습니다.

최근 6개월 네이버(주) 3년 개별민평 및 국고3년 스프레드는 아래와 같습니다. 연초 이후 크레딧 스프레드는 축소되었으며, 5월 이후 스프레드는 다시 확대되었습니다.

회사채에 대한 투자심리가 전반적으로 악화된 가운데, 2015년 9월 11일 금통위의 기준금리 동결에도 불구하고 추가 금리인하에 대한 기대감으로 유동성이 좋은 국고채에 대한 선호도가 상대적으로 높아졌습니다. 이에 따라 국고채 대비 3년 AA 등급민평 스프레드의 경우 최근 증가하는 모습을 보이고 있습니다.

<최근 6개월 국고 및 네이버(주) 개별민평 스프레드(3년)>

(단위 : %)

네이버3y-국고3y 민평 추이 및 스프레드

※ 출처 : 본드웹

(2) 네이버(주)의 동일등급(AA) 최근 회사채 발행 동향

연초 채권시장의 수급은 공급자 중심으로서 상당수의 발행물들이 공모희망금리 상단을 하회하는 수준에서 발행금리가 결정되었으나, 최근 글로벌 금리의 상승기조 등의 영향으로 발행조건은 개별민평 금리 상단 수준에서 결정되는 등 투자자들의 절대금리에 대한 요구수준이 다소 높아졌으며, 미국의 금리 인상에 대한 우려, 중국의 예대금리 인하, 유럽발 경제 위기 등으로 인해 금리 변동성이 커지면서 AA 등급 내에서도 상대적으로 금리 변동에 수익율 변동이 민감한 장기물보다는 단기물을 선호하는 추세 속에 있습니다.

2015년 5월 이후 발행된 발행된 당사 회사채와 동일등급 회사채(AA)의 발행 동향은 아래와 같습니다.

<AA등급 3년 만기>

(단위 : 억원, %p., %)

종목명	등급	발행일	발행금액	공모희망금리	수요예측에 따른 발행확정 금리	발행금리
씨제이제일제당 20-1	AA	2015-09-15	1,000	개별민평 3년 -0.18%p ~ +0.02%p	3년 개별민평+0.01%p	1.897
삼성SDI 64-1	AA	2015-09-14	2,000	개별민평 3년 -0.15%p ~ +0.05%p	3년 개별민평+0.05%p	1.956
지에스리테일31-2	AA	2015-08-27	1,800	개별민평 3년 -0.15%p ~ +0.05%p	3년 개별민평+0.03%p	1.960
한국투자증권7	AA	2015-07-22	2,000	개별민평 3년 -0.12%p. ~ +0.08%p	3년 개별민평+0.08%	2.116
예스코21	AA	2015-06-30	300	등급민평 3년 -0.12%p. ~ +0.08%p	등급민평 3년+0.03%p.	2.091
SK에너지41-1	AA	2015-06-25	800	개별민평 3년 -0.15%p. ~ +0.05%p	3년 개별민평	2.089
미래에셋자산운용2-1	AA	2015-05-29	600	개별민평 3년 -0.10%p ~ 0.20%p	3년 개별민평+0.11%p.	2.215
엘지디스플레이33-1	AA	2015-05-07	1,500	개별민평 3년 -0.16%p. ~ +0.04%p.	개별민평 3년-0.02%p	2.115

※ 출처: 본드웹, 금융감독원 전자공시시스템

(주1) 상기 발행금액은 수요예측 결과를 반영한 최종 발행 금액임

(3) 네이버(주)의 미상환 무보증사채 유통수익률 현황

최근 6개월간 네이버(주)의 미상환 공모 회사채 유통은 2건입니다. 유통수익률 평균가격이 민평금리보다 낮은데 이는 유통시장에 참여하는 투자자들이 네이버(주)에 대한 Credit Risk에 대해 큰 우려를 하고 있지 않다는 것으로 판단됩니다.

네이버(주)의 최근 6개월 간 종목별 유통 수익률 현황은 아래와 같습니다.

<네이버(주) 미상환 공모 회사채 최근 유통수익률 현황>

(단위: %)

종목명	거래일자	민평 수익률	유통수익률			스프레드(bp)			만기일자
종목명	거래일자	민평 수익률	최고	최저	평균	최고	최저	평균	만기일자
네이버 제2회	2015-05-28	1.856	1.856	1.856	1.856	0	0	0	2016-09-11
네이버 제2회	2015-05-20	1.891	1.879	1.876	1.877	-1.2	-1.5	-1.4	2016-09-11

※출처 : 본드웹

(4) 최근 채권시장 동향

2014년 국내채권시장은 2013년 하반기의 경기회복 기대감 및 미국의 양적완화에 대한 우려에 대한 과도한 선반영을 되돌림하는 가운데, 글로벌 경기둔화가 여전히 장기화 되고 있으며, 세월호 참사에 따른 심리 위축, 공공기관 부채감축 방안에 따른 공사채 발행 축소 등 수급요인이 복합적으로 작용하여 상반기 중 점진적인 금리 하락을 경험한 바 있습니다. 2014년 하반기에는 국내외 경기둔화에 대한 부양책으로 두 차례의 기준금리 인하를 단행함에 따라 금리하락 추이가 지속되며 국내 채권시장은 역대 최저수준의 금리수준을 기록하였습니다.

한편 2015년 초 채권시장은 여전히 지속되고 있는 글로벌 경기둔화 가운데, 그리스의 유로존 이탈 우려, 유가하락 등 대외 불확실성 확대로 인한 부정적 경기전망 및 추가 재정정책 등에 대한 기대감 등에 따라 채권수익률 하락세가 지속되고 있습니다. 또한 2015년 3월 금통위에서는 내수가 예상보다 부진한 상황에서 최근 유로화의 급격한 약세로 수출도 둔화될 것이라는 우려 등으로 인해 기준금리를 0.25%p 인하하였습니다. 금리에 대한 시장의 컨센서스가 2015년 2분기 내 추가 금리인하로 전환되는 과정에서, 2015년 6월 금통위에서는 메르스(중동호흡기증후군)에 의한 내수경기 침체 우려 등으로 기준금리를 0.25%p.인하하여 현재까지 1.5%의 기준금리 수준을 유지하고 있습니다.

국제유가 하락과 중국을 포함한 글로벌 주식시장의 급락 등 대내외 악재들이 현재 진행형이기 때문에 한국은행의 경제성장률 전망치 하향 수정이 불가피해 보여, 국내 금리 하락 압력도 기존 예상보다 길어질 것으로 예상되며, 이에 국내 경기회복 및 향후 글로벌 채권시장의 움직임에 따라 채권시장의 변동성은 확대될 수 있습니다.

다. 수요예측 결과

1. 수요예측 참여 내역

[회 차 : 제 3 회]

(단위 : 건, 억원)

구 분	참여건수	참여수량	단순경쟁률
기관투자자	36	5,900	3.53:1

2. 수요예측 신청가격 분포

[회 차 : 제 3 회]

(단위 : bp, 건, 억원)

가격분포	참여건수	신청수량	비율(수량기준)	누적수량	누적비율	유효수요
-13	1	500	8.47%	500	8.47%	포함
-9	1	100	1.69%	600	10.17%	포함
-6	1	200	3.39%	800	13.56%	포함
-5	2	200	3.39%	1,000	16.95%	포함
-4	1	100	1.69%	1,100	18.64%	포함
-3	5	900	15.25%	2,000	33.90%	포함
-1	2	600	10.17%	2,600	44.07%	포함
0	6	600	10.17%	3,200	54.24%	포함
1	2	200	3.39%	3,400	57.63%	포함
2	5	900	15.25%	4,300	72.88%	포함
3	2	200	3.39%	4,500	76.27%	포함
4	1	100	1.69%	4,600	77.97%	포함
5	3	700	11.86%	5,300	89.83%	포함
6	3	500	8.47%	5,800	98.31%	포함
9	1	100	1.69%	5,900	100.00%	포함
합계	16	5,900	100.00%	5,900	100.00%	-

3. 수요예측 상세 분포 현황

[제3회]

(단위: bp)

수요예측 참여자	네이버(주) 3년물 개별민평 대비															합계
수요예측 참여자	-13	-9	-6	-5	-4	-3	-1	0	1	2	3	4	5	6	9	합계
A사	500	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	500
B사	-	-	200	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	200
C사	-	-	-	-	100	-	-	-	-	-	-	100	-	-	-	200
D사	-	-	-	-	-	200	-	-	-	-	-	-	-	-	-	200
E사	-	-	-	-	-	200	-	-	-	-	-	-	-	-	-	200
F사	-	-	-	-	-	300	-	-	-	100	-	-	-	-	-	400
G사	-	-	-	-	-	100	100	-	100	-	100	-	-	-	-	400
H사	-	-	-	-	-	100	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100
I사	-	100	-	100	-	-	500	-	-	300	-	-	500	-	-	1500
J사	-	-	-	-	-	-	-	100	-		-	-	-	-	-	100
K사	-	-	-	-	-	-	-	100	-		-	-	-	-	-	100
L사	-	-	-	-	-	-	-	100	-		-	-	-	-	-	100
M사	-	-	-	-	-	-	-	50	-		-	-	-	-	-	50
N사	-	-	-	-	-	-	-	50	-		-	-	-	-	-	50
O사	-	-	-	-	-	-	-	200	-		-	-	-	-	-	200
P사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	200	-	-	-	-	-	200
Q사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	200	-	-	-	-	-	200
R사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100	-	-	-	-	-	100
S사	-	-	-	-	-	-	-	-	100	-	-	-	100			200
T사	-	-	-	100	-	-	-	-	-	-	-	-	100			200
U사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100		100
V사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100		100
W사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	300		300
X사	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100	-	-		100	200
합계	500	100	200	200	100	900	600	600	200	900	200	100	700	500	100	5,900
누적합계	500	600	800	1,000	1,100	2,000	2,600	3,200	3,400	4,300	4,500	4,600	5,300	5,800	5,900	-

라. 유효수요의 범위, 산정근거

구 분	내 용
유효수요의 정의	"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량
유효수요의 범위	공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량
유효수요 산정 근거	[수요예측 신청현황] 제3회 무보증사채 - 총 참여신청금액: 5,900억원 - 총 참여신청범위: -0.13%p ~ +0.09%p - 총 참여신청건수: 36건 '본 채권'의 유효수요는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "발행회사" 및 "대표주관회사"가 협의하여 결정함 ① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 네이버㈜와 공동대표주관회사인 NH투자증권㈜와 삼성증권㈜는 공모희망금리 산정시 민간채권평가사의 평가금리, 최근 국고 및 등급민평 대비 스프레드 동향, 동일등급 최근 발행 내역, 기발행 당사 채권 유통금리 및 스프레드, 채권시장 동향 및 전망 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함. 보다 자세한 내용은 본 사채 증권신고서의 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 - 나. 공모희망금리 산정중 공모희망금리 산정근거] 참고 ② 지난 11월 05일 진행한 당사의 수요예측에서 제3회 무보증사채 공모희망금액 총액인 1,500억원의 353%에 해당하는 5,900억원이 참여함 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 공동대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측에 참여한 금리 중 공모희망금리 밴드 내에 참여한 건과 발행금액을 고려하여 유효수요로 정의하였습니다.
최종 발행수익률 확정을 위한 수요예측 결과 반영	본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다. [제3회] "본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.015%로 하되,동 이자율이 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p 가산한 이자율로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

1. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
2. 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "FreeBond" 프로그램을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

3. 수요예측기간은 2015년 11월 05일 09시부터 2015년 11월 05일 16시까지로 한다.

4. "본 사채"의 수요예측 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주), 에프앤자산평가(주))에서 최종으로 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p ~ +0.11%p를 가산한 이자율로 한다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.09%p ~ +0.11%p를 가산한 이자율로 한다.
5. "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

6. "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

7. "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, "금융위" 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우,즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

8. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

9. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

10. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

11. "공동대표주관회사"는 수요예측 참여자로 하여금 고유재산과 그 외의 재산(집합투자재산, 투자일임재산, 신택재산 등) 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 수요 예측에 참여하도록 하여야 한다.

12. "공동대표주관회사"는 수요예측기간 중 경쟁률을 공개하여서는 아니 된다.

13. "공동대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다. 다만, 수요예측 종료 후, 제출된 증권신고서에 대한 금융감독원의 정정요구 명령 등으로 인하여 발행일정이 변경될 경우 "공동대표주관회사"는 "발행회사"와의 협의를 통하여 수요예측을 재실시한다.

14. "공동대표주관회사"는 수요예측 관련 사항을 기록하고 이와 관련된 자료를 발행일로부터 3년 이상 보관하여야 한다.
15. "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 8호의 기관투자자(법 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다)를 대상으로 수요예측을 실시한다.

16 기타 본 조에서 정하지 않은 사항은 "무보증사채 수요예측 모범규준"을 따른다.

나. 청약 및 배정방법

(1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다.

③ 교부일시 : 2015년 11월 12일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호ㆍ제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로자복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(4) 배정방법

① 수요예측에 참여한 "인수규정" 제2조 제8호의 기관투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제8조 제7항의 신탁업자를 포함한다. 이하 "수요예측 참여자"라 한다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.
(i) "수요예측 참여자"인 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
(ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 일백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
(iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
b. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 제2조 제2항에 따라 인수단이 인수한다.
③ 청약금이 "본 사채"의 발행금액 총액에 미달하는 경우, 제2조 제2항의 "인수비율"에 따라 각 "인수단"이 인수하고, "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일 "공동대표주관회사" 중 삼성증권(주)에게 납입한다. "공동대표주관회사" 중 삼성증권(주)는 발행총액에 미달하는 잔액분을 납입일 당일 "본 사채"의 납입을 맡을 기관에 지체없이 납입한다.
④ "본 사채"의 "인수단"은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 납입일 당일 "본 사채"를 수요예측 결과 "발행회사" 및 "공동대표주관회사"간의 협의에 의해 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "공동대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

(5) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

다. 청약단위
최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 일백억원 단위로 한다.

라. 청약기간

청약기간	시 작 일 시	2015년 11월 12일 09시
청약기간	종 료 일 시	2015년 11월 12일 12시

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2015년 11월 12일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소
공동대표주관회사의 본점

사. 납입장소
신한은행 분당중앙금융센터지점

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2015년 11월 09일
(2) 상장예정일 : 2015년 11월 12일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 네이버(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

[회 차 : 3]

(단위 : 원)

인수인			주 소	인수금액 및 수수료율		인수조건
구분	명칭	고유번호	주 소	인수금액	수수료율(%)	인수조건
대표	NH투자증권(주)	00120182	서울시 영등포구 여의대로 60	50,000,000,000	0.20	총액인수
대표	삼성증권(주)	00104856	서울시 중구 세종대로 67	50,000,000,000	0.20	총액인수
인수	엘아이지투자증권(주)	00684972	서울시 영등포구 국제금융로 2길 25	10,000,000,000	0.20	총액인수
인수	대우증권(주)	00111722	서울시 영등포구 국제금융로8길 16	10,000,000,000	0.20	총액인수
인수	하나금융투자(주)	00113465	서울시 영등포구 의사당대로 82	10,000,000,000	0.20	총액인수
인수	한국투자증권	00160144	서울시 영등포구 의사당대로 88	10,000,000,000	0.20	총액인수
인수	SK증권(주)	00131850	서울시 영등포구 국제금융로 2길 24	10,000,000,000	0.20	총액인수

나. 사채의 관리

[회 차 : 3]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료율(%)	위탁조건
한국증권금융	00159643	서울 영등포구 국제금융로 8길 10	150,000,000,000	-	수수료 : 3,000,000원

단, 상기 기재된 인수금액 및 위탁금액은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 이사회에서 정한 발행한도 범위 내 발행총액이 변경될 경우 인수금액 및 위탁금액은 변경될 수 있습니다.

다. 특약사항
네이버(주)(이하 "발행회사"라 한다)은 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.
(1) "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
(2) "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도
(3) "발행회사"의 영업목적의 변경
(4) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
(5) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
(6) 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
(7) "발행회사" 자기자본의 100% 이상(연결기준)을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때
(8) "발행회사" 자기자본의 100%이상(연결기준)의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
(9) "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때
(10) 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주요 권리내용

가. 일반적인 사항

(단위 : 백만원, %)

회 차	발행금액	이자율	만기일	비고
제3회 무보증사채	150,000	주)	2017.11.12	-

주)"본 사채"의 이율은 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 2.015%로 하되,동 이자율이 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율과 상이한 경우, 민간채권평가회사 4사 (한국자산평가㈜, 키스채권평가㈜, 나이스피앤아이㈜, ㈜에프앤자산평가)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 네이버(주) 3년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p를 가산한 이자율로 합니다. 단, 민간채권평가회사 4사 중 청약일 1영업일 전 기준으로 네이버(주) 개별민평 수익률을 제공하지 않는 회사가 있을 경우, 당해 회사를 제외한 나머지 회사의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.03%p 가산한 이자율로 합니다.

나. 기한의 이익 상실에 관한 사항 ("사채관리계약서 제1-2조 14항")
"갑"은 발행회사인 네이버㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.(사채관리계약서상에 있는 재무수치의 기준은 모두 연결기준입니다.)

14. 기한의 이익 상실에 관한 사항
가. 기한의 이익 상실
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "갑"은 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "을"에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함)이 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우
(나) "갑"("갑"의 청산인이나 "갑"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "갑"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "갑"이 이에 동의("갑" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우"갑"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "갑"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "갑"이 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)
(마) "갑"이 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "갑"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) 본 사채의 만기가 도래하였음에도 "갑"이 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) "갑"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(아) 감독관청이 "갑"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(“중요한 영업”이라 함은 “갑”의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 “갑”이 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말함)
(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 "을"은 사채권자집회의 결의에 따라 "갑"에 대한 서면통지를 함으로써 "갑"이 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) 본 사채에 의한 채무를 제외한 "갑"의 채무 중 원금 금 500억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한의 이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
(라) "갑"이 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우. (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "갑"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일이내에 취소되지 않은 경우
(바) "갑"이 (라) 기재 각 의무를 제외한 본 계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "을"이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의1이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "갑"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우
(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "을"에게도 통지하여야 한다.
(4) (1) 및 (2)에 따라 기한의 이익이 상실되면 "갑"은 원금전액과 기한의 이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. "기한의 이익 상실에 대한 원인사유의 불발생 간주"
(1) 사채권자는 다음 중 어느 하나의 요건을 충족할 경우 "갑" 및 "을"에게 서면으로통지함으로써 기 발생한 "기한이익상실 원인사유"를 발생하지 않은 것으로 간주할 수 있다. 단, 가. (2) (가)의 경우에는 (가)에 정해진 방법에 의하여서만 이를 행할 수 있다.
(가) 사채권자집회의 결의가 있는 경우
(나) 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의2이상을 보유한 사채권자의 동의가 있는 경우
(2) (1)에 따른 "기한의 이익 상실에 대한 원인 사유 불발생 간주"는 다른 "기한이익상실 원인사유" 또는 새로 발생하는 "기한이익상실 원인사유"에 영향을 미치지 아니한다.

다. 기한의 이익 상실의 취소
사채권자는 다음의 요건이 모두 충족된 경우에는 사채권자집회의 결의를 얻어 "갑" 및 "을"에게 서면으로 통지함으로써 기한의 이익 상실을 취소할 수 있다.
(가) 기한의 이익 상실로 인하여 지급기일이 도래한 것으로 간주되는 원리금 지급채무를 제외하고, 모든 "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"가 치유되거나 불발생한 것으로 간주될 것
(나) ㉠ 지급기일이 경과한 이자 및 이에 대한 제2-1조 제3항의 연체이자(기한의 이익 상실선언으로 인하여 지급하여야 할 이자는 제외한다.)와 ㉡ "기한이익상실사유" 또는 "기한이익상실 원인사유"의 발생과 관련하여 "을"이 지출하였거나 지출할 비용의 상환을 하기에 충분한 금액을 "을"에게 지급하거나 예치할 것

라. 기한의 이익 상실과 관련된 기타 구제 방법
"을"은 사채권자집회의 결의를 얻어 다음 중 어느 하나의 조치로써 가. (2)에 의한 기한의 이익 상실 선언에 갈음하거나 이와 병행할 수 있다.
(가) 본 사채에 대한 보증 또는 담보의 요구
(나) 기타 본 사채의 원리금 지급 및 본계약상의 의무의 이행을 강제하기에 필요하거나 적절한 조치

다. 당사가 발행하는 제3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않습니다.

라. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.

마. 발행회사의 의무

구분	원리금지급	재무비율 유지	담보권 설정제한	자산매각 한도
내용	1,500억원	부채비율 300% 이하	자기자본의 500%	자산총계의 100%

※ 발행회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제2-1조 내지 제2-8조")

"갑"은 발행회사인 네이버㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제 2-1 조 (발행회사의 원리금지급의무)

1. "갑"은 사채권자에게 "본 사채"의 발행조건 및 "본 계약"에서 정하는 시기와 방법으로 원리금을 지급할 의무가 있다.

2. "갑"은 원리금지급의무를 이행하기 위하여 "본사채에 관한 지급대행계약"에 따라 지급대행자인 (주)신한은행 분당중앙금융센터지점에게 기한이 도래한 원금과 이자를 지급할 수 있는 지급자금을 예치하여야 하고, "갑"은 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"이 원금 또는 이자지급의무를 이행하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 제1-2조 제11호에서 규정한 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 연체이자는 이자지급일(본 계약 제1-2조 제14호에 따라 기한이익이 상실된 경우에는 기한이익상실에따른 변제기일)로부터 기산하여 이를 실제 지급한 날의 직전일 까지 계산 한다.

제 2-2 조 (조달자금의 사용)

1. "갑"은 본 사채의 발행으로 조달한 자금을 제1-2조 제13호에서 규정하고 있는 사용목적에 우선적으로 사용하여야 한다.

2. "갑"은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하는 경우 지체 없이 그 사실을 "을" 에게 통지하여야 한다.

제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)
"갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지 부채비율을 300%이하로 유지하여야 한다. (동 재무비율은 연결 재무제표를 기준으로 한다.) 단, "갑"의 최근 보고서상 부채비율은 83%, 부채규모는 1,721,712백만원이다.

제 2-4 조 (담보권 설정 등의 제한)

1. "갑"은 본 사채의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지는 타인의 채무를 위하여 지급보증의무를 부담하거나 "갑" 또는 타인의 채무를 위하여 "갑"의 자산 전부나 일부상에 새로이 "담보권"을 설정하여서는 아니된다. 다만, 본 사채의 미지급된 원리금 전액에 대하여도 담보를 동순위 및 동일한 비율로 직접 제공하여주거나 또는 "을"이 승인한 다른 담보가 제공되는 경우에는 그러하지 아니한다.

2. 제1항은 다음 각 호의 경우에는 적용되지 않는다.

(1) 자산의 구입대금을 조달할 목적으로 부담한 차입금 채무를 담보하는 당해 자산상의 "담보권"

(2) 이행보증을 위한 담보제공이나 보증증권의 교부

(3) 유치권 기타 법률에 의하여 설정되는 "담보권"

(4) "본 사채" 발행 이후 지급보증 또는 "담보권"이 설정되는 채무의 합계액이 직전 회계년도 "자기자본"의 500%를 넘지 않는 경우(연결 기준). 단, "갑"의 최근 보고서상 설정된 지급보증 또는 담보권이 설정된 채무의 합계액은 0원이며 이는 "갑"의 최근 보고서상 '자기자본'의 0%이다.
(5) 예외규정에 의하여 허용된 피담보 채무의 차환, 연장 또는 갱신에 의하여 발생하는 "담보권" 및 타인의 채무를 위한 지급보증으로서, 당초의 피담보채무 및 지급보증금액이 증가하지 않는 경우

(6) 프로젝트나 계약의 입찰에 응찰하거나 양해각서 체결을 하는 경우 그 성실 진행을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(7) 기업 인수업무 등을 추진함에 있어 실사의 성실 진행 등을 보장하기 위한 목적에서 해당 거래의 통상 관행에 따라 제공하는 담보나 보증

(8) 발행사가 속한 업종의 필수 가입 자율규제협회나 강제가입단체의 규약상 통상적으로 제공하여야 하는 담보나 보증
(9) 회사 경영상 부득이한 경우 "을"과 담보권설정 7일전에 상호 협의한 경우

3. 제1항에 따라 본 사채를 위하여 담보가 제공되는 경우에는, 관계법령에서 허용되는 범위 내에서 "을" 또는 "을"이 지명하는 자가 본 사채권자를 위하여 당해 담보를 보유하고 실행한다. "을" 또는 "을"이 지명하는 자의 이러한 담보보유 및 실행에 소요되는 합리적인 필요비용은 "갑"이 부담하며 "을"의 요청이 있는 경우 "갑"은 이를 선지급하여야 한다.

4. 전항의 경우, 목적물의 성격상 적합한 경우 "을"은 해당 담보를 담보 목적의 신탁 등의 방법으로 신탁회사 등으로 하여금 이를 수탁처리 하게 할 수 있다.

제 2-5 조 (자산의 처분제한)

1. "갑"은 하나의 회계년도에 1회 또는 수회에 걸쳐 자산총액의 100%(자산처분후 1년 이내에 처분가액등을 재원으로 취득한 자산이 있는 경우에는 이를 차감한다) 이상의 자산을 매매·양도·임대 기타 처분할 수 없다(연결기준). "갑" 의 최근 보고서상 자산규모(자산총계)는 3,805,434백만원이다.

2. "갑"은 매매·양도·임대 기타 처분에 의하여 획득한 현금으로 채무를 상환하는 경우 본 사채보다 선순위채권을 대상으로 하여야 한다.

3. 제1항의 처분 제한은 다음의 경우 적용되지 아니한다.
(1) "갑"의 일상적이고 통상적인 업무 중 일부가 금융자산의 취득과 처분 등의 업무인 경우 시장거래, 약관에 의한 정형화된 거래 등 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 통상 업무로서의 금융자산의 처분
(2) 정당한 공정가액 기타 일반적으로 그 불공정성을 의심할 개연성이 없는 방법에 의한 재고 자산의 처분

제 2-6 조 (사채관리계약이행상황보고서)

1. "갑"은 금융위원회 등에 제출하는 사업보고서 및 반기보고서 제출일로부터 30일 이내에 "본 사채"와 관련하여 사채관리계약이행상황보고서를 작성하여 "을"에게 제출하여야 한다.

2. 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에는 "갑"의 외부감사인이 사채관리계약이행상황보고서의 내용에 사실과 상위한 사항이 없는가를 확인한 확인서 및 관련 증빙자료를 첨부하여야 한다.

3, "갑"은 제1항의 사채관리계약이행상황보고서에 "갑"의 대표이사, 재무담당책임자가 기명날인하도록 하여야 한다.
4. "을"은 사채관리계약이행상황보고서를 "을"의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제 2-7 조 (발행회사의 사채관리회사에 대한 보고 및 통지의무)

1. "갑"은 법 제159조 및 제160조에 따라 보고서를제출한 경우 지체 없이 그 사실을 "을"에게 통지하여야 한다.

2. "갑"이 법 제161조의 규정에 의하여 신고를 하여야 하는 때에는 신고의무 발생일에 지체없이 신고한 내용을 "을"에게 통지하여야 한다.

3. "갑"은 "기한이익상실사유"의 발생 또는 "기한이익상실 원인사유"가 발생한 경우에는 지체없이 이를 "을"에게 통지하여야 한다.

4. "갑"은 본사채 이외의 다른 금전지급채무에 관하여 기한이익을 상실한 경우에는 이를 "을"에게 즉시 통지하여야 한다.

5. "을"은 단독 또는 공동으로 "본사채의 미상환액"의 10분의1이상을 보유하는 사채권자가 요구하는 경우에는 관계법령의 위반이 없는 이상 "갑"으로부터 제공받은 자료및 정보의 사본을 요구일로부터 7일 이내에 교부하여야 한다.

제 2-8 조 (발행회사의 책임)
"갑"이 본 계약과 관련된 사항을 이행함에 허위 또는 중대한 정보가 누락된 자료 및 정보를 제출하거나 불성실한 이행으로 인하여 "을" 또는 본 사채권자에게 손해를 발생시킨 때에는 "갑"은 이에 대하여 배상의 책임을 진다.

2. 사채관리계약에 관한 사항

당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융㈜와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차 : 제 3 회 ]

(단위 : 원)

사채관리회사		주 소	위탁금액 및 수수료율		위탁조건
명칭	고유번호	주 소	위탁금액	수수료(정액)	위탁조건
한국증권금융㈜	00159643	서울 영등포구 국제금융로 8길 10	150,000,000,000	3,000,000	-

주) 본 사채의 발행가액은 수요예측 후 확정될 예정으로, 수요예측 결과에 따라 위탁금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채관리회사, 주관회사 및 발행기업 간 거래관계 여부

구 분		해당 여부
주주 관계	사채관리회사가 발행회사의 최대주주 또는 주요주주 여부	해당 없음
계열회사 관계	사채관리회사와 발행회사 간 계열회사 여부	해당 없음
임원겸임 관계	사채관리회사의 임원과 발행회사 임원 간 겸직 여부	해당 없음
채권인수 관계	사채관리회사의 주관회사 또는 발행회사 채권인수 여부	해당 없음
기타 이해관계	사채관리회사와 발행회사 간 사채관리계약에 관한 기타 이해관계 여부	해당 없음

다. 사채관리실적

구분	실적
구분	2014년	2015년	계
계약체결 건수	112건	107건	219건
계약체결 위탁금액	23조 4,037억원	19조 2,090억원	42조 6,127억원

라. 사채관리회사, 담당 조직 및 연락처

사채관리회사	담당조직	연락처
한국증권금융㈜	사채관리팀	02-3770-8605, 8646, 8629

마. 사채관리회사의 권한("사채관리계약서 제4-1조, 제4-2조")
"갑"은 발행회사인 네이버㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제 4-1 조 (사채관리회사의 권한)

1. "을"은 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중어느 하나를 충족하는 경우로써 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "을"은 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "을"이해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "을"이 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "을"은 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "을"은 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

(1) 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소 제기 및 강제집행의 신청

(2) 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류ㆍ가처분 등의 신청

(3) 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의

(4) 파산, 회생절차 개시의 신청

(5) 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고

(6) 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소 제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의

(7) "갑"이 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소 제기 및 기타 채권자취소권의 행사

(8) 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)

(9) 사채권자집회에서의 의견진술

(10) 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항

2. 제1항의 행위 이외에도 "을"은 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상ㆍ재판외의 행위를 할 수 있다.

3. "을"은 다음 각 호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판 외의 행위로서 이를 행할 수 있다.

(1) 본 사채의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등

(2) 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "갑"의 "본 계약" 위반에 대한 책임의 면제 등

4. 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "을"이 지출하는 모든 비용은 이를 "갑"의 부담으로 한다.

5. 전 항의 규정에도 불구하고 "을"은 "갑"으로부터 본 사채의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "을"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "갑"으로부터 본 사채에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "갑"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "을"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "을"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.

6. "갑" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "을"은 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.

7. 본 조에 의한 행위에 따라 "갑"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "을"은 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.

8. "을"은 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한즉시 "을"은 이를 공고 하여야 한다.

9. 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "을"은 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 보관금원을 "본사채의 미상환잔액"에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "갑"이 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "을"은 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "을"이 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "을"에게 교부하여야 한다.

10. 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "을"이 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 보관금원을 분배한 경우 "을"은 이에 대해 과실이 있지 아니하다.

11. 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.

12. 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자는 발생하지 아니하며"을"은 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

제 4-2 조 (사채관리회사의 조사권한 및 발행회사의 협력의무)

1. "을"은 다음 각 호의 사유가 있는 경우에는 "갑"의 업무 및 재산상황에 대하여 정보 및 자료의 제공요구, 실사 등 조사를 할 수 있고 "갑"은 이에 성실히 협력하여야 한다.

(1) "갑"이 "본 계약"을 위반하였거나 위반하였다는 합리적 의심이 있는 경우

(2) 기타 "본 사채"의 원리금지급에 관하여 중대한 영향을 미친다고 합리적으로 판단되는 사유가 발생하는 경우

2. 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 과반수 이상을 보유한 사채권자가 제1항 각 호 소정의 사유를 소명하여 "을"에게 서면으로 요구하는 경우 "을"은 제1항의 조사를 하여야 한다. 다만, "을"이 "갑"의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려하여 조사나 실사의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없거나 사채권자의 소명 내용이 합리적인 근거를 결하였음을 독립적인 회계 또는 법률자문 결과, 기타 객관적인 자료를 근거로 소명하는 경우 "을"은 사채권자집회에서의 결의 또는 해당 요청을 하는 사채권자에게, 해당 조치 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보장을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현 시까지 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.

3. 제2항에 따른 사채권자의 요구에도 불구하고 "을"이 조사를 하지 아니하는 경우에는 제2항의 규정 여하에 불구하고, 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 '본 사채의 미상환잔액'의 3분의2 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 사채권자는 직접 또는 제3자를 지정하여 제1항의 조사를 할 수 있다.

4. 제1항 내지 제3항의 규정에 의한 "을"의 자료제공요구 등에 따른 비용은 "갑"이 부담한다. 다만, 해당 조사나 자료요구 및 실사 등은 합리적인 범위에 의한 것이어야 하며 이를 초과할 경우의 비용에 대하여는 "갑"이 이를 부담하지 아니한다.
5. "갑"의 거절, 방해, 비협조 혹은 자료 미제공 등으로 인한 조사나 실사 미진행시 "을"은 이에 대하여 책임을 부담하지 아니한다.
6. 본 조의 자료제공요구나 조사, 실사 등과 관련하여 "갑"이 상기 제1항 각 호 소정의 사유에 해당하지 아니함을 증빙하거나 자료 등을 공개하지 아니할 법규적인 의무가 있음을 증빙할 수 있는 합리적인 근거 없이 자료제공, 조사 혹은 실사에 대한 협조를 거절하거나, 이를 방해한 경우 이는 "갑"의 이 계약상의 의무위반을 구성한다.

바. 사채관리회사의 의무 및 책임("사채관리계약서 제4-3조, 제4-4조")

"갑"은 발행회사인 네이버㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제 4-3 조 (사채관리회사의 공고의무)

1. "갑"의 원리금지급의무 불이행이 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

2. 제1-2조 제14호 가목 (1)에 따라 "갑"에 대하여 기한이익이 상실된 경우에는 "을"은 이를 즉시 공고하여야 한다. 다만, 발생한 사정의 성격상 외부에서 별도의 확인조사를 행하지 아니하거나 "갑"의 자발적 통지나 협조가 없이는 그 발생 여부를 확인할 수 없거나 그 확인이 현저히 곤란한 사정이 있는 경우에는 그렇지 아니하며 이 경우 "을"이 이를 알게 된 때 즉시 그 뜻을 공고하여야 한다.

3. 제1-2조 제14호 가목 (2)에 따라 "기한이익상실 원인사유"가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

4. "을"은 "갑"에게 "본 계약" 제1-2조 제14호 라목에 따라 조치를 요구한 경우에는 조치요구일로부터 30일 이내에 그 내용을 공고하여야 한다.

5. 제3항과 제4항의 경우에 "을"이 공고를 하지 않는 것이 사채권자의 최선의 이익이라고 합리적으로 판단한 때에는 공고를 유보할 수 있다.

제 4-4 조 (사채관리회사의 의무 및 책임)

1. "갑"이 "을"에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "을"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "을"이 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "갑"이 "을"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서'기한이익상실사유' 또는'기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "갑"의 "본 계약" 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "을"이 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.

2. "을"은 선량한 관리자의 주의로써 "본 계약"상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.

3. "을"이 본 계약이나 사채권자집회결의를 위반함에 따라 사채권자에게 손해가 발생한 때에는 이를 배상할 책임이 있다.

사. 사채관리회사의 사임("사채모집위탁계약서 제4-6조")

"갑"은 발행회사인 네이버㈜를 지칭하며, "을"은 사채관리회사인 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

제 4-6 조 (사채관리회사의 사임)

1. "을"은 "본 계약"의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "을"이 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "을"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "을"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "을"은 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "을"은 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반 시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "을"의 부담으로 한다.

2. 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "갑"과 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.

3. "을"이 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다.

4. "을"은 "갑"과 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.

5. "을"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 "본 계약"상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

아. 사채관리회사인 한국증권금융㈜는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

자. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 네이버㈜의 책임입니다. 투자자께서는 발행사의 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 경쟁환경 관련 위험

당사가 영위하는 인터넷 산업은 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 다만 새로운 컨텐츠 및 기술을 기반으로 한 새로운 인터넷 포탈 서비스 및 모바일 콘텐츠를 대체할 매체 출연 등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 인터넷 사업을 기반으로 하는 당사의 광고 및 컨텐츠 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

우리나라의 인터넷은 1980년대 초반에 학술적인 목적으로 IP기반의 네트워크를 구축한 데에서 시작됐으며, 1994년 KT를 중심으로 상용 ISP(Internet Service Provider)가 등장하면서 본격적인 인터넷 시대에 접어들었습니다. 1990년대 후반과 2000년대 초반에 걸친 IT버블 논란에도 불구하고 인터넷 산업은 포털, 쇼핑, 블로그, UCC 등 발전을 거듭하고 있으며 인터넷 이용자들의 활용 영역은 정보검색에서 금융결제, 인맥관리, 3D 가상공간 등에 이르기까지 확대되고 있습니다. 2010년대 스마트 폰이 급속도로 보급되면서 인터넷은 활용영역의 확대 뿐만 아니라 스마트 폰 메신저, 게임 및 다양한 어플리케이션을 통해 단순한 생활 수단을 넘어 우리 생활에 없어서는 안 될 문화로 자리잡고 있습니다.

당사가 운영하는 인터넷포털, 모바일 메신저 등은 인터넷산업으로 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치의 특성을 지니고 있습니다. 인터넷서비스는 기존의 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 새로운 이용자가 유입될 수 있다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 크다고 할 수 있지만, 이용자가 비교적 손쉽게 이용 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 사업자 입장에서는 낮은 진입장벽과 경쟁환경 심화에 직면하기도 합니다. 그러나 인터넷산업은 전통 산업처럼 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아닌 고부가가치 산업으로, 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 당사는 인터넷포털, 모바일 메신저 등 인터넷산업을 기반으로 광고, 콘텐츠 및 기타 부분의 사업을 영위하고 있습니다.

[당사 영업별 부문정보]

영업부문	주요영업
광고	네이버 검색광고/디스플레이광고/지식쇼핑 수수료, 라인 광고 등
콘텐츠	라인 게임/스티커, 네이버 게임/뮤직/웹툰 등
기타	IT 서비스 등

출처: 당사 반기보고서

당사는 국내 1위(2015년 9월말 검색쿼리 점유율 75.5%) 인터넷포털 '네이버(NAVER)'와 글로벌 모바일 메신저 '라인(LINE)', 지인기반 소셜네트워크서비스인 '밴드(BAND)' 등을 서비스하고 있으며, 이러한 서비스 기반을 활용하여 검색광고, 디스플레이광고, 공식계정 등의 온라인 및 모바일 광고 사업과 디지털 아이템(라인을 통한 모바일 게임, 스티커 판매 등) 유료화 등을 통해 매출을 창출하고 있습니다.

[네이버 트래픽 및 시장점유 현황]

구분		2014년 10월	11월	12월	2015년 1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월
네이버 트래픽 (백만)	UV	30.1	30.1	29.9	30.2	29.9	30.0	29.9	30.0	29.8	29.7	29.4	29.3
	PV	6,090	5,895	5,804	6,233	5,084	5,914	5,721	5,598	5,602	5,588	5,145	4,928
	Query	4,640	4,497	4,477	4,864	3,977	4,491	4,331	4,233	4,250	4,246	3,906	3,730
검색쿼리 점유율 (%)	네이버	77.2%	76.9%	76.4%	76.4%	75.3%	74.5%	73.6%	73.3%	73.1%	74.6%	75.3%	75.5%
	다음	15.2%	15.6%	15.2%	15.6%	15.5%	15.2%	16.3%	16.1%	16.7%	15.7%	15.2%	15.0%
	구글	6.4%	6.4%	7.3%	7.1%	8.3%	9.2%	9.1%	9.6%	9.2%	8.6%	8.2%	8.2%

참고: PC 및 모바일 합산기준
출처: 코리안클릭
주1) UV(Unique Visitor): 순방문자 수, 1회 이상 방문한 중복되지 않은 이용자 수
주2) PV(Page View): 특정기간 동안 조회된 총 페이지 수
주3) 쿼리(Query): 총 검색어 입력횟수

그러나 새로운 컨텐츠 및 기술을 기반으로 한 새로운 인터넷 포탈 서비스 및 모바일 콘텐츠를 대체할 매체 출연 등으로 인하여 당사의 시장 지배력이 축소될 경우, 인터넷 사업을 기반으로 하는 당사의 광고 및 컨텐츠 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 주요서비스 현황]

주요서비스	내용
네이버(NAVER)	'네이버'는 매일 평균 약 1,800만 명의 이용자가 방문하는 검색 점유율 1위의 대한민국 대표 인터넷 검색포털입니다. 혁신적인 검색 서비스를 바탕으로 지식iN, 블로그, 카페, 뉴스, 전문 자료, 이미지 등 다양한 정보를 한 눈에 볼 수 있는 통합검색 서비스를 제공하고 있으며, 검색의 정확성과 편의성을 높여 지식의 보편화에 앞장서고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 모바일 환경에 주도적으로 대응하기 위해 최근 '지역', '멀티미디어', '실시간'을 키워드로 모바일 검색 서비스를 강화하여 검색 품질과 정확도를 개선하였고, '네이버페이'를 출시하여 네이버 쇼핑을 개선하는 등 이용자들의 서비스 경험을 향상시키고자 꾸준히 노력하고 있습니다.
라인(LINE)	'라인'은 전세계에서 2억1천만명(2015년 6월말, 월별 활동 이용자 기준)이 쓰는 글로벌 모바일 메신저 플랫폼으로, 1:1 채팅, 무료전화, 영상통화, 그룹채팅,이미지 및 영상 공유 기능 등을 PC와 모바일에서 제공하고 있습니다. 최근 'LINE 뮤직', 'LINE TV' 등을 출시하여 콘텐츠를 확대해 나가고 있으며, 셀카 전용 카메라 앱 'B612', 모바일 만화 서비스 'LINE 망가', 아르바이트 구인 정보 서비스 'LINE 바이토', 뉴스 서비스인 'LINE 뉴스' 등을 통해 모바일 콘텐츠 플랫폼의 입지를 강화해 나가고 있습니다.
기타	- 밴드(BAND): 지인기반 소셜네트워크서비스 - 도돌시리즈: 도돌런처, 도돌커버, 도돌팝, 도돌캘린더 등 유틸리티 앱 서비스 - 라인 후스콜: 전화번호 발신인 식별, 스팸차단, 발신인 정보 전달 등 서비스 제공 - 마토메: 한국의 지식 iN을 변형시킨 일본의 참여형 컨텐츠 서비스 - 라이브도어: 일본 종합포털 사이트로 검색, 뉴스, 블로그 등의 서비스 제공

출처: 당사 반기보고서

나. 경기회복 지연에 따른 광고사업 부진 위험

국내 온라인 광고 시장은 지난 10여년간 큰 폭의 성장을 해왔으며, 국내외 경제 불황에도 불구하고 모바일 광고시장의 성장으로 온라인 광고시장은 양호한 성장세를 유지했습니다. 그러나 경기침체가 장기화 될 경우 당사의 주요 매출부문인 광고 사업 부문에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하니 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 매출부문인 국내 온라인 광고 시장은 지난 10여년간 큰 폭의 성장을 보였습니다. 특히 모바일 광고 시장의 성장은 최근 장기화 되고 있는 국내외 경제 불황에도 불구하고 온라인 광고 시장의 성장을 이끌고 있습니다. 그러나 지속적으로 성장해 오던 국내 검색 및 디스플레이 광고시장은 2014년 전년대비 전체 시장규모가 각각 7%, 6% 감소 했습니다. 이는 스마트 폰 보급에 따른 인터넷 광고 시장을 대체하는 모바일 광고 시장의 높은 성장에 따른 영향도 있지만, 지속적인 경기 회복 지연에 따른 광고 소비의 감소에 따른 영향도 무시할 수 없는 상황입니다.

[국내 인터넷 및 모바일 광고 시장 규모]

(단위 : 억원)

구 분	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년
합계	15,475	19,160	21,640	24,630	27,065
검색(SA)	10,440	12,440	12,950	13,210	12,291
디스플레이(DA)	5,030	6,120	6,590	6,820	6,383
모바일	5	600	2,100	4,600	8,391
[성장률]
합계	24%	24%	13%	14%	10%
검색(SA)	27%	19%	4%	2%	-7%
디스플레이(DA)	20%	22%	8%	3%	-6%
모바일	n/a	11900%	250%	119%	82%
[비중]
합계	100%	100%	100%	100%	100%
검색(SA)	67%	65%	60%	54%	45%
디스플레이(DA)	33%	32%	30%	28%	24%
모바일	0%	3%	10%	19%	31%

출처 : 제일기획

국제통화기금(IMF)은 2015년 10월 발표한 세계경제전망 보고서에서 올해 세계 경제 성장률을 종전(2015년 07월 발표) 발표보다 0.2%p 하향한 3.1%로 발표하였습니다. 국가별로는 유로존, 중국, 미국을 제외하고는 2015년 7월과 대비하여 다소 하락한 수준의 경제 성장을 나타낼 것으로 전망했습니다.

한국의 경제성장률은 2015년과 2016년 각각 0.4%p, 0.3%p 하락한 수준을 전망하였습니다. 이는 일본의 엔저 정책에 따른 한국 수출품의 국제 가격 경쟁력 하락과 국제유가 하락세에 따른 한국의 주요 수출 품목인 석유화학제품의 가격 하락 등이 영향을 미친 것으로 분석되고 있습니다. IMF가 발표한 한국의 2015년 경제성장 전망치는 2.7%, 2016년 전망치는 3.2% 입니다. 이는 지난 7월 대비 각각 0.4%p, , 0.3%p하락한 것으로 국내 경제 성장률 하락 예상폭은 타 지역대비 높은 것으로 예상되어지고 있습니다.

[IMF 주요국의 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분	2014	2015E	2015년 07월 대비, %p	2016E	2015년 07월 대비, %p
세계	3.4	3.1	-0.2	3.6	-0.2
선진국	1.8	2.0	-0.1	2.2	-0.2
신흥국	4.6	4.0	-0.2	4.5	-0.2
한국	3.1	2.7	-0.4	3.2	-0.3
미국	2.4	2.6	0.1	2.8	-0.2
유로존	0.9	1.5	0.0	1.6	-0.1
중국	7.3	6.8	0.0	6.3	0.0
일본	-0.1	0.6	-0.2	1.0	-0.2

출처) 2015년 10월 IMF 세계경제전망보고서

국내 경제성장률은 글로벌 금융위기의 여파로 2008년 ~ 2009년 침체된 모습을 보였습니다. 2013년 이후 정부는 재정과 세제, 정책 금융 등을 통해 경기 회복을 위해 노력하여 다소 개선되는 모습을 보였으나, 글로벌 경제의 불확실성 및 국내 경제 불안요인들로 인하여 개선의 폭은 크지 않은 상태입니다.

[국내 경제성장률 추이]

(단위 : %)

구 분	2005년	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년
경제성장률	3.9	5.2	5.5	2.8	0.7	6.5	3.7	2.3	2.9	3.3

출처 : 한국은행 경제통계시스템

2015년 4월 한국은행이 발표한 2015년 경제전망보고서에 따르면, 세계 경제는 주요국의 완화적 통화정책, 저유가 지속 등에 힘입어 완만한 회복세를 이어갈 것으로 전망되는 반면, 선진국과 신흥국 간 성장세가 차별화되는 가운데 연준 통화정책의 불확실성, 중동지역의 불안, 그리스 관련 리스크, 각국의 환율정책 등이 제약 요인으로 작용할 것으로 예상했습니다. 반면 국내에서는 민간소비가 2014년 4분기의 부진에서 벗어나 완만한 회복세를 보일 것으로 전망되지만, 내수경기 회복 지연으로 인해 전통서비스 부문(도소매, 음식점, 운수업 등)의 자영업자를 중심으로 사업소득이 부진한 흐름을 지속할 것으로 보임에 따라 향후의 회복세 전망이 불확실한 상황입니다.

이러한 지속적인 국내 경기의 부진은 2015년 반기말 기준 당사의 매출의 71.5%를 차지하고 있는 광고 부문에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[당사 영업부문별 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분	2015년 반기		2014년 반기		2014년		2013년
구분	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
매출	1,521,406	100.0%	1,311,633	100.0%	2,758,479	100.0%	1,637,165	100.0%
- 광고	1,088,464	71.5%	981,099	74.8%	2,019,066	73.2%	1,550,992	94.7%
- 콘텐츠	413,177	27.2%	299,773	22.9%	686,905	24.9%	66,029	4.0%
- 기타	19,765	1.3%	30,761	2.3%	52,508	1.9%	20,144	1.2%

출처: 당사 반기보고서(연결기준) 및 사업보고서

[당사 영업부문별 매출현황_별도기준]

(단위 : 백만원,%)

구분	2015년 반기		2014년 반기		2014년		2013년
구분	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
매출	1,020,161	100.0%	694,836	100.0%	1,637,165	100.0%	1,223,506	100.0%
- 광고	945,427	92.7%	656,144	94.4%	1,550,992	94.7%	1,168,551	95.5%
- 콘텐츠	61,871	6.1%	29,830	4.3%	66,029	4.0%	35,660	2.9%
- 기타	12,864	1.3%	8,862	1.3%	20,144	1.2%	19,295	1.6%

출처: 당사 반기보고서(연결기준) 및 사업보고서

다. 모바일 메신저 시장확보 관련 위험

당사는 2011년 6월 신규 사업으로 모바일 인스턴트 메신저 서비스인 라인(LINE)을 출시 하였습니다. 라인 가입자 수는 아시아 지역을 중심으로 급증 추세이나 국내시장의 카카오톡 및 해외시장의 Whatsapp 등 기존 사업자의 이용자 선점으로 인하여 가입자수 확보가 제한적일 가능성이 있으며, 신규 모바일 메신저 서비스의 등장에 따른 점유율 하락 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 모바일 기기나 PC를 통해 가입자들끼리 무료로 음성통화 및 메신저 기능을 이용할 수 있는 커뮤니케이션 서비스인 라인(LINE)을 2011년 6월 출시하였습니다. 라인(LINE) 서비스는 일본, 한국, 대만, 인도네시아 등 아시아 뿐 아니라 스페인, 멕시코 등의 남미 국가로 서비스 지역이 확대됨에 따라 가입자수가 빠르게 증가하고 있습니다.(2015년 6월말 기준 월간 유효이용자 2.1억명_당사 제시자료) 당사는 라인을 플랫폼으로 하여 게임(앱스토어를 통해 판매), 스티커(메신저에서 사용하는 유료 아이템), 공식계정(온라인 광고), LINE Play(아이템, 게임, 운세, 만화 등 판매) 등을 통해 수익을 창출하고 있습니다.

모바일메신저 서비스의 특성상 모바일메신저 서비스의 이용자 풀이 일정 규모 이상으로 확대될 경우 네트워크 효과가 증대됨에 따라 이용자들이 신규 서비스로의 전환이 어려워집니다. 따라서 우월적 시장 점유율을 유지하고 있는 경쟁상대가 존재하는 시장에서 가입자수 확보 경쟁을 하는데는 상당한 어려움이 있습니다.

[주요 모바일 메신저 비교]

(단위 : 억명)

구 분	라인	카카오톡	Whatsapp (와츠앱)	Wechat (위챗)
서비스사	NHN	카카오	Whatsapp	Tencent
출시일	2011.6	2010.3	2009.5	2011.1
누적가입자 수	4	1.3	7	6
기능	무료 채팅, 음성통화, 게임, PC연동 가능 등	무료 채팅, 음성통화, 게임, SNS, 기프티콘, 위치 공유 서비스 등	문자, 사진, 동영상 위치 공유 서비스	사진, 동영상, 음성메세지, 연락처, 위치, 영상통화
수익모델	게임 아이템 판매, 스티커 판매 등	게임 아이템 판매, 기프티콘 판매 수수료 등	iOS 다운로드당 1달러, Android 향후 유료화	향후 게임, 전자상거래, 광고 등으로 수익창출

자료: 우리투자증권 리서치센터, LG경제연구원(2014. 04.)

현재 글로벌 주요 모바일메신저 사업자들은 신규 시장 개척을 통한 이용자 풀 확대에초점을 맞추고 있으나 향후 성숙기가 도래할 경우 기존에 지배적 사업자가 있는 시장에 대해서도 시장 구도 변화를 위한 마케팅 활동을 개진 할 가능성이 있습니다. 실제로 당사는 라인의 주요 이용국인 일본, 대만 등에서 우월적인 지위를 유지하면서, 상대적으로 점유율이 낮은 국내 부분에서 점차적으로 점유율을 높여 나가기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

그러나 당사가 현재 높은 점유율을 확보하고 있는 일본 및 대만 시장에서도 향후 모바일 메신저 관련 환경 변화에 따른 당사의 서비스 경쟁력의 일시적인 하락 및 장애상황 발생과 세계 주요 모바일메신저들의 시장 개척으로 인해 라인의 이용자들이 타 서비스로 이동할 경우 모바일 메신저 시장점유율 하락으로 당사의 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 규제관련 위험

2013년 11월 당사는 공정거래위원회(이하 '공정위')로부터 시장지배적 지위남용행위가 적발되었으나, 경쟁질서 회복에 필요한 시정안과 1,000억원 규모의 이용자 후생제고 및 관련 사업자 상생지원을 위한 구제안을 포함한 동의의결안(후생제고 및 상생지원에 300억, 공익법인 설립 및 기금 출연에 200억, 중소상공인 희망재단 출연에 500억원 총 1,000억원 집행 계획)이 2014년 3월 최종 확정됨에 따라 당사는 별도의 제재조치를 피할 수 있었습니다. 당사는 이에 대한 비용을 2014년 4분기말 영업외비용으로 1,000억원을 일시 반영하였고, 증권신고서 제출일 현재 이 중 55%를 집행하였습니다. 그러나 향후 공정거래위원회로부터 당사가 시장지배적 사업자로 다시 추정될 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 시장지배적 지위 남용행위 관련 시정조치 및 과징금이 부과로 인해 당사의 평판 및 사업성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법')에 따르면 "시장지배적 사업자"라 함은 일정한 거래분야의 공급자나 수요자로서 단독으로 또는 다른 사업자와 함께 상품이나 용역의 가격ㆍ수량ㆍ품질 기타의 거래조건을 결정ㆍ유지 또는 변경할 수 있는 시장지위를 가진 사업자를 말하며 시장지배적사업자를 판단함에 있어서는 시장점유율, 진입장벽의 존재 및 정도, 경쟁사업자의 상대적 규모등을 종합적으로 고려합니다.

공정거래위원회는 2008년 동영상 업체의 광고영업 제한을 이유로 분할전회사인 엔에이치엔 주식회사에 과징금을 부과하였지만 이듬해 서울 고등법원은 해당 동영상업체에 대한 시장지배적지위 남용행위의 성립 여부와 관련하여 포털 전체 매출이 아닌 동영상 관련 매출 기준으로 시장지배적 지위 여부를 판단해야 한다는 논리에 의하여 시장지배적 사업자로 볼 수 없다고 판결한 바 있습니다.

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 내 관련 조항

제3조의2(시장지배적지위의 남용금지)
① 시장지배적사업자는 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "남용행위"라 한다)를 하여서는 아니된다. <개정 1999.2.5.>

1. 상품의 가격이나 용역의 대가(이하 "가격"이라 한다)를 부당하게 결정·유지 또는 변경하는 행위
2. 상품의 판매 또는 용역의 제공을 부당하게 조절하는 행위
3. 다른 사업자의 사업활동을 부당하게 방해하는 행위
4. 새로운 경쟁사업자의 참가를 부당하게 방해하는 행위
5. 부당하게 경쟁사업자를 배제하기 위하여 거래하거나 소비자의 이익을 현저히 저해할 우려가 있는 행위

②남용행위의 유형 또는 기준은 대통령령으로 정할 수 있다.
<신설 1996.12.30., 1999.2.5.> [제3조에서 이동 <1996.12.30.>]

제4조(시장지배적사업자의 추정)
일정한 거래분야에서 시장점유율이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업자(일정한 거래분야에서 연간 매출액 또는 구매액이 40억원 미만인 사업자는 제외한다)는 제2조(定義)제7호의 시장지배적 사업자로 추정한다. <개정 2007.8.3.>

1. 1사업자의 시장점유율이 100분의 50 이상
2. 3 이하의 사업자의 시장점유율의 합계가 100분의 75 이상. 다만, 이 경우에 시장점유율이 100분의 10 미만인 자를 제외한다. [전문개정 1999.2.5.]

제5조(시정조치)
공정거래위원회는 제3조의2(시장지배적지위의 남용금지)의 규정에 위반하는 행위가 있을 때에는 당해 시장지배적사업자에 대하여 가격의 인하, 당해 행위의 중지, 시정명령을 받은 사실의 공표 기타 시정을 위한 필요한 조치를 명할 수 있다.
<개정 1996.12.30., 2004.12.31.>

제6조(과징금)
공정거래위원회는 시장지배적사업자가 남용행위를 한 경우에는 당해 사업자에 대하여 대통령령이 정하는 매출액(대통령령이 정하는 사업자의 경우에는 영업수익을 말한다. 이하 같다)에 100분의 3을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. 다만, 매출액이 없거나 매출액의 산정이 곤란한 경우로서 대통령령이 정하는 경우(이하 "매출액이 없는 경우등"이라 한다)에는 10억원을 초과하지 아니하는 범위안에서 과징금을 부과할 수 있다. [전문개정 1996.12.30.]

그러나 2013년 11월 공정거래위원회는 네이버와 다음을 대상으로 시장지배적 지위를 남용해 포털에서 경쟁사를 배제하고 자사 검색결과를 우선 노출하거나 검색결과와 광고를 분리하지 않는 등의 행위로 지적을 받았습니다. 이에따라 시장지배적 지위남용 행위를 적발하고 과징금 부과 등 제재 수위를 결정하려 했으나, 양사가 2013년 11월 동의의결제 적용을 신청함에 따라 경쟁질서 회복에 필요한 시정안 외에 1,000억원 규모의(후생제고 및 상생지원에 300억, 공익법인 설립 및 기금 출연에 200억, 중소상공인 희망재단 출연에 500억원 총 1,000억원 집행 계획) 이용자 후생제고 및 관련 사업자 상생지원을 위한 구제안을 포함한 동의의결안이 2014년 3월 최종 확정됨에 따라 별도의 제재조치를 피할 수 있었습니다. 당사는 이에 대한 비용을 2014년 4분기말 영업외비용으로 1,000억원을 일시 반영하였고, 증권신고서 제출일 현재 이 중 55%를 집행하였습니다.

[동의의결안 상세]

대상행위	시정안
자사 유료서비스 제공 (책, 뮤직, 영화, 가격비교, 부동산)	① 서비스명칭에 "회사명" 표기 (예 : 네이버 부동산) ② 자사 서비스라는 안내 문구 명확히 표기 ③ 경쟁사업자 외부 링크 우측상단에 상시노출	동의의결에 따라 표기 방법을 변경함을 메인화면 '공지사항'에 공고(1개월)
키워드광고의 불명확한 구분	① 광고영역에 "…관련된 광고" 라는 문구 상시 표시 ② 광고노출 기준에 대한 안내문 제시 ③ 광고영역에 음영처리	동의의결에 따라 표기 방법을 변경함을 메인화면 '공지사항'에 공고(1개월)
대행사 이관제한 정책	이관제한 정책 폐지_주1)
네트워크광고 우선협상권	우선협상권 조항 즉시 삭제(* 네이버만 해당)
계열사 인력파견	파견상채 해소 또는 인력지원계약 체결(* 네이버만 해당)

출처: 공정거래위원회. 언론기사 모음
동의의결제: 동의의결 제도란 공정위가 위법성 판단을 내려 제재 여부를 결정하는 대신 사업자가 시정방안을 제시하도록 해 실질적인 개선과 피해자 구제를 신속하게 끌어내는 제도를 의미합니다.
주1)이관이란 이미 네이버 검색 광고를 이용하고 있는 한 대행사(A)가 관리하는 광고주를 다른 대행사(B)가 데려오는 것을 대행사 이관이라고 함. 과거 신규 광고주 창출, 대행사 시장의 혼탁한 경쟁 방지 등을 위해 이관한도(쿼터)를 주어 이것을 제한하였으나, 대행사가 광고주 모집을 네이버 광고주가 아닌 다른 광고주에게만 하게끔 하는것은 거래 상대방 제한이라고 판단한 공정위의 의견을 수용하여 이 정책을 폐지하였습니다.

향후 당사가 공정거래위원회로부터 시장지배적 사업자로 추정될 가능성은 배제할 수 없는 상황이며 시장지배적 지위 남용행위 시 광고단가의 인하, 당해 관련 행위의 중지 및 시정명령을 받은 사실의 공표 등 시정조치 및 과징금이 부과됨에 따라 회사의 평판 및 사업성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 개인정보 유출관련 위험

금융회사 및 인터넷서비스 등에 등록되어 있는 개인정보유출 사고가 이어지고 있으며, 당사 외 포털서비스 업체에서 최대 규모의 개인정보 유출 피해가 발생하는 등 개인정보 유출과 관련한 위험이 존재하고 있습니다. 현재로서 예상할 수 없는 해킹 피해 등으로 개인정보유출 등이 발생할 경우, 개인정보 유출 피해자에 대한 손해배상책임 및 기업평판하락 등 부정적인 영향이 발생할 가능성하며, 개인정보 유출과 관련된 행정재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

최근 금융회사 및 인터넷 업체 등에서 보관중인 개인정보에 대한 유출 사고가 끊이지 않고 있습니다. 이는 중국에서 개인정보 암거래시장이 활성화되고 있기 때문이며, 이것이 국내에도 빠르게 유입되어 개인정보를 구입하여 재판매하는 불법 유통 비지니스를 성행시키고 있습니다. 이 같은 정보 암거래 시장은 유출된 개인정보의 규모만큼이나 지속적으로 팽창할 것으로 예상됩니다.

[2000년대 후반 이후 대규모 개인정보 유출 사례]

(단위 : 만건)

시기	회사명	개인정보 유출 건수
2008년 1월	옥션	1,081
2008년 9월	GS칼텍스	1,125
2011년 7월	SK커뮤니케이션즈	3,500
2011년 11월	넥슨	1,320
2012년 5월	KT	873
2012년 7월	EBS	422
2014년 1월	신용카드사(국민ㆍ농협ㆍ롯데)	10,400
2014년 3월	KT	1,200

출처: 전자신문

2010년 이후부터 큰 규모의 개인정보유출 사고가 빈번히 발생하고 있으며, 특히 포털서비스사업을 영위하고 있는 SK커뮤니케이션즈의 2011년 7월 3,500만명의 개인정보 유출 사건의 경우, 최대 개인정보 유출사고로 기록 되었습니다. 특히, 개인정보 유출 피해자 일부가 개인정보 유출 및 추가적으로 발생 가능한 사생활 유출이 진행될 수 있는 2차 피해에 관하여 SK커뮤니케이션즈를 상대로 한 손해배상 소송에서 2013년 2월 15일 서울서부지방법원은 피고인 SK커뮤니케이션즈가 원고에게 유출 정보의 직접성 및 정보가 확산될 가능성 등을 판단하여 정신적 손해에 관하여 원고 1인당 각 20만원의 손해배상책임(소송의 당사자들만 해당)을 인정하였습니다.

법원은 1) 대용량 개인정보의 유출을 탐지하지 못한 점, 2) 비밀번호 등 개인정보를 안전한 방법으로 저장할 의무를 위반한 점 등을 사유로 SK커뮤니케이션즈의 책임을 일부 인정하였습니다. 그러나 2015년 3월 2심 재판에서 SK커뮤니케이션즈가 싸이월드와 네이트 회원들의 개인정보 유출 사건과 관련해서 2심 재판부는 회사 측에 배상책임이 없다는 판결을 내렸지만, 향후 3심이 진행될 예정이며 판결 여부에 따라 정보유출 피해자 등의 추가적인 소송이 이어질 가능성이 존재합니다.

이에 당사는 개인정보보호를 위하여, 보유중인 가입자의 모든 주민번호는 폐기하였으며, 회원정보 관리개편으로 네이버 가입시 수집하는 회원정보는 ID와 이름, 비밀번호 변경용 연락처로 대폭 줄였고, 해당 정보에 대해서도 높은 수준의 암호화를 적용하였습니다. 또한 이용자 대상 교육 및 정보공유를 목적으로 네이버 프라이버시센터 및 개인정보보호위원회 / 블로그 등을 운영하고 있습니다. 기술적으로는 개인정보가 포함된 양식·서식에 물리적 가림막(마스킹)과 암호화 처리할 수 있는 개인정보마스킹시스템(PDMS)을 구축하는 등 보안 강화에 지속적인 노력을 기울인 결과 지난 2013년 3월 29일 국제감사인증기준위원회(IAASB)가 제정한 국제인증업무기준(ISAE)에 따라 내부시스템에 대한 SOC2, SOC3, SysTrust 인증을 동시에 받았습니다. 참고로, SOC2, SOC3 인증을 동시에 취득한 것은 당사(분할전 NHN)가 세계 최초이며, SOC3인증은 국내 최초입니다.

당사는 정보통신서비스 제공자로서 정보통신망법 및 동 법 시행령 등에 따라 가입자들이 회원 가입시 제공한 개인정보를 보호할 의무가 있습니다. 다만, 현재로서는 예상할 수 없는 해킹 사고 등이 발생할 경우, 당사는 해킹피해자들의 소송 제기에 따른 손해배상책임 등의 의무가 발생할 수 있으며, 소송의 결과와 상관없이 업체 평판 하락 등 부정적인 영향을 받을 수 있습니다., 그리고 이와 관련된 행정재제도 받을 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

【투자자 유의사항】
본 증권신고서의 당사 재무 및 손익에 관한 사항은 당사의 연결감사보고서 및 반기연결검토보고서를 기반으로 연결기준으로 작성되었음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

가. 매출 및 수익성 관련 위험

당사의 영업은 시장 우위를 유지하고 있는 인터넷 포털과 모바일 메신저를 기반으로 한 광고 및 컨텐츠 사업으로 인터넷 시장 점유율에 큰 영향을 받게 됩니다. 전통 산업과 같이 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아닌 인터넷산업의 특성상 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매로 2015년 반기말 영업이익율 23.60%(영업이익: 3,591억원), 순이익율 17%(순이익: 2,586억원)의 높은 수익성을 유지하고 있지만 온라인 및 모바일 시장을 대체가 추가 시장 부재와 영업수익 증대에 따른 영업비용, 광고, 지급수수료 등의 지속적 증가로 수익성 지표는 저하되고 있는 추세입니다. 당사의 인터넷 포털 및 모바일 메신저의 시장 점유율이 하락할 경우, 당사의 매출 성장세와 수익성이 하락될 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 반기말 영업수익 1조 5,214억원으로 전년 동기 1조 3,116억원 대비 15.99% 증가했습니다. 이는 우수한 검색엔진 기술력과 양질의 컨텐츠, 대용량 DB 처리능력 등을 토대로 3,700만명의 회원을 보유한 국내 1위 인터넷 포털사이트인 '네이버'를 기반으로 한 온라인광고(디스플레이 광고 및 검색광고) 부문의 지속적인 매출 성장과 모바일 메신저인 라인을 통한 모바일광고 및 게임, 컨텐츠 등의 매출 성장에 따른 결과입니다.

전통 산업과 같이 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아닌 인터넷산업의 특성상 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매로 2015년 반기말 영업이익율 23.60%(영업이익: 3,591억원), 순이익율 17%(순이익: 2,586억원)의 높은 수익성을 유지하고 있지만, 모바일 시장의 온라인 대체와 영업비용, 광고, 지급수수료 등의 지속적 증가로 수익성 지표는 서서히 저하되고 있는 추세입니다.

[요약손익계산서]

(단위: 천원)

구 분	2015년 반기	2014년 반기	2014년	2013년	2012년
영업수익	1,521,405,967	1,311,633,477	2,758,478,837	2,259,138,612	1,798,657,243
영업비용	1,162,290,636	936,270,440	2,000,279,771	1,752,599,795	1,277,470,172
영업이익	359,115,331	375,363,037	758,199,066	506,538,818	521,187,072
기타이익	47,028,124	7,754,433	17,286,810	8,449,783	6,321,217
기타손실	36,858,013	19,110,167	52,531,384	136,939,375	42,285,420
금융수익	45,567,755	19,993,931	77,930,783	77,128,637	73,213,233
금융비용	29,334,937	130,705,822	141,353,110	13,220,199	9,963,340
관계기업투자이익	-	-	1,052,425	1,400,007	1,031,434
관계기업투자손실	929,313	92,084	1,740,999	3,610,101	958,870
계속영업순이익	258,641,582	148,186,517	421,661,684	315,197,072	400,668,465
중단영업이익(손실)	-	20,140,725	30,101,420	1,580,092,243	143,760,087
영업수익 성장율	15.99%	-	22.10%	25.60%
영업이익율	23.60%	28.62%	27.49%	22.42%	28.98%
순이익율	17.00%	11.30%	15.29%	13.95%	22.28%

출처: 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서
주1)2015년 반기 매출액 성장율은 전년동기 대비 성장율임
주2)순이익율은 계속영업순이익 기준임

2014년말 당사는 매도가능금융자산 손실이 1,233억원 발생했습니다. 이는 당사가 보유하고 있던 엔에이치엔엔터테인먼트(주)의 주가 하락에 의한 것입니다. 엔에이치엔엔터테인먼트(주)는 당사와의 분할 이후 실적 저하가 예상됨에 따라 주가가 하락하였으며, 이에 당사가 보유한 엔에이치엔엔터테인먼트의 지분증권의 공정가치가 취득원가에 미달하게 되었고, 그 미달액이 중요한 손실로 판단되었기 때문에 123,328백만원의 손상차손을 인식했습니다.

당사(이하 네이버 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 사업은 인터넷 검색사이트의 운영 등 온라인 정보제공 사업 등으로 구성되어 있습니다. 당사는 2014년의 경우와 같이 보유한 주식의 주가하락에 따른 매도가능금융자산 손실이 발생할 가능성이 존재하며, 온라인 관련 서비스(네이버 페이, 네이버비지니스플랫폼 등) 및 모바일 관련 서비스(캠프모바일, 라인플러스 등) 등에서 진행하는 신규사업의 진행여부에 따라 향후 투자가 발생할 수 있으며, 당사가 투자한 종속회사 및 계열회사들의 사업성 악화로 해당 투자로부터 수익환원이 불가능해질 경우 당사의 수익성에 2014년과 같이 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2015년 반기말 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

최대주주	종속기업	소재지	업 종	연결실체 지분율(%)(*)		결산월
최대주주	종속기업	소재지	업 종	2015년 반기말	2014년말	결산월
네이버	네이버비즈니스플랫폼	대한민국	시스템 개발 운영업	100.00	100.00	12월
	네이버아이앤에스	대한민국	정보 시스템 서비스	100.00	100.00	12월
	LINE	일본	모바일 서비스	100.00	100.00	12월
	NAVER China (구, NHN China)	중국	소프트웨어 개발 및 유통	100.00	100.00	12월
	서치솔루션	대한민국	소프트웨어 개발 및 판매	100.00	100.00	12월
	엔비전스	대한민국	공연, 전시사업	100.00	100.00	12월
	브레인펍	대한민국	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	100.00	100.00	12월
	캠프모바일	대한민국	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	100.00	100.00	12월
	동부다같이외화채권사모증권투자신탁제8호	대한민국	자금운용	100.00	100.00	12월
	현대외화표시채권사모증권투자신탁제3호	대한민국	자금운용	-	100.00	12월
	우리레버드골든KP사모증권투자신탁제1호	대한민국	자금운용	100.00	100.00	12월
	어메이징소프트	대한민국	소프트웨어 개발 및 유통	-	100.00	12월
	엔트리코리아	대한민국	소프트웨어 개발 및 유통	100.00	-	12월
	웍스모바일	대한민국	클라우드 서비스	100.00	-	12월

최대주주	종속기업	소재지	업 종	연결실체 지분율(%)(*)		결산월
최대주주	종속기업	소재지	업 종	2015년 반기말	2014년말	결산월
네이버비즈니스플랫폼	NAVER Business Platform Asia Pacific	싱가폴	싱가폴 IT인프라 운영	100.00	-	12월
	NAVER Business Platform America	미국	미국 IT인프라 운영	100.00	-	12월
	NAVER Business Platform Europe	독일	유럽 IT인프라 운영	100.00	-	12월
네이버아이앤에스	인컴즈	대한민국	상거래운영, 네이버고객센터 운영사업	100.00	100.00	12월
	그린웹서비스	대한민국	모니터링, 콘텐츠, 광고 운영사업	100.00	100.00	12월
	엔에이치엔테크놀로지서비스	대한민국	인프라운영 및 보안관제 서비스	100.00	100.00	12월
	엔아이티서비스	대한민국	인프라운영 및 보안관제 서비스	100.00	100.00	12월
	컴파트너스	대한민국	고객센터 및 쇼핑서비스 운영	100.00	100.00	12월
라인플러스	라인플레이	대한민국	모바일 서비스 개발	100.00	100.00	12월
	LINE Euro-Americas	미국	모바일메신저 마케팅	100.00	100.00	12월
	LINE Taiwan	대만	모바일 서비스 운용	100.00	100.00	12월
	LINE Company (Thailand)	태국	모바일 서비스 운용	99.95	99.95	12월
	LINE Digital Technology (Shanghai)	중국	모바일 서비스 운용	100.00	100.00	12월
	위트스튜디오	대한민국	디자인 및 개발	100.00	100.00	12월
	LINE Vietnam	베트남	베트남내 라인 서비스 운용	95.00	95.00	12월
	LINE Digital Technologies India	인도	모바일 서비스	100.00	-	12월
캠프모바일	아이커넥트	대한민국	모바일 어플리케이션 마케팅	100.00	100.00	12월
	퀵켓	대한민국	모바일 어플리케이션 마케팅	51.01	51.01	12월
	Gogolook	대만	모바일 어플리케이션 마케팅	70.00	70.00	12월
	Camp Mobile	미국	북미 밴드 및 런처사업 진출	100.00	100.00	12월
웍스모바일	Works Mobile Japan	일본	클라우드 서비스	100.00	-	12월
LINE	Line Business Partners	일본	키워드 검색 연동형광고	100.00	100.00	12월
	라인플러스	대한민국	모바일 글로벌 서비스	100.00	100.00	12월
	LINE Fukuoka	일본	서비스 운영 전문업	100.00	100.00	12월
	LINE BIZ+	싱가폴	모바일 빌링기획	100.00	100.00	12월
	LINE Book Distribution	일본	모바일 컨텐츠 개발	52.00	100.00	12월
	LINE Ventures	일본	자금운용	100.00	100.00	12월
	라인씨앤아이	대한민국	자금운용	100.00	100.00	12월
	LINE Game Global Gateway	일본	게임투자	100.00	100.00	12월
	MIXRADIO(구, LINE (UK))	영국	모바일 컨텐츠 개발	100.00	100.00	12월
	Bonsai Garage	일본	디자인	100.00	100.00	12월
	라인프렌즈	대한민국	LINE 캐릭터 사업	100.00	-	12월
	LINE Life Global Gateway	일본	자금운용	100.00	-	12월
LINE BIZ+	LINE Pay	일본	모바일 빌링기획	100.00	100.00	12월
	라인비즈플러스	대한민국	모바일 빌링기획	100.00	100.00	12월
	LINE BIZ+ Taiwan	대만	모바일 빌링기획	100.00	-	12월
LINE Pay	Webpay Holdings	일본	모바일 빌링기획	100.00	-	12월
Webpay Holdings	Webpay	일본	모바일 빌링기획	100.00	-	12월
LINE Company (Thailand)	LINE BIZ PLUS	태국	모바일 빌링기획	100.00	-	12월

출처: 당사 반기연결검토보고서
(*) 보통주 지분율입니다.

당사 주요종속기업의 재무현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업	2015년 3분기말
종속기업	자 산	부 채	자 본	매 출	당기순이익(손실)	총포괄손익
네이버비즈니스플랫폼㈜	235,939,655	42,737,128	193,202,527	216,086,816	18,656,625	18,656,625
LINE Corp.	1,314,855,327	888,724,471	426,130,856	595,063,909	(2,170,943)	12,593,055
라인플러스㈜	331,973,492	252,587,493	79,386,000	323,657,819	3,846,488	13,377,304

출처: 당사 제시자료

당사의 주된 영업은 확고한 시장 우위를 유지하고 있는 인터넷 포털과 모바일 메신저를 기반으로 한 광고 및 컨텐츠 사업으로 이는 인터넷 시장 점유율에 가장 큰 영향을 받습니다. 향후 당사의 인터넷 포털의 시장 점유율이 하락할 경우 당사의 매출 성장세와 수익성 하락이 진행될 가능성에 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[네이버 트래픽 및 시장점유 현황]

(단위: 억원)

구분		2014년 10월	11월	12월	2015년 1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월
검색쿼리 점유율(%)	네이버	77.2%	76.9%	76.4%	76.4%	75.3%	74.5%	73.6%	73.3%	73.1%	74.6%	75.3%	75.5%
검색쿼리 점유율(%)	다음	15.2%	15.6%	15.2%	15.6%	15.5%	15.2%	16.3%	16.1%	16.7%	15.7%	15.2%	15.0%
광고 매출	네이버	5,402			5,299			5,586			5,870
광고 매출	다음	1,654			1,412			1,507			-

출처: 각사 반기보고서, 사업보고서 및 당사 제시자료
주1) 2015년 3분기 실적은 예상치임
주2) 다음의 2015년 3분기 광고매출은 증권신고서 제출일 현재 미공시된 사항임

나. 재무안정성 관련 위험

당사는 2015년 반기말 기준 차입금(5,881억원) 중 단기차입금 비중은 82.59%(4,857억원)로 단기차입금 비중이 높은 편이나, 이는 금번 제3회 네이버 회사채 발행(1,500억원)과 당사의 현금및현금성자산(8,161억원) 규모를 고려할 때 이로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성은 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 향후 당사의 영업 기반인 인터넷 및 모바일 관련 사업의 점유율이 하락할 경우, 당사의 사업성이 악화될 수 있으며 이에 따라 당사의 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 투자자들꼐서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 2012년 53.78%, 2013년 82.86%, 2014년 88.85%, 2015년 반기 82.63%로 2013년 NHN엔터테인먼트 분할로 인한 자기자본 감소(2012년: 1조 9,036억원 -> 2013년: 1조 4,753억원)와 모바일메신저 관련 투자자금 증가에 의한 투자자금 소요에 따른 부채증가(2012년: 3,300억원 -> 5,881억원)에 따라 부채비율이 지속적으로 증가하고 있습니다. 그러나 당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 지속적으로 현금유출예산과 실제 현금유출액을 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키며 나가고 있으며, 차입금의 규모 및 이자비용은 당사의 영업현황, 수익성현황 및 자산규모에 대비하여 안정적인 수준을 유지하고 있습니다.

당사의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

[요약재무상태표]

(단위: 천원)

과 목	2015년 반기말	2014년말	2013년말	2012년말
자 산
l. 유동자산	2,217,693,549	1,945,783,670	1,336,088,791	1,738,943,198
현금및현금성자산	816,081,376	722,526,313	435,257,840	395,434,661
단기금융상품	594,573,655	403,734,084	295,369,520	645,254,201
당기손익인식금융자산	275,151,382	299,154,134	242,082,589	280,975,949
매출채권및기타채권	424,079,774	421,566,102	324,456,229	291,010,455
ll. 비유동자산	1,587,740,465	1,448,674,224	1,361,658,050	1,188,373,471
유형자산	883,142,917	900,956,696	791,565,324	565,585,659
무형자산	169,094,788	120,758,267	134,030,301	121,593,623
매도가능금융자산	252,636,868	208,237,453	235,035,656	188,752,551
자 산 총 계	3,805,434,014	3,394,457,894	2,697,746,840	2,927,316,669
부 채
l. 유동부채	1,338,749,209	1,080,709,107	832,373,207	645,391,208
매입채무및기타채무	458,673,349	471,605,310	270,627,493	255,279,507
단기차입금	481,155,670	208,524,167	241,583,304	135,495,516
기타유동부채	284,077,065	238,125,478	194,876,150	136,707,944
ll. 비유동부채	382,962,449	516,330,572	390,064,617	378,357,186
매입채무및기타채무	4,082,217	62,278	94,846	178,245
장기차입금	-	138,021,000	110,096,833	194,540,660
사채	102,407,519	104,692,714	0	0
부 채 총 계	1,721,711,658	1,597,039,679	1,222,437,824	1,023,748,395
자 본			0	0
l. 자본금	16,481,340	16,481,340	16,481,340	24,063,852
자 본 총 계	2,083,722,356	1,797,418,215	1,475,309,016	1,903,568,275
자 본 및 부 채 총 계	3,805,434,014	3,394,457,894	2,697,746,840	2,927,316,669
부채비율	82.63%	88.85%	82.86%	53.78%
유동비율	165.65%	180.05%	160.52%	269.44%
차입금 의존도	15.45%	13.43%	13.04%	11.27%

출처: 당사 연결반기검토보고서 및 연결감사보고서

2015년 반기말 기준 차입금 중 단기차입금의 비중은 82.59%(4,857억원)로 단기차입금 비중이 높은 편이나, 이는 금번 제3회 네이버 회사채 발행(1,500억원)과 당사의 현금및현금성자산(8,161억원) 규모를 고려할 때 이로 인한 당사의 유동성 악화 가능성은 낮아 당사의 재무안정성은 급격한 변동이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

그러나 향후 당사의 영업 기반인 인터넷 및 모바일 관련 사업의 점유율이 하락할 경우, 당사의 사업성이 악화될 수 있으며 이에 의한 당사의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

당사의 장, 단기 차입금 변동 추이는 아래와 같습니다.

[차입금 추이]

(단위: 천원)

구분	2015년 반기말		2014년말		2013년말		2012년말
구분	금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율
단기차입금	485,695,563	82.59%	213,078,860	46.75%	241,583,304	68.69%	135,495,516	41.05%
장기차입금	102,407,519	17.41%	242,713,714	53.25%	110,096,833	31.31%	194,540,660	58.95%
합계	588,103,082	100%	455,792,574	100.00%	351,680,137	100.00%	330,036,176	100.00%

출처: 당사 연결반기검토보고서 및 연결감사보고서
주1) 단기차입금 금액은 1년이내 만기도래(유동성대체)분을 포함한 금액입니다.

2015년 반기말 기준 당사의 차입금의 상세 내역은 아래와 같습니다.

[단기차입금 현황]

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	2015년 반기말	2014년말
외화단기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	0.17 ~ 0.28	192,601,500 (JP￥ 21,000,000천)	119,618,200 (JP￥ 13,000,000천)
	Mizuho Corporate Bank.	0.18	146,744,000 (JP￥ 16,000,000천)	78,211,900 (JP￥ 8,500,000천)
	Shinhan Bank Japan	1.10	4,237,670 (JP￥ 462,048천)	8,803,787 (JP￥ 956,788천)
	하나은행	1.71	-	1,840,280 (JP￥ 200,000천)
원화단기차입금	중소기업은행	-	-	50,000
유동성외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	137,572,500 (JP￥ 15,000,000천)	-
계			481,155,670	208,524,167

출처: 당사 연결반기검토보고서

[장기차입금 현황]

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	2015년 반기말	2014년말
외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	137,572,500 (JP￥ 15,000,000천)	138,021,000 (JP￥ 15,000,000천)
1년이내 만기도래분			(137,572,500)	-
계			-	138,021,000

출처: 당사 연결반기검토보고서

[사채 발행현황]

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	2015년 반기말	2014년말
확정금리원화사채	제2회 공모사채	3.37	100,000,000	100,000,000
확정금리외화사채	LINE 제1회 사모사채	0.33	6,947,412 (JP￥ 757,500천)	9,247,407 (JP￥ 1,005,000천)
1년이내 만기도래분(유동성사채)			(4,539,893)	(4,554,693)
계			102,407,519	104,692,714

출처: 당사 연결반기검토보고서

당사는 상기의 금융부채 이외에도 상법 제530조의 9 제1항에 의거하여 당사와 엔에이치엔엔터테인먼트는 분할된 엔에이치엔엔터테인먼트의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임(이에대한 상세내용은 제2부 발행인에 관한 사항, X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항, 5. 합병등의 사후정보를 참고하시기 바랍니다.)과 소송(민사 28억원_네이버사옥의 유리벽 반사광 관련 주변 입주민의 손해배상건 26억원 및 형사)에 관련된 우발채무과 존재하고 있으니 투자자들께서는 이에 유의하시기 바랍니다.(투자위험요소 2. 회사위험 자. 참조)

[당사 주요 영업권 내역]

(단위: 백만원)

구분	3Q15
MIXRADIO	27,324
Gogolook	11,347
기타	16,286
합계	54,956

출처: 당사 제시자료

다.활동성 관련 위험

2015년 반기말 현재 당사 매출채권잔액의 연령분석을 살펴보면 매출채권 잔액 9,571억원 중 약 99.61%인 9,534억원이 1년이내에 회수될 것으로 예상되며, 지난 4년간 1년 이하의 매출채권 대손충당률이 1% 이하임을 고려할 때, 당사는 매출채권의 회수 지체로 인하여 향후 회사에 미칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다. 그러나 당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나 재고자산이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있으니 투자자들께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다. 당사의 매출채권 회전율은 2015년 반기 9.71회, 2014년말 9.99회, 2013년 9.28회로 매출의 지속적 증가에도 불구하고 일정한 수준을 유지하고 있으며, 대손충당율은 2% 이하로 안정적인 매출채권 회수가 유지되고 있습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(단위: 천원, %)

구분	2015년 반기	2014년	2013년	2012년
매출액	1,521,405,967	2,758,478,837	2,259,138,612	1,798,657,243
매출액증가율(%)	15.99%	22.10%	25.60%	-
매출채권	330,304,401	318,042,403	234,336,303	252,413,553
매출채권증가율(%)	11.51%	35.72%	-7.16%	-
대손충당금	5,180,313	4,489,361	3,062,333	10,173,447
대손충당 비율	1.57%	1.41%	1.31%	4.03%
매출채권 회전율	9.38	9.99	9.28	-

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1)2015년 증가율은 전년동기 대비 증가율임
주2)2015년 매출채권 회전율은 매출액을 연환산하여 계산함

2015년 반기말 현재 당사 매출채권잔액의 연령분석을 살펴보면 매출채권 잔액 9,571억원 중 약 99.61%인 9,534억원이 1년이내에 회수될 것으로 예상되며, 지난 4년간 1년이하의 매출채권 대손충당률이 1% 이하임을 고려할 때, 당사는 매출채권의 회수 지체로 인하여 향후 회사에 미칠 악영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

[경과기간별 매출채권 잔액 현황]
(기준일: 2015년 반기말)	(단위: 천원)

경과기간 구분	만기일 미도래	만기일 경과 후 6개월 이하	만기일 경과 후 6개월 초과 1년 이하	만기일 경과 후 1년 초과	계
금액	306,024	6,263	16,817	1,209	330,313
구성비율	92.65%	1.90%	5.09%	0.37%	100.00%

출처: 당사 반기보고서

당사의 대손충당금 설정방법은 개별분석을 통해 산출하고, 개별분석에 해당되지 않는 채권은 과거의 대손경험율로 산출하여 합한 금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

대손충당금 설정시 각각의 설정 기준은 다음과 같습니다.

[대손충당금 설정시 설정 기준]

구분	내용
대손충당금설정방침	보고기간말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.
대손경험률 및 대손예상액 산정근거	과거 2개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정
대손처리 기준	매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리 ㆍ파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으 로 입증된 경우 ㆍ소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우 ㆍ외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우 ㆍ담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우 ㆍ회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

출처: 당사 반기보고서

당사는 지속적으로 매출채권 및 기타채권의 회수가능성을 파악하여 대손충당금 설정을 통해서 매출채권 대손상각에 따른 급격한 손실 발생을 방지하고 있습니다.

[계정과목별 대손충당금 설정 내용]

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
2015년 반기	매출채권	330,304,401	-5,180,313	1.57%
	미수금	98,419,275	-7,021,047	7.13%
	미수수익	7,543,641	-	-
	대여금	1,437,111	-	-
	임차보증금	28,810,761	-	-
	합 계	466,515,189	-12,201,360	2.62%
2014년	매출채권	318,042,403	-4,489,361	1.41%
	미수금	107,761,834	-6,960,041	6.46%
	미수수익	7,200,275	0	0
	대여금	1,387,465	0	0
	임차보증금	26,129,733	0	0
	합 계	460,521,710	-11,449,402	2.49%
2013년	매출채권	234,336,303	-3,062,333	1.31%
	미수금	93,573,835	-5,797,378	6.20%
	미수수익	5,405,802	-	-
	대여금	23,000	-	-
	임차보증금	23,443,801	-	-
	합 계	356,782,741	-8,859,711	2.48%

출처: 당사 반기보고서

당사 대손충당금 변동 현황은 아래와 같습니다.

[대손충당금 변동현황]

(단위 : 백만원)

구 분	2015년 반기	2014년	2013년
1. 기초 대손충당금 잔액합계	11,449	8,860	17,444
2. 순대손처리액(①-②±③)	-110	1,000	-8,287
① 대손처리액(상각채권액)	-3	-85	-2,265
② 상각채권회수액	0	0	0
③ 기타증감액	-107	1,085	-6,022
3. 대손상각비 계상(환입)액	862	1,589	-297
4. 기말 대손충당금 잔액합계	12,201	11,449

출처: 당사 반기보고서

당사는 매출채권 및 기타채권을 비교적 효율적인 수준으로 관리하고 있으나 향후 사업 규모의 확대 등에 따른 시장 환경 변동으로 매출채권이나기타채권이 과도한 수준에 도달하게 될 경우 영업활동이 지장을 초래할 수 있습니다.투자자께서는 이러한 사항을 유념하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

라. 현금흐름 관련 위험

당사의 차입능력, 재무상태 수준을 고려했을 때 현재 당사의 현금흐름이 급격히 악화될 가능성은 낮은 것으로 판단되지만, 영업의 악화로 인한 영업활동 현금흐름이 악화되거나, 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소 등으로 인한 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성은 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 반기말 기준 현금및현금성 자산은 8,161억원(자산총액의 24.04%)로 우수한 유동성 관리 능력을 보유하고 있습니다. 이는 온라인 광고시장의 지속적인 성장과 모바일 광고 및 컨텐츠의 증가에 기인한 당사의 지속적인 영업활동 현금흐름 창출에 따른 결과입니다.

당사의 현금흐름 추이는 아래와 같습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(단위: 천원)

구 분	2015년 반기	2014년 반기	2014년	2013년	2012년
영업활동 현금흐름	343,994,864	371,042,078	779,486,551	627,952,380	595,501,146
영업에서 창출된 현금	490,252,779	490,666,638	989,535,616	804,725,955	737,228,14
당기순이익	258,641,582	168,327,242	451,763,103	1,895,289,315	544,428,552
조정사항	225,513,717	318,231,775	502,787,844	-1,161,555,609	288,214,368
자산및부채의증감	6,097,480	4,107,621	34,984,669	70,992,249	-95,414,779
이자수취	13,860,949	10,614,887	20,538,014	28,144,611	36,286,115
이자지급	-3,126,730	-3,158,397	-5,333,839	-8,266,251	-9,341,919
배당금수취	2,590,658	2,164,006	9,199,740	4,445,938	3,371,709
법인세의납부	-159,582,792	-129,245,056	-234,452,980	-201,097,873	-172,042,900
투자활동현금흐름	-377,300,836	-86,222,544	-379,078,079	-423,361,308	-689,985,126
투자활동으로인한현금유입액	26,577,403	111,310,857	647,520,688	792,031,712	757,067,775
투자활동으로인한현금유출액	-403,878,239	-197,533,401	-1,026,598,767	-1,215,393,020	-1,447,052,901
재무활동현금흐름	111,632,467	-30,710,266	-111,910,896	-162,058,390	23,941,234
재무활동으로인한현금유입액	147,960,850	176,394,402	447,604,120	210,013,930	247,625,601
재무활동으로인한현금유출액	-36,328,383	-207,104,668	-559,515,016	-372,072,320	-223,684,367
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	15,228,568	-571,579	-1,229,101	-2,709,502	-293,272
현금및현금성자산의 순증가(감소)	93,555,063	253,537,689	288,497,574	42,532,681	-70,542,746
기초현금및현금성자산	722,526,313	435,257,840	435,257,840	395,494,661	466,270,679
기말의현금및현금성자산	816,081,376	688,795,529	722,526,313	435,257,840	395,434,661

출처: 당사 반기연결검토보고서 및 연결감사보고서

당사는 주요 영업기반인 네이버(NAVER) 및 라인(LINE)을 통해 영업현금흐름이 2012년부터 지속적으로 5,900억원 이상을 유지하고 있으며 지속적으로 상승하는 추세를 유지했습니다. 당사는 유형자산에 대한 투자가 투자활동현금흐름 중 순현금유출로 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 당사는 현재 춘천 연수원 및 IDC, 업무공간 추가 확보 등을 위한 건물 및 토지 등에 투자하고 있습니다.

[당사 건물 등 관련 투자집행 일정]

(단위 : 억원)

구 분		기투자금액		향후 투자 예상 금액	총 투자 예상 금액
구 분		최초이후 당기누적금액	당기투자금액	향후 투자 예상 금액	총 투자 예상 금액
총투자금액		4,939	0	509	5,448
춘천연수원	2006년 6월~2014년 12월	1,599	0	0	1,599
춘천 IDC	2011년 9월~2016년 6월	2,046	0	509	2,555
정자동 부지	2013년 10월~2014년 9월	1,294	0	0	1,294

출처: 당사 반기보고서
주1)상기 투자예상금액은 향후 경영 및 재무 상황에 따라서 변경될 수 있습니다.

현재 예정되어 있는 대규모 투자는 없으며, 영업활동으로 인한 현금흐름 악화가 급격히 진행되거나 재무구조 악화로 인한 차입여력 감소할 가능성은 낮으나, 온라인 광고 및 모바일 컨텐츠 관련 사업의 변화에 따라 점차적인 현금흐름 감소가 발생할 가능성은 배제할 수 없음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 환율관련 위험

2015년 반기말 당사의 매출 중 67.7%(1조 301억원)가 국내에서 발생하며 약 31.0%(4,716억원)이 일본에서 발생하고 있습니다. 이에 엔화의 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 존재합니다. 일본부분의 매출 비중이 지속적으로 상승하고 있는 당사의 매출 추세에서 원-엔화 환율은 당사의 손익에 미치는 영향이 증가하고 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

2015년 반기말 당사의 매출 중 67.7%(1조 301억원)가 국내에서 발생하며 약 31.0%(4,716억원)이 일본에서 발생하고 있습니다. 이에 엔화의 환율변동이 당사의 손익에 미치는 영향이 존재하며, 장기화되고 있는 엔저 정책을 펼치고 있어 엔화 약세(환율 상승)로 당사의 주요 종속회사인 LINE Corp.의 원화 환산 매출 및 이익 등이 감소할 수 있는 등 엔화 환율 변동이 당사의 연결 및 별도 기준 법인세차감전 손익에 영향을 미치게 됩니다.

당사 지역별 매출에 관한 정보 및 실적은 아래와 같습니다.

[지역별 부문에 대한 일반정보]

구분	분류기준	주요사업
국내	각 법인	검색/디스플레이 등 온라인광고
일본	〃	라인 사업 및 IT 인프라 서비스 등
기타	〃	라인 사업 및 기타 온라인 서비스 등

[지역별 부문의 매출현황]

(누적)	(단위 : 백만원)

구 분	연결
	2015년 반기		2014년		2013년		2012년
	매출	비율(%)	매출	비율(%)	매출	비율(%)	매출	비율(%)
매 출	1,521,406	100.0%	2,758,479	100.0%	2,259,139	100.0%	1,798,657	100.0%
국 내	1,030,143	67.7%	1,911,557	69.3%	1,734,528	76.8%	1,602,617	89.2%
일 본	471,563	31.0%	821,280	29.8%	493,477	21.8%	193,345	10.7%
기 타	19,700	1.3%	25,642	0.9%	31,134	1.4%	2,696	0.1%

출처: 당사 반기보고서 및 사업보고서
주1) 당사는 인프라 및 인력 리소스가 사업/지역부문 별로 중첩되는 사업특성 상 부문 별 비용현황 구분이 어렵습니다.
주2) 상기 지역별 매출은 법인을 기준으로 한 분류로 별도기준은 모두 국내 법인 매출로 분류됩니다.

일본부분의 매출 비중이 지속적으로 상승하고 있는 당사의 매출 추세에서 원-엔화 환율은 당사의 손익에 미치는 영향이 증가하고 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[원/엔 환율차트]

원-엔 환율 추이

출처: KEB하나은행(2015.10.28)

바. 종속회사 유상증자 관련 사항

당사는 스마트 폰 보급의 증대에 따른 모바일 관련 사업의 성장성을 예상하여 2013년부터 지속적으로 모바일 콘텐츠 개발 및 판매, 마케팅과 관련된 사업에 신규투자를 진행해오고 있습니다. 그러나 선재적 투자가 모바일 시장에서 당사의 성장성 및 수익성을 담보하는 것은 아니며 향후 해당 회사들의 수익성이 부진할 경우, 투자자금의 회수 지연으로 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사는 지급보증 및 유상증자 참여 등을 통해서 종속회사 및 계열회사들의 신규사업 진행하고 있습니다. 지난 3년간 당사가 진행한 주요한 종속회사에 대한 유상증자 및 주식취득 사항(자산규모 1% 이상의 건)은 아래와 같습니다.

[주식 취득 및 유상증자 참여 현황]

회사	내용	납입 및 취득일	납입금액	사업내용	당사와의 관계
캠프모바일	유상증자	2014-10-30	400억원	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	종속회사
캠프모바일	유상증자	2013-11-07	400억원	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	종속회사
라인플러스	유상증자	2014-12-26	1,593억원	모바일 서비스 개발, 운용 및 메신저 마케팅	종속회사
		2013-11-15	1,000억원
		2013-07-24	600억원
믹스라디오	유상증자	2015-03-10	796억원	모바일 컨텐츠 개발	종속회사인 LINE Corp. 100% 출자 회사
NHN Japan Corp.	주식취득	2012-05-18	2,138억원	온라인정보 제공 및 온라인게임 사업	종속회사인 LINE Corp. 100% 출자 회사

출처: 금융감독원 전자공시 시스템

유상증자의 형태외에도 당사는 종속회사에 지급보증을 통해 종속회사의 재무안정성을 지원하고 있습니다.

[지급보증내역]

(기준일: 2015년 11월 09일)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	비고
LINE Euro-Americas Corp.	종속기업	지급보증	2015.5.11~2016.5.10	자금 조달	1,050,000	USD
MIXRADIO Limited	종속기업	지급보증	2015.6.9~	자금 조달	1,971,000	GBP
Works Mobile Japan Corporation	종속기업	지급보증	2015.9.17~2016.9.16	자금 조달	21,000,000	JPY

[해당법인 요약 재무정보]

(단위: 천원)

종속기업	2015년 3분기말
종속기업	자 산	부 채	자 본	매 출	당기순이익(손실)	총포괄손익
LINE Euro-Americas Corp.	4,979,774	3,024,733	1,955,041	11,757,027	(351,236)	(235,192)
MIXRadio	68,195,495	28,955,072	39,240,422	1,611,270	(46,152,007)	(39,523,921)
WorksMobile Japan.	4,281,239,247	328,657,932	3,952,581,315	-	(838,615,104)	(395,538,476)

출처: 당사제시사료

당사는 스마트 폰 보급의 증대에 따른 모바일 관련 사업의 성장성을 예상하여 2013년부터 지속적으로 모바일 콘텐츠 개발 및 판매, 마케팅과 관련된 사업에 신규투자를 진행해오고 있습니다. 그러나 선재적 투자가 모바일 시장에서 당사의 성장성 및 수익성을 담보하는 것은 아니며 향후 해당 회사들의 수익성이 부진할 경우, 투자자금의 회수 지연으로 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 2015년 3분기 실적관련 위험

2015년 3분기 당사의 예상영업수익은 8,397억원으로 2015년 2분기 7,808억원에 대비하여 7.54% 증가하였으며, 영업이익은 1,672억원에서 1,995억원으로 19.32% 증가했습니다. 안정적 수익성 유지에 따라 당사의 재무구조 또한 2015년 3분기는 2분기 대비하여 급격한 변동은 없는 상황입니다. 당사는 영업 및 재무구조는 지난 3년간 안정적인 현황이지만, 향후 당사의 영업 기반인 인터넷 및 모바일 관련 사업의 점유율이 하락할 경우 당사의 사업성이 악화될 수 있습니다. 본 증권신고서에 기재된 2015년 3분기 재무 및 실적에 관한 사항은 잠정치로 향후 3분기 검토 후 실적 확정치와는 다를 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 2015년 3분기 재무상태에 관한 사항

당사는 2015년 10월 29일 3분기 잠정실적을 공시했습니다. 2015년 3분기 기준 자산총액은 4조 1,572억원이며, 부채총계는 1조 8,864억원, 자본총계는 2조 2,708억원으로 부채비율은 83.07%, 유동비율은 153.74%를 기록했습니다. 매출증가에 따른 선수금 및 기타 유동부채 증가에 따라 부채비율이 소폭 상승했지만, 당사의 재무구조 및 수익에 부담을 주는 수준은 아니며, 당사가 기발행한 사채의 만기가 2015년 3분기말 기준 1년 이하로 다가와 유동부채가 증가한 사항이외는 2015년 2분기에서 급격한 변화는 없는 상황입니다.

[연결기준 재무상태표_2015년 3분기 예상수치 포함)]

(단위: 백만원)

구분	3Q14	4Q14	1Q15	2Q15	3Q15 (잠정치)
유동자산	2,018,757	1,945,784	2,076,627	2,217,694	2,437,143
현금 및 현금성 자산 등	1,188,113	1,126,260	1,222,002	1,410,655	1,575,542
매출채권	509,019	421,566	406,698	424,080	455,982
기타	321,626	397,957	447,926	382,959	405,619
비유동자산	1,343,167	1,448,674	1,491,515	1,587,740	1,720,013
투자자산	176,022	246,773	244,795	307,943	406,824
유형자산	872,650	900,957	888,122	883,143	877,256
무형자산	127,120	120,758	167,066	169,095	148,712
기타비유동자산	167,375	180,186	191,533	227,560	287,222
자산총계	3,361,925	3,394,458	3,568,142	3,805,434	4,157,156
유동부채	940,038	1,080,709	1,140,568	1,338,749	1,585,190
미지급금	269,263	314,625	292,057	336,075	330,678
선수금	99,760	103,183	120,193	138,434	158,863
미지급법인세	108,000	154,447	116,752	107,146	103,275
사채	4,753	4,555	4,555	4,540	105,084
기타유동부채	458,262	503,900	607,011	752,554	887,290
비유동부채	532,616	516,331	506,707	382,962	301,216
사채	104,897	104,693	102,416	102,408	0
퇴직급여부채	181,539	180,609	189,859	199,447	208,733
기타비유동부채	246,180	231,029	214,432	81,107	92,483
부채총계	1,472,654	1,597,040	1,647,276	1,721,712	1,886,406
지배회사지분	1,886,847	1,796,002	1,918,637	2,081,847	2,269,204
자본금	16,481	16,481	16,481	16,481	16,481
자본잉여금	133,102	133,102	133,102	133,088	133,088
기타자본구성요소	-708,158	-937,173	-926,594	-887,844	-817,769
이익잉여금	2,445,421	2,583,592	2,695,648	2,820,121	2,937,403
비지배지분	2,423	1,416	2,229	1,876	1,547
자본총계	1,889,270	1,797,418	1,920,866	2,083,722	2,270,750
부채비율	77.95%	88.85%	85.76%	82.63%	83.07%
유동비율	214.75%	180.05%	182.07%	165.65%	153.74%

출처: 당사 제시자료

[별도기준 재무상태표_2015년 3분기 예상수치 포함)]

(단위: 백만원)

구분	3Q14	4Q14	1Q15	2Q15	3Q15
유동자산	1,421,227	1,278,052	1,414,319	1,538,016	1,658,381
현금 및 현금성 자산 등	1,081,721	1,058,796	1,154,466	1,265,015	1,377,944
매출채권	326,085	199,867	195,802	212,922	225,214
기타	13,420	19,389	64,051	60,078	55,223
비유동자산	1,387,383	1,450,393	1,456,445	1,548,671	1,598,450
투자자산	587,784	627,841	635,872	710,395	750,291
유형자산	660,978	681,974	675,314	669,104	667,419
무형자산	40,154	37,571	36,837	37,722	37,133
기타비유동자산	98,467	103,007	108,422	131,451	143,607
자산총계	2,808,610	2,728,444	2,870,765	3,086,687	3,256,831
유동부채	350,963	394,970	424,585	602,875	726,673
미지급금	191,781	226,640	208,080	231,826	236,494
선수금	62,877	62,767	62,399	68,670	73,886
미지급법인세	57,933	69,316	87,236	92,298	79,685
사채	0	0	0	0	100,000
기타유동부채	38,372	36,247	66,870	210,081	236,609
비유동부채	446,028	422,128	401,328	267,418	166,449
사채	100,000	100,000	100,000	100,000	0
퇴직급여부채	110,005	101,190	104,263	103,531	107,996
기타비유동부채	236,023	220,937	197,064	63,887	58,453
부채총계	796,991	817,098	825,913	870,293	893,122
자본금	16,481	16,481	16,481	16,481	16,481
자본잉여금	154,083	154,947	154,947	162,513	162,513
기타자본구성요소	-684,797	-933,071	-932,882	-932,758	-931,931
이익잉여금	2,525,852	2,672,989	2,806,305	2,970,158	3,116,645
자본총계	2,011,619	1,911,346	2,044,852	2,216,394	2,363,708

출처: 당사 제시자료

2015년 3분기말 기준 장단기차입금 및 사채는 약 6,779억원입니다. 최근 3분기 동안 증가한 단기 차입금에 대한 부담이 존재합니다만, 당사의 현금및현금성 자산과 영업현황을 보아 본 차입금의 장기적 흐름은 이어지지 않을 것으로 예상되며, 2015년 3분기말 기준 당사의 사채 및 차입금 내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금]

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	2015년 3분기말	2014년말
외화단기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	0.17 ~ 0.28	234,245,650 (JP￥ 23,500,000천)	119,618,200 (JP￥ 13,000,000천)
	Mizuho Corporate Bank.	0.18	184,406,150 (JP￥ 18,500,000천)	78,211,900 (JP￥ 8,500,000천)
	Shinhan Bank Japan	1.00	4,619,096 (JP￥ 463,397천)	8,803,787 (JP￥ 956,788천)
	하나은행	1.71	-	1,840,280 (JP￥ 200,000천)
원화단기차입금	중소기업은행	-	-	50,000
유동성외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	149,518,500 (JP￥ 15,000,000천)	-
계			572,789,396	208,524,167

※ 출처 : 네이버 내부 자료
※ 2015년 3분기 수치는 감사가 완료 되지 않은 값이기 때문에 변동 가능

[장기차입금]

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	2015년 3분기말	2014년말
외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	149,518,500 (JP￥ 15,000,000천)	138,021,000 (JP￥ 15,000,000천)
1년이내 만기도래분			(149,518,500)	-
계			-	138,021,000

※ 출처 : 네이버 내부 자료
※ 2015년 3분기 수치는 감사가 완료 되지 않은 값이기 때문에 변동 가능

[사채]

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	2015년 3분기말	2014년말
원화사채	제2회 공모사채	3.37	100,000,000	100,000,000
외화사채	LINE 제1회 사모사채	0.27	5,083,629 (JP￥ 510,000천)	9,247,407 (JP￥ 1,005,000천)
1년이내 만기도래분(유동성사채)			(105,083,629)	(4,554,693)
계			-	104,692,714

※ 출처 : 네이버 내부 자료
※ 2015년 3분기 수치는 감사가 완료 되지 않은 값이기 때문에 변동 가능

2015년 3분기말 당사는 금번 회사채 자금 조달을 통해 기존 차입금을 상환할 예정이기에 차입금 의존도 및 부채비율은 큰 변화가 없을 것으로 예상됩니다. 한편 당사는 차입금과 관련하여 다음과 같은 상환 스케쥴을 가지고 있습니다.

[엔화 차입금 상환 스케쥴]
2015년 09월 30일 기준	(단위: JPY)

구분	2015	2016	2017	2018	2019 이후	합계
회사채 발행	950,000,286	247,500,000				1,197,500,286
은행차입	15,000,000,000	37,022,047,384				52,022,047,384
현금상환						0
합계	15,950,000,286	37,269,547,384	0	0	0	53,219,547,670

자료: 당사 내부자료 (K-IFRS 연결기준)
주1) 2016년 만기가 도래하는 차입의 상환은 영업으로 인한 현금흐름을 통해 상환할 계획입니다.

[원화차입금 상환 스케쥴]
2015년 09월 30일 기준	(단위: 원)

구분	2015	2016	2017	2018	2019 이후	합계	비고
회사채 발행	-	100,000,000,000	-	-	-	100,000,000,000	-
은행차입	-	-	-	-	-	0	-
현금상환	-	-	-	-	-	0	-
합계	0	100,000,000,000	0	0	0	100,000,000,000	-

자료: 당사 내부자료 (K-IFRS 연결기준)

[총차입금 상환 스케쥴]
2015년 09월 30일 기준	(단위: 백만원)

구분	2015	2016	2017	2018	2019 이후	합계	비고
회사채 발행	8,713	102,270	-	-	-	110,983	-
은행차입	137,573	339,548	-	-	-	477,121	-
현금상환	-	-	-	-	-	0	-
합계	146,286	441,818	0	0	0	588,104	-

자료: 당사 내부자료 (K-IFRS 연결기준)
※ 엔화 차입금에 대환 원화 환산은 6월말 환율 9.17150\/￥을 적용하였습니다.

(2) 2015년 3분기 손익현황에 관한 사항

2015년 3분기 당사의 예상영업수익은 8,397억원으로 2015년 2분기 7,808억원에 대비하여 7.54% 증가하였으며, 영업이익은 1,672억원에서 1,995억원으로 19.32% 증가하였습니다. 2015년 3분기 관계기업투자손실은 2015년 2분기 대비 약 10원억이 증가한 약 15억원 기록했습니다. 이는 주요 종속회사인 LINE MUSIC, LINE BROS 등의 손실에 따른 결과이며, 향후 당사가 투자중인 종속회사들의 수익성 악화는 이와같이 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재하고 있습니다. 2015년 3분기의 영업현황도 2015년 2분기 대비 급격한 변화는 없는 상황입니다. 그러나 이는 잠정공시로 향후 3분기검토 후 실적 확정치와 다를 수 있으니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

[연결기준 분기별 포괄손익계산서_2015년 3분기 예상수치 포함)]

(단위: 백만원)

구분	3Q14	4Q14	1Q15	2Q15	3Q15 (잠정치)
영업수익	700,004	746,841	740,562	780,844	839,719
광고	497,756	540,210	529,874	558,590	587,041
콘텐츠	191,178	195,954	200,049	213,128	244,109
기타	11,070	10,677	10,639	9,127	8,569
영업비용	511,021	552,988	548,606	613,685	640,190
인건비	140,903	140,626	163,175	182,934	191,611
지급수수료	198,661	208,481	197,561	222,872	244,465
광고선전비	64,475	77,986	67,526	86,748	76,053
감가상각비	35,893	37,078	37,534	38,967	39,221
통신비	25,951	26,896	24,615	25,132	26,777
복리후생비	17,165	17,825	18,494	18,996	19,804
기타	27,973	44,095	39,701	38,036	42,259
영업이익	188,983	193,853	191,956	167,160	199,529
영업외수익	1,740	7,793	28,580	15,248	17,326
금융수익	25,869	32,068	19,247	26,321	14,215
이자수익	6,622	6,382	7,250	6,256	6,893
기타	19,247	25,686	11,997	20,065	7,322
관계기업투자이익	45	609	181	3,585	662
영업외비용	7,442	25,980	6,612	30,246	22,777
금융비용	1,609	9,039	9,053	20,282	17,965
이자비용	1,291	1,355	1,470	1,276	1,285
기타	318	7,684	7,583	19,005	16,681
관계기업투자손실	68	1,182	1,059	435	1,480
계속영업순이익	143,072	130,403	134,555	124,086	116,847
중단영업순이익	10,665	-704	0	0	0
당기순이익	153,737	129,699	134,555	124,086	116,847
영업이익률	27.00%	26.00%	25.90%	21.40%	23.80%
순이익율	20.44%	17.46%	18.17%	15.89%	13.92%

출처: 당사 제시자료

[별도기준 분기별 손익계산서_2015년 3분기 예상수치 포함)]

(단위: 백만원)

구분	3Q14	4Q14	1Q15	2Q15	3Q15
영업수익	453,741	488,588	488,202	531,959	540,223
광고	430,907	463,940	456,242	489,184	495,237
콘텐츠	17,729	18,473	25,497	36,374	34,287
기타	5,106	6,175	6,463	6,401	10,699
영업비용	273,171	301,708	302,604	323,460	334,585
인건비	61,560	47,397	59,581	56,672	63,737
지급수수료	189,301	207,697	186,871	206,892	207,653
광고선전비	-3,423	20,386	31,328	35,276	40,200
감가상각비	8,175	8,577	8,427	8,245	8,137
통신비	219	192	171	168	162
복리후생비	6,624	6,768	7,283	6,099	5,368
기타	10,716	10,691	8,942	10,107	9,327
영업외수익	892	1,407	18,534	5,286	3,505
이자수익	5,307	5,108	5,845	5,240	6,040
기타	18,244	12,289	8,909	9,726	118
관계기업투자이익	0	0	0	0	0
영업외비용	4,490	18,703	2,417	18,443	6,564
금융비용	1,303	3,853	3,272	696	15,846
이자비용	1,070	1,066	1,040	1,032	1,058
기타	233	2,786	2,231	-336	14,788
관계기업투자손실	0	0	0	0	0
계속영업순이익	152,227	136,913	156,360	163,853	146,487
중단영업순이익	0	0	0	0	0
당기순이익	152,227	136,913	156,360	163,853	146,487
기타포괄손익	29	10,378	189	124	827
총포괄이익	152,256	147,291	156,549	163,977	147,314
영업이익률	39.80%	38.20%	38.00%	39.20%	38.10%

출처: 당사 제시자료

당사의 영업 및 재무구조는 지난 3년간 안정적인 현황이지만, 향후 당사의 영업 기반인 인터넷 및 모바일 관련 사업의 점유율이 하락할 경우 당사의 사업성이 악화될 수 있으며 이에 의한 당사의 재무구조 변동 가능성에 대해 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

아. 자기주식 취득 관련 위험

당사는 2015년 10월 28일 주가안정 도모 및 주주가치 환원을 위해 약 1,859억원의 자기주식 취득을 결정하였습니다. 자기주식의 취득은 2015년 10월 29일부터 2016년 1월 28일까지 진행될 예정입니다. 자사주 취득을 위한 자금 소요는 현재 당사가 보유 중인 자금을 통해 진행할 예정이며, 금번 공모 회사채 발행을 통한 조달 자금과는 무관하게 진행됩니다. 그러나 향후 네이버 주식의 주가 하락이 있을 경우, 당사가 자기주식 취득으로 보유하게 된 주식의 가치하락에 따른 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 자기주식 취득기간 동안 주가 상승시 소요자금이 상승함에 따라 추가적인 자금유출이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 10월 28일 약 1,859억원의 자기주식 취득을 주가안정 도모 및 주주가치 환원을 위해 결정하였습니다. 자기주식의 취득은 2015년 10월 29일부터 2016년 1월 28일까지 진행될 예정입니다. 자사주 취득을 위한 자금 소요는 현재 당사가 보유 중인 자금을 통해 진행할 예정이며, 금번 공모 회사채 발행을 통한 조달 자금과는 무관하게 진행됩니다.

현재 취득한 자기주식의 처리에 대한 계획은 정해진 바가 없으며, 향후 네이버 주식의 주가 하락이 있을 경우, 당사가 자기주식 취득으로 보유하게 된 주식의 가치하락에 따른 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 자기주식 취득기간 동안 주가 상승시 소요자금이 상승함에 따라 추가적인 자금유출이 발생할 수 있음을 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

자기주식 취득 결정 공시에 관한 사항은 아래와 같습니다.

[자기주식 취득 결정_2015-10-28 금감원 전자공시]

1. 취득예정주식(주)		보통주식	329,627
		기타주식	-
2. 취득예정금액(원)		보통주식	185,909,628,000
		기타주식	-
3. 취득예상기간		시작일	2015년 10월 29일
		종료일	2016년 01월 28일
4. 보유예상기간		시작일	-
		종료일	-
5. 취득목적			주가안정 도모 및 주주가치 환원
6. 취득방법			장내 매수
7. 위탁투자중개업자			삼성증권(Samsung Securities Co., Ltd.), NH투자증권(NH Investment & Securities Co., Ltd)
8. 취득 전 자기주식 보유현황	배당가능이익 범위 내 취득(주)	보통주식	3,496,012	비율(%)	10.6
		기타주식	-	비율(%)	-
	기타취득(주)	보통주식	-	비율(%)	-
		기타주식	-	비율(%)	-
9. 취득결정일			2015년 10월 28일
- 사외이사참석여부		참석(명)	4
		불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부			-
10. 1일 매수 주문수량 한도		보통주식	32,962
		기타주식	-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 '2. 취득예정금액'은 이사회 결의일 전일 종가 (2015년 10월 27일 종가, 564,000원)에 취득예정 주식수를 곱한 금액이며, 향후 주가의 변동에 따라 실제 취득 금액은 변경될 수 있음.
- 상기 '4. 보유예상기간'은 최종 취득일로부터 6개월 이상임
- 상기 '9. 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부'와 관련하여 당사의 감사위원은 모두 사외이사임
- 상기 '10. 1일 매수 주문수량 한도'는 [①과 ②중 많은 수량]과 ③을 비교하여 적은 수량을 한도로 함
① 취득신고주식수의 10% : 32,962주
② 이사회 결의일 전일로부터 1개월간 일평균거래량의 25% : 27,612주
③ 발행주식총수의 1% : 329,626주

자. 소송등 우발채무에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 기준 민사소송 총 7건(소송가액: 28억원), 형사소송 1건(외국한거래법위반 관련 사항/ 1,2심 무죄, 현재 대법원 계류 중)이 소송 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 본 소송으로 인한 자금의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 이외에도 당사는 당사의 해외법인에 대한 신용공여, 분할시 분할법인의 채무(분할 당시 부채규모 573억원)에 대한 연대보증 등 우발채무가 존재하며, 향후 당사가 진행 중인 소송의 결과 및 당사 해외법인들의 사업현황에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적 가능성을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권신고서 제출일 기준 민사소송 총 7건(소송가액: 28억원), 형사소송 1건(외국한거래법위반 관련 사항/ 1,2심 무죄, 현재 대법원 계류 중)이 소송 진행 중에 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 본 소송으로 인한 자금의 유출금액 및 시기는 불확실합니다. 이외에도 당사는 당사의 해외법인에 대한 신용공여, 분할시 분할법인의 채무에 대한 연대보증 등 우발채무가 존재하며, 향후 당사가 진행 중인 소송의 결과 및 당사 해외법인들의 사업현황에 따라 재무안정성 및 수익성에 부정적 가능성을 미칠 가능성이 존재하니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 소송 및 우발채무 상세내역은 아래와 같습니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

*분할 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할 개시 재무상태표 기준] (단위: 원)

구분	분할전	분할후
	엔에이치엔(주)	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
	엔에이치엔(주)	(분할존속회사)	(분할신설회사)
자산	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751
유동자산	1,330,413,865,212	777,406,599,426	553,007,265,786
현금및현금성자산	129,768,112,742	42,476,019,863	87,292,092,879
단기금융상품	614,000,000,000	344,000,000,000	270,000,000,000
당기손익인식금융자산	199,910,019,922	176,545,243,612	23,364,776,310
매출채권및기타채권	306,480,442,198	169,810,163,194	136,670,279,004
매도가능금융자산	25,073,275,556	25,073,275,556	-
기타유동자산	55,182,014,794	19,501,897,201	35,680,117,593
비유동자산	1,588,226,399,859	1,309,710,186,444	515,119,662,965
유형자산	395,499,370,099	391,787,618,680	3,613,892,023
무형자산	44,498,036,001	37,839,444,937	6,587,990,636
장기금융상품	8,972,843,836	8,972,843,836	-
매도가능금융자산	54,004,241,958	283,022,341,732	7,753,809,600
종속기업및관계기업투자	961,016,376,610	529,044,643,782	431,971,732,828
기타비유동자산	124,235,531,355	59,043,293,477	65,192,237,878
부채	632,752,783,437	575,438,269,770	57,314,513,667
유동부채	522,896,974,481	493,511,101,694	29,385,872,787
매입채무및기타채무	104,871,909,640	85,796,326,173	19,075,583,467
단기차입금	270,310,000,000	270,310,000,000	-
미지급법인세	111,769,211,349	111,769,211,349	-
기타유동부채	35,945,853,492	25,635,564,172	10,310,289,320
비유동부채	109,855,808,956	81,927,168,076	27,928,640,880
매입채무및기타채무	6,421,535,000	6,409,135,000	12,400,000
장기차입금	6,909,606,637	0	6,909,606,637
확정급여부채	96,503,642,906	75,497,008,663	21,006,634,243
기타충당부채	21,024,413	21,024,413	-
기타비유동부채	-	-	-
자본	2,285,887,481,634	1,511,678,516,100	1,010,812,415,084
자본금	24,063,852,000	16,481,339,500	7,582,512,500
자본잉여금	195,893,592,107	132,920,606,448	1,004,559,462,554
기타자본구성요소	(926,299,579,765)	(3,088,690,355,313)	-
기타포괄손익누계액	(1,276,069,076)	53,490,894	(1,329,559,970)
이익잉여금	2,993,505,686,368	4,450,913,434,571	-
부채와자본합계	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751

다. 지급보증 내역

[지급보증내역]

(기준일: 2015년 11월 09일)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	비고
LINE Euro-Americas Corp.	종속기업	지급보증	2015.5.11~2016.5.10	자금 조달	1,050,000	USD
MIXRADIO Limited	종속기업	지급보증	2015.6.9~	자금 조달	1,971,000	GBP
Works Mobile Japan Corporation	종속기업	지급보증	2015.9.17~2016.9.16	자금 조달	21,000,000	JPY

[해당법인 요약 재무정보]

(단위: 천원)

종속기업	2015년 3분기말
종속기업	자 산	부 채	자 본	매 출	당기순이익(손실)	총포괄손익
LINE Euro-Americas Corp.	4,979,774	3,024,733	1,955,041	11,757,027	(351,236)	(235,192)
MIXRadio	68,195,495	28,955,072	39,240,422	1,611,270	(46,152,007)	(39,523,921)
WorksMobile Japan.	4,281,239,247	328,657,932	3,952,581,315	-	(838,615,104)	(395,538,476)

출처: 당사제시사료

3. 기타위험

가. 예금자보호법 미적용 대상

본 사채는 예금자보호법의 적용 대상이 아니고 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 네이버 (주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

나. 채권시장의 변동성확대에 따른 위험

최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

본 사채는 한국거래소의 채권상장요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

구 분	요 건	요건충족여부
발행회사	발행인의 자본금이 5억원 이상일 것	충족
모집 또는 매출	모집 또는 매출에 의하여 발행되었을 것	충족
발행총액	발행액면총액이 3억원 이상일 것	충족
미상환액면총액	당해 채무증권의 미상환액면총액이 3억원 이상일 것 (보증사채권 및 담보부사채권은 5천만원 이상)	충족
통일규격채권	당해 채무증권이 통일규격채권일 것(등록채권 제외)	충족

본 사채의 상장신청예정일은 2015년 11월 09일이고, 상장예정일은 2015년 11월 12일이며, 상기와 같이 본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다.

그러나 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동성에 의해 채권투자자는 예측하지 못한 시장금리 상승에 따른 채권가격 하락으로 평가손실을 입는 등 시장위험에 노출될 가능성이 있으며, 시장충격 등으로 채권거래가 급격하게 위축되는 경우 본 사채의 매매가 원활하게 이루어지지 않아 환금성에 제약을 받을 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

다. 사채권 미발행에 관한 사항

본사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

본 사채는 '공사채등록법'에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부 됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

라. 증권신고서 정정에 따른 발행일자 변경 위험

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 시 변경될 수 있습니다. 또한 증권신고서 제출 이후 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생 등으로 증권신고서의 내용이 수정될 수 있습니다. 이에 따라 투자자 여러분께서는 최종의 증권신고서 및 투자설명서의 내용을 참고하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

마. 효력발생의 의미

증권신고서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제120조 제1항 규정에 의해 효력이 발생하며, 제120조 제3항에 규정된 바와 같이 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

바. 연체이자 지급 안내

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다.

각 지급기일(원금상환기일 또는 이자지급기일을 말하며, 원금상환기일 또는 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산합니다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용합니다.

사. 기한의 이익 상실

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

아. 신용등급 평가

한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 AA 등급으로 평가하였습니다.

당사는 "증권인수업무등에관한규정" 제 11조의2에 따라 무보증사채에 대해 2개의 신용평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 본 사채의 신용등급을 AA 등급으로 평가하였습니다.

평정사	평정등급	등급의 정의	Outlook
한국신용평가(주)	AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.	안정적 (Stable)
NICE신용평가(주)	AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	안정적 (Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제64조 및 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준' 따라 본건 공모 채무증권 인수인이 당해 공모 채무증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 NH투자증권(주)입니다. 발행회사인 네이버 주식회사는 "동사"로 기재하였으며, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분	증권회사
구 분	회사명	고유번호
공동대표주관회사	삼성증권(주)	00104856
공동대표주관회사	NH투자증권(주)	00120182

2. 분석의 개요
공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 NH투자증권(주)는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 NH투자증권(주)는 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사인 삼성증권(주)와 NH투자증권(주)는 채무증권의 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

본 채무증권의 공동대표주관회사인 삼성증권(주)과 NH투자증권(주)는 '기업실사(DueDiligence) 업무규정' 및 "채무증권 등에 관한 인수업무지침"상의 내부 규정상의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 양호한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다.

3. 기업실사 일정

구 분	일 시
기업실사 기간	2015.10.19 ~ 2015.10.30
방문실사	2015.10.23 / 2015.10.27
실사보고서 작성 완료	2015.10.30
증권신고서 제출	2015.11.02

4. 기업실사 참여자

[공동대표주관회사]

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	주요경력
삼성증권	채권인수팀	김현호	팀장	실사 총괄	기업금융업무 19년
삼성증권	채권인수팀	박세준	부장	실사 책임	기업금융업무 10년
삼성증권	채권인수팀	박창규	과장	기업실사 및 서류작성	기업금융업무 3년
삼성증권	채권인수팀	김동완	대리	기업실사 및 서류작성	기업금융업무 1년
NH투자증권	IB사업부	이기영	부장	실사 총괄	기업금융업무 9년
NH투자증권	IB사업부	조장희	부장	기업실사 및 서류작성	기업금융업무 13년
NH투자증권	IB사업부	배성환	과장	기업실사 및 서류작성	기업금융업무 6년

[발행회사]

소속기관	부서	성명	직 책	담당업무
네이버	자산운용실	지원규	부장	자금업무 총괄
네이버	자산운용실	신상미	과장	자금업무 책임
네이버	자산운용실	민경완	과장	자금업무 실무

5. 기업실사 이행내역

일 자	장 소	기업 실사 내용 및 확인자료
2015.10.19	발행사 본사	- 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토 - 무보증 회사채 발행 일정 협의 - 실사 방식 및 일정 안내
2015.10.19 ~2015.10.21	평가회사 본사	- 실사 사전요청자료목록 제공 - 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 산업 이해 - 관련 Q&A 등
2015.10.21 ~2015.10.26	발행사 본사	- 동사 사업 설명 브리핑 - 재무관련 사항, 영업실적에 대한 실사 및 인터뷰 - 사업전망 및 기타사업부 및 종속회사에 대한 질의응답 - 소송 및 법적 이슈 등에 대한 질의응답 - 관련 Q&A 등
2015.10.26 ~ 2015.10.29	평가회사 본사 및 발행회사본사	- 동사 공시서류(사업보고서 및 감사보고서 등) 검토 - 외부 전문기관 자료 확인 - 업계관련 자료 확인 - 기타 세부사항 확인 - 실사 추가 내역(자금조달 내역 등) 확인 - 사업부별 주요 사항 질의응답 - 투자위험요소 세부사항 체크 - 증권신고서 내용의 검증
2015.10.30	평가회사 본사	- 이사회의사록, 원리금지급대행계약서, 인수계약서, 사채모집위탁계약서, 특수관계여부검토서, 증권신고서, 신용평가서 등 각종 계약서류 및 신고서류 최종 확인

상기 기업실사항목의 상세내역은 증권신고서에 첨부된 [기업실사] 첨부 문서를 참고하시기 바랍니다.

6. 종합의견

가. 동사는 인터넷포털 '네이버(NAVER)'와 글로벌 모바일 메신저 '라인(LINE)' 등의 인터넷 및 모바일 서비스를 제공하는 회사로, 다양한 인터넷 서비스를 기반으로 검색광고, 디스플레이광고, 공식계정 등의 광고 사업과 디지털 아이템('라인'을 통한 모바일 게임, 스티커 판매 등) 유료화와 같은 콘텐츠 사업 등을 통해 매출을 창출하고 있습니다. 인터넷포털인 네이버 서비스는 네이버㈜를 통해서 영업 및 관리가 이루어지고 있으며, 모바일 메신저 라인 서비스는 LINE Corp. 및 라인플러스㈜가 운영하고 있습니다. 동사는 1999년 06월 02일에 설립되어 2002년 10월 29일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하고, 2008년 11월 28일자로 유가증권시장(KOSPI)에 주식을 이전 상장하였습니다. 동사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 한게임 사업부문을 인적분할하였으며, 존속법인은 네이버㈜로 온라인광고 및 포털사업을 영위하고, 신설법인 엔에이치엔엔터테인먼트㈜는 온라인게임사업을 운영하고 있습니다. 존속 및 신설법인은 2013년 8월 29일 유가증권시장(KOSPI)에 각각 변경상장 및 재상장되었습니다. 2015년 10월 30일 기준 동사의 최대주주는 국민연금공단이며 동사의 지분 10.87%를 보유하고 있습니다.

나. 동사가 영위하는 인터넷 산업은 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다. 다만 새로운 컨텐츠 및 기술을 기반으로 한 새로운 인터넷 포탈 서비스 및 모바일 콘텐츠를 대체할 매체 출연 등으로 인하여 동사의 시장 지배력이 축소될 경우, 인터넷 사업을 기반으로 하는 동사의 광고 및 컨텐츠 부문의 사업성에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 다만, 동사는 국내 시장 1위 기업으로서의 선점효과를 누리고 있으며, 최근 모바일 메신저 '라인'을 통해 모바일게임, 스티커, 공식 계정 등 모바일 수익원 다각화를 꾀함으로써 낮은 진입장벽으로 인한 시장 지배력 축소에 대한 우려는 낮다고 판단됩니다.

다. 2013년 11월 동사는 공정거래위원회(이하 '공정위')로부터 시장지배적 지위남용행위가 적발되었으나, 경쟁질서 회복에 필요한 시정안 외에 1,000억원 규모의 이용자 후생제고 및 관련 사업자 상생지원을 위한 구제안을 포함한 동의의결안이 2014년 3월 최종 확정됨에 따라 동사는 별도의 제재조치를 피할 수 있었습니다. 향후 동사가 공정거래위원회로부터 시장지배적 사업자로 추정될 가능성은 배제할 수 없는 상황이며 시장지배적 지위 남용행위 시 광고단가의 인하, 당해 관련 행위의 중지 및 시정명령을 받은 사실의 공표 등 시정조치 및 과징금이 부과됨에 따라 회사의 평판 및 사업성 측면에서 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 동사는 2015년 6월말 연결 기준 총자산 2조 6,977억원, 총부채 1조 2,224억원, 자본총계 1조 4,753억원을 보유하고 있습니다. 2015년 반기말 기준 동사의 부채비율은 82.63%, 차입금 의존도는 15.45% 수준이며, 2014년말 부채비율은 88.85%, 차입금 의존도는 13.43%으로 부채비율은 소폭 감소하고 차입금 의존도는 소폭 상승한 모습을 보이고 있습니다. 동사의 재무지표를 동종 산업을 영위하는 주요회사(카카오, SK컴즈)의 재무지표와 비교하였으나, 타사 대비 외형적 규모의 우위, 시장 내 1위의 지위 등의 정량적, 정성적 요소들로 인해 직접적인 비교는 어렵습니다. 다만 동사의 지난 3년간 재무지표들은 꾸준히 안정적인 모습을 보여왔고 급격한 변동이 없었으므로, 본 흐름이 지속된다면 동사의 재무구조의 급격한 변동으로 인한 위험은 존재하지 않을 것으로 판단됩니다. 또한 동사가 영위하고 있는 사업구조와 매출액, 이익규모 및 자산규모 등을 감안할 때 충분한 재무 안정성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

마. 동사의 재무제표 및 상기 언급한 제반사항 등을 고려할 때 동사는 우수한 채무상환능력을 유지할 것으로 판단되며, 외부환경의 급격한 변동으로 인한 위험이 없는 한 제3회 이권부 무보증사채의 원리금상환은 무난할 것으로 사료됩니다. 또한, 금번 발행과 관련하여 한국신용평가㈜ 및 NICE신용평가㈜에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA 등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과와 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 투자의사 결정시 고려하시기 바랍니다.

2015. 10. 30.

공동대표주관회사 삼성증권 주식회사

대표이사 윤 용 암

공동대표주관회사 NH투자증권 주식회사

대표이사 김 원 규

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제3회]

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	150,000,000,000
발 행 제 비 용(2)	515,300,000
순 수 입 금 [ (1) - (2) ]	149,484,700,000

나. 발행 제비용의 내역

[제3회]

(단위 : 원)

구 분		금 액	계산근거
발행분담금		105,000,000	발행금액1,500억 ×0.07%
대표주관수수료		15,000,000	권면총액 1,500억 ×0.01%
인수수수료		300,000,000	권면총액 1,500억 ×0.20%
사채관리수수료		3,000,000	정액
신용평가수수료		90,000,000	한신평, NICE (VAT별도)
기타 비용	상장수수료	1,500,000	1,000억 이상 ~ 2,000억원 미만
	상장연부과금	300,000	상장기간 1년당 100,000원 (한도 : 50만원)
	등록수수료	500,000	권면금액의 100,000분의 1 (한도 : 50만원)
합 계		515,300,000	-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

당사는 금번 제3회무보증 공모사채 발행을 통해 조달한 자금을 외화단기 차입금 상환을 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다.

[제3회]

(단위 : 원)

시설자금	차환자금	운영자금	계
-	-	150,000,000,000	150,000,000,000

나. 자금의 세부 사용내역

금번 당사가 발행하는 제3회 무보증사채 발행금액 1,500억원은 현재 Sumitomo Mitsui Banking Corporation으로부터 차입 중인 외화부채 JP￥ 15,000,000천(한화: 149,518,500천원)을 2015년 11월 13일 JP￥ 5,000,000천(약 498.4억원)을 조기상환 예정이며, 나머지 JP￥ 100,000,000천(약 997.9억원)은 2015년 12월 14일 조기상환할 예정입니다.

당사는 금번 사채발행으로 조달하는 자금은 실제 자금 사용일까지 은행예금 및 안정성 높은 금융상품을 통해 운용할 예정이며, 환율의 급격한 변동으로 인해 상환금액이 금번 발행을 통한 조달금액인 1,500억원을 초과하게 될 경우 당사가 보유한 자금을 통해서 상환할 예정입니다. 금번 조달로 상환할 당사의 차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.

구 분	차입처	연이자율(%)	금액	상환예정일 및 금액	만기
외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	149,518,500천원 (JP￥ 15,000,000천)	2015년 11월 13일: JP￥ 5,000,000천 상환예정 2015년 12월 14일: JP￥ 10,000,000천 상환예정	만기는 2016년 5월 13일이나 조기상환 할 예정입니다.

주1)원화금액은 2015년 9월말 기준 원/엔화 환율 기준임

당사가 금번 네이버 제3회 공모 회사채를 통해 조달하는 금액이 1,500억원인 바, 해당 차입금 상환 후 잔여금액 481,500천원은 매달 일정금액 지급(8억원~9억원)이 지속적으로 이루어지고 있는 당사 경영지원 운영비인 운영자금으로 사용할 예정이며, 환율 변동에 따라 자금이 부족하게 될 경우 당사가 보유한 자금을 통해 나머지 운영자금을 충당할 예정입니다.

[운영자금 사용계획]

(단위: 천원)

구분	세부내역	금액	사용시기	비고
운영자금	경영지원 운영비	481,500	2015년 11. 13 ~ 2015.12. 31	인사서비스, 교육서비스 및 서비스 용역비
합계		481,500	-	-

주1) 발행제비용은 당사 자체자금으로 조달할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상비율

(단위 : 억원, 배)

항목	2015.06	2014.06	2014	2013	2012
영업이익(A)	3,591	3,754	7,582	5,065	5,212
이자비용(B)	-	-	-	-	-
영업이익 이자보상비율(A/B)	-	-	-	-	-

출처: 당사 반기검토보고서
주1)이자비용(B)=이자비용-이자수익

이자보상비율은 기업의 이자부담 능력을 판단하는 지표로, 이자보상비율이 1배가 넘으면 회사가 이자비용을 부담하고도 수익이 난다는 의미이고, 1배 미만일 경우에는 영업활동을 통해 창출한 이익으로 이자비용조차 지불할 수 없다는 것을 의미합니다.당사는 2012년부터 현재까지 이자수익이 이자비용을 상회하고 있어 순이자비용은 발생하지 않고 있습니다.

2. 미상환 채무증권의 현황

가. 미상환 사채

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
네이버 주식회사	회사채	공모	2013년 09월 11일	100,000	3.37%	AA-(한국신용평가) /AA-(NICE신용평가)	2016년 09월 11일	미상환	삼성증권,우리투자증권(공동)
LINE Corp.	회사채	사모	2013년 08월 30일	4,815	0.33%	-	2016년 08월 31일	미상환	Sumitomo Mitsui Banking Corporation
합 계	-	-	-	104,815	-	-	-	-	-

나. 미상환 기업어음의 현황

해당사항 없음

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

신용평가회사명	평 가 일	회 차	등 급
한국신용평가(주)	2015.10.6	제3회	AA
NICE신용평가(주)	2015.10.8	제3회	AA

나. 평가의 개요

당사는 증권 인수업무에 관한 규정 제11조에 의거, 당사가 발행할 제3회 무보증사채에 대하여 2개 평가회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다.

다. 평가의 결과

평정사	평정등급	등급의 정의	Outlook
한국신용평가(주)	AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임.	안정적 (Stable)
NICE신용평가(주)	AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.	안정적 (Stable)

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2개 신용평가회사의 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의 신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다. 또한 이 업무는 회사채의 발행 및 유통에 기여하고자 하는 것으로 특정 회사채에 대한 투자를 추천하거나 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것이 아니며, 해당 회사채의 만기전이라도 발행기업의 사업여건 변화에 따라 회사채 원리금의 적기상환 확실성에 영향이 있을 경우, 일반투자자 보호와 회사채의 원활한 유통을 위하여 즉시 신용평가등급을 변경 공시하고 있습니다.

라. 정기평가 공시에 관한 사항

(1) 평가시기
당사는 한국신용평가(주), NICE신용평가(주)로 하여금 만기상환일까지 동사의 매 사업년도 결산후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고, 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

(2) 공시방법
한국신용평가(주), NICE신용평가(주)는 상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.
한국신용평가(주) - http://www.kisrating.com
NICE신용평가(주) - http://www.nicerating.co.kr

4. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 본사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 공사채 등록법에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

(3) 본사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 주식회사 E1이 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하셔야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

2015년 9월 말 기준 네이버 주식회사(이하 "당사" 또는 "지배회사")의 K-IFRS기준 연결대상 종속회사는 51개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 52개사)입니다. 기업공시서식 작성기준에서의 주요 종속회사 기준은 1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사, 또는 2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 중 하나에 해당하는 경우에 해당되며, 9월 30일 현재 주요 종속회사는 LINE Corp., 네이버비즈니스플랫폼㈜, 라인플러스㈜ 총 3개입니다.
참고로, 2013년 4월 2일부터 시행되는 유가증권시장공시규정 개정에 따른 주요종속회사 기준은 외감법에 따른 종속회사 중 종속회사의 최근 사업연도말 (개별 또는 연결) 자산총액이 지배회사 연결자산총액의 5%(대규모법인 2.5%) 이상에 해당하는 종속회사로 동 보고서 제출일 기준으로 해당 규정에 따른 당사의 주요종속회사는 LINE Corp., 네이버비즈니스플랫폼㈜, 라인플러스㈜ 총 3개로 동일합니다.

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
LINE Corp.	2000-09-04	29F., 2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	모바일 서비스	987,933	의결권의 과반수를 소유	해당 (자산 750억 이상)
네이버비즈니스플랫폼㈜	2009-05-01	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리	시스템 개발 운영업	272,239	의결권의 과반수를 소유	해당 (자산 750억 이상)
라인플러스㈜	2013-02-28	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층	모바일 글로벌 서비스	210,785	의결권의 과반수를 소유	해당 (자산 750억 이상)
캠프모바일㈜	2013-02-28	서울특별시 서초구 강남대로 369	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	71,851	의결권의 과반수를 소유	미해당
라인씨앤아이㈜	2014-07-31	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 11층	자금운용	54,897	의결권의 과반수를 소유	미해당
네이버아이앤에스㈜	2009-02-06	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리	정보 시스템 서비스	41,797	의결권의 과반수를 소유	미해당
웍스모바일㈜	2015-04-01	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리	클라우드 서비스	40,000	의결권의 과반수를 소유	미해당
엔에이치엔테크놀로지서비스㈜	2011-04-01	경기도 성남시 분당구 황새울로359번길 11	인프라운영 및 보안관제 서비스	16,549	의결권의 과반수를 소유	미해당
라인 네이버 게임투자 조합	2015-07-16	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42, 11층	모바일 게임투자	15,000	의결권의 과반수를 소유	미해당
NAVER China Corp.	2004-10-20	NAVER China 9th Fl., Tower B, No.33 Guangshun North Avenue, Wangjing, Chaoyang District, Beijing, China	소프트웨어 개발 및 유통	13,026	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜그린웹서비스	2010-01-04	서울특별시 금천구 가산디지털1로 186	모니터링, 콘텐츠, 광고 운영사업	12,238	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜인컴즈	2010-01-04	강원도 춘천시 퇴계로 89	상거래운영, 네이버고객센터 운영사업	12,210	의결권의 과반수를 소유	미해당
라인프렌즈㈜	2015-01-30	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 19층	LINE 캐릭터 사업	10,000	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Fukuoka Corporation	2013-11-18	4F Eco Bld, 2-13-34, Hakataeki Higashi, Hakata-ku Fukuoka-shi, Fukuoka, JAPAN	서비스 운영 전문업	8,023	의결권의 과반수를 소유	미해당
Gogolook Co., Ltd.	2012-04-12	4F., No.236, Sec. 3, Roosevelt Rd., Zhongzheng Dist., Taipei City 100, Taiwan(R.O.C)	모바일 어플리케이션 마케팅	6,745	의결권의 과반수를 소유	미해당
서치솔루션㈜	2000-02-01	경기도 성남시 분당구 불정로 6 그린팩토리	소프트웨어 개발 및 판매	6,319	의결권의 과반수를 소유	미해당
Webpay Holdings Corp.	2015-02-27	2-2-28 Higashi Shinagawa, Shinagawa-ku, Tokyo	모바일 빌링기획	5,785	의결권의 과반수를 소유	미해당
라인비즈플러스㈜	2014-08-26	경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 42 15층	모바일 빌링기획	5,672	의결권의 과반수를 소유	미해당
라인플레이㈜	2011-10-21	서울시 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터 13층	모바일 서비스 개발	5,571	의결권의 과반수를 소유	미해당
엔트리교육연구소㈜	2015-06-23	대전광역시 유성구 문지로193(문지동103-6) KAIST문지캠퍼스F534호	소프트웨어 개발 및 유통	5,000	의결권의 과반수를 소유	미해당
Line Business Partners Corporation	2003-12-12	24th FL Sumitomo Nishi-shinjuku building 7-20-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-gu, Tokyo, Japan	키워드 검색 연동형광고	4,911	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Euro-Americas Corp.	2013-07-10	5750 Wilshire Blvd. Unit #640 LA, CA 90036, USA	모바일메신저 마케팅	4,519	의결권의 과반수를 소유	미해당
Works Mobile Japan Corporation	2015-06-03	Shibuya Cross Tower 8F, 2-15-1 Shibuya-ku Tokyo, 150-0002, Japan	클라우드 서비스	4,482	의결권의 과반수를 소유	미해당
엔아이티서비스㈜	2014-09-01	경기도 성남시 분당구 황새울로359번길 11	인프라운영 및 보안관제 서비스	4,430	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE BIZ+ PTE. LTD.	2014-05-14	No. 12-12, 120 Robinson Road #9/12/15/16-01 Singapore 068913	모바일 빌링기획	3,462	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜컴파트너스	2011-04-01	인천광역시 부평구 경원대로 1373	고객센터 및 쇼핑서비스 운영	2,400	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Pay Corp.	2014-05-09	29F., 2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	모바일 빌링기획	2,022	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE BIZ PLUS Ltd.	2015-02-25	No. 67/305 Mueang-Ake Village Project 8, Moo 3, Lak Hok Sub-District, Mueang Pathum Thani District, Pathum Thani Province	모바일 빌링기획	1,499	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜엔비전스	2009-02-17	서울특별시 종로구 북촌로 71(가회동)	공연, 전시사업	1,451	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Book Distiribution	2014-06-06	29F., 2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	모바일 콘텐츠 개발	1,435	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Game Global Gateway	2014-10-31	2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	게임투자	1,380	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜아이커넥트	2013-05-03	서울특별시 구로구 디지털로26길 123 지플러스코오롱디지털타워 907호	모바일 어플리케이션 마케팅	1,167	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Life Global Gateway	2015-02-27	2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	자금운용	931	의결권의 과반수를 소유	미해당
Camp Mobile Inc.	2014-03-17	575 High Street, Suite 110, Palo Alto, CA 94301, USA	북미 밴드 및 런처사업 진출	891	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜퀵켓	2011-01-27	서울시 강남구 테헤란로 83길 18 매직킹덤빌딩 3층	모바일 어플리케이션 마케팅	726	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Vietnam Co., Ltd.	2012-01-20	P 1901, Toa Nha Keangnam Landmark Tower, Me Tri, Tu Liem, Ha Noi, Vietnam	베트남내 라인 서비스 운용	546	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Company (Thailand) Limited	2014-05-29	No. 195 Empire Tower, Unit 4108, 41st Floor , South sathorn Road, Yannawa Sub-district, Sathorn District, Bangkok	모바일 서비스 운용	533	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Digital Technology (Shanghai) Limited	2014-06-20	2110F 21st Fl. 28 Ma Ji Lu, Pu Dong Xin Qu, Shanghai, China	모바일 서비스 운용	345	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Ventures Corporation	2014-09-12	29F., 2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	자금운용	342	의결권의 과반수를 소유	미해당
NAVER Business Platform Europe GmbH	2015-05-22	Frankfurt Messeturm, 25, Frankfurt 60308, Germany	유럽 IT인프라 운영	323	의결권의 과반수를 소유	미해당
㈜브레인펍	2011-11-18	경기도 성남시 분당구 성남대로 381, 803호	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	296	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Taiwan Limited	2014-06-12	9F., No.105, Zhouzi St., Neihu Dist., Taipei City 114, Taiwan	모바일 서비스 운용	242	의결권의 과반수를 소유	미해당
Bonsai Garage Corporation	2014-12-05	29F., 2-21-1 Shibuya Hikarie, Shibuya-ku, Tokyo,150-8510, JAPAN	디자인	200	의결권의 과반수를 소유	미해당
Webpay Corp.	2015-02-27	2-2-28 Higashi Shinagawa, Shinagawa-ku, Tokyo	모바일 빌링기획	92	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE BIZ+ Taiwan Limited	2015-03-03	9F., No.105, Zhouzi St., Neihu Dist., Taipei City 114, Taiwan	모바일 빌링기획	4	의결권의 과반수를 소유	미해당
MIXRADIO Limited	2014-12-01	Prudential Buildings, 11-19 Wine Street, Bristol, BS1 2PH	모바일 콘텐츠 개발	0	의결권의 과반수를 소유	미해당
LINE Digital Technologies India Private Limited	2015-02-25	Suite24, German Centre, Building No. 9, Tower B, Level 12, DLF Cyber City Phase III ,Gurgaon - 122 002, Haryana, India	모바일 글로벌 서비스	0	의결권의 과반수를 소유	미해당
NAVER Business Platform America INC.	2015-02-17	640 West California Avenue Suite210, Sunnyvale, CA94086, USA	미국 IT인프라 운영	0	의결권의 과반수를 소유	미해당
NAVER Business Platform Asia Pacific Pte Ltd.	2015-02-09	8 Jurong Town Hall Road #24-05 Singapore 609434	싱가폴 IT인프라 운영	0	의결권의 과반수를 소유	미해당
우리레버드골든KP사모증권투자신탁제1호	2012-11-01	-	자금운용	20,900	의결권의 과반수를 소유	미해당
동부다같이외화채권사모증권투자신탁제8호	2013-04-11	-	자금운용	11,887	의결권의 과반수를 소유	미해당

참고1: 2015년 이후 설립된 법인의 자산총액은 설립일 기준 자산총액입니다.
참고2: 주요사업의 자세한 내용은 동 분기보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조해 주시기 바랍니다.

* 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	라인프렌즈㈜	신규설립에 따른 지배력 획득
	Webpay Holdings Corp.	신규취득에 따른 지배력 획득
	LINE BIZ PLUS Ltd.	신규취득에 따른 지배력 획득
	LINE Life Global Gateway	신규설립에 따른 지배력 획득
	Webpay Corp.	신규취득에 따른 지배력 획득
	LINE BIZ+ Taiwan Limited	신규설립에 따른 지배력 획득
	LINE Digital Technologies India Private Limited	신규설립에 따른 지배력 획득
	NAVER Business Platform Asia Pacific Pte Ltd.	신규설립에 따른 지배력 획득
	NAVER Business Platform America INC.	신규설립에 따른 지배력 획득
	웍스모바일㈜	신규설립에 따른 지배력 획득
	엔트리교육연구소㈜	신규취득에 따른 지배력 획득
	Works Mobile Japan Corporation	신규설립에 따른 지배력 획득
	NAVER Business Platform Europe GmbH	신규설립에 따른 지배력 획득
	라인 네이버 게임투자 조합	신규설립에 따른 지배력 획득
연결 제외	현대외화표시채권사모증권투자신탁제3호	청산
	㈜어메이징소프트	매각
	㈜위트스튜디오	합병

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 2013년 8월 1일을 기일로 회사 인적분할에 따라 '엔에이치엔주식회사'(NHN Corporation)에서 '네이버 주식회사'(Naver Corporation)로 변경되었습니다.
다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1999년 6월 2일 설립되었으며, 2002년 10월 29일에 주식을 코스닥시장(KOSDAQ)에 상장하고, 2008년 11월 28일자로 유가증권시장(KOSPI)에 주식을 이전 상장하였습니다. 당사는 2013년 8월 1일을 분할기일로 한게임 사업부문을 인적분할하였으며, 존속법인은 네이버㈜로 온라인광고 및 포털사업을 영위하고, 신설법인 엔에이치엔엔터테인먼트㈜는 온라인게임사업을 운영하고 있습니다. 존속 및 신설법인은 2013년 8월 29일 유가증권시장(KOSPI)에 각각 변경상장 및 재상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주소: 경기도 성남시 분당구 불정로 6 네이버 그린팩토리
(2) 전화번호: 1588-3830
(3) 홈페이지 주소: http://www.navercorp.com

마. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하고자 하는 사업
당사 및 주요 종속회사의 주요 서비스는 인터넷포털 '네이버(NAVER)'와 글로벌 모바일 메신저 '라인(LINE)' 등이 있습니다. 이러한 다양한 인터넷 서비스를 기반으로 당사는 검색광고, 디스플레이광고, 공식계정 등의 광고 사업과 디지털 아이템('라인'을 통한 모바일 게임, 스티커 판매 등) 유료화와 같은 콘텐츠 사업 등을 통해 매출을 창출하고 있습니다. 인터넷포털인 네이버 서비스는 네이버㈜를 통해서 영업 및 관리가 이루어지고 있으며, 모바일 메신저 라인 서비스는 LINE Corp. 및 라인플러스㈜가 운영하고 있습니다.
최근에는 2011년 6월 출시한 글로벌 모바일 메신저 '라인'의 글로벌 MAU(월별 활동 이용자)가 2억1천만명(2015년 9월말 기준)을 상회하면서, 모바일게임, 스티커, 공식계정(기업의 광고 및 이벤트 안내 메세지 전송 등) 등 모바일 수익원이 확대되고 있습니다.

[주요 서비스]
① 네이버(NAVER) http://www.naver.com
'네이버'는 매일 평균 약 1,800만 명의 이용자가 방문하는 검색 점유율 1위의 대한민국 대표 인터넷 검색포털입니다. 혁신적인 검색 서비스를 바탕으로 지식iN, 블로그, 카페, 뉴스, 전문 자료, 이미지 등 다양한 정보를 한 눈에 볼 수 있는 통합검색 서비스를 제공하고 있으며, 검색의 정확성과 편의성을 높여 지식의 보편화에 앞장서고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 모바일 환경에 주도적으로 대응하기 위해 최근 '지역', '멀티미디어', '실시간'을 키워드로 모바일 검색 서비스를 강화하여 검색 품질과 정확도를 개선하였고, '네이버페이'를 출시하여 네이버 쇼핑을 개선하는 등 이용자들의 서비스 경험을 향상시키고자 꾸준히 노력하고 있습니다.

② 라인(LINE) http://line.me/ko
'라인'은 전세계에서 2억1천만명(2015년 9월말, 월별 활동 이용자 기준)이 쓰는 글로벌 모바일 메신저 플랫폼으로, 1:1 채팅, 무료전화, 영상통화, 그룹채팅, 이미지 및 영상 공유 기능 등을 PC와 모바일에서 제공하고 있습니다. 최근 'LINE 뮤직', 'LINE TV' 등을 출시하여 콘텐츠를 확대해 나가고 있으며, 셀카 전용 카메라 앱 'B612', 모바일 만화 서비스 'LINE 망가', 아르바이트 구인 정보 서비스 'LINE 바이토', 뉴스 서비스인 'LINE 뉴스' 등을 통해 모바일 콘텐츠 플랫폼의 입지를 강화해 나가고 있습니다.

③ 기타
- 밴드(BAND): 지인기반 소셜네트워크서비스
- 도돌시리즈: 도돌런처, 도돌커버, 도돌팝, 도돌캘린더 등 유틸리티 앱 서비스
- 라인 후스콜: 전화번호 발신인 식별, 스팸차단, 발신인 정보 전달 등 서비스 제공
- 마토메: 한국의 지식 iN을 변형시킨 일본의 참여형 컨텐츠 서비스
- 라이브도어: 일본 종합포털 사이트로 검색, 뉴스, 블로그 등의 서비스를 제공

[주요 사업]
① 광고 사업
당사는 온라인광고를 게재할 수 있는 인터넷포털 '네이버'와 모바일 메신저 '라인' 등을 통해 수익을 창출하고 있습니다. 온라인광고에는 네이버 검색 이용자의 키워드검색 결과가 나타나는 검색광고와 네이버 초기면 등에 배너형식으로 게재되는 디스플레이광고, 라인 사용자들에게 기업의 광고를 발송하는 공식계정 등이 있습니다. 또한, 스마트폰 이용자 수 증가에 따른 광고주의 광고 수요 증대에 대응하기 위해 2010년 9월 네이버 모바일 검색광고에 이어, 2011년 11월에는 네이버 모바일 디스플레이광고를 출시하여 변화하는 모바일 환경에도 적극 대응하고 있습니다.

② 콘텐츠 사업
라인내에서 대화에 사용되는 스티커 판매와, 라인으로 출시된 모바일 게임내 아이템 판매 등 디지털 아이템 유료화 및 네이버 웹툰, 뮤직 등 콘텐츠 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다.

③ 기타
IT서비스 등 기타 사업에 따른 매출이 발생되고 있습니다.

바. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
2015년 9월 말 기준 당사의 계열회사는 54개입니다. 계열회사 현황은 아래와 같으며자세한 계열회사의 출자 현황 및 상세 변동내역은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

참고로, 계열회사는 아니나 당사가 100% 출자한 법인으로는 재단법인 해피빈, 네이버문화재단, 재단법인 커넥트가 있습니다.

* 계열회사 개요

구분	회사명	갯수
유가증권시장상장법인	네이버㈜	1
비상장법인	● 국내법인 - 온라인광고 네이버비즈니스플랫폼㈜ - 검색 서치솔루션㈜ - 경영지원 네이버아이앤에스㈜ / ㈜그린웹서비스 / ㈜인컴즈 / 엔에이치엔테크놀로지서비스㈜ / ㈜컴파트너스 / 엔아이티서비스㈜ - 개발 웍스모바일㈜ - 모바일컨텐츠사 라인플레이㈜ / ㈜브레인펍 / 라인플러스㈜ / 캠프모바일㈜ / ㈜아이커넥트 / ㈜퀵켓 / 라인씨앤아이㈜ / 라인프렌즈㈜ - 결제 라인비즈플러스㈜ - 사회적기업 ㈜엔비전스 - 교육 엔트리교육연구소㈜	20
비상장법인	● 해외법인 - 일본 LINE Corp. / LINE Fukuoka Corp. / Line Business Partners Co., Ltd. / LINE Pay Corp. / LINE BIZ+ PTE. LTD. / LINE Book Distiribution / LINE Ventures Corporation / LINE Bros. Corp. / Epic Voyage Inc. / LINE Music Corporation / Green Monster Inc. / Bonsai Garage Corporation / Webpay Holdings Corp. / Webpay Corp. / AUBE Corporation / Works Mobile Japan Corporation - 미국 LINE Euro-Americas Corp. / Camp Mobile Inc. / Collab+LINE LLC / NAVER Business Platform America INC. - 유럽 MIXRADIO Limited / NAVER Business Platform Europe GmbH - 중국 NHN China Corp. / LINE Digital Technology (Shanghai) Limited. - 싱가포르 NAVER Business Platform Asia Pacific Pte Ltd. - 베트남 NHN Vietnam Co., Ltd. - 대만 Gogolook Co., Ltd. / LINE Taiwan Limited / LINE BIZ+ Taiwan Limited - 태국 LINE Company (Thailand) Limited / LINE BIZ PLUS Ltd. - 인도 LINE Digital Technologies India Private Limited - 홍콩 Lantu Games Limited	33
계	-	54

사. 신용평가에 관한 사항
당사는 2015년 11월 12일 발행한 제3회 무보증사채와 관련하여 2개의 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받았습니다.

평가일	신용평가전문기관	평가대상	회사채 신용등급	회사채 등급전망	유효기간
2013년 8월 29일	한국신용평가㈜	제2회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2016년 09월 11일(당해채권만기일)
2013년 8월 29일	NICE신용평가㈜	제2회 무보증사채	AA-	긍정적(Positive)	2016년 09월 11일(당해채권만기일)
2014년 6월 27일	한국신용평가㈜	제2회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2016년 09월 11일(당해채권만기일)
2014년 6월 27일	NICE신용평가㈜	제2회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2016년 09월 11일(당해채권만기일)
2015년 6월 12일	한국신용평가㈜	제2회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2016년 09월 11일(당해채권만기일)
2015년 6월 24일	NICE신용평가㈜	제2회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2016년 09월 11일(당해채권만기일)
2015년 10월 06일	한국신용평가㈜	제3회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2018년 11월 12일 (당해채권만기일)
2015년 10월 08일	NICE신용평가㈜	제3회 무보증사채	AA	안정적(Stable)	2018년 11월 12일 (당해채권만기일)

- 신용등급 및 등급전망의미

1) 한국신용평가㈜: 한국신용평가㈜의 등급은 총 10개 등급으로 AAA, AA, A, BBB,BB, B, CCC, CC,C, D로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 를부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냅니다.
등급전망은 중기적인 관점(약 2년)에서 신용등급의 방향성에 대한 의견으로 Positive(긍정적), Stable(안정적), Negative(부정적), Developing(유동적) 4단계가 있으며, Stable은 중기적으로 신용등급이 변동할 가능성이 낮다고 예측되는 경우입니다.
2) NICE신용평가㈜: NICE신용평가㈜의 회사채 신용등급은 총 10개 등급으로 AAA,AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, D 로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.
또한, 등급전망(Rating Outlook)은 등급의 방향성에 대한 NICE신용평가㈜의 기호로 Positive(긍정적), Stable(안정적), Negative(부정적), Developing(유동적) 4단계가 있으며, Stable은 등급의 중기적인 변동가능성이 낮음을 의미합니다.

2. 회사의 연혁

* 최근 5개년 당사 및 당사의 주요 종속회사의 주요 연혁은 아래와 같습니다.

	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	LINE Corp.	라인플러스㈜
2011	3월, 김상헌 대표이사 재선임		3월, 모리카와 아키라 대표이사 재선임 12월, Naver Japan Corp. 흡수합병
2012			1월, Livedoor Co., Ltd.의 미디어 부문을 흡수합병 5월, NHN으로부터 150억엔 유상증자 10월, 본점소재지 변경 -변경전: Think Park Tower 23rd Floor, 2-1-1 Osaki, Shinagawa,Tokyo, Japan (141-6023) -변경후: Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510)
2013	8월, 회사분할, 사명변경 -분할전: 엔에이치엔㈜ -분할후 존속: 네이버㈜ (포털 및 LINE사업) -분할후 신설: 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ (게임사업)	8월, 사명변경 -변경전: 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜ -변경후: 네이버비즈니스플랫폼㈜ 8월, 본점소재지 변경 -변경전: 경기도 성남시 분당구 서현동 266-1 분당퍼스트타워 13층 -변경후: 경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리	4월, 회사분할, 사명변경 -분할전: NHN Japan Corp. -분할후 존속: LINE Corp.(포털 및 LINE사업) -분할후 신설: NHN PalyArt. (게임사업,) 4월, 모리카와 아키라 대표이사 연임	2월, 회사설립 - 대표이사: 신중호 - 최대주주: LINE Corp.(60%), 네이버㈜(40%) - 주요사업: LINE 글로벌 영업, 마케팅, 제휴 - 본점소재지: 경기도 성남시 삼평동 629번지 플레이뮤지엄 7월, 네이버㈜와 LINE Corp.이 600억 유상증자 10월, 네이버㈜와 LINE Corp.이 1,000억 출자
2014	3월, 김상헌 대표이사 재선임 7월, 네이버비즈니스플랫폼㈜ 분할합병 9월, 국민연금공단으로 최대주주 변경	7월, 대표이사 변동 -변경전: 최휘영 대표이사 -변경후: 박원기 대표이사 7월, 네이버㈜와 분할합병	3월, 이데사와 타케시가 각자 대표이사로 추가 선임	5월, 본점소재지 변경 -변경전: 경기도 성남시 삼평동 629번지 플레이뮤지엄 -변경후: 경기도 성남시 분당구 서현동 263 분당스퀘어 11층 9월, 네이버 보유 지분에 대한 유상감자 12월, LINE Corp.이 1,594억원 유상증자
2015			3월, 모리카와 아키라 대표이사 퇴임

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
2010년 5월에 사옥 설립이 완공되어 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리' 로 변경되었습니다. 분할 후 존속법인 네이버㈜의 본점소재지는 변함없습니다.
그 외 주요 종속회사 중 네이버비즈니스플랫폼㈜의 본점 소재지를 2013년 8월 '경기도 성남시 분당구 서현동 266-1 분당퍼스트타워 13층'에서 '경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리'로, LINE Corp.은 2012년 10월 'Think Park Tower 23rd Floor, 2-1-1 Osaki, Shinagawa,Tokyo, Japan (141-6023)'에서 'Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510)'로, 라인플러스㈜는 2014년 5월 '경기도 성남시 삼평동 629번지 플레이뮤지엄'에서 '경기도 성남시 분당구 서현동 분당스퀘어 11층'으로 이전하였습니다.

기타 연결 종속회사의 본점소재지는 'I.1.가. 연결대상종속회사 개황'을 참고해주시기 바랍니다.

	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	LINE Corp.	라인플러스㈜
본점 소재지	경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리	경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리	Hikarie 27th Floor, 2-21-1 Sibuya, Shibuyagu, Tokyo, Japan (150-8510)	경기도 성남시 분당구 서현동 263 분당스퀘어 11층

나. 경영진의 중요한 변동
2009년 3월 30일 이후 현재 네이버㈜의 대표이사는 김상헌 대표이사이며 당사의 주요 경영진으로는 이해진 이사회 의장 및 황인준 CFO가 있습니다.
그 외 주요 종속회사 중 네이버비즈니스플랫폼㈜의 대표이사가 2014년 7월 박원기 대표이사로 변동되었습니다. LINE Corp.은 2014년 3월 모리카와 아키라와 함께 이데사와 타케시가 추가로 각자 대표이사로 선임된 이후, 2015년 3월 모리카와 아키라 대표이사의 퇴임에 따라 현재 대표이사는 이데사와 타케시이고, 라인플러스㈜는 신중호 대표이사입니다.

다. 최대주주의 변동
네이버㈜의 최대주주는 2014년 9월 30일 이해진 의장에서 국민연금공단으로 변동되었습니다. 국민연금공단은 2015년 9월 30일 기준 3,583,494주(10.87%)를 보유하고 있습니다.

당사의 주요 종속회사인 네이버비즈니스플랫폼㈜, LINE Corp., 라인플러스㈜는 당사가 100% 지분을 보유한 회사입니다.

	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	LINE Corp.	라인플러스㈜
최대주주	국민연금공단, 지분율 10.87%	네이버, 100%	네이버, 100%	LINE Corp, 100%

* 네이버㈜의 최대주주 등의 변동

일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주
2000년 7월	이해진	한국기술투자 (KTIC)
2001년 8월	한국기술투자 (KTIC)	이해진
2014년 9월	이해진	국민연금공단

라. 상호의 변경

2013년 8월 1일 한게임 사업부문의 인적분할에 따라 '엔에이치엔㈜'는 '네이버㈜"로, '엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜'는 '네이버비즈니스플랫폼㈜'로 각각 사명이 변경되었습니다. 2013년 4월 NHN Japan Corp.는 NHN Play Art를 분할하며 존속법인의 사명을 LINE Corp.로 변경하였습니다.

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 합병
당사는 2014년 7월 1일 종속회사 네이버비즈니스플랫폼 주식회사(이하 "네이버비즈니스플랫폼(주)")를 아래 표와 같이 광고 및 플랫폼 사업부문과 IT인프라 사업부문으로 인적분할하여 네이버비즈니스플랫폼(주) 분할사업부문은 당사로 흡수합병하였습니다. 본 분할합병의 목적은 검색 및 광고 사업의 전문성을 제고하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고, 계열사내 공통플랫폼 개발조직 통합을 통해 시너지를 창출하는 것입니다.

분할전	분할사업부문	존속사업부문
네이버비즈니스플랫폼㈜	광고 및 플랫폼부문(가칭)	IT인프라부문(가칭)

본 분할합병은 합병회사인 네이버(주)에 있어서는 「상법」 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 분할합병회사인 네이버비즈니스플랫폼(주)에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다.
* 분할에 관한 상세한 내용은 2014년 3월 24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 분할
① 엔에이치엔㈜의 한게임 사업부 인적 분할

당사는 2013년 8월 1일 한게임 사업부문을 인적분할의 방법으로 분리하였습니다. 분할의 목적은 네이버와 한게임 사업부문의 분리를 통해 전문적 의사결정 체제를 마련하고, 이를 통해 장기적인 성장 및 수익성을 강화하며 기업가치 및 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

* 분할에 관한 상세한 내용은 2013년 8월 22일 제출한 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참고해 주시기 바랍니다.

② NHN Japan Corp.(분할후 존속법인 LINE Corp.)의 한게임사업부 분할
NHN Japan Corp.(분할전)은 2013년 4월 1일자로 한게임사업부를 분할하여 신설회사 NHN Japan Corp.을 설립하였으며, 존속법인 사명은 LINE Corp.으로 변경하여 인터넷포털, LINE 사업 등을 전개하고 있습니다. 참고로 NHN Japan Corp.은 7/18일자로 NHN PlayArt Corp.으로 사명을 변경하였습니다.
분할의 목적은 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제의 확립 및 수익성 제고이며, 8월 1일 엔에이치엔㈜의 분할로 네이버㈜가 LINE Corp. 지분을 100% 보유하고, 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 NHN PlayArt Corp .의 지분을 100% 보유하게 되었습니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	LINE Corp.(NHN Japan Corp.의 사명변경)	NHN PlayArt Corp.(NHN Japan Corp.의 사명변경)
분할의 시기 및 목적	시기: 2013년 4월 1일 분할목적: 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제의 확립 및 수익성 제고
사업부문	포털, LINE, IT 인프라 사업	온라인 및 모바일 게임 개발 및 서비스

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
네이버㈜의 업종은 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업으로 인터넷포털 서비스네이버를 운영하고 있습니다. 주요 매출원은 온라인광고입니다. 네이버비즈니스플랫폼㈜의 주요사업은 IT인프라 운영 및 솔루션 개발로, 주요매출원은 인프라 서비스 등이 있습니다. LINE Corp.은 일본에서 LINE 서비스를 운영하고 있으며, 라인플러스(주)는 일본지역 외 해외 LINE사업을 운영하고 있습니다.

	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	LINE Corp.	라인플러스㈜
주요사업	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업	IT인프라 운영 및 솔루션 개발	인터넷포털, LINE서비스	일본 지역외 LINE서비스

3. 자본금 변동사항

현재 자본금은 16,481,339,500원으로 발행주식총수는 보통주 32,962,679주이며, 액면가는 500원입니다. 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행현황은 없습니다.

* 증자(감자)현황

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2013년 08월 01일	주식분할	보통주	15,165,025	500	-	분할기일

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
2015년 10월 30일 기준, 당사의 발행가능한 주식의 총수는 정관상 300,000,000주이며, 발행한 주식총수는 보통주 32,962,679주이고, 현재 유통주식수는 자기주식 3,496,012주를 제외한 29,466,667주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		300,000,000	300,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		48,127,704	48,127,704	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		15,165,025	15,165,025	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	15,165,025	15,165,025	주식분할
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		32,962,679	32,962,679	-
Ⅴ. 자기주식수		3,496,012	3,496,012	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		29,466,667	29,466,667	-

나. 자기주식 취득 및 처분현황

당사가 2015년 10월 30일 기준 보유하고 있는 자기주식수는 3,496,012주(발행주식수 대비 10.61%)입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 주식매수선택권 미행사 수량은 없습니다.

* 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	3,496,011	-	-	-	3,496,011	-
		장내 직접 취득	종류주식	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	종류주식	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	종류주식	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	3,496,011	-	-	-	3,496,011	-
		소계(a)	종류주식	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	종류주식	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	종류주식	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	종류주식	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	1	-	-	-	1	실기주 보유 주주의 부분교체 청구분
기타 취득(c)			종류주식	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	3,496,012	-	-	-	3,496,012	-
총 계(a+b+c)			종류주식	-	-	-	-	-	-

참고: 2015년 10월 28일 이사회 결의를 통해 329,627주의 자기주식취득을 결정하였습니다. 자세한 내용은 2015년 10월 28일 제출한 주요사항보고서(자기주식취득결정)를 참고해 주시기 바랍니다.

5. 의결권 현황

2015년 10월 30일 기준 당사의 의결권행사가능 주식수는 발행주식총수 32,962,679주 중 자기주식 3,496,012(발행주식수 대비 10.61%)를 제외한 29,466,667주(발행주식대비 89.39%)입니다.

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	32,962,679	-
발행주식총수(A)	종류주식	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	3,496,012	자기주식
의결권없는 주식수(B)	종류주식	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	종류주식	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	종류주식	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	종류주식	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	29,466,667	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	종류주식	-	-

6. 배당에 관한 사항

배당과 관련된 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 제16기 사업보고서의 첨부자료로 제출된 당사 정관 제55조의2(이익금의 처분), 제56조(이익배당), 제57조(분기배당), 제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)를 참조하시기 바랍니다.

* 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제16기	제15기	제14기
주당액면가액 (원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		454,457	1,897,461	546,076
주당순이익 (원)		15,277	50,227	12,422
현금배당금총액 (백만원)		23,043	21,870	26,815
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		5	1	5
현금배당수익률 (%)	보통주	0.1	0.1	0.3
현금배당수익률 (%)	종류주식	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	종류주식	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	보통주	782	734	616
주당 현금배당금 (원)	종류주식	-	-	-
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	종류주식	-	-	-

참고: 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 산업의 특성
당사인 네이버 및 주요종속회사가 운영하는 인터넷 포털, 모바일 메신저 등은 인터넷 산업에 해당됩니다. 인터넷산업의 특성은 크게 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치 산업으로 나타낼 수있습니다. 인터넷서비스는 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 가치가 창출되고 새로운 이용자가 유입된다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 크다고 할 수 있습니다. 그러나, 이용자가 비교적 손쉽게 이용 서비스를 전환하는 것이 가능하기 때문에 사업자 입장에서는 낮은 진입장벽과 경쟁환경 심화에 직면하기도 합니다. 인터넷산업은 고부가가치 산업으로 전통 산업처럼 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 광고, 디지털 콘텐츠 판매 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다.

나. 산업의 성장성

우리나라의 유무선 인터넷 이용자수는 빠르게 증가하여 2014년 말 기준 4,112만명, 인터넷 이용률은 83.6% 수준을 기록했습니다. 이러한 높은 인터넷 이용률을 토대로 국내 온라인 광고, 디지털 콘텐츠 판매 및 전자상거래 등 인터넷 관련 산업은 비약적으로 성장하였습니다.

* 국내 유무선 인터넷 이용자수 및 이용률

(단위: 만명, %)

구분	2004년	2005년	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년
이용자수	3,158	3,301	3,491	3,559	3,619	3,658	3,701	3,718	3,812	4,008	4,112
이용률	70.2	72.8	74.1	75.5	76.5	77.2	77.8	78.0	78.4	82.1	83.6

출처: 한국인터넷진흥원 (http://isis.kisa.or.kr/)

특히 스마트폰의 도입 이후 우리나라를 포함한 전세계적으로 휴대용 기기를 이용한 인터넷 이용자수가 증가하고, 이에 따라 신규 서비스/상품 개발이 이뤄지고 있어 인터넷 산업의 지속적인 발전이 전망됩니다.

* 전세계 모바일 인터넷 이용자수

(단위: 억명)

구분	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
이용자수	12.0	15.2	18.4	22.0	24.5	27.1	29.5	31.9	34.2	36.3	38.3

출처: GSMA

2014년 인터넷 및 모바일 광고 매출은 전년대비 10% 증가한 약 2.7조원으로 추정됩니다. 검색광고(SA)는 1조 2,291억원 규모로 전체 인터넷 및 모바일 광고 대비 45%를 차지, 디스플레이광고(DA)는 6,383억원 규모로 24%의 비중을 차지한 것으로 파악됩니다. 특히 모바일 광고시장은 2010년 스마트폰 도입으로 2011년부터 본격적으로 매출이 발생되었으며, 2014년 시장규모 8,391억원 (전년대비 82% 성장)을 기록하며 향후 성장을 주도해 나갈 것으로 예상됩니다.

*국내 인터넷 및 모바일 광고 시장 규모

(억원)	2010년	2011년	2012년	2013년	2014년
합계	15,475	19,160	21,640	24,630	27,065
검색(SA)	10,440	12,440	12,950	13,210	12,291
디스플레이(DA)	5,030	6,120	6,590	6,820	6,383
모바일	5	600	2,100	4,600	8,391
[성장률]
합계	24%	24%	13%	14%	10%
검색(SA)	27%	19%	4%	2%	-7%
디스플레이(DA)	20%	22%	8%	3%	-6%
모바일	n/a	11900%	250%	119%	82%
[비중]
합계	100%	100%	100%	100%	100%
검색(SA)	67%	65%	60%	54%	45%
디스플레이(DA)	33%	32%	30%	28%	24%
모바일	0%	3%	10%	19%	31%

출처 : 제일기획

다. 경기변동의 특성 및 계절성

인터넷 기업의 주요 매출원은 검색광고, 디스플레이광고 등 온라인 및 모바일 광고와 전자상거래를 통한 중개수수료, 디지털 아이템 유료화와 같은 콘텐츠 판매 등으로 구성되어 있으며 이러한 사업영역은 오프라인 산업 대비 상대적으로 경기변동과 상관관계가 높지 않다고 할 수 있습니다. 특히 온라인광고는 대기업 뿐 아니라 중소기업, 자영업자 등 광고주 구성이 다양해 전통매체 광고시장보다는 경기 민감도가 낮은 편이나, 디스플레이광고는 계절성이 뚜렷한 편으로 주요 광고주인 대기업이 연간 마케팅 예산을 수립하는 1분기와 여름휴가 시즌인 3분기가 통상적 비수기이며, 2분기와 4분기가 계절적 성수기입니다.

라. 경쟁환경

인터넷 서비스 업체의 경쟁력은 주로 정보처리력, 검색기술력, 핵심서비스 제공능력 등으로 표현할 수 있는데 이용자수가 증가할수록 해당 서비스 효용이 증가하는 특성(네트워크 효과)이 있어 산업 초창기 대비 현재는 시장진입이 상대적으로 어려워졌다고도 볼 수 있습니다. 하지만 인터넷 시장은 이용자의 서비스 변경이 용이한 특성과 급속한 IT 환경 변화 등의 특성으로 새로운 아이디어와 기술력을 가지고 차별화된 서비스를 제공하는 신규업체의 진입이 여전히 활발한 상황입니다. 특히 최근 전세계적으로 PC에서 모바일 기기 위주로 인터넷 이용환경이 급속히 변화하고 있어, 과거대비 신규업체의 진입장벽이 낮아지고 이용자의 서비스 전환이 용이해져, 경쟁환경은 심화되고 있습니다.
한편, 온라인 및 모바일 광고 사업의 경쟁요소는 상품 및 플랫폼의 우수성, 광고주 기반, 영업력 등으로 정의할 수 있습니다. 특히 검색광고는 이용자의 검색활동이 상품 탐색을 위한클릭과 온라인 구매로 이어지는 효율성 높은 광고형태로 양질의 광고 데이터베이스 확보 및 이용자 요구에 정확히 매칭되는 광고를 노출시킬 수 있는 정교한 타게팅 기술(검색로직)이 필요하며, 이용자의 수요와 판매자 공급에 의한 합리적인 가격 결정 시스템, ROI(투자 대비 효용성)가 높은 광고상품 개발 등도 중요한 요소입니다.
디스플레이광고의 경우, 이용자의 접근성 및 광고 노출횟수, 광고 주목도 및 이용자 참여도를 높이기 위한 리치미디어광고(이용자가 마우스를 광고 위에 가져다 놓을 때 동영상이나 이벤트 창이 뜨는 등의 멀티미디어를 활용한 광고) 등 새로운 광고기법이중요한 경쟁요소가 됩니다.

2. 회사의 개황

당사는 국내 1위 인터넷포털 '네이버(NAVER)'와 글로벌 모바일 메신저 '라인(LINE)', 지인기반 소셜네트워크서비스인 '밴드(BAND)' 등을 서비스하고 있으며, 이러한 서비스 기반을 활용하여 검색광고, 디스플레이광고, 공식계정 등의 온라인 및 모바일 광고 사업과 디지털 아이템(라인을 통한 모바일 게임, 스티커 판매 등) 유료화 등을 통해 매출을 창출하고 있습니다.

가. 시장 점유율

네이버는 우수한 검색엔진 기술력과 양질의 컨텐츠, 대용량 DB 처리능력 등을 토대로 3,700만명의 회원을 보유한 국내 1위 인터넷 포털입니다.
- UV(Unique Visitor): 순방문자 수, 1회 이상 방문한 중복되지 않은 이용자 수
- PV(Page View): 특정기간 동안 조회된 총 페이지 수
- 쿼리(Query): 총 검색어 입력횟수

구분		2014년 10월	11월	12월	2015년 1월	2월	3월	4월	5월	6월	7월	8월	9월
네이버 트래픽 (백만)	UV	30.1	30.1	29.9	30.2	29.9	30.0	29.9	30.0	29.8	29.7	29.4	29.3
	PV	6,090	5,895	5,804	6,233	5,084	5,914	5,721	5,598	5,602	5,588	5,145	4,928
	Query	4,640	4,497	4,477	4,864	3,977	4,491	4,331	4,233	4,250	4,246	3,906	3,730
검색쿼리 점유율 (%)	네이버	77.2%	76.9%	76.4%	76.4%	75.3%	74.5%	73.6%	73.3%	73.1%	74.6%	75.3%	75.5%
	다음	15.2%	15.6%	15.2%	15.6%	15.5%	15.2%	16.3%	16.1%	16.7%	15.7%	15.2%	15.0%
	구글	6.4%	6.4%	7.3%	7.1%	8.3%	9.2%	9.1%	9.6%	9.2%	8.6%	8.2%	8.2%

참고: PC 및 모바일 합산기준
출처: 코리안클릭

나. 주요서비스
(1) 네이버(NAVER) http://www.naver.com
'네이버'는 매일 평균 약 1,800만 명의 이용자가 방문하는 검색 점유율 1위의 대한민국 대표 인터넷 검색포털입니다. 혁신적인 검색 서비스를 바탕으로 지식iN, 블로그, 카페, 뉴스, 전문 자료, 이미지 등 다양한 정보를 한 눈에 볼 수 있는 통합검색 서비스를 제공하고 있으며, 검색의 정확성과 편의성을 높여 지식의 보편화에 앞장서고 있습니다. 또한 빠르게 변화하는 모바일 환경에 주도적으로 대응하기 위해 최근 '지역', '멀티미디어', '실시간'을 키워드로 모바일 검색 서비스를 강화하여 검색 품질과 정확도를 개선하였고, '네이버페이'를 출시하여 네이버 쇼핑을 개선하는 등 이용자들의 서비스 경험을 향상시키고자 꾸준히 노력하고 있습니다.

(2) 라인(LINE) http://line.me/ko
'라인'은 전세계에서 2억1천만명(2015년 9월말, 월별 활동 이용자 기준)이 쓰는 글로벌 모바일 메신저 플랫폼으로, 1:1 채팅, 무료전화, 영상통화, 그룹채팅, 이미지 및 영상 공유 기능 등을 PC와 모바일에서 제공하고 있습니다. 최근 'LINE 뮤직', 'LINE TV' 등을 출시하여 콘텐츠를 확대해 나가고 있으며, 셀카 전용 카메라 앱 'B612', 모바일 만화 서비스 'LINE 망가', 아르바이트 구인 정보 서비스 'LINE 바이토', 뉴스 서비스인 'LINE 뉴스' 등을 통해 모바일 콘텐츠 플랫폼의 입지를 강화해 나가고 있습니다.

(3) 기타
- 밴드(BAND): 지인기반 소셜네트워크서비스
- 도돌시리즈: 도돌런처, 도돌커버, 도돌팝, 도돌캘린더 등 유틸리티 앱 서비스
- 라인 후스콜: 전화번호 발신인 식별, 스팸차단, 발신인 정보 전달 등 서비스 제공
- 마토메: 한국의 지식 iN을 변형시킨 일본의 참여형 컨텐츠 서비스
- 라이브도어: 일본 종합포털 사이트로 검색, 뉴스, 블로그 등의 서비스를 제공

3. 신규사업

당사의 향후 수익성 확보 전략은 1) 라인(LINE) 글로벌 사업의 강화, 2) 모바일 사업 확장입니다.

가. 라인(LINE) 글로벌 사업의 강화
전 세계에서 이용되는 글로벌 메신저 라인은 2015년 9월말 기준 월별 활동 이용자수가 2억1천만명에 이르고 있습니다. 이와 같은 이용자 기반을 바탕으로 일본, 대만 등 주요 지역에서 다운로드 랭킹 상위권을 기록한 게임 부문외에도, 이용자간 대화 중 사용할 수 있는 스티커 판매, 라인 사용자들에게 기업의 광고를 발송하는 공식계정 등 다양한 영역으로 사업을 확장해 나가고 있습니다. 앞으로도 일본 뿐 아니라 전세계 라인 이용자 및 서비스 확대를 위해 주요 거점을 중심으로 적극적인 글로벌 마케팅 활동을 강화할 계획입니다.

나. 모바일 사업 확장
모바일 인터넷 시장은 스마트폰 보급 및 이용률 확대에 따라 중요성이 확대되고 있는사업입니다. 네이버는 "m.naver.com"이라는 모바일 전용 홈페이지를 개설하고 모바일 기기 특성에 맞는 서비스를 제공하는 한편, N드라이브, 지도, 웹툰 등의 개별 어플리케이션을 제공하여 모바일 환경에서도 이용자의 만족도를 높이기 위한 행보에 매진하고 있습니다. 또한 2013년 2월에는 계열회사인 캠프모바일㈜을 설립, 지인기반 소셜네트워크서비스인 밴드(BAND)를 출시하는 등 혁신적이고 창의적인 모바일 서비스 개발을 위해 노력하고 있습니다.

4. 부문별 매출 실적

가. 영업별 부문정보
(1) 영업별 부문은 사업성격에 따른 기준으로 분류하였으며 주요영업 내용은 다음과같습니다.

영업부문	주요영업
광고	네이버 검색광고/디스플레이광고/지식쇼핑 수수료, 라인 광고 등
콘텐츠	라인 게임/스티커, 네이버 게임/뮤직/웹툰 등
기타	IT 서비스 등

(2) 영업부문별 매출현황

(누적)	(단위 : 백만원,%)

구분	연결				별도
	제17기 반기		제16기 반기		제17기 반기		제16기 반기
	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
매출	1,521,406	100.0%	1,311,633	100.0%	1,020,161	100.0%	694,836	100.0%
- 광고	1,088,464	71.5%	981,099	74.8%	945,427	92.7%	656,144	94.4%
- 콘텐츠	413,177	27.2%	299,773	22.9%	61,871	6.1%	29,830	4.3%
- 기타	19,765	1.3%	30,761	2.3%	12,864	1.3%	8,862	1.3%

나. 지역별 부문정보
(1) 지역별 부문에 대한 일반정보

구분	분류기준	주요사업
국내	각 법인	검색/디스플레이 등 온라인광고
일본	〃	라인 사업 및 IT 인프라 서비스 등
기타	〃	라인 사업 및 기타 온라인 서비스 등

(2) 지역별 부문의 매출현황

(누적)	(단위 : 백만원)

구 분	연결
	제17기 반기		제16기 반기
	매출	비율(%)	매출	비율(%)
매 출	1,521,406	100.0%	1,311,633	100.0%
국 내	1,030,143	67.7%	938,159	71.5%
일 본	471,563	31.0%	364,125	27.8%
기 타	19,700	1.3%	9,350	0.7%

참고1: 당사는 인프라 및 인력 리소스가 사업/지역부문 별로 중첩되는 사업특성 상 부문 별 비용현황 구분이 어렵습니다.
참고2: 상기 지역별 매출은 법인을 기준으로 한 분류로 별도기준은 모두 국내 법인 매출로 분류됩니다.

5. 판매경로, 방법 및 전략

가. 판매경로
(1) 광고
직접 판매: 대형광고주들에게 직접 영업
온라인 판매: 광고주가 온라인 상에서 직접 광고상품 구매, 관리
대행사 판매: 외부 대행사를 통한 텔레마케팅 및 직접 판매

(2) 콘텐츠
해당 서비스에서 이용자가 직접 구매하는 온라인 판매

(3) 기타
IT 서비스 등 기타매출은 각 서비스에 맞는 다양한 판매 경로가 존재

나. 판매방법
당사 서비스에 대한 판매는 기본적으로 네이버 및 해당 서비스를 통해 이용자가 직접 신청 및 구매하는 형태입니다. 다만, 네이버 및 라인 광고의 경우 광고 대행사의 영업을 통해 판매가 이루어지기도 합니다.

다. 판매전략
(1) 신규서비스의 개발 및 업그레이드를 통한 서비스품질 개선
(2) 체계적인 영업관리(매출채권회수 등)
(3) 지속적인 마케팅과 이벤트를 통한 광고주 저변의 확대
(4) 다양한 컨텐츠 확보와 개발을 통한 컨텐츠 경쟁력 개선
(5) 일본, 대만, 태국, 인도네시아 등 신규 인터넷시장으로 확대

6. 물적재산의 내용

아래 물적자산의 기준은 2015년 6월 말 기준이며, K-IFRS 연결기준 현황입니다.
당사의 사업 특성상 온라인광고와 IT 인프라 등의 사업에 따른 자산, 부채, 자본을 별도로 구분할 수 없음을 말씀 드립니다.

가. 설비의 현황
-자산항목 : 토지

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초 장부금액	당기증감		당기 상각	기말 장부금액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초 장부금액	증가	감소	당기 상각	기말 장부금액	비고
본사외	등기	분당	사옥	181,172	0	4,694	0	176,478	-
	등기	춘천	IDC	25,429	0	0	0	25,429	-
	등기	용인	어린이집	8,046	0	0	0	8,046	-
	등기	용평	콘도	69	0	0	0	69	-
	등기	제주	콘도	219	0	0	0	219	-
	등기	홍천	콘도	50	0	0	0	50	-
	등기	서울	사옥	252	0	252	0	0
	등기	부산	콘도	137	0	0	0	137	-
	등기	일본		23,715	0	77	0	23,638	-
합 계				239,089	0	5,023	0	234,066	-

-자산항목 : 건물

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사외	등기	분당	사옥	143,206	0	0	2,872	140,334	-
	등기	춘천	IDC	224,235	544	0	3,875	220,904	-
	등기	용인	어린이집	7,538	0	0	148	7,390	-
	등기	용평	콘도	935	0	0	18	917	-
	등기	제주	콘도	1,798	0	0	32	1,766	-
	등기	홍천	콘도	1,328	0	0	26	1,302	-
	등기	부산	콘도	1,536	0	0	29	1,507	-
	등기	서울	사옥	657	0	657	0	0	-
	등기	일본		0	0	0	0	0	-
합 계				381,233	544	657	7,000	374,120	-

-자산항목 : 구축물

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초 장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사외	-	분당	구축물	4,885	0	0	288	4,597	-
본사외	-	춘천	시설장치	61,810	18	0	3,649	58,179	-
합 계				66,695	18	0	3,937	62,776	-

-자산항목 : 비품

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사및본사외	자가보유	본사및본사외	비품	51,008	7,804	1,320	6,580	50,912	-
합 계				51,008	7,804	1,320	6,580	50,912	-

-자산항목 : 기계장치

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사외	자가보유	본사외	기계장치	153,922	58,114	30,531	32,115	149,390	-
합 계				153,922	58,114	30,531	32,115	149,390	-

-자산항목 : 차량운반구

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사외	자가보유	본사외	차량운반구	347	0	0	46	301	-
합 계				347	0	0	46	301	-

-자산항목 : 기타유형자산

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사외	자가보유	본사외	기타유형자산	7,776	302	553	930	6,595	-
합 계				7,776	302	553	930	6,595	-

-자산항목 : 건설중인자산

(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	당기증감		당기 상각	기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초장부가액	증가	감소	당기 상각	기말장부가액	비고
본사 및 본사외	-	춘천	건설중인자산	343	4,510	390	0	4,463	-
	-	본사	건설중인자산	21	0	0	0	21	-
	-	일본	건설중인자산	521	0	22	0	499	-
합 계				885	4,510	412	0	4,983	-

7. 신규 투자 및 투자계획

가. 건축관련 투자

당사는 현재 춘천 연수원 및 IDC, 업무공간 추가 확보 등을 위한 건물 및 토지 등에 투자하고 있습니다.

- 건물 등 관련 투자집행 일정

(단위 : 억원)

		기투자금액		향후 투자 예상 금액	총 투자 예상 금액
		최초이후 당기누적금액	당기투자금액	향후 투자 예상 금액	총 투자 예상 금액
총투자금액		4,939	0	509	5,448
춘천연수원	2006년 6월~2014년 12월	1,599	0	0	1,599
춘천 IDC	2011년 9월~2016년 6월	2,046	0	509	2,555
정자동 부지	2013년 10월~2014년 9월	1,294	0	0	1,294

참고: 상기 투자예상금액은 향후 경영 및 재무 상황에 따라서 변경될 수 있으며, 당사와 계열회사의 투자금액을 합산한 금액입니다.

나. 사업 관련 투자
(1) LINE 글로벌 사업 강화
2013년 2월 LINE의 일본지역외 영업, 마케팅, 제휴 사업을 추진할 목적으로 라인플러스㈜를 설립하였으며, 당사와 당사의 100% 종속회사인 LINE Corp.이 2013년 7월 600억원, 2013년 11월 1,000억원, 2014년 12월에 1,594억원 규모의 투자를 집행하였습니다.

(2) 모바일 사업 확장
2013년 2월에 혁신적이고 창의적인 모바일 서비스 개발을 위해 계열회사인 캠프모바일㈜을 설립하였으며, 당사가 2013년 11월에 400억원, 2014년 10월에 400억원 규모의 투자를 집행하였습니다.

8. 시장위험과 위험관리

연결회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치변동위험 등으로 구분). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며, 이러한 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

가. 위험관리 정책

당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 경영진이 당사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 당사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

나. 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(1) 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY 등입니다. 당사는 내부적으로 환율변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 당 분기 당사의 환위험은 전기말과 유의적인 차이가 없습니다.

(2) 이자율위험
당사는 이자부 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당분기 당사의 이자율 위험은 전기말과 유의적인 차이가 없으며 시장이자율의 변동이 기업에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 기타 시장가격 위험

당사가 보유하고 있는 당기손익인식금융자산과 매도가능지분상품으로부터 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 취득 및매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다. 당분기 당사의 기타시장가격 위험은 전기말과 유의적인 차이가 없으며, 기타 시장가격 위험이 기업에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

다. 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객과 거래상대방별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

라. 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다. 당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다.

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가. 통화선도 거래계약
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 그 밖에 파생상품 및 풋백옵션 계약
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 경영상의 주요계약 등

가. 벤처펀드 출자 계약
2009년 9월 이사회 승인을 거쳐 100억원을 벤처 조합에 출자하기로 결정했으며, 이 금액은 스톤브릿지캐피탈㈜, ㈜에이티넘인베스트먼트(구, 한미창업투자㈜), 한국투자파트너스㈜에 각각 30억원, 30억원, 40억원 투자되었습니다. 목적은 회사 자금의 투자운용처 다양화, 여유자금 운용수익률의 제고, 향후 M&A 등 전략적 투자 소싱 채널의 확보입니다. 참고로, 스톤브릿지캐피탈㈜은 2013년 8월 1일 인적분할에 따라 엔에치엔터테인먼트㈜로 이관되었습니다.
또한 벤처 생태계 활성화를 위해 ㈜본엔젤스파트너스에 50억원, 스톤브릿지캐피탈㈜에 100억원, ㈜소프트뱅크벤처스에 100억원, 한국투자파트너스(주)에 50억원, ㈜슈프리마인베스트먼트에 30억원을 투자하였습니다.

[2015년 10월 30일 현재 주요계약]

(단위:억원)

거래처	계약일자	기간	대금지급	금액	주요계약내용
㈜에이티넘인베스트먼트	2009년 10월 14일	2009년 10월 14일 ~ 2017년 10월 14일	현금	30	벤처펀드 출자
한국투자파트너스㈜	2009년 10월 27일	2009년 10월 27일 ~ 2015년 10월 27일	현금	40	벤처펀드 출자
㈜본엔젤스파트너스	2013년 9월 26일	2013년 9월 26일~ 2021년 9월 25일	현금	50	벤처펀드 출자
스톤브릿지캐피탈㈜	2014년 1월 3일	2014년 1월 3일~ 2022년 1월 2일	현금	100	벤처펀드 출자
㈜소프트뱅크벤처스	2014년 1월 14일	2014년 1월 14일~ 2022년 1월 13일	현금	100	벤처펀드 출자
한국투자파트너스㈜	2014년 7월 30일	2014년 7월 30일~ 2022년 7월 30일	현금	50	벤처펀드 출자
㈜슈프리마인베스트먼트	2015년 8월 3일	2015년 8월 4일~ 2023년 8월 3일	현금	30	벤처펀드 출자

참고: 상기 일부 계약 금액에 대해서는 계약상의 비밀로 기재하지 않았습니다.

11. 연구개발활동

가. 연구개발조직

당사가 영위하는 포괄적인 사업 영역을 고려하여 각 사업부문별로 연구개발 담당조직을 운영하고 있습니다. 또한 계열회사인 서치솔루션㈜는 검색엔진개발 등을 담당하고 있습니다. 당사의 조직 중 연구개발 조직은 아래와 같습니다.

조직도

나. 연구개발비

당기 연결기준 연구개발비는 6,392억원으로 영업수익 대비 42.02%이며, 별도기준(네이버㈜ 본사기준) 연구개발비는 2,883억원으로 매출액 대비 28.26%의 비중을 차지하고 있습니다. 당사 연구개발비는 법인 및 영위하는 사업과 서비스의 특성상 용역 및 연구원가에 해당되는 비용을 연구개발비로 넣고 있으며, 특히 당사의 종속회사중 서치솔루션㈜은 법인의 성격상 모두 연구개발비로 처리되었습니다.

(단위 : 백만원)

과 목	연결		별도
과 목	제17기 반기	제16기 반기	제17기 반기	제16기 반기
연구개발비용 계	639,236	541,078	288,306	29,810
연구개발비 / 영업수익 비율 [연구개발비용계÷당기영업수익×100]	42.02%	41.25%	28.26%	4.29%

참고: 제17기 별도기준 연구개발비는 14년 7월 네이버비즈니스플랫폼㈜의 합병에 따른 영향이 존재합니다.

다. 연구개발실적
연구개발은 네이버㈜ 검색시스템센터, 검색연구센터, 메인&주제형개발센터, CTO, Naver Labs, UGC개발센터 등에서 이루어지고 있습니다.

① 검색시스템센터

연구시작년도	연구마감년도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
2011	진행중	증분식검색서빙엔진	자체	서비스중 색인 갱신을 가능케 하여 색인 갱신에 의한 서비스 지연 및 운영비용을 감소 혹은 제거하는 엔진
2011	진행중	대용량문서저장시스템	자체	서비스에 사용될 문서를 저장/조회/추출/노출제어할 수 있는 종합 관리시스템.
2011	진행중	증분식대용량데이터처리엔진	자체	분산 파일 시스템을 기반으로, 추가/변경/삭제된 데이터만을 기존 처리결과에 추가 혹은 반영하는 엔진
2006	진행중	대용량 웹검색 서비스	자체 / 서치솔루션	한국 및 일본의 대용량 웹검색 서비스에 필요한 기술 개발
2001	진행중	네이버검색엔진	자체	검색서비스를 위해 필요한 모든 기술을 포괄하는 검색엔진개발/연구

② 검색연구센터

연구시작년도	연구마감년도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
2012	진행중	대화형 검색 연구	자체	사람과 대화하듯 자연스럽게 검색을 할 수 대화형 검색 시스템 연구
2012	진행중	User context 연구	자체	사용자의 상황(context)을 이해하여 검색 품질 개선하는 연구
2012	진행중	이미지 검색 연구	자체	스마트 폰 사용의 일반화로 급증된 사진 또는 이미지데이타에 대한 검색 연구
2012	진행중	지식추출 연구	자체	문서에서 유용한 지식을 추출하는 연구
2011	진행중	모바일 검색 연구	자체	모바일 환경에 최적화된 검색 시스템 연구
2011	진행중	정보품질 평가방법 연구	자체	웹 상의 수많은 정보, 문서들의 품질을 정량적으로 평가할 수 있는 방법 연구
2010	진행중	자연어처리 연구	자체	정보 요청 니즈가 있는 자연어 문장을 이해하고, 대화시스템 및 검색, Q&A 서비스에 활용
2010	진행중	쇼핑 검색결과 다양화 기술	자체	쇼핑 검색결과의 다양성을 높여 전반적인 사용자 만족도를 높이기 위한 기술 개발
2010	진행중	문서 요약 기술 연구	자체	뉴스, 블로그 등의 문서를 요약하는 기술 연구
2010	진행중	평판분석 기술 연구	자체	문서를 분석하여 사용자들의 평판을 분석하여 검색에 이용하는 연구
2008	진행중	DB형 데이터를 위한 검색모델	자체	지역,쇼핑과 같은 DB형 데이터 검색에 최적화된 검색 모델 개발
2008	진행중	네이버 뉴스 클러스터링	자체	언론사에서 제공 받은 기사를 이슈별로 그룹핑하는 원칙
2008	진행중	웹검색 개선 연구	자체	웹문서, 외부블로그 등 네이버 외부문서 검색 개선에 대한 연구
2007	진행중	긍정/부정 검색	자체	문서의 긍부정을 자동으로 검출하는 기술 개발
2006	진행중	다국어 처리 연구	자체	한국, 중국,일본, 스페인, 포르투갈, 러시아, 태국어 등 다양한 언어를 처리할 수 있는 기술 연구 개발
2006	진행중	웹로봇	자체 / 서치솔루션	웹페이지의 효율적 및 효과적 수집을 위한 웹로봇 개발

③ 메인&주제형개발센터

연구시작년도	연구마감년도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
2012	진행중	안드로이드 앱스토어	자체	안드로이드 폰의 유/무료 앱을 유통하는 마켓 개발로 앱 검색 향상 및 앱 동향 파악
2011	진행중	통합컨텐츠검색시스템(DSS)	자체	인물검색/영화검색/방송검색등 통합검색에 다양한 형식으로 제공되는 검색영역을 서비스하는 시스템
2010	진행중	NCR-Mashup	자체	다양한 컨텐츠들을 통합하고 연결하여 컨텐츠 그래프를 구성하고, 이를 기반으로 종합적인 컨텐츠 정보와 실시간 관계형 검색을 제공
2010	진행중	Jindo 모바일 컴포넌트 (JMC)	자체	모바일 환경에서 사용되는 다양한 기능들을 컴포넌트화해 서비스에 빠르고 쉽게 적용할 수 있도록 함. 모바일 기기들 각각의 특성을 활용해 최적의 성능을 구현
2009	진행중	NCR-Base	자체	제휴 또는 자체 생산으로 확보한 컨텐츠들을 1차적으로 저장 및 관리하고 이 컨텐츠들을 필요로 하는 서비스에 공급
2007	진행중	Jindo 프레임워크	자체	다양한 브라우저에서의 쉽고 빠른 UI 개발 기능을 제공. 모바일 환경 확대에 따른 지속적인 기능 개발
2012	2014	문서 구성요소 기반 편집 도구	자체	PC, 스마트폰, 태블릿 등 다양한 기기에서 글의 디자인 품질이 유지될 수 있는 글 편집 환경 제공

④ CTO

연구시작년도	연구마감년도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
2014	2015	효과툰 및 저작도구	자체	스크롤뷰 웹툰에서 다양한 효과를 모든 플랫폼에서 동일하게 체험할 수 있도록 하는 기술과 효과툰을 손쉽게 만들 수 있는 저작도구를 개발

⑤ Naver Labs

연구시작년도	연구마감년도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
2014	진행중	웹브라우저 기술 개발	자체	표준 Webkit 기술 개발 웹브라우저 관련기술 개발
2014	진행중	기계학습 기술 개발	자체	딥러닝 관련기술 개발
2014	진행중	Papyrus	자체	저장공간을 효율적으로 이용하고 장애에도 강한 분산파일 시스템으로 데이터 저장 비용을 많이 개선
2014	진행중	음성합성	자체	한국어/영어/일본어 서버형 음성 합성 엔진 개발
2014	진행중	일본어 문자 인식	자체	일본어 문서 촬영 이미지를 문자인식하여 문서 내의 일본어 텍스트를 획득하는 기술의 자체 solution 확보
2014	진행중	모바일DB	자체/오픈소스	모바일 key/value or Document DB
2013	진행중	nBase-ARC	자체	Redis 기반의 분산 메모리 저장소. 다양한 자료 구조에 대한 고속 쓰기/읽기 연산 지원
2013	진행중	nBase-ARC	자체	Redis 기반의 분산 메모리 저장소. 다양한 자료 구조에 대한 고속 쓰기/읽기 연산 지원
2012	진행중	DA쿼리브라우저	자체	관계형, NoSQL 데이터베이스 쿼리 도구 (CUBRID/ORACLE/MySQL/MSSQL/nBase/Hive/Hbase/Redis/MongoDB)
2012	진행중	Pinpoint	자체	분산된 시스템으로 구성된 서비스 프로파일링 도구
2012	진행중	VoIP플랫폼 개발	자체	모바일환경에 최적화된 mobile voip플랫폼(server.client)개발
2011	진행중	통계적 기계번역기(NSMT)	자체	통계적 기계번역기를 개발하여 사전탭의 번역기, 모바일 번역기, 라인 번역봇등에 적용
2010	진행중	CUBRID모니터링시스템	자체	CUBRID 모니터링 정보 수집, 조회 / 장애 탐지, 알림 도구. CUBRID운영도구로 활용하고 있음.
2010	진행중	음성인식	자체	대화형 인터페이스를 위한 음성 인식 엔진 개발
2008	진행중	차세대 DBMS 플랫폼 개발	자체/ 서치솔루션	인터넷 서비스에 최적화된 DBMS 개발 및 DB가상화/데이터플랫폼 서비스 등 향후 서비스 대비를 위한 자체 기반기술확보
2009	2014	Arcus	자체/오픈소스	memcached를 사용하여 partially fault-tolerant cloud-enbabled cache cluster
2012	2013	Nelo2	자체/오픈소스	오픈소스인 Elasticsearch 검색엔진을 기반으로 로그 수집을 수행하며 수집된 로그를 기반으로 검색(Full Test Search) 및 통계 정보를 조회하는 로그 분석 시스템 개발 (대용량 로그 처리 비용 감소 및 편의성 강화)
2012	2013	분산형 패킷분석 인프라	자체/오픈소스/충남대	저렴한 범용서버와 오픈소스를 활용하여 대량의 네트워크 패킷을 수집하고 분석하는 기술 및 그 구현체
2012	2013	얼굴 및 머리모양 자동 검출	자체	사진내 얼굴 및 머리 모양을 자동으로 검출하여 라인 PLAY에서 아바타 자동생성
2011	2013	nspeed	자체/오픈소스	사용자 네트워크 및 브라우저 환경을 재현하여 데스크톱 및 모바일 웹페이지의 로딩성능을 측정하고 로딩과정에 발생하는 이벤트를 분석하는 도구
2011	2012	DBGW3.0	자체	WAS서버와 DB서버 사이의 미들웨어로서 커넥션 풀 관리, Sharding 기능 제공, C++ 인터페이스를 위한 라이브러리 제공. DB 자원의 효율적 관리와 개발 생상성 향상 기대.
2011	2012	쇼핑몰 동일 이미지 검출 모듈	자체	이미지를 이용한 쇼핑몰 가격비교 서비스
2011	2012	모바일용 사진필터 23종 개발	자체	PICK 앱, LINE 카메라앱, 네이버 카메라앱에 사진필터 제공
2011	2012	음악검색 서비스 모듈 개발	자체	삼성 스마트 TV 음악검색서비스
2006	2012	문자인식시스템	자체/강원대	인쇄된 문자를 자동으로 인식할 수 있도록 하여, 전문정보를 보강함.
2011	2011	3G 망 단말의 자동식별 알고리즘	자체/일리노이주립대학교	웹서버로 송,수신되는 인터넷 트래픽의 특성을 분석하여, 3G 망으로부터 접근하는 단말을 자동으로 분류, 식별하는 기술 (*특허 출원 진행중)
2011	2011	웹서비스 음영지역 탐지 및 연결 복구 기술	자체	웹브라우저와 웹서버 간의 통신을 통하여 음영지역에 진입한 단말을 인지하고, 음영지역을 벗어났을 때 브라우저-서버 간의 연결을 신속히 복구하는 기술
2011	2011	nLocation	자체	위.경도 좌표를 이용하여 특정 반경 내에 가장 가까운 좌표, N개를 계산하는 위치기반서비스를 위한 기반 플랫폼으로 활용 기대
2011	2011	RTCS	자체	Comet 기반의 Real Time Communication System의 약자로 사용자에게 실시간으로 대규모의 정보를 안정적으로 Push해주는 시스템
2010	2011	저속망 환경 사용자의 웹서비스 체감속도 향상기술	자체/일리노이주립대학교	국내 유,무선 인터넷의 지연 및 대역폭이 가지는 통계적인 특성을 모델링하고, 이에 근거하여 웹서비스 성능을 최적화함
2010	2011	그린윈도우 인식	자체/뉘앙스	네이버 그린윈도우 촬영 이미지에서 그린윈도우 영역을 검출하고 그 내부를 문자인식(Optical Character Recognition; OCR)하여 한국어 텍스트를 획득하는 기술
2010	2011	일본어 문자인식	자체/뉘앙스	일본어 문서 촬영 이미지를 문자인식하여 문서 내의 일본어 텍스트를 획득하는 기술
2010	2011	Front-end 웹서비스 속도 재현기술	자체	다양한 사용자 환경에서 웹서비스의 속도품질이 어떤 양상으로 나타나는지를 재현하고, 속도저하의 원인분석을 도와주는 시스템
2010	2011	Batch	자체/오픈소스	오픈소스인 Hudson과 Spring Batch를 이용하여 배치성 기능이 효율적이고 안정적으로 실행이 가능하도록 하는 플랫폼으로 배치성 기능의 실패 시 즉시 인지 가능하고 , 재실행, 실패시 담당자에게 알람 기능, 모니터링 기능이 제공하여 사용자 인지없이 배치성 기능으로 인한 오류발생을 최소화 기대
2010	2011	nBase	자체	테이블 데이터 모델과 SQL쿼리를 지원하면서 데이터의 분산과 복제를 처리해주는 미들웨어 플랫폼
2010	2011	nGrinder (Performance Testing)	자체/오픈소스	오픈소스 Grinder를 이용한 성능테스트 프레임워크를 개발하고, 플랫폼 및 서비스의 품질개선에 활용한다.
2010	2011	NPush	자체	스마트폰(iPhone, Android, Bada, ..) Push Notification 연동 시스템

⑥ UGC개발센터

연구시작년도	연구마감년도	연구과제	연구기관	연구결과 및 기대효과
2015	진행중	컴포넌트 기반 스마트에디터	자체	컴포넌트 기반의 스마트에디터로 디바이스간 문서의 노출과 편집이 쉽고 디자인 적용이 쉬운 에디터
2014	진행중	카페 추천시스템	자체	분산파일시스템을 이용한 아이템 기반의 카페 추천, 액션 이벤트 분석을 통한 사용자 기반의 추천 시스템
2014	진행중	지식iN 디렉토리 추천 시스템	자체	아이템 기반의 디렉토리 추천(데이터마이닝), 액션 이벤트 분석을 통한 사용자 기반의 디렉토리 추천 시스템
2014	2014	모바일앱용 스마트에디터	자체	모바일 앱에서 텍스트 편집 및 효과 적용, 사진 등 미디어 삽입과 배치 조정할 수 있는 편집 도구 개발
2014	2014	이벤트 프레임워크	자체	다양한 이벤트 생성하고 사용자 참여/응모/당첨자 선정을 돕는 시스템 도입
2009	2012	오픈 소셜 플랫폼	자체	Open Social API (ver 0.9/1.0) 기반 오픈 소셜 플랫폼 구축
2003	2012	블로그	자체	개인의 기록을 남기는 공간. 일자 별, 디렉터리 별 분류.
2011	2011	미투데이 소셜 플러그인	자체	미투하기, 소셜 댓글, 친구신청 기능을 외부의 컨텐츠에 붙여서 사용자 활동 증대
2011	2011	미투데이 친구추천	자체	미투데이 친구추천을 통한 소셜 관계망 확대 및 사용자 활동 증대
2009	2011	미투데이 구조개선	자체	미투데이 가용량 개선, 성능개선, 안정성 개선, 확장성 개선

12. 지적재산권

9월 30일 기준 기준 네이버㈜ 및 네이버비즈니스플랫폼㈜이 보유하고 있는 지식재산권은 2,479건으로 각각 2,390개, 89개의 지식재산권을 보유하고 있습니다.

- 지적재산권 현황
[2015년 9월 30일]

	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	계
총합계	2,390	89	2,479

	특허		상표권		디자인
	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜
한국	979	47	578	5	120	9
일본	238	6	112	2	1	2
미국	155	4	5	0	0	0
중국	20	2	100	4	0	0
기타	1	0	79	8	2	0
전체	1,393	59	874	19	123	11
전체	1,452		893		134

(1) 특허
당사 지식재산권 중59%를 차지하는 특허는 총1,452건(네이버㈜1,393건, 네이버비즈니스플랫폼㈜ 59건)으로 검색, 인터넷서비스, 모바일, 온라인광고와 온라인쇼핑 관련한 지식재산권입니다. 특허법 제94조에 의거하여 당사는 해당 특허에 대한 독점적 실시권을 가집니다.

(2) 상표권

당사 지식재산권 중36%를 차지하는 상표권은893건으로 대표적인 상표로는 포털검색사이트 네이버(www.naver.com)의 표장인NAVER가 있습니다. 상표법 제50조에 의거하여 당사는 해당 상표에 대한 독점적 사용권을 가집니다.

(3) 디자인

당사 지식재산권 중 5%를 차지하는 디자인은 총 134건으로 당사 이미지를 활용한 브랜드 상품 등에 활용하고 있습니다. 디자인보호법 제41조에 의거하여 당사는 해당 디자인에 대한 독점적 실시권을 가집니다.

13. 규제

가. 네이버㈜
당사는 인터넷을 통한 정보제공 및 온라인 매체를 통한 온라인 광고 등 다양한 서비스를 제공하는 사업자로서 여러 법령의 적용을 받고 있습니다.당사는 기본적으로 [전기통신사업법]상의 부가통신사업자이고, [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 정보통신서비스제공자이며, 또한 [저작권법]상의 온라인서비스제공자로서 각 법령의 적용을 받아 이를 준수하고 있으며, 특히 당사 서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호하기 위하여 [개인정보보호법], [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률] 상의 개인정보보호 관련 규정을 준수하고 있습니다.그 밖에도 당사는 [청소년보호법], [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률], [언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률], [전자거래기본법], [독점규제 및 공정거래에 관한 법률], [표시광고의 공정화에 관한 법률], [약관의 규제에 관한 법률] 및 공정거래위원회의 규정, 위치정보사업 관련 [위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률] 등의 적용을 받아, 각 법령 및 규정 상의 의무를 준수하고 있습니다.특히 당사는 전자금융 관련 사업과 관련하여 [전자금융거래법] 및 금융위원회, 금융감독원의 관련 제규정을 준수하고 있으며, 네이버페이를 6월에 서비스 개시 후 관련 제규정을 준수하면서 온라인 및 모바일에서의 송금, 전자결제, 에스크로 및 선불전자지급수단을 통해 이용자 편의성 극대화를 위해 노력하고 있습니다.또한, 당사는 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]에 대응하여 설립된 한국인터넷자율정책기구(KISO)의 회원사로서 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 임시조치 및 검색어와 관련한 정책결정 등을 통해 법에 명시되어 있지 않은 영역에 대해 회원사들이 함께 적용할 수 있는 통일된 형식의 정책을 마련해 나가고 있으며, 자동완성어·연관검색어 서비스의 투명한 운영을 위해 KISO 검증위원회 통한 정례적 검증을 받고 있는 등 공적 규제를 통해 해결하기 어려운 문제들을 자율규제로 해결하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로 양질의 컨텐츠를 보유한 외부의 다양한 중소 및 전문 CP와의 제휴를 더욱 확대하고, 검색 서비스의 공정성과 투명성을 한층 강화하는 등, 국내 인터넷 생태계와 검색서비스 발전을 위해 필요한 사항들을 지속적으로 이행해 나갈 예정입니다.

나. 네이버비즈니스플랫폼㈜
네이버비즈니스플랫폼㈜는 IT Infra 서비스를 제공하는 사업자로서 여러 법령의 적용을 받고 있습니다.당사는 [전기통신사업법] 상의 별정통신사업자 및 부가통신사업자이자 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률] 상의 정보통신서비스제공자로서 각 법령의 적용을 받아 이를 준수하고 있으며, 특히 당사 서비스를 이용하는 자의 개인정보를 보호하기 위하여 [개인정보보호법], [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률] 상의 개인정보보호 관련 규정을 준수하고 있습니다.그 밖에도 당사는 전자금융거래 관련 [전자금융거래법] 및 금융위원회, 금융감독원의 규정, [약관의 규제에 관한 법률]과 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률] 및 공정거래위원회의 규정 등의 적용을 받아, 각 법령 및 규정을 충실히 준수하고 있습니다.

14. 환경보호

인터넷 사업자로서 사업의 특성상 직접적인 환경오염물질을 배출하고 있지 않지만, 네이버는 다음 세대들에게 깨끗한 자연환경을 물려주어야 한다는 생각을 바탕으로 친환경 경영활동을 생활화하고 있습니다. 회사의 건물을 최대한 친환경적으로 건설하도록 노력하고, 그 안에서 생활하는 직원들 역시 친환경적인 습관을 갖추도록 사내 환경 캠페인을 꾸준히 진행해오고 있습니다.

가. 네이버 그린팩토리, LEED 플래티넘 인증
2014년 10월 네이버 본사 사옥인 '그린팩토리'가 LEED(Leadership in Energy and Environmental Design) '플래티넘' 인증을 획득하였습니다. LEED는 국제적으로 통용되는 친환경 인증제도로, 그린팩토리는 '수자원 절감(Water Efficiency)', '자재와 자원(Material & Resources)', '실내환경 품질(Indoor Environmental Quality)', '혁신 운영(Innovation)', '지역 특성 반영(Regional Priority Credits)' 5개 분야에서 만점을 받는 등 기존 건물 분야에서 세계 최고의 점수를 획득하였습니다. 특히 이번 평가에서 그린팩토리는 수자원 절약을 위해 빗물을 재활용해 냉방용수로 사용하고, 온실가스 배출 절감을 위해 노력한 결과, 매년 평균 5%이상 에너지 사용량을 줄이고 있다는 점에서 높은 점수를 받았습니다.

네이버 그린팩토리는 건물 운영 단계에서부터 에너지 절감을 위해 많은 노력을 해왔습니다. 실내환경의 쾌적한 공기를 유지하기 위해 주기마다 공기질을 측정하고 있으며, 3중 필터가 장착된 공조기를 설치하고, 회의실에는 CO2 센서를 장착하였습니다. 이외에도 직원들이 평상시에도 에너지 절감을 실천할 수 있도록 '4층 이하는 계단 이용하기', '양치 시 개인 컵 사용하기', '회의 후 조명 끄기' 등 소소한 노력들도 장려하고 있습니다. 앞으로도 네이버는 일상 생활 속에서도 환경적 가치를 창출할 수 있는 다양한 방법들을 모색해나갈 것입니다.

나. 건강한 자연을 물려주기 위한 노력
대한민국의 과거와 현재의 기록을 담아 미래에 남기게 될 데이터센터 '각' 또한 데이터센터로는 세계 최고의 친환경 시스템을 갖추고 있습니다.

AMU(Air Misting Unit) 장치를 통해 외부의 자연적인 공기를 서버실에 들여오는 친환경적인 방법을 적용하였으며, 차가운 공기를 서버실 안에 투입하여 낭비되는 부분 없이 효율적으로 사용되도록 서버를 자체 제작하였습니다. 팬과 파워 서플라이를 서버 네 대가 함께 공유하는 구조로 만들어 낭비되는 전력을 최대한 줄였으며, 서버를 꽂는 랙을 자체 제작하여 공간 효율을 더 높이고, 서버를 한 곳으로 모아 서비스가 분산되는 것을 막았습니다.

지리적으로도 연평균 기온이 전국에서 가장 낮은 춘천에 위치하여 전력을 최대한 적게 사용하며, 바람길이 형성된 춘천 구봉산 경사지 비탈면에 자리잡아 시원한 바람이 자연스럽게 건물 안으로 빈틈없이 들어오게 되어 서버의 열을 식히는데 도움을 주고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제17기 반기	제16기	제15기
	(2015년 6월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)
[유동자산]	2,217,694	1,945,784	1,336,089
ㆍ현금및현금성자산	816,081	722,526	435,258
ㆍ단기금융상품	594,574	403,734	295,370
ㆍ매출채권및기타채권	424,080	421,566	324,456
ㆍ기타	382,959	397,957	281,005
[비유동자산]	1,587,740	1,448,674	1,361,658
ㆍ투자자산	304,319	225,332	247,382
ㆍ유형자산	883,143	900,957	791,565
ㆍ무형자산	169,095	120,758	134,030
ㆍ기타비유동자산	231,184	201,627	188,680
자산총계	3,805,434	3,394,458	2,697,747
[유동부채]	1,338,749	1,080,709	832,373
[비유동부채]	382,962	516,331	390,065
부채총계	1,721,712	1,597,040	1,222,438
[지배기업 소유주지분]	2,081,847	1,796,002	1,471,316
ㆍ자본금	16,481	16,481	16,481
ㆍ자본잉여금	133,088	133,102	132,921
ㆍ기타자본구성요소	-887,844	-937,173	-3,234,264
ㆍ이익잉여금	2,820,121	2,583,592	4,556,178
[비지배지분]	1,876	1,416	3,993
자본총계	2,083,722	1,797,418	1,475,309
	(2015년 1월~6월)	(2014년 1월~12월)	(2013년 1월~12월)
영업수익	1,521,406	2,758,479	2,259,139
영업이익	359,115	758,199	506,539
계속영업순이익	258,642	421,662	315,197
당기순이익	258,642	451,763	1,895,289
지배회사지분순이익	259,573	454,457	1,897,461
기본주당순이익(단위: 원)	8,809	15,277	50,227
희석주당순이익(단위: 원)	8,809	15,277	50,226
연결에 포함된 종속 회사수	51	40	30

참고: 제15기 재무정보는 2013년 8월 1일자 회사분할에 따른 효과가 반영된 분할 후 기준의 감사 재무제표 요약입니다.
※ 당사의 분할에 관한 자세한 내용은 2013년 8월 22일자 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참조해 주시기 바랍니다.

나. 요약별도재무정보

(단위 : 백만원)

구 분	제17기 반기	제16기	제15기
	(2015년 6월말)	(2014년 12월말)	(2013년 12월말)
[유동자산]	1,538,016	1,278,052	751,396
ㆍ현금및현금성자산	473,365	393,570	101,266
ㆍ단기금융상품	528,051	350,660	244,000
ㆍ매출채권및기타채권	219,080	199,867	178,994
ㆍ기타	317,519	333,955	227,135
[비유동자산]	1,548,671	1,450,393	1,508,751
ㆍ투자자산	750,924	641,854	807,012
ㆍ유형자산	669,104	681,974	556,789
ㆍ무형자산	37,722	37,571	34,314
ㆍ기타비유동자산	90,921	88,994	110,636
자산총계	3,086,687	2,728,444	2,260,147
[유동부채]	602,875	394,970	375,131
[비유동부채]	267,418	422,128	270,389
부채총계	870,293	817,098	645,520
[자본금]	16,481	16,481	16,481
[자본잉여금]	162,513	154,947	132,921
[기타자본구성요소]	-932,758	-933,071	-3,171,476
[이익잉여금]	2,970,158	2,672,989	4,636,702
자본총계	2,216,394	1,911,346	1,614,627
종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2015년 1월~6월)	(2014년 1월~12월)	(2013년 1월~12월)
영업수익	1,020,161	1,637,165	1,223,506
영업이익	394,098	711,900	590,398
계속영업순이익	320,212	460,656	437,286
당기순이익	320,212	460,656	1,960,644
기본주당순이익(단위: 원)	10,867	15,486	51,899
희석주당순이익(단위: 원)	10,867	15,486	51,899

참고: 제15기 재무정보는 2013년 8월 1일자 회사분할에 따른 효과가 반영된 분할 후 기준의 감사 재무제표 요약입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 17 기 반기말 2015.06.30 현재

제 16 기말 2014.12.31 현재

제 15 기말 2013.12.31 현재

(단위 : 천원)

	제 17 기 반기말	제 16 기말	제 15 기말
자산
유동자산	2,217,693,549	1,945,783,670	1,336,088,790
현금및현금성자산 (주19)	816,081,376	722,526,313	435,257,840
단기금융상품 (주19)	594,573,655	403,734,084	295,369,520
당기손익인식금융자산 (주5,19)	275,151,382	299,154,134	242,082,589
매출채권및기타채권 (주19)	424,079,774	421,566,102	324,456,229
매도가능금융자산 (주5,19)	38,679,590	37,980,980	4,516,250
재고자산	22,846,665	16,516,878
기타유동자산	46,281,107	44,305,179	34,406,362
비유동자산	1,587,740,465	1,448,674,224	1,361,658,048
유형자산 (주7)	883,142,917	900,956,696	791,565,324
무형자산 (주8)	169,094,788	120,758,267	134,030,301
장기금융상품	41,029,767	14,513,267	9,527,095
당기손익인식금융자산 (주5,19)	7,437,203
매도가능금융자산 (주5,19)	252,636,868	208,237,453	235,035,656
만기보유금융자산 (주19)	3,214,874	2,581,611	2,819,521
지분법적용 투자지분 (주9)	44,653,599	35,953,859	14,029,856
이연법인세자산	126,090,119	118,759,898	132,479,740
매출채권및기타채권 (주19)	30,242,723	27,506,206	23,466,801
기타비유동자산	30,197,607	19,406,967	18,703,754
자산총계	3,805,434,014	3,394,457,894	2,697,746,838
부채
유동부채	1,338,749,209	1,080,709,107	832,373,207
매입채무및기타채무 (주19)	458,673,349	471,605,310	270,627,493
단기차입금 (주10,19)	481,155,670	208,524,167	241,583,304
유동성사채 (주10,19)	4,539,893	4,554,693
미지급법인세	107,146,136	154,446,608	122,453,139
유동충당부채 (주12)	3,157,096	3,452,851	2,833,121
기타유동부채	284,077,065	238,125,478	194,876,150
비유동부채	382,962,449	516,330,572	390,064,617
매입채무및기타채무	4,082,217	62,278	94,846
장기차입금 (주10,19)		138,021,000	110,096,833
사채 (주10,19)	102,407,519	104,692,714
퇴직급여채무 (주11)	199,447,448	180,608,688	159,792,740
비유동충당부채 (주12)	67,634,345	91,495,409	110,833,415
이연법인세부채	8,766,556	799,852	765,526
기타비유동부채	624,364	650,631	8,481,257
부채총계	1,721,711,658	1,597,039,679	1,222,437,824
자본
자 본 금	16,481,340	16,481,340	16,481,340
자본잉여금	133,088,065	133,101,785	132,920,605
기타자본구성요소 (주15)	(887,843,995)	(937,172,720)	(3,234,263,873)
이익잉여금(결손금) (주16)	2,820,121,424	2,583,591,599	4,556,178,354
비지배지분	1,875,522	1,416,211	3,992,590
자본총계	2,083,722,356	1,797,418,215	1,475,309,016
자본과부채총계	3,805,434,014	3,394,457,894	2,697,746,840

연결 포괄손익계산서

제 17 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지

제 16 기 반기 2014.01.01 부터 2014.06.30 까지

제 16 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

제 15 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

(단위 : 천원)

	제 17 기 반기		제 16 기 반기		제 16 기	제 15 기
	3개월	누적	3개월	누적	제 16 기	제 15 기
영업수익 (주6)	780,844,427	1,521,405,967	685,883,691	1,311,633,477	2,758,478,837	2,259,138,612
영업비용 (주17)	613,684,830	1,162,290,636	496,819,184	936,270,440	2,000,279,771	1,752,599,795
영업이익	167,159,597	359,115,331	189,064,507	375,363,037	758,199,066	506,538,818
기타이익 (주18)	18,422,157	47,028,124	2,644,048	7,754,433	17,286,810	8,449,783
기타손실 (주18)	30,246,256	36,858,013	13,503,282	19,110,167	52,531,384	136,939,375
금융수익 (주20)	27,075,368	45,567,755	14,748,695	19,993,931	77,930,783	77,128,637
금융비용 (주20)	21,035,933	29,334,937	125,855,835	130,705,822	141,353,110	13,220,199
관계기업투자이익 (주9)			337,776		1,052,425	1,400,007
관계기업투자손실 (주9)	25,222	929,313		92,084	1,740,999	3,610,101
법인세비용차감전이익	161,349,711	384,588,947	67,435,909	253,203,328	658,843,591	439,747,570
법인세비용 (주22)	37,263,530	125,947,365	45,863,063	105,016,811	237,181,907	124,550,498
계속영업순이익	124,086,181	258,641,582	21,572,846	148,186,517	421,661,684	315,197,072
중단영업이익(손실)			17,805,788	20,140,725	30,101,420	1,580,092,243
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	124,473,738	259,572,758	40,138,685	169,580,704	454,457,462	1,897,461,180
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(387,557)	(931,176)	(760,051)	(1,253,462)	(2,694,359)	(2,171,865)
기타포괄손익	11,049,178	530,961	71,740,490	75,934,086	110,774,548	(63,505,414)
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익					7,527,137	17,738,133
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익					7,527,137	17,738,133
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	11,049,178	530,961	71,740,490	75,934,086	103,247,411	(81,243,547)
매도가능금융자산	948,565	(4,039,120)	73,143,397	73,013,496	96,573,581	(72,729,616)
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	948,565	(4,039,120)	(596,415)	(726,316)	22,833,769	(72,729,616)
매도가능금융자산의 세후재분류조정			73,739,812	73,739,812	73,739,812
외화환산외환차이	10,093,008	4,538,611	(1,367,126)	2,944,896	6,577,842	(1,739,215)
지분법자본변동	7,605	31,470	(35,781)	(24,306)	95,988	(6,774,716)
포괄손익의 귀속
포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	135,488,924	260,039,128	111,879,175	245,514,790	565,316,408	1,833,955,766
포괄손익, 비지배지분	(353,565)	(866,585)	(760,051)	(1,253,462)	(2,778,756)	(2,171,865)
주당이익 (주23)
기본주당계속영업이익	4,224	8,809	750	5,015	14,265	8,338
기본주당중단영업이익			598	676	1,012	41,889
희석주당계속영업이익	4,224	8,809	750	5,015	14,265	8,338
희석주당중단영업이익			598	676	1,012	41,888

연결 자본변동표

제 17 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지

제 16 기 반기 2014.01.01 부터 2014.06.30 까지

제 16 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

제 15 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

(단위 : 천원)

		자본
		자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	비지배지분	자본 합계
2013.01.01 (기초자본)		24,063,852	195,843,363	(991,307,138)	2,667,794,172	7,174,026	1,903,568,275
총포괄이익	당기순이익				1,897,461,180	(2,171,865)	1,895,289,315
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			(72,729,616)			(72,729,616)
	해외사업환산손익			(1,739,215)			(1,739,215)
	지분법자본변동			(6,774,716)			(6,774,716)
	확정급여제도의 재측정요소(보험수리적손익)				17,738,133		17,738,133
총포괄이익 소계				(81,243,548)	1,915,199,314	(2,171,865)	1,831,783,901
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	종속기업의설립					4,128,359	4,128,359
	종속기업의처분					6,044,440	6,044,440
	배당금지급 (주24)				(26,815,132)		(26,815,132)
	주식선택권행사		50,229	490,892			541,121
	주식보상비용			8,866,052			8,866,052
	자기주식의 취득			(10,177,376)			(10,177,376)
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자기주식 처분		(1,820,680)	251,829,663			250,008,983
	분할로 인한 자본감소	(7,582,513)	(61,152,307)	(2,412,722,418)		(11,182,370)	(2,492,639,607)
	감자차손의 보전
	유상증자
	기타
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계		(7,582,513)	(62,922,758)	(2,161,713,187)	(26,815,132)	(1,009,570)	(2,260,043,160)
2013.12.31 (기말자본)		16,481,340	132,920,605	(3,234,263,873)	4,556,178,354	3,992,590	1,475,309,016
2014.01.01 (기초자본)		16,481,340	132,920,605	(3,234,263,873)	4,556,178,354	3,992,590	1,475,309,016
총포괄이익	당기순이익				454,457,462	(2,694,359)	451,763,103
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			96,573,581			96,573,581
	해외사업환산손익			6,640,695		(62,853)	6,577,842
	지분법자본변동			95,988			95,988
	확정급여제도의 재측정요소(보험수리적손익)				7,548,681	(21,545)	7,527,137
총포괄이익 소계				103,310,264	462,006,143	(2,778,756)	562,537,652
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	종속기업의설립					314,557	314,557
	종속기업의처분		181,180			(112,180)	69,000
	배당금지급 (주24)				(21,870,481)		(21,870,481)
	주식선택권행사
	주식보상비용			29,486,713			29,486,713
	자기주식의 취득			(248,428,243)			(248,428,243)
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자기주식 처분
	분할로 인한 자본감소
	감자차손의 보전			2,412,722,418	(2,412,722,418)
	유상증자
	기타
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계			181,180	2,193,780,888	(2,434,592,898)	202,377	(240,428,453)
2014.12.31 (기말자본)		16,481,340	133,101,785	(937,172,720)	2,583,591,599	1,416,211	1,797,418,215
2014.01.01 (기초자본)		16,481,340	132,920,605	(3,234,263,873)	4,556,178,354	3,992,590	1,475,309,016
총포괄이익	당기순이익				169,580,704	(1,253,462)	168,327,242
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			73,013,496			73,013,496
	해외사업환산손익			2,944,896			2,944,896
	지분법자본변동			(24,306)			(24,306)
	확정급여제도의 재측정요소(보험수리적손익)
총포괄이익 소계				75,934,086	169,580,704	(1,253,462)	244,261,328
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	종속기업의설립
	종속기업의처분
	배당금지급 (주24)				(21,870,481)		(21,870,481)
	주식선택권행사
	주식보상비용			12,912,347			12,912,347
	자기주식의 취득
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자기주식 처분
	분할로 인한 자본감소
	감자차손의 보전			2,412,722,418	(2,412,722,418)
	유상증자
	기타					314,557	314,557
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계				2,425,634,765	(2,434,592,899)	314,557	(8,643,577)
2014.06.30 (기말자본)		16,481,340	132,920,605	(732,695,022)	2,291,166,159	3,053,685	1,710,926,767
2015.01.01 (기초자본)		16,481,340	133,101,785	(937,172,720)	2,583,591,599	1,416,211	1,797,418,215
총포괄이익	당기순이익				259,572,758	(931,176)	258,641,582
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			(4,039,120)			(4,039,120)
	해외사업환산손익			4,474,020		64,591	4,538,611
	지분법자본변동			31,470			31,470
	확정급여제도의 재측정요소(보험수리적손익)
총포괄이익 소계				466,370	259,572,758	(866,585)	259,172,543
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	종속기업의설립
	종속기업의처분
	배당금지급 (주24)				(23,042,933)		(23,042,933)
	주식선택권행사
	주식보상비용			48,871,242			48,871,242
	자기주식의 취득
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자기주식 처분
	분할로 인한 자본감소
	감자차손의 보전
	유상증자			(8,887)		1,325,894	1,317,007
	기타		(13,720)			2	(13,718)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계		0	(13,720)	48,862,355	(23,042,933)	1,325,896	27,131,598
2015.06.30 (기말자본)		16,481,340	133,088,065	(887,843,995)	2,820,121,424	1,875,522	2,083,722,356

연결 현금흐름표

제 17 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지

제 16 기 반기 2014.01.01 부터 2014.06.30 까지

제 16 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

제 15 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

(단위 : 천원)

	제 17 기 반기	제 16 기 반기	제 16 기	제 15 기
영업활동 현금흐름	343,994,864	371,042,078	779,486,551	627,952,380
영업에서 창출된 현금 (주21)	490,252,779	490,666,638	989,535,616	804,725,955
당기순이익	258,641,582	168,327,242	451,763,103	1,895,289,315
조정사항	225,513,717	318,231,775	502,787,844	(1,161,555,609)
대손상각비			1,758,291	(11,831)
기타의대손상각비			11,531	5,186,552
대손충당금환입			(209,669)
유형자산상각비	70,017,038	63,121,977	131,743,385	115,624,618
무형자산상각비	6,483,502	6,281,594	12,342,057	16,072,233
외화환산이익	(17,549,961)	(1,172,997)	(18,682,284)	(37,209,984)
외화환산손실	7,846,030	1,118,805	4,804,941	3,395,495
매출채권처분손실
유형자산처분이익			(2,380,424)	(916,099)
유형자산처분손실			882,114	511,076
유형자산손상차손
무형자산처분이익			(8,402)	(23,683)
무형자산처분손실			131,973	22,130
무형자산손상차손	388,554	3,769,706	6,393,843	17,363,438
당기손익인식금융자산평가이익	(4,262,295)	(2,593,864)	(4,697,564)	(4,481,329)
당기손익인식금융자산평가손실	1,332,547	2,159,058	3,864,683	4,034,676
당기손익인식금융자산처분이익	(5,702,952)	(2,758,651)	(8,991,288)	(7,336,636)
당기손익인식금융자산처분손실			1,188,874	2,622,981
파생금융상품평가이익
파생금융상품거래이익				(237,162)
파생금융상품거래손실
매도가능금융자산처분이익	(3,144,277)		(2,315,184)	(12,110,130)
매도가능금융자산처분손실			186,383	20,348
매도가능금융자산손상차손	1,526,131	123,327,893	123,879,483	18,417,108
매도가능금융자산손상차손환입				(1,159,900)
만기보유금융자산처분손실				6,740
지분법평가이익	(564,915)	(398,700)	(1,052,425)	(2,105,901)
지분법평가손실	1,494,228	490,784	1,740,999	3,532,283
지분법적용투자주식처분이익				(2,821,032)
지분법적용투자주식처분손실				579,344
관계기업투자주식처분이익	(3,200,859)
관계기업투자주식처분손실
주식보상비용	48,871,233	12,912,347	29,486,713	9,103,964
잡이익
잡손실
소모품비			4,025,897
퇴직급여	29,131,270	24,739,248	49,578,563	59,662,266
이자수익	(13,505,786)	(9,456,388)	(22,458,589)	(31,964,936)
이자비용	2,746,266	3,082,492	5,725,630	8,133,187
배당금수익	(6,470,171)	(2,164,006)	(9,199,740)	(4,190,938)
법인세비용	125,947,365	107,079,033	237,181,907	160,043,632
수입임대료
지급임차료
중단사업처분이익			(42,143,854)	(1,481,318,119)
기타	(15,869,231)	(11,306,556)
자산및부채의증감	6,097,480	4,107,621	34,984,669	70,992,249
당기손익인식금융자산의감소(증가)	28,669,339	(20,309,798)	(48,436,249)	(2,297,391)
매출채권및기타채권의감소(증가)	(4,412,399)	(71,383,067)	(107,068,831)	(145,543,230)
재고자산의감소(증가)			(16,516,878)
기타유동자산의감소(증가)			(13,412,825)	(864,114)
기타비유동자산의감소(증가)			(759,905)	(9,974,391)
기타자산의 증가	(31,412,382)	(5,779,445)
기타유동부채의증가(감소)	48,773,241	(10,562,526)	54,789,435	79,548,199
매입채무및기타채무의증가(감소)	(27,477,164)	131,294,393	206,309,906	58,920,165
기타채무의증가(감소)
비유동기타채권의감소(증가)
비유동기타채무의증가(감소)				(48,857)
기타충당부채의증가(감소)			(18,957,251)	100,631,052
기타비유동부채의증가(감소)			(7,830,626)	9,881,716
사외적립자산의감소(증가)
퇴직급여충당부채관계회사전출입액
확정급여부채의증가(감소)			(13,132,107)	(19,260,900)
기타	(8,043,155)	(19,151,936)
이자수취	13,860,949	10,614,887	20,538,014	28,144,611
이자지급	(3,126,730)	(3,158,397)	(5,333,839)	(8,266,251)
배당금수취	2,590,658	2,164,006	9,199,740	4,445,938
법인세의납부	(159,582,792)	(129,245,056)	(234,452,980)	(201,097,873)
법인세의환급
투자활동현금흐름	(377,300,836)	(86,222,544)	(379,078,079)	(423,361,308)
투자활동으로인한현금유입액	26,577,403	111,310,857	647,520,688	792,031,712
단기금융상품의감소		84,956,264	457,158,279	641,905,338
단기대여금의감소				300,000
장기대여금의감소			23,000
장기금융상품의감소				525,413
매도가능금융자산의처분	15,093,048	2,511,096	144,493,543	63,140,326
만기보유금융자산의처분				11,219,307
유형자산의처분	1,585,775	8,392,898	11,003,347	18,360,075
무형자산의처분			366,783	20,926,588
비유동기타채권의감소			4,330,933	14,962,723
관계기업투자주식의처분			38,163	11,556,379
종속기업처분	9,898,580	15,450,599	30,106,640
파생금융상품의처분				103,484
사업부 매각				9,032,079
투자활동으로인한현금유출액	(403,878,239)	(197,533,401)	(1,026,598,767)	(1,215,393,020)
단기금융상품의증가	(187,781,020)		(551,424,769)	(590,973,290)
단기대여금의증가			(10,992)	(71,615,710)
장기대여금의증가			(1,352,213)
매도가능금융자산의취득	(69,187,983)	(18,986,906)	(138,171,991)	(59,055,003)
만기보유금융자산의취득
장기금융상품의증가	(31,550,000)	(17,604,074)	(24,013,267)	(571,325)
관계기업투자주식의취득	(10,043,672)	(1,742,664)	(22,554,751)	(11,744,250)
종속기업의취득			(1,479,977)	(30,944,963)
유형자산의취득	(69,389,254)	(153,031,027)	(271,268,628)	(379,576,901)
무형자산의취득	(7,902,520)	(4,411,493)	(6,430,279)	(60,845,261)
비유동기타채권의증가			(9,891,901)	(10,066,318)
사업결합으로 인한 현금의 감소	(32,945,880)
기타투자활동으로 인한 현금유출입액	4,922,090	(1,757,237)
재무활동현금흐름	111,632,467	(30,710,266)	(111,910,896)	(162,058,390)
재무활동으로인한현금유입액	147,960,850	176,394,402	447,604,120	210,013,930
단기차입금의차입	147,766,651	25,661,345	296,969,119	95,415,141
장기차입금의차입		150,418,500	150,432,624	2,999,998
비유동기타채무의증가
주식선택권의행사				557,157
비지배지분의증가			202,377
사채의발행				111,041,634
기타재무활동으로 인한 현금유출입액	194,199	314,557
재무활동으로인한현금유출액	(36,328,383)	(207,104,668)	(559,515,016)	(372,072,320)
단기차입금의상환	(11,000,060)	(185,234,187)	(289,169,601)	(36,360,942)
장기차입금의상환				(1,922,648)
사채의 상환	(2,285,390)
비유동기타채무의감소			(46,692)
자기주식의취득			(248,428,243)	(10,177,376)
배당금지급	(23,042,933)	(21,870,481)	(21,870,481)	(26,815,132)
유동성사채의상환				(100,000,000)
분할로인한감소 (주31)				(196,796,223)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	15,228,568	(571,579)
현금및현금성자산의 순증가(감소)	93,555,063	253,537,689	288,497,574	42,532,681
기초현금및현금성자산	722,526,313	435,257,840
기말의현금및현금성자산	816,081,376	688,795,529	722,526,313	435,257,840

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항 :

네이버 주식회사("회사")는 인터넷 검색 사이트의 운영 등 온라인 정보제공사업을 영위할 목적으로 1999년 6월 2일에 설립되었으며 경기도 성남시 분당구 불정로 6에 본사를 두고 있습니다. 2002년 10월 29일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2008년 11월 28일에 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 당반기말 현재 주요주주는 국민연금기금(10.98%) 등으로 구성되어 있습니다.

회사 및 종속기업(이하 네이버 주식회사와 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 사업은 인터넷 검색사이트의 운영 등 온라인 정보제공 사업 등으로 구성되어 있습니다.

가. 종속기업 현황

반기말 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

최대주주	종속기업	소재지	업 종	연결실체 지분율(%)(*)		결산월
최대주주	종속기업	소재지	업 종	당기말	전기말	결산월
네이버	네이버비즈니스플랫폼	대한민국	시스템 개발 운영업	100.00	100.00	12월
	네이버아이앤에스	대한민국	정보 시스템 서비스	100.00	100.00	12월
	LINE	일본	모바일 서비스	100.00	100.00	12월
	NAVER China (구, NHN China)	중국	소프트웨어 개발 및 유통	100.00	100.00	12월
	서치솔루션	대한민국	소프트웨어 개발 및 판매	100.00	100.00	12월
	엔비전스	대한민국	공연, 전시사업	100.00	100.00	12월
	브레인펍	대한민국	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	100.00	100.00	12월
	캠프모바일	대한민국	모바일 콘텐츠 개발 및 판매	100.00	100.00	12월
	동부다같이외화채권사모증권투자신탁제8호	대한민국	자금운용	100.00	100.00	12월
	현대외화표시채권사모증권투자신탁제3호	대한민국	자금운용	-	100.00	12월
	우리레버드골든KP사모증권투자신탁제1호	대한민국	자금운용	100.00	100.00	12월
	어메이징소프트	대한민국	소프트웨어 개발 및 유통	-	100.00	12월
	엔트리코리아	대한민국	소프트웨어 개발 및 유통	100.00	-	12월
	웍스모바일	대한민국	클라우드 서비스	100.00	-	12월

1. 일반 사항, 계속 :

최대주주	종속기업	소재지	업 종	연결실체 지분율(%)(*)		결산월
최대주주	종속기업	소재지	업 종	당기말	전기말	결산월
네이버비즈니스플랫폼	NAVER Business Platform Asia Pacific	싱가폴	싱가폴 IT인프라 운영	100.00	-	12월
	NAVER Business Platform America	미국	미국 IT인프라 운영	100.00	-	12월
	NAVER Business Platform Europe	독일	유럽 IT인프라 운영	100.00	-	12월
네이버아이앤에스	인컴즈	대한민국	상거래운영, 네이버고객센터 운영사업	100.00	100.00	12월
	그린웹서비스	대한민국	모니터링, 콘텐츠, 광고 운영사업	100.00	100.00	12월
	엔에이치엔테크놀로지서비스	대한민국	인프라운영 및 보안관제 서비스	100.00	100.00	12월
	엔아이티서비스	대한민국	인프라운영 및 보안관제 서비스	100.00	100.00	12월
	컴파트너스	대한민국	고객센터 및 쇼핑서비스 운영	100.00	100.00	12월
라인플러스	라인플레이	대한민국	모바일 서비스 개발	100.00	100.00	12월
	LINE Euro-Americas	미국	모바일메신저 마케팅	100.00	100.00	12월
	LINE Taiwan	대만	모바일 서비스 운용	100.00	100.00	12월
	LINE Company (Thailand)	태국	모바일 서비스 운용	99.95	99.95	12월
	LINE Digital Technology (Shanghai)	중국	모바일 서비스 운용	100.00	100.00	12월
	위트스튜디오	대한민국	디자인 및 개발	100.00	100.00	12월
	LINE Vietnam	베트남	베트남내 라인 서비스 운용	95.00	95.00	12월
	LINE Digital Technologies India	인도	모바일 서비스	100.00	-	12월
캠프모바일	아이커넥트	대한민국	모바일 어플리케이션 마케팅	100.00	100.00	12월
	퀵켓	대한민국	모바일 어플리케이션 마케팅	51.01	51.01	12월
	Gogolook	대만	모바일 어플리케이션 마케팅	70.00	70.00	12월
	Camp Mobile	미국	북미 밴드 및 런처사업 진출	100.00	100.00	12월
웍스모바일	Works Mobile Japan	일본	클라우드 서비스	100.00	-	12월
LINE	Line Business Partners	일본	키워드 검색 연동형광고	100.00	100.00	12월
	라인플러스	대한민국	모바일 글로벌 서비스	100.00	100.00	12월
	LINE Fukuoka	일본	서비스 운영 전문업	100.00	100.00	12월
	LINE BIZ+	싱가폴	모바일 빌링기획	100.00	100.00	12월
	LINE Book Distribution	일본	모바일 컨텐츠 개발	52.00	100.00	12월
	LINE Ventures	일본	자금운용	100.00	100.00	12월
	라인씨앤아이	대한민국	자금운용	100.00	100.00	12월
	LINE Game Global Gateway	일본	게임투자	100.00	100.00	12월
	MIXRADIO(구, LINE (UK))	영국	모바일 컨텐츠 개발	100.00	100.00	12월
	Bonsai Garage	일본	디자인	100.00	100.00	12월
	라인프렌즈	대한민국	LINE 캐릭터 사업	100.00	-	12월
	LINE Life Global Gateway	일본	자금운용	100.00	-	12월
LINE BIZ+	LINE Pay	일본	모바일 빌링기획	100.00	100.00	12월
	라인비즈플러스	대한민국	모바일 빌링기획	100.00	100.00	12월
	LINE BIZ+ Taiwan	대만	모바일 빌링기획	100.00	-	12월
LINE Pay	Webpay Holdings	일본	모바일 빌링기획	100.00	-	12월
Webpay Holdings	Webpay	일본	모바일 빌링기획	100.00	-	12월
LINE Company (Thailand)	LINE BIZ PLUS	태국	모바일 빌링기획	100.00	-	12월

(*) 보통주 지분율입니다.

계속;

1. 일반 사항, 계속 :

나. 연결대상범위의 변동

당반기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업과 당반기 중 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(1) 당반기 중 신규로 연결에 포함된 기업

구 분	종속기업
신규설립에 따른 지배력 획득	라인프렌즈, LINE Life Global Gateway, LINE BIZ+ Taiwan, NAVER Business Platform Asia Pacific, NAVER Business Platform America, LINE Digital Technologies India, NAVER Business Platform Europe, 웍스모바일, Works Mobile Japan
신규취득에 따른 지배력 획득	LINE BIZ PLUS, Webpay Holdings, Webpay, 엔트리코리아

(2) 당반기 중 연결에서 제외된 기업

구 분	종속기업
청산	현대외화표시채권사모증권투자신탁 제3호
매각	어메이징소프트

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준

연결회사의 2015년 3월 31일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2015년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

(1) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2015년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'의 개정에 따라 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하는 회사가 종업원 또는 제3자로부터 기여금을 납입받는 경우에 실무적 간편법에 따른 회계처리가 허용됩니다. 상기의 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2010-2012 연차개선
한국채택국제회계기준 2010-2012 연차개선은 아래의 개정을 주요 내용으로 하고 있으며, 개정 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정: '가득조건', '성과조건', '용역조 건'의 정의를 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정: 조건부대가의 분류 및 측정을 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1108호 '영업부문' 개정: 영업부문 통합 시 경영진이 내린 판단 을 공시하고 보고부문들의 자산에서 기업전체 자산으로의 조정 내역을 공시하도 록 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정: 재평가모형을 적용하는 경우 총장부금액과 감가상각누계액의 표시방법을 명확히 하였습니다.

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

ㆍ기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 개정: 보고기업 또는 보고기업의 지 배기업에 주요 경영서비스를 제공하는 기업을 특수관계자에 포함하도록 하였습니 다.

- 한국채택국제회계기준 2011-2013 연차개선
한국채택국제회계기준 2011-2013 연차개선은 아래의 개정을 주요 내용으로 하고 있으며, 개정 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정: 공동약정의 구성에 대한 회계처리는 기준서 제1103호가 적용되지 않음을 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 개정: 금융상품 집합의 공정가치를 순포 지션에 근거하여 측정하는 것을 허용하는 포트폴리오 예외조항이 비금융계약을 포 함하여, 기업회계기준서 제1039호의 적용범위에 해당하는 모든 계약에 적용된다 는 것을 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정: 기업회계기준서 제1040호와 제110 3호가 상호배타적이지 않음을 명확히 하였습니다.

(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 제정 또는 공표됐으나 2015년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

나. 회계정책

중간연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 :

연결회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치변동위험 등으로 구분). 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며, 이러한 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 공정가치 :

당반기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

가. 공정가치로 측정되는 금융상품

금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익인식금융자산	282,588,585	282,588,585	291,716,931	291,716,931
매도가능금융자산	151,055,146	151,055,146	138,266,108	138,266,108
합 계	433,643,731	433,643,731	429,983,039	429,983,039

금융자산 및 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

나. 원가로 측정되는 금융상품

금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
당기손익인식금융자산	-	7,437,203
매도가능금융자산	140,261,312	107,952,325

상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성 있게 평가할 수 없는 비상장주식 등으로 구성되어 있습니다.

계속;

5. 공정가치, 계속 :

다. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수. 단 수준 1에 포함된 공시가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	28,349,354	11,552,546	242,686,685	282,588,585
매도가능금융자산	34,121,342	104,931,729	12,002,075	151,055,146

(단위: 천원)

구 분	전기말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	26,169,954	-	265,546,977	291,716,931
매도가능금융자산	63,688,002	-	74,578,106	138,266,108

계속;

5. 공정가치, 계속 :

라. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기
구 분	당기손익인식 금융자산	매도가능 금융자산
기초금액	265,546,977	74,578,106
총손익
당기손익인식액	1,767,351	-
기타포괄손익인식액	-	964,831
매입금액	120,000,000	-
매도금액	(141,896,101)	(195,502)
수준 3으로의 이동 (*)	7,437,203	-
수준 3으로부터의 이동 (*)	(10,168,745)	(63,434,134)
외환차이	-	88,774
반기말금액	242,686,685	12,002,075

(*) 연결회사는 당반기 중 활성시장에서 간접적으로 관측가능한 투입변수가 존재하였던 회사채 및 관측가능하지 않은 투입변수에 따라서 구분되는 파생상품을 각각 수준 2와 3으로 재분류하였습니다.

계속;

5. 공정가치, 계속 :

(단위: 천원)

구 분	전반기
구 분	당기손익인식 금융자산	매도가능 금융자산
기초금액	226,058,409	42,519,765
총손익
당기손익인식액	1,993,706	(186,057)
기타포괄손익인식액	-	(1,211,804)
매입금액	70,000,000	236,577
매도금액	(50,289,742)	(1,347,205)
반기말금액	247,762,373	40,011,276

마. 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 주요 금융상품에 대하여 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 주요 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	주요 투입변수	비관측변수	비관측변수 추정범위
당기손익인식금융자산
채무증권	11,552,546	2	DCF 모형	신용위험이 반영된 할인율	-	-
파생상품	7,437,203	3	이항모형	기초자산가격, 신용위험이 반영된 할인율, 기초자산의 변동성	기초자산의 변동성	13.88%
파생결합 증권	235,249,482	3	Black-Scholes 모형 Hull-White 모형 Monte Carlo Simulation Gaussian 1-factor model 등	기초자산가격, 배당률, 기초자산의 변동성, 기초자산간 상관계수 (주가수익률 상관계수) 금리, CDS SPREAD, 회수율, 회귀계수	기초자산의 변동성	10.00% ~ 45.00%
					상관계수	0.00 ~ 1.00
					CDS SPREAD	0.24% ~ 1.25%
					회귀계수	3.00%
					회수율	40.00% ~ 59.17%

계속;

5. 공정가치, 계속 :

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	주요 투입변수	비관측변수	비관측변수 추정범위
매도가능금융자산
수익증권	2,900,420	2	-	기초자산 공시가격	-	-
	12,002,075	3	시장가치법	EBITDA Mulitple, Revenue Multiple, 유동성 할인율	EBITDA Mulitple	6.8 ~ 35.1
					Revenue Multiple	0.7 ~ 5.6
					유동성 할인율	30.00%
채무증권	102,031,309	2	DCF 모형	신용위험이 반영된 할인율	-	-

바. 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

6. 영업부문 정보 :

가. 연결회사의 영업부문은 단일 영업부문으로 구성되어 있습니다. 최고영업의사결정자에게 영업현황을 보고하고 있으며, 연결회사의 영업부문과 관련된 손익은 손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

나. 서비스별 영업현황

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	영업수익	비율(%)	영업수익	비율(%)
광고	1,088,463,663	71.54	981,099,447	74.80
콘텐츠	413,176,877	27.16	299,773,072	22.85
기타	19,765,427	1.30	30,760,958	2.35
합계	1,521,405,967	100.00	1,311,633,477	100.00

6. 영업부문 정보, 계속 :

다. 지역별 영업현황

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	영업수익	비율(%)	영업수익	비율(%)
국내	1,030,142,961	67.71	938,159,043	71.53
일본	471,563,136	31.00	364,124,718	27.76
기타	19,699,870	1.29	9,349,716	0.71
합계	1,521,405,967	100.00	1,311,633,477	100.00

7. 유형자산 :

당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	900,956,696	791,565,324
일반 취득 및 자본적지출	58,649,047	150,130,963
사업결합으로 인한 취득	394,372	-
감가상각	(70,017,038)	(63,121,977)
처분/폐기/손상	(370,479)	(7,350,885)
종속기업 처분	(908,991)	(283,832)
기타(*)	(5,560,690)	(4,016,905)
반기말금액	883,142,917	866,922,688

(*) 기타는 환율변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

8. 무형자산 :

당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	120,758,267	134,030,301
취득 및 자본적지출	7,592,589	4,364,634
사업결합으로 인한 취득	52,636,950	-
상각	(6,483,502)	(6,281,594)
처분/폐기/손상	(1,593,881)	(3,818,168)
종속기업 처분	(5,394,384)	(117,901)
기타(*)	1,578,749	(575,238)
반기말금액	169,094,788	127,602,034

(*) 기타는 환율변동에 의한 증감액을 포함하고 있습니다.

9. 관계기업 및 공동기업 투자 :

가. 당반기말과 전기말 현재 관계기업 및 공동기업 투자현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	종 목	주요 영업활동	소재국가	결산월	당반기말		전기말
구 분	종 목	주요 영업활동	소재국가	결산월	지분율 (%)	장부금액	장부금액
관계 기업	올앳	인터넷 상거래 결제 서비스	대한민국	12월	20.00%	2,927,645	2,804,450
	넷매니아	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	27.17%	533,717	514,527
	사이냅소프트	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	25.00%	2,857,319	3,027,630
	클라우드애플리케이션팩토리	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	30.10%	89,478	71,620
	본엔젤스페이스메이커 펀드	투자	대한민국	12월	22.73%	4,696,914	3,306,700
	한국콘텐츠공제조합	콘텐츠 개발 관련 자금 대여 및 투자	대한민국	12월	31.53%	2,924,345	3,012,653
	아로정보기술	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	29.85%	360,323	517,387
	LINE Bros.	모바일 서비스 개발	일본	12월	40.00%	254,881	73,648
	미래창조 네이버-스톤브릿지 초기기업 투자조합	투자	대한민국	12월	40.00%	7,014,323	5,000,000
	미래창조 네이버-에스비 스타트업투자조합	투자	대한민국	12월	37.04%	7,376,644	5,000,000
	Epic Voyage	모바일 서비스 개발	일본	12월	30.00%	25,405	26,308
	LINE Music	모바일 서비스 개발	일본	12월	33.40%	2,033,308	2,707,349
	Green Monster	모바일 서비스 개발	일본	12월	35.00%	516,405	630,428
	Digital Media Partners II	투자	Cayman Islands	12월	30.00%	723,975	-
	AUBE	LINE 구인구직 서비스	일본	12월	49.00%	2,836,075	-
	네이버 한국투자 힘내라! 게임人 펀드	투자	대한민국	12월	50.00%	4,922,710	4,967,968
	소 계					40,093,467	31,660,668
공동 기업	와이티엔플러스	디지털컨텐츠 유통	대한민국	12월	50.00%	3,428,456	3,191,375
	LINE Project 조합(*)	스마트폰 컨텐츠 제작	일본	12월	50.00%	-	-
	Collab+LINE	LINE 서비스 제휴	미국	12월	50.00%	1,131,676	1,101,816
	소 계					4,560,132	4,293,191
합 계						44,653,599	35,953,859

(*) LINE Project 조합은 결손 누적으로 지분법을 중지하였습니다.

계속;

9. 관계기업 및 공동기업 투자, 계속 :

나. 당반기 및 전반기 중 관계기업 및 공동기업 투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	관계기업 투자주식	공동기업 투자주식	합 계
기초금액	31,660,668	4,293,191	35,953,859
취득(처분)	9,703,670	-	9,703,670
배당	(107,142)	-	(107,142)
지분법손익	(1,171,184)	241,871	(929,313)
지분법자본변동	7,455	25,070	32,525
반기말금액	40,093,467	4,560,132	44,653,599

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	관계기업 투자주식	공동기업 투자주식	합 계
기초금액	10,672,200	3,357,656	14,029,856
취득(처분)	701,464	1,041,200	1,742,664
배당	-	(41,475)	(41,475)
지분법손익	243,752	(335,836)	(92,084)
지분법자본변동	(4,891)	(19,415)	(24,306)
반기말금액	11,612,525	4,002,130	15,614,655

10. 차입금 및 사채 :

가. 당반기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당반기말	전기말
외화단기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	0.17 ~ 0.28	192,601,500 (JP￥ 21,000,000천)	119,618,200 (JP￥ 13,000,000천)
	Mizuho Corporate Bank.	0.18	146,744,000 (JP￥ 16,000,000천)	78,211,900 (JP￥ 8,500,000천)
	Shinhan Bank Japan	1.10	4,237,670 (JP￥ 462,048천)	8,803,787 (JP￥ 956,788천)
	하나은행	1.71	-	1,840,280 (JP￥ 200,000천)
원화단기차입금	중소기업은행	-	-	50,000
유동성외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	137,572,500 (JP￥ 15,000,000천)	-
계			481,155,670	208,524,167

나. 당반기말과 전기말 현재 장기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당반기말	전기말
외화장기차입금	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	TIBOR 1개월+0.40	137,572,500 (JP￥ 15,000,000천)	138,021,000 (JP￥ 15,000,000천)
1년이내 만기도래분			(137,572,500)	-
계			-	138,021,000

다. 당반기말과 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	연이자율(%)	당반기말	전기말
확정금리원화사채	제2회 공모사채	3.37	100,000,000	100,000,000
확정금리외화사채	LINE 제1회 사모사채	0.33	6,947,412 (JP￥ 757,500천)	9,247,407 (JP￥ 1,005,000천)
1년이내 만기도래분(유동성사채)			(4,539,893)	(4,554,693)
계			102,407,519	104,692,714

11. 순확정급여부채 :

가. 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
당기근무원가	26,491,093	21,194,396
순이자원가	2,640,177	3,157,098
종업원 급여에 포함된 총 비용	29,131,270	24,351,494

나. 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	37,397,423	29,562,529
기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	182,011,327	171,678,722
소 계	219,408,750	201,241,251
사외적립자산의 공정가치	(19,961,302)	(20,632,563)
재무상태표상 부채	199,447,448	180,608,688

12. 충당부채 :

당반기 및 전반기 중 충당부채의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위: 천원)

구 분	소송 충당부채	인건비 충당부채(*1)	마일리지 충당부채	사회공헌 충당부채(*2)	복구충당부채 등	합 계
기초금액	926,439	1,014,631	234,878	80,000,000	12,772,312	94,948,260
손익계산서 증(감):
추가 충당금전입	-	-	4,452	-	14,643	19,095
미사용금액 환입	-	(296,681)	-	-	-	(296,681)
당반기 중 사용액	-	-	(1,800)	(23,852,757)	-	(23,854,557)
기타	-	-	-	-	(24,676)	(24,676)
반기말금액	926,439	717,950	237,530	56,147,243	12,762,279	70,791,441
유동항목	926,439	717,950	237,530	-	1,275,177	3,157,096
비유동항목	-	-	-	56,147,243	11,487,102	67,634,345

(*1) 통상임금에 대한 판결의 결과, 보너스코인을 통상임금에서 제외하였던 과거의 합의가 법률상 무효가 됨에 따라 소멸시효가 완료되지 않은 기간의 연차수당 등에 대하여 종업원이 추가로 청구할 것으로 예상되는 금액을 추정하여 계상하였습니다.
(*2) 회사는 2013년 중 공정거래위원회와 공익법인 기금 출연, 소비자 후생제고와 상생지원 사업비용 등에 일정금액을 사용하기로 합의하였습니다. 향후 지출 또는 부담해야할 대가의 공정가치 예상액을 충당부채로 인식하고 있습니다.

나. 전반기

(단위: 천원)

구 분	소송 충당부채	인건비 충당부채	사회공헌 충당부채	복구충당부채 등	합 계
기초금액	926,439	1,524,592	100,000,000	11,215,505	113,666,536
손익계산서 증(감):
추가 충당금전입	-	-	-	3,208,664	3,208,664
당반기 중 사용액	-	-	(10,795,000)	(973,135)	(11,768,135)
반기말금액	926,439	1,524,592	89,205,000	13,451,034	105,107,065
유동항목	926,439	1,524,592	-	1,526,500	3,977,531
비유동항목	-	-	89,205,000	11,924,534	101,129,534

13. 주식의 발행 및 취득 :

당반기말 현재 회사가 발행한 보통주식수와 자기주식수는 각각 32,962,679주와 3,496,012주이며, 유통주식수는 29,466,667주입니다. 보통주자본금과 주식발행초과금은 각각 16,481,340천원, 주식발행초과금은 132,920,605천원이며, 당반기와 전반기중 발행주식의 변동은 없습니다.

14. 주식기준보상 :

회사의 종속기업인 LINE은 당반기말 현재 수차의 주주총회 및 이사회 결의에 의거하여 연결회사의 임직원 등에 대해 다음과 같이 주식기준보상약정을 체결하고 있으며, 동 약정에 따라 부여된 주식선택권은 모두 주식교부형입니다.

(단위: 주)

부여일	기초 미행사수량	당반기 부여수량	당반기 행사수량	당반기 소멸수량	반기말 미행사수량	부여 법인
2012.12.17(1차)	14,000,000	-	-	-	14,000,000	LINE
2013.12.16(2차)	3,377,000	-	-	(7,000)	3,370,000	LINE
2014.02.01(3차)	1,752,500	-	-	(41,000)	1,711,500	LINE
2014.08.01(4차)	739,500	-	-	(28,000)	711,500	LINE
2014.10.01(5차)	352,500	-	-	(14,500)	338,000	LINE
2015.02.04(6차)	-	5,786,000	-	(21,000)	5,765,000	LINE
계	20,221,500	5,786,000	-	(111,500)	25,896,000

15. 기타자본구성요소 :

당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
자기주식	(892,145,800)	(892,145,800)
자기주식처분손실	(39,640,899)	(39,640,899)
주식선택권	87,993,675	38,784,559
매도가능금융자산평가손익	19,528,202	23,567,322
지분법자본변동	(14,337)	(45,807)
해외사업환산손익	(35,492,920)	(39,629,066)
기타	(28,071,916)	(28,063,029)
합 계	(887,843,995)	(937,172,720)

16. 이익잉여금 :

상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의해 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

17. 영업비용 :

당반기와 전반기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	138,603,355	268,106,058	124,660,173	236,166,557
퇴직급여	16,595,536	29,131,270	12,315,762	24,351,494
주식보상비용	27,734,920	48,871,233	6,676,765	12,912,347
복리후생비	18,996,487	37,490,694	15,799,735	31,295,824
여비교통비	6,843,495	11,990,090	5,001,499	8,527,227
접대비	899,140	1,938,722	695,433	1,364,861
감가상각비	35,253,350	70,017,038	30,664,154	59,871,613
무형자산상각비	3,713,445	6,483,502	2,948,332	6,022,119
통신비	25,132,058	49,747,376	24,310,676	48,894,638
수도광열비	5,211,751	10,984,029	4,102,687	8,497,267
세금과공과	3,436,313	6,791,024	1,145,644	3,455,678
지급임차료	7,336,452	13,700,080	5,321,063	10,334,682
지급수수료	222,872,321	420,433,064	183,201,964	352,915,752
광고선전비	86,747,599	154,273,488	62,286,980	103,296,149
보험료	2,893,260	4,910,858	2,150,422	3,753,180
운반비	1,444,800	3,175,684	688,244	1,263,252
소모품비	3,195,314	7,021,865	8,685,512	11,158,730
교육훈련비	3,528,311	6,527,433	2,459,475	4,884,736
기타	3,246,923	10,697,128	3,704,664	7,304,334
합 계	613,684,830	1,162,290,636	496,819,184	936,270,440

18. 기타수익 및 기타비용 :

가. 당반기 및 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차이	14,298,564	24,303,181	186,777	3,713,998
유형자산처분이익	184,227	845,508	1,387,518	1,741,888
종속기업및관계기업투자처분이익	3,174,411	3,200,859	-	-
기타	764,955	18,678,576	1,069,753	2,298,547
합 계	18,422,157	47,028,124	2,644,048	7,754,433

나. 당반기 및 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차이	11,138,499	15,779,123	4,751,159	6,893,141
기부금	18,176,280	19,792,452	4,284,638	7,353,676
무형자산손상차손	388,554	388,554	3,769,706	3,769,706
기타	542,923	897,884	697,779	1,093,644
합 계	30,246,256	36,858,013	13,503,282	19,110,167

19. 금융상품의 범주별 분류 :

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

가. 당반기말

(1) 금융자산

(단위: 천원)

금융자산	당기손익인식 금융자산	대여금및 수취채권	매도가능 금융자산	만기보유 금융자산	합 계
현금및현금성자산	-	816,081,376	-	-	816,081,376
장단기금융상품	-	635,603,422	-	-	635,603,422
당기손익인식금융자산	282,588,585	-	-	-	282,588,585
매출채권및기타채권	-	454,322,497	-	-	454,322,497
매도가능금융자산	-	-	291,316,458	-	291,316,458
만기보유금융자산	-	-	-	3,214,874	3,214,874
합 계	282,588,585	1,906,007,295	291,316,458	3,214,874	2,483,127,212

(2) 금융부채

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무및기타채무	370,212,749
장단기차입금(유동성대체 포함)	481,155,670
사 채	106,947,412
합 계	958,315,831

계속;

19. 금융상품의 범주별 분류, 계속 :

나. 전기말

(1) 금융자산

(단위: 천원)

금융자산	당기손익인식 금융자산	대여금및 수취채권	매도가능 금융자산	만기보유 금융자산	합 계
현금및현금성자산	-	722,526,313	-	-	722,526,313
장단기금융상품	-	418,247,351	-	-	418,247,351
당기손익인식금융자산	299,154,134	-	-	-	299,154,134
매출채권및기타채권	-	449,072,308	-	-	449,072,308
매도가능금융자산	-	-	246,218,433	-	246,218,433
만기보유금융자산	-	-	-	2,581,611	2,581,611
합 계	299,154,134	1,589,845,972	246,218,433	2,581,611	2,137,800,150

(2) 금융부채

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무및기타채무	343,340,413
장단기차입금	346,545,167
사 채	109,247,407
합 계	799,132,987

20. 금융수익 및 금융비용 :

(1) 당반기 및 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	6,256,165	13,505,786	4,885,529	9,454,143
배당금수익	2,261,493	6,470,171	558,892	2,164,006
외환차이	9,510,945	12,482,274	6,189,794	3,023,267
당기손익인식금융자산평가이익	2,246,459	4,262,295	970,823	2,593,864
당기손익인식금융자산거래이익	3,656,029	5,702,952	2,143,657	2,758,651
매도가능금융자산처분이익	3,144,277	3,144,277	-	-
합 계	27,075,368	45,567,755	14,748,695	19,993,931

(2) 당반기 및 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	1,276,154	2,746,266	1,386,023	3,079,979
외환차이	19,189,293	22,735,068	499,157	1,800,549
당기손익인식금융자산평가손실	-	1,332,547	304,431	2,159,058
매도가능금융자산손상차손	-	1,526,131	123,327,893	123,327,893
기타	570,486	994,925	338,331	338,343
합 계	21,035,933	29,334,937	125,855,835	130,705,822

21. 영업에서 창출된 현금흐름 등 :

가. 당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
반기순이익	258,641,582	168,327,242
조정항목:
감가상각비	70,017,038	63,121,977
무형자산상각비	6,483,502	6,281,594
외화환산이익	(17,549,961)	(1,172,997)
외화환산손실	7,846,030	1,118,805
무형자산손상차손	388,554	3,769,706
당기손익인식금융자산평가이익	(4,262,295)	(2,593,864)
당기손익인식금융자산평가손실	1,332,547	2,159,058
당기손익인식금융자산거래이익	(5,702,952)	(2,758,651)
매도가능금융자산처분이익	(3,144,277)	-
매도가능금융자산손상차손	1,526,131	123,327,893
종속기업및관계기업투자처분이익	(3,200,859)	-
지분법이익	(564,915)	(398,700)
지분법손실	1,494,228	490,784
주식보상비용	48,871,233	12,912,347
퇴직급여	29,131,270	24,739,248
이자수익	(13,505,786)	(9,456,388)
이자비용	2,746,266	3,082,492
배당금수익	(6,470,171)	(2,164,006)

계속;

21. 영업에서 창출된 현금흐름 등, 계속 :

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
법인세비용	125,947,365	107,079,033
기타 현금의 유입이 없는 수익	(15,869,231)	(11,306,556)
순운전자본의 변동:
당기손익인식금융자산의 감소(증가)	28,669,339	(20,309,798)
매출채권및기타채권의 증가	(4,412,399)	(71,383,067)
기타자산의 증가	(31,412,382)	(5,779,445)
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(27,477,164)	131,294,393
기타유동부채의 증가(감소)	48,773,241	(10,562,526)
기타	(8,043,155)	(19,151,936)
합 계	490,252,779	490,666,638

나. 전반기 중단영업으로부터의 주요 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	금 액
영업활동현금흐름	(4,998,026)
투자활동현금흐름	4,374,224

22. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 현재, 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 32.7%(전반기: 41.5%)입니다.

23. 주당이익 :

가. 당반기 및 전반기의 기본주당계속영업이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순이익	124,473,738	259,572,758	22,332,897	149,439,979
가중평균유통보통주식수	29,466,667	29,466,667	29,796,295	29,796,295
기본주당이익(단위: 원)	4,224	8,809	750	5,015

나. 당반기 및 전반기의 기본주당중단영업이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순이익	-	-	17,805,788	20,140,725
가중평균유통보통주식수	29,466,667	29,466,667	29,796,295	29,796,295
기본주당이익(단위: 원)	-	-	598	676

다. 당반기 및 전반기 중 회사가 발행한 희석화 증권이 없으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 일치합니다.

24. 배당금 :

2014년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 23,043백만원은 2015년 4월에 지급되었으며, 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분	당반기	전반기
배당받을 주식수	29,466,667	29,796,295
주당배당률(%)	156.4	146.8
배당금액	23,042,933	21,870,481

25. 우발채무 및 약정사항 :

가. 분할과 관련된 연대채무

회사와 엔에이치엔엔터테인먼트는 분할된 엔에이치엔엔터테인먼트의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

나. 소송

당반기말 현재 연결회사는 특허권, 저작권 침해 및 손해배상 등과 관련하여 소송사건에 계류중이며, 해당 소송의 최종 결과는 현재로서는 알 수 없습니다. 회사의 경영진은 해당 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 충당부채로 인식하고 있습니다.

26. 특수관계자 거래 :

가. 당반기말 현재 관계기업 및 공동기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분

회사명

관계기업

올앳, 넷매니아, 사이냅소프트, 클라우드애플리케이션팩토리, 본엔젤스페이스메이커펀드, 한국콘텐츠공제조합, 아로정보기술, LINE Bros., 네이버-스톤브릿지 초기기업 투자조합, 미래창조 네이버-에스비 스타트업 투자조합, 미래창조 Epic Voyage, LINE Music, Green Monster, Digital Media Partners II, AUBE, 네이버한국투자힘내라!게임人펀드

공동기업

와이티엔플러스, LINE Project조합, Collab+LINE

계속;

26. 특수관계자 거래, 계속 :

나. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 영업수익 및 영업비용 등 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	회사명	영업수익 등	영업비용 등
관계기업	아로정보기술	-	212,400
	올앳	-	2,496,934
	LINE Bros.	7	5,095
	LINE Music	38,148	-
	AUBE	400,815	1,133
	사이냅소프트	-	50,000
공동기업	와이티엔플러스	-	235,757
공동기업	Collab+LINE	-	41,728

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	회사명	영업수익 등	영업비용 등
관계기업	올앳	-	1,906,310
	사이냅소프트	-	830,374
	기타	-	86,895
공동기업	와이티엔플러스	107,340	230,454

계속;

26. 특수관계자 거래, 계속 :

다. 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권		채무
구 분	회사명	매출채권	미수금 등	미지급금	기타채무
관계기업	아로정보기술	-	-	38,940	-
	올앳	3,709,109	-	-	-
	사이냅소프트	-	-	600,000	-
	LINE Bros.	-	1,272	1,463	-
	LINE Music	-	192,016	-	-
	AUBE	144,742	1,722	-	-
	Green Monster	-	2,531	-	-
공동기업	와이티엔플러스	-	-	44,516	-

(2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채권		채무
구 분	회사명	매출채권	미수금 등	미지급금	기타채무
관계기업	아로정보기술	-	-	39,755	-
	올앳	4,451,031	-	-	12,650
	LINE Bros.	-	33,291	184	-
	LINE Music	-	44,599	3,533,338	-
	기타	-	-	1,260,000	-
공동기업	와이티엔플러스	-	-	42,836	-

특수관계자 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

계속;

26. 특수관계자 거래, 계속 :

라. 지급보증 및 담보제공

당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

특수관계자	회사명	보증처	보증기간	단위	지급보증액
종속기업	LINE Euro-Americas	Citi Bank, N.A.	2015.5.11 ~ 2016.5.10	USD	1,050,000
종속기업	MIXRADIO	HSBC Bank	2015.6.9 ~ 2016.6.8	GBP	1,971,000

마. 주요 경영진에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
단기급여	2,040,000	1,920,000
퇴직급여	392,520	528,072
기타 장기급여	600,428	715,543

27. 사업결합 :

가. 연결회사는 2015년 3월 16일에 Microsoft로부터 사업양수도방식으로 온라인뮤직사업을 취득하였습니다.

나. 사업결합 회계처리

(단위: 천원)

구 분	금 액
I. 이전대가
현금및현금성자산	21,021,563
II. 식별가능한 자산과 부채로 인식된 금액
유형자산	359,469
무형자산	15,154,608
미지급금및기타채무	(19,154,216)
총 식별가능한 순자산	(3,640,139)
III. 영업권(*)	24,661,702

(*) 상기 사업결합으로 발생한 영업권은 온라인 뮤직 사업과 관련된 것으로, 향후 회사의 모바일 컨텐츠 사업 능력을 향상시킬 수 있을 것으로 기대됨에 따라 인식하였습니다.

28. 보고기간 후 사건 :

종속기업인 라인플러스는 2015년 6월 29일의 이사회 의결에 의거하여, 2015년 8월 4일에 종속기업인 위트스튜디오를 흡수합병하였습니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 17 기 반기말 2015.06.30 현재

제 16 기말 2014.12.31 현재

제 15 기말 2013.12.31 현재

(단위 : 천원)

	제 17 기 반기말	제 16 기말	제 15 기말
자산
유동자산	1,538,015,693	1,278,051,845	751,396,075
현금및현금성자산 (주17)	473,365,452	393,569,582	101,266,164
단기금융상품 (주17)	528,050,845	350,659,645	244,000,000
당기손익인식금융자산 (주5,17)	263,598,836	281,548,186	211,004,625
매출채권및기타채권 (주17)	219,080,278	199,867,299	178,994,432
매도가능금융자산 (주5,17)	33,426,966	33,018,540	4,516,250
기타유동자산	20,493,316	19,388,593	11,614,604
비유동자산	1,548,671,333	1,450,392,515	1,507,370,920
유형자산 (주6)	669,104,188	681,974,129	556,788,844
무형자산 (주7)	37,721,801	37,570,696	34,314,469
장기금융상품 (주17)	40,529,767	14,013,267	8,972,844
매도가능금융자산 (주5,17)	128,022,113	65,389,293	192,300,133
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산 (주8)	582,372,516	562,451,424	605,738,793
이연법인세자산	62,431,741	69,772,179	90,280,692
매출채권및기타채권 (주17)	3,670,188	4,096,038	1,687,715
기타비유동자산	24,819,019	15,125,489	17,287,430
매각예정비유동자산			1,380,000
자산총계	3,086,687,026	2,728,444,360	2,260,146,995
부채
유동부채	602,874,968	394,970,221	375,130,507
매입채무및기타채무 (주17)	231,825,855	226,640,131	107,091,910
단기차입금 (주9,17)	137,572,500		150,699,000
미지급법인세	92,298,172	69,315,618	81,631,120
유동충당부채 (주11)	1,715,072	1,912,808	1,900,876
기타유동부채	139,463,369	97,101,664	33,807,601
비유동부채	267,418,082	422,127,693	270,389,014
매입채무및기타채무 (주17)	6,709,407	1,860,402	5,462,022
장기차입금 (주9,17)		138,021,000	100,000,000
사채 (주9,17)	100,000,000	100,000,000
퇴직급여채무 (주10)	103,531,377	101,190,194	64,886,992
비유동충당부채 (주11)	56,621,743	80,474,500	100,040,000
기타비유동부채	555,555	581,597
부채총계	870,293,050	817,097,914	645,519,521
자본
자 본 금	16,481,340	16,481,340	16,481,340
자본 잉여금	162,512,768	154,947,418	132,920,605
기타자본구성 요소 (주13)	(932,758,220)	(933,071,045)	(3,171,476,205)
이익잉여금(결손금) (주14)	2,970,158,088	2,672,988,733	4,636,701,734
자본총계	2,216,393,976	1,911,346,446	1,614,627,474
자본과부채총계	3,086,687,026	2,728,444,360	2,260,146,995

포괄손익계산서

제 17 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지

제 16 기 반기 2014.01.01 부터 2014.06.30 까지

제 16 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

제 15 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

(단위 : 천원)

	제 17 기 반기		제 16 기 반기		제 16 기	제 15 기
	3개월	누적	3개월	누적	제 16 기	제 15 기
영업수익	531,959,309	1,020,161,145	369,942,140	694,835,530	1,637,164,959	1,223,505,708
영업비용 (주15)	323,459,585	626,063,106	190,352,750	350,386,381	925,265,388	633,108,161
영업이익	208,499,724	394,098,039	179,589,390	344,449,149	711,899,571	590,397,547
기타이익 (주16)	5,285,623	23,819,986	2,261,626	4,461,544	6,760,659	6,983,494
기타손실 (주16)	18,443,336	20,859,928	6,577,434	10,182,058	33,375,066	134,309,618
금융수익 (주18)	15,872,998	29,720,081	12,018,039	14,544,900	55,493,314	89,516,729
금융비용 (주18)	1,602,840	3,967,460	125,129,176	128,603,671	133,759,002	9,862,020
법인세비용차감전이익	209,612,169	422,810,718	62,162,445	224,669,864	607,019,476	542,726,132
법인세비용 (주20)	45,759,476	102,598,430	15,544,777	53,153,930	146,363,482	105,439,655
계속영업순이익	163,852,693	320,212,288	46,617,668	171,515,934	460,655,994	437,286,477
중단영업이익(손실)						1,523,357,290
당기순이익	163,852,693	320,212,288	46,617,668	171,515,934	460,655,994	1,960,643,767
기타포괄손익	123,919	312,825	74,354,441	73,927,842	84,334,890	(63,032,845)
당기손익으로 재분류되는 세후기타포괄손익	123,919	312,825	74,354,441	73,927,842	74,110,985	(73,247,366)
매도가능금융자산	123,919	312,825	74,354,441	73,927,842	74,110,985	(73,247,366)
매도가능금융자산의 세후재측정이익(손실)	123,919	312,825	614,630	188,030	371,173	(73,247,366)
매도가능금융자산의 세후재분류조정			73,739,811	73,739,812	73,739,812
당기손익으로 재분류되지 않는 세후기타포괄손익					10,223,905	10,214,521
확정급여제도의 보험수리적손익의 세후기타포괄손익					10,223,905	10,214,521
총포괄이익	163,976,612	320,525,113	120,972,109	245,443,776	544,990,884	1,897,610,922
주당이익
기본주당계속영업이익	5,561	10,867	1,565	5,756	15,486	11,575
기본주당중단사업이익						40,324
희석주당계속영업이익	5,561	10,867	1,565	5,756	15,486	11,575
희석주당중단사업이익						40,324

자본변동표

제 17 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지

제 16 기 반기 2014.01.01 부터 2014.06.30 까지

제 16 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

제 15 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

(단위 : 천원)

		자본
		자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2013.01.01 (기초자본)		24,063,852	195,843,363	(927,649,600)	2,692,658,577	1,984,916,192
총포괄이익	당기순이익				1,960,643,768	1,960,643,768
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			(73,247,366)		(73,247,366)
	보험수리적손익				10,214,521	10,214,521
총포괄이익 소계				(73,247,366)	1,970,858,289	1,897,610,923
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	배당금지급 (주22)				(26,815,132)	(26,815,132)
	주식선택권행사		50,229	490,892		541,121
	자기주식의 취득			(10,177,376)		(10,177,376)
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자본감소	(7,582,513)	(61,152,307)	(2,412,722,418)		(2,481,457,237)
	분할로 인한 자기주식 처분		(1,820,680)	251,829,663		250,008,983
	감자차손의 보전
	합병으로 인한 자본증가
	연결실체 내 이전거래
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계		(7,582,513)	(62,922,758)	(2,170,579,239)	(26,815,132)	(2,267,899,641)
2013.12.31 (기말자본)		16,481,340	132,920,605	(3,171,476,205)	4,636,701,734	1,614,627,474
2014.01.01 (기초자본)		16,481,340	132,920,605	(3,171,476,205)	4,636,701,734	1,614,627,474
총포괄이익	당기순이익				460,655,993	460,655,993
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			74,110,984		74,110,984
	보험수리적손익				10,223,905	10,223,905
총포괄이익 소계				74,110,984	470,879,898	544,990,882
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	배당금지급 (주22)				(21,870,481)	(21,870,481)
	주식선택권행사
	자기주식의 취득			(248,428,243)		(248,428,243)
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자본감소
	분할로 인한 자기주식 처분
	감자차손의 보전			2,412,722,418	(2,412,722,418)
	합병으로 인한 자본증가		22,026,813			22,026,813
	연결실체 내 이전거래
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계			22,026,813	2,164,294,175	(2,434,592,898)	(248,271,910)
2014.12.31 (기말자본)		16,481,340	154,947,418	(933,071,045)	2,672,988,733	1,911,346,446
2014.01.01 (기초자본)		16,481,340	132,920,605	(3,171,476,205)	4,636,701,734	1,614,627,474
총포괄이익	당기순이익				171,515,934	171,515,934
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			73,927,842		73,927,842
	보험수리적손익
총포괄이익 소계				73,927,842	171,515,934	245,443,776
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	배당금지급 (주22)				(21,870,481)	(21,870,481)
	주식선택권행사
	자기주식의 취득
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자본감소
	분할로 인한 자기주식 처분
	감자차손의 보전			2,412,722,418	(2,412,722,418)
	합병으로 인한 자본증가
	연결실체 내 이전거래
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계				2,412,722,418	(2,434,592,899)	(21,870,481)
2014.06.30 (기말자본)		16,481,340	132,920,605	(684,825,945)	2,373,624,769	1,838,200,769
2015.01.01 (기초자본)		16,481,340	154,947,418	(933,071,045)	2,672,988,733	1,911,346,446
총포괄이익	당기순이익				320,212,288	320,212,288
	매도가능금융자산의 평가에 따른 증가(감소)			312,825		312,825
	보험수리적손익
총포괄이익 소계				312,825	320,212,288	320,525,113
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등	배당금지급 (주22)				(23,042,933)	(23,042,933)
	주식선택권행사
	자기주식의 취득
	자기주식처분손실 보전
	분할로 인한 자본감소
	분할로 인한 자기주식 처분
	감자차손의 보전
	합병으로 인한 자본증가
	연결실체 내 이전거래		7,565,350			7,565,350
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계			7,565,350		(23,042,933)	(15,477,583)
2015.06.30 (기말자본)		16,481,340	162,512,768	(932,758,220)	2,970,158,088	2,216,393,976

현금흐름표

제 17 기 반기 2015.01.01 부터 2015.06.30 까지

제 16 기 반기 2014.01.01 부터 2014.06.30 까지

제 16 기 2014.01.01 부터 2014.12.31 까지

제 15 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

(단위 : 천원)

	제 17 기 반기	제 16 기 반기	제 16 기	제 15 기
영업활동현금흐름	398,210,087	247,628,495	586,877,022	534,085,315
영업에서창출된현금 (주19)	459,032,882	319,973,940	720,075,159	695,041,276
당기순이익	320,212,288	171,515,934	460,655,993	1,960,643,768
조정	84,035,677	191,068,855	279,032,043	(1,316,334,903)
대손상각비			(623,098)	312,859
대손충당금환입			(209,669)	(421,937)
기타의대손상각비			11,531
유형자산상각비	14,761,904	9,468,575	23,628,797	18,413,718
무형자산상각비	1,910,491	2,577,889	5,169,275	6,457,807
외화환산이익			(13,469,204)	(36,918,018)
외화환산손실			396,479	1,358,883
매출채권처분손실
유형자산처분이익			(113,332)	(128,879)
유형자산처분손실			5,440	15,862
무형자산처분이익			(6,850)	(18,101)
무형자산처분손실			82,000	3,473
무형자산손상차손			603,980	1,688,925
당기손익인식금융자산처분이익	(5,106,632)	(1,785,035)	(7,871,109)	(3,255,066)
당기손익인식금융자산처분손실	675,230	152,199	1,021,113	1,192,821
당기손익인식금융자산평가이익	(2,878,493)	(2,441,301)	(4,697,564)	(2,121,634)
당기손익인식금융자산평가손실	1,111,143	1,821,569	3,620,880	1,308,229
매도가능금융자산처분이익	(3,144,277)		(2,315,184)	(8,347,439)
매도가능금융자산처분손실			186,056	20,210
매도가능금융자산손상차손		123,327,893	123,327,893
종속기업및관계기업투자주식손상차손	519,736	2,014,264	3,336,082	60,308,442
종속기업및관계기업투자주식처분이익	(4,404,918)		(70)	(4,923,148)
퇴직급여	12,785,196	9,498,794	22,918,632	18,578,070
잡이익
잡손실			45,115
이자수익	(11,085,307)	(6,287,044)	(16,702,438)	(14,530,004)
이자비용	2,072,376	2,669,582	4,805,603	5,984,093
배당금수익	(6,966,676)	(2,838,519)	(10,481,797)	(24,832,117)
법인세비용	102,598,430	53,153,930	146,363,482	134,976,361
수입임대료
지급임차료
중단사업처분이익				(1,471,458,313)
기타	(18,812,526)	(263,941)
자산및부채의증감	54,784,917	(42,610,849)	(19,612,877)	50,732,411
당기손익인식금융자산의감소(증가)	28,063,883	(26,275,081)	(49,965,124)	(31,323,474)
단기매매금융자산의감소(증가)
매출채권및기타채권의감소(증가)	(12,721,718)	(19,786,616)	152,671,012	(20,541,261)
기타유동자산의감소(증가)	(17,975,376)	4,027,076	(5,197,303)	9,669,148
기타비유동자산의감소(증가)			2,161,941	(7,286,638)
매입채무및기타채무의증가(감소)	19,719,976	7,541,185	(106,618,727)	15,484,097
기타유동부채의증가(감소)	42,334,928	2,599,859	11,860,833	(266,411)
기타비유동부채의증가(감소)			581,597
확정급여부채의증가(감소)			(4,942,601)	(16,903,926)
충당부채의증가(감소)	(197,736)	(10,795,000)	(20,164,505)	101,900,876
기타충당부채의증가(감소)
사외적립자산의감소(증가)
사외적립자산관계회사전출입액
퇴직급여충당부채관계회사전출입액
퇴직금의지급
기타	(4,439,040)	77,728
이자수취	10,961,597	7,738,208	14,889,813	10,267,817
이자지급	(2,072,376)	(2,745,487)	(4,874,676)	(6,105,869)
배당금수취	2,590,658	2,838,519	10,481,797	24,832,117
법인세납부(환급)	(72,302,674)	(80,176,685)	(153,695,071)	(189,950,026)
투자활동현금흐름	(295,433,696)	(34,753,922)	(20,334,693)	(445,090,944)
투자활동으로인한현금유입액	35,611,331	70,860,652	731,362,444	625,425,859
단기금융상품의감소		64,491,264	393,239,279	527,896,986
단기대여금의감소		3,060,370	3,060,370	300,000
장기대여금의감소				6,844,628
매도가능금융자산의처분	5,559,660	2,511,096	133,693,543	44,516,409
종속기업및관계기업투자주식의처분	24,248,183		81,700,849	27,412,387
유형자산의처분			1,428,158	1,512,519
무형자산의처분			225,851	15,680,305
비유동기타채권의감소			648,685	1,262,625
합병으로인한증가			117,365,709
기타투자활동으로 인한 현금유출입액	5,803,488	797,922
투자활동으로인한현금유출액	(331,045,027)	(105,614,574)	(751,697,137)	(1,070,516,803)
단기금융상품의증가	(172,357,699)		(480,926,081)	(514,000,000)
단기대여금의증가				(75,309,260)
장기대여금의증가			(971,560)
매도가능금융자산의취득	(65,045,689)	(16,804,580)	(55,072,011)	(27,422,582)
종속기업및관계기업투자주식의취득	(39,894,731)	(500,000)	(58,138,981)	(214,280,428)
유형자산의취득	(20,163,379)	(67,611,909)	(128,533,728)	(219,109,744)
무형자산의취득	(2,033,529)	(3,156,335)	(3,936,509)	(20,296,947)
비유동채권의증가			(105,000)	(97,842)
장기금융상품의증가	(31,550,000)	(17,541,750)	(24,013,267)
재무활동현금흐름	(23,042,933)	(21,990,075)	(274,180,844)	(119,862,227)
재무활동으로인한현금유입액		150,579,406	150,882,218	106,654,356
단기차입금의차입
장기차입금의차입		150,418,500	150,418,500
사채의발행				100,000,000
비유동기타채무의증가			463,718	6,097,199
주식선택권의행사				557,157
기타재무활동으로 인한 현금유출입액		160,906
재무활동으로인한현금유출액	(23,042,933)	(172,569,481)	(425,063,062)	(226,516,583)
단기차입금의상환		(150,699,000)	(150,699,000)
장기차입금의상환				(452,393)
유동성사채의상환				(100,000,000)
비유동기타채무의감소			(4,065,338)	(1,779,589)
자기주식의취득			(248,428,243)	(10,177,376)
배당금지급	(23,042,933)	(21,870,481)	(21,870,481)	(26,815,132)
분할로인한감소				(87,292,093)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	62,412	(370,124)	(58,070)	(1,328,045)
현금및현금성자산의순증가(감소)	79,795,870	190,514,374	292,303,415	(32,195,901)
기초현금및현금성자산	393,569,582	101,266,164	101,266,164	133,462,068
기말의현금및현금성자산	473,365,452	291,780,538	393,569,582	101,266,164

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항 :

네이버 주식회사("회사")는 인터넷 검색사이트의 운영 등 온라인 정보제공 사업을 영위할 목적으로 1999년 6월 2일에 설립되었으며 경기도 성남시 분당구 불정로 6에 본사를 두고 있습니다.

회사는 2002년 10월 29일자로 코스닥시장에 상장되었으며, 2008년 11월 28일에 코스닥시장에서 유가증권시장으로 이전 상장하였습니다. 당반기말 현재 주요주주는 국민연금기금(10.98%) 등으로 구성되어 있습니다.

2. 중요한 회계정책 :

가. 재무제표 작성기준

회사의 2015년 6월 30일로 종료하는 3개월 및 6개월 보고기간에 대한 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기재무제표는 보고기간말인 2015년 6월 30일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2015년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였으며, 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'의 개정에 따라 확정급여형 퇴직급여제도를 운영하는 회사가 종업원 또는 제3자로부터 기여금을 납입받는 경우에 실무적 간편법에 따른 회계처리가 허용됩니다. 상기의 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

- 한국채택국제회계기준 2010-2012 연차개선
한국채택국제회계기준 2010-2012 연차개선은 아래의 개정을 주요 내용으로 하고 있으며, 개정 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상' 개정: '가득조건', '성과조건', '용역조 건'의 정의를 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정: 조건부대가의 분류 및 측정을 명확히 하였습니다.

ㆍ 기업회계기준서 제1108호 '영업부문' 개정: 영업부문 통합 시 경영진이 내린 판단 을 공시하고 보고부문들의 자산에서 기업전체 자산으로의 조정 내역을 공시하도 록 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 및 제1038호 '무형자산' 개정: 재평가모형을 적용하는 경우 총장부금액과 감가상각누계액의 표시방법을 명확히 하였습니다.

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

ㆍ기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시' 개정: 보고기업 또는 보고기업의 지 배기업에 주요 경영서비스를 제공하는 기업을 특수관계자에 포함하도록 하였습니 다.

- 한국채택국제회계기준 2011-2013 연차개선
한국채택국제회계기준 2011-2013 연차개선은 아래의 개정을 주요 내용으로 하고 있으며, 개정 기준서의 적용으로 인해 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정: 공동약정의 구성에 대한 회계처리는 기준서 제1103호가 적용되지 않음을 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정' 개정: 금융상품 집합의 공정가치를 순포 지션에 근거하여 측정하는 것을 허용하는 포트폴리오 예외조항이 비금융계약을 포 함하여, 기업회계기준서 제1039호의 적용범위에 해당하는 모든 계약에 적용된다 는 것을 명확히 하였습니다.

ㆍ기업회계기준서 제1040호 '투자부동산' 개정: 기업회계기준서 제1040호와 제110 3호가 상호배타적이지 않음을 명확히 하였습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 아래 사항을 제외하고는 제정 또는 공표됐으나 2015년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고, 조기 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서의 적용이 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

계속;

2. 중요한 회계정책, 계속 :

- 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표' 개정

기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표' 개정에 따라 종속기업, 공동기업 및 관계기업에 대한 투자자산은 범주별로 원가법, 기업회계기준서 제1039호에 따른 방법, 또는 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법 중 하나를 선택하여 회계처리 할 수 있습니다. 동 개정내용은 2016년 1월 1일 이후에 개시하는 회계연도부터 적용될 예정이며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 상기의 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다.

나. 회계정책

중간재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.가.(1)에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 :

회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치변동위험 등으로 구분). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있으며, 이러한 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

5. 공정가치 :

당반기 중, 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

가. 공정가치로 측정되는 금융상품

금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익인식금융자산	263,598,836	263,598,836	281,548,186	281,548,186
매도가능금융자산	84,309,011	84,309,011	33,580,156	33,580,156
합 계	347,907,847	347,907,847	315,128,342	315,128,342

금융자산 및 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

계속;

5. 공정가치, 계속 :

나. 원가로 측정되는 금융상품

금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
매도가능금융자산	77,140,068	64,827,677

다. 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

계속;

5. 공정가치, 계속 :

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	28,349,354	-	235,249,482	263,598,836
매도가능금융자산	-	84,309,011	-	84,309,011

(단위: 천원)

구 분	전기말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	26,169,954	-	255,378,232	281,548,186
매도가능금융자산	-	-	33,580,156	33,580,156

라. 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당반기중 반복적인 공정가치 측정치의 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없습니다.

계속;

5. 공정가치, 계속 :

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기
구 분	당기손익인식 금융자산	매도가능 금융자산
기초금액	255,378,232	33,580,156
총손익
당기손익인식액	1,767,350	-
기타포괄손익인식액	-	-
매입금액	120,000,000	-
매도금액	(141,896,100)	-
수준 3으로부터의 이동(*)	-	(33,580,156)
반기말금액	235,249,482	-

(*) 회사는 당반기 중 활성시장에서 간접적으로 관측가능한 투입변수가 존재하였던 회사채를 수준 2로 재분류하였습니다.

(단위: 천원)

구 분	전반기
구 분	당기손익인식 금융자산	매도가능 금융자산
기초금액	194,980,445	10,119,867
총손익
당기손익인식액	1,204,222	(186,056)
기타포괄손익인식액	-	(248,061)
매입금액	70,000,000	1,500,000
매도금액	(44,323,666)	(1,347,206)
반기말금액	221,861,001	9,838,544

5. 공정가치, 계속 :

마. 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치, 비반복적인 공정가치 측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	주요 투입변수	비관측변수	비관측변수 추정범위
당기손익인식금융자산
파생결합 증권	235,249,482	3	Black-Scholes 모형 Hull-White 모형 Monte Carlo Simulation Gaussian 1-factor model 등	기초자산가격, 배당률, 기초자산의 변동성, 기초자산간 상관계수 (주가수익률 상관계수 금리,CDS SPREAD, 회수율, 회귀계수	기초자산의 변동성	10.00% ~ 45.00%
					상관계수	0.00 ~ 1.00
					CDS SPREAD	0.24% ~ 1.25%
					회귀계수	3.00%
					회수율	40.00% ~ 59.17%
매도가능금융자산
수익증권	2,900,421	2	-	기초자산 공시가격	-	-
회사채	81,408,590	2	DCF 모형	신용위험이 반영된 할인율	-	-

6. 유형자산 :

당반기 및 전반기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	681,974,129	556,788,844
취득 및 자본적지출	7,071,548	67,643,161
감가상각	(14,761,904)	(9,468,575)
처 분	(551,058)	(419,885)
기타증감액	(4,628,527)	(178,052)
반기말금액	669,104,188	614,365,493

7. 무형자산 :

당반기 및 전반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	37,570,696	34,314,470
취득 및 자본적지출	2,061,596	3,099,117
처 분	-	(6,002)
상 각	(1,910,491)	(2,577,889)
손 상(*)	-	(253,317)
반기말금액	37,721,801	34,576,379

(*) 전반기 중 회수가능액이 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 기타무형자산에 대해 손상차손을 인식하였습니다.

8. 종속기업 및 관계기업, 공동기업투자 :

가. 당반기말과 전기말 현재 종속기업 및 관계기업, 공동기업 투자 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	종 목	주요 영업활동	소재국가	결산월	당반기말		전기말
구 분	종 목	주요 영업활동	소재국가	결산월	지분율 (%)	장부금액	장부금액
종속 기업	네이버비즈니스플랫폼	포털 및 기타 인터넷 정보매개서비스	대한민국	12월	100.00	98,449,807	98,449,807
	네이버아이앤에스	정보시스템 서비스	대한민국	12월	100.00	28,031,186	28,031,186
	서치솔루션	소프트웨어 개발 및 판매	대한민국	12월	100.00	3,459,255	3,459,255
	엔비전스	공연, 전시사업	대한민국	12월	100.00	1,452,802	1,452,802
	Naver China (구, NHN China)	소프트웨어 개발 및 유통	중국	12월	83.00	6,820,604	6,820,604
	LINE	포털 및 인터넷 서비스	일본	12월	100.00	221,372,599	221,372,599
	브레인펍	모바일 컨텐츠 개발 및 판매	대한민국	12월	100.00	1,404,392	1,771,503
	캠프모바일	모바일 컨텐츠 개발 및 판매	대한민국	12월	100.00	120,000,000	120,000,000
	퀵켓(*1)	모바일 어플리케이션 마케팅	대한민국	12월	17.28	432,978	585,603
	우리레버드골든KP사모증권 투자신탁 제1호	투자	대한민국	12월	100.00	21,254,375	21,254,375
	동부다같이외화채권사모증권 투자신탁 제8호	투자	대한민국	12월	100.00	11,889,362	11,500,000
	현대외화표시채권사모증권 투자신탁 제3호	투자	대한민국	12월	-	-	10,000,000
	어메이징소프트	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	-	-	9,843,265
	웍스모바일	클라우드 서비스	대한민국	12월	70.00	28,000,000	-
	엔트리코리아	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	100.00	4,999,921	-
	소 계					547,567,281	534,540,999
관계 기업	올앳	인터넷 상거래 결제 서비스	대한민국	12월	20.00	1,924,560	1,924,560
	넷매니아	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	27.17	161,830	161,830
	사이냅소프트	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	25.00	1,249,990	1,249,990
	클라우드애플리케이션팩토리	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	30.10	279,070	279,070
	본엔젤스페이스메이커펀드	투자	대한민국	12월	22.73	5,000,000	3,500,000
	한국콘텐츠공제조합	콘텐츠 개발 관련 자금 대여 및 투자	대한민국	12월	31.53	3,000,000	3,000,000
	아로정보기술	소프트웨어 개발 및 유통	대한민국	12월	29.85	500,000	500,000
	미래창조 네이버-스톤브릿지 초기기업 투자조합	투자	대한민국	12월	40.00	7,000,000	5,000,000
	미래창조 네이버-에스비 스타트업 투자조합	투자	대한민국	12월	37.04	7,500,000	5,000,000
	DIGITAL MEDIA PARTNERS II	투자	Cayman Islands	12월	30.00	894,810	-
	네이버 한국투자 힘내라! 게임人펀드	투자	대한민국	12월	50.00	5,000,000	5,000,000
	소 계					32,510,260	25,615,450
공동 기업	와이티엔플러스	디지털컨텐츠 유통	대한민국	12월	50.00	2,294,975	2,294,975
공동 기업	소 계					2,294,975	2,294,975
합 계						582,372,516	562,451,424

계속;

8. 종속기업 및 관계기업, 공동기업투자, 계속 :

(*1) 퀵켓에 대한 회사의 지분율은 20% 미만이지만, 회사의 종속기업인 캠프모바일이 보유한 지분율 33.73%를 포함할 경우 지배력을 행사할 수 있는 것으로 판단하여 종속기업으로 분류하였습니다.

나. 당반기 및 전반기 중 종속기업 및 관계기업, 공동기업투자의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
기초금액	562,451,424	605,738,793
취 득	40,284,093	500,000
처 분	(19,843,265)	-
손 상(*)	(519,736)	(2,014,264)
반기말금액	582,372,516	604,224,529

(*) 당반기 및 전반기 중 회사는 지속적인 영업손실로 인하여 장부금액이 회수가능액을 초과한 종속기업에 대하여 손상차손을 인식하였습니다.

9. 차입금 및 사채 :

가. 당반기말과 전기말 현재 차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	만기일	연이자율(%)	당반기말	전기말
외화대출	Sumitomo Mitsui Banking Corporation	2016. 5.13	TIBOR 1개월+0.40	137,572,500 (JP￥ 15,000,000천)	138,021,000 (JP￥ 15,000,000천)
1년이내 만기도래분				(137,572,500)	-
합 계				-	138,021,000

나. 당반기말과 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	차입처	만기일	연이자율(%)	당반기말	전기말
확정금리원화사채	제2회 공모사채	2016. 9.11	3.37	100,000,000	100,000,000
1년이내 만기도래분				-	-
합 계				100,000,000	100,000,000

10. 순확정급여부채 :

가. 당반기 및 전반기 중 포괄손익계산서에 반영된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
당기근무원가	11,326,682	8,220,062
순이자원가	1,458,514	1,278,732
종업원 급여에 포함된 총 비용	12,785,196	9,498,794

계속;

10. 순확정급여부채, 계속 :

나. 당반기말과 전기말 현재 순확정급여부채 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	22,028,899	25,894,145
기금이 적립되지 않은 확정급여채무의 현재가치	97,078,254	91,399,512
소 계	119,107,153	117,293,657
사외적립자산의 공정가치	(15,575,776)	(16,103,463)
재무상태표상 부채	103,531,377	101,190,194

11. 충당부채 :

당반기 및 전반기 중 충당부채의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 당반기

(단위: 천원)

구 분	소송 충당부채	인건비 충당부채(*1)	마일리지 충당부채	사회공헌 충당부채(*2)	복구충당부채	합 계
기초금액	926,439	751,491	234,878	80,000,000	474,500	82,387,308
손익계산서 증(감):
추가 충당금전입	-	-	4,452	-	-	4,452
미사용금액 환입	-	(200,388)	-	-	-	(200,388)
당반기 중 사용액	-	-	(1,800)	(23,852,757)	-	(23,854,557)
반기말금액	926,439	551,103	237,530	56,147,243	474,500	58,336,815
유동항목	926,439	551,103	237,530	-	-	1,715,072
비유동항목	-	-	-	56,147,243	474,500	56,621,743

11. 충당부채, 계속 :

나. 전반기

(단위: 천원)

구 분	소송 충당부채	인건비 충당부채	사회공헌 충당부채	복구충당부채	합 계
기초금액	926,439	974,437	100,000,000	40,000	101,940,876
당반기 중 사용액	-	-	(10,795,000)	-	(10,795,000)
반기말금액	926,439	974,437	89,205,000	40,000	91,145,876
유동항목	926,439	974,437	-	-	1,900,876
비유동항목	-	-	89,205,000	40,000	89,245,000

12. 주식의 발행 및 취득 :

당반기말 현재 회사가 발행한 보통주식수와 자기주식수는 각각 32,962,679주와 3,496,012주이며, 유통주식수는 29,466,667주입니다. 보통주자본금과 주식발행초과금은 각각 16,481,340천원, 주식발행초과금은 132,920,605천원이며, 당반기와 전반기중 발행주식의 변동은 없습니다.

13. 기타자본구성요소 :

당반기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
자기주식	(892,145,799)	(892,145,799)
자기주식처분손실	(39,640,899)	(39,640,899)
매도가능금융자산평가손익	317,315	4,490
기타	(1,288,837)	(1,288,837)
합 계	(932,758,220)	(933,071,045)

14. 이익잉여금 :

상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의해 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

15. 영업비용 :

당반기와 전반기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	50,471,157	103,467,783	46,887,400	84,586,141
퇴직급여	6,200,634	12,785,196	4,749,397	9,498,794
복리후생비	6,099,211	13,381,965	4,824,818	10,011,800
여비교통비	795,824	1,588,981	721,357	965,171
접대비	659,810	1,383,505	395,033	770,025
감가상각비	7,296,080	14,761,904	4,788,631	9,468,575
무형자산상각비	948,893	1,910,491	1,271,166	2,577,889
수도광열비	2,210,046	5,322,761	1,228,613	2,635,098
세금과공과	2,945,843	3,858,724	411,577	969,501
지급수수료	206,892,147	393,763,274	97,206,997	187,665,408
광고선전비	35,275,880	66,603,388	25,337,917	35,346,045
보험료	1,491,328	2,642,174	736,966	1,472,842
소모품비	650,588	1,278,195	399,761	803,952
기타	1,522,144	3,314,765	1,393,117	3,615,140
합 계	323,459,585	626,063,106	190,352,750	350,386,381

16. 기타수익 및 기타비용 :

가. 당반기 및 전반기의 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
수입임대료	650,955	1,217,009	1,650,747	3,265,387
외환차이	49,999	877,915	167,598	581,761
유형자산처분이익	55,644	134,809	8,229	99,211
종속기업및관계기업투자처분이익	4,156,735	4,404,918	-	-
기타	372,290	17,185,335	435,052	515,185
합 계	5,285,623	23,819,986	2,261,626	4,461,544

나. 당반기 및 전반기의 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차이	110,797	946,644	10,025	521,460
기부금	17,524,659	19,099,550	4,264,459	7,238,504
종속기업및관계기업투자손상차손	519,736	519,736	2,014,264	2,014,264
기타	288,144	293,998	288,686	407,830
합 계	18,443,336	20,859,928	6,577,434	10,182,058

17. 금융상품의 범주별 분류 :

당반기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

가. 당반기말

(1) 금융자산

(단위: 천원)

금융자산	당기손익인식 금융자산	대여금및 수취채권	매도가능 금융자산	합 계
현금및현금성자산	-	473,365,452	-	473,365,452
장단기금융상품	-	568,580,612	-	568,580,612
당기손익인식금융자산	263,598,836	-	-	263,598,836
매출채권및기타채권	-	222,750,466	-	222,750,466
매도가능금융자산	-	-	161,449,079	161,449,079
합 계	263,598,836	1,264,696,530	161,449,079	1,689,744,445

(2) 금융부채

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무및기타채무	188,866,154
장기차입금(유동성대체 포함)	137,572,500
사채	100,000,000
합 계	426,438,654

계속;

17. 금융상품의 범주별 분류, 계속 :

나. 전기말

(1) 금융자산

(단위: 천원)

금융자산	당기손익인식 금융자산	대여금및 수취채권	매도가능 금융자산	합 계
현금및현금성자산	-	393,569,582	-	393,569,582
장단기금융상품	-	364,672,912	-	364,672,912
당기손익인식금융자산	281,548,186	-	-	281,548,186
매출채권및기타채권	-	203,963,337	-	203,963,337
매도가능금융자산	-	-	98,407,833	98,407,833
합 계	281,548,186	962,205,831	98,407,833	1,342,161,850

(2)금융부채

(단위: 천원)

금융부채	상각후원가로 측정하는 금융부채
매입채무및기타채무	159,342,785
장기차입금	138,021,000
사채	100,000,000
합 계	397,363,785

18. 금융수익 및 금융비용 :

가. 당반기 및 전반기의 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	5,240,272	11,085,307	3,360,248	6,287,044
배당금수익	2,757,998	6,966,676	926,319	2,838,519
외환차이	560,467	538,696	5,418,551	1,193,001
당기손익인식금융자산평가이익	1,109,998	2,878,493	1,127,926	2,441,301
당기손익인식금융자산거래이익	3,059,986	5,106,632	1,184,995	1,785,035
매도가능금융자산처분이익	3,144,277	3,144,277	-	-
합 계	15,872,998	29,720,081	12,018,039	14,544,900

나. 당반기 및 전반기의 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	1,032,279	2,072,376	1,252,492	2,669,582
외환차이	-	27,785	-	446,372
당기손익인식금융자산평가손실	-	1,111,143	210,536	1,821,569
당기손익인식금융자산거래손실	559,506	675,230	152,199	152,199
매도가능금융자산처분손실	-	-	186,056	186,056
매도가능금융자산손상차손	-	-	123,327,893	123,327,893
기타	11,055	80,926	-	-
합 계	1,602,840	3,967,460	125,129,176	128,603,671

19. 영업에서 창출된 현금흐름 :

당반기 및 전반기 중 영업활동으로 인한 현금흐름 조정내역 및 영업활동으로 인한 자산부채의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
반기순이익	320,212,288	171,515,934
조정항목:
감가상각비	14,761,904	9,468,575
무형자산상각비	1,910,491	2,577,889
당기손익인식금융자산평가이익	(2,878,493)	(2,441,301)
당기손익인식금융자산평가손실	1,111,143	1,821,569
당기손익인식금융자산거래이익	(5,106,632)	(1,785,035)
당기손익인식금융자산거래손실	675,230	152,199
매도가능금융자산처분이익	(3,144,277)	-
매도가능금융자산손상차손	-	123,327,893
종속기업및관계기업투자처분이익	(4,404,918)	-
종속기업및관계기업투자손상차손	519,736	2,014,264
이자수익	(11,085,307)	(6,287,044)
이자비용	2,072,376	2,669,582
배당금수익	(6,966,676)	(2,838,519)
퇴직급여	12,785,196	9,498,794
법인세비용	102,598,430	53,153,930
기타	(18,812,526)	(263,941)
순운전자본의 변동:
당기손익인식금융자산의 감소(증가)	28,063,883	(26,275,081)

계속;

19. 영업에서 창출된 현금흐름, 계속 :

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
매출채권및기타채권의 증가	(12,721,718)	(19,786,616)
기타유동자산의 감소(증가)	(17,975,376)	4,027,076
매입채무및기타채무의 증가	19,719,976	7,541,185
기타유동부채의 증가	42,334,928	2,599,859
충당부채의 감소	(197,736)	(10,795,000)
기타	(4,439,040)	77,728
합 계	459,032,882	319,973,940

20. 법인세비용 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당반기 현재, 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 24.3%(전반기: 23.7%)입니다.

21. 주당이익 :

가. 당반기 및 전반기의 기본주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주반기순이익	163,852,693	320,212,288	46,617,668	171,515,934
가중평균유통보통주식수	29,466,667	29,466,667	29,796,295	29,796,295
기본주당이익(단위: 원)	5,561	10,867	1,565	5,756

나. 당반기 및 전반기 중 회사가 발행한 희석화 증권이 없으므로 기본주당순이익과 희석주당순이익은 일치합니다.

22. 배당금 :

2014년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 보통주 배당금 23,043백만원은 2015년 4월에 지급되었으며 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분	당반기	전반기
배당받을 주식수	29,466,667	29,796,295
주당배당률(%)	156.4	146.8
배당금액	23,042,933	21,870,481

23. 우발채무 및 약정사항 :

가. 분할과 관련된 연대채무

회사와 엔에이치엔엔터테인먼트는 분할된 엔에이치엔엔터테인먼트의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

나. 소송

당반기말 현재 회사는 특허권, 저작권 침해 및 손해배상 등과 관련하여 소송사건에 계류중이며, 해당 소송의 최종 결과는 현재로서는 알 수 없습니다. 회사의 경영진은 해당 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 충당부채로 인식하고 있습니다.

24. 특수관계자 거래 :

가. 당반기말 현재 종속기업, 관계기업 및 공동기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	회사명
종속기업	네이버비즈니스플랫폼, 네이버아이앤에스, 인컴즈, 엔비전스, 컴파트너스, 그린웹서비스, 엔에이치엔테크놀로지서비스, 엔아이티서비스, LINE, 라인플러스, LINE Euro-Americas, LINE Fukuoka, 라인플레이, LINE Business Partners, NAVER China(구, NHN China), LINE Vietnam, 서치솔루션, 브레인펍, 캠프모바일, Camp Mobile, 아이커넥트, 퀵켓, Gogolook, 위트스튜디오, 라인비즈플러스, LINE Ventures, 라인씨앤아이, LINE Game Global Gateway, MIXRADIO(구, LINE (UK)), Bonsai Garage, LINE Taiwan, LINE Company (Thailand), LINE Pay, LINE BIZ+, LINE Book Distribution, LINE Digital Technology (Shanghai), 라인프렌즈, Webpay Holdings, Webpay, LINE Digital Technologies India, LINE BIZ PLUS, LINE Life Global Gateway, LINE BIZ+ Taiwan, 동부다같이외화채권사모증권투자신탁제8호, 우리레버드골든KP사모증권투자신탁제1호, 웍스모바일, 엔트리코리아, NAVER Business Platform Asia Pacific, NAVER Business Platform America, NAVER Business Platform Europe, Works Mobile Japan
관계기업	올앳, 넷매니아, 사이냅소프트, 클라우드애플리케이션팩토리, 본엔젤스페이스메이커펀드, 한국콘텐츠공제조합, 아로정보기술, LINE Bros., 미래창조 네이버-스톤브릿지 초기기업 투자조합,미래창조 네이버-에스비 스타트업 투자조합, Epic Voyage, LINE Music, Green Monster, AUBE, Digital Media Partners II, 네이버한국투자힘내라!게임人펀드
공동기업	와이티엔플러스, LINE Project조합, Collab+LINE

계속;

24. 특수관계자 거래, 계속 :

나. 당반기 및 전반기 중 특수관계자에 대한 영업수익 및 영업비용 등 거래는 다음과 같습니다.

(1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	회사명	영업수익 등			영업비용 등
구 분	회사명	영업수익	수입임대료	기 타	영업비용	기 타
종속기업	네이버비즈니스플랫폼	6,219,196	921,390	-	95,547,465	-
	네이버아이앤에스	-	140,602	-	41,032,548	-
	LINE	1,021,346	-	-	-	-
	라인플러스	1,268,854	-	-	14,479,900	3,675
	캠프모바일	362,837	-	-	4,501,338	-
	웍스모바일	9,143	87,443	-	5,140,788	-
	NAVER China	-	-	-	6,657,562	-
	기타	1,090	12,642	55,637	1,713,497	5,981
관계기업	아로정보기술	-	-	-	212,400	-
	올앳	-	-	-	2,496,934	-
	기타	-	-	-	50,000	-
공동기업	와이티엔플러스	-	-	-	233,647	2,110

상기 내역에는 계약상의 조건에 의하여 회사 및 그 종속기업 간의 순액으로 인식한 거래가 존재합니다. 또한 상기 내역 외 웍스모바일에 자산을 61억에 이전하였으며, 관련 부채의 정산도 존재합니다.

계속;

24. 특수관계자 거래, 계속 :

(2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	회사명	영업수익 등			영업비용 등
구 분	회사명	영업수익	수입임대료	기 타	영업비용	기 타
종속기업	네이버비즈니스플랫폼	3,942,826	3,118,488	-	88,708,881	358,228
	네이버아이앤에스	2,427	90,008	-	31,679,382	22,024
	LINE	459,435	-	-	-	-
	라인플러스	21,582,462	-	-	-	13,991,610
	캠프모바일	6,315,340	-	-	-	20,095
	NAVER China	-	-	-	3,071,268	-
	기타	7,960	10,640	51,945	253,898	938,600
관계기업	아로정보기술	-	-	-	33,300	-
	올앳	-	-	-	1,006,752	-
	기타	-	-	-	883,969	-
공동기업	와이티엔플러스	107,340	-	-	230,454	-

다. 당반기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권. 채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	회사명	채 권		채 무
구 분	회사명	매출채권	미수금 등	미지급금	임대보증금 등
종속기업	네이버비즈니스플랫폼	1,314,565	594,467	24,304,349	1,535,652
	네이버아이앤에스	4,088	23,281	8,479,216	230,101
	LINE	733,498	24,718	2,632,753	-
	라인플러스	1,882,371	9,745	17,432,151	-
	캠프모바일	598,378	5,697	770,760	-
	웍스모바일	7,419	30,989	5,655,219	874,426
	NAVER China	-	-	1,111,332	-
	기타	14,375	201,177	343,152	21,074
관계기업	아로정보기술	-	-	38,940	-
	올앳	3,709,109	-	-	-
	기타	-	-	600,000	-
공동기업	와이티엔플러스	-	-	44,516	-

24. 특수관계자 거래, 계속 :

(2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분	회사명	채 권		채 무
구 분	회사명	매출채권	미수금 등	미지급금	임대보증금 등
종속기업	네이버비즈니스플랫폼	1,530,966	2,580,574	33,451,339	1,535,652
	네이버아이앤에스	1,669	110,527	8,460,216	255,522
	LINE	510,154	24,042	2,640,839	-
	라인플러스	468,085	277,826	55,902	-
	캠프모바일	5,101,379	11,551	50,515	-
	NAVER China	-	-	1,274,473	-
	기타	17,764	107,730	369,281	21,074
관계기업	아로정보기술	-	-	39,755	-
	올앳	4,451,031	-	-	12,650
	기타	-	-	1,260,000	-
공동기업	와이티엔플러스	-	-	42,836	-

특수관계자 채권에 대하여 설정된 대손충당금은 없습니다.

상기 채권 이외에 회사는 2014년 1월 20일 종속기업인 퀵켓이 발행한 전환사채 1,500백만원을 보유하고 있으며, 당반기 중 변동은 없습니다.

라. 지급보증 및 담보제공

당반기말 현재 회사가 특수관계자에게 제공하고 있는 지급보증은 다음과 같습니다.

특수관계자	회사명	보증처	보증기간	단위	지급보증액
종속기업	LINE Euro-Americas	Citi Bank, N.A.	2015.5.11 ~ 2016.5.10	USD	1,050,000
종속기업	MIXRADIO	HSBC Bank	2015.6.9 ~2016.6.8	GBP	1,971,000

계속;

24. 특수관계자 거래, 계속 :

마. 주요 경영진에 대한 보상

당반기 및 전반기 중 회사가 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상을 위해 비용으로 반영한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
단기급여	2,040,000	1,920,000
퇴직급여	392,520	528,072
기타 장기급여	600,428	715,543

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 합병
① 네이버비즈니스플랫폼㈜의 광고 및 플랫폼 사업부문 분할합병
당사는 2014년 3월 21일 이사회 결의를 통해 2014년 7월 1일 종속회사 네이버비즈니스플랫폼 주식회사(이하 "네이버비즈니스플랫폼(주)")를 아래 표와 같이 광고 및 플랫폼 사업부문과 IT인프라 사업부문으로 인적분할하여 네이버비즈니스플랫폼(주) 분할사업부문은 당사로 흡수합병하였습니다. 본 분할합병의 목적은 검색 및 광고 사업의 전문성을 제고하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고, 계열사내 공통플랫폼 개발조직 통합을 통해 시너지를 창출하는 것입니다.

분할전	분할사업부문	존속사업부문
네이버비즈니스플랫폼㈜	광고 및 플랫폼부문(가칭)	IT인프라부문(가칭)

본 분할합병은 합병회사인 네이버(주)에 있어서는 「상법」 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 분할합병회사인 네이버비즈니스플랫폼(주)에 있어서는 「상법」제527조의2의 규정이 정하는 간이합병 요건에 해당합니다.

*합병 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)
과 목	분할합병 전		분할합병 후
과 목	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜
Ⅰ. 유동자산	833,973,778	371,489,738	983,907,840	59,251,873
Ⅱ.비유동자산	1,547,257,314	198,585,757	1,570,610,810	137,311,998
lll. 매각예정비유동자산	1,380,000	-	1,380,000	-
자산총계	2,382,611,092	570,075,495	2,555,898,650	196,563,871
Ⅰ. 유동부채	390,761,597	341,832,658	523,657,454	46,632,998
Ⅱ. 비유동부채	274,620,836	41,907,445	301,245,291	10,179,329
부채총계	665,382,433	383,740,103	824,902,745	56,812,327
Ⅰ. 자본금	16,481,340	5,000,000	16,481,340	5,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	132,920,605	119,472,388	132,920,605	119,472,388
Ⅲ. 이익잉여금	2,327,007,101	61,863,004	2,327,007,101	61,863,004
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(74,533,093)	-	(74,533,093)	-
Ⅴ. 기타자본항목	(684,647,294)	-	(670,880,048)	(46,583,848)
자본총계	1,717,228,659	186,335,392	1,730,995,905	139,751,544
자본과부채총계	2,382,611,092	570,075,495	2,555,898,650	196,563,871

참고: 상기 재무상태표는 네이버㈜와 네이버비즈니스플랫폼㈜의 2014년 3월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 분할합병 전 네이버㈜ 재무상태표상 종속기업 투자주식으로 구분된 네이버비즈니스플랫폼㈜의 주식 중 분할합병으로 인한 감소분을 반영하였습니다.
* 분할에 관한 상세한 내용은 2014년 3월 24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 분할
① 엔에이치엔㈜의 한게임 사업부 인적 분할

당당사는 2013년 3월 8일 이사회 결의를 통해 2013년 8월 1일 한게임 사업부문을 인적분할의 방법으로 분리하였습니다. 분할의 목적은 네이버와 한게임 사업부문의 분리를 통해 전문적 의사결정 체제를 마련하고, 이를 통해 장기적인 성장 및 수익성을 강화하며 기업가치 및 주주가치를 극대화 하기 위함입니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

*분할 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할 개시 재무상태표 기준] (단위: 원)

구분	분할전	분할후
	엔에이치엔(주)	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
	엔에이치엔(주)	(분할존속회사)	(분할신설회사)
자산	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751
유동자산	1,330,413,865,212	777,406,599,426	553,007,265,786
현금및현금성자산	129,768,112,742	42,476,019,863	87,292,092,879
단기금융상품	614,000,000,000	344,000,000,000	270,000,000,000
당기손익인식금융자산	199,910,019,922	176,545,243,612	23,364,776,310
매출채권및기타채권	306,480,442,198	169,810,163,194	136,670,279,004
매도가능금융자산	25,073,275,556	25,073,275,556	-
기타유동자산	55,182,014,794	19,501,897,201	35,680,117,593
비유동자산	1,588,226,399,859	1,309,710,186,444	515,119,662,965
유형자산	395,499,370,099	391,787,618,680	3,613,892,023
무형자산	44,498,036,001	37,839,444,937	6,587,990,636
장기금융상품	8,972,843,836	8,972,843,836	-
매도가능금융자산	54,004,241,958	283,022,341,732	7,753,809,600
종속기업및관계기업투자	961,016,376,610	529,044,643,782	431,971,732,828
기타비유동자산	124,235,531,355	59,043,293,477	65,192,237,878
부채	632,752,783,437	575,438,269,770	57,314,513,667
유동부채	522,896,974,481	493,511,101,694	29,385,872,787
매입채무및기타채무	104,871,909,640	85,796,326,173	19,075,583,467
단기차입금	270,310,000,000	270,310,000,000	-
미지급법인세	111,769,211,349	111,769,211,349	-
기타유동부채	35,945,853,492	25,635,564,172	10,310,289,320
비유동부채	109,855,808,956	81,927,168,076	27,928,640,880
매입채무및기타채무	6,421,535,000	6,409,135,000	12,400,000
장기차입금	6,909,606,637	0	6,909,606,637
확정급여부채	96,503,642,906	75,497,008,663	21,006,634,243
기타충당부채	21,024,413	21,024,413	-
기타비유동부채	-	-	-
자본	2,285,887,481,634	1,511,678,516,100	1,010,812,415,084
자본금	24,063,852,000	16,481,339,500	7,582,512,500
자본잉여금	195,893,592,107	132,920,606,448	1,004,559,462,554
기타자본구성요소	(926,299,579,765)	(3,088,690,355,313)	-
기타포괄손익누계액	(1,276,069,076)	53,490,894	(1,329,559,970)
이익잉여금	2,993,505,686,368	4,450,913,434,571	-
부채와자본합계	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751

(*) 분할비율은 2012년 12월 31일의 결산자료를 기준으로 확정되었습니다.
* 분할에 관한 상세한 내용은 2013년 8월 22일 제출한 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참고해 주시기 바랍니다.

② NHN Japan Corp.(분할후 존속법인 LINE Corp.)의 한게임사업부 분할
NHN Japan Corp.(분할전)은 2013년 4월 1일자로 한게임사업부를 분할하여 신설회사 NHN Japan Corp.을 설립하였으며, 존속법인 사명은 LINE Corp.으로 변경하여 인터넷포털, LINE 사업 등을 전개하고 있습니다. 참고로 NHN Japan Corp.은 2013년 7월 18일자로 NHN PlayArt Corp.으로 사명을 변경하였습니다.
분할의 목적은 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제의 확립 및 수익성 제고이며, 8월 1일 엔에이치엔㈜의 분할로 네이버㈜가 LINE Corp. 지분을 100% 보유하고, 엔에이치엔엔터테인먼트㈜가 NHN PlayArt Corp .의 지분을 100% 보유하게 되었습니다.

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	LINE Corp.(NHN Japan Corp.의 사명변경)	NHN PlayArt Corp.(NHN Japan Corp.의 사명변경)
분할의 시기 및 목적	시기: 2013년 4월 1일 분할목적: 포털, LINE 사업과 게임사업의 분리를 통한 전문 경영체제의 확립 및 수익성 제고
사업부문	포털, LINE, IT 인프라 사업	온라인 및 모바일 게임 개발 및 서비스

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제17기 반기	매출채권	330,304,401	-5,180,313	1.57%
	미수금	98,419,275	-7,021,047	7.13%
	미수수익	7,543,641	-	-
	대여금	1,437,111	-	-
	임차보증금	28,810,761	-	-
	합 계	466,515,189	-12,201,360	2.62%
제16기	매출채권	318,042,403	-4,489,361	1.41%
	미수금	107,761,834	-6,960,041	6.46%
	미수수익	7,200,275	0	0
	대여금	1,387,465	0	0
	임차보증금	26,129,733	0	0
	합 계	460,521,710	-11,449,402	2.49%
제15기	매출채권	234,336,303	-3,062,333	1.31%
	미수금	93,573,835	-5,797,378	6.20%
	미수수익	5,405,802	-	-
	대여금	23,000	-	-
	임차보증금	23,443,801	-	-
	합 계	356,782,741	-8,859,711	2.48%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제17기 반기	제16기	제15기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	11,449	8,860	17,444
2. 순대손처리액(①-②±③)	-110	1,000	-8,287
① 대손처리액(상각채권액)	-3	-85	-2,265
② 상각채권회수액	0	0	0
③ 기타증감액	-107	1,085	-6,022
3. 대손상각비 계상(환입)액	862	1,589	-297
4. 기말 대손충당금 잔액합계	12,201	11,449	8,860

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
① 대손충당금설정방침: 보고기간말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.

② 대손경험률 및 대손예상액 산정근거
과거 2개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정

③ 대손처리기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리
ㆍ파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의
회수불능이 객관적으로 입증된 경우
ㆍ소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
ㆍ외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
ㆍ담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터
보험금을 수령한 경우
ㆍ회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

경과기간 구분	만기일 미도래	만기일 경과 후 6개월 이하	만기일 경과 후 6개월 초과 1년 이하	만기일 경과 후 1년 초과	계
금액	306,024	6,263	16,817	1,209	330,313
구성비율	92.65%	1.90%	5.09%	0.37%	100.00%

다. 재고자산 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

사업부문	계정과목	제 17기 반기	제 16기	제 15기	비고
직매입	상품	5,060	-	-	-
브랜드 상품	제품	17,787	16,517	-	-
합계		22,847	16,517	-	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		0.60%	0.49%	-	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]		0.67	1.00	-	-

(2) 재고자산의 실사내용
실사일자 및 방법
- 12월말 기준 매년 1회 재고자산 실사
- 사내보관재고(브랜드상품) : 전수조사
- 사외보관재고(직매입 재고) : 제3자 보관재고에 대해선 전수로 물품보유확인서 징구 및 표본조사 병행

라. 공정가치평가 내역
당반기 중, 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

(1) 공정가치로 측정되는 금융상품

금융상품 중 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익인식금융자산	282,588,585	282,588,585	291,716,931	291,716,931
매도가능금융자산	151,055,146	151,055,146	138,266,108	138,266,108
합 계	433,643,731	433,643,731	429,983,039	429,983,039

금융자산 및 금융부채 중 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 원가로 측정되는 금융상품

금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
당기손익인식금융자산	-	7,437,203
매도가능금융자산	140,261,312	107,952,325

(3) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수) (수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	28,349,354	11,552,546	242,686,685	282,588,585
매도가능금융자산	34,121,342	104,931,729	12,002,075	151,055,146

(단위: 천원)

구 분	전기말
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	26,169,954	-	265,546,977	291,716,931
매도가능금융자산	63,688,002	-	74,578,106	138,266,108

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기
구 분	당기손익인식 금융자산	매도가능 금융자산
기초금액	265,546,977	74,578,106
총손익
당기손익인식액	1,767,351	-
기타포괄손익인식액	-	964,831
매입금액	120,000,000	-
매도금액	(141,896,101)	(195,502)
수준 3으로의 이동 (*)	7,437,203	-
수준 3으로부터의 이동 (*)	(10,168,745)	(63,434,134)
외환차이	-	88,774
반기말금액	242,686,685	12,002,075

(단위: 천원)

구 분	전반기
구 분	당기손익인식 금융자산	매도가능 금융자산
기초금액	226,058,409	42,519,765
총손익
당기손익인식액	1,993,706	(186,057)
기타포괄손익인식액	-	(1,211,804)
매입금액	70,000,000	236,577
매도금액	(50,289,742)	(1,347,205)
반기말금액	247,762,373	40,011,276

(5) 가치평가기법 및 투입변수

(단위: 천원)

구 분	공정가치	수준	가치평가기법	주요 투입변수	비관측변수	비관측변수 추정범위
당기손익인식금융자산
채무증권	11,552,546	2	DCF 모형	신용위험이 반영된 할인율	-	-
파생상품	7,437,203	3	이항모형	기초자산가격, 신용위험이 반영된 할인율, 기초자산의 변동성	기초자산의 변동성	13.88%
파생결합 증권	235,249,482	3	Black-Scholes 모형 Hull-White 모형 Monte Carlo Simulation Gaussian 1-factor model 등	기초자산가격, 배당률, 기초자산의 변동성, 기초자산간 상관계수 (주가수익률 상관계수) 금리, CDS SPREAD, 회수율, 회귀계수	기초자산의 변동성	10.00% ~ 45.00%
					상관계수	0.00 ~ 1.00
					CDS SPREAD	0.24% ~ 1.25%
					회귀계수	3.00%
					회수율	40.00% ~ 59.17%

(6) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도 분석

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장 유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

(7) 유형자산
당사는 유형자산 재평가를 실시하지 않았습니다.

마. 채무증권 발행실적 등

채무증권 발행실적

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
네이버 주식회사	회사채	공모	2013년 09월 11일	100,000	3.37%	AA-(한국신용평가) /AA-(NICE신용평가)	2016년 09월 11일	미상환	삼성증권,우리투자증권(공동)
LINE Corp.	회사채	사모	2013년 08월 30일	4,815	0.26%	-	2016년 08월 31일	미상환	Sumitomo Mitsui Banking Corporation
합 계	-	-	-	104,815		-	-	-	-

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2015년 6월 30일

)

(단위 : 억원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사
제2회 무보증사채	2013.09.11	2016.09.11	1,000억원	2013.08.30	한국증권금융

재무비율 유지현황	계약내용	(연결기준) 300% 이하
재무비율 유지현황	이행현황	(연결기준) 83%
담보권설정 제한현황	계약내용	자기자본의 500% 이하
담보권설정 제한현황	이행현황	자기자본의 0%
자산처분 제한현황	계약내용	자산총액의 100% 이하
자산처분 제한현황	이행현황	자산총액의 0%
이행상황보고서 제출현황	이행현황	2015.08.21

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액 (연결)

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	104,815	-	-	-	-	-	-	104,815
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	104,815	-	-	-	-	-	-	104,815

회사채 미상환 잔액 (별도)

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	100,000	-	-	-	-	-	-	100,000
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	100,000	-	-	-	-	-	-	100,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제17기 반기(당기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제16기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음
제15기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제17기 반기(당기)	삼일회계법인	중간기간 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표 감사	790	5,038
제16기(전기)	삼정회계법인	중간기간 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표 감사	700	7,912
제15기(전전기)	삼정회계법인	중간기간 재무제표 검토, 개별 및 연결재무제표 감사	600	7,880

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제17기 반기 (당기)	2015.05.06	자회사 재무리뷰	2015.05.06~07.17	75	-
제16기(전기)	2014.05.14 2014.10.27	재무리스크 관리를 위한 프로세스 검토자문	2014.05.15~06.30 2014.10.27~11.30	340	-
제15기(전전기)	2013.01.30	분할재무제표 검토, 분할관련 회계/세무 이슈 검토	2013.01.30~08.31 2013.01.30~04.15	300 300	-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

2015년 11월 2일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명 등 7명의 이사로 구성되어 있습니다.
- 사내이사: 이해진(이사회 의장), 김상헌, 황인준
- 사외이사: 김수욱, 이종우, 정의종, 홍준표

나. 이사회의 중요의결사항
*2015년 이사회 현황

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이종우 (출석률: 100%)	김수욱 (출석률: 100%)	정의종 (출석률: 100%)	홍준표 (출석률: 67%)
			찬 반 여 부
1	2015년 1월 28일	제1호 안건: 제16기(2014년) 재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	불참
1	2015년 1월 28일	제2호 안건: 제16기 주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	불참
2	2015년 3월 20일	단일 안건: 웍스 법인 설립의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
3	2015년 4월 29일	제1호 안건: 이사회 의장 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		제2호 안건: 대표이사 겸직 승인의 건 - 대상이사: 김상헌 대표이사 - 겸직대상: Mail.ru Group Limited의 사외이사 - 최초승인: 2011년 제 1차 이사회(2011년 1월 21일) - 임기: 2015년 6월부터 2년간	찬성	찬성	찬성	찬성
		제3호 안건: 이사회 내 임원인사 위원회 폐지의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
4	2015년 6월 4일	제1호 안건: 엔트리코리아 인수의 건	찬성	찬성	찬성	불참
		제2호 안건: 어메이징소프트 매각의 건	찬성	찬성	찬성	불참
		제3호 안건: LINE 주식회사 정관 개정의 건	찬성	찬성	찬성	불참
		제4호 안건: LINE 주식회사 주식종류 관련 합의서 체결의 건	찬성	찬성	찬성	불참
5	2015년 7월 29일	보고 안건: 2015년 2분기 실적보고 외 3건	참석	참석	참석	참석
6	2015년 10월 28일	제1호 안건: 사채발행의 건	참석	참석	참석	참석
6	2015년 10월 28일	제2호 안건: 자기주식 취득의 건	참석	참석	참석	참석

다. 이사회내 위원회
2015년 11월 2일 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회, 글로벌인사위원회, 보상위원회, 사외이사 추천위원회가 있습니다.

* 이사회내 위원회 현황

위원회명	구성	소속 이사명	설치 목적 및 권한 사항	비고
감사위원회	사외이사 4인	김수욱(위원장) 이종우 정의종 홍준표	회사의 회계 및 업무 감사	"VI.→ 2.감사제도에 관한 사항"참고
글로벌인사위원회	사내이사 2인	이해진(위원장) 김상헌	회사의 임원인사 처리업무의 효율적 운영 상법 및 법률에 의거하여 주주총회 또는 이사회의 승인을 득하도록 규정된 사항을 제외한 임원의 선임, 해임, 보상, 평가 등의 전반적인 인사 업무를 담당	-
보상위원회	사외이사 2인	홍준표(위원장) 이종우	최고 경영진이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 대해 투명하게 보상되고 있는지를 확인하기 위해 설치 이사회의 책임을 위임 받아 업무를 수행할 예정 보상위원회의 공정성 및 독립성 확보를 위해 전원을 사외이사로 구성, 연 2회 소집	-
사외이사 추천위원회	사내이사 1인 사외이사 4인	정의종(위원장) 이종우 김수욱 홍준표 이해진	사외이사 선임의 객관적이고 투명한 절차 확보	-

* 이사회내 위원회 활동 내역

위원회명	참석인원	활 동 내 역
위원회명	참석인원	개최일자	의안내용	가결여부
글로벌인사위원회	이해진(위원장) 김상헌	2014년 6월 18일	제1호 의안: 2014년도 상반기 임원 성과리뷰 및 상반기 인센티브 지급의 건	전의안 가결
글로벌인사위원회	이해진(위원장) 김상헌	2015년 1월 5일	제1호 의안: 임원 성과 리뷰 및 하반기 인센티브 지급의 건 제2호 의안: 신규 임원 선임 심사의 건 제3호 의안: 2015년도 임원 보상 조정의 건 제4호 의안: 임원인사규정 개정의 건	전의안 가결
보상위원회	홍준표(위원장) 이종우	2014년 1월 7일	제1호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2013년 성과리뷰 및 성과급 지급심의 건 제2호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2014년도 총보상수준 결정	전의안 가결
보상위원회	홍준표(위원장) 이종우	2015년 1월 5일	제1호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2014년 성과리뷰 및 성과급 지급심의 건 제2호 의안: NAVER 이사회 의장, 대표이사 2015년도 총보상수준 결정	전의안 가결
사외이사 후보추천위원회	정의종(위원장) 이해진 김수욱	2015년 1월 28일	제1호 의안: 2015년 사외이사 선임의 건	전의안 가결

라. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보 추천위원회(사외이사)가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다. 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명	성 명	추천인	활동분야 (담당업무)	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계
사내이사 (대표이사)	김상헌	이사회	대표이사	해당없음	해당없음
사내이사 (이사회 의장)	이해진	이사회	이사회의장	해당없음	해당없음
사내이사 (CFO)	황인준	이사회	CFO	해당없음	해당없음
사내이사	이종우	이사회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
사외이사	김수욱	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
사외이사	정의종	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음
사외이사	홍준표	사외이사후보 추천위원회	전사 경영전반에 대한 업무	해당없음	해당없음

(2) 사외이사후보 추천위원회
주주총회에 사외이사후보를 추천하기 위한 사외이사후보 추천위원회를 설치하여 운영 중입니다. 위원회는 사외이사 2인(정의종, 김수욱)과 사내이사 1인(이해진)으로 관련 법규에 의거 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. (상법 제542조의8 제4항의 규정 충족)

(3) 사외이사의 전문성
회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회 및 이사회내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

(1) 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

2015년 11월 2일 현재 감사위원회 위원 4명(김수욱, 이종우, 정의종, 홍준표)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 김수욱 이사가 맡고 있습니다.
각 감사위원회 위원의 인적사항은 "VIII. 1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 위원의 독립성
당사는 정관 제46조의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다. 감사위원회 위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

(3) 감사위원회의 활동

위원회명	참석인원	활 동 내 역
위원회명	참석인원	개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	김수욱(위원장) 이종우 정의종	2014년 2월 5일	제1호 의안: 제15기(2013년도) 기말 결산 결과 보고 제2호 의안: 2013년 기말 내부회계관리제도 운영 실태 보고	전의안 가결
	김수욱(위원장) 이종우 정의종	2015년 1월 28일	제1호 의안: 제16기(2014년도) 기말 결산 결과 보고 제2호 의안: 2014년 기말 내부회계관리제도 운영 실태 보고 제3호 의안: 2015년도 제17기 외부감사인 변경의 건	전의안 가결
	김수욱(위원장) 이종우 정의종 홍준표	2015년 7월 29일	제1호 의안: 제17기(2015년 상반기) 기말 결산 결과 보고 제2호 의안: 외부감사 주요 일정 및 감사계획 보고	전의안 가결

나. 준법지원인

당사는 2013년 8월 이사회를 통해 정연아 이사를 준법지원인으로 선임하였습니다.

성명	성별	출생년월	직위	담당 업무	주요경력	재직기간	임기 만료일
정연아	여	1970년 09월	이사	관리사무 이사	ㆍ연세대 문과대학 영문학, 법과대학 법학 학사 ㆍ법무법인 세종 변호사 ㆍ교보생명 주식회사 사내변호사	2013년 4월~기준일 현재	2016년 7월

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권
당사는 대상기간중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 대상기간중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 경우가 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2015년 10월 30일 기준 당사의 최대주주는 국민연금공단이며 지분율은 10.98%입니다. 국민연금공단은 국민연금법 제24조에 의거하여 1987년 9월 18일에 설립되었으며 국민의 노령, 장애 또는 사망에 대하여 연금급여를 실시함으로써 국민의 생활 안정과 복지 증진에 이바지하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

국민연금공단의 주요 업무는 다음과 같습니다.
- 가입자에 대한 기록의 관리 및 유지
- 연금보험료의 부과
- 급여의 결정 및 지급
- 노후설계 상담, 소득활동 지원 및 자금의 대여
- 복지시설의 설치·운영 등 복지증진 사업
- 기금증식을 위한 자금의 대여사업
- 국민연금법 또는 다른 법령에 따라 위탁받은 사항
- 그밖의 국민연금사업에 관하여 보건복지부장관이 위탁하는 사항
- 국민연금기금의 관리 및 운영

국민연금공단의 재무현황은 다음과 같습니다.

(고유사업, 단위 : 백만원)

구분	2014년 말	2013년 말	2012년 말
자산	917,236	861,788	686,969
부채	1,013,576	965,311	802,535
자본	-96,340	-103,523	-115,566
매출	14,333,688	13,637,200	12,049,434
영업이익	26,152	27,778	22,931
당기순이익	4,641	10,754	8,092

국민연금공단의 이사장, 감사 및 상임이사는 다음과 같습니다.

성명	직책	주요경력
최광	이사장	서울대 경영학과 미 위스콘신대 공공정책학과 석사 메릴랜드대 경제학 박사 한국조세연구원장 보건복지부 장관, 국회예산정책처 처장 한국외국어대 경제학과 교수
조성국	감사	고려대 농화학과 우리금융지주 경영감사실장 우리금융지주 상무(우리금융그룹 감사업무총괄)우리금융지주 전무(우리금융그룹 감사업무총괄)
이원희	기획이사	한양대 간호학과 서울대 보건학 석사 한양대 간호학 박사 보건복지부 건강정책국 가족건강과장(부이사관) 보건복지부 국립인천공항검역소장 보건복지부 인구정책실 인구아동정책관
김무용	업무이사	서울시립대 행정학과 서울대 공기업 고급경영자과정 수료 고려대 노사정최고지도자과정 수료 국민연금공단 기획조정실장, 경인지역본부장
홍완선	기금이사	한양대 경제학과 하나알리안츠자산운용 이사 하나대투증권 부사장 하나은행 자금시장그룹대표(부행장

참고: 최광 이사장은 10월 27일 퇴임하였습니다.

*최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
국민연금공단	본인	보통주	0	0.00	0	0.00	-
국민연금기금	특별관계자	보통주	3,433,479	10.42	3,583,494	10.87	단순취득
계		보통주	3,433,479	10.42	3,583,494	10.87	-
계		-	-	-	-	-	-

참고: 상기 자료는 주주명부 및 주식등의대량보유상황보고서 공시 기준

※ 국민연금공단에 관한 상기 내용 및 기타 자세한 사항은 국민연금공단 홈페이지(http://www.nps.or.kr) 및 공공기관 경영정보 공개시스템(http://www.alio.go.kr)을 참고하시기 바랍니다.

나. 최대주주 변동현황
네이버㈜의 최대주주는 2014년 9월 30일 이해진 의장에서 국민연금공단으로 변동되었습니다. 국민연금공단은 2015년 9월 30일 기준 지분 3,583,494주(10.87%)를 보유하고 있습니다.

* 네이버㈜의 최대주주 변동

일자	변경전 최대주주	변경후 최대주주
2000년 7월	이해진	한국기술투자 (KTIC)
2001년 8월	한국기술투자 (KTIC)	이해진
2014년 9월	이해진	국민연금공단

2. 주식의 분포

2015년 10월 30일 기준 주식등의대량보유상황보고 내역과 주주명부를 토대로 한 5% 이상 주주는 아래와 같습니다.

*5% 이상 주주의 주식소유 및 보유 현황

(기준일 :

2015년 10월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	국민연금공단	3,583,494	10.87%	-
	이해진 외	2,572,279	7.80%	-
	The Capital Group Companies, Inc.	2,504,735	7.60%	-
우리사주조합		-	-	-

3. 주식의 사무

정관상 신주 인수권의 내용	① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내
주주명부폐쇄시기	제 17 조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	제 8 조(주권의 발행과 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고게재	전자공시시스템 www.navercorp.com 홈페이지 또는 매일경제

4. 최근 6개월간의 주가 및 주식 거래실적

(단위 : 원, 주)

종 류		2015년 4월	5월	6월	7월	8월	9월
기명식 보통주	최고	686,000	627,000	658,000	649,000	528,000	513,000
	평균	662,136	611,389	615,636	610,043	510,675	489,125
	최저	635,000	603,000	565,000	518,000	487,500	461,500
월간거래량		3,180,814	2,235,442	2,718,990	3,055,115	2,821,676	2,499,617

참고. 최고, 평균, 최저 주가는 종가 기준

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2015년 9월 30일 기준 당사의 임원은 총 35명으로 이 중 등기임원은 7명(사내이사 3명, 사외이사 4명), 미등기임원은 총 28명입니다.

가. 등기임원 현황

(기준일 :

2015년 9월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
김상헌	남	1963년 09월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	ㆍ서울대 법과대학 학사, 대학원 수료 ㆍ하버드대 로스쿨 LLM 석사 ㆍ서울지방법원 판사 ㆍ㈜LG 법무팀 부사장	3,369	-	2007년 4월~기준일 현재	2017년 03월 20일
이해진	남	1967년 06월	사내이사	등기임원	상근	이사회의장	ㆍ서울대 컴퓨터공학 학사 ㆍKAIST 전산학 석사 ㆍ삼성SDS㈜ ㆍ네이버컴 대표이사	1,530,945	-	1999년 6월~기준일 현재	2018년 03월 19일
황인준	남	1965년 06월	사내이사	등기임원	상근	CFO	ㆍ서울대 경제학 학사 ㆍ뉴욕대학교 석사 ㆍ우리금융지주㈜ ㆍ우리투자증권㈜ IB사업부 상무	-	-	2008년 8월~기준일 현재	2017년 03월 20일
이종우	남	1967년 11월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 및 감사위원회위원	ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 박사 ㆍ현대정보기술 책임연구원 ㆍ(現) 숙명여자대학교 교수	-	-	2012년 3월~기준일 현재	2018년 03월 19일
김수욱	남	1965년 05월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 및 감사위원회위원	ㆍMichigan State University 경영학 박사 ㆍ서울대학교 경영대학 부학장 ㆍ(現) 서울대학교 경영전문대학원 교수 ㆍ(現) 서울대학교 경영정보연구소 소장 ㆍ(現) 한화손해보험 사외이사	-	-	2013년 3월~기준일 현재	2016년 03월 28일
정의종	남	1963년 08월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 및 감사위원회위원	ㆍ서울대학교 법과대학 ㆍ기획재정부 경제정책자문위원회 위원 ㆍ(現) 금융감독원 금융분쟁조정위원 ㆍ(現) 법무법인(유) 태평양 변호사	-	-	2013년 3월~기준일 현재	2016년 03월 28일
홍준표	남	1967년 12월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사 및 감사위원회위원	ㆍUSC 의료경영학석사 ㆍ연세대학교 의과대학 박사 ㆍ(現) ㈜대웅제약 사외이사 ㆍ(現) 서울아산병원 성형외과 교수	-	-	2013년 3월~기준일 현재	2016년 03월 28일

참고: 등기임원의 임기는 당사 정관 제37조에 따라 3년이며, 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장합니다.

나. 미등기임원 현황

(기준일 :

2015년 9월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
곽용재	남	1974년 02월	이사	미등기임원	상근	연구개발 이사	ㆍ고려대 컴퓨터학 ㆍ고려대 전산학 석사 ㆍ고려대 전산학 박사 ㆍ정보통신기술공동연구소	602	-	2004년 8월~기준일 현재	-
공기중	남	1965년 04월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대학교 계산통계학 ㆍ한국과학기술원 전산학 석사	-	-	2008년 6월~기준일 현재	-
금현창	남	1972년 12월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ연세대 신문방송학	-	-	2006년 12월~기준일 현재	-
김광현	남	1972년 02월	이사	미등기임원	상근	연구개발 이사	ㆍ숭실대 컴퓨터학 ㆍ숭실대 컴퓨터학 석사 ㆍ숭실대 컴퓨터학 박사	1,100	-	2000년 7월~기준일 현재	-
김민수	남	1969년 01월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ한양대 전자계산학	-	-	2001년 1월~기준일 현재	-
김승언	남	1979년 06월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대 디자인학부	-	-	2006년 1월~기준일 현재	-
김양도	남	1966년 11월	이사	미등기임원	상근	LINE Fukuoka 대표	ㆍ서울대 동양사학 ㆍ도쿄대 대학원 사회정보학 석사, 박사	2,640	-	2000년 11월~기준일 현재	-
김준구	남	1977년 05월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대 응용화학	-	-	2006년 1월~기준일 현재	-
김지현	여	1972년 04월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ연세대학교 사회체육학 학사 ㆍ연세대학교 스포츠생리학 석사 ㆍ싸이월드 마케터 ㆍ팝콤네트 기획자 ㆍ아이컴프로커뮤니케이션 기획자	-	-	2003년 5월~기준일 현재	-
김진희	남	1966년 11월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ고려대학교 통계학 학사 ㆍ한국과학기술원Techno-MBA 경영학 석사 ㆍ신라호텔 ㆍ삼성SDS	-	-	2003년 4월~기준일 현재	-
김태웅	남	1969년 12월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대학교 전기,컴퓨터공학부 ㆍ서울대학교 컴퓨터공학과 석사 ㆍ서울대학교 컴퓨터공학과 박사	-	-	2000년 12월~기준일 현재	-
박상진	남	1972년 10월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ연세대 응용통계학 ㆍ고려대 경영대학원 재무학 석사 ㆍ삼성SDS	-	-	1999년 11월~기준일 현재	-
박선영	여	1972년 12월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ이화여대 경영학	-	-	2004년 1월~기준일 현재	-
박종목	남	1966년 09월	이사	미등기임원	상근	연구개발 이사	ㆍ연세대학교 전산학 ㆍKAIST 전산학 석사/박사 ㆍIBM 알마덴 연구소 ㆍ삼성전자 ㆍ와이즈엔진 ㆍ신텔정보통신	6	-	2007년 4월~기준일 현재	-
송창현	남	1968년 01월	이사	미등기임원	상근	연구개발 이사	ㆍIowa State University 전산학 학사 ㆍPurdue University, West Lafayette 전산학과 석사 ㆍApple Inc. / Software Engr ㆍMicrosoft / Development Engr ㆍDEC_Compaq_HP / Software Engr ㆍCTC / Software Engr	-	-	2008년 9월~기준일 현재	-
오경식	남	1966년 01월	이사	미등기임원	상근	NAVER China Corp. 대표	ㆍ고려대 농생물학 ㆍ삼성SDS ㆍOAL 공동대표	-	-	2004년 6월~기준일 현재	-
유봉석	남	1971년 02월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ연세대 경제학 ㆍ연세대 경제학 석사 ㆍUniversity of Exeter 경영학 석사 ㆍ매일경제신문 ㆍ한국전력공사	-	-	2007년 2월~기준일 현재	-
유승재	남	1972년 09월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ성균관대학교 국문학 ㆍ고려대학교 언론대학원 광고홍보학 석사 ㆍ더브레인컴퍼니 ㆍ인피니트 ㆍBBDO Korea (구 동방기획)	-	-	2006년 2월~기준일 현재	-
윤영찬	남	1964년 08월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대 지리학 ㆍ서강대 공공정책대학원 국제관계학 석사 ㆍ동아일보	-	-	2008년 1월~기준일 현재	-
이건수	남	1971년 09월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대학교 경영학	-	-	2007년 9월~기준일 현재	-
이준호	남	1967년 07월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ인하대학교 자원, 정보경제학사 ㆍ삼성테크윈 ㆍ다음커뮤니케이션 CIO	-	-	2005년 7월~기준일 현재	-
정연아	여	1970년 09월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ연세대 문과대학 영문학, 법과대학 법학 학사 ㆍ법무법인 세종 변호사 ㆍ교보생명 주식회사 사내변호사	-	-	2013년 4월~기준일 현재	-
장준기	남	1971년 08월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ한림대 컴퓨터공학과 ㆍ한림대 컴퓨터공학 석사	165	-	2006년 3월~기준일 현재	-
조규찬	남	1965년 01월	이사	미등기임원	상근	연구개발 이사	ㆍ서울대 컴퓨터공학 ㆍ서울대 컴퓨터공학 석사 ㆍ아이큐브 ㆍ삼성전자 ㆍ보나비전 ㆍ굿모닝신한증권 ㆍ동부CNI ㆍ동양시스템즈	-	-	2009년 10월~기준일 현재	-
조기선	남	1970년 09월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ중앙대 경영학	-	-	2001년 9월~기준일 현재	-
채선주	여	1971년 06월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ인천대 경영학 ㆍ링크인터내셔날 ㆍ대우자동차판매	1,471	-	2000년 7월~기준일 현재	-
한성숙	여	1967년 06월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ숙명여자대학교 영어영문학 ㆍ민컴 ㆍ나눔기술 ㆍPC라인 ㆍ엠파스 검색사업 본부	955	-	2007년 5월~기준일 현재	-
한종호	남	1964년 05월	이사	미등기임원	상근	관리사무 이사	ㆍ서울대 법학 ㆍ중앙대 언론학 석사 ㆍ문화일보 ㆍ한국기자협회 수석부회장	34	-	2006년 12월~기준일 현재	-

다. 직원 현황

(기준일 :

2015년 09월 30일

)

(단위 : 천원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사업부문	성별	정규직	계약직	기 타	합 계	평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
전사	남	1,347	3	-	1,350	4.65	96,101,630	70,404	-
전사	여	866	3	-	869	5.18	53,047,284	59,805	-
합 계		2,213	6	-	2,219	4.86	149,148,913	66,230	-

참고 1: 상기 1인평균급여액은 급여총액을 1월~9월 월간 평균직원수로 나눈 수치이나, 당기간의 퇴직, 입사 등으로 인한 변동이 소급 적용되어 있지 않으므로 실제 1인평균급여액과 상이할 수 있습니다.
참고 2: 상기 연간급여 총액에는 급여 및 상여 등이 포함되어 있으며, 퇴직금은 제외하였고, 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세의 근로소득을 적용하지 않았습니다.
참고 3: 네이버㈜의 직원은 인터넷 사업의 특성상 업무영역이 중첩되어 있어 사업부문별로 구분할 수 없습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황
1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	7	15,000,000	-

2. 보수지급금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사	3	3,244,390	1,081,463	-
사외이사	4	120,000	30,000	-
감사위원회 위원 또는 감사	4	-	-	-
계	7	3,364,390	480,627	-

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
김상헌	대표이사	1,638	-
이해진	사내이사	576	-
황인준	사내이사	1,030	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 백만원)

이름	보수의 종류		금액	산정기준 및 방법
대표이사 김상헌	근로소득	급여	450	2015년 임원 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 고려하여 보상위원회에서 지급 수준을 결정하고 12분할하여 매월 지급함
		상여	1,188	인센티브는 2014년 하반기 성과인센티브와 최근 2년간 장기성과인센티브가 포함되어 있으며, 성과인센티브는 개인의 목표대비 실적을 감안, 장기성과인센티브는 2013~2014년 대표이사로 회사 기여도를 감안하여 보상위원회에서 결정하였음
		기타근로소득	0.2	임원 복리후생 기준에 따름
사내이사 이해진	근로소득	급여	270	2015년 임원 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 고려하여 보상위원회에서 지급 수준을 결정하고 12분할하여 매월 지급함
		상여	257	인센티브는 2014년 하반기 성과에 대한 인센티브로, 이사회 의장으로서 역할과 리더십에 대한 회사 기여도를 감안하여 보상위원회에서 지급 수준을 결정하였음
		기타근로소득	48	임원 복리후생 기준에 따름
사내이사 황인준	근로소득	급여	300	2015년 임원 개인의 역할과 수행 직무의 가치를 고려하여 글로벌위원회에서 지급 수준을 결정하고 12분할하여 매월 지급함
		상여	730	인센티브는 2014년 하반기 성과인센티브와 최근 2년간 장기성과인센티브가 포함되어 있으며, 성과인센티브는 개인의 목표대비 실적을 감안, 장기성과인센티브는 2013~2014년 최고재무책임자로 회사 기여도를 감안하여 글로벌인사위원회에서 결정하였음
		기타근로소득	0.2	임원 복리후생 기준에 따름

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

2015년 9월 30일 현재, 독점규제및공정거래에관한법률에 따라 네이버 기업집단에 속해 있는 당사의 계열회사는 총 54개 입니다.
참고로, 계열회사는 아니나 당사가 100% 자금을 출연한 법인으로서 재단법인 해피빈, 네이버문화재단, 재단법인 NHN NEXT 가 있습니다.

*계열회사 개요

[2015년 9월 30일 기준]

법인명	당사가 보유한 지분율	자회사가 보유한 지분율	손자회사가 보유한 지분율
네이버㈜	10.61%(자기주식)	-	-
LINE Corp.	100.00%	-	-
└ 라인플러스㈜		100.00%	-
└ LINE Euro-Americas Corp.	-	-	100.00%
└ 라인플레이㈜	-	-	100.00%
└ LINE Taiwan Limited	-	-	100.00%
└ LINE Digital Technology (Shanghai) Limited.	-	-	100.00%
└ Collab+LINE LLC	-	-	50.00%
└ LINE Company (Thailand) Limited	-	-	49.98%
└ LINE BIZ PLUS Ltd.	-	-	99.99% (LINE BIZ+ PTE. LTD. 49.99%)
└ LINE Vietnam Co., Ltd.	-	-	95.00%
└ LINE Digital Technologies India Private Limited	-	-	100.00%
└ LINE Business Partners Co., Ltd	-	100.00%	-
└ LINE Fukuoka Corp.	-	100.00%	-
└ LINE Bros. Corp.	-	40.00%	-
└ LINE BIZ+ PTE. LTD.	-	100.00%	-
└ LINE Pay Corp.	-	-	100.00%
└ Webpay Holdings Corp.	-	-	100.00%
└ Webpay Corp.	-	-	100.00%
└ LINE BIZ+ Taiwan Limited	-	-	100.00%
└ 라인비즈플러스㈜	-	-	100.00%
└ LINE Book Distiribution	-	52.00%	-
└ 라인씨앤아이㈜	-	100.00%	-
└ LINE Ventures Corporation	-	100.00%	-
└ Epic Voyage Inc.	-	30.00%	-
└ LINE Music Corporation	-	33.40%	-
└ Green Monster Inc.	-	35.00%	-
└ Bonsai Garage Corporation	-	100.00%	-
└ MIXRADIO Limited	-	100.00%	-
└ 라인프렌즈㈜	-	100.00%	-
└ AUBE Corporation	-	49.00%	-
└ Lantu Games Limited	-	100.00%	-
캠프모바일㈜	100.00%	-	-
└ 아이커넥트㈜	-	100.00%	-
└ Gogolook Co., Ltd.	-	70.00%	-
└ ㈜퀵켓	17.28%	33.73%	-
└ Camp Mobile Inc.	-	100.00%	-
네이버아이앤에스㈜	100.00%	-	-
└ 엔에이치엔테크놀로지서비스㈜	-	100.00%	-
└ ㈜그린웹서비스	-	100.00%	-
└ ㈜인컴즈	-	100.00%	-
└ ㈜컴파트너스	-	100.00%	-
└ 엔아이티서비스㈜	-	100.00%	-
네이버비즈니스플랫폼㈜	100.00%	-	-
└ NAVER Business Platform Asia Pacific Pte Ltd.	-	100.00%	-
└ NAVER Business Platform America INC.	-	100.00%	-
└ NAVER Business Platform Europe GmbH	-	100.00%	-
웍스모바일㈜	100.00%	-	-
└ Works Mobile Japan Corporation	-	100.00%	-
엔트리교육연구소㈜	100.00%	-	-
㈜브레인펍	100.00%	-	-
서치솔루션㈜	100.00%	-	-
㈜엔비전스	100.00%	-	-
NAVER China Corp.	83.00%	17.00% (네이버아이앤에스㈜)	-

2. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

[2015년 9월 30일]

성명	당사직위	겸직회사
성명	당사직위	회사명	직위	상근/비상근 여부
이해진	이사회 의장	라인플러스㈜	등기이사	비상근
이해진	이사회 의장	LINE Corp.	등기이사	비상근
황인준	CFO	캠프모바일㈜	등기이사	비상근
		라인플러스㈜	등기이사	비상근
		라인씨앤아이㈜	대표이사	비상근
		웍스모바일㈜	등기이사	비상근
		LINE Corp.	등기이사	비상근
		LINE BIZ+ PTE. LTD.	등기이사	비상근
		MIXRADIO Limited	등기이사	비상근
		NAVER China Corp.	등기이사	비상근
		LINE Euro-Americas Corp.	등기이사	비상근
		Camp Mobile Inc.	등기이사	비상근
김양도	미등기임원	LINE Fukuoka Corp.	등기이사	비상근
김지현	제휴협력실장	엔트리교육연구소㈜	대표이사	비상근
김진희	인사그룹장	네이버아이앤에스㈜	대표이사	비상근
		캠프모바일㈜	감사	비상근
		LINE Corp.	감사	비상근
김태웅	서비스플랫폼그룹장	서치솔루션㈜	대표이사	비상근
박상진	재무기획실장	㈜서치솔루션	등기이사	비상근
		네이버아이앤에스㈜	등기이사	비상근
		㈜그린웹서비스	등기이사	비상근
		㈜인컴즈	등기이사	비상근
		엔에이치엔테크놀로지서비스㈜	등기이사	비상근
		㈜컴파트너스	등기이사	비상근
		엔아이티서비스㈜	등기이사	비상근
		네이버비즈니스플랫폼㈜	등기이사	비상근
		㈜퀵켓	감사	비상근
		㈜아이커넥트	등기이사	비상근
		㈜브레인펍	등기이사	비상근
		엔트리교육연구소㈜	등기이사	비상근
		NAVER Business Platform Asia Pacific Pte Ltd.	등기이사	비상근
		NAVER Business Platform America INC.	등기이사	비상근
		NAVER Business Platform Europe GmbH	등기이사	비상근
오경식	미등기임원	NAVER China Corp.	대표이사	비상근
정연아	법무실장	서치솔루션㈜	감사	비상근
		㈜엔비전스	감사	비상근
		네이버아이앤에스㈜	감사	비상근
		네이버비즈니스플랫폼㈜	감사	비상근
		㈜아이커넥트	감사	비상근
		㈜브레인펍	감사	비상근
		웍스모바일㈜	감사	비상근
		엔트리교육연구소㈜	감사	비상근
		NAVER China Corp.	감사	비상근
		Works Mobile Japan Corporation	감사	비상근

참고: 김진희 이사는 재단법인 커넥트의 감사직을, 박상진 이사는 재단법인 해피빈, 재단법인 커넥트의 감사직을, 정연아 이사는 재단법인 해피빈, 네이버문화재단의 감사직을 겸직하고 있습니다.

3. 타법인출자 현황

(기준일 :

2015년 9월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
네이버비즈니스플랫폼(주)	2009년 05월 01일	인프라서비스	124,472	1,000,000	100.00%	98,449	0	0	0	1,000,000	100.00%	98,449	235,940	18,657
네이버아이앤에스(주)	2009년 02월 24일	그룹내 shared service 및 서비스 운영	2,000	180,000	100.00%	28,031	0	0	0	180,000	100.00%	28,031	41,532	537
서치솔루션	2000년 05월 22일	검색솔루션 개발	1,155	701,497	100.00%	3,459	0	0	0	701,497	100.00%	3,459	6,021	-386
엔비젼스	2009년 02월 13일	장애인표준사업장, 사회적기업	1,000	74,000	100.00%	1,453	0	0	0	74,000	100.00%	1,453	1,851	299
Naver China Corp.	2004년 12월 23일	중국내 거점 관리법인	158	0	83.00%	6,821	0	0	0	0	83.00%	6,821	14,606	1,082
LINE Corp.	2000년 09월 04일	일본내 LINE 서비스	315	174,992,000	100.00%	221,373	0	0	0	174,992,000	100.00%	221,373	1,314,855	-2,171
(주)브레인펍	2013년 02월 28일	네이버런처의 성공적 시장진입 위한 전략적 투자	3,500	1,000	100.00%	1,772	0	0	-367	1,000	100.00%	1,404	294	-50
캠프모바일 주식회사	2013년 02월 28일	차별된 모바일/글로벌 서비스 개발	40,000	24,000,000	100.00%	120,000	0	0	0	24,000,000	100.00%	120,000	46,830	-17,414
퀵켓	2013년 04월 30일	모바일 B2C, C2C 오픈마켓 시장에 빠른 진입 및 우위 선점	1,814	1,482	17.28%	586	0	0	-153	1,482	17.28%	433	674	-603
신한은행KP	2012년 07월 06일	자금운용	10,000	0	100.00%	10,000	0	-10,000	0	0	0.00%	0	0	0
KP레버리지펀드	2012년 11월 01일	자금운용	15,000	0	100.00%	21,254	0	0	0	0	100.00%	21,254	21,481	-922
신한은행후순위KP	2013년 04월 11일	자금운용	11,500	0	100.00%	11,500	0	389	0	0	100.00%	11,889	12,055	168
㈜어메이징소프트	2014년 07월 01일	소프트웨어 개발 및 온라인 정보제공	9,843	400,000	100.00%	9,843	-400,000	-9,843	0	0	0.00%	0	6,275	380
웍스모바일 주식회사	2015년 04월 01일	B2B 그룹웨어 개발 및 판매, 네이버PWE서비스 등 운영	28,000	0	0.00%	0	2,000,000	28,000	0	2,000,000	70.00%	28,000	41,275	-2,672
엔트리교육연구소 주식회사	2015년 06월 23일	국내 소프트웨어 교육 확산을 위한 교육 도구 확보	5,000	0	0.00%	0	145,949	5,000	0	145,949	100.00%	5,000	128	-150
㈜올앳	2000년 03월 02일	PG서비스 제휴	1,000	200,000	20.00%	1,925	0	0	0	200,000	20.00%	1,925	34,399	1,284
넷매니아㈜	2000년 06월 16일	시스템개발	286	28,030	27.17%	162	0	0	0	28,030	27.17%	162	2,561	65
와이티엔플러스㈜	2003년 04월 29일	뉴스컨텐츠 확보	1,000	200,000	50.00%	2,295	0	0	0	200,000	50.00%	2,295	7,876	802
㈜사이냅소프트	2010년 09월 03일	웹오피스 개발 및 유지보수	1,500	35,714	25.00%	1,250	0	0	0	35,714	25.00%	1,250	9,228	-73
㈜클라우드애플리케이션팩토리	2011년 09월 15일	온라인 컨텐츠 개발	279	55,814	30.10%	279	0	0	0	55,814	30.10%	279	133	-109
본엔젤스페이스메이커	2013년 09월 03일	여유자금 운용수익률 제고	2,000	0	22.73%	3,500	0	1,500	0	0	22.73%	5,000	21,364	264
한국콘텐츠공제조합	2013년 12월 01일	콘텐츠 산업 발전에 기여(보증/대여 사업 활성화)	3,000	0	32.58%	3,000	0	0	0	0	31.20%	3,000	9,459	-373
아로정보기술	2014년 06월 05일	네이버 지도서비스 내 대중교통DB 확보	500	400,000	29.85%	500	0	0	0	400,000	29.85%	500	2,834	32
네이버 한국투자 힘내라! 게임人 펀드	2014년 07월 30일	국내외 게임 산업 동향 파악/전략적 투자기회 확보	5,000	0	50.00%	5,000	0	0	0	0	50.00%	5,000	9,796	-140
미래창조 네이버-스톤브릿지 초기기업 투자조합	2014년 01월 03일	정부주관 프로그램 참여	500	0	40.00%	5,000	0	5,000	0	0	40.00%	10,000	24,437	-116
미래창조 네이버-에스비 스타트업 투자조합	2014년 01월 03일	정부주관 프로그램 참여	500	0	37.04%	5,000	0	5,000	0	0	37.04%	10,000	26,067	-507
라인 네이버 게임투자 조합	2015년 07월 18일	모바일 게임 퍼블리싱	5,000	0	0.00%	0	0	5,000	0	0	33.30%	5,000	14,946	-218
NAVER-슈프리마 청년창업 5호 투자조합	2015년 08월 03일	투자	3,000	0	0.00%	0	0	3,000	0	0	50.00%	3,000	6,005	-64
DIGITAL MEDIA PARTNERS II Ltd	2015년 03월 12일	투자	666	0	0.00%	0	0	895	0	0	30.00%	895	2,390	-780
푸른보육경영조합	2007년 04월 20일	보육시설 지원	250	0	15.41%	1,443	0	0	0	0	8.45%	1,443	0	0
ALTOS KOREA OPPORTUNITY FUND	2013년 07월 16일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	337	0	4.20%	769	0	789	0	0	3.33%	1,558	0	0
Globespan Capital 제5호	2006년 06월 20일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	12	0	0.26%	973	0	14	0	0	0.26%	987	0	0
09-7한국벤처조합 제15호	2009년 10월 22일	투자	800	0	5.71%	2,639	0	-675	0	0	5.71%	1,964	0	0
09-9한미신성장녹색벤처조합	2009년 10월 13일	투자	750	0	7.50%	1,028	0	-915	0	0	7.50%	113	0	0
DAG Ventures V-QP, L.P.	2011년 09월 15일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	330	0	1.51%	2,839	0	24	0	0	1.51%	2,862	0	0
2011KIF-이노폴리스 IT전문투자조합	2011년 10월 11일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	250	0	8.33%	1,950	0	250	0	0	8.33%	2,200	0	0
Storm Ventures Fund IV, L.P.	2011년 10월 20일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	341	0	3.14%	2,003	0	396	0	0	3.14%	2,400	0	0
DCM A-Fund, L.P.	2011년 10월 01일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	2,210	0	7.86%	4,520	0	1,086	0	0	7.86%	5,606	0	0
DCM Hybrid RMB Fund L.P.	2011년 10월 01일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	1,989	0	3.99%	6,331	0	-109	0	0	3.99%	6,223	0	0
Rekoo Media Limited	2011년 10월 17일	글로벌기업 투자기회 확보	2,321	110,840	0.95%	2,249	0	0	0	110,840	0.95%	2,249	0	0
KoFC-IMM Pioneer Champ 2011-9호 투자조합	2011년 11월 25일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	500	0	5.00%	2,167	0	-474	0	0	5.00%	1,693	0	0
린드먼팬아시아신성장투자조합	2011년 10월 28일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	25	0	2.50%	1,780	0	0	0	0	2.50%	1,780	0	0
에이티넘팬아시아조합	2011년 12월 14일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	500	0	2.36%	2,202	0	-674	0	0	2.36%	1,528	0	0
Lightspeed China Partners	2012년 02월 07일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	420	0	3.38%	4,168	0	935	0	0	3.38%	5,103	0	0
Lightspeed Venture Partners IX	2012년 03월 15일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	135	0	0.44%	2,445	0	400	0	0	0.44%	2,845	0	0
Rembrandt Venture Partners Fund III	2012년 04월 04일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	253	0	6.30%	1,465	0	783	0	0	5.78%	2,247	0	0
Formation8 Partners Fund I, L.P.	2012년 06월 28일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	521	0	0.67%	2,111	0	495	0	0	0.67%	2,606	0	0
(주)잉카엔트웍스	2021년 09월 27일	프로젝트 협력	210	39,000	18.98%	953	0	0	0	39,000	18.98%	953	0	0
비트패킹컴퍼니(주)	2013년 06월 24일	모바일앱개발회사에 대한 투자	198	4,500	5.80%	198	40,500	0	0	45,000	3.30%	198	0	0
500startups II, L.P	2012년 12월 28일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	536	0	2.25%	990	0	82	0	0	2.25%	1,072	0	0
록앤올 주식회사	2013년 12월 09일	모바일 네비게이션 '김기사' 개발업체에 대한 상생 투자	1,000	7,143	5.76%	1,000	-7,143	-1,000	0	0	0.00%	0	0	0
TRANSLINK CAPITAL PARTNERS III, L.P.	2014년 01월 10일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	638	0	4.39%	971	0	271	0	0	4.09%	1,242	0	0
에이티넘고성장기업투자조합	2014년 03월 12일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	600	0	1.48%	1,200	0	1,200	0	0	1.48%	2,400	0	0
DCM Ventures China Fund(DCM VII), L.P.	2014년 06월 30일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	305	0	0.99%	793	0	834	0	0	0.99%	1,627	0	0
(주) 얼라이언스인터넷	2014년 07월 01일	광고유통 매체의 다양화 및 융합에 대비한 파트너쉽 강화	200	8,000	19.05%	200	0	0	0	8,000	19.51%	200	0	0
조선미디어렙 ㈜	2014년 07월 01일	광고유통 매체의 다양화 및 융합에 대비한 파트너쉽 강화	850	170,000	19.54%	850	0	0	0	170,000	19.54%	850	0	0
제이미디어렙 ㈜	2014년 07월 01일	광고유통 매체의 다양화 및 융합에 대비한 파트너쉽 강화	1,600	320,000	19.92%	1,600	0	0	0	320,000	19.92%	1,600	0	0
미디어렙에이 ㈜	2014년 07월 01일	광고유통 매체의 다양화 및 융합에 대비한 파트너쉽 강화	990	198,000	19.80%	990	0	0	0	198,000	19.80%	990	0	0
동양레저 주식회사	2014년 07월 11일	기업회생절차 개시에 따라 골프회원권이 지분으로 출자전환됨	213	42,600	1.22%	213	0	0	0	42,600	1.22%	213	63,867	1,015
큐키	2015년 03월 13일	음성인식 API 기술제휴를 위한 투자	599	0	0.00%	0	310	599	0	310	9.64%	599	0	0
DAG Ventures VI, L.P.	2015년 04월 17일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	246	0	0.00%	0	0	867	0	0	2.73%	867	0	0
A-Fund II. L.P.	2015년 04월 23일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	688	0	0.00%	0	0	1,279	0	0	5.00%	1,279	0	0
KT-DSC 창조경제청년창업투자조합	2015년 05월 19일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	200	0	0.00%	0	0	400	0	0	2.86%	400	0	0
Golden Gate Ventures Fund II LP.	2015년 05월 22일	투자운용처 다양화 및 여유자금 운용	436	0	0.00%	0	0	436	0	0	4.00%	436	0	0
텀블벅 주식회사	2015년 05월 22일	창작자 지원목적 후원형 클라우드 펀딩	831	0	0.00%	0	2,186	831	0	2,186	10.83%	831	0	0
(주) 더알파랩스	2015년 08월 08일	스마트 글래스 개발 관련 협력 및 상생	50	0	0.00%	0	222	50	0	222	9.99%	50	0	0
주식회사 로플랫	2015년 08월 08일	실내측위 기술 및 와이파이지도 개발	50	0	0.00%	0	5,714	50	0	5,714	6.67%	50	0	0
주식회사 노타	2015년 08월 20일	소프트 키보드 개발 협력 및 상생 목적	50	0	0.00%	0	111	50	0	111	9.99%	50	0	0
합 계				203,169,620		615,489	1,787,849	42,214	-520	204,957,469	19	657,183	1,979,178	-2,166

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주에 대한 신용공여 등

(기준일: 2015년 9월 30일)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	목적	금액	비고
LINE Euro-Americas Corp.	종속기업	지급보증	2015.5.11~2016.5.10	자금 조달	1,050,000	USD
MIXRADIO Limited	종속기업	지급보증	2015.6.9~	자금 조달	1,971,000	GBP
Works Mobile Japan Corporation	종속기업	지급보증	2015.9.17~2016.9.16	자금 조달	21,000,000	JPY

2. 대주주와의 자산양수도 등

(기준일: 2015년 9월 30일)

(단위: 백만원)

법인명	회사와의 관계	종류	일자	대상	목적	금액	비고
웍스모바일	종속기업	영업양수도	2015.04.01	메일, 캘린더, 주소록 드라이브 등 사업 일체	서비스 활성화	5,664
웍스모바일	종속기업	자산양수도	2015.04.01	유형자산 등	해당 법인 자산 이관	423
Line Corp	종속기업	자산양수도	2015.08.25	무형자산 등	자산 활용도	1,918	JPY 193,696,287

3. 대주주와의 영업거래

당반기 중 특수관계자에 대한 영업수익 및 영업비용 등 거래는 다음과 같습니다.

(기준일: 2015년 9월 30일)

(단위: 백만원)

구 분	회사명	영업수익 등			영업비용 등
구 분	회사명	영업수익	수입임대료	기 타	영업비용	기 타
종속기업	네이버비즈니스플랫폼	9,794	1,071	0	142,509	989
	네이버아이앤에스	0	210	0	60,739	0
	LINE	3,413	0	1,918	99	0
	라인플러스	1,505	0	0	19,982	4
	캠프모바일	363	0	0	5,084	0
	웍스모바일	12	350	0	10,525	0
	NAVER China	0	0	0	9,923	2
	기타	17	19	117	2,391	16
관계기업	아로정보기술	0	0	0	327	0
	올앳	0	0	0	3,283	0
	기타	0	0	0	50	0
공동기업	와이티엔플러스	0	0	0	355	3

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시 사항의 진행 변경 사항

신고일자	제 목	신고내용	신고사항의 진행사항
2014년 7월 15일	NAVER(주), 주요종속회사(LINE)의 해외증권시장 상장 추진설에 대한 조회공시 답변	당사는 주요종속회사인 LINE의 일본 및/또는 미국에서의 상장을 검토하고 있으나, LINE의 상장과 관련하여 현재까지 최종적인 상장 여부, 상장 거래소 및 상장의 시기 등에 대하여 구체적으로 확정된 사항은 없으며, 추후 구체적인 내용이 확정되는 시점에 재공시 예정	2014.07.16 2014.08.14 2014.09.22 2015.03.20 2015.09.18
2014년 3월 21일 2014년 7월 3일	주요사항보고서(분할(분할합병)결정)	네이버(주)는 7월 1일을 기일로 네이버비즈니스플랫폼(주)를 광고 및 플랫폼 사업부문 (분할사업부문)과 IT인프라 사업부문 (존속사업부문)으로 인적분할하여 분할사업부문은 네이버(주)로 흡수합병할 계획 : 분할합병의 목적은 경영 효율성 증대를 통한 기업가치 제고	당사는 2014년 3월 21일 이사회 승인을 거쳐 7월 1일자로 분할합병이 완료되었음
2013년 3월 8일 2013년 3월 11일	회사 분할 결정 주요사항보고서(분할(분할합병)결정)	엔에이치엔(주)는 8월 1일을 분할기일로 분할되는회사(존속회사) 네이버(주)(가칭)와 분할신설회사인 한게임(주)(가칭)로 인적분할을 실시할 계획 : 분할비율은 분할되는 회사 소유주식 1주당 신설주식 0.3150997주	당사는 2013년 6월 28일 임시주주총회 승인을 거쳐 8월 1일자로 인적분할을 실시하였으며 존속법인인 네이버(주)와 신설법인 엔에이치엔엔터테인먼트(주)는 각각 거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장 되었음
2011년 10월 20일	신규 시설투자	NHN IDC(Internet data center) 구축의 건 : 투자목적은 NHN의 비즈니스 환경에 최적화된 안정적 인프라 구축	당사는 2011년 10월 21일부터 강원도 춘천시 만천리 IDC 구축을 위해 투자를 진행하였으며 2013년 6월 개관하였음

참고1: 2013년 8월 1일 회사분할의 상세내용은 2013년 8월 22일 제출한 증권발행실적보고서 및 관련문서를 참조해 주시기 바랍니다.
참고2: 2014년 3월 21일 네이버비즈니스플랫폼(주) 분할합병은 2014년 3월 21일 제출한 주요사항보고서 및 관련문서를 참조해 주시기 바랍니다.

2. 주주총회 현황

주총일자	안 건	결의내용
제16기 주주총회 (2015년 3월 20일)	ㆍ제16기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ이사 선임의 건 - 사내이사: 이해진, 이종우	원안대로 승인
	ㆍ감사위원회 위원 선임의 건 - 이종우	원안대로 승인
	ㆍ이사의 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
제15기 주주총회 (2014년 3월 21일)	ㆍ제15기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ이사 선임의 건 - 사내이사: 김상헌, 황인준	원안대로 승인
	ㆍ이사의 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
2013년 임시주주총회 (2013년 6월 28일)	ㆍ분할 계획 승인의 건	원안대로 승인
2013년 임시주주총회 (2013년 6월 28일)	ㆍ정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인
제14기 주주총회 (2013년 3월 29일)	ㆍ제14기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ사외이사 선임의 건 - 김수욱, 이문자, 정의종, 홍준표	원안대로 승인
	ㆍ감사위원회 위원 선임의 건 - 김수욱, 정의종, 홍준표	원안대로 승인
	ㆍ이사의 보수한도 승인의 건 - 2013년도 이사 보수한도 : 150억원	원안대로 승인
제13기 주주총회 (2012년 3월 23일)	ㆍ제13기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ이사 선임의 건 - 사내이사: 이해진 - 사외이사: 허용수, 이종우	원안대로 승인
	ㆍ감사위원회 위원 선임의 건 - 허용수, 이종우	원안대로 승인
	ㆍ이사의 보수한도 승인의 건 - 2012년도 이사 보수한도 : 150억원	원안대로 승인
제12기 주주총회 (2011년 3월 25일)	ㆍ제12기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ정관 일부 변경 승인의 건	원안대로 승인
	ㆍ이사 선임의 건 - 사내이사: 김상헌, 이준호, 황인준 - 사외이사: 윤재승	원안대로 승인
	ㆍ감사위원회 위원 선임의 건 - 윤재승 감사위원회 위원	원안대로 승인
	ㆍ이사의 보수한도 승인의 건 - 2011년도 이사 보수한도 : 150억원	원안대로 승인

3. 우발채무 및 약정사항

가. 분할과 관련된 연대채무

회사와 엔에이치엔엔터테인먼트는 분할된 엔에이치엔엔터테인먼트의 분할 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

나. 소송

당반기말 현재 연결회사는 특허권, 저작권 침해 및 손해배상 등과 관련하여 소송사건에 계류중이며, 해당 소송의 최종 결과는 현재로서는 알 수 없습니다. 회사의 경영진은 해당 소송사건이 충당부채 인식요건에 해당되는 경우, 충당부채로 인식하고 있습니다.

4. 제재현황

당사는 유가증권시장공시규정 제29조 및 제35조에 의거, 2013년 2월 6일 자기주식 처분 결정(2012.11.16)의 지연공시 (2013.01.14)와 2015년 1월 26일 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(2014.12.22) 사실의 지연공시(2015.01.05)로 인해 불성시공시법인으로 지정된 바 있습니다. 다만 벌점은 자기주식 처분 결정(2012.11.16)의 지연공시 (2013.01.14)의 건은 유가증권시장 공시규정 시행세칙 제13조에 따라 부과가 유예되었으며, 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)(2014.12.22) 사실의 지연공시(2015.01.05)의 건은 제재금으로 대체납부 하였습니다.

향후 회사 중요 결정사항의 내부 결제라인에 공시담당자를 포함하도록 조치 완료하였고, 이사회 결의 사항에 대한 정보공유 프로세스를 다시 한번 점검하는 등 공시 의무사항이 발생되는 회사의 중요 정보 공유의 누락과 지연이 발생되지 않도록 내부정보 통제에 만전을 기할 것 입니다.

5. 합병등의 사후정보

가. 네이버비즈니스플랫폼㈜의 광고 및 플랫폼 사업부문 분할합병
당사는 2014년 3월 21일 이사회 결의를 통해 2014년 7월 1일 종속회사 네이버비즈니스플랫폼 주식회사(이하 "네이버비즈니스플랫폼(주)")를 아래 표와 같이 광고 및 플랫폼 사업부문과 IT인프라 사업부문으로 인적분할하여 네이버비즈니스플랫폼(주) 분할사업부문은 당사로 흡수합병하였습니다. 본 분할합병의 목적은 검색 및 광고 사업의 전문성을 제고하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고, 계열사내 공통플랫폼 개발조직 통합을 통해 시너지를 창출하는 것입니다.

분할전	분할사업부문	존속사업부문
네이버비즈니스플랫폼㈜	광고 및 플랫폼부문(가칭)	IT인프라부문(가칭)

합병회사	상호	네이버 주식회사
	소재지	경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리
	대표이사	김상헌
	법인구분	유가증권시장 상장법인

분할합병회사	상호	네이버비즈니스플랫폼 주식회사
	소재지	경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리
	대표이사	최휘영
	법인구분	비상장법인

*합병 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 천원)
과 목	분할합병 전		분할합병 후
과 목	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜	네이버㈜	네이버비즈니스플랫폼㈜
Ⅰ. 유동자산	833,973,778	371,489,738	983,907,840	59,251,873
Ⅱ.비유동자산	1,547,257,314	198,585,757	1,570,610,810	137,311,998
lll. 매각예정비유동자산	1,380,000	-	1,380,000	-
자산총계	2,382,611,092	570,075,495	2,555,898,650	196,563,871
Ⅰ. 유동부채	390,761,597	341,832,658	523,657,454	46,632,998
Ⅱ. 비유동부채	274,620,836	41,907,445	301,245,291	10,179,329
부채총계	665,382,433	383,740,103	824,902,745	56,812,327
Ⅰ. 자본금	16,481,340	5,000,000	16,481,340	5,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	132,920,605	119,472,388	132,920,605	119,472,388
Ⅲ. 이익잉여금	2,327,007,101	61,863,004	2,327,007,101	61,863,004
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(74,533,093)	-	(74,533,093)	-
Ⅴ. 기타자본항목	(684,647,294)	-	(670,880,048)	(46,583,848)
자본총계	1,717,228,659	186,335,392	1,730,995,905	139,751,544
자본과부채총계	2,382,611,092	570,075,495	2,555,898,650	196,563,871

참고: 상기 재무상태표는 네이버㈜와 네이버비즈니스플랫폼㈜의 2014년 3월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 작성한 것으로 실제 분할합병기일 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 분할합병 전 네이버㈜ 재무상태표상 종속기업 투자주식으로 구분된 네이버비즈니스플랫폼㈜의 주식 중 분할합병으로 인한 감소분을 반영하였습니다.
* 합병 전후 주요 재무사항을 위 요약재무정보로 갈음하며, 분할에 관한 상세한 내용은 2014년 3월 24일 제출한 주요사항보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 엔에이치엔㈜의 한게임 사업부 인적 분할

구분	분할되는 회사(존속회사)	분할신설회사
법인명	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
사업부문	네이버 사업부문	한게임 사업부문

*분할 전ㆍ후의 요약재무정보

[분할 개시 재무상태표 기준] (단위: 원)

구분	분할전	분할후
	엔에이치엔(주)	네이버 주식회사	엔에이치엔엔터테인먼트 주식회사
	엔에이치엔(주)	(분할존속회사)	(분할신설회사)
자산	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751
유동자산	1,330,413,865,212	777,406,599,426	553,007,265,786
현금및현금성자산	129,768,112,742	42,476,019,863	87,292,092,879
단기금융상품	614,000,000,000	344,000,000,000	270,000,000,000
당기손익인식금융자산	199,910,019,922	176,545,243,612	23,364,776,310
매출채권및기타채권	306,480,442,198	169,810,163,194	136,670,279,004
매도가능금융자산	25,073,275,556	25,073,275,556	-
기타유동자산	55,182,014,794	19,501,897,201	35,680,117,593
비유동자산	1,588,226,399,859	1,309,710,186,444	515,119,662,965
유형자산	395,499,370,099	391,787,618,680	3,613,892,023
무형자산	44,498,036,001	37,839,444,937	6,587,990,636
장기금융상품	8,972,843,836	8,972,843,836	-
매도가능금융자산	54,004,241,958	283,022,341,732	7,753,809,600
종속기업및관계기업투자	961,016,376,610	529,044,643,782	431,971,732,828
기타비유동자산	124,235,531,355	59,043,293,477	65,192,237,878
부채	632,752,783,437	575,438,269,770	57,314,513,667
유동부채	522,896,974,481	493,511,101,694	29,385,872,787
매입채무및기타채무	104,871,909,640	85,796,326,173	19,075,583,467
단기차입금	270,310,000,000	270,310,000,000	-
미지급법인세	111,769,211,349	111,769,211,349	-
기타유동부채	35,945,853,492	25,635,564,172	10,310,289,320
비유동부채	109,855,808,956	81,927,168,076	27,928,640,880
매입채무및기타채무	6,421,535,000	6,409,135,000	12,400,000
장기차입금	6,909,606,637	0	6,909,606,637
확정급여부채	96,503,642,906	75,497,008,663	21,006,634,243
기타충당부채	21,024,413	21,024,413	-
기타비유동부채	-	-	-
자본	2,285,887,481,634	1,511,678,516,100	1,010,812,415,084
자본금	24,063,852,000	16,481,339,500	7,582,512,500
자본잉여금	195,893,592,107	132,920,606,448	1,004,559,462,554
기타자본구성요소	(926,299,579,765)	(3,088,690,355,313)	-
기타포괄손익누계액	(1,276,069,076)	53,490,894	(1,329,559,970)
이익잉여금	2,993,505,686,368	4,450,913,434,571	-
부채와자본합계	2,918,640,265,071	2,087,116,785,870	1,068,126,928,751

917,122백만원(분할신설회사의 순자산)
--------------------------------------------------------------------- = 0.3150997
1,984,916백만원(분할전회사의 순자산) + 925,661백만원(분할전회사 자기주식)

【 대표이사 등의 확인 】

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타위험

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

3. 연결재무제표 주석

4. 재무제표

5. 재무제표 주석

6. 기타 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

Ⅹ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계