정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 10월 12일

3. 정정사유 : 1차 발행가액 확정에 따른 정정

4. 정정사항

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 1차발행가액 정정은 갈색 글씨로 정정하였습니다.


(참조1)

■ 1차발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30% 할인한 가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함).

※ 1차발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

(참조2) - 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

주1) 당사의 공모자금은 예정발행가액에 따른 금액이며, 최종발행가액 확정시 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 회사의 보유자금을 사용할 계획입니다.
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다.

(참조2) - 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

주1) 당사의 공모자금은 예정발행가액에 따른 금액이며, 최종발행가액 확정시 부족한 자금이 발생하는 부분에 대하여는 회사의 보유자금을 사용할 계획입니다.
주2) 금번 자금조달을 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 금액 발생시 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다.

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(투자설명서)_20151012

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항1호에 의거 당사와 KTB투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 21,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

* 이사회 결의일 : 2015년 09월 18일
주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 아니한 금액입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조의 방식을 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급한 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 합니다..

※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 1차발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30% 할인한 가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함).

※ 1차발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2015년 9월  18일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다

[주요일정]

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

※ 참고 : 구주주 1주당 배정비율 산출 근거

3. 공모가격 결정방법

주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)유가증권발행및공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

① 1차 발행가액 산정 : (구)유가증권의발행및공시등에관한규정' 제57조의 산출근거에 의거 신주배정기준일전 제3거래일을 기산일로 하여 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균하되 그 산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우 최근일 종가를 기준주가로 하여 30% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 한 1주일 평균종가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.
단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

※ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2015년 10월 30일)에 결정되어 2015년 11월 02일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2015년 12월 10일)에 결정되어 2015년 12월 11일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은 2015년 12월 11일 정관에 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.tongyangnetworks.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.


(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 KTB투자증권 주식회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 KTB투자증권 주식회사의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

⑤ 일반청약자의 청약은 청약주식의 단위에 따라 될 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고 청약사무 취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 우리사주조합 : "본 주식"의 20.0%인 4,200,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

② 구주주 청약 : 신주배정기준일(2015년 11월 4일 예정) 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.53103744주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 :

(i) 상기 우리사주조합, 구주주청약, 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, "증권인수업무등에관한규정" 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사가 자기의 계산으로 인수합니다

⑤ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
ⅰ) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
ⅱ) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
ⅲ) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[ 청약사무취급처]
1) 우리사주조합 : 케이티비투자증권(주)의 본, 지점
2) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 케이티비투자증권(주) 본, 지점

3) 구주주 중 명부주주 : 케이티비투자증권(주)의 본, 지점

4) 일반공모 청약자 : 케이티비투자증권(주)의 본, 지점

③ 기타
1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이티비투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

2) 구주주 청약 시 케이티비투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일: 2016년 01월 06일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 한국예탁결제원 증권대행부
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : KEB하나은행 신천역지점


다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이티비투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2015년 11월 16일)로부터 구주주청약개시일(2015년 12월 15일)의 전영업일(2015년 12월 14일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년 11월 16일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2015년 11월 30일부터 2015년 12월 04일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2015년 12월 07일에 상장폐지될 예정입니다.
(유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
 
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2015년 11월 30일부터 2015년 12월 04일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2015년 11월 16일(예정)부터 2015년 12월 08일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2015년 12월 08일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2015년 12월 09일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
 ⅰ) 신주배정통지일(2015년 11월 16일(예정))로부터 2015년 12월 14일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
 ⅱ) 신주배정기준일(2015년 11월 04일) 전일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.


라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 :  기명식 보통주 1주당 500원

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[ IT부문 ]

당사가 영위하고 있는 IT 서비스 산업은 IT 기술을 기반으로 다양한 정보시스템에 관한 기획(IT컨설팅)에서부터 시스템 구축 및 운영서비스를 제공하는 사업으로 대표적인 지식서비스 산업 중 하나입니다. IT 서비스란 과거 정보시스템 구축을 위한 SI(System Integration)보다 확대된 개념으로 소프트웨어와도 밀접한 관계가 있으며 아웃소싱 및 BPO(Business Process Outsourcing)등 고객의 정보화 계획에서부터 구축 및 위탁 운영까지 모든 제반 활동을 지원하는 서비스를 제공하는 산업입니다.

우리나라의 통합 SI업체들은 대부분 1980년대 중반 ~ 1990년대 중반에 설립되어 짧은 역사에도 불구하고, 1990년대 중반 ~ 2000년대 초반까지 높은 수준의 성장세를 보임으로써 1997년 2조원에 불과하던 시장규모는 2002년에 12조원 수준까지 성장하였습니다. 이후 2003년과 2004년에는 우리나라에서 IT 인프라의 1차 구축이 완료되면서 시장 규모의 성장 속도가 둔화되는 모습을 보였으나, 2005년 이후 금융권 등의 차세대 시스템 구축, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 국제회계기준(이하 IFRS) 시행 등과 관련된 IT 투자가 증가하면서, 2005년 16.0조원 규모에서 2008년 22.8조원까지 규모가 확대되었습니다. 그러나, 2008년 하반기부터 시작된 글로벌 금융위기에 따른 경기 침체가 발생하여 2009년 이후 IT 서비스 시장은 과거와 같은 큰 폭의 성장을 보여주지는 못하였으며 2009년 상반기에 기업의 IT 투자 수요를 비롯한 전반적인 투자수요가 위축되었고, 하반기에 경기부양책 등으로 인해 국내 경기가 회복되어 국내 IT 투자수요가 다소 회복되었음에도 불구하고 2009년의 전체적인 시장 규모는 전년 대비 다소 축소되었습니다.

2010년에는 전반적인 경기회복세에도 불구하고 기업들의 IT 투자에 대한 보수적인 정책의 영향으로 IT 서비스 시장의 성장세가 소폭에 그쳤습니다. 2011년에는 글로벌 경기침체로 유보되었던 시스템 업그레이드, 장비교체 등 IT 투자가 확대되면서 양호한 흐름을 보인 바 있으나, 2011년 중순 그리스를 중심으로 시작된 유로존 신용경색, 미국과 중국 등 주요국의 경기둔화 발생으로 2011년 IT 서비스 시장규모는 전년 대비 2.0조원 성장한 25.5조원을 기록하였습니다. 2012년의 경우 유로존 리스크가 지속되는 가운데 글로벌 경기둔화가 지속된 바, 전년 대비 2.3조원 성장한 27.8조원을 기록하였습니다. 한편 한국전자정보통신산업진흥회의 최신자료(ICT 주요품목동향조사 2014.12)에 따르면 2013년에의 경우 정보보안 이슈에 따른 IT 수요 확대 영향으로 31.3조원(추정치)으로 시장규모가 확대되었으나, 장기화되고 있는 글로벌 경기둔화에 따른 기업들의 투자수요 감소의 영향으로 2014년에는 경기회복 둔화에 기인하여 투자규모가 다소 위축되었으며 이는 2015년에도 지속될 것으로 추정되고 있습니다.
                              [ 우리나라 IT 서비스시장 규모 추이]

IT서비스시장규모추이

자료 : 한국전자정보통신산업진흥회(KEA)
주) '13~'14년 데이터는 잠정치이며, 전체시장규모와 IT컨설팅 및 시스템 통합 외 나머지 항목은 발표되지 않음.

한편 경기부진이 장기화 되면서 경기가 IT 시장에 미치는 영향이 더욱 확대되고 있으며, IT 서비스 시장 성장률이 낮은 수준에 머물고 있습니다. IDC가 2014년 발표한 국내 IT 서비스 시장 규모 성장 전망 자료에 따르면, 국내 IT 서비스 시장이 향후 4년간 3.0%의 성장에 그칠 것으로 전망하고 있습니다. 이는 기업의 전산시스템이 보편화된 가운데 기업들의 신규투자 및 대형 프로젝트 물량 감소로 인해 전반적인 성장세가 둔화되는 등 산업이 성숙기에 접어들고 있는 추세이며, 이에 따라 최근 IT 서비스 기업들은 연구개발을 통해 솔루션 기반의 신사업 개발, 선제안 등 사업 모델 다각화를 추진하고 있습니다.

또한, 2015년에는 가계부채 부담, 중동호흡기증후군(MERS) 등으로 인한 내수 부진과 저금리 지속, 대외경제의 불확실성을 감안할 때,금융위기 이전과 같은 큰 폭의 경제 성장은 쉽지 않을 것으로 보입니다. 국내외 주요 기관에서 2015년 우리나라 경제성장률을 2% 후반에서 3% 초반으로 전망(각 기관별우리나라 경제성장률 전망치 최근 발표 기준 : 기획재정부 3.1%, 한국은행 2.8%, 경제협력개발기구(OECD) 3.0%, 한국개발연구원(KDI) 3.0%, 하나금융연구소 2.7% 등)하고 있으며, 이는 2014년에 이어 지속적으로 하락하고 있어 저성장 국면에 접어든 것으로 여겨지고 있습니다.

[국내 기업경기 실사지수 추이]

국내기업경기실사지수추이

(출처 : 한국은행 경제통계시스템, 2010.01 ~ 2015.08)

한국은행 기업경기실사지수 통계자료에 따르면 국내 IT서비스의 주요 수요처인 기업들의 업황실적이 2012년 하반기에 급격하게 하락한 후 2013년에 다소 회복되었으나2014년부터 다시 하락, 2015년 상반기 일시 상승 후 4월 이후 대폭 하락하였습니다.기업은 통상적으로 경기악화 시 IT투자를 포함한 투자지출을 축소하거나 집행시기를지연하는 등 보수적으로 예산지출을 관리하므로, 경기와 기업의 투자지출은 상호 연동되는 특성이 있습니다. 이러한 사유로 업황실적 재하락에 따라 설비투자 전망지수도 회복세를 기대하기 어려운 상황임에 따라 IT서비스 사업은 향후 불리한 영업환경에 직면할 위험이 있습니다. 따라서, 현재 경기둔화에 따른 기업의 투자수요 감소 및 국내 IT 시장 성숙기 진입에 따른 성장세 둔화는 당사의 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 업계내 경쟁강도를 강화시킴으로써 당사의 수익성을 약화시킬 위험이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 주의하여 주시기 바랍니다.

IT 서비스산업은 기업의 설비투자에 속하는 산업 특성상 기업들의 설비투자 수요에 민감하게 연동하여 그 업황이 결정되는 특성이 있습니다. 기업들은 경기가 둔화될 경우 기업의 경쟁력과 직접적인 연관이 있는 다른 설비투자보다는 IT 투자를 먼저 축소시키고, 경기 회복기에는 IT 투자 대비 다른 설비투자 확대를 보다 우선시하는 경향이 있어 IT 서비스 산업은 경기에 대한 민감도가 타 산업대비 비교적 높게 나타나는 산업적 특징이 있으며, 이와 같이 기업들의 IT 투자가 타 설비투자 대비 경기의 변동에 크게 영향을 받음으로써, IT 서비스 기업들의 실적 또한 경기에 민감한 영향을 받고 있습니다.

 다만, 과거에는 정보화 투자에 대한 기업들의 중요도 인식이 다소 낮아 경기 침체시 IT 서비스 관련 투자 삭감이 우선적으로 진행되었으나, 최근 정보화 관련 투자가 기업의 경쟁력 제고에 있어 차지하는 비중이 높아짐과 동시에 중요한 전략적 수단으로 인식되고 있어 IT 투자를 필수적인 투자로 인식하는 경향이 확산되고 있으며, 경기의 영향을 적게 받는 공공부문에서 정보시스템 수요가 지속적으로 발생하고 있어 IT 서비스 산업의 경기 변동에 대한 민감성이 점차 낮아지는 추세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 타산업 대비 상대적 민감도는 여전히 높은 수준이며, 2009년 하반기부터 국내 경기가 회복세를 보임에 따라 기업 설비투자가 완연한 회복세를 기록하기도 하였으나, 현재 글로벌 경기둔화가 지속되고 있는 것으로 판단, 기타 다양한 요인에 의해 기업설비투자의 급감 현상이 발생할 경우 당사는 매출액 감소 및 수익성 저하 등의 부정적인 영향을 받게 되어 당사의 전반적인 실적이 저하되는 요인으로 작용할 수 있습니다.

 한편, 2008년 하반기 금융위기 이후 크게 위축되었던 IT 서비스시장은 2010년과 2011년 상반기까지의 전반적인 경기 회복세의 영향으로 정보통신부문 설비투자 규모는 2010년과 2011년 각각 11.8%, 16.2%의 성장을 기록한 바 있습니다. 하지만 2011년 하반기 유로존 재정위기 및 이후 장기간의 글로벌 금융위기의 영향으로 정보통신부문의 설비투자 규모 성장폭이 크게 감소하였으며, 2012년 3.0%, 2013년 0.9%의 성장율을 기록, 과거 대비 크게 하락한 모습을 보였습니다.

 하지만 2014년에는 4.6%의 성장율을 기록하며 소폭 성장율이 상승하였는 바, 이는 수출 호조에 따른 대기업 중심의 설비투자 확대와 모바일부문, 클라우드서비스 등 신규 영역에서의 IT 서비스 수요 확대에 기인하는 것으로 판단됩니다. 그러나 2011년 이후 전반적인 설비투자 증가세가 둔화되고 있는 점은 향후 IT 서비스 시장에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 게다가 거시경제 측면에서 주 수요처인 기업들의 경기체감지수가 2012년 하반기부터 급격하게 하락하고 있으며, 고정자산 투자를 비롯한 수요측면의 지표도 저하되는 모습을 보이고 있어 IT 서비스 산업은 불리한 영업환경에 직면하고 있다고 판단되니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

                             [ 설비투자 및 정보통신부문 설비투자 추이 ]

총설비투자 및 정보통신부문설비투자규모추이

자료 : 한국은행경제통계시스템(ECOS)

미국의 양적완화 종료를 위한 출구전략 시행에 대한 우려, 유가 변동성 확대 등 세계 경기에 대한 불확실성은 여전히 존재하는 상태에서 산업군의 투자여력 감소는 얼마든지 가능한 상황입니다. 전통적인 IT 시장의 성장이 제한적인 가운데 성장을 주도할 4개의 주요 주제(클라우드, 모빌리티, 소셜네트워크, 빅데이터)를 중심으로 제3의 플랫폼과 새로운 비즈니스 모델의 부상이라는 변화의 중심에 있습니다. 제3의 플랫폼상의 전문화된 서비스 출현이 점차 가시화 됨으로써 산업별로 특화된 비즈니스 영역의 부상이 예상되며 이러한 서비스들은 개별 산업의 경쟁력을 높이는 주요 요인으로 부각되며 초기단계의 투자가 적극 고려될 것입니다. 또한 정보보안강화에 대한 이슈는 전 산업군에 걸쳐 공통관심사로 지속적인 관심이 필요하므로 이에 대한 투자 수요도 예상되지만, 향후 경기에 따른 민간 기업들의 투자 동향은 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

IT 서비스 산업은 그룹 계열사에 대한 거래 여부에 따라 시장이 그룹내 시장(Captive Market)과 그룹외 시장(Non Captive Market)으로 구분되며 경기에 따른 변동성이 높고 그룹내 시장에 대한 의존도가 높은 특징을 가지고 있습니다. 2014년 IT 서비스 대기업 상위 3개사의 특수관계자 매출 비중을 살펴보면,  삼성 SDS가 68.5%, LG CNS가 38.0%, 에스케이씨앤씨가 36.2%를 기록하여 동 산업 상위기업의 특수관계자 매출 비중이 높은 수준임을 확인할 수 있습니다.

정보시스템의 주요 수요자인 기업들은 경기가 악화될 경우 SI 부문 투자를 축소시킨 후 기업의 경쟁력과 직접적으로 연관이 있는 설비투자를 감소시키게 되며, 반면 경기가 호전될 경우 미루어왔던 설비투자를 강화한 후 SI 투자를 재개하는 경향이 있어 경기에 따른 업황 변동성이 높은 편이나, 다수의 대기업 SI업체들이 그룹내 시장을 기반으로 하고 있어, 경기 변동에 따른 업황 변동성이 일정 부분 완화되는 효과가 있습니다. 다만 경기변동은 불가피하게 그룹내 시장에도 영향을 미치고 있으며, 계열사들의 실적 및 투자동향에 따라 IT 서비스업체들의 영업실적이 영향을 받을 수 밖에 없는 구조입니다.

IT 서비스 사업을 영위하는 국내 상위 기업들은 대부분 그룹에 소속되어 있는 계열회사로 그룹내 시장에서는 안정적인 수익을 창출하는 반면, 그룹 외 시장에서는 치열한수주 경쟁에 의해 저조한 수준의 채산성을 보여 왔습니다. 업계 내 양극화 현상이 지속됨에 따라 상위 3개사(LG CNS, 삼성SDS, SKC&C)의 매출 비중이 높은 수준을 유지하고 있으며, 수익성 또한 제고되면서 중소형 업체와의 격차가 더욱 크게 벌어지고 있습니다.
완전경쟁에 가까운 경쟁구도에 그대로 노출된 그룹외 시장에서는 다수의 기업들이 차별화되지 않은 서비스로 신규고객 확보를 위해 과도한 경쟁을 전개해 나감과 동시에 2000년대 초반 이후 시장의 성장세가 둔화됨에 따라 경쟁의 심화로 인해 업계 전반적인 수익성이 급격히 저하되는 현상이 나타나기도 하였습니다. 다만, 최근 상위기업을 중심으로 점차 수익성을 중시한 수주 전략이 확산되고 있으며, 당사의 경우 IT 서비스 노하우를 바탕으로한 융합 서비스를 제공하는 등 그룹외 시장의 수익성이 점차 개선되고 있는 것으로 판단됩니다.

당사의 경우 유안타증권(주), 동양생명보험(주) 등에 시스템 구축(SI) 및 시스템의 유지, 보수(SM) 서비스를 제공하여 안정적인 매출이 유지하고 장기 IT 아웃소싱 계약 으로 수익안정성으로 높이고자 노력하고 있습니다. 그러나, 2014년 03월 14일 서울중앙지방법원의 당사 회생계획안 인가결정에 따라 겸직임원 해임 및 감자, 출자전환 등 지분구조 변경 이후 기업집단 '동양'과의 계열관계가 해소된 상황으로 舊 동양그룹 내 매출 의존도가 높은 상황에서, 최근 경기악화 등으로 인한 舊 동양그룹 계열사들의 실적 및 투자감소에 따라 불가피하게 그룹내 시장에도 영향을 미치고 있으며, 당사 영업실적이 영향을 받을 수 밖에 없는 구조입니다.
이는 경기 변동에 따른 요소 및 수익안정성 측면을 고려하였을 때 당사의 수익성을 악화시킬 위험성이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

정부는 전문, 중소기업의 시장참여 확대를 도모하고자 상호출자제한기업집단 소속
IT 서비스 기업의 공공시장 신규 참여를 전면 제한하는 내용의 소프트웨어산업 진흥법 개정안(2013년 1월 발효)을 마련하였고, 현재 개정안은 2012년 5월 2일 국회본회의 의결을 거쳐 2013년 1월 시행되었습니다. 이에 따라 대기업 참여가 가능한 예외 조항인 국방, 외교, 치안, 전력 또는 국가안보와 관련된 사업 등 지식경제부 장관이 예외적으로 인정하는 사업 및 기존 시스템 유지·보수 사업 참여(체결기한은 2014년 12월 31일까지로 한정)을 제외하고는 2013년부터 대기업들의 공공 SI참여가 전면 제한되었습니다.

당사는 기업집단 '동양'과의 계열관계 해소 전에는 이와 같은 법규 개정에 영향을 받았으나 현재 당사가 속해 있던 기업집단 '동양'은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제21조 제7항 제1호 요건을 충족하여 2013년 12월 31일자로 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에서 지정제외되었으며, 2015년 3월 회생절차 종결에 따라  공공정보화 시장의 매출 및 영업이익의 증가 가능성이 존재합니다. 하지만 정부규제의 강화 등 유의한 경영환경의 변화에 의하여 당사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시고 투자하여 주시기 바랍니다.

한편 2011년 10월 5일 금융위원회는 제16차 회의에서 금융회사 및 전자금융업자가 일정비율 이상의 IT 인력 및 예산을 확보하도록 권고하는 '전자금융감독규정 개정안'을 의결하였습니다. 개정된 전자금융감독규정에서는 금융회사 전체직원의 5% 이상은 자체(정규직, 비정규직, 전산자회사 및 외주업체 인력 포함) IT인력으로 유지해야 하며, IT인력의 50% 이상은 outsourcing을 금지하도록 권고 하고 있습니다. 또한 IT 인력의 5%를 보안인력으로 확보하고 IT 예산의 7%를 IT 보안 예산으로 확보하도록 권고하고 있습니다. 이와 같은 전자금융거래법 및 전자금융감독규정의 개정으로 금융계열회사가 전산인력을 자체 보유하도록 함에 따라, 금융회사에 대한 유지보수 사업규모가 일부 감소할 가능성이 있는 것으로 예상됩니다.

 상기 기술한 바와 같이 법률 개정등에 당사의 성장세 및 수익성이 악화될 가능성이 존재하는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

IT 서비스 산업의 특징은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 요약될 수 있습니다. 따라서 당사의 성공 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려 있다고할 수 있습니다.

 이러한 시장 변화를 제대로 예상하지 못하거나 대응하지 못한다면 현재 또는 미래의 경쟁업체가 제공하는 서비스와 솔루션으로 인해 당사의 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 또한 시장 수요에 맞춰 당사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본적 지출이 필요할 수도 있습니다.

 당사가 기술의 변화, 새롭게 등장하는 업계 표준, 고객의 새로운 요구에 대응하기 위해서는 상당한 시간과 비용이 소요될 수 있으며, 특히 비용 측면에서 효율성을 확보해야 새로운 기술 및 솔루션의 상용화가 가능합니다.

 또한, 당사의 프로젝트들은 많은 협력업체와의 공조에 의해 이루어집니다. 이러한 협력업체의 개발능력 및 생존능력이 프로젝트를 실행함에 있어 영향을 주기 때문에 우수한 협력 업체의 선정 및 관리능력도 당사에 있어서는 중요한 요소라 할 수 있습니다. 따라서 협력업체와의 파트너쉽이 유지되지 않는다면 기술 공조 등에 차질이 생겨 당사의 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

최근 IT 환경의 급속한 변화 속에서 통신사 및 은행, 카드사들의 개인정보 유출, 사이버테러 및 전산망다운 등 IT환경에 기반한 사회불안과 지능형지속공격(APT) 등으로정보보안의 중요성에 대한 인식이 높아지면서 정보보안 산업의 성장이 가속화 되고 있습니다. 단위 솔루션부터 보안컨설팅, 보안관제 등의 보안서비스, 보안 시스템/Solution 구축까지 보안에 대한 All-in-One 서비스의 제공이 가능한 종합 정보보호 기업의 역할이 중요해지고 있습니다. 정보기술의 발달과 함께 보안이슈도 대두되면서 정보보안 산업의 성장이 가속화되고 있습니다. 정보보안서비스산업은 산업의 특성상 업체의 사업 경험과 관련 신기술의 습득력 등이 중요하며, 계절적 변동성은 적지만 IT산업의 경기와 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 또한 대형 보안사고, 개인정보보호법 시행, 정보통신망법 개정 등 정보보호 관련 법 제정과 긴밀한 연관을 맺고 있으며, 이외에도 Mobile, Big Data, Cloud 등 IT 환경 변화에도 영향을 받습니다.

2014년 정보보안 산업의 규모는 잠정 매출액 기준 1조 6,958억원으로 2012년 대비 연평균 3.7% 성장하였습니다. 이러한 정보보안기술 발전과 함께 카메라, IP영상장치, DVR(CCTV등 용도 디지털녹화기록장치) 등의 정보기술에 부가되는 물리적 보안장비산업도 크게 확대되어 물리보안 부문은 2014년 잠정 매출액 기준 5조 9,065억원으로 2012년 4조 6,620억원, 2013년 5조 4,691억원(출처 : 지식정보보안산업협회, 2014 국내 지식정보보안산업 실태조사) 대비 연평균 12.6% 증가하여 큰 폭의 증가세를 보였습니다.

이처럼 IT정보보안의 중요성 부각으로 인한 IT정보보안 산업이 급속히 성장하고 있으나, 정보보안사고는 발생 시 대규모 손해배상 책임이 부과될 수 있는 점에서 정책당국의 감독이 강화될 것으로 예상됩니다. 보안사고의 특성상 문제가 발생할 경우 대규모 피해로 이어질 수 있고, 막대한 손해배상 청구 및 지급이 발생할 수 있습니다. 최근 대형 정보보안 사고가 늘어남에 따라 주민등록번호 암호화의무, 최초거래 이후 주민등록번호 미수집 등이 실시되고 있는 가운데, '개인정보보호법', '정보통신망이용촉진및정보보호등에관한법' 등 정보보호 관련 법률과 감독정책이 강화될 것으로 보여 관련 보안시장규모 확대와 함께 사업체의 개발비용 지출 및 책임 증가 등으로 수익성이 악화될 수 있습니다. 또한, 현재 입법 추진되고 있는 '정보보호산업의진흥에관한법률'에 의해 발주 조건 및 하도급 조건 등의 규제가 발생할 경우 영업환경에 변화가 발생할 수 있으며, 매출액 및 수익성에 불리한 변동이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 유통/서비스부문 ]

전자상거래(Electronic Commerce)란, 넓은 의미에서 전자공간(Cyberspace)상에서 전자장치를 이용하여 이루어지는 거래행위로서 기업이나 소비자가 컴퓨터 통신망상에서 행하는 광고, 발주, 상품과 서비스의 구매 등 모든 경제 활동을 뜻합니다.
전자상거래는 거래주체에 따라 크게 기업간(B2B) 전자상거래, 기업-소비자간(B2C) 전자상거래, 기업-정부간(B2G) 전자상거래로 구분되고 있습니다.

국내 전자상거래시장은 정보통신기술의 발달과 글로벌 네트워크 인프라의 확산에 힘입어 매년 성장세를 나타내고 있으며, 특히 대기업을 중심으로 ERP(전사적자원관리), SCM(공급망관리) 등 프로세스 혁신을 통한 투자가 활발히 이루어지면서 B2B시장 성장을 이루고 있고, 이 외에도 스마트기기의 확산 및 LTE 통신망 확대에 따른 모바일 쇼핑의 성장과 소셜커머스의 급성장 등으로 기업·소비자간, 소비자간 거래 또한 높은 증가세를 유지하고 있는 것으로 보입니다.
한편, 2014년 국내 전자상거래 규모는 11조 3,137억원을 기록하며 전년대비 8.64% 성장한 것으로 나타났는데, 이는 글로벌 경기회복 지연 및 세월호 참사 여파로 인한 소비심리 위축에도 온라인 쇼핑에 대한 소비자들의 선호도 지속, 저렴한 가격과 공격적인 마케팅 전략 등에 힘입어 거래가 확대되었기 때문으로 보여집니다.

 전자상거래 중 가장 큰 비중을 차지하는 기업간(B2B) 거래의 경우 내수경기 둔화에 따른 소비부진과 시장의 성숙기 진입 등의 영향으로 성장률이 둔화되는 모습을 보였으나, 기업-소비자간(B2C)과 소비자간(C2C)의 거래는 소셜커머스 시장 및 모바일 쇼핑의 성장세 지속, 해외직구 열풍에 따른 해외 전자상거래 급증 등으로 전년대비 22.43% 증가하며 전자상거래의 성장을 주도한 것으로 보입니다.

2015년 전자상거래 산업은 글로벌 경기의 점진적인 개선과 함께 대기업 MRO 업체들의 해외 수출시장의 성장, 모바일커머스 확대, 결제 시스템의 향상 등으로 성장세를 지속할 것으로 전망되며, 한중 FTA 연내 발효 가시화에 따른 중국 전자상거래 시장 진출과 카카오톡, 페이스북 등 SNS 업체들의 전자상거래 등장 등은 시장 확대를 견인할 것으로 보여집니다. 다만, 전자상거래의 거래형태 정착 및 시스템 보급의 포화상태, 글로벌 유통기업들의 국내 진출 등은 성장률을 제한하는 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

당사는 기업의 생산 활동 전반에 소요되는 재화와 용역을 취급하는 기업간 상거래 기업으로서, 당사의 주요 목표 시장은 판매와 관련한 법적인 제약이 없는 모든 산업에 해당한다고 볼 수 있습니다. 또한 성격에 따라 구분하면 일반기업, 공공기업, 공기관, 학교, 병원 등으로 구성되어 있으며, 업종별로는 제조업, 유통업, 서비스업, 금융업 등 다양한 고객을 대상으로 하고 있습니다.

하지만, 각각의 기업들이 내부적인 환경 특성을 가지고 있어 목표 시장을 명확하게 정의하기 위해서는 대상 품목으로 규정하는 것이 보다 정확할 수 있습니다. 기업간 상거래의 대상이 되는 주요 품목은 크게 소모성 자재, 원자재, 부자재, 설비, 서비스로 나눌 수 있습니다. 시장이 형성되던 2000년대 초기부터 현재까지는 주요 품목이 소모성 자재 위주로 진행되어 왔으나, 점점 원자재, 부자재, 설비, 서비스 등으로 확대되었습니다.

이후 당사는 사업 구조의 다각화를 위해 골재, 유류 등 원부자재, 기업소모성자재(MRO), 리테일(패션) 등의 유통사업을 구축하였으나  2013년 10월 동양사태 발생으로 인해 2014년말 현재 계열관계가 해체되는 상황에서 기업회생절차를 진행중에 있어 이전보다 어려운 경쟁 상황에 놓이게 되었습니다. 현재 기존 그룹계열사의 신규 매출이 거의 없는 상태이며 대부분 외부사업을 중심으로 한 골재 유통 위주로 사업이 진행되고 있는 상황입니다.

2015년 5월까지 플러스 매출성장률을 기록해 반등세를 보이던 당사의 유통업 실적은 MERS 영향으로 6월 이후 -10%대의 매출성장률을 기록하며 급락 하였고, 이러한 영향으로 인해 2분기 유통업 실적이 축소 되었습니다. 이는 기업간 거래가 성숙
단계에 진입한 가운데 글로벌 경기회복 지연에 따른 판매부진으로 산업재, 소모품 등자재구매 역시 위축되며 거래가 감소하였기 때문입니다.
또한, 당사 골재사업을 주된 사업으로 하는 유통부문이 SOC사업 등의 공사지연 및 레미콘 수요감소에 따른 매출감소 등으로 인해 영업적자를 기록하고 있는 상황입니다. 향후 건설사업의 경기 정체 및 각종 대외적인 변수는 당사의 유통부문 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 외부감사인이었던 삼일회계법인은 2013년(제23기) 감사보고서에 계속기업에 대한 불확실성에 관하여 기재하였고, 당사의 현재 외부감사인인 삼화회계법인은 2014년(제24기) 감사보고서에 계속기업에 대한 중대한 불확실성이 존재함을 표명하고 있습니다. 아래는 당사의 외부감사인이 감사보고서상에 기재한 계속기업에 대한 가정입니다. 투자 판단시 외부감사인의 계속기업불확실성 관련 의견을 반드시 유의하시고 의사결정을 하시기 바랍니다.

IT 기술을 기반으로 금융업에 대한 솔루션, SI 서비스 등의 아웃소싱서비스 및 기업유통업을 영위하고 있는 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 동양에 소속된 회사로 동양그룹의 지주회사인 ㈜동양 및 동양관계회사의(계열사) 유동성 위기에 대응하기 위하여 자금을 지원하였으나, 계열사 등의 최종적인 회생절차개시 신청으로 인한 유동성 위기로 2013년 10월 01일 당사는 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제34조"에 따라 서울중앙지방법원에 회생절차 개시를 신청하였습니다.

한편, 당사의 회생절차개시의 주요원인이 계열사 등에 대한 자금지원으로 판단되며, 동양 계열사에 대한 자금지원 및 매출채권 회수지연 등에 따른 회생절차 개시에 이르게 된 원인의 항목별 내역은 다음과 같습니다.

[회생절차 진행경과 요약]

당사는 2014년 3월 14일에 관계인 집회의 동의를 얻어 동 법원으로부터 상기 회생계획안의 인가 결정을 받았습니다. 이후 동 회생계획안에 따라, 2014년 6월에는 당사 보유 유형자산인 웨스트파인골프장을 (주)골프존카운티에 563억원에 양도하였으며,  2015년 2월에는 당사 보유 유형자산인 오금동 사옥을 (주)지아이티에 231.5억원에 양도하였습니다.

 당사는 보유 유형자산 및 사업부 매각을 통해 회생담보권 변제와 구조조정을 단행하였으며, 이후 당사는 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제283조제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울중앙지방법원으로부터 2015년 3월 10일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.
 
상기 회생절차 개시 및 종결 과정에서 당사의 외형은 축소되었고, 대외신인도는 하락하였으며, 영업역량은 더욱 악화되었습니다. 회생절차 종결을 계기로 영업역량 회복를 위한 발판을 마련하였지만, 가시적인 영업이익을 나타내기 위해서는 상당기간이 소요될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시고, 회생절차를 경험한 당사의 상황을 충분히 인지한 후 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 IT 전문기업으로서, 시스템통합, 아웃소싱, 컨설팅, 솔루션 등의 서비스 사업을 주로 영위하고 있으며, 2015년 03월 10일자로 회생절차가 종결되었습니다.
당사의 매출액은 2013년 말 491,688백만원을 기록한 이후 회생절차를 시작한 2014년에 143,033백만원으로 큰 폭의 감소세가 나타났습니다. 이는 동양그룹 계열이었으나 회생절차를 통하여 동양 그룹과의 계열관계 해소에 따른 계열사들의 연결대상 제외 및 동양그룹 주요 거래처들의 회생절차 진행에 따른 거래규모 감소가 주요 원인이있습니다.

[요약재무현황]
                                                                                                   (단위: 백만원)

*K-IFRS 연결재무제표 기준.

회생절차 종결 후에도 감소세를 지속하고 있으며, 특히 매출비중이 절반 이상을 차지하는 IT부문의 감소세로 인하여 2015년 연결기준 반기 매출액은 57,851백만원으로 전년동기 대비 25% 감소하며 외형이 대폭 축소되고 있는 상황입니다.

당사는 舊 동양금융그룹 전반의 전산업무 서비스를 전담하고 있으며, 올 초에도 유안타증권과 전산업무 서비스 용역계약을 체결하는 등 계열분리에도 불구하고 금융 전산 서비스의 경우 교체가 쉽지 않다는 점에서 앞으로 상당기간 안정적인 사업 기회를 얻을 것으로 기대하고 있습니다. 유안타증권(주), 동양생명보험(주) 등에 시스템 구축(SI) 및 시스템의 유지.보수(SM) 서비스를 제공하여 안정적인 매출을 유지하고 장기 IT 아웃소싱계약으로 수익안정성을 높이고자 노력하고 있습니다. 그러나 舊 동양그룹 내 매출 의존도가 높은 상황으로 최근 경기악화 등으로 인한 舊 동양그룹 계열사들의 실적 및 투자감소에 따라 불가피하게 당사 영업실적이 영향을 받을 수 밖에 없는 구조이며, 회생절차 종결 후에도 지속적인 재무구조 개선이 이루어지고 있지만 재무건전성 평가에서의 낮은 점수로 인하여 舊 동양그룹 계열사들을 제외한 신규수주에 어려움을 겪고 있는 상황입니다.

[수주현황]

당사는 2012년 이후 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있습니다. 2012년 영업손실은 7,409백만원, 당기순손실은 23,996백만원을 기록하였고 2013년 영업손실은 74,240백만원, 당기순손실은 166,109백만원을 기록하였습니다. 2014년에는 흑자전환을 통해 영업이익이 다소 개선된 양상을 띠고 있으나 2015년 반기말 영업손실은 678백만원, 당기순손실은 4,347백만원을 기록하고 있습니다.

당사의 손실 발생의 주요 원인은 아래와 같습니다.

주) 2014년의 경우 법정관리로 인한 임원 해임 및 인력 감소 등 전체적인 판관비 축소로 영업이익이 발생하였으며, 특수관계자의 채권 포기 등에 따른 채무조정이익 1,768억원이 발생함에 따른 당기순이익을 기록하였음

당사는 기존 동양계열사 중심의 사업구조를 탈피하고 매출처 다변화를 통한 매출확대를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 수주 사업의 특성상 고객 예산으로 인한 문제, 발주 지연 등 통제불가능한 다양한 요인으로 당사 수익성이 부정적인 영향을 받을 수 있으며, 사업부진이 지속될 경우 매출 확대 및 영업수익성 개선은 기대하기 어려운 상황입니다. 향후 사업 환경 변화에 적응하기 위한 시간이 소요될 수 있으며, 안정적인 매출 시현에 따른 수익 창출력은 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보여집니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

당사는 2014년 7월 23일 증권선물위원회로부터 회계처리기준 위반에 따라 증권발행제한 8월, 감사인지정 2년, 회사 및 전 대표이사 검찰통보 등의 조치를 받았습니다.

증권선물위원회의 지적 및 조치 사항은 아래와 같습니다.

또한, 증권선물위원회는 2015년 7월15일 제13회 정례회의를 열고 당사를 포함해 동양, 동양레저, 동양인터내셔널, 동양시멘트 등 5개사를 감사하는 과정에서 회계 감사 기준을 위반한 한영, 삼정, 삼일 등 3개 회계법인에 대해 손해배상공동기금 추가 적립 및 감사업무 제한 등 조치를 결정했습니다.

증권선물위원회로부터 한영회계법인은 지난 2012년 동양, 동양시멘트, 동양인터내셔널 등 3개법인의 감사를 맡아 계속 기업으로서의 불확실성, 특수관계자간 거래, 골프회원권 등에 대한 감사 절차를 소홀히 함에 따라 세 회사의 감사 부실에 대해 손해배상공동기금 추가적립 20~30%와 각 회사의 감사업무 제한 2년의 조치를 받았습니다.

삼정회계법인은 2010년~2012년 결산기에 동양레저 감사를 맡아 유동부채인 회원보증금에 대한 계정 분류 오류, 계속 기업으로서의 불확실성, 특수관계자간 거래 등에 대한 감사 절차를 소홀히 하였습니다. 손해배상공동기금 추가적립 50%와 동양레저 감사 업무제한 3년의 제재 조치를 받았습니다.

2012년 결산기에 동양네트웍스의 감사를 맡은 삼일회계법인도 비슷한 이유로 손해배상공동기금 추가적립 30%, 당해 회사 감사업무 제한 2년의 조치를 받았습니다.

이에 따라 2015년 06월 12일 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의3 제1항에 의하여 당사의 외부감사인이 삼화회계법인으로 지정되었습니다. 투자자 여러분께서는 투자시 상기 상황들에 대하여 상당한 주의를 기울여 투자의사결정에 임해주시기 바랍니다.

2014년 01월 28일 서울중앙지방검찰청으로부터 전직 임원이었던 사내이사 현재현, 사내이사 김철의 횡령, 배임 혐의의 공소 제기에 대한 서울중앙지방법원의 1심판결이 2014년 10월 17일, 서울고등법원의 2심판결이 2015년 05월 22일 있었습니다.

횡령, 배임금액은 74,044백만원이며, 이는 당사의 자기자본대비 209.58%(2014년 말 기준)에 해당하는 금액입니다. 이후 한국거래소는 2014년 3월 13일에 당사의 횡령, 배임혐의 발생과 관련하여 유가증권시장상장규정 제48조 제2항, 제49조 제1항 및 같은규정시행세칙 제50조의 규정에 의한 상장적격성 실질심사 대상여부를 검토한 결과 회사의 주권에 대하여 상장적격성실질심사 대상에 해당됨을 결정하였습니다.
이후 한국거래소는 2014년 4월 2일 상장폐지실질심사위원회의 심의결과 기업의 계속성 및 경영의 투명성 등을 종합적으로 고려할 때 상장폐지기준에 해당하지 않는 것으로 결정하였습니다.
 

[횡령/배임 관련 공시]

○ 2014.01.28 공시

○ 2014.02.05 공시

○ 2014.02.20 공시 기타시장안내(상장적격성 실질심사 대상여부 조사기간 연장 안내)를 공시

○ 2014.03.13 공시

○ 2014.04.02 공시

○ 2014.04.29 공시

○ 2014.10.17 공시

○ 2015.05.22 공시

동 횡령 사건과 관련하여 불법행위의 당사자는 현재 구속수감 상태로 기소되어 2심에서 유죄판결을 받고 대법원 항소심이 진행 중에 있습니다. 이에 당사는 형사소송과 별도로 민사소송을 진행 중에 있습니다.

[현재 진행사항]

횡령금액에 대한 처리 및 현 상황은 불법행위(횡령, 배임)와 관련해서 증권신고서 제출일 현재까지 손해배상청구를 위해 부동산 가압류(성북동 소재 부동산) 및 유체동산가압류(현금, 미술품 등) 등 조사확정재판을 진행하고 있습니다.

불법행위(횡령)와 관련해서 증권신고서 제출일 현재까지 자금회수 내역은 없으며, 회수일정 또한 정해진 바 없습니다. 당사는 현재 대법원에 접수되어 있는 본 형사소송 종료 후 자금에 대한 회수를 계획하고 있으나, 자금 회수에 대한 여부는 불확실한 상황입니다. 투자자 여러분께서는 투자시 상기 상황들에 대하여 상당한 주의를 기울여 투자의사결정에 임해주시기 바랍니다.

또한, 당사는 횡령ㆍ배임사건 및 실질심사로 인하여 주권에 대한 매매거래가 정지되었고 각종 사업계획의 지연 등이 발생하였습니다. 이로 인해 대외신인도는 하락하였으며, 당사의 내부 통제에 대한 미비함을 보여주고 있습니다. 당사는 현재 내부 통제 강화를 위하여 노력하고 있으며 당사의 현 경영진은 중요사항 발생 및 법적인 책임이나 유사 문제 발생시 즉각적인 공시 및 감독기관의 통제에 따라 당사의 신뢰성 및 평판 회복을 위해 노력하고 있으며, 본 증권신고서 제출일 현재 당사의 주요 경영진들은 법규와 관련 위반사항 및 과거 소송과 관련된 사례가 없는 것으로 판단됩니다. 당사는 외감법에 의하여 기존에 내부회계관리제도를 구축하여 시행하고 있었으나, 조직의 실질적인 위험요소를 일부 관리하지 못한 부분이 있는 것으로 판단하였으며, 이에 횡령사건 발생 확인 후 딜로이트 안진회계법인과 내부회계관리제도 검토 용역을 체결하여 유사사건이 재발하지 않도록 노력을 하고 있습니다. 내부회계관리제도 개선에 대한 내역은 아래와 같습니다. 참고하시기 바랍니다.

[경영투명성 개선계획]

[내부통제제도 개선 방안 및 이행내역_딜로이트 안진회계법인]

(1) 프로젝트 개요 및 범위

횡령사건 등 대내외 환경변화에 따른 내부회계관리제도의 수정, 보완이 필요하였고 이에 따라 본 용역을 수행하였으며 아래 4가지 항목에 대한 검토 및 설계를 진행하였습니다.

i) 전사적 수준 및 업무프로세스 수준의 내부회계관리제도의 현황 분석 및 문서화
(설계 및 운영 프로세스 정립)
ii) 내부회계관리제도 강화를 위한 미비점 파악 및 개선방안 도출
iii) 내부회계관리제도 운영의 효과성평가를 위한 세부 Test 방법 정립
iv) 내부회계관리제도 운영 및 평가를 위한 프로세스 수립 자문

(2) 프로젝트 수행일정
2014년 6월 18일부터 7월 17일까지 약 4주간 업무를 진행하였습니다.

(3) 산출물
최종산출물로는 다음과 같은 자료들을 제공하였습니다:
  i) 유의한 계정과목 및 주석정보 파악
ⅱ) 유의한 업무프로세스의 파악 및 평가 대상 사업단위의 결정
ⅲ) Control Matrix
ⅳ) 설계의 효과성평가
ⅴ) 운영의 효과성평가
ⅵ) 운영의 효과성Test 시 적용할 샘플사이즈 정리
ⅶ) 개선사항 보고서

(4) 프로젝트 결과
당사는 유사 사안이 반복되지 않기 위하여, 현재 내부 통제에 대한 충분하고 적합한 통제절차의 운영을 위하여 노력하고 있으며, 본 프로젝트를 통하여 전반적인 내부통제 및 프로세스 수준 내부통제의 AS-IS 를 파악하고 주요 개선사항은 내부회계관리제도에 추가 및 수정반영하여 순차적으로 적용하여 실시하고 있으며, 2014사업년도에 대하여 감사인(삼화회계법인)으로부터 "중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."는 검토의견을 받았습니다.

투자자 여러분께서는 투자시 상기 상황들에 대하여 상당한 주의를 기울여 투자의사결정에 임해주시기 바랍니다.

참고로 다음은 당사의 내부회계관리제도에 대한 2013년(프로젝트 수행 전) 및 2014년(프로젝트 수행 후) 감사인의 검토의견입니다.

 당사는 그룹내 MRO사업을 수행하여 왔으므로 계열사와의 거래가 빈번하게 발생하였으며 이로 인하여 채권/채무가 발생하였습니다. 그룹내 계열사의 유동성 부족으로 인한 정상적인 상거래 채권/채무의 변제의 지연은 그룹내 MRO사업의 수행으로 계열사 등에 채권 미회수액 잔액이 큰 당사의 유동성에 심각한 악 영향을 미친 것으로 판단됩니다.
당사의 2015년 반기말 기준 매출채권은 19,833백만원, 미수금 등 기타채권 8,533백만원으로 2014년 말 대비 약 69%가 감소하였으나, 대손충당금 설정률은 39% 수준으로 여전히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 2014년 말 대손충당금 설정률 75%에서 감소되고 있는 상황이나  동 채권을 회수하기 위해서는 동양그룹 주요 거래처들의 회생절차 진행에 따른 결과를 지켜봐야합니다.
당사는 채권관리를 체계적으로 하기 위해 관련 TF팀을 구성(재무 1인, 사업부 2인, 법무 2인)하고 채권관리시스템을 정비하는 등 관리를 강화하고 있으나, 향후 동양그룹 주요 거래처들의 회생절차 결과에 따라 회수여부가 어려울 수도 있습니다.  투자자께서는 이점 유의하시어 투자결정을 하시기 바랍니다.

[대손충당금 설정현황]
1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

2) 대손충당금 변동현황

당사는 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금 계정을 사용하고 있습니다. 과거의 대손경험율과 장래의 대손가능성을 기초로 집합/개별 평가 수행 후 대손충당금을 설정하며, 대손충당금의 적정성을 평가 시에는 매출채권잔액의 연령분석, 과거 손상발생 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거합니다. 고객의 재무상태가 악화될 경우, 실제 상각금액은 예상금액보다 늘어날 수 있습니다.

개별평가대상이 되는 채권은 손상의 객관적인 증거가 식별되고 금액적으로 중요한 채권입니다. 총채권 기준으로 중요성금액을 설정하여 중요성금액 이상인 거래처를 개별적으로 평가할 중요한 채권으로 정의하고 손상여부를 검토하여 손상의 객관적인 증거가 식별되지 아니한 채권은 집합적으로 평가하고, 객관적인 증거가 식별되는 채권(손상채권)은 개별적으로 충당금산출작업을 수행하여 추정미래현금의 현재가치와 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식합니다. 손상여부의 객관적인 증거는 K-IFRS 1039호 문단 59를 준용하고 있습니다.

3) 당반기말 현재 경과기간별 매출채권 등 잔액 현황

2015년 반기말 당사 차입금 등은 총 562억원이며, 단기차입금 22억원, 회생채무 540억원)으로 구성되어 있습니다. 부채비율은 173%로 2014년(262%) 대비 큰 폭으로 감소하였으며, 유동비율은 138%, 차입금의존도 39%로 전년 대비 소폭 개선되고 있습니다. 이는 2013년 ~ 2014년 회생절차 진행 과정에서 회생채무 출자전환, 유형자산 매각을 통한 회생채무 상환 등이 이루어졌기 때문입니다.

*K-IFRS 연결재무제표 기준

[차입금 현황]

주) 2015.06.30 현재 차입금 잔액은 전액 종속회사인 Tongyang America의 차입금으로 2015년 9월 24일 만기도래하였으나, 2016년 상반기 청산(예정)시까지의 사업영위를 위하여 일부 연장하고 있으며, 청산시까지 Tongyang America 자체자금으로 전액 상환할 예정입니다.

[회생채권 상환내역_2015년 8월말기준]

[회생채무 상환계획]

당사는 회생채무 중 현금변제대상금액 1,137억원에 대하여 2015년 8월말까지 639억원을 상환완료하였습니다. 이후 잔존 금액 498억원은 2015년 말에 274억원, 2016년에 108억원 및 2016년 이후 2022년까지 116억원을 상환할 계획을 가지고 있습니다. 당사의 보유현금(450억원_증권신고서 제출일 기준) 등을 감안할 때 급격한 유동성 리스크 부각 가능성은 낮다고 당사는 판단하고 있습니다. 그러나 2015년 반기기준 영업창출 현금흐름이 (-)6,033백만원(별도기준)임을 고려할 경우 2016년 이후 도래하는 회생채무에 대해서는 미변제 가능성이 존재합니다.
이에 따라 채무불이행 리스크를 줄이고 재무안정성을 높이고자 본 유상증자를 통한 조달자금 전액을 회생채무 상환에 사용할 예정입니다.

또한, 재무구조 개선을 위한 자산 매각작업이 일단락 되었으며, 당사의 100% 자회사인 ㈜티와이네트웍스가 보유중인 동양시멘트㈜ 보통주의 주식을 매각할 경우 추가 현금확보가 가능할 것으로 보입니다.

[자산매각내역]

[동양시멘트주식매각]

주) 티와이석세스제이차㈜와의 회생담보권조사확정재판에 대한 이의에 대한 재판에서 2015.09.17 당사 승소되어 별도의 항소가 진행되지 않아 최종 종결될 경우 동양시멘트(주) 보통주에 설정된 근질권해지 진행 예정임

향후에도 당사는 재무구조 개선을 위한 자구 계획 달성을 위해 노력할 예정이나, 당초 예상과 달리 계획 실행 시기가 지연되거나 자구계획안 상에 예상한 금액 규모에 못 미칠 경우 향후 유동성 확보의 제한요소로 작용될 수 있으며, 사업 경쟁력 약화의 부정적인 영향이 발생될 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사가 속해 있던 기업집단 '동양'은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령 제21조 제7항 제1호 요건을 충족하여 2013년 12월 31일자로 상호출자제한기업집단 및 채무보증제한기업집단에서 지정제외 되었으며, 2014년 03월 14일 당사의 회생계획안 인가결정에 따라 겸직임원 해임 및 감자, 출자전환 등 지분구조 변경 이후 기업집단 '동양'과의 계열관계가 해소되었습니다.
이에 따라 증권신고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 10개사(국내 3개사, 해외 7개사)로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

1) 국내

2) 해외

계열회사는 10개사 중 매출이 발생하는 회사는 5군데에 불과하며, 이중 동양온라인만이 당기순이익을 발생시키고 있습니다. 현재 당사는 회생계획안에 따라 동양온라인을 제외한 나머지 계열사들을 청산 또는 파산 진행을 통해 정리를 진행하고 있습니다. 당사의 2015년 반기말 현재 관계기업 및 종속기업에 대한 투자 내역은 아래와 같습니다.

1) 관계기업 및 종속기업의 내역(단위: 천원).

2) 관계기업 및 종속기업 주식의 변동내역(단위: 천원).

해당 투자 내역들은 2013년에 손실 반영이 완료되었으며, 청산 또는 파산절차를 통해 최대한의 금액을 회수하기 위하여 노력하고 있으나, 회수 기간이 오래걸리거나 회수 자체가 실현되지 않을 수도 있습니다.
2015년 2월 설립된 주식회사 티와이네트웍스는 동양시멘트 주식을 보유하고 있는 분할 신설법인으로 회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전하는 목적으로 설립되었고 그 내역은 아래와 같습니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

[분할의 목적]
당사는 부인권소송 등을 계속수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 당사에 이전하는 것을 내용으로 하는 회사분할을 채무자회생 및 파산에관한 법률 제212조 등 관련법규의 절차에 따라 회사를 분할하여 주식회사 티와이네트웍스를 설립하였습니다.

[분할의 방법]
ⅰ)채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 티와이네트웍스에 이전하고, 티와이네트웍스의 발행주식 전부를 당사가 인수함으로써 티와이네트웍스를 설립하였습니다.

ⅱ) 분할기준일은 회사의 본 회생계획안 변경 인가일로 하였습니다.

ⅲ)분할등기일은 분할등기 인가 후 14일 이내로 하였습니다.

[분할 내용 및 일정]

- 일정
① 변경회생계획 법원 허가일 : 2015년 1월 28일
② 분할 기일 : 2015년 1월 29일
③ 회사분할에 대한 법원 허가일 : 2015년 2월 3일
④ 분할신설회사의 설립 등기 : 2015년 2월 11일

[티와이네트웍스 회사 개요]

1. 회사개요

2. 재무현황

3. 당사로부터 이전받은 계약 목록

4. 당사로부터 이전받은 소송목록

본 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 (주)티엔얼라이언스이며 특수관계인(공동보유자 포함)인 SGA(주), SGA시스템즈(주), SGA솔루션즈(주)(舊 (주)레드비씨), 아샘투자자문(주) 및 김환균을 포함한 보유주식수는 8,396,352주(지분율은 26.54%)입니다.
(주)티엔얼라이언스외 5개사는 2015년 7월 이후 장내매수를 통해  경영권 참여를 목적으로 당사 지분을 취득해 최대주주로 등극 하였으며, 2015년 10월 2일 기준 26.54%로 상승하였습니다.

(주) (주)티엔얼라이언스가 공시한 "주식등의대량보유상황보고서(일반)"에 근거한 수량임

현재 당사의 발행주식총수는 31,636,187주이며, 금번 유상증자후 발행주식총수는 52,636,187주가 됩니다. 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 보유하고 있는 지분율은 26.54%이며, 금번 유상증자 청약 참여여부는 미확정 상태입니다. 만약 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 금번 유상증자에 참여하지 않는다면 지분율은 15.95%까지 떨어지게 됩니다.

또한, (주)케이제이프리텍은 2015년 9월 25일 신용보증기금의 보유주식수 3,426,335주(2011신보뉴챌린지건설 제3호유동화전문(유)로부터 대물변제로 인수한 주식 3,321,896주 포함)를 공개매각을 통하여 장외매수하였으며, 기존 보유 주식을 포함하여당사의 2대주주가 되었으며, 총 보유주식수는 4,798,822주(지분율 15.17%)입니다. 증권신고서 제출일 현재 2대주주의 청약 참여 여부 또한 미확정 상태입니다.

상기와 같이 본 유상증자에 대한 최대주주 및 2대주주 등의 청약 참여 여부는 매우 불확실한 상황이며, 최대주주측이 청약에 참여하지 않고 2대주주만 청약에 참여하거나 추가적인 지분취득이 있을 경우 당사의 최대주주가 변경될 가능성이 존재합니다.

현재 최대주주측은 당사의 경영에 참여하고 있지 않아 이사회를 장악하지 못한 상황입니다. 이에 최대주주측은 임시주주총회를 요청해와 아래와 같이 이사선임이 이루어 질 수 있습니다.

[주주총회소집 결의]

[이사선임 세부내역]

상기 임시주주총회의 안건이 정상적으로 통과된다 하더라도 당사의 등기임원들의 임기 만료일은 2018년 3월 31일까지로 최대주주측이 추가적인 지분매입 또는 우호지분을 확보하지 못한다면 경영권 장악에는 다소 시간이 소요될 것으로 보여집니다.
이는 이사의 해임이 주주총회 특별결의요건을 충족해야 하기 때문입니다.

또한, 당사 주식의 주가하락이 발생할 경우 최대주주 등의 보유주식 중 39.8%가 주식담보대출의 담보로 제공되어 있어 유안타증권이 최대주주가 담보로 제공한 주식에 대한 임의 처분이 이루어 질 수도 있습니다. 경영권을 확보하지 못한 최대주주의 지위로 인하여 제 3자의 경영권 확보가 이루어 질수 있으며, 이 경우 당사는 적대적 M&A로 인하여 경영권 분쟁 및 소송 등을 겪을 가능성이 높아집니다. 이 경우 당사의 주가 변동성이 커질 위험이 존재합니다.

[최대주주 주식담보계약 내용]

동양사태 이후 법정관리를 통해 재무구조 개선 및 경영정상화를 추진해 온 현 경영진은 재무구조 개선 및 경영실적 향상을 위하여 노력하고 있으나, 경영권 분쟁, 회사의 내.외부 경영환경, 시장환경의 급격한 변화 등으로 경영정상화에 오랜 시간이 소요될 수 있으며, 실적이 악화될 경우 당사의 대외 신뢰도에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자들께서는 상기의 위험요인을 신중히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 타사를 위해 제공한 담보자산 및 당사를 상대로 진행중인 소송 사건 등의 우발채무가 존재하며 현재로서는 진행중인 소송의 최종결과 및 기타 우발채무들이 당사의 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없습니다. 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상의무를 부담하게 될 수도 있습니다. 투자자들께서는 이러한 우발채무와 약정사항에 대해 투자 의사결정 시 각별히 주의하시기 바랍니다

당사의 2015년 반기말 현재 진행중이거나 사업연도 중에 새로 제기된 소송은 다음과 같습니다.

○ 종속회사인 (주)티와이네트웍스가 피고인인 중요한 소송사건의 내역은 다음과 같습니다.

(주)동양은 동양시멘트 주식을 담보로 티와이석세스제일차(주) 및 티와이석세스제이차(주)로부터 자금을 차입한 후, 동양시멘트 주가 하락에 따른 담보비율 하락으로 담보보충 의무가 발생함에 따라 계열회사인 당사에 담보제공을 요청 하였습니다. 당사는 동양의 자산매각등 재무구조 개선계획이 진행중임을 고려하여, 이사회 결의를 거친후 담보를 제공 하였습니다. 본 담보제공과 관련하여 당사는 회생사건 관련 조사확정재판을 진행하여 2014년 6월 9일 서울중앙지방법원으로부터 회생담보권 부존재 결정을 받았으나, 채권자 이의로 인해 소송이 진행 중이었습니다.
 2015년 01월 29일을 기준일로 하는 당사의 물적분할에 따라 상기 동양시멘트(주) 주식 4,512,000주 및 진행중인 소송 모두 분할신설회사인 (주)티와이네트웍스에 이전되었고, 2015년 8월 18일 채권자인 티와이석세스제일차㈜가 관련 소송을 취하함에 따라 상기 동양시멘트㈜ 보통주 4,034,160주는 담보해지를 진행할 예정입니다. 또한, 2015년 9월17일 티와이석세스제이차㈜ 와의 회생담보권조사확정재판에 대한 재판에서 당사가 승소 함에따라 동양시멘트(주) 보통주 담보제공과 연관된 소송 2건 모두 종료될 예정입니다만 2주일내 항소가 가능한 점을 고려하는 바 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.

[담보제공 현황]

당사는 2013년 말 대규모 손실로 인하여 자본금 전액이 잠식되어 상장폐지사유가 발생하였습니다. 이와 관련하여 유가증권시장상장규정 제48조에 의거 사업보고서 법정제출기한(2014년 3월 31일)까지 상기 사유의 해소를 입증하는 연결재무상태표 및 이에 대한 동일 감사인의 감사보고서를 제출하는 경우, 기업심사위원회의 심의를 거쳐 상장적격성 실질심사대상 여부에 대한 결정 및 상장폐지 여부가 결정될 수 있어 당사는 2014년 3월 31일 자본금 전액잠식 해소 입증자료를 제출하여 한국거래소는 동양네트웍스(주) 주권에 대하여 2014년 04월 02일 기업심사위원회를 개최하였으며, 당사의 주권의 상장폐지기준 해당여부에 대한 심의결과 상장폐지기준에 해당되지 않는 것으로 결정하였습니다.

【 자본잠식 추이】

주)K-IFRS 연결재무제표 기준.  

[기타 주요경영사항(자율공시)]