주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서면

Ⅰ. 보고 사유

Ⅱ. 보고 내용

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

1. 합병의 목적
 

가. 합병 등의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사
 
 

(2) 합병의 배경
 
 

본 합병의 배경은 합병회사 (주)사람인에이치알이 별도법인 형태로 존재하는 자회사인 (주)오투잡을 통합하여 운영효율화를 도모하고, 상호 역량 보완을 통한 대외 경쟁력 강화 등 시너지 효과를 통한 플랫폼 사업의 경쟁력 확보로 사업성장과 기업가치를 제고하고자 합니다. .
 
 (3) 우회상장 해당여부
 
 해당사항 없음
 
 

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
 

보고서 제출일 현재 (주)오투잡의 최대주주는 (주)사람인에이치알로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 또한 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병 하며, 본 합병으로 인하여 (주)사람인에이치알이 발행할 신주는 없습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며, (주)사람인에이치알은 존속회사로 계속 남아있게 됩니다.
 

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
 

합병회사인 (주)사람인에이치알은 피합병회사인 ㈜오투잡을 계열회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을 마련하게 될것으로 기대합니다.
 

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
 

(주)사람인에이치알은 본 주요사항보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정적으로 결정된 사항이 없습니다.
 

2. 상대방회사의 개요
 

가. 회사의 개황
 

(1) 상호
 

(2) 임직원 현황
 

① 임원 현황 : 등기임원 2명(대표이사 1명, 감사 1명)
 ② 직원 현황 : 5명
 ※ 상기 임직원 현황은 2015년 6월말 기준입니다.

(4) 주요주주 현황
 

주) 2015년 10월16일 주식매매계약으로 (주)사람인에이치알 100%취득
 

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
 

1) 요약재무정보
 

2) 재무제표에 관한 외부감사 여부
 (주)오투잡은 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 외부감사대상 법인에 해당되지 아니하여 재무제표에 대해 외부감사를 받지 않았습니다.

3. 합병등의 형태
 

가. 합병 방법
 

(주)사람인에이치알은 ㈜오투잡을 흡수합병하며, (주)사람인에이치알은 존속하고 ㈜오투잡은 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
 

당해 합병은 합병회사인 (주)사람인에이치알에 있어서는 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당하며, 피합병회사인 ㈜오투잡에 있어서는 상법 제527조의2 규정이 정하는 간이합병에 해당하지 않습니다.
 

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
 
 합병 후 존속회사인 (주)사람인에이치알은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소코스닥상장법인이며, 본 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
 

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
 

상법 제527조의3 제4항에 의해 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고를 한 날로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 법률상 소규모 합병을 진행할 수 없어합병이 무산될 수 있습니다.

4. 진행경과 및 일정
 

가. 진행 경과
 - 2015년 10월 26일 이사회 합병 결의
 

나. 합병 등의 주요 일정
 

주1) 합병승인 주주총회는 합병회사인 (주)사람인에이치알과 피합병회사인 ㈜오투잡이 소규모합병 해당되어 이사회 결의로 갈음합니다. (주)오투잡은 (주)사람인에이치알이 100% 지분을 소유하고 있는 자회사이나 간이합병요건에 해당되지 않아 합병승인 주주총회를 개최합니다.

주2) 합병회사인 (주)사람인에이치알의 경우 소규모합병에 해당되므로 주식매수청구권이 인정되지 아니하며, 피합병회사인 (주)오투잡은  피합병법인의 총주주의 동의가있을 경우에는 반대주주가 없으므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) '권리주주확정 기준일'은 '소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 주주확정  기준일이며, '합병승인을 위한 이사회 결의일'은 합병승인 주주총회에 갈음하는 이사회 승인일입니다.

주4) 합병회사인 (주)사람인에이치알의 합병종료보고총회는 이사회 결의를 통해 홈페이지(http://www.saraminhr.co.kr) 공고로 갈음할 예정입니다.
주5) 상기 합병 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
 
 다. 증권신고서 제출 여부
 

5. 합병 등의 성사 조건
 

가. 합병계약 해제 조건
 

양사가 체결한 합병계약서상 계약 해제조건은 다음과 같으며, 당사자들은 다음의 각 요건에 따라 합병기일 이전에 본 계약을 해제할 수 있습니다. 아래 기재된 합병계약서 내용 중 "갑"은 합병회사인 (주)사람인에이치알을, "을"은 피합병회사인 (주)오투잡을 각각 지칭합니다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병당사회사가 합병을 함에 있어, 본 합병의 승인을 위한 각 당사회사의 이사회에서이사과반수가 출석하여 출석 이사의 과반수 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
 

6. 합병 등 가액
 

가. 평가의 개요
 

주권상장법인인 합병회사 (주)사람인에이치알과 주권비상장법인인 피합병회사 (주)오투잡의 합병을 실시함에 있어 아래와 같이 합병비율을 산정하였으며, 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 분석하였습니다.
 

나. 합병비율 산출 요약
 

(주)사람인에이치알이 (주)오투잡의 발행주식을 100% 소유하고 있기 때문에 주식발행의 실질적인 효과가 없습니다. 또한 주권상장법인인 (주)사람인에이치알의 소액주주를 보호하는 측면에서도 주식을 추가적으로 발행하지 않는 무증자방식에 의한 1:0의 합병방식으로 진행합니다.

주1) 피합병법인의 합병가액 산정에 있어 유사 상장업체가 없어 상대가치를 산정할 수 없는 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 본질가치로 합병가액을 산정하였습니다.
 

다. 합병가액 산정방법

1) 합병법인((주)사람인에이치알)
 

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 이에 따라 합병회사인 (주)사람인에이치알은 주권상장법인으로서 아래와 같이 기준주가와 자산가치 중 큰 금액을 합병가액으로 평가하였습니다.
 

① 기준주가의 산정
 

합병회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2015년 10월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 10월 27일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2015년 10월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2015년 10월 23일을 기산일로 하여 소급한 1개월간의 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

② 자산가치의 산정
 

존속회사의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 본 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2014년 12월 31일) 현재 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 존속회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

2) 피합병법인((주)오투잡)
 

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 주권비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 평가하고, 상대가치를 비교 공시해야하나, 본 합병의 피합병법인의 경우 유사회사의 산정이 불가능하여 상대가치를 평가할 수 없어 이를 제외하였습니다

피합병법인인 (주)오투잡은 주권비상장법인으로 기준주가는 산정하지 않았으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제1호 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는무증자방식으로 합병을 진행하고 있으나, 투자참고를 위하여 피합병법인의 자산가치를 산정 표기합니다.
 
① 자산가치의 산정
 

1주당 자산가치는 최근사업년도말인 2014년 12월 31일 현재 재무제표상 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정하였습니다. 2014년 12월 31일 현재 발행주식수는 10,000주입니다.(적용규정 : 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조)
 

② 수익가치의 산정
피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정해야 합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제 1호 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하고 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 합병을 진행하고 있으며 이에 수익가치를 산정하지 아니합니다.
 
③ 상대가치의 산정
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록하고 있습니다. 다만, 본 건 합병은 100% 자회사에 대한 무증자합병이고 본 합병의 피합병법인의 경우 유사회사의 산정이 불가능하여 상대가치를 평가할 수 없어 이를 제외하였습니다.

7. 외부평가
 

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제4항 제1호 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않은 것으로 규정하고 있는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라  외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

8. 합병의 요령
 

가. 신주의 배정
 
 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다.
 
 나. 교부금 지급
 
 본 합병으로 인하여 (주)오투잡의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.
 
 다. 특정주주에 대한 보상
 
 본 합병에 있어 (주)사람인에이치알이 (주)오투잡의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.
 
 라. 합병 소요 비용
 
 본 합병 및 (주)오투잡의 해산에 관한 비용의 부담은 합병 당사회사가 각자 부담 하되, 합병계약이 효력을 상실하거나 해제되는 경우 각 당사자가 본 합병의 추진을 위하여 지급한 일체의 비용(외부전문가 자문 비용 포함)은 당사자들 사이의 별도 합의가 없는 한 각자 부담합니다.
 
 마. 채권자보호절차
 
 상법 제232조 제2항 및 제527조의5에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제2항, 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
 

8. 합병 등과 관련한 투자위험 요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
 

(1) 본 계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 천재지변,(주)사람인에이치알 또는(주)오투잡의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, (주)사람인에이치알 과(주)오투잡은 상호 협의하여 본 계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
 

(2) 상법 제527조의 3 제4항에 의하여 (주)사람인에이치알의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대하는 의사를 통지하거나, 제7조에 의한 (주)사람인에이치알 및 (주)오투잡의 이사회 및 주주총회의 승인을 얻지 못하거나, 관련 법령에서 요구하는 인가, 승인등을 얻지 못하는 경우에는 그 효력을 상실한다.
 

나. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성
 
 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이고 이후 상장폐지 계획도 없으므로 해당사항 없습니다.

9. 주식매수청구권에 관한 사항
 

본 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병 방식 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)사람인에이치알의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않으며, 피합병회사인 ㈜오투잡은 단독주주인 (주)사람인에이치알의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

단, 상법 527조의 3 제4항 규정에 의하여 합병회사인 (주)사람인에이치알의 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우 소규모 합병을 진행하지 아니하고, 주주총회를 통한 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당사유 발생시 즉시 재공시 하겠습니다.  

10. 당사회사간의 관계
 

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
 

피합병회사인 (주)오투잡은 합병회사인 (주)사람인에이치알의 종속회사로 본 보고서 제출일 현재 (주)사람인에이치알이 (주)오투잡의 발행 주식 100%를 소유하고 있습니다.
 

나. 임원간의 상호 겸직

※ (주)오투잡과 (주)사람인에이치알은 공시 기준일 현재 임원 겸직사항이 없습니다

 다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 관계
 

피합병회사인 (주)오투잡은 합병회사인 (주)사람인에이치알이 발행 주식의 100%를 소유하고 있는 계열회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
 

11. 당사회사간의 거래내용

가. 출자
 

(주)사람인에이치알은 2015년10월16일 (주)오투잡의 주식전량 매입으로 100% 지분을 보유하고 있습니다.
 

나. 채무보증
  해당사항 없음
 

다. 담보제공
 해당사항 없음

라. 매출ㆍ매입 거래
  해당사항 없음
 
 마. 영업상 채권ㆍ채무
 해당사항 없음
 

12. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
 
 가. 과거 합병 등의 내용
  - (주)사람인에이치알

당사는 회사 설립 이후 제출일 현재까지 합병 및 기업분할을 실시한 사실이 없으며 최근 3년이내 다음과 같이 자산양수도를 실시한 사실이 있습니다.

(1) 2015년 04월 30일 : 자산양수 계약 (㈜알바인)

 나. 대주주의 지분현황 등
 
 합병 후 존속회사인 (주)사람인에이치알의 대주주등의 지분현황은 변동이 없습니다.
 

(1) 합병 전
 

주1) 2015년 6월 30일 기준 주주의 주식소유현황입니다.
 주2) 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다.
 
 (2) 합병 후
 

주1) 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다.
 
 다. 합병 등 이후 회사의 자본변동
 
 본 합병은 합병신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 진행되므로, 합병 후 존속회사인 (주)사람인에이치알의 자본은 변동이 없습니다.
 
 라. 경영방침 및 임원구성 등
 
 합병 후 존속회사인 (주)사람인에이치알의 향후 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변동사항은 없습니다. 합병기일 이전에 취임한 (주)사람인에이치알의 이사 및 감사의 임기에 영향을 미치는 별도의 사유가 발생하지 아니하는 한 합병 후에도 원래의 임기대로 그 지위를 유지합니다.
 
 <등기이사 현황>
 

마. 사업계획 등
 
 본 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)사람인에이치알은 소멸회사인 (주)오투잡이 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 특별히 향후 진출, 변경, 폐지, 영위하려는 사업에 대한 계획은 아직 구체화되지 않았습니다.
 

바. 합병 이후 재무상태표
 
 [별도재무상태표]
 

13. 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
 

해당사항 없음