주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인

Ⅰ. 보고 사유

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 양수하고자 하는 자산의 양수가액이 최근 사업연도말(2014년 12월 31일) 자산총액[ 145,286,658,325원. 연결재무제표 기준)] 대비 약 68.8%로서 자산총액의 10% 이상인 경우에 해당되어 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

1. 자산양수도의 개요

 당사(양수인)는 계열회사인 동화투자개발 주식회사(양도인)가 2014. 11. 26. 그린랜드센터제주 유한회사와 사이에 체결한 부동산매매계약(2015. 9. 1. 체결된 변경계약 포함)에 따른 계약상 지위를 양수함과 아울러 위 부동산매매계약에 따라 양도인이 이미 지급한 계약금 1천억원(부가가치세 별도. 이하 동일)에 대한 권리를 현물출자받기로 하였습니다.


2. 자산양수도의 배경과 목적

 동화투자개발 주식회사(양도인)는 그린랜드센터제주 유한회사로부터 제주특별자치도 제주시 노형동 925 대지의 59.02% 공유지분 및 그 지상에서 신축될 집합건물(관광호텔, 위락시설(카지노), 판매시설, 일반호텔로 구성) 중 전유부분 바닥면적 기준 약 59.02%(관광호텔, 위락시설(카지노), 판매시설로 구성)를 매수하는 내용으로 2014. 11. 26. 부동산매매계약(2015. 9. 1.자 변경계약 포함)을 체결하고 동 계약에 따라 계약금 1천억원을 그린랜드센터제주 유한회사에 지급하였습니다.

  당사(양수인)는 동화투자개발 주식회사로부터 부동산매매계약에 따른 계약상 지위를 이전받는 과정에서 위 "계약금 1천억원에 대한 권리"라는 자산을 이전받고자 하며, 이를 통해 향후 제주도에서 관광호텔 및 복합리조트 사업을 영위하기 위한 기반을 마련하고자 합니다.


3. 본 자산양수도의 성격

가. 본 자산양수도가 상법 제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부" 자산의 양수인지 여부 관련

양수도 대상은 영업이 아니라 현재 자산에 머물러 있어 당사가 이를 양수하더라도 당사의 영업에 중대한 영향을 미치지 아니하므로 상법 제374조에 언급된 "중대한 영향"을 미치는 양수에 해당하지 아니합니다.

나. 양수도대상인 자산의 가액 당사 자산액의 10% 이상인지 여부

자산의 양수가액 100,000,000,000원은 당사의 최근 사업연도말(2014년 12월 31일) 자산총액[145,286,658,325원. 연결재무제표 기준)] 대비 약 68.8%로서 당사 자산총액의 10% 이상에 해당합니다.

다. 그밖에 자산양수도의 방법상 특기할만한 사항

  현물출자의 방식으로 자산양수도가 이루어지므로 출자액의 적정성에 관해 법원의 인가가 있어야 하며, 법원이 인가하지 않을 경우 현물출자계약이 해제되므로 자산은 이전되지 않습니다.


4. 자산양수도 진행 경과 및 일정

* 주금 납입일 및 현물출자에 따른 자산양수도일은 법원의 조사보고서 인가결정 여부 및 인가일에 따라 변동될 수 있음.


5. 자산양수도 상대방의 개요 및 당사자들간 관계

가. 회사의 개황

주1) 2014 회계연도 감사보고서(연결재무제표) 기준임


나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 요약 별도 재무정보

(2) 외부감사 여부

다. 계열회사 관계에 있는 경우

동화투자개발 주식회사는 당사의 주식 19.04%를 소유한 특수관계자이며, 동화투자개발 주식회사와 당사에는 김기병 및 그 특수관계자가 대주주로 각각 등재되어 있습니다. 따라서 당사와 동화투자개발 주식회사는 계열회사 관계에 있습니다.

라. 임원간의 상호겸직이 있는 경우

당사의 대표이사인 김기병, 이사 신정희는 동화투자개발 주식회사의 이사를 각 겸직하고 있습니다.

마. 일방 당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우

당사와 동화투자개발 주식회사는 상호 계열회사의 관계에 있으며 김기병 및 그 특수관계자가 두 회사의 대주주 및 이사로 각각 등재되어 있습니다. 따라서 일방 당사회사의 대주주는 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.


6. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산은 동화투자개발 주식회사(양도인)가 2014. 11. 26. 그린랜드센터제주 유한회사와 사이에 체결한 부동산매매계약(2015. 9. 1. 체결된 변경계약 포함)에 따라 이미 지급한 계약금 1천억원에 대한 권리입니다.


7. 자산양수도 가액의 평가 및 그 산출근거

가. 평가의 개요

당사는 2015. 9. 18. 오성회계법인과 사이에 평가계약을 체결하고 본 자산양수도가액에 대한 적정성 평가를 의뢰하였습니다. 오성회계법인은 2015. 10. 5.을 기준으로 양수도되는 자산을 평가하였고 그 결과 자산기준 평가접근법을 적용하여 양수도되는 자산의 가액을 100,000,000,000원으로 평가하였습니다.

나. 평가 결과

오성회계법인은 양수도대상 자산의 가액을 100,000,000,000원으로 평가하였습니다.

다. 평가 방법

오성회계법인은, 당사로부터 제공받은 계약서 등 각종 자료가 정확하고 완전하다는 전제하에서, 2015년 10월 5일을 기준으로 자산기준 평가접근법을 사용하여 양수도대상 자산의 가액을 평가하였습니다.

라. 독립성

오성회계법인은 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-14조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가, 직무 제한을 받지 아니합니다

상기 평가에 관한 자세한 사항은 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)에 첨부된 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.


8. 외부평가기관의 개황

가. 외부평가기관의 명칭

(1) 명칭 : 오성회계법인
(2) 주소 : 서울 강남구 테헤란로 113길 7
(3) 대표이사 : 김홍구
(4) 전화번호 : 02-508-1599

나. 외부평가 전담인력(공인회계사 수 포함)

18명(공인회계사 18명 포함)


9. 본 자산양수도가 회사에 미치는 영향

가. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 자산양수도는 제주도 사업부지에서 집합건물(관광호텔, 위락시설(카지노), 판매시설, 일반호텔로 구성)이 신축되어 본격 운영되기 전까지는 회사의 경영이나 영업에 큰 영향을 미치지 않습니다.
다만, 본 자산양수도 이후 당사는 부동산매매계약에 따른 권리뿐만 아니라 의무도 함께 이전받으므로 그에 따른 중도금 및 잔금 지급의무를 부담하게 됩니다.

나. 향후 회사구조개편에 관한 계획

해당사항 없음


10. 기타 투자자보호에 필요한 사항

가. 본 자산양수도는 현물출자 방식으로 이루어지므로 자산양수도가액이 적정한지 여부에 대한 법원의 인가가 필요합니다. 법원이 양수도가액의 적정성을 인가하지 않을 경우 현물출자계약이 해제되므로 자산은 양수도되지 아니합니다.

나. 본 자산양수도 결과, 동화투자개발 주식회사를 대신하여 당사가 부동산매매계약에 따른 제반 의무(중도금 및 잔금 지급의무 포함)를 부담합니다. 따라서 천재지변, 공사지연 등의 사유로 부동산매매계약이 원만하게 진행되지 않을 경우 법적 분쟁으로 인해 당사에 우발채무가 발생할 가능성도 있습니다.

다. 본 자산양수도는 유가증권시장 상장규정에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 본 자산양수도 및 현물출자를 통한 제3자 배정 유상증자를 통해 발행되는 신주는 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수될 예정이므로 증권신고서 제출 대상에 해당하지 않습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-첨부된 외부평가기관의 외부평가의견서를 참조하시기 바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음