정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015.09.24

3. 정정사항

주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제 20조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(※ 또한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

                                             - 아     래 -

1. 일 시 : 2015년 10월 12일 (월) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 태봉로 114(우면동 142) 한국교원단체총연합회 단재홀

3. 회의목적사항

[부의 안건]
제1호 의안 : 회사 물적분할의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건(사외이사 포함)
                  제3-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 황원희)

                 제3-2호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 김영수)

                 제3-3호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 강민수)

                 제3-4호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 강기봉)
                  제3-5호 : 사내이사 선임의 건 (후보자 : 박미향)
                  제3-6호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 김봉선)

                 제3-7호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이금자)
                  제3-8호 : 사외이사 선임의 건 (후보자 : 이용두)

제4호 의안 : 감사 선임의 건
                 제4-1호 : 감사 선임의 건 (후보자 : 오인섭)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회 회일의 5영업일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과 금융투자업에관한법률제 314조 제 5항 및 제 6항에 의해 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증
- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대

리인의 신분증

6. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항
우리회사는 「상법」제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사·전자위임장 수여기간 : 2015년 10월 2일 ∼ 2015년 10월 11일

- 기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

7. 기타사항 - 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.

                                             2015년 9월 24일

                                           주식회사 에이모션
                                      대표이사 정 문 위 (직인생략)

임시주총소집통지서1

임시주총소집통지서2

임시주총소집통지서3

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

-해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

- 주총승인금액은 등기이사(사외이사 포함) 등에 지급할 전년도 주총승인금액이며,   사외이사에게 지급한 사항은 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

-해당사항이 없습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

-해당사항이 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 자전거사업

○ 자전거산업의 특성
완성차 업계는 공업형 업체와 상업형 업체로 나뉘며 공업형 업체는 설계는 물론 주요부품을 직접 제조하기도 하며, 상업형 업체는 생산업체로 부터 완성자전거를 구매하여 도매로 판매하는 형태를 취하고 있습니다. 그러나, 최근에는 국내 인건비등 원가의 상승부담으로 해외에서 주문자상표부착방식(OEM)으로 제조해서 국내시장에 판매하는 상업형 업체가 대부분이며, 이에 따라 국내 부품업체들이 급속히 쇠퇴하여 현재는 국내부품 조달만으로 정상적인 완성차의 생산이 불가능한 상태입니다.
자전거는 크고 작은 200여개의 부품을 조립해 완성되므로 관련 부품산업 및 용품산업, 관광산업 등 여타 산업에 미치는 파급효과가 매우 큰 산업으로 볼 수 있습니다.

○ 자전거산업의 성장성
Well Being, Well Looking 유행으로 자전거는 이제 패션 레저스포츠로 인식되고 있습니다. 이에 전국 500여개의 동호회가 활성화되어 매년 20여회의 각종대회가 실시되고 있습니다. 소비자의 경제력 증가로 중고가의 장비 구매가 늘어나고 있으며, 주기적으로 대회에 참가하여 참가자 간의 커뮤니티 활동을 통한 정보 습득을 하고 있습니다.

또한 여타 산업에 비하여 자전거산업을 둘러싼 외부 환경적 규제나 법령등의 제약은상대적으로 적다고 할 수 있으며, 관련 법령 등은 자전거 산업 활성화 등에 초점을 맞추고 있습니다. 정부는 1.2%의 수준이었던 자전거 교통수단 분담률을 광역시 2%, 광역도 5%까지 높일 경우, 에너지 절약과 시민 건강 증진을 통해 얻는 경제적 편익이 3조원 이상이 될 것이라고 분석하였으며, 그에 따른 여론과 기업 경제 발전에 미칠 파급 효과는 적지 않을 것으로 여겨집니다. 이에 정부는 2010년 6월 [국가자전거도로 기본계획]을 수립하고 국민들이 안전하고 편리하게 자전거를 이용할 수 있도록국가자전거도로 구축사업을 시작하였으며, 정부의 자전거 이용 활성화 대책은 다음과 같습니다.

(출처 : 안전행정부. '자전거 이용 활성화 추진 계획')

(2) M&E(Machinery & Equipment) 사업

○산업의 특성
공장자동화(Factory Automation)는 1980년대부터 사용되기 시작한 용어로서 좁은 의미에서는 제품을 만드는데 있어서 생산 공정 또는 계측·제어의 자동화 혹은 설계 자동화 등의 국부적인 자동화를 뜻하고, 넓은 의미로는 제품의 수주에서 출하까지 일체의 생산 활동을 효율적, 유기적으로 결합시키는 시스템 기술을 말합니다. 이는 제품의 자동설계, 생산 공정의 자동제어, 생산설비의 관리, 장애의 발견과 복구, 품질검사 등 각종 생산과 관련되어 인력으로 행하던 모든 일을 자동으로 처리할 수 있도록 하는 것으로서, 생산성을 향상시키고, 사람의 개입을 최소화시키면서 짧은 시간 안에일정한 품질의 제품을 대량으로 생산할 수 있는 장점을 가집니다. 발전단계는 단위 기계의 부분 자동화, 단위 기계의 완전 자동화, 생산 라인의 자동화, 모든 공정의 자동화의 4단계를 드는데, 최근에는 생산관리를 중심으로 하여 기업업무를 통합하는 단계로 발전하고 있습니다.

○ 산업의 성장성
공장자동화 분야는 국내시장에서는 물론 세계시장에서도 미국과 일본, 독일 등 다국적 기업들이 대부분의 시장을 장악하고 있습니다. 그 대표적인 기업으로 미국 로크웰과 삼성전자의 FA사업부가 합친 로크웰삼성오토메이션과 한국미쓰비시전기오토메이션, 독일의 지멘스 등이 있습니다. 국내시장의 중소벤처기업들은 규모면에서는 상대적으로 열세에 있으나 범국가적으로 IT융합을 통해 제조업의 경쟁력과 디지털시대에 맞는 공장혁신을 목표로 정부주도하에 육성하고 있습니다. 특히 국내산업의 중요한 위치를 차지하는 자동차, 반도체, 디스플레이 등의 시장에서 자동화 설비가 속속 들어서고 있고 그 시장규모는 날로 커지고 있습니다.

(3) 방송컨텐츠사업

○ 산업의 특성
디지털콘텐츠산업 내에서 당사는 디지털음악 및 정보콘텐츠, 콘텐츠 거래 및 중개사업을 영위하고 있습니다.

이동통신사들의 무선인터넷의 네트워크 환경은 날로 고속화, 고용량화 되고 있습니다. 단말기의 성능 또한 이른바 '아이폰', '안드로이드폰' 등의 스마트폰으로 급속하게 변모하고 있으며 유선인터넷에서만 얻을 수 있었던 컨텐츠들을 무선인터넷을 통해 휴대폰 단말기로도 즐길 수 있게 되었습니다.

○ 산업의 성장성
이동통신사가 자체 음악 유무선 포털 멜론, 도시락 등을 통해 직접 음원을 확보, 컨텐츠를서비스하면서 컨텐츠산업 시장의 확대는 계속해서 가속화되고 있으며, 시장 예상 규모는 2012년 3,944억원, 2013년 4,042억원으로 추정됩니다.

나. 회사의 현황

(가) 영업개황

1) 자전거사업부
국내 완성자전거 업체는 삼천리자전거, 참좋은레져, 알톤스포츠, 당사(구, 디엠스포츠)등 4개사가 경쟁하고 있고, 이 중 삼천리자전거와 참좋은레져, 알톤스포츠가 과점구조를 이루고 있습니다. 주요 기업들의 부품생산이 해외시장으로 진출함에 따라 산업 내의 영세한 자전거 부품사들은 점차 시장의 입지가 좁아지고 있어 폐업기업들이 증가하고 있습니다. 이에 따라 국내 자전거 산업의 경우 실질적으로 국내에는 자전거제조업체가 없으며, 유통업체 위주의 공급시장이 형성되었다고 볼 수 있습니다.

디자인과 기술개발 능력, Brand 인지도 등을 보유한 회사를 중심으로 공급 시장은 재편되고 있습니다. 향후에는 이러한 핵심 디자인 및 기술개발 능력과 함께 우수한 판매망 확보를 통한 유통업의 경쟁요소 강화가 시장에서의 성패를 좌우할 것으로 판단됩니다.

당사는 매출기준으로 삼천리자전거, 알톤스포츠에 이어 3위의 자전거업체인주식회사 디엠을 흡수 합병함으로써 본격적으로 자전거 시장에 진입하였습니다. 매스마켓(대중시장)의 마진을 깎아 내리는 가격 경쟁구도에서 벗어나, 일상용 자전거뿐만 아니라 문화적 요소를 자전거에 접목하여, 기존의 삼천리, 알톤과 차별화 되는 본사만의 정체성이 담긴 자전거를 공급하여, 시장의 우위를 선점하는 것이 당사의 강점입니다.예를 들어 패션디자이너, 언더 컬쳐의 클럽 크루 등 파급효과가 큰 크리에이터와 콜라보레이션을 통하여, 자전거를 넘어선 문화를 제공하는 자전거 기업으로 차별화를 둘 수 있습니다. 또한 당사의 100% 종속회사인 주식회사 로얄메이슨은 '11번가', '옥션' 등의 온라인 판매를 통해 소비자에게 직접 판매하는 방식으로 중간 유통과정을 최소화 함으로써, 미수채권 없이 판매와 동시에 바로 자금화가 가능한 장점을 가지고있습니다.

2) M&E(Machinery & Equipment)사업부
주요 생산 부문은 공장자동화부문 및 시험장비부문으로 구분되며, 경기침체에도 불구하고 고객 Needs별 전용화 제품 대응 등 고객밀착영업을 전개하고 있습니다.

공장자동화부문은 자동차 조립 Line Turn Key Project에서 특별주문형 단독 생산 장비에 대한 공급을 하고 있으며, 기술적으로는 단순 Format Machine에서 Robotic 생산장비 및 Automated Guide Vehicle을 이용한 생산 Line 구성을 하고 있습니다.
시험장비부문의 경우 시험실 Turn Key Installation(Sesmic Mass, 정반, Jig & Fixture, Actuators, Controller & Control Software 등)로부터 각 시험 요소의 단독 공급에 이르기까지 시험기 분야의 One Stop Shopping이 가능하도록 하고 있습니다. 현재 해외 파트너로 CFM Schiller, Sysma Quiri 등의 회사와 다양한 기술적 협조하에 최적의 최신 시험 System을 공급하고 있습니다.

3) 방송컨텐츠사업부
당사는 모바일 화보 등을 제공하는 모바일 컨텐츠 사업과 전화정보 서비스를 영위하여 꾸준한 매출을 유지하고 있습니다.

또한 신규사업인 스마트폰 어플리케이션서비스, 드라마OST 등을 제공하는 방송컨텐츠 유통사업 진행을 통해 시장 확대 및 매출 증대에 주력하고 있습니다.

당사의 자전거사업과의 시너지를 위해 자전거와 IT를 결합하여 고객의 스마트폰으로위치, 경로, 운동량체크, 각 구간별 사진합성 등이 가능한 자전거용 어플리케이션 TAZO GPS를 각 플랫폼 별로 개발/제공하였으며, 다양한 스마트폰 어플리케이션도 개발/제공하는 등 타 제작사와는 차별화된 경쟁력 추구하고 있습니다.

(2) 시장점유율

시장점유율은 합리적 추정이 곤란하여 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

1) 자전거사업
자전거 산업은 내구성 소비재로 가격 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 연료소비가 없고 구입 후 추가적인 비용 지출이 크지 아니한 특성에 기초하여 자동차 산업등과는 달리 기본적으로 경기변동의 영향을 덜 받는 구조입니다. 지난 1988년 서울올림픽을 계기로 연간 150만대 판매가 이루어 졌으며, 98년 IMF에도 수요의 변동이 크지 아니하였습니다.자전거 수요의 주요변동요인은 계절성으로 기온이 온화한 3~10월이 성수기이며 11~2월은 추운 날씨로 인하여 비수기입니다. 그러나 최근 온난화 영향과 레저스포츠 및 야외 활동에 대한관심도 확대, 자전거전용도로 확충을 위한 인프라 개선 등으로 인해 11~2월의 비수기 매출량도 증가하고 있는 추세입니다. 한편, 환율 및 원자재가격의 변동에 따른 수익률 변동 기복이 심한 경향을 보이고 있으며. 이는 수입원가의 변동가능성이 확대될 수 있습니다.

2) M&E(Machinery & Equipment)사업
공장자동화시장의 특성은 기업의 설비투자와 밀접한 관계가 있어서 경기침체로 인한기업의 설비투자가 감소하게 되면 매출에 직접적인 영향을 미치게 되므로 산업경기의 영향을 많이 받습니다.

3) 방송컨텐츠사업
컨텐츠사업 중 유/무선 디지털 컨텐츠 서비스 사업은 주고객이 10~30대 초반으로 비교적 경기의 흐름에 둔감하게 반응하여 일반적인 제조업과는 달리 경기변동의 영향을 크게 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 또한 모바일 서비스 특성상 유행이나 이슈에 매우 민감하여 경쟁적인 수용이 강하기 때문에 최신 컨텐츠 구매에 적극적이라 할 수 있습니다.

단, 신규 시장인 국내 스마트폰 어플리케이션 시장은, 현재 초기 컨텐츠 다양화 및 안정화를 위해 무료제공 서비스 위주로 되어 있는 것이 사실이나 컨텐츠가 보다 더 다양해 지고 시장이 안정되면 고급 어플리케이션의 유료화가 본격화 될 것 이므로 지속적인 고급 어플리케이션 개발 및 제공을 통해 분명히 안정적인 매출 확보가 가능한시장이 될 것 입니다.

또한 방송컨텐츠 시장 역시 정부의 강력한 저작권보호 정책과 더불어업체 및 소비자의 자발적인 노력으로 합법적인 유통 시장이 되고 있습니다. 방송컨텐츠 시장에 합법적인 컨텐츠 유통을 통해 기존 관리 미흡으로 방치 되었던 컨텐츠유통/판매 매출도 증대가 가능할 것 입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항이 없습니다.

(5) 조직도

(주)에이모션_조직도(2015_06_30)

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 주식회사 에이모션은 현재 영위하고 있는 사업분야 중  "공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업(M&E사업)" 부문의 분리를 통해 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하여 사업부문별 책임경영체제를 확립함으로써 사업부문별 경쟁력을 강화하고 전문화된 사업영역에 기업역량을 집중하여 기업경영에 효율을 기하고자 한다.

(2) 회사의 분할로, 영위하는 사업분야에 부합하는 기업이미지를 투자자에게 명확하게 전달하여 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 수익을 해당 사업에 재투자할 수 있게 하여 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 '공장자동화 설비 및 시험장비 제작사업(M&E사업)'을 분할하여분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 기존의 분할되는회사는 코스닥시장 상장법인으로 존속하고, 신설회사는 비상장법인으로 한다.

<회사 분할내용>

- 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 분할기일은 2015년 11월 14일로 한다.

(3) 상법 제530조3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무(책임을 포함하며 이하 본 분할계획서에서 동일하게 적용)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

분할회사는 분할신설회사로 이전된 채무(보증채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하고 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하는 것을 원칙으로 한다.

이와 관련하여, 분할되는 회사는 상법 제 530조의9 및 제527조의5에 의거 분할결의가 있은 날로부터 2주 내에 채권자 이의 신청기간을 공고하고 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 채권자 이의제출기간을 1개월(2015년 10월 13일 ~ 2015년 11월 13일) 이상을 두어 동 법령에 따른 채권자보호절차를 진행한다.
 분할과 동시에 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채권금융기관 차입금(협약채무)에대하여 신규로 연대입보를 제공한다. 또한, 기존 연대보증인이 존재하는 경우 동일 연대보증인이 신규로 연대입보를 제공한다.

(4) 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리 의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 부문에 해당하는 것이면 분할신설회사에게 분할대상 부문 이외의 부문에 해당하는 것이면 분할회사에게 각각 소속되는 것을 원칙으로 한다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채 자본금액을 결정한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 기타 일체의 채무를 포함)는 그 원인이 되는행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 해당하는 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였거나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 분할계획서에 반영하지 못한 채권 기타 권리가 있을 경우, (4)에 따라 분할회사 또는 분할신설회사가 승계하고, 어느 회사에 승계되는 것이 불명확한 경우에는 분할에 의하여 분할되는 순자산가액 비율로 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다.  

제 2절 신주배정에 관한 사항

본건 분할은 단순 물적분할로서 분할신설회사가 설립 시 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.

제 3절 분할의 내용

1. 분할대상 사업부문에 관한 사항
 
 가. 영업의 개요, 주요 제품 또는 서비스의 내용, 영업의 주요특성 등

(1) 산업의 특성
 공장자동화(Factory Automation)는 1980년대부터 사용되기 시작한 용어로서 좁은 의미에서는 제품을 만드는데 있어서 생산 공정 또는 계측·제어의 자동화 혹은 설계 자동화 등의 국부적인 자동화를 뜻하고, 넓은 의미로는 제품의 수주에서 출하까지 일체의 생산 활동을 효율적, 유기적으로 결합시키는 시스템 기술을 말합니다. 이는 제품의 자동설계, 생산 공정의 자동제어, 생산설비의 관리, 장애의 발견과 복구, 품질검사 등 각종 생산과 관련되어 인력으로 행하던 모든 일을 자동으로 처리할 수 있도록 하는 것으로서, 생산성을 향상시키고, 사람의 개입을 최소화시키면서 짧은 시간 안에일정한 품질의 제품을 대량으로 생산할 수 있는 장점을 가집니다. 발전단계는 단위 기계의 부분 자동화, 단위 기계의 완전 자동화, 생산 라인의 자동화, 모든 공정의 자동화의 4단계를 드는데, 최근에는 생산관리를 중심으로 하여 기업업무를 통합하는 단계로 발전하고 있습니다.
 
 (2) 산업의 성장성
 공장자동화 분야는 국내시장에서는 물론 세계시장에서도 미국과 일본, 독일 등 다국적 기업들이 대부분의 시장을 장악하고 있습니다. 그 대표적인 기업으로 미국 로크웰과 삼성전자의 FA사업부가 합친 로크웰삼성오토메이션과 한국미쓰비시전기오토메이션, 독일의 지멘스 등이 있습니다. 국내시장의 중소벤처기업들은 규모면에서는 상대적으로 열세에 있으나 범국가적으로 IT융합을 통해 제조업의 경쟁력과 디지털시대에 맞는 공장혁신을 목표로 정부주도하에 육성하고 있습니다. 특히 국내산업의 중요한 위치를 차지하는 자동차, 반도체, 디스플레이 등의 시장에서 자동화 설비가 속속 들어서고 있고 그 시장규모는 날로 커지고 있습니다.
 
 (3)경기변동의 특성
 공장자동화시장의 특성은 기업의 설비투자와 밀접한 관계가 있어서 경기침체로 인한기업의 설비투자가 감소하게 되면 매출에 직접적인 영향을 미치게 되므로 산업경기의 영향을 많이 받습니다.
 
 (4)회사의 경쟁우위 요소
 주요 생산 부문은 공장자동화부문 및 시험장비부문으로 구분되며, 경기침체에도 불구하고 고객 Needs별 전용화 제품 대응 등 고객밀착영업을 전개하고 있습니다.
 
 공장자동화부문은 자동차 조립 Line Turn Key Project에서 특별주문형 단독 생산 장비에 대한 공급을 하고 있으며, 기술적으로는 단순 Format Machine에서 Robotic 생산장비 및 Automated Guide Vehicle을 이용한 생산 Line 구성을 하고 있습니다.
 시험장비부문의 경우 시험실 Turn Key Installation(Sesmic Mass, 정반, Jig & Fixture, Actuators, Controller & Control Software 등)로부터 각 시험 요소의 단독 공급에 이르기까지 시험기 분야의 One Stop Shopping이 가능하도록 하고 있습니다. 현재 해외 파트너로 CFM Schiller, Sysma Quiri 등의 회사와 다양한 기술적 협조하에 최적의 최신 시험 System을 공급하고 있습니다.

나. 분할되는 사업부문의 최근 3사업연도 매출액, 영업손익 및 자산총계

2. 분할로 인하여 분할신설회사에 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할신설회사로 이전할 재산 및 잔류대상
 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 신설회사의 사업부문에 속하는 일체의 적극적, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치가있는 사실관계를 신설회사에 이전하는 것으로 합니다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다

(2) 분할신설회사로 이전되는 자산 및 부채

분할로 인하여 신설회사로 이전되는 자산 및 부채는 2015년 6월 30일 재무상태표를기초로 하여【별첨1】분할 재무상태표와【별첨2】승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일인 2015년 11월 14일까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】분할 재무상태표와【별첨2】승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상 재산의 가액은 분할기일인 2015년 11월 14일 현재 장부가액으로 하되,공인회계사의 검토를 받아 확정합니다

(3) 분할전후 재무구조(2015년 6월 30일 기준)

(4) 주요 자산 및 부채의 세부내용

분할계획서【별첨2】승계대상 재산목록을 참조하시기 바랍니다. 단.【별첨2】승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다

(5) 주요 재산의 이전시기

자산과 부채는 분할기일인 2015년 11월 14일 기준으로 신설회사로 이전하되, 등기ㆍ등록 등소유권 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

제 4절 분할 이후 회사의 자본변동

1. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

(2) 감소할 준비금과 준비금액

분할되는 회사는 단순물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 이로 인해 감소되는 분할회사의 자본금과 준비금은 없습니다.

(3) 자본감소 방법

분할되는 회사는 단순물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 해당사항은 없습니다

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

상기 기재된 '제3절 분할의 내용 - 2. 분할로 인하여 신설회사에 이전할 재산과 그 가액'에 따릅니다.

(5) 분할 후의 발행주식의 총수

분할되는 회사는 단순물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 해당사항은 없습니다

(6) 발생할 주식의 총수를 감소하는 경우 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

분할되는 회사는 단순 물적분할 방식으로 분할하여 새로운 회사를 설립하므로 해당사항이 없습니다.

(7) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없습니다.

2. 분할에 의해서 설립되는 분할신설법인에 관한 사항

 
 (1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 분할신설회사가 발생할 주식의 총수: 1,000,000주(보통주)

- 1주당 액면금액: 5,000원

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

- 설립시 발행하는 주식의 총수: 180,000주

- 설립시 발행하는 주식의 종류별 주식수: 기명식 보통주 180,000주

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식배정에 관한 사항

단순물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정합니다.

(5) 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액

해당사항 없습니다.

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

- 자본금: 금 구억원(\ 900,000,000)

- 준비금: 분할기일 현재 분할 신설회사의 순자산가액에서 자본금을 차감한 가액

(7) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액

상기 기재된 '제3절 분할의 내용 - 2. 분할로 인하여 신설회사에 이전할 재산과 그 가액'에 따릅니다.

(8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
 - 상법 법 제530조의 9 제1항 및 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서 제2조 제4항에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니하며, 분할회사는 분할신설회사로 이전된 채무(보증채무 포함)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하고 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하는 것을 원칙으로 합니다.

- 분할신설회사가 승계하는 부채는 "【별첨2】 승계대상재산목록" 에 기재한 채무 및 신설회사의 개시 재무상태표에 반영되는 것에 한하며, 분할회사의 채무로써 분할 전의 원인으로 인하여 분할기일 이후에 발생하였거나 향후 발생할 수 있는 우발채무 등은 신설회사가 부담하지 아니합니다.

- 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사채무에 관하여 법률상의 이유로 연대채무를 부담함으로 인하여, 존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 존속회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 신설회사가 존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 또한, 분할기일에 본 분할계획서에 기재된 바와 달리 재산이 분할신설회사로 이전되는 경우 즉시 해당 재산을 분할계획서에서 기재한 바에 따라 양도 혹은 반환토록 합니다. 이에 관한 사항을 정하기 위하여 분할등기일 이후 존속회사와 분할신설회사는 각 회사의 이사회의 승인을 거쳐 이에 대한 별도의 계약을 체결하기로 합니다.

(9) 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

(10) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사 정관은【별첨4】와 같습니다. 다만,【별첨4】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 수정될 수 있습니다.

(11) 분할 등기일

분할되는 회사 및 신설회사의 분할등기(예정)일은 2015년 11월 18일로 합니다.

(12) 분할신설회사의 설립방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

제 5절 기타 투자자 보호에 필요한 사항

1. 분할에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사인 주식회사 에이모션이 존속하면서 신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 합니다

2. 분할과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

해당사항 없음.

3. 기타 분할계획서의 주요 내용
 (1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할되는 회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 위 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다.

분할계획서가 2015년 10월 12일 개최 예정인 분할되는 회사의 주주총회의 승인을 득하게 되면, 동 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 분할되는 회사의 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대하여 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관계법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.

① 신설회사 상호

② 분할일정

③ 분할 전후의 재무구조

④ 이전대상 재산과 그 가액

⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 신설회사 정관

(2) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의 2 내지 제530조의 12에 따른 단순 물적분할의 경우이므로 해당사항없습니다.

(3) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사간에 인수인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 종업원 승계와 퇴직금

신설회사는 원칙적으로 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

- 상기 분할재무상태표는 2015년 6월 30일 재무상태표를 기준으로 작성된 것으로 분할기일에는 변동될 수 있습니다.

(1) 당좌자산

(2) 재고자산

(3) 유무형자산

(4) 기타 비유동자산

(5) 유동부채

(6) 비유동부채

분할신설회사로 이전될 근저당 목록

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

                                             【에이모션(주)】

                                     <연결대차대조표(연결재무상태표)>

                                 <연결포괄손익계산서>

※ 기타 참고사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항