정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 07월 28일

3. 정정사항

*금번 정정공시는 2차 발행가액 결정 후 최종 발행가액 확정에 따라 진행하는 정정으로서 최종 발행가액은 1주당 1,195원으로 정정 내역은 '붉은색' 으로 표시하였습니다.

주1)정정 전

3) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정가액을 기준으로 산정된것으로 향후 변경될 수 있습니다.

주1)정정 후

3)상기 모집가액, 모집총액 및 발행제비용은 신주배정기준일(2015년 07월 30일)전 제3거래일(2015년 07월 27일)을 기산일로 하여 산정한 1차 발행가액과 청약일 초일(2015년 09월 15일) 전 제3거래일(2015년 09월 10일)을 기산일로 하여 산정한 2차 발행가액 중 낮은 금액과, 청약일 초일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액 중 큰 금액으로 결정되고 계산되었습니다.(호가 단위 절상)

주2)정정 전

[공모에 관한 기본적인 사항]

주2)정정 후

[공모에 관한 기본적인 사항]

■ 2차 발행가액의 산출근거

청약일 초일(2015년 09월 15일) 전 제3거래일(2015년 09월 10일)을 기산일로코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(40%)】

주)상기 2차 발행가액은 호가단위 절상한 금액입니다.

■ 확정 발행가액 산출근거
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2의 산출근거에 의거,청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

＊확정 발행가액  = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

주)상기 확정 발행가액은 호가 단위 절상한 금액입니다.

주3)정정 전

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)상기 주당 모집가액 및 모집총액의 예정가액은 1차 발행가액 기준 입니다.

주3)정정 후

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주4)정정 전

가. 자금조달 금액

나. 발행제비용의 내역

2.자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

나. 공모자금 세부 사용계획

중략...

(2) 운영자금은 단기차입금의 상환에 사용될 예정으로 주식담보대출과 높은 금리의 차입금 상환에 우선적으로 사용될 예정입니다.

주4)정정 후

가. 자금조달 금액

나. 발행제비용의 내역

2.자금의 사용목적

가. 공모자금 사용계획

나. 공모자금 세부 사용계획

중략...

(2) 운영자금은 단기차입금의 상환에 사용될 예정으로 주식담보대출과 높은 금리의 차입금 상환에 우선적으로 사용될 예정입니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인 서명_0911

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등 확인서명 2015 07 28

대표이사 등 확인서명

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

[공모에 관한 기본적인 사항]

■ 1차 발행가액의 산출근거

신주배정기준일(2015년 07월 30일) 전 제3거래일을 기산일(2015년 07월 27일)로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 당사의 주식은 무상감자로 인해 2015년 6월 26일 부터 2015년 7월 16일까지 매매거래가 정지되며 이 기간이 발행가액 산정기간에  포함되는 경우 성립된 거래대금 및 거래량이 없으므로 자동으로 제외됩니다.

주1) 당사는 2.5:1의 무상감자의 진행에 의해 2015년 06월 26일 ~ 2015년 07월 16일 동안 거래정지로 인해 해당기간 거래가 형성되지 않았습니다.
주2) 예정 발행가액은 호가단위 절상한 금액입니다.

■ 2차 발행가액의 산출근거

청약일 초일(2015년 09월 15일) 전 제3거래일(2015년 09월 10일)을 기산일로코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(40%)】

주)상기 2차 발행가액은 호가단위 절상한 금액입니다.

■ 확정 발행가액 산출근거
1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2의 산출근거에 의거,청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

＊확정 발행가액  = MAX[MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%]

주)상기 확정 발행가액은 호가 단위 절상한 금액입니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

공모방법은 주주배정이며, 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생되는 실권주는 미발행 처리합니다.

[공모방법: 주주배정]

(1) 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.373908663주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.

(2) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

[구주주 1주당 배정비율 산출근거]

당사는 2015년 04월 17일 이사회결의 및 2015년 05월 27일 임시주주총회 결의로 2.5:1 무상감자를 진행하였으며, 2015년 06월 29일을 감자기준일로 하여 2015년 07월 17일 감자 후 신주 5,625,898주가 변경상장되었습니다. 상기 배정비율산정표는 금번 유상증자의 신주배정기준일인 2015년 07월 30일 기준으로 발행주식총수 및 증자비율, 1주당 배정주식수를 기재하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

■ 확정발행가액 산정

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나,시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조를 준용하여 아래와 같이 산정할 예정 입니다.

① 1차발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 당사의 주식은 무상감자로 인해 2015년 6월 26일 부터 2015년 7월 16일까지 매매거래가 정지되며 이 기간이 발행가액 산정기간에  포함되는 경우 성립된 거래대금 및 거래량이 없으므로 자동으로 제외됩니다.

② 2차발행가액 : 청약일 초일 전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 한다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(40%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 최종 확정 발행가액으로 합니다. 단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 거래량 가중산술평균주가를 기준주가로 하며 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

＊ 확정 발행가액  = MAX[ MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60% ]

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2015년 07월 27일)에 결정되어 2015년 07월 28일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주 청약일 초일전 제3거래일(2015년 09월 10일)에 결정되어 2015년 09월 11일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은 2015년 09월 11일 정관에 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.attechnolgy.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정 요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 청약
주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 신한금융투자㈜의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도내에서 청약할 수 있습니다. 단, 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 주주(명부주주)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표 등을 제시한 후 청약사무 취급처에서 청약합니다

② 초과청약
구주주 청약(신주인수권증서 청약)을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

(3) 청약 한도
구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.373908663주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단 1주 미만은절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

(4) 기타
① 초과청약에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 전부를 청약으로 보지 아니 합니다. 단, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 펀드는 예외로 합니다.
② 초과청약에 있어 1계좌당 청약(배정)한도를 초과하는 청약 부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
③ 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실지명의에 의해 청약해야 합니다.

(5) 청약사무취급처

(6) 청약결과 배정방법
① 구주주 청약에 따라 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

② 초과청약에 대한 배정 : 구주주 청약후 실권주가 있는 경우, 실권주를 초과청약한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100%)

③ 구주주의 청약 및 초과청약 후 미청약된 주식 및 단수주는 미발행 처리합니다.

(7) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일 : 2015년 10월 02일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기일정은 변경될 수 있습니다.)

② 주권교부장소 : 명의개서대행기관 (하나은행 증권대행부)

③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.

(8) 투자설명서교부에 관한 사항

① 2009년 2월 4일부터 시행된 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' (이하, "동법")에 따라, 동법 제124조에 의거, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

② 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자
및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)께서는 청약하시기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

㉠ 교부장소 : 신한금융투자(주) 본, 지점 및 홈페이지와 HTS
                    (구주주에게는 우편으로 발송예정)

㉡ 교부방법 :
[투자설명서 교부방법 및 일시]

(i) 구주주 교부방법
구주주에 대해서는 투자설명서를 우편으로 교부할 예정입니다. 다만, 대표주관회사인 신한금융투자(주)를 통해 구주주 청약을 하시는 주주께서는 신한금융투자(주)의 홈페이지 및 HTS를 통해서도 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다.

(ii) 기타사항
본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을경우 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

③ 투자설명서 수령 확인절차

㉠ 우편을 통한 투자설명서 수령 청약자
- 청약하시기 위해 청약처를 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성
   하시고  청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약시 투자설명서 수령여부를 확인하여야 청약 가능합니다.
- 유선 청약시에는 각 청약처의 녹취기록을 통해 투자설명서 교부를 확인할 수 있습
   니다.(해당 청약처의 안내를 참고해주시기 바랍니다.)

㉡ 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시

- 투자설명서 교부확인 후 청약을 진행하시기 바랍니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[청약사무취급처]

- 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 신한금융투자(주) 본, 지점

- 구주주 중 명부주주 : 신한금융투자(주) 본, 지점

④ 기타

㉠ 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후, 신주배정기준일 현재 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 신한금융투자(주) 지점방문을 통해 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

㉡ 구주주 청약 시 신한금융투자(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약을 진행할 경우, 해당증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도,본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

㉢ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 §124, 동법시행령 §132에 의해 투자설명서의 교부가 면제되는 대상에게는 투자설명서 교부의무가 없습니다.


다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

① 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

② 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 신한금융투자(주)로 합니다.

③ 청구기간: 신주배정통지일(2015년 08월 24일)로부터 구주주청약개시일(2015년
                   09월 15일)의 전일(2015년 09월 14일)까지

④ 명부주주의 신주인수권증서 발행 청구

신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다.

신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 신한금융투자(주)에서 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량 만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

⑤ 실질주주의 신주인수권증서 발행 청구

실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년 08월 24일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다.신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

⑥ 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다.

동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2015년 08월 31일부터 2015년 09월 04일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다.

동 신주인수권증서는 2015년 09월 07일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제41조 "신주인수권증서의 신규상장 심사요건"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제86조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

⑦ 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.  

㉠ 상장방식: 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다
㉡ 실질주주의 신주인수권증서 거래

(i) 상장거래 : 2015년 08월 31일부터 2015년 09월 04일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.

(ii) 계좌대체거래 : 신주배정통지일(2015년 08월 24일)로부터 상장거래의 결제일인 2015년 09월 08일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2015년 09월 09일 부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

(ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실물 증서 반환은 불가합니다.

㉢ 명부주주의 신주인수권증서 거래    

 (i) 신주배정통지일(2015년 08월 24일)로부터 2015년 09월 14일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에서 주주요청시 발급합니다.

(ii) 신주배정기준일(2015년 07월 30일) 전일까지 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.

(2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 당사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거, 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

(3) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 주금납입기일에 납입금으로 대체하되 청약증거금에 대하여는 무이자로 합니다.

(4) 주금납입장소 : (주)신한은행 평촌역금융센터

(5) 기타의 사항

① 청약자가 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률에 의거 실명에 의하여 청약하지아니한 경우에는 이를 무효처리합니다.

② 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항'에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부에서 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

④ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

신한금융투자(주)는 금번 (주)에이티테크놀러지의 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1.주식의 종류 : 주식회사 에이테크놀러지 기명식 보통주

2. 액면금액 : 1주당 500원

2. 의결권에 관한 사항

(1) 주주의 의결권 : 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 상호주에 대한 의결권 제한
이 회사, 모회사 및 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의  10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

(3) 의결권의 불통일 행사

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②  회사는 주주의 의결권을 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

(4) 의결권의 대리행사

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

(1) 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방안은 이사회 결의로 정한다.

(2) 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

① 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

② 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

③ 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

④ 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

⑤ 해외증권 발행규정에 의하여 주식예탁증서(D.R)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

⑥ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 외자도입법에 의하여 외국인 투자자에게 배정하는 경우

⑦ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요에 따라 합작계약, 기술도입계약 및 기술제휴계약 등을 체결하고  이에 따라 국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

 ⑧ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신규 영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우 이러한 자금의 조달을 위하여 국내외 투자자에게 신주 발행 시점의 공정한 시가 이상의 발행가격으로 신주발행가격으로 신주를 발행하는 경우

 ⑨ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외금융기관에게 신주를 발행하는 경우

 ⑩ 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여  국내외 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우

(3) 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 한다.

(4) 신주인수권의 양도와 신주인수권 증서의 발행에 관한 사항은 이사회 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
(1) 이 회사가 발행할 주식의 총수는  100,000,000 주로 한다.
(2) 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.

5. 배당에 관한 사항
(1) 이익금의 처분

이 회사는 매년사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

 1. 이익준비금

 2. 기타의 법정적립금

 3. 배당금

 4. 임의 적립금

 5. 기타의 이익잉여금처분액

(2) 이익배당

① 이익의 배당금은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 정관 제56조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(3) 배당금 지급청구권의 소멸시효

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(4) 분기배당

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

 1. 직전결산기의 자본금의 액

 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

 5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

(5) 배당의 기산일
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는  경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업 년도 말에 발행된 것으로 본다.  

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

반도체는 전기전도가 가능한 도체와 전기전도가 불가능한 부도체 상태 사이에서 변동하며 전기적 성질을 제어할 수 있는 물질로서 각종 전자기기에 칩(Chip)의 형태로 사용되어 전기적 기능 수행합니다. 주로 모래에서 추출하는 실리콘(Si)을 기반으로 제작되는 반도체는 그 전기적 기능에 따라 전자를 저장하거나 저장하지 않는 On andOff 형태로 2진화된 정보를 저장하할 수 있는 메모리 반도체와 구성된 전기적 논리 회로에 따라 연산 기능을 하는 비메모리 반도체로 구분됩니다. 메모리 반도체는 전기적 신호에 의해 발생한 2진분법적 특성으로 0과 1의 디지털 정보를 저장하고 비메모리반도체는 이러한 디지털 정보를 연산하는데 활용됩니다.

메모리 반도체는 기본적으로 한번 물리적으로 기록한 내용은 지워지지 않으며 이를 읽어올 수 있는 ROM(Read Only Memory)의 형태와 디지털 데이터를 전기적으로 저장할 수 있고 또, 기존기록을 무효화(Override)하고 다른 데이터를 기록할 수 있으며 이들을 읽어올 수 있는 RAM(Random Access Memory)으로 분류됩니다.

한번 기록된 내용이 지워지지 않는 롬(ROM)과 달리, 램(RAM)은 그 내부에 정해진 저장공간을 기반으로 전원이 인가되면 수신되는 전기적 신호를 일시적으로 저장하였다가 재기록(Overwrite)하거나 지속적으로 읽어올 수있으나 전원이 꺼지면 저장했던 내용은 지워져 버리기 때문에 휘발성 메모리(Volatile Memory)라고도 하며 각종 전자기기에서 그 동작상의 연산과정을 기록하고 읽어오기 위해 사용됩니다. 또한, 기록한 내용이 전원이 인가되지 않은 경우에도 지속되는 롬(ROM)과 기존 기록을 무효화하고 재기록을 할 수 있는 RAM의 장점을 합친 플래시메모리(Flash Memory)기술이 등장하여 최근 10년간 사용이 급증하게 되었습니다.

이와 같은 메모리 반도체는 그 제품 특성에 따라 DRAM, SRAM, NAND Flash, NORFlash 등으로 구분할 수 있습니다. 최근 메모리 반도체 시장은 그 설계의 복잡도가 낮고 집적도가 높아 큰 용량을 낮은 가격에 생산할 수 있는 DRAM과 NAND Flash의 비중이 크게 증가하여 메모리 반도체 생산량의 절대적 부분을 차지하고 있습니다.

시장조사기관인 가트너(Gartner, 2015년 3월, 금액기준)에 따르면, 지난 2014년도 세계 반도체 시장규모는 US$ 3,403억 이며, 이중 메모리 제품은  약 24%인 US$803억의 시장규모를 기록하였습니다. 또한 메모리 반도체 시장에서 가장 큰 비중을 차지하는 DRAM은 지난 2014년 US$461억을 기록하며 전체 메모리 시장의 약 57%를 차지하였고, 그 뒤를 이어 낸드플래시가 US$ 298억으로 37%, 노어플래시가 US$ 22억으로 3%를 차지하였습니다.

[2014년 메모리반도체 시장 규모]          
                                                                                                  (단위:억 달러)

(출처: Gartner, 2015.03)

비메모리 반도체는 디지털 신호를 연산하고 제어하는 기능을 하는 반도체로서 중앙처리장치(CPU: Central Processing Unit), 비디오 처리장치, 오디오 처리장치, I/O(Input and Output)처리장치, 센서 처리장치등 응용처 등에 따라 종류가 다양합니다.

또한 세계 반도체시장의 75%(2014년 기준 2,600억 달러)에 이르는 비메모리 반도체시장은 전체 반도체 시장의 성장을 이끌고 있으며 이는 주로 휴대폰, 태블릿등 모바일 스마트 기기의 수요가 증대 및 냉장고, TV등 가전제품의 진화에 따라 가전제품에도 연산장치가 다수 사용되면서 비메모리 반도체의 필요성은 지속적으로 증대되고 있습니다.

반도체 산업은 경기변동성에 따라 시장규모가 확대와 축소를 반복하는 특성을 갖고 있습니다. 2000년 IT 버블의 붕괴로 반도체 업체들이 2001~2003년까지 설비투자를축소하면서 공급증가 추세가 크게 억제되었고, 이로 인해 2004~2006년에는 반도체 산업의 호황기를 맞이하였습니다. 하지만 이와 같은 수익성 개선이 반도체 업체들의 대규모 설비투자 과열 경쟁을 유발하면서 2007년에는 대규모 공급으로 인한 가격 하락이 발생하였으며 2009년에 이르기 까지 글로벌 금융위기로 인한 경제 침체가 발생하면서 IT제품의 수요 감소와 반도체 공급 과잉 상태가 맞물리며 반도체 시장의 침체는 더욱 심화된 바 있습니다.

이후, 반도체 생산업체들의 구조조정과 세계 경제 회복세를 발판으로 스마트폰 및 태블릿 출하량등이 크게 증가하며 2010년에는 반도체 생산규모가 연 3,000억달러를 회복하며 국제 금융위기 이후 급격히 침체되었던 반도체 산업의 경영 환경이 개선되기 시작하였습니다. 이후, 중국 및 인도, 브라질 등에서 저가형 스마트폰 수요가 급증하고 모바일 기기의 경쟁적 성능개선 및 용량 확대, 다양한 스마트 가전의 등장 등으로 반도체 수요가 증가하여 2016년 연간 4,000억 달러를 돌파할 것으로 전망되고 있습니다.

IC Insight 2014.09(1993-2017)

반도체는 다양한 전자기기의 핵심 부품으로서 핸드폰, 태블릿, 컴퓨터 등 전자기기 수요에 영향을 주는 세계 경기 변동에 민감하게 반응하며 호황과 불황을 반복하여 왔습니다. 과거 주요 수요처인 미국 및 유럽의 거시경제 상황과의 연관성이 매우 컸으나 최근에는 저가 스마트폰의 확대에 의한 신흥시장의 출현등으로 중국, 인도 및 브라질 등 신흥시장에 대한 전자기기 판매 비중이 확대되고, 산업내 구조조정도 비교적마무리되면서 반도체 산업 경기 변동 폭이 다소 감소하였습니다.

최근 중저가 스마트폰의 확대, 모바일 기기 등의 고사양화 및 스마트 가전의 확대 등에 의해 반도체 수요는 지속적으로 증가할 것으로 보이나, 그리스 충격(Grexit)문제 및 중국 경기 연착륙 등에 의해 국제 경기가 다시 침체될 수 있으며 이러한 경기침체는 반도체를 사용하는 전자기기 수요의 감소를 초래하여 사업의 수익성이 악화될 수 있습니다. 전방산업인 전자기기 산업 전반의 침체는 반도체 수요 감소를 초래하여 반도체 업체들의 설비 투자계획등이 축소, 지연될 수 있으며 이는 반도체 장비 부품 생산 및 장비 설치 및 관리 서비스를 제공하는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠수 있습니다.

또한, 제품 수명 주기가 매우 짧고, 새로운 제품의 생산을 위해서는 대규모 투자가 필요한 반도체 산업의 특성상 지속적인 기술개발 및 원가경쟁력 확보에서 뒤쳐지는 반도체 업체들은 점차 시장내 경쟁에서 도태될 위험이 있습니다.

[2014년 반도체 공급업체 TOP10]

2014년 반도체 공급업체 TOP10

(출처:Gartner, 2014.12)

당사가 제공하고 있는 반도체 테스트 장비, 부품 및 관련 용역은 그 최종 고객이 주로삼성전자 및 SK하이닉스를 대상으로 수행되고 있으며, 2014년 기준 삼성전자는 전세계 반도체 공급순위 제2위, SK하이닉스는 제5위에 위치하고 있습니다. 상기 인텔과 퀄컴의 주력사업이 비메모리 반도체인 반면 삼성전자와 SK하이닉스의 주력사업은 메모리반도체 분야로서 직접적인 비교를 하기에는 다소 제품군이 다릅니다. 하지만, 메모리 반도체 산업내 치킨게임을 통해 미국회사인 마이크론테크놀로지가 일본 메모리사인 엘피다를 인수하여 경쟁력을 보강하였으며 일본 도시바의 지속적인 메모리 생산 투자 등으로 메모리 반도체의 경쟁은 심화되고 있으며, 인텔, 퀄컴, TI(텍사스인스트루먼트)등 미국기업들이 주류로 자리잡고 있는 비메모리 반도체 분야에서 우리나라의 경쟁력은 미미한 상태로 향후 비메모리 반도체 수익성이 악화되는 경우 반도체 라인 증설 부진 및 시설관련 투자 감소로 이어져 당사의 수익성 역시 감소할 수 있습니다.

정보를 저장하고 기억하는 기능을 하는 메모리 반도체는 일반적으로 '휘발성(Volatile)' 과 '비휘발성(Non-volatile)'으로 분류됩니다. 휘발성 메모리 제품은 전원이 끊어지면 정보가 지워지는 반면, 비휘발성 제품은 휴대전화에 전화번호가 저장되는 것처럼 전원이 끊겨도 저장된 정보가 계속 남아 있습니다. 국내 대표적 반도체 회사인 삼성전자와 SK하이닉스는 휘발성 메모리인 DRAM과 비휘발성 메모리인 플래시메모리를 주로 생산하고 있습니다. 이러한 메모리 반도체는 기기의 발전에 맞추어 고클럭제품 설계기술, 공정 미세화 및 생산 수율이 중요하며 및 대량생산을 통한 원가 경쟁력 확보가 매우 중요한 산업입니다.

높은 기술수준이 요구되며, 큰 규모의 설비투자가 요구되는 반도체 산업의 핵심 경쟁력은 1) 고성능 반도체 설계 및 개발관련 인적자원, 2) 기술 및 원가 경쟁력, 3) 고객확보 능력, 4) 설비투자 능력 가 있습니다. 이를 위해 지속적인 인적자원 관리와 설비투자 재원을 확보하는 자금조달능력, 세계 시장에서 살아남기 위한 원가경쟁력, 시장교섭력 등이 요구되고 있습니다.

최근 메모리 반도체 산업의 전방 수요가 점차 다양화되고 융·복합화됨에 따라 메모리에 요구되는 속도 및 용량(집적도)가 상승하고 있으며, 이에 따라 기술력 및 설비가일정 규모이상을 갖춘 대형 반도체 업체들 위주로 경쟁구조가 이어지고 있습니다.

이러한 환경 하에서 메모리 반도체 산업은 기술혁신을 통해 신제품 개발을 완료한 상태에서 대규모 투자로 양산체제를 구축하여 시장을 선점하는 전략이 구사되고 있으며 이에 투자비용 부담이 발행하고 있습니다. 또한, 제품가격 변화에 능동적으로 대응하여 제품 생산량을 즉각 조절하기 어려워 공급부족과 공급과잉이 주기적으로반복되는 특징을 보여 왔습니다. 이러한 수급 변동은 "실리콘 싸이클"이라 불리며 이러한 변동주기에 따라 대표기업들의 투자계획이 변동되고, 기업간 경쟁상황에 따라 투자와 증산의 강도가 달라지는 양상이 나타나고 있습니다.

메모리 반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따라 판매 가격이 급격히 하락하고, 2008년 미국 신용위기에 따른 세계 경제 침체의 영향으로 2009년까지 시장 성장세가 다소 제한되어 왔습니다. 또한, 메모리 반도체의 공급과잉에 의해 다수의 반도체 업체들이 원가를 위협받는 반도체 가격으로 큰 손실을 보게 되었습니다. 지속적인 공급 과잉속에서도 업체들은 지속적인 시설투자는 공급과잉 지속이어졌으며, 특히 경쟁업체간의 무리한 경쟁은 '치킨게임' 형태를 띄며 대규모의 적자에도 불구하고 지속적인 생산을 감행할 수 밖에 상황으로 치닫게 되었습니다. 지속적인 적자 누적으로 2009년 세계5위 독일 반도체 업체 키몬다가 파산하였습니다.

2010년부터는 주요 반도체 업체들의 감산 및 재무안전성 악화로 인한 투자 및 생산 차질로 공급과잉이 다소 해소되었고, 각국의 경기부양책에 따른 전방산업의 호조로 메모리 반도체 산업의 일시적인 호황이 나타났습니다. 하지만 이후 2012년까지는 유럽 재정위기에 따른 실물경기 침체가 심화로  IT 수요부진이 이어졌으며, 특히 PC 시장의 성장성 둔화로 DRAM 부문이 크게 축소되었습니다. 이에 DRAM 수익성이 다시 급격히 악화되어 2012년 2월에는 일본 DRAM제조업체 엘피다가 파산보호 신청을하기에 이르렀습니다. 이후, 2013년 7월 DRAM 업계 4위 사업자였던 마이크론이 3위인 엘피다를 인수하면서, 세계 메모리반도체 시장은 삼성전자, SK하이닉스 및 마이크론등 기술력 및 원가 경쟁력을갖춘 소수의 종합반도체업체(IDM, Integrated Device Manufacturer)들의 과점 시장이 형성되고 있습니다.

[DRAM(DDR3 4G, DDR3 2G, DDR2 1G) Spot Price (최근5년)]
                                                                                            (단위: USD/Chip)

dram spot price(bloomberg)

NANDflash Price

(출처:Bloomberg)

메모리 반도체는 시장에 도입되어 주력제품이 된 후 이후 후속제품의 상용화에 의해시장에서 퇴출될 때 까지 약 3년의 기술 전환 주기가 적용되는데 이러한 사이클에 따라 해당 메모리 반도체로 얻는 수익성도 변화하게 됩니다. 또한, 기술 발달로 신기술 제품의 경우 상대적으로 높은 프리미엄 가격을 받을 수 있으나 신제품에 의해 진부화된 기존 제품의 가격은 저가에서 수렴하는 경향이 있습니다. DRAM의 경우 2010년 DDR2 1Gb DRAM의 가격은 Chip당 2.5달러 수준이었으나 2015년에는 Chip당 1.3달러 수준으로 하락하였으며, 2010년 말 도입된 DDR3 2Gb DRAM의 경우 Chip당 2.8달러에 도입된 후 2015년에는 Chip당 1.5달러 수준으로 하락하였습니다. NAND Flash의 경우에도 2011년 이후 16Gb NAND Flash와 32Gb NAND Flash의 가격차이가 축소되며 2배의 용량 차이에도 불구하고 현재 0.5달러 이하로 가격이 수렴하였으며 2014년이후 64Gb NAND Flash의 가격 역시 하향 수렴하여 Chip당 3.6달러대를 형성하며 용량이 1/4 수준인 16Gb NAND Flash의 Chip당 가격 2.45달러와의 가격 차이는 50%수준에 불과합니다. 이렇게 기술주기 발전에 의한 급격한 가격 수렴 경향때문에 메모리 반도체는 진부화 되기 전 수익을 창출하고 지속적으로 고부가 고성능 제품 기술개발에 투자하는 산업 사이클을 지니고 있습니다.

메모리 반도체는 도선 연결 팩키징, 테스트등 후공정 과정을 거쳐 완성되며 반도체 제도업체들은 후공정을 외주로 진행하는 경우가 많습니다. 2014년 하반기 부터 세계 경기 침체 및 제품 가격 경쟁 심화에 의한 메모리 반도체 가격의 하락은 반도체 제조업자 뿐 아니라 후공정 업체들의 수익성 역시 악화시킬 수 있습니다.

최근, 메모리 가격 하락등으로 기존의 주력 저장장치인 하드디스크(HDD)를 반도체인 Flash메모리를 이용한 솔리드스테이트디스크(SSD)가 널리 사용되기 시작하고 있습니다. 고화질 디지털 카메라, 개인 방송 증가등 디지털 미디어의 발달로 데이터 이동량이 크게 증가하면서 Chip당 32G, 64G에 이르는 대용량 NAND Flash 저장소 수요가 증가하고 있으며, 2014년 마이크로소프트사의 컴퓨터 운영체제(OS)인 Windows XP의 지원이 중단되면서 전 세계적으로 OS 업그레이드 관련 수요가 발생하여 최신 운영체제인 Windows8.1 등으로 운영체제가 개선되면서 컴퓨터 및 모바일기기의 DRAM수요가 증가하고 있습니다. 모바일 기기는 DRAM 수요를 견인하는 주요 분야로서, Gartner는 스마트폰과 태블릿 PC에서 채용하는 DRAM 용량이 2013년 각각 0.76GB와 0.90GB에서 2019년에는 2.96GB와 2.79GB 으로 3배이상 증가될 것이라 예상하였습니다.(Gartner, 2015년 3월) 이러한 미디어 기술의 발달과 소비자 미디어 생산 증가는 고용량 저장소 및 고용량 RAM을 탑재한 스마트기기에 대한 소비자들의 Needs로 이어져 앞으로도 메모리 반도체의 수요는 지속적으로 증가할 것으로보입니다.

[세계 반도체시장 성장률]

IHS_2014_12_Global

(출처: IHS, 2014.12)

2012년 이후 세계적인 스마트폰 및 태블릿 열풍과 함께 메모리 반도체 사용량이 크게 증가하여 2013년 1분기 이후 지속적으로 연간 두자리수 성장을 하고 있으며 이는비메모리 반도체 성장률의 두배가 넘는 수치입니다. 이러한 양적 성장과 함께 전방산업인 모바일 기기의 경량화, 소형화 추세에 맞추어 메모리 반도체 역시 저전력, 저발열, 고집적화가 요구되고 있으며 이에 지속적인 공정 미세화 기술 개발 및 생산 설비 설치에 따라 큰 비용이 발생할 수 있습니다. 2011년 DRAM이 46nm(나노미터: 회로 도선의 굵기)를 거쳐 35nm로 공정이 미세화되었고 이후 2013년에는 28nm 공정이 본격 적용되기 시작하였습니다.  NAND Flash 제품의 경우 주력 생산공정이 2011년 27nm 공정에서 2013년 21nm로 공정이 미세화되었으며 2년 후인 현재 14nm 제품이 양산을 앞두고 있습니다.

이러한 지속적인 기술 개발은 생산 설비 및 테스트 설비의 교체 시기를 앞당기고 있으며 이는 투자비용을 증가시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 시장 선도업체들의 미세 공정수준을 경쟁은 제품의 진부화 시기를 앞당기며, 진부화된 제품은 원가 경쟁력을 통해 시장에서 소화되므로 결국 메모리 반도체의 전반적 가격을 하락시켜 업계 전체의 수익성 하락을 야기할 수 있습니다. 또한, 현재 미국 중심의 경기 회복세가 지속되고 유럽의 그리스 문제 및 중동의 정치적 불안 문제, 세계 경기 회복 지연으로 전방산업인 전자기기 산업의 위축이 발생할 경우 메모리 반도체 시장의 수급은 급격히 악화될 수 있으며, 이는 메모리 반도체관련 테스트 장비, 부품 및 관련 용역을 제공하는  당사의 영업실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

비메모리 반도체는 디지털 신호를 전기 신호로서 저장하고 읽어오는 기능을 하는 메모리 반도체와 달리 정해진 논리 구조에 따라 전기 신호들을 연산하는 기능을 담당하는 반도체 입니다.

비메모리 반도체는 중앙처리장치(CPU), 비디오 처리장치, 오디오 처리장치, 센서 처리장치 등 2만 종류가 넘는 다양한 종류가 있으며 이들은 연산기능을 하기 때문에 메모리 반도체에 비해 고난이도의 회로 설계기술을 필요로 합니다. 시스템 반도체 라고도 불리는 비메모리 반도체는 디지털 기기의 발달로 스마트 가전, 스마트 자동차, 모바일 기기 등이 다수 제품에서 그 기능의 중심이되는 중요한 역할을 담당하고 있으며, 멀티미디어 및 통신 기술의 발전과 함께 전자기기에 대한 소비자의 Needs는 확대되고 있으며 다양한 어플리케이션에서 두뇌로서 활용되는 비메모리 반도체 역시 더 빠른 속도와 더 작은 면적을 가질 것을 요구받고 있습니다.

비메모리 반도체 산업에서 세계적 기업으로는 미국의 인텔(Intel), 퀄컴(Qualcomm),텍사스인스트루먼트(TI)등이 있으며 컴퓨터의 두뇌 격인 중앙처리장치(CPU) 및 모바일 기기의 두뇌 격인 AP(Application Processor) 시장에서 강력한 지배력을 지닌 인텔과 퀄컴의 영향력은 상당한 수준입니다. 제품과 기능에 따라 요구되는 바가 다양한 비메모리 반도체는 다품종 소량생산의 특징을 지녀 소품종 대량생산을 통해 원가 경쟁력을 확보해야하는 메모리 반도체와 수익구조가 다소 다릅니다. 메모리 반도체에 비하여 적용되는 제품군이 매우 다양하며 수익성 급락의 위험도 상대적으로 적은 장점이 있습니다. 또한, 사물인터넷(IoT)의 발달에 따라 다양한 사물에 연산 프로세서가 탑재되고, 차량용 고성능 중앙처리 장치 및 전력용 반도체 등 비메모리 반도체 시장은 더욱 확대될 전망입니다. 반도체 시장 전망기관인 IHS의 전망에서 비메모리 반도체 시장규모가 2014년 2,788억 달러에서 2018년 3,149억달러로 약 359억 달러(12.9%) 성장할 것으로 예측하고 있습니다.

[비메모리 시장규모 전망]
                                                                            (단위: 백만달러)

비메모리 시장규모 전망

(출처: IHS. 2014.2Q)

비메모리 반도체의 중요성을 인식하고 메모리 반도체에 쏠린 국내 반도체 산업의 사업구조를 개선하기 위해 2015년 1월 정부는 3년간 90억원을 투입하기로 결정하고, 지속적으로 모바일용 중앙처리장치(CPU)의 국산화 사업을 지원할 것이라 밝힌바 있습니다.

국내 비메모리 반도체 산업은 국내 휴대폰 산업의 성장과 더불어 카메라 컨트롤러, 디스플레이 컨트롤러 등 비메모리 반도체를 설계하고 생산하여 왔으며 삼성전자의 모바일 AP인 엑시노스(Exynos)를 필두로 비메모리 반도체(시스템 반도체)를 활성화 시키기 위해 투자가 지속적으로 진행되고 있습니다. 그러나 메모리 반도체 대비 3배이상 큰 시장인 비메모리 반도체 분야에서 우리나라는 미국, 유럽, 일본, 대만에 이어 5위 수준이며 점유율은 세계 비메모리 반도체 시장의 약 6% 정도로 국내 반도체 산업에서 비메모리 반도체가 차지하는 비중 역시 크지 않습니다. 그러나 활용도가 높고수익성이 상대적으로 양호한 비메모리 반도체 분야에서 우리나라 반도체 업체들이 경쟁력 확보하지 못하는 경우 비메모리 반도체 산업에 대한 투자 규모가 정체되고 사업 수익성 및 지속성이 저해될 수 있으며, 이에 비메모리 반도체 테스트 장비 수요 역시 정체되어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국제반도체장비재료협회(SEMI)는 2013년 12월 전망보고서에서 2013년 신규장비시장은 13.3%(320억 달러) 하락한 반면, 2014년에 23.2% 성장, 2015년에 2.4% 성장하는 반등세를 보일 것으로 전망하였습니다.

세계  반도체 장비 시장 매출은 지난 2011년 443억3000만달러 규모였으며 이는 2010년 대비 148% 성장한 규모였으나 이후 투자가 급감해 2012년 369억달러, 2013년 318억달러로 줄었습니다. 2013년 이후 대만은 투자가 증가한 반면 한국, 북미, 유럽지역의 신규 장비투자는 감소하였으며, 2014년에는 신규 장비규모가 380억달러를 형성할 것으로 예측했습니다. 2015년 이후에는 2011년 반도체 투자 활황기 수준으로 증가한 436억달러 수준이 될 것으로 분석했습니다. 2015년중 유럽은 전년 대비 47.9% 늘어난 39억달러 규모 장비를, 대만은 28.1% 늘어난 123억달러 규모 장비를 소비할 것으로 예측하였으며, 한국은 25% 성장한 80억달러를 장비 구매에 사용할 것으로 예측하였습니다.

[반도체 공정의 흐름]

반도체공정의 흐름

(출처: 금융감독원)

이러한 반도체 신규 장비의 투자는 신규제품의 생산 및 기존 반도체 제품 생산량의 증가로 이어질 가능성이 매우 높으며 공정 변화에 의해 반도체 제품이 변경되면 해당제품의 후공정 관련 장비도 변경되어야 하므로 당사의 테스트 장비 부품 생산 및 설치 및 관리용역의 확대로 이어질 수 있습니다.

2014년 반도체 테스트 장비 신규 설치규모는 26.5% 증가한 34억달러 규모를 형성한것으로 분석하였습니다. 우리나라는 세계 제1위 메모리 반도체 생산국가로서 삼성전자와 SK하이닉스에서 연간 400억 달러가 넘는 메모리 반도체를 생산하고 있으며 메모리 반도체 후공정으로서 테스트 장비의 지속적 교체 수요와 신규 설비 수요가 지속되고 있어 세계 최대 메모리칩 테스트업체인 아드반테스트사의 장비 수요 역시 지속적으로 발생하고 있습니다. 그러나 고가의 반도체 테스트 장비 특성상 장비의 설치시 큰 매출이 발생하고 이후 관리 서비스 매출등이 발생하며 초기 장비 매출 대비 관리 서비스 매출은 그 규모가 작아 매출이 특정기간에 크게 쏠리는 현상이 발생하며, 삼성전자와 SK하이닉스등 국내 반도체 기업의 생산 계획에 의해 결정되는 신규장비 설치 및 기존 장비 교체 규모등 전방산업의 스케쥴에 당사 매출이 크게 좌우될 수 있습니다.

[세계 반도체 장비 투자 예측]
                                                                               (단위: 10억 달러)

반도체신규장비시장

(출처:SEMI, 2014.12)

장비 기술의 발달로 범용성이 증가하면서 공정이 크게 변화하지 않는 경우 후공정인 반도체 테스트 장비를 교체하지 않아도 되는 경우가 증가하고 있으며, 반도체 경기 침체로 반도체 생산물량 감소, 라인증설 연기, 신기술 도입 연기 등이 발생할 경우 반도체 후공정에 도입되는 테스트 장비 역시 도입 물량이 감소할 수 있으며 이 경우 반도체 테스트 장비 관련 사업을 하는 당사의 수익성은 하락할 수 있습니다.

당사가 영위하는 반도체 테스트 장비, 부품 및 용역 제공사업은 반도체 후공정에 필수적으로 해당하는 것으로 메모리 반도체 및 비메모리 반도체 모두 반도체 테스트 공정을 거쳐야 합니다.

후공정 장비는 전공정 후 조립 및 검사에 관련된 공정에서 사용되는 장비로, 칩에 리드선을 붙이고 패키징 및 공정별 각 단계마다 불량여부를 검사하는 테스트 장비들이 포함되며, 반도체 테스트 주요 장비로는 주로 메모리 반도체를 테스트하는 Memory Test System 장비와 반도체 동작의 안정성을 열과 전기적 악조건 속에서 테스트하는 Burn-InSystem 및, 이러한 테스트장비로 반도체 팩키지를 이송하는 Test Handler 등이 있습니다.

당사가 취급하는 아드반테스트 제품은 국내 최대 반도체 생산회사인 삼성전자와 SK하이닉스에 후공정(테스트)장비로 납품되고 있으며, 반도체 시장의 성장으로 신규 장비 증설 및 신규 공정 도입시 매출이 크게 증가하는 특징이 있습니다.  반도체 테스트 장비는 고객사의 제조공정에 적합한 장비를 주문 생산하는 시스템이며 테스트 제품군에 따라 적합한 장비가 서로 다르므로 소자업체와의 기술공동개발을 통해 필요 기술을 개발 할 수 있는 능력과 인력이 필요합니다.

국내 반도체 산업은 메모리 반도체를 위주로 형성되어 있어 테스트 장비 업체들 역시메모리 테스트 장비 개발 위주로 형성되어 있으며 메모리 컴포넌트 테스터, 고속 번인 장비, SSD테스터, 모바일 D램용 검사장비, 테스트 핸들러 등을 유니테스트, 테크윙, 제이티, 미래산업 등에서 생산하고 있습니다. 그러나 아직 국내 반도체 테스트 회사는 특정 제품군에 대한 테스트만 가능한 상태로 아드반테스트의 범용 테스트 장비는  생산하지 못하고 있습니다.

당사가 취급하는 ADVANTEST사는 반도체 시장 조사기관 VLSI Research가 제공하는 반도체 장비 업체 Top10에 27년 연속 이름을 올리고 있으며 반도체 테스트 기술력과 신뢰도가 세계 최상위 수준입니다. 하지만, 국내 메모리 반도체 테스트 장비 업체들의 기술개발 등으로 시장 경쟁이 심화됨에 따라 향후 원가 경쟁 심화 및 시장 점유율이 감소할 수 있으며 이에 당사의 수익성 역시 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

[세계 메모리 테스트 장비 시장 점유율]

메모리테스트장비 점유율

(출처:Gartner, SK증권)

국내 반도체 장비시장에서 봤을 때에도 국내 반도체 장비에 대한 투자 중 후공정의 검사장비 관련 투자가 약 20% 정도를 차지할 정도로 시장을 형성하고 있습니다. 나아가 반도체 생산에 있어 Bit Growth가 높아질수록 Bit를 하나씩 전부 검사해야 하는 후공정의 특성상 검사장비 시장에 대한 투자는 더욱 증대될 수 밖에 없습니다.

국내 메모리 테스트 장비 시장은 장비의 국산화율이 저조한 상태로서 정부 및 업계에서도 반도체 장비의 국산화율이 열악한 환경을 해소하기 위해 노력을 기울이고 있는 등 반도체 테스트 장비의 국산화 요구가 확산되는 추세로서 향후 정책적 지원등으로 국내 반도체 테스트 장비 회사가 혜택을 받게될 수 있으며 이 경우 일본의 아드반테스트사 제품을 주로 취급하고 있는 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다

반도체 테스트 공정은 반도체 제조 후공정의 일환으로 반도체 제조업체들이 외주를 주거나 테스트 장비를 구매하여 수행하고 있습니다. 당사는 이러한 반도체 테스트 장비, 부품 생산 및 설치 관리 용역을 제공하고 있으며 아드반테스트사의 제품을 취급하고 있어 고객사의 결정에 따라 해당 아드반테스트 제품을 조립하여 설치하고  부품등의 유지보수를 통해 매출이 발생하고 있습니다.

당사는 2014년 10월 17일 이사회 결의를 통해 테스토피아(주)와 합병을 결정하였고 2014년 12월 29일 합병이 완료되었습니다. 테스토피아(주)는 2010년 6월 설립된 반도체 테스트 장비 및 부품, 인터페이스 업체로서 이미 아드반테스트의 협력업체로 등록되어 사업파트너로 관계를 유지해 오고 있습니다.

당사의 김진주 대표이사는 SK하이닉스의 전신인 LG반도체 시절 반도체 테스트 엔지니어로서 일본 아드반테스트사와 인연을 맺었으며, 반도체 테스트 회사인 프로테스트를 설립후 2006년 8월 아이테스트(현, 에이티세미콘)와 합병하면서, 아이테스트 대표이사로 취임하였습니다. 아이테스트를 경영하면서 아드반테스트 장비의 주요구매처로서 아드반테스트와 지속적인 인연을 이어왔습니다.

당사는 세계 최고수준의 반도체 테스트 장비 회사인 아드반테스트사와의 오래된 거래 관계를 기반으로 아드반테스트 장비가 설치된 국내 종합 반도체 회사 및 테스트 업체에 장비 설치 및 관리 용역, 부품 공급등을 지속적으로 이어나갈 계획입니다.

당사는 아드반테스트 장비와 관련된 매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 개별기준 2015년 반기 매출액 중 아드반테스트 매출이 70%를 차지하고 있으며, 그외 거래처인 삼성전자나 반도체 테스트 회사(에이티세미콘, STS반도체통신), 반도체 후공정 업체(스태칩팩코리아) 등도 아드반테스트 장비와 연관이 되어 있습니다.

당사는 아드반테스트와 구매기본거래 계약을 통해 전반적인 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 아드반테스트사의 반도체 테스트 장비에 대해 당사가 독점공급하는 계약을 맺고 있는 것이 아니므로 향후 아드반테스트가 반도체 테스트 장비의 설치, 부품 공급 및 관리용역 제공과 관련하여 다른 업체들과도 계약을 확대할 수 있으며 이 경우 아드반테스트 장비와 관련된 매출 의존도가 높은  당사는 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사가 영위하는 사업인 반도체 검사 장비 부품 및 인터페이스의 생산 및 설치 사업은 고도의 기술력을 필요로 하며 기술적 이해도 및 숙련도가 매우 중요합니다. 또한, 반도체 산업의 발전에 따라, 제품의 혁신이 발생하며 이러한 기술 혁신에 적절히 대응하기 위해서는인력 양성이 필요합니다. 당사가 취급하는 아드반테스트사의 제품에 대한 연구와 숙련에 관련된 투자는 필수적이라고 할 수 있습니다.

당사가 납품한 장비 자체의 고장에 대해서는 아드반테스트측에서 전적으로 A/S 의무를 지니고 있으며 조립중 발생한 불량 등에 대해 당사가 A/S를 제공하고 있습니다. 반도체 검사 장비의 경우 특성상 기술적으로 검증된 업체와 지속적인 거래관계의 유지가 매출의 중요기준이 되며 이러한 장비에 대한 숙련된 인력이 기준이기도 합니다.

향후 반도체 장비 국산화 및 관련 기술개발 관련 정부의 정책적 지원등으로 국내 반도체 장비 제조업체 등이 혜택을 받는 경우 관련 업체로 당사의 숙련된 인력들이 유출될 가능성도 배제할 수 없으며 이 경우 당사의 추가적인 인력개발 비용 지출이 발생할 수 있습니다.

또한, 당사가 조립 설치 및 관리(부분적 수리 등)한 장비 제품의 결함이나 안정성 문제가 대두될 경우 아드반테스트와의 거래 관계 및 당사의 장기적인 사업성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

반도체 경기 둔화로 신규라인 증설 등 반도체 설비투자가 감소하고, 당사의 주력 반도체 장비인 낸드플래시용 검사장비의 경쟁력하락으로 주요 매출처에 대한 수주가 감소하면서  지속적으로 매출액이 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 당사의 매출액은 2012년 220억원에서 2014년 64억원으로 크게 감소하였으며, 그 기간 동안 영업적자를 시현하였습니다. 2015년 반기 개별 기준 영업이익 및 당기순이익을 기록하여 흑자전환 하였으나 향후 업황에 따라 실적악화가 발생할 수 있습니다.

당사는 반도체 장비사업부문의 경쟁력 강화를 위해 2014년 10월 반도체 장비 및 인터페이스 전문 업체인 테스토피아㈜의 지분 100%를 인수한 후 2014년 12월 29일을 합병기일로 하여 합병을 완료하였습니다. 피합병법인인 테스토피아㈜는 2010년 설립되어 반도체 장비 및 부품, 인터페이스 생산업체로 일본 반도체 장비업체인 아드반테스트를 주요 고객사로 두고 있습니다.

테스토피아㈜와의 합병을 통해 당사는 반도체 부품 및 인터페이스 분야에서의 경쟁력을  더욱 강화하는 계기가 되었으며, 세계적 장비업체인 아드반테스트를 주요 고객사로 확보하게 되었습니다.

테스토피아㈜의 2012년 및 2013년 매출액은 194억원 및 159억원으로 영업이익은 각각 2.9억, 2.1억원 수준이며 당기순이익은 2.9억원 및 0.4억원이었습니다. 또한, 합병전 10개월(2014.1~2014.10)동안의 매출액 145억원에 영업이익 2.1억원으로 안정적인 매출 및 수익을 확보하여 왔습니다.

합병을 통한 반도체 부품 및 인터페이스 부문의 강화로 2015년 1분기 매출액 53억원,영업이익 2.9억원을 시현하는 등 가시적인 성과를 거두고 있습니다. 2015년 개별기준 반기 매출액은 88.5억원으로 전년도 별도기준 매출액 64억원을 이미 초과 달성하였습니다.

2015년들어 월평균 매출액은 14억원 이상 발생하고 있으며 이는 2014년 월평균 매출액 5.3억원을 크게 웃돌고 있습니다. 특히, 합병후 주요 거래처인 아드반테스트와의 매출은 2015년 상반기 기준 월평균 10억원 수준을 보이고 있습니다.

아드반테스트와의 매출은 별도의 수주계약을 통해 확보되어 있지는 아니합니다. 다만, 당사와의 거래관계 및 반도체 산업 특성상 기술적 보안과 신뢰성이 중요시되므로당사와 아드반테스트의 거래는 안정적으로 지속될 것으로 판단하고 있습니다.

다만, 반도체 장비 및 부품산업의 특성상 반도체 업체들의 투자규모 및 계획 등에 의존할 수 밖에 없으며, 반도체 경기 침체시 당사는 직접적인 영향을 받아 매출 및 수익은 악화될 수 있습니다.

당사는 자금운용 목적으로 상장사 주식 등의 지분증권과 후순위채권, 주식형 및 부동산펀드 등의 수익증권에 투자하였으며 일부 투자 상품에서는 대규모의 손실을 입었습니다.

동부증권 수익권증서은 특정금전신탁형태로 진달래 추모공원사업에 투자된 것입니다. 2010년 5월 진달래 추모공원 사업과 관련하여 투자 권유를 받아 2010년 5월 19일 현장 실사를 진행하였으며 실사시 2010년 12월말 준공검사가 완료될 것이라는 설명을 들었습니다. 이후, 진달래 추모공원 사업과 관련하여 당사는 2010년 6월 7일 교보증권과 특정금전신탁계약을 체결하였으며 담보조건에 따라 당사의 직원 4명이 진달래 재단법인 이사에 취임하였습니다. 당사는 투자금은 분기별 5억원 상환 및 연 16%의 이자를 지급하는 조건으로 수익성이 양호함을 확인하고 위탁자 겸 수익자를 당사(당시, ㈜프롬써어티), 수탁자 : 교보증권, 제1 자금관리자 : 교보증권, 제2자금관리자 : 리딩투자증권, 채무자 : 진달래 동산 재단법인으로 하여 교보증권과 특정금전신탁계약을 체결하고 이를 진달래 추모공원에 총 60억원을 투자하였습니다.(2010년 6월 8일 40억원, 2010년 12월 7일 20억원 투자)

투자된 후 상환조건에 따라 2회에 걸쳐 원금 10억원 및 이자를 정상적으로 회수하였으나, 2010년 12월 공사 완공후 준공승인이 불허되면서 분양이 불가해지면서 준공승인 및 운영을 위한 자금이 부족하게 되었고, 사업 진행을 위해서는 추가 적인 자금이 필요한 상황이었습니다.

추가 투자를 위해 진달래 재단법인의 분양대금납입계좌에 대한 예금반환채권 및 권리를 신탁재산으로 하여 위탁자를 진달래 동산 재단법인, 수탁자: 동부증권, 제1종 수익권자: 진달래 유한회사로 하여 2011년 6월 29일 신탁계약을 체결하고 당사는 진달래 유한회사로부터 1종 수익권을 인수하는 형태로  60억원을 투자하였습니다.

1종 수익권 인수를 통해 60억원을 투자하여 교보증권의 특정금전신탁계약을 통해 투자한 잔액 50억원은 회수하고 이후 3억원을 추가 회수하여 진달래 추모공원 사업과 관련된 순투자액은 57억원입니다.

이후 계속된 민원 및 소송제기로 인해 준공검사가 지연되어 분양에 차질이 생겨 사업이 중단되었으며, 2013년 3월경에 재단법인 진달래동산 이사장 김선교 및 이사 심상희의 배임, 횡령 사실이 밝혀졌으며, 현재 재단법인 진달래동산은 100억여원의 관련 소송이 진행중에 있습니다. 2013년 5월 이사 심상희는 해임되었으며, 2013년 6월 재단 이사장 김선교는 사임하였습니다. 2013년 6월 새로운 재단 임원진(이사장 김상락, 이사 박오성, 임승택, 고동진)을 통해 2013년 11월에 청주지방법원에 기업회생을 신청하여 2013년 12월에 회생개시가 결정되었으나, 2014년 9월 법정관리인의 진달래 동산에 대한 회생절차 개시 사건에 대한 수정조사보고서에 의해 계속기업가치보다 청산가치가 높다고 평가되어 2014년 9월 회생절차폐지가 결정되었습니다.

조사보고서에 의하면 청산절차가 진행되는 경우 당사의 채권(회생채권) 69.7억원(원리금)에 대해 배당율을 감안하여 57.5억원을 배당받을 수 있을 것으로 보고 있습니다
그러나 이는 조사보고서상 평가액이며, 실제 회수 절차를 통한 회수액은 달라 질 수 있습니다.

당사의 장부에 계상된 진달래 동산 투자원금 57억원에 대해 외부감사인은 추정 회수가능기간 동안 회수금액을 할인한 현재가치의 합계액을 11.7억원으로 평가하였으며 장부금액과의 차이 45.3억원은 손상차손로 인식하였습니다.

당사는 2010년 특정금전신탁 계약을 통해 진달래 추모공업 사업에 투자하기 이전 부터 현재까지 재단법인 진달래동산의 전 이사장 김선교 및 전 이사 심상희와 특수관계가 전혀 없으며, 전 임원진의 횡령 및 배임으로 인해 해임된 이후 2013년 12월에 선임된 재단이사장 겸 법정 관리인 박오성은 2008년 11월 1일 부터 2012년 6월 30일까지 당사 임원으로 재직한 적이 있습니다.

당사는 2015년 3월 정기주총을 통해 이용우 전무(법학 전공)를 당사의 임원으로 선임하여, 진달래 추모공업 사업에 대한 법률적 이슈 및 대응을 전담하고 있으며, 법정 관리인 박오성 이사장과 협의를 통해 채권회수에 노력하고 있습니다.

당사는 진달래 추모공원 사업 투자와 관련하여 2015년 반기말 현재 11.7억원이 계상되어 있으며 향후 해당사업의 청산 절차에 따른 회수 및 제3자에 대한 수익권 매각 여부에 따라 추가로 손실이 계상하거나 추가 회수가 될 수 있습니다.

수익증권신탁1호는 하나UBS자산운용이 운용하는 부동산펀드로 본 펀드는 서울시 양재동 복합유통센터 개발사업(파이시티)을 추진하는 시행사인 ㈜파이랜드에 대한 PF 대출채권에 투자하여 자금을 운용하는 펀드입니다.

그러나 시행사인 ㈜파이시티, ㈜파이랜드는 2006년 사업지를 매입하여 2009년 11월 실시계획 및 건축허가 완료 후 2010년 착공을 앞두고 있는 단계였으나, 시공사의 워크아웃으로 인해 사업진행이 어려워져 사업이 중단되었으며, 이에 2010년 10월 6일 서울중앙지방법원에 회생절차개시를 신청하였고 동 법원은 2011년 1월 18일 회생절차개시를 결정하였습니다. 2011년 12월 2일자로 관계인집회에서 회생계획안이 인가됨에 따라 법정관리인은 사업을 진행하였으나 M&A등 법정관리인의 자구책이 원활히 진행되지 못하였습니다. 2014년 10월 22일 ㈜파이랜드는 파산이 선고되었으며, 2014년 12월 12일 대주단은 삼일회계법인을 매각주간사로 선정하여 현재 ㈜파이랜드 보유 토지에 대하여 공매를 추진 중에 있습니다. 2015년 6월 4일 부동산 매각 예비입찰서를 접수하였으며, 하나UBS자산운용에 따르면, 수개 기관의 매수의향서가 매수의향을 제시하였고, 이르면 8월말에 본 입찰을 진행할 예정입니다. 따라서 운용사의 담보토지에 대한 매각후 채권회수를 통해 펀드 수익자에게 배분될 예정입니다.

예상 채권회수액을 기준으로 한 펀드평가금액에 따라 인식된 손상차손 누적액은 2,171 백만원이며, 1분기말 기준 902백만원이 장부가액으로 계상되어 있습니다.

당사는 2015년 반기 기준 25.9억원의 매도가능금융자산을 보유하고 있으며, 이미 대규모 손실을 입은 특정금전신탁 및 부동산펀드 잔존가액에 대해 추가적인 손상차손 인식이나 여타 매도가능 금융자산의 자산가치 하락에 의해 손상 차손이 발생할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 별도기준 총자산은 2012년 640억원 수준에서 2015년 개별 반기말 기준 323억원으로 크게 감소하였습니다. 이는 영업실적 저하로 인한 재고자산의 감소와 현금성자산 소진 및 금융자산 손실로 인해 유동자산이 크게 감소한 것에 기인합니다.

한편 단기차입금(유동부채)에 대부분 의존하고 있어 유동비율은 2012년말 136%에서2013년 65%로 이후 2015년 반기 현재 16.3% 수준으로 악화하였으며, 부채규모은 유지된 반면 결손금누적으로 인한 자본총계 감소로 부채비율은 2014년 839%까지 증가였습니다. 2015년 반기에는 당기순이익에 기인한 총자본의 증가와 부채의 감소 영향으로 부채비율이 317%로 다소 개선되었으나 여전히 총부채 중 유동부채비율이 96%를 상회하여 단기차입금 과다 재무구조를 보이고 있습니다.

2014년 총차입금 규모는 233억원으로 이중 97.4%인 227억원이 단기차입금이었으며,2015년 반기 개별기준 총차입금은 209억원 수준으로 이중 98.9%인 207억원이 단기차입금입니다. 2015년 반기 기준 유동자산은 38.5억원 수준으로 유동비율은 16.3%에 불과하며 당사의 차입금 만기구조가 단기에 극단적으로 편중되어있어 단기유동성이 취약한 상태입니다.

현재 차입한도 거의 대부분을 소진한 상태로 추가 차입 가능액은 16.5억원 수준입니다. 현재 당사의 금융기관 차입한도 소진액은 원화 환산기준 142.5억원 이며(917.15원/100엔 기준) 향후 추가적인 자금조달이 필요한 경우 해당 금융기관과 추가적인 계약이 필요합니다.

총차입금은 일정규모 수준을 유지하고 있습니다. 그러나 2012년 이후 지속된 영업실적 악화로 인해 제1금융권의 대출한도는 축소되고 있고 금리는 상승하고 있어 금융비용 부담은 증가하고 있고 자금조달 여건은 악화되었습니다. 2012년 제1금융권 단기차입금액은 198억원, 가중평균차입이자율은 6.3% 수준이였으나, 2015년 반기 개별기준 제1금융권 단기차입금액은 84.4억원에 가중평균차입이자율은 7.36%수준입니다.

은행권 차입한도 축소 및 이자율 상승으로 당사는 자사주 처분, 유상증자, 주식담보대출 및 관계사 차입을 통해 대응해 오고 있습니다.

당사는 금융기관 차입금은 거의 대부분 만기도래시 만기 연장을 통해 진행하고 있으나 공장을 담보로 중소기업은행 시설자금대출 및 대우증권(주) 외 3개 금융기관의 주식담보대출 외에는 신용 및 보증을 통한 대출이므로 향후 지속적인 실적 악화로 인한 당사 신용등급 하락시 만기 연장이 되지 않거나 일부 상환요청이 있을 수 있으며, 이로 인해 단기유동성 부족이 발생할 수 있습니다.

당사는 증자 납입전 도래하는 차입금 건에 대해서는 만기 연장으로 대응해 나갈 예정입니다. 은행의 단기차입금의 경우에도 1분기 실적 턴어라운드 및 2분기 실적 호조에기반하여 만기 연장에 우호적입니다. 주식담보대출은 담보조건이 충족되면 만기 연장 계약이 되고 있습니다. 차입금에 대한 분기별 상환자금 및 주식담보대출 담보 유지를 위한 자금 대응을 위해 6월 29일자로 임광빈(5억원), 박정근(2천만원), 남궁덕(5천만원) 등 회사 임원들과 금전소비대차계약을 체결하고 자금을 차입하였습니다.

금번 증자대금과 매출액 및 영업실적 정상화를 통해 높은 금리의 차입금을 순차적으로 상환할 예정입니다.

당사는 악화된 재무구조 개선을 위해 2015년 4월 17일 이사회결의를 통해 2.5:1의 무상감자를 진행하였으며 2015년 6월 29일을 감자기준일로 하여 2015년 7월 1일 변경등기되어 감자가 완료되었습니다. 금번 무상감자를 통해 감소하는 자본금은 결손금의 보전에 사용되어 당사의 자본총계에는 영향이 없으며 본 무상감자로 인해 기한이익이 상실될 수 있는 조건의 부채는 없습니다.

또한, 금번 유상증자를 통한 자기자본 확충을 통해 재무구조 개선 및 유동성 확보를 진행할 예정입니다. 이에 유상증자에 참여하는 구주주들의 청약 및 초과청약 수준에 따라 당사의 자기자본은 증가할 예정입니다.

현재 이러한 무상감자와 유상증자를 통한 자본 변동이 당사의 현재 차입금에 직접적인 영향을 주지 않으나, 현재 진행중인 유상증자를 통한 자본확충의 수준에 따라 당사의 재무구조가 변화하여 향후 신규차입 및 차입금 만기 연장에 영향을 줄 수 있습니다.

또한, 당사는 총 차입금중 단기 차입금 비중이 신고서 제출일 전일 기준으로 98%에 달하여 차입금의 만기 연장이 당사의 재무 및 경영상태에 미치는 영향이 매우 중대합니다. 이에 현재 진행중인 유상증자에 의한 자본 확충 및 당사의 영업 실적 개선 정도에 따라 기존 차입금의 만기 연장 불가, 신규차입 제한 등의 문제가 발생할 수 있으며유동성 부족이 발생할 수 있습니다.

당사는 당사가 보유 중인 ㈜에이티세미콘 주식을 대우증권외 3개 금융기관에 담보로 제공하여 대출을 받고 있습니다.

각 금융기관별로 담보유지비율은 140%~200% 수준이며 보유중인 ㈜에이티세미콘 주식 대부문이 담보유지비율 충족을 위해 제공되어 있습니다.

향후 ㈜에이티세미콘 주가가 하락하여 담보유지비율을 하회하는 경우 추가 담보 제공이 필요하며, 추가 담보 제공이 용이하지 않을 경우 반대매매 등을 통해 시장에 출회될 수 있습니다.

따라서 해당 대출이 상환되지 못하거나, 담보유지비율 하회로 일부 상환 또는 추가 담보 제공이 이루어 지지 못할 경우, 반대매매로 인한 주식 처분으로 당사의 주요 관계회사인 ㈜에이티세미콘 대한 지배력이 하락할 수 있습니다.

코스닥시장은 주가거래 제한 폭 확대로 변동성이 높아진 상태이며, 향후 ㈜에이티세미콘 개별 주가의 하락 및 대외변수에 따른 주식시장전체의 하락은 중요한 영향을 미칠수 있습니다.

㈜에이티세미콘의 주가는 최근 하락세에 있으며 최근 3개월 최저주가는 1,025원이며 2015년 8월 들어 현재까지 1,100원 수준을 보이고 있습니다. 이는 당사의 주식담보대출의 담보유지주가에 근접한 상태입니다.

한편 ㈜에이티세미콘은 2015년 6월 15일자로 자기주식 처분공시를 하였으며, 자기주식처분 물량출회 및 향후 물량 출회가능성으로 ㈜에이티세미콘 주가는 하락할 수 있으며, 이는 당사의 주식담보대출의 담보비율을 유지하는 데 있어서 부담을 줄 수 있습니다.

따라서 당사는 주요 관계회사인 ㈜에이티세미콘에 대한 보유지분이 영업 및 재무적으로 당사에 중요한 영향을 미치므로 금번 유상증자 대금 중 일부를 주식담보대출 상환에 사용하여 주요 관계회사인 ㈜에이티세미콘에 대한 안정적인 지배력을 유지해 나갈 예정입니다.  

주식담보대출 상환자금 마련 전까지는 단기대응을 위해 2015년 6월 30일자로 NH투자증권을 통한 주식담보대출 3억원을 상환하여 타사 주식담보대출 유지를 위해 보충하였으며, 임광빈(5억원), 박정근(2천만원), 남궁덕(5천만원) 등 회사 임원들과 금전소비대차계약을 체결하여 단기유동성에 대비하기 위한 자금을 마련하였습니다.

또한 ㈜에이티세미콘은 2015년 7월 14일자 잠정실적 공시를 통해 2015년 상반기 매출액 691억원, 영업이익 35.5억원, 당기순이익 51억원을 달성할 것으로 예상한 바 있으며 2015년 상반기 결산 결과 2015년 상반기 별도기준 매출액 691.1억원, 영업이익 35.9억원, 반기순이익 42.4억원을 달성하였습니다. 전방산업 업황의 일시적 부진으로 매출액은 소폭 감소했으나, 영업이익은 전년동기 10.3억원 대비 3배이상 증가하면서 이익률을 높이는데 성공했고, 당기순이익은 매출대비 6.1%를 달성해 적자 구조를 탈피하고 흑자전환에 성공하였습니다.

따라서 이러한 실적개선 기대감이 주가에 반영되면, 당사의 주식담보대출 담보비율 유지에 여유가 생길 것으로 판단됩니다.

당사는 코스닥시장 상장업체로 한국거래소의 법규정을 적용받고 있으며, 한국거래소는 코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목)에서 관리종목 지정 요건을 밝히고 있습니다.

당사의 2014년 법인세비용차감전계속사업손실은 232억원으로 이는 2014년 자기자본 37억원의 50%를 초과하고 있습니다. 2015년 법인세비용차감전 계속사업손실이 자기자본의 50%를 초과하는 경우 최근 3사업연도 중 2사업연도 및 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실 발생 조건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

또한 별도기준 2012년 영업손실 97억원, 2013년 영업손실 83억원 및 2014년 영업손실 27억원으로 만약 2015년 결산시 영업손실이 발생하는 경우 관리종목 지정요건에 해당하여 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

2014년말 기준 누적된 결손금으로 인해 자본잠식율은 47%까지 이르기도 하였습니다. 2015년 들어 영업상황 호전으로 흑전전환과 2015년 4월 17일 이사회 결의를 통해 진행한 2.5:1 무상감자의 완료를 통해 2015년 반기에는 자본잠식을 탈피하였습니다. 그러나 만약 2015년말 기준 법인세비용차감전 계속사업손실이 10억원 이상 발생하거나 자본잠식률 50% 초과시 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

당사는 재무구조 개선을 위해 무상감자를 결의하여 진행중에 있으며, 무상감자가 완료되고 금번 유상증자가 전액납입되는 경우 자기자본 확충을 통해 자본잠식은 해소 될 것으로 판단됩니다.

무상감자의 효력발생일은 2015년 6월 30일이며, 본 감자 완료로 2015년 반기 기준 자본잠식을 탈피한 상태이나 2015년말 기준 자본잠식율이 50%를 초과하거나 법인세차감전계속기업손실이 10억원 이상 발생하게 되면 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 2015년도 영업손실 시현시 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

당사는 2014년 10월 17일 이사회결의를 통해 테스토피아㈜의 지분 100%를 65억원에취득하기로 결정하고, 합병 결의를 통해 2014년 12월 29일을 합병기일로하여 반도체 자동화 장비 및 반도체 인터페이스 회사인 테스토피아㈜를 흡수합병 한 바 있습니다.

당사는 테스토피아㈜의 지분을 100% 인수하는 과정에서  당사는 65억원을 지급하였으며, 회계법인의 사업결합 인수가격 배분 보고서를 바탕으로 식별가능한 고객관계 자산은 무형자산으로 7.2억원을 인식하였으며, 식별 가능한 무형자산에 배분되지 않은 금액을 차감한 잔존가치 43.8억원은 영업권으로 인식하였습니다.

당사와 테스토피아㈜와의 사업결합으로 인해 발생한 영업권이 배부된 현금창출단위의 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해 결정되었습니다.

테스토피아㈜의 기업가치는 인수 이후 예상매출액을 통한 현금흐름 추정액을 적정 할인율을 적용하여 계산하였으며, 테스토피아㈜에서 발생하는 현금흐름의 현재가치는 총합은 101.75억원으로 산정되었습니다.

현금흐름의 현재가치의 총합에서 이자부담부 부채가치 37.63억원을 제하고 기타 자산가치 0.93억원을 더하면 테스토피아㈜ 지분의 총가치는 65억원이 됩니다.

본 인수후 향후 약 3년간 (2014년 11월 ~ 2017년) 약 343.3억원의 매출이 인수 전 테스토피아㈜의 기존 고객들에게서 발생한다고 가정하였습니다. 이는 월평균 9억원의 수준이며 이러한 매출 발생을 통해 인수후 향후 약 3년간(2014년 11월 ~ 2017년) 총 14.9억원의 당기순이익이 발생할 것으로 예상하였습니다. 해당 가정에 의한 당기순이익을 통한 현금흐름은 유사업종 분석을 통하여 14.8%의 할인율로 할인하도록 계산되었으며 이 결과 총7.28억원은 기존 테스토피아㈜의 고객으로 부터 얻을 수 있는 배타적 이득(고객관계에 의한 무형자산으로 인식)으로 계산되었습니다.

테스토피아㈜ 지분 인수가격에서 장부산 순자산가치인 15.5억원을 제하고 테스토피아의 기존 고객으로부터 얻어지는 배타적 이익 7.28억을 제하여 영업권은 43.8억원을 인식하였습니다.

상기 가정에서 인수후 향후 약 3년간(2014년 11월 ~ 2017년) 매출액의 합은 698.6억원이며 월 평균 18.4억원이며 영업이익의 합은 36.2억원으로 월 평균 0.95억원 수준입니다.

당사의 2015년 상반기 개별 기준 매출액은 88.5억원, 영업이익 7.3억원을 달성하였으며, 이는 인수가격 분석을 위한 추정에서 2015년 연간 매출액 230억원, 영업이익 15억원의 추정치와 비교하여 매출액은 다소 부족하나, 현금흐름의 원천인 영업이익에서는 추정치에 부합하고 있습니다.

테스토피아㈜ 인수가격 분석 가정은 가격 산정의 핵심인 영업이익이 2018년까지 연평균 5.2%, 이후 5.7%의 연평균 성장세를 가정하고 있어 이와 같이 성장하지 못할 경우 당사가 인식한 영업권의 가치는 손상될 수 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준에 따라 매년 그리고 손상을 시사하는 징후가 있을 때마다 영업권을 포함한 현금창출단위의 장부금액과 회수가능액을 비교하여 손상검사를 수행합니다. 영업권의 손상은 경영성과의 저하, 부정적 시장상황, 사업 활동을 규제하거나 제품 매출에 영향을 줄 수 있는 법률이나 규정에서의 불리한 변화 및 기타 다양한 요인들로 인해 발생될 수 있습니다.

당사는 테스토피아㈜를 합병함으로써 반도체 장비부문의 경쟁력 강화를 기대하며, 영업망 확대와 글로벌 고객사 확보를 통한 안정적인 영업기반을 구축할 것으로 기대하고 있습니다.

향후 반도체 시장의 변화 및 반도체 장비 및 부품 시장의 경쟁 심화, 주요 고객사의 영업전략 변화 등에 의해 기대한 성과를 달성하지 못할 수 있습니다. 이러한 경우 합병사업부문의 현금흐름창출가치는 하락할 수 있으며, 합병대상사업부문의 손상 검사를 통해 한국채택국제회계기준 기업회계기준서 제 1036호(자산손상) 문단 90에 따라영업권의 일부 또는 전부가 손상될 위험성이 있습니다.

따라서 향후 손익 및 현금흐름이 상기의 영업권인식을 위한 손익 및 현금흐름 추정치에 부합하지 못하는 경우, 영업권에 대하여 손상차손이 계상될 수 있으며, 이는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 반도체 조립 및 테스트 업체인 ㈜에이티세미콘의 최대주주입니다. ㈜에이티세미콘은  메모리 반도체 및 비메모리 반도체 테스트 사업을 영위하고 있습니다.  퀄컴, IBM 등 해외 IDM과 국내외 대형 팹리스 업체의 시스템반도체 테스트 외주를 수행하고 있으며, SK하이닉스, 삼성전자와는 5년~10년 이상 거래 관계를 지속하고 있습니다.

당사는 2014년 중 ㈜에이티세미콘이 발행한 전환사채의 잠재적 의결권이 실질적으로 판단하여 연결대상에서 제외하였으며, 종속회사에서 관계회사로 재분류 하였습니다. 그로인해 관계회사 투자 주식에 대해 지분법을 적용하고 있으며 향후 ㈜에이티세미콘의 실적 및 재무상태에 따른 지분법손익이 반영됩니다.

한편 사업적으로도 당사와 ㈜에이티세미콘은 중요한 관계에 있습니다. 당사는 반도체 장비 및 부품, 인터페이스 생산 및 장비 조립 및 용역 업무를 사업영역으로 하고 있어, 반도체테스트 업체인 ㈜에이티세미콘은 반도체 테스트 장비 및 부품에 대한 주요 고객사의 위치에 있습니다. 따라서 ㈜에이티세미콘 테스트 라인에 설치된 장비에 대한 부품 및 인터페이스를 공급하고 있으며, 당사 매출에 차지하는 비중은 아직 크지는 않으나 향후 ㈜에이티세미콘의 설비투자 및 실적에  따라 당사의 매출 실적도 영향을 받을 수 있습니다.

㈜에이티세미콘은 반도체 조립 및 테스트 업체로서 반도체업황에 크게 영향을 받으며, 반도체 업황부진에 따라 매출이 감소하였으며 손익도 적자를 시현하여 왔습니다.
2014년 들어 반도체 업황개선으로 매출액은 회복세를 보이고 있습니다. 다만 비메모리반도체 영업 확대 및 대응을 위한 장비투자가 진행되었으나, 주요 고객사의 설비투자 지연 및 애플의 이탈로 인한 물량 감소 영향이 ㈜에이티세미콘까지 영향을 미쳤습니다. 이로 인해 2014년에 관련 장비 및 건물 등을 매각예정자산으로 분류하였으며, 예상 매각금액과 장부가액과의 차액 154억원을 매각예정자산손상차손으로 인식하여 2014년 대규모 적자를 시현하였습니다. 이로 인해 당사의 손익에 지분법손실로 반영되었습니다. 2015년 반기 기준 에이티세미콘은 691억원의 매출과 42.4억원의 반기순이익을 달성하여 흑자전환 하였습니다.

상기와 같이 ㈜에이티세미콘의 실적 및 순자산가액 변동은 당사의 지분법 손익에 반영되며 ㈜에이티세미콘의 실적 저하 및 순자산가치 감소는 당사의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2015년 '주식회사 외부감사에 관한 법률' 제4조의3에 따라 지정감사 대상업체로 선정되어 2015년 재무제표에 대하여 지정감사를 받게 됩니다. 당사는 2014년 기준영업손실 27억원을 시현하여 영업이익으로 이자비용 61억원을 감당할 수 없으며(이자보상배율 1미만), 2014년 기준 자기자본 37억원, 총부채가 311억원으로 부채비율이 839.1%으로  200%를 초과합니다.

당사는 금번 지정감사인으로 광교회계법인과 2015년 6월 24일 계약을 체결하였으며 상기 법 및 시행령에서 정하는 지정감사 사유가 해소되는 경우 지정감사에서 벗어날 수 있습니다.

당사는 2015년 반기 결산에 대한 지정감사를 광교회계법인으로 부터 받았으며
본 지정감사 결과 금번 요약 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 않았음을 확인하였습니다. 지정감사인은 당사의 요약 반기재무제표 검토보고서의 이용자의 합리적인 의사결정에 참고를 위하여 다음과 같은 사항을 강조하였습니다.

(1) 무상감자
반기검토보고서의 반기재무제표에 대한 주석 23의 (4)에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2015년 6월 29일(감자기준일)자로 무상감자를 하여 자본금이 7,032백만원에서 2,813백만원으로 감소하였으며, 무상감자에 따른 감자차익 4,219백만원을 자본잉여금에 반영하였습니다.


(2) 특수관계자와의 거래
반기검토보고서의 반기재무제표에 대한 주석 36에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 특수관계자인 (주)에이티세미콘 등과 매출 804백만원, 이자비용 137백만원의 거래가 있었으며, 당반기말 현재 채권은 68백만원, 채무는 4,920백만원입니다.

(3) 유상증자
반기검토보고서의 반기재무제표에 대한 주석 38에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2015년 6월17일이사회 결의를 통해 당사의 운영자금 및 시설자금을 조달할목적으로 주주배정 유상증자(기명식 보통주 7,729,470)를 결의하였습니다. 신주의 납입일은 2015년 09월 18일이며, 신주는 2015년 10월 5일자로 코스닥시장에 추가 상장될 예정입니다.


(4) 유동비율
반기검토보고서의 반기재무제표에 대한 주석 40에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2011년부터전기까지 지속적으로 순손실이 발생하였고, 2015년 6월 30일 현재 결손금이 32,095백만원입니다. 또한, 보고기간말 현재 유동비율은 16.29%이며, 유동부채가 유동자산을 19,801백만원만큼 초과하고 있습니다. 회사는 유동비율을 개선하기 위하여 2015년 6월 17일 주주배정 유상증자를 결의하였으며, 경영활동의 효율성 향상 및 수익성 개선을 통하여 추가적인 영업현금흐름을 확보할 예정입니다. 이러한 상황이 재무제표에 미치는 영향은 현재로서는 알 수 없습니다.

상기사항 및 주석에 대한 자세한 사항은 당사의 반기검토보고서를 참조하시기 바랍니다.

당사의 피합병회사인 테스토피아㈜는 2014년 10월 15일을 분할기일로 테스트텍㈜(구,테스토피아㈜)로부터 물적분할의 방법에 의하여 신설되었습니다. 분할신설회사인 테스토피아㈜는 분할회사인 테스트텍㈜와 분할 전 회사의 기존채무(분할 이전 발생한 우발채무 포함)에 대하여 연대보증 의무를 지고 있습니다.

한편, 당사는 2014년 12월 29일 합병기일로 테스토피아㈜를 흡수합병하여 테스트텍㈜와 분할 전 회사의 기존채무(분할 이전 발생한 우발채무 포함)에 대하여 연대보증 의무를 지고 있습니다.

당사의 재무제표는 당사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었습니다. 따라서 자산과 부채를 정상적인 영업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환할 수 있다는 가정 하에 회계처리되었습니다. 그러나 당사는 별도기준으로 2013년 83억원, 2014년 27억원의 영업손실 및 2013년 107억원, 2014년 26억원의 당기순손실을 기록한 바 있습니다. 또한, 2013년 이후 2015년 반기 현재까지 유동부채가 유동자산을 지속적으로 초과하고 있으며, 누적된 결손금이 2013년 별도기준 142억원, 2014년 343억원이며, 2015년 반기 결손금은 321억을 보이고 있습니다. 당사는 2015년 반기말 기준 2.5:1 무상감자가 완료되고, 2015년 반기 순이익 흑자전환으로 자본일부잠식 상태에서 벗어났습니다.

상기 계속기업으로서의 존속능력에 대한 유의적 의문을 제기하는 상황을 극복하기 위해 당사는 단기 차입위주의 금융기관 차입금 만기연장, 자기주식의 처분, 사업부문중 일부 매각 및 무상감자, 유상증자 등을 통해 재무구조를 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 2014년 중 반도체부품, 자동화 개발 및 반도체 장비 개조개선 등을 영위하는 테스토피아㈜의 지분 인수 및 합병을 완료하여 2015년부터 영업환경이 개선될 것으로 예상됩니다.

당사는 기존 사업 유관업체 합병 및 유휴자산의 매각, 무상 감자등을 통해 경영개선을 진행하였으며, 계속기업으로서의 존속여부는 금번 유상증자에 의한 자기자본 조달, 금융기관 차입금 만기 연장등의 자금조달계획과 상기 경영개선계획의 결과에 따라 결정되며 만일 이러한 당사의 계획에 차질이 있는 경우에는 당사의 자산과부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부금액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련 손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

당사의 2015년 반기 외주가공비는 33.3억으로 당기총제조비용 중 중 51.2%를 차지하고 있으며, 제조원가 중 외주가공비가 차지하는 비중이 높습니다. 주력 매출이 반도체 장비에서 반도체 장비 부품 및 인터페이스 등으로 변화하여 제조원가 중 외주가공비 비중이 더욱 높게 나타나고 있습니다.

외주가공비는 당사가 영위하는 반도체 장비 부품 및 인터페이스의 가공 등과 관련된 비용이며 장비 개선 및 밀링, 기타 외주 제조 등의 공정에서 발생합니다.

복수의 업체로부터 견적을 수령하여, 동종업체 비교 후 납품 수준, 가격의 적정성 등을 고려하여 업체를 선정하는 프로세스로 외주처를 관리하고 있습니다.

당사는 제조원가에서 외주가공비가 차지하는 비중이 높은 편으로 내부적인 외주관리규정을 기준으로 외주처를 선정 및 관리하고 있으며 본 규정에 따라 발주조건, 적정 발주량 선택, 외주단가의 적정성을 판단하고 있습니다.

기본적으로 외주대금의 지급은 외주가공 제품의 검수완료후 해당월 말일로부터 45일후 지급하고 있으며 외주대금지급의 준수 및 납품 기일, 품질 관리에도 만전을 기하고 있습니다. 외주 공정마다 복수 업체를 채택하고 있어 납품지연, 품질불량 등 외주처의 상황 변화가 당사의 영업환경에 미치는 영향을 최소화하고 있습니다. 당사는 에칭, 사출, 판금 등 총 8가지 공정에 대하여 37개의 업체를 핵심 외주처로 관리하고 있습니다.

하지만 외주업체의 품질관리 및 납기지연, 외주업체의 노사문제, 부도 등의 상황에 따라 수급에 문제가 발생할 수 있으며, 이로 인한 당사의 신뢰성 저하 및 외주비용 증가 등이 발생할 경우 당사의 실적 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2005년부터 2011년 12월까지 당사의 등기이사를 역임한 진용은 2006년 06월 당시 당사의 종속회사였던 ㈜노메드테크놀러지로부터 7.5억원을 연이율 9%로 대여받은 바 있습니다.

진용은 해당 자금으로 당시 ㈜아이테스트(현, ㈜에이티세미콘) 주식 55,501주를 ㈜이글홀딩스로부터 매입하였습니다. 진용 대표이사가 매입한 주식 55,501주는 2009년 액면분할로 인해 555,010주가 되었으며, ㈜에이티세미콘 주식은 2011년 11월 공모가 2,400원에 상장되었습니다.

㈜노메드테크놀러지는 2013년 4월 1일을 합병기일로 하여 당사에 흡수합병되었으며, 당사는 진용에 대한 대여금을 승계하였습니다.

이후 진용은 당사의 차입금을 변제하기 위해 ㈜에이티세미콘 주식을 매각하여 2013년 7월 중 여러차례로 나뉘어 총 6.5억원을 상환하고 미상환 원리금이 6.71억원이 남아 있었습니다.

2014년 들어 당사는 3개년 연속적자 등 실적저하와 유동성 위기로 인해 2014년 4월 21일 임시이사회에서 비상경영대책위원회(위원장 김진주 이사)를 구성하고 인원감축및 임원진 임금 삭감 등 구조 조정과 유동성 위기 극복을 위해 미회수된 채권에 대해 적극적인 회수를 진행하였습니다.

진용 대여금 중 미회수된 원리금에 대해서 빠른 상환을 촉구하기 위해 기존 금전소비대차계약 이자율인 연 9%를 국고채 10년물 이자율로 조정하여 이자를 감면하기로 결정하고, 이에 진용은 2014년 7월 3일자로 미상환금액 6.71억원중 이자감면금액 2.59억원을 제외한 4.11억원을 변제 완료하였습니다.

당사의 해당 의사결정은 신속한 자금회수를 위한 것이었으며 당사는 이를 통해 대여금에 대한 원금 전액과 일정 수준의 이자를 회수하였습니다. 당사와 진용의 금전소비대차계약 및 주식 매입과 관련된 별도의 이면 계약은 없습니다.

한편, 진용은 보유하고 있던 ㈜에이티세미콘 주식 555,010주을 2013년 3월 18일 부터 2013년 5월 14일까지 매각하였습니다. 당시 ㈜에이티세미콘은 2012년 10월 16일 자사주신탁계약 체결분은 2013년 2월 28일까지 주식 매입을 완료하였으며, 이후 2013년 6월 25일 신규로 자사주신탁계약을 체결후 6월 28일부터 자사주 매입을 하였으므로, ㈜에이티세미콘의 자사주 매입은 진용의 ㈜에이티세미콘 보유주식 매각을 용이하기 위한 것과는 무관합니다.

㈜에이티세미콘은 미래에셋증권과 30억원의 신탁계약을 통해 2012년 10월 16일부터 2013년 04월 15일까지 아래와 같이 자사주를 취득한 바 있습니다.

이후 2013년 6월 25일부터 2013년 12월 24일까지 6개월간 미래에셋증권과 50억원의신탁계약을 통해  자기주식취득을 하였습니다.

3. 기타위험

당사는 이번 주주배정 유상증자시 총 7,729,470주 발행을 통하여 약 89.7억원(1차 발행가액 기준)의 공모자금을 모집할 예정입니다. 이번 유상증자는 "모집주선계약"으로 구주주 청약(초과청약 포함) 후 잔여주식 및 단수주는 미발행 처리하는 것으로 진행됩니다. 따라서 총 공모예정 주식수인 7,729,470주에 미달하여 발행됨에 따라 목표한모집금액인 약 89.7억원에 미달할 수 있습니다.

금번 유상증자를 통해 조달한 자금은 단기차입금과 관계회사 에이티세미콘 주식을 담보로 한 대출에 상환하고자 합니다. 만약 목표로 하는 모집금액에 크게 미달할 경우 차입금 상환이 되지 못해 재무부담이 가중될 수 있습니다. 만기가 도래하는 차입금에 대해서는 우선 만기연장으로 대응해 나갈 계획입니다. 당사의 1분기 실적이 흑자로 전환하는 등 영업실적이 개선되고 있어 금융권에서의 만기연장에 대해서는 우호적인 상태입니다. 주식담보대출은 만기도래시 대출 조건상의 담보비율이 제공되면연장될 수 있습니다. 담보주식인 에이티세미콘의 영업실적도 개선되고 있어 영업실적 개선 기대감이 주가에 반영된다면 만기 연장 및 추가 차입도 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 그러나, 만기연장이 불가 하고 상환요청이 오는 경우 사모형태의 자금조달로 대응할 계획이나 아직 결정된 바는 없습니다.

한편, 당사는 최대주주 및 특수관계인은 주주배정방식으로 진행되는 본건 신주발행에서 구주주배정분 참여 및 초과청약에 적극 참여할 계획입니다.

당사의 최대주주 및 특수관계인들은 금번 유상증자에 참여하겠다는 확약서를 제출하였으며 감자 후 기준 주식수 및 청약 확약 내용은 다음과 같습니다.

또한, 당사는 이번 유상증자에서 원활한 신주인수권증서 매매를 위하여 5거래일간 신주인수권증서를 상장할 계획이며, 「자본시장과금융투자업에관한법률」제165조6제2항에 근거하여 주주배정시 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 실권주를 배정하는 초과청약제도를 적용하였습니다.

따라서 청약에 참여할 의사가 높은 주주들는 배정된 주식외에 추가적으로 시장에서 신주인수권증서를 매수하여 청약시 보유한 신주인수권증서에 대해 추가적으로 20%까지 초과청약을 할 수 있습니다.

하지만 신주인수권증서 상장을 통한 매매 활성화와 초과청약제도를 통해 구주주 청약율 제고를 위한 노력에도 불구하고 청약이 부진한 경우, 투자심리 악화로  인한 향후 주가하락 가능성도 배제할 수 없습니다.

당사는 2014년 7월 21일 제3자 배정 방식의 유상증자를 결의하여 1,153,845주의 신주가 발행되었습니다. 제3자 배정대상자는 김진주 등 4인으로 당사의 임원 및 특수관계인이며, 배정된 주식은 전매제한 조치를 위해 2014년 8월 18일자로 한국예탁결제원에 1년간 보호예수되었습니다. 본 보호예수기간이 2015년 8월 17일자로 만료됨에 따라 8월 18일부터 매각이 가능합니다.