주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제 21 조에 의거 제 6 기 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                -  아        래  -

1. 일    시 : 2015년 09월 22일(화) 오전 10시

2. 장    소 : 여의도 메리어트 호텔 2층 MTR#5 ( 서울 영등포구 여의대로 8 )

3. 회의 목적 사항

가. 부의 안건

제1호 의안 : 주식분할의 건

제2호 의안 : 정관 변경의 건

제3호 의안 : 부동산개발사업 투자비율 한도 결정의 건

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 임시주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제314조 제5항 단서 규정 1호에 의거, 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회의 참석장에 의거하여 의결권을 직접 행사하시거나 위임장에 의거 의결권을  간접 행사 하실 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장(원본), 신분증.

- 대리행사 : 주총참석장(원본), 대리인의 신분증, 주총참석위임장(원본, 주주 인감날인)

※ 법인일 경우 모든 서류는 법인인감으로 날인하셔야 합니다.

※ 주주총회 참석 및 위임에 관한 문의사항은 아래 문의처로 연락주시기 바랍니다.

6. 관련사항 문의처 : (주)케이탑자기관리부동산투자회사 경영지원팀 (02-783-5858)

7. 경영참고사항

 상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소의 전자공시 및 당사 홈페이지(www.ktopreits.co.kr)에서 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

                                             2015년 8월 31일

                             주식회사 케이탑자기관리부동산투자회사

                                     대표이사 이 명 식(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

주1) 상기 주총승인금액은 사내이사 2명을 포함한 6명 이사의 전체보수한도 총액이며, 지급총액은 2015.1월~2015.6월 기간동안 사외이사에게 지급한 보수내역입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 부동산투자회사(REITs)의 개요

부동산투자회사(REITs: Real Estate Investment Trusts)는 '부동산투자회사법'에 근거하여 설립된 회사로서 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자ㆍ운용하고 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사 입니다. 단, 부동산투자회사법 제28조(배당) 2항에 의거 2016년 12월 31일까지 50% 이상을 주주에게 배당할 수 있습니다.

부동산투자회사는 자기관리부동산투자회사와 위탁관리부동산투자회사 그리고 기업구조조정부동산투자회사로 구분되며, 당사는 자기관리부동산투자회사로서 존속기간이 영속적이고 자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자와 운용을 직접 수행한다는데 차이가 있습니다.

＊당사는 주주총회의 특별결의를 통해 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율을 정하는 자기관리부동산투자회사입니다.

(2) 부동산투자회사(REITs)의 국내시장 규모
2015년 06월말 기준 자기관리리츠 10개(9%), 위탁관리리츠 66개(61%), 기업구조조정리츠 32개(30%)로 총 108개의 부동산투자회사가 운용중에 있으며, 이중 한국거래소 유가증권시장에 총 5개사 (케이탑리츠, 광희개발리츠, 이코리아리츠, 트러스제7호, 코크렙제15호)가 상장되어 있습니다.

                                                                                                                    Source: 한국리츠협회

연도별 리츠수 및 자산규모

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

당사는 부동산투자회사법에 근거하여 설립된 자기관리부동산투자회사로서 다수의 투자자로부터 자금을 모집하여 부동산 또는 부동산관련 유가증권에 투자ㆍ운용하고 이를 통하여 발생한 이익(배당가능이익)을 투자자들에게 90% 이상 의무배당하는 부동산전문투자ㆍ운용회사입니다. 단, 부동산투자회사법 제28조(배당) 2항에 의거 2016년 12월 31일까지 50% 이상을 주주에게 배당할 수 있습니다.

회사설립(2010년 11월 4일) 후 2011년 2월 24일부로 국토교통부로부터 영업인가를 취득하고 2011년 8월 25일 제1호 투자자산인 쥬디스태화 본관 건물을 매입하였으며, 2012년 6월 18일 완정빌딩(구 토성빌딩)을 매입하여 Tenant Repositioning을 통한 Value up Process를 지속적으로 추진하였습니다. 그 결과 2013 사업년도에는 쥬디스태화 본관 지하1층을 110억원에 매각완료함으로써 54억원의 Capital Gain을 달성하였습니다.

아울러 지속적인 신규투자를 추진하여 제 3호 투자자산인 판교산운아펠바움(2013년 4월 15일 소유권이전 완료), 제4호 투자자산인 화정빌딩(2013년 10월 15일 소유권이전 완료), 제5호 투자자산인 미원빌딩 14, 19층(2014년 3월 19일 소유권 이전 완료), 제6호 투자자산인 서초빌딩(2014년 8월 28일 소유권 이전 완료)을 추가 취득하여 임대 ·운용하고 있습니다. 또한 당사보유자산의 브랜드화를 위하여 토성빌딩을 “케이탑리츠 완정빌딩”으로 홀인원프라자를 “케이탑리츠 화정빌딩”으로 명칭을 변경하였고 앞으로도 브랜드화 및 브랜드가치제고를 위한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

1) 쥬디스태화

① 투자부동산 개요

제1호 물건인 쥬디스태화는 부산광역시 부산진구 부전동 중앙대로 694에 소재한 연면적 15,926.92㎡, 지상9층 지하3층 규모의 근린·판매시설로, 당사는 지하1층 및 지상2층 내지 지상5층을 2011년 8월 25일자로 매입운용하였으나, 2013년 1월 9일 지하1층을 매각완료하였고 현재에는 지상2층 내지 지상5층을 운용하고 있습니다.

② 투자부동산 특징

본건 부동산이 소재하는 서면역일대는 서면로타리를 주변으로 각종 금융기관, 업무용 및 상가시설, 롯데백화점 등 상업용 건물이 밀집하고 있으며, 지하철 및 각종 버스가 통과하는 편리한 교통여건으로 입지여건, 지명도, 임차인구성, 투자수익성 그리고 투자잠재성 측면에서 우수한 투자 장점을 가지고 있습니다.

③ 투자구조현황

매입당시 쥬디스태화에 대한 당사의 총 투자금액은 부대비용 포함 19,952백만원이며 취등록세 및 기타 비용을 제외한 실제 투자금액은 19,300백만원입니다. 당사는 매입당시 차입금 80억원을 2012년 전액상환 하였으며 2013년 1월 9일 지하1층을 매각함으로써 현재 총 투자금액(부대비용 포함)은 14,333백만원으로 구체적인 잔여자산 및 소요자금의 조달 현황은 아래와 같습니다.

                                                                                               ( 단위 : 백만원 )

④ 자산매각현황

2012년도 당사는 제 1호 운용자산인 쥬디스태화에 대해 Tenant Repositioning을 통한 Value Up Process를 추진하여 매우 높은 수익성 개선을 이루었으며, 2012년 12월 5일자로 지하 1층을 110억원에 매각하는 계약을 체결하고 2013년 1월 9일자로 매각 완료함으로써 54억원의 매각차익을 실현하였습니다.

2) 완정빌딩

① 투자부동산 개요

제2호 물건인 완정빌딩은 인천광역시 서구 원당대로 649에 소재한 대지면적 743.1㎡, 연면적 3,876㎡, 지상 7층 지하 2층 규모의 업무시설·근린생활시설로 당사는 2012년 6월 18일자로 매입하여 운용하고 있습니다.

② 투자부동산 특징

본건 부동산이 소재하는 완정사거리는 인천광역시 서북부지역의 발전을 위한 택지개발사업을 통하여 조성된 검단신도시 지역에 속하고 있으며, 인천 지하철 2호선역(완정사거리역) 개통이 예정되어 있고 검단지구내 교통ㆍ주거ㆍ상업의 요충지입니다.

또한 본 건물은 완정사거리의 대로변 코너에 위치하고 있어 주변에 산재한 건물에 비해 가시성이 높으며, 상업용 건물 밀집지역내 업무용시설로서 그 활용성이 높고, 국민은행 등 금융기관(보험사) 및 인천도시공사가 임차인으로 입주하고 있으므로 임차인 구성의 안정성도 높습니다.

③ 투자구조현황

완정빌딩에 대한 당사의 투자금액은 부대비용 포함 6,335백만원이며 취등록세 및 기타 비용을 제외한 실제 투자금액은 6,100백만원이며, 이에 따른 구체적인 소요자금의 조달 현황은 아래와 같습니다.
                                                                                                ( 단위 : 백만원 )

3) 판교아펠바움

① 투자부동산 개요

제3호 물건인 판교아펠바움은 경기도 성남시 분당구 산운로 199에 소재한 대지면적 598.20㎡, 연면적 580.77㎡ 규모의 단독주택으로 당사는 2013년 4월 15일자로 매입하여 운용하고 있습니다.

② 투자부동산 특징

본건 부동산이 소재한 지역은 판교신도시 성남판교지구로서 자족기능을 강화한 도시생산기능을 확보하고, 지속가능한 교통체계와 자연친화적 자연환경 보전을 통한 쾌적한 주거단지로 구성되어 있으므로 임차인의 만족도가 높습니다.

③ 투자구조현황

매입당시 판교 아펠바움에 대한 당사의 투자금액은 부대비용 포함 4,737백만원이며,이에 따른 구체적인 소요자금의 조달 현황은 아래와 같습니다.
                                                                                                 ( 단위 : 백만원 )

4) 화정빌딩

① 투자부동산 개요

제4호 물건인 화정빌딩은 경기도 고양시 덕양구 화중로 72에 소재한 대지면적 1,327.8㎡, 연면적 17,255.64㎡ 규모의 업무시설 및 근린생활시설로 당사는 2013년 10월 15일자로 매입하여 운용하고 있습니다.

② 투자부동산 특징

본건 부동산이 소재하는 화정지구 상업지역은 지하철 3호선 화정역을 중심으로 동서남북으로 22,667세대의 대단지 아파트단지를 배후로 유동인구가 풍부하고 세이브존, 이마트, 롯데마트 등 대형 판매시설들과 함께 화정지역의 랜드마크 건물로 인식되고 있으며 병의원 및 금융기관, 대기업 지역본부 등 우수한 임차업체로 구성되어 안정적인 임대수익을 나타내고 있습니다. 또한, 화정지구 내 상업지역은 오피스 및 근린생활시설의 신규 공급이 제한적으로 신축 건물에 따른 공실 발생 가능성이 낮습니다.

③ 투자구조현황

매입당시 화정빌딩에 대한 당사의 투자금액은 부대비용 포함 36,740백만원이며, 이에 따른 구체적인 소요자금의 조달 현황은 아래와 같습니다.
                                                                                                                             ( 단위 : 백만원 )

5) 미원빌딩

① 투자부동산 개요

제5호 물건인 미원빌딩은 서울시 영등포구 국제금융로 70에 소재한 대지면적 총 3,696㎡ 중 373.26㎡와 총 연면적 36,106.02㎡ 중 3,646.22㎡에 해당하는 14, 19층을 2014년 03월 19일자로 매입하여 당사가 운용하고 있습니다.

② 투자부동산 특징

본건 부동산이 소재하는 여의도역 일대는 최근 완공된 IFC를 비롯하여 한진해운, 한국투자증권, 유진투자증권 등 다수의 오피스빌딩들이 밀집하고 있으며, 여의도역(지하철 5, 9호선) 5번 출구로부터 약 700m(도보 10분 이내)에 위치하고 있으며, 여의도 환승센터가 인접하여 서울 각 지역 및 수도권과 연결하는 버스가 통과하는 편리한 교통여건으로 여의도 전역을 배후지로 하는 구매력이 매우 양호한 지역입니다.

③ 투자구조현황

매입당시 미원빌딩에 대한 당사의 투자금액은 부대비용 포함 9,159백만원이며, 이에 따른 구체적인 소요자금의 조달 현황은 아래와 같습니다.
                                                                                                                            ( 단위 : 백만원 )

6)서초빌딩

① 투자부동산 개요

제6호 물건인 서초빌딩은 서울시 서초구 반포대로4길 58에 소재한 대지면적 989.9㎡와 연면적은 4,588.44㎡이며, 규모는 지하3층 내지 지상6층으로 2014년 08월 28일자로 매입하여 당사가 운용하고 있습니다.
 

② 투자부동산 특징

본건 부동산은 대단지 주거지역(현대슈퍼빌, 서초자이 등)과 오피스(IT, 예술 등), 수입자동차 및 골프, 의류 등 고가물품의 판매시설이 혼재한 상권에 위치하며, 본건 부동산이 속한 동남권 지역은 서울시 도시계획인 ‘2030 서울플랜’에 따라 업무·상업 중심지로서 “글로벌 업무·상업기능 강화 및 기존 주거지의 계획적 관리”를 발전방향으로 설정하고 있다. 아울러 예술의 전당을 중심으로 문화예술공간을 조성하여 복합문화예술기능을 특화·육성할 계획이기 때문에 주변 개발에 따른 부동산 가치 상승을 기대할 수 있습니다.

③ 투자구조현황

매입당시 서초빌딩에 대한 당사의 투자금액은 부대비용 포함 17,104백만원이며, 이에 따른 구체적인 소요자금의 조달 현황은 아래와 같습니다.
                                                                                                  (단위 : 백만원 )

7) 사업부문별 영업실적

2015년 반기 당사는 투자부동산을 기반으로 임대료 수입 2,882백만원, 관리비 및 기타수입 570백만원을 합하여 영업수익 3,509백만원을 달성하였습니다. 계속된 경제 불안과 부동산경기 침체에도 불구하고 매출액은 전분기 대비 21.9% 증가함으로써 안정적 성장구조를 마련하였습니다.

※ 손익계산서상 영업수익과의 차이는 임대보증금 선수수익상각분입니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

  1) 투자부동산 개요

  2) 투자부동산별 자산현황

   ＊본사 미포함                                                                         ( 단위: 백만원 )

     ＊본사 포함                                                                            ( 단위: 백만원 )

(2) 시장점유율

전술한 '가. 업계의 현황 및 나.회사의 현황' 참조

(3) 시장의 특성

전술한 '가. 업계의 현황 및 나.회사의 현황' 참조

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

주식분할의 건

나. 의안의 요지

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

부동산투자회사법 제40조 및 시행령 42조에 의거하여 2015년 7월 21일자로 국토교통부 보고 완료.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

부동산개발사업 투자비율 한도 결정의 건

나. 의안의 요지

(1) 투자비율 결정 사유 : 2015.6.22. 개정된 부동산투자회사법에서 개발사업에 대한 투자비율은 주주총회에서 정하도록 개정됨에 따라 부의함.

(2) 개발사업에 대한 투자비율 한도(案) : 총자산의 100분의 30이하