투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_20150728

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 동부증권(주), 케이티비투자증권(주) 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차 발행가액의 산출근거

본 증권신고서의 1차 발행가액은 신주배정기준일(2015년 07월 30일) 전 3거래일(2015년 07월 27일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며, 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

주) 상기 구주주 1주당 배정비율은 신주배정기준일(2015년 07월 30일) 기준 자기주식의 변동, 주식관련사채의 권리행사 및 주식매수선택권 행사 등에 의해 변경될 수 있음.

3. 공모가격 결정방법

■ 확정발행가액 산정

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자 시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)] / [1+(증자비율 x 할인율)]

(2) 2차발행가액은 구주주 청약일전 제3거래일을 기산일로 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 x [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액: 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 주가호가단위 미만은 절상함).

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2015년 07월 27일에 결정되고, 확정 발행가액은 2015년 08월 28일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2015년 08월 31일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.nibec.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 우리사주조합의 청약은 우리사주조합장 명의로 청약사무 취급처에서 일괄 청약합니다.

② 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 동부증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 동부증권(주)의 본·지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.
③ 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

④ 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.
⑤ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일까지 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

우리사주조합, 구주주 및 일반공모에 의한 청약은 대표주관회사인 동부증권(주)가 총괄합니다.

① 우리사주조합 : "본 주식"의 5.0%인 40,000주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다.

② 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정합니다.

③ 초과청약 : 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)
(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 우리사주조합 및 구주주 청약(초과청약 포함) 결과 발생한 미청약주식 및 단수주는 다음과 같이 일반에게 공모하되, "증권인수업무등에관한규정" 제9조 제2항에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에 구분없이 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약 미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 배정수량 계산 시에는 청약사무취급처에 청약된 청약주식수를 모두 합산하여 동일한 배정비율로 통합배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사와 인수회사가 자기계산으로 인수합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우, 대표주관회사 및 인수회사는 각자의 인수한도 의무주식수를 한도로 하여 개별인수의무주식수만큼 각각 자기 책임하에 인수합니다. 다만, 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 "대표주관회사"가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다. (단, 개별인수의무주식수는 일반공모 통합배정 후 미청약 잔여주식에 대표주관회사 및 인수회사의 인수비율을 각각 곱한 주식 수로 합니다)

[잔액인수계약 내용에 따른 대표주관회사 및 인수회사 별 인수비율]

⑤ 단, 대표주관회사와 인수회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 대표주관회사와 인수회사가 합리적으로 정하는 바에 따라 처리합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 주식회사 나이벡, 대표주관회사인 동부증권(주), 인수회사인 케이티비투자증권(주)가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.
b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 동부증권(주) 및 케이티비투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.
b. 구주주 청약시 동부증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일: 2015년 09월 21일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2015년 09월 10일에 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 기업은행 대학로지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 동부증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2015년 08월 11일)로부터 구주주청약개시일(2015년 09월 02일)의 전 영업일(2015년 09월 01일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 동부증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년 08월 11일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 동부증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 동부증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장

당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2015년 08월 18일부터 2015년 08월 24일까지 05거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2015년 08월 25일에 상장폐지될 예정입니다. (코스닥시장상장규정 제16조의3에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2015년 08월 18일부터 08월 24일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2015년 08월 11일(예정)부터 2015년 08월 26일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2015년 08월 26일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2015년 08월 27일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2015년 08월 11일(예정)로부터 2015년 09월 01일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2015년 07월 30일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)
* 구비 서류

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 [정관 제7조]

제7조 (1주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

(1) 주주의 의결권 [정관 제29조]
제29조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 상호주에 대한 의결권 제한 [정관 제30조]
제30조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

(3) 의결권의 불통일 행사 [정관 제31조]
제31조 (의결권의 불통일행사) ① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

(4) 의결권의 대리행사 [정관 제32조]
제32조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(5) 결의방법 [정관 제33조]
제33조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

3. 주식의 발행 및 배정

(1) 신주인수권 [정관 제12조]
제12조 (신주인수권) ① 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 ?자본시장과 금융투자업에 관한 법률? 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. [상법] 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] 제165조의7에 따라 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. [중소기업창업지원법]에 의한 중소기업 창업투자회사 및 중소기업창업투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우

6. 발행주식의 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 외국 및 국내법인, 국내외 금융 기관 등에 발행주식 총수의 100분의 30 범위 내에서 자본참여를 위한 신주를 발행하는 경우

8. [상법] 제418조 제2항의 규정에 따라 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등에게 긴급한 자금의 조달, 신기술도입, 신규사업 진출 및 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매, 자본제휴 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

10. 주권을 코스닥시장 등 공개시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 주식매수선택권 [정관 제13조]

제13조 (주식매수선택권) ① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, [상법] 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립?경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 다음 각호의 1에 해당하는 자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

1. 회사의 이사.감사 또는 피용자

2. [상법 시행령] 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사.감사 또는 피용자

3. [벤처기업육성에관한특별조치법] 제16조의 3 및 관계법령에 따른자

④ 제3항의 규정에 불구하고 [상법] 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사.감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 7년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제14조의 규정을 준용한다.

4. 주식에 관한 사항

(1) 발행예정 주식의 총수 [정관 제5조]
제5조 (발행예정주식총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

(2) 주식의 발행과 종류 [정관 제8조]
제8조 (주권의 발행과 종류) ① 이 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 이 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.

(3) 주식의 종류 [정관 제9조]
제9조 (주식의 종류, 수 및 내용)
① 이 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 2,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 0.001%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제 3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동룰의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제 3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도로 이연되지 아니한다

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 특별한 경우에 한하여 이사회의 결의에 의해서만 우선 주식 1주당 1개의 의결권을 부여할 수 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 10년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 14조의 규정을 준용한다.

⑨ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 동일한 내용의 우선주식으로 한다.


5. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당 [정관 제57조]
제57조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하며, 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 한다.

④ 미지급 배당금에는 이자를 지급하지 아니한다.

(2) 신주의 배당 기산일 [정관 제 14조]
제14조 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행한 것으로 본다.

6. 주식의 소각에 관한 사항

(1) 주식의 소각 [정관 제15조]
제15조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

Ⅲ. 투자위험요소

본 신고서 내용 중 당사가 영위하는 사업과 관련한 주요 용어는 아래와 같습니다.

1. 사업위험

당사가 영위하는 의료기기 및 의약품 산업은 전방산업인 세계 의료기기 및 의약품 시장 동향에 큰 영향을 받습니다. 세계 의료기기 산업은 고부가가치 유망산업이며, 글로벌 의료기기 시장은 기술혁신과 건강에 대한 관심증가, 의료비 지출 확대 등으로 꾸준히 성장하고 있습니다.

세계의료기기 시장규모

(자료 : BMI Espicom, 2014)

2014년 세계 의료기기 시장규모는 약 3,403억달러를 기록하였으며, 2013년 대비 5.1% 성장하였습니다. 지역별 시장 규모는 2014년 북미/남미 지역이 1,546억달러(45.4%)로 가장 큰 시장을 형성했고, 서유럽이 880억달러(25.9%)로, 아시아/태평양은 723억달러(21.3%) 규모를 보이고 있습니다.

(자료 : BMI Espicom, 2014)

또한, 세계적인 리서치 회사인 Espicom은 세계 의료기기 시장이 향후 연평균 6.6%의 성장률로, 2019년에 4,678억달러까지 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 지역별로는 시장규모가 가장 적은 중동/아프리카 지역이 2019년까지 연평균 10.3%의 성장률로 136억달러까지, 시장규모가 가장 큰 북미/남미 지역은 2019년까지 연평균 6.7%의 성장률로 2,139억달러까지 성장 할것으로 추정하고 있습니다. 지역별 비중으로는 아시아/태평양 지역이 2019년에 23.9%로 2014년 21.3% 대비 2.7%p. 증가될 것으로 예상하였으며, 서유럽 지역은 22.6%로 2014년 25.9% 대리 3.3%p. 하락될 것으로 전망하였습니다.

(자료 : BMI Espicom, 2014)

국내의 경우 의료인력과 의료기술, 인프라, IT기술이 세계최고 수준으로 평가받고 있어 의료기기시장에서 충분히 경쟁력을 확보할 수 있다는 평가를 받고 있습니다. 하지만 BMI Espicom(2014)에 의하면, 국내 의료기기 시장규모는 2014년 세계 시장규모 3,403억달러의 1.5%수준으로 52억달러로 규모가 작은 편입니다. 이에 따라 정부도 2020년까지 세계 7대 의료기기 강국 도약을 목표로 BT-IT-NT 융합 의료기기 등 바이오헬스 신기술 분야를 미래 전략산업으로 집중 육성한다는 방침입니다.

국내 의료기기 시장 규모를 살펴보면, 2010년 3조 9천억원에서 2014년 5조 1천억원으로 지속적인 성장세를 보이며, 평균 11.3%의 성장세를 보인 것으로 나타났습니다. 수출과 수입 모두 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. 2014년 수출은 24억4천만달러로 전년대비 3.7% 증가에 그친 반면 의료기기 수입은 29억7천만달러로 8.1% 늘어나 무역수지 적자는 5억2천만달러로 확대되었습니다. 수입점유율은 2010년 67.1%에서 2014년 61.3%로 감소하였습니다. 이러한 국내 의료기기 수입이 지속적으로 증가할 경우, 당사의 내수판매 경쟁이 심화되어 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의약품 산업은 안정적인 사업기반을 바탕으로 큰 폭의 부침이 없는 산업 중 하나였습니다. 과거 상위권 의약품 회사들은 대부분 수십 년이 넘는 오랜 업력 동안 큰 변화 없이 꾸준한 성장을 기록하였으며, 중소형 의약품 회사들도 시장진입에 성공하면 일정 수준의 사업유지가 가능했습니다. 이는 의약품 산업이 인간의 가장 기본적인 욕구인 '건강'에 직결되는 산업으로 수요기반이 안정적이기 때문입니다. 특히 고령화 및 평균수명 연장에 따른 의약품 소비 증가 및 만성질환의 증가에 따른 처방의약품의 고성장은 전체 의약품 산업의 성장을 견인하는 가장 중요한 요소로 작용한 바 있습니다.
국내의 경우 2015년 1분기말 기준 65세 노인 인구는 약 600만명으로, 2010년말 약 500만명 대비 약 20% 증가하였습니다. 또한, 이들의 병원입원, 외래진료, 약국 등 총 진료비는 2014년말 기준 19조 3,551억원으로, 2010년말 13조 7,847억원 대비 40.4% 증가하였습니다. 2015년 1분기말 기준 총 진료비는 5조 173억원으로, 전년 동기 4조 5,399억원 대비 10.5% 증가하였습니다. 이처럼, 국내의 경우에도 인구구조에 따른 고령화 현상 및 평균수명 연장 등 의약품 산업에 대한 수요 증가세는 한동안 지속될 것으로 예상됩니다.

(자료 : 건강보험심사평가원, 진료비 통계지표)

그러나 최근 들어 이와 같은 제약산업의 안정적인 성장추세는 다소 둔화되는 모습을 보이기 시작했습니다. 먼저 세계 의약품 시장규모를 살펴보면, 인구고령화 추세에 따라 노인성질환에 대한 치료 수요 증가로 2000년대 7~8%의 고성장을 보였으나, 금융위기의 여파로 세계 경제가 침체에 빠지면서 수요 감소 등의 원인으로 2010년 이후 성장세가 둔화되어 2013년 세계 의약품 시장규모 9,893억달러를 기록(전년 대비 3.2% 성장)하며, 성장률이 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

(자료 : 2014년 제약산업분석 보고서, 한국보건산업진흥원)

지역별로는 2013년 기준 미국이 3,400억달러로 여전히 시장규모가 가장 컸으며, 유럽 5개국(1,563억달러), 중국(977억달러), 일본(941억달러) 등의 순으로 세계 의약품 시장에서 차지하는 비중이 크게 나타나고 있습니다. 향후 5년간(2014~2018년) 세계 의약품 시장의 성장률은 4~7%가 될 것으로 예상되며, 2018년에 이르러서는 현재보다 2,900~3,200억 달러 증가한 1조 2,800~1조 3,100만달러에 달할 것으로 전망됩니다. 미국, EU 5개국, 일본, 캐나다, 한국 등 선진국의 제약시장 규모는 6,236억달러로 전체시장의 63.0%를 차지하고, 중국, 브라질, 러시아 등 파머징 마켓[Pharmerging Market: 한국, 브라질, 러시아, 인도, 중국, 멕시코, 터키 등 신흥 제약시장을 의미(의약품의 이머징마켓)]은 2,429억달러로 24.6%의 비중을 보이고 있는데, 과거 5년간 미국, 일본 등 주요 선진국의 성장률은 전체 성장률을 하회하며 저성장 기조를 유지하거나 마이너스 성장을 기록한 반면, 중국(19.0%), 브라질(15.2%), 인도(14.9%) 등 파머징 국가는 최근 5년간 10% 이상 높은 성장을 이어나가고 있습니다. 또한 파머징 국가는 경제성장 및 소득 수준의 향상에 따라 의료 접근성이 개선되고 인구가 증가함에 따라 의약품 신흥시장의 성장을 주도하며, 선진국은 의료 기술 발달에 따른 진단 및 만성 질환 치료의 증가, 인구고령화 등이 의약품 소비를 촉진 시킬 것으로 예상됩니다.

국내 의약품 시장 또한 인구고령화 및 만성질환 증가가 빠르게 진행되면서 2000년대 들어서 양적, 질적으로 빠르게 성장해 왔습니다. 그러나 2010년 의약품 리베이트 규제 강화 및 2012년 약가인하 등 정부시책 시행으로 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 성장추세는 둔화되고 있는 상황으로, 2009~2013년 중 국내 의약품 시장규모의 연평균성장률은 1.4%에 그친 바 있습니다.

국내 의약품 산업은 상기한 국내외 의약품 시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 신약개발을 위한 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리 경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 세계 의료기기 및 의약품 산업이 위축되거나, 국내 시장 성장률이 둔화되는 경우 당사가 취급하는 의료기기 및 의약품의 판매 또한 크게 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업성과 및 재무상태에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 조직재생용 바이오소재산업은 국민의 보건의료 및 삶의 질 향상에 직접적으로 기여하는 산업입니다. 특히, 고령화사회 진입에 따른 조직손상환자, 퇴행성 골격조직 질환및 기능부전성 질환의 비율이 점점 높아져 이들 질환에 대한 의료비 부담이 증대되어 이들과 관련한 의료기술 및 치료제에 대한 요구가 증대하고 있는 추세입니다. 노인 인구의 증가로 인해 염증, 근골격조직 손상환자 및 퇴행성 관절질환 환자의 급증으로국내의 이들 질환에 대한 의료비의 부담이 증대되고 있어, 만성염증 및 손상된 조직을 재생을 할 수 있는 기술의 필요성이 증가하고 있습니다.

당사는 조직재생용 바이오소재 중 치과용 골이식재 및 치주조직재생용 바이오소재를 생산하여 판매하고 있습니다. 치과용 골이식재은 치조골 결손 시 결손부를 채우거나 잇몸조직의 재생을 막는 목적으로 사용하며, 주로 치과용 임플란트 시술 시 충분한 양을 골조직을 확보하거나 임플란트의 주변조직과의 결합력을 높이기 위하여 사용되고 있습니다.  치주조직재생용 바이오소재는 쉬트 형태로 치과용 골이식재와 함께 사용하기도 하고 단독으로 차단막 역할로 사용되기도 합니다. 따라서, 치과용 골이식재및 치주조직재생용 쉬트 시장은 치과용 임플란트 시장의 성장과 함께 시장의 확대가 예상됩니다.

국내 치과용 임플란트 시장은 임플란트업체의 품질 차별화 및 해외 업체들의 국내시장 진출로 국내시장은 경쟁이 심화되고 있으며 가격경쟁 또한 계속적으로 이루어지고 있는 상황으로서, 제품경쟁력과 기술력을 갖춘 국내 상위업체의 시장점유율이 높아지고 있습니다. 또한, 최근에는 고가의 의료서비스 및 심미적 기능을 원하는 고객들이 증가함에 따라 임플란트 제품개발도 고객들의 요구에 부응하는 쪽으로 개발이 이루어지고 있습니다.

2014년 국내 치과용 임플란트 시장은 생산 5,982억원, 수출 1,372억원, 수입 156억원을 기록하며 총 4,766억원의 규모를 보였으며, 이는 전년대비 약 5% 성장한 결과입니다. 국내 치과용 임플란트 시장은 최근들어 꾸준히 성장하였으며, 2015년에는 전년대비 약 6% 증가된 5,058억원의 시장규모를 기록할 것으로 예측되며 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

주) 2015년, 2016년, 2017년 수치는 추정치임
(자료 : 식품의약품안전처)

또한, 국내 치과용 임플란트 시장은 국산 제품이 전체 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 국내 기업 수는 약 50개 정도이며, 이중 상위 5개 기업이 전체 시장의 약 80% 이상을 차지하고 있습니다. 국내에 진출한 외국 기업은 Straumann, Dentsply, Zimmer, Nobel Biocare 등이 있습니다.

주) 2013년 기준 (2014년 자료는 아직 집계되지 않아, 기재하지 않았음)
(자료 : 오스템임플란트)

세계 치과용 임플란트 시장은 2013년까지 7년간 연평균 4.10%의 성장률을 보이며 36.1억 달러를 기록하였습니다. 2014년 시장규모는 정확한 시장자료가 입수되지 않아 불분명하지만, 세계적인 리서치 회사인 MRG은 2015년 세계 치과용 임플란트 시장 규모를 37억 달러로 추정하고 있으며, 무치악 발병률이 높은 고령 인구의 지속적인 증가, 개발도상국의 소득수준 향상으로 치과용 임플란트 수요가 증가함으로서 2023년까지 연평균 7.4%로 성장, 70억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

세계임플란트시장

(자료 : 한국보건산업진흥원)

(자료 : Millennium Research Group 2014)

2014년 기준 세계 치과용 임플란트 시장은 Strauman이 약 전체 시장의 18.4%를 점유하고 있으며, Nobel biocare(15.6%), Dentsply(12.9%), Biomet 3i(7.4%), Zimmer(6.7%), Osstem (5.3%) 순으로 상위 6개 기업이 전체 시장의 약 70%를 점유하고 있습니다. 2015년 대륙별 치과용 임플란트 시장규모는 유럽이 약 13억 달러로, 전체 시장의 약 36.4%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 북미(36.4%)로 시장규모가 가파르게 성장하고 있으며, 아시아-태평양(19.9%), 남미(7.2%) 순입니다. 향후 2015년 부터 2023년까지 시장성장률은 북미가 9.9%로 가장 높고 아시아-태평양 8.9%, 남미 8.2%, 유럽 3.5%로 예상하고 있습니다.

2014년 7월1일부터 정부는 '어르신 임플란트보험 급여 전환 정책'을 시행 중에 있습니다. 어르신 임플란트 보험급여는 2014년 7월부터 75세 이상을 대상으로 급여화를 시작하여, 2015년 7월 70세, 2016년 7월 65세까지 대상을 확대 할 예정입니다. 보건복지부는 제6차 건강보험정책심의위원회를 통해 '75세 이상 노인 임 플란트 급여 전환'에 따른 세부 시행방안을 결정했습니다.

(자료 : 보건복지부)

이러한 치과용 임플란트의 급여 전환 정책에 따라 적용대상에 한하여 임플란트 시술비용에 대한 환자 본인의 부담은 상당히 낮아질 것으로 전망되며, 이는 국내의 인구 고령화 추세를 감안하였을 때 국내 치과 임플란트 시장 성장에 촉매제 역할을 할 수 있을 것으로 예상됩니다.

이처럼, 국내외 치과용 임플란트 시장은 향후 지속적으로 성장할 것으로 예상되지만,당사보다 더 우수하고 경쟁력있는 치과용 골이식재가 출시되거나 성장되는 치과용 임플란트 시장상황에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성은 제한될 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업분야는 크게 기반사업군 및 미래사업군으로 구분될 수 있으며, 사업군 별 세부 내용 및 매출액/매출액 비중은 다음과 같습니다.

[기반사업군]

[미래 사업군]

(자료 : 회사자료)

구강보건제품 및 조직재생용 바이오소재와 관련하여 당사는 우수한 기술 및 제조공정 노하우 등을 바탕으로 국내시장에서의 시장점유율을 확대해 나가고 있으며 해외유통업체들과의 공급계약을 통해 시장을 넓혀나가고 있습니다. 하지만, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 대기업 혹은 글로벌 기업이 당사에 비해 더 나은 제품을 출시하거나 마케팅활동을 강화하는 등 경쟁상황이 악화될 경우 해당 제품에 대한 당사의 영업환경이 악화될 수 있습니다.

(자료 : 당사 공시자료)

제약 산업의 경우 제품 및 업종의 특성으로 인해 시장구조가 매우 세분화되어 있다는특징을 가지고 있습니다. 이는 신약 개발시 각 질환마다 서로 다른 전문성이 필요하므로 한 회사가 여러 질환에 대해서 우수한 의약품을 독점적으로 개발하기가 어렵기 때문입니다. 보통 각 회사들은 몇몇 질환과 약효군에 대해 역사적으로 형성된 기술적전통을 지니고 있으며 이를 중심으로 시장을 세분화하여 점유하고 있습니다. 또한, 많은 경우 획기적인 신약 기술은 특허로 보호받기 때문에 개별 치료제에 대해서는 시장 우월적 지위를 차지할 수 있지만, 전체적으로는 수많은 특허가 다양한 업체들에게고루 분포되어 있으므로, 중소규모의 업체들이 특정 질환에 대한 연구로 틈새시장을 확보할 수 있기 때문입니다. 따라서 세계적으로 바이오신약 업계는 경쟁이 치열하고 주요 질환의 경우 동일한 기능을 가진 수많은 제품들이 연구되고 있는 상황입니다.

당사가 개발 중인 펩타이드 치료제와 펩타이드 기반 바이오베터의 경우, 동 제품과 동일한 효능을 지닌 오리지널 단백질의약품, 바이오시밀러, 펩타이드 치료제 등을 판매 혹은 개발하고 있는 업체가 모두 당사의 경쟁업체에 해당한다고 볼 수 있으므로 경쟁이 더욱 치열해지고 있습니다. 따라서, 당사가 개발 중인 제품보다 안전성 및 효능이 뛰어난 제품이 경쟁업체에 의하여 출시되거나 시장을 선점하게 될 경우에는 펩타이드 치료제의 개발 및 기술이전을 통한 당사의 수익창출 계획에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(자료 : 회사 자료)

당사가 영위하는 구강보건 사업은 크게 개인용 치아미백제 사업과 치아를 보호할 수 있도록 자극의 전달을 막아주는 시린이치료제로 나눌 수 있습니다. 동사의 최근 구강보건사업 매출 중 치아미백제 관련 매출이 차지하는 비중은 2015년 1분기말 99.52%, 2014년말 99.89%로, 현재까지 당사의 구강보건사업 매출은 대부분 치아미백제 사업에서 발생되었습니다.

[최근 당사 구강보건산업 매출 추이]

(자료 : 당사 정기보고서)

당사는 치약으로 통일되었던 구강 청정제품의 시장에서 다양한 욕구를 지니는 소비자 계층에 의해 하얀 치아 및 구취제거를 치약보다 전문적인 제품으로 관리하고자 하는 수요가 증대하면서, 치아미백제 및 구강청정제의 시장 진출이 시작되었습니다. 초기 시장은 대형 치약 제조사가 주도하였지만, 다양한 소비자의 반응에 능동적으로 대처할 만한 전문지식이 없는 상태에서 해당 제조사의 치아미백제 판매는 한계가 있었습니다. 즉, 수 십년 동안 치과에서 소독제로 사용되거나 치과 전문 미백 시술에서 입증된 효력을 지니는 과산화수소수 및 과산화수소수를 방출하는 물질(카바마이드 퍼옥사이드)이라는 성분으로 치아를 미백시킬 수 있다는 단순한 논리로서 치약제조사가 치아미백제를 제조하였습니다.

국내 치아미백제 시장은 2000년대 들어 형성되기 시작하였습니다. 그 후로부터, 우리나라의 경우 치아미백에 대한 여성들의 욕구가 증가하면서 여성들을 타겟으로 하는 치아미백제의 개발이 요구되고 있으며, 우수한 성능의 치아미백제에 대한 국내수요가 최근 현대사회에서는 미(美)에 대한 욕구의 한 종류로 관심이 점점 증가하고 있습니다.

다만, 이러한 개인의 미용과 연관된 제품들은 경기변동에 의해 실물경기가 위축되고 구매심리가 저조해지면 매출이 저하될 수 있는 가능성이 있습니다. 국내 경제성장률은 글로벌 금융위기로 인해 2008~2009년 침체된 모습을 보인 이후 기저효과 및 산업생산 호조로 2010년 회복되는 모습을 보였으나, 2011년 이후 유로존 재정위기 등 세계 경제 불확실성이 증대됨에 따라 국내 경기도 둔화되는 모습을 보이고 있습니다.2015년 04월 한국은행에서 발표한 「경제전망보고서」에 따르면 2015년 국내경제성장률 전망치를 3.1%로 수정하였습니다.(2015년 01월(3.4%)→ 2015년 04월(3.1%)) 이는 2014년 국내총생산이 다시 집계되었으며, 2015년 1분기 실적이 예상보다 부진하였으며, 국제유가가 지난 예상보다 더 낮아질 것을 반영하여 하향 조정하였습니다. 2014년은 소비 개선 미흡, 가계부채 누증 등 경기회복세가 미흡한 수준을 보였으며, 2015년부터는 민간소비가 완만하게 상승하고 설비투자가 증가세를 보이는등 회복세를 나타낼 것으로 평가되고 있으나 과거 대비 뚜렷한 경기성장세를 보이지는 못할 것으로 예상되는 상황입니다.

이러한 국내 경제성장률 둔화의 저변에는 국내 소비자들의 가계의 부채 누증에 따른 민간소비의 장기침체가 주요 원인으로 존재합니다. 국내 민간소비증감률은 금융위기 이후인 2010년 반등세를 기록한 이후 전기 대비 지속적인 하향세를 기록하고 있습니다.

또한, 지난 5월 20일에 최초 감염이 확인된 중동호흡기중후군(이하 '메르스'라 함)이 국내에서 확산 조짐을 보이고 있습니다. 메르스는 높은 치사율, 빠른 국내확산 속도, 치료제의 부재로 인해 과거 전염병인 사스(SARS), 신종플루, 에볼라바이러스의 사례보다 국내경제와 금융시장에 충격을 줄 것으로 우려되고 있습니다. 현대경제연구원 보고서에 따르면 지난해 세월호 참사 후 여행과 관광, 음식, 숙박 등의 매출이 급락하면서 전체 민간소비가 1조 8,000억원 가량 감소했습니다. 반면, 한국경제연구원은 메르스 사태가 3개월 가량 지속될 경우 드는 사회적 비용이 20조 922억원에 달할 것이라고 분석했으며, 이는 지난해 세월호 때를 월등히 능가하는 수치입니다.

이와 같은 경기변동성에 의한 구매심리의 변화는 당사의 구간보건사업 중 특히 치아미백제 사업분야에 큰 영향을 미칠 수 있으며, 특히 최근 메르스 확산으로 소비심리가 급격히 얼어붙으면서 실물 경제계가 위기를 맞이하고 있는 현 사태가 장기화 된다면 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

의약품 산업은 국민건강과 직결되는 산업으로 제품의 개발-생산-판매 전 과정에 걸쳐서 정부 정책의 영향을 받고 있습니다. 정부는 건강보험 재정건전화 및 제약산업 선진화를 위해 리베이트 쌍벌제, 일괄 약가인하 등을 시행하는 등 제약산업에 대한 규제를 강화하는 추세이며, 특히 타산업과 달리 정부가 약가를 직접적으로 통제하고 있어 정부의 약가정책이 제약산업 내 개별기업의 매출 및 영업수익성에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 제약산업과 관련된 정부의 주요 정책 변화와 그에 따른 영향은 아래와 같습니다.

향후에도 산업의 특성상 제약산업의 생산, 판매 및 약가와 관련한 다양한 정부의 정책 시행이 이어질 것으로 예상되며, 이 경우 제약산업은 비우호적인 영업환경에 직면할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 의료기기 개발 및 화장품 사업 확대 등 다양한 대응방안을 마련하고 진행 중에 있으며, 향후 의약품 이외의 수익원 다양화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 제약산업의 생산, 판매 및 약가와 관련한 다양한 정부 규제책의 시행은 향후 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

국내 제약업계는 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔습니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

연구개발 권장정책에 따라 국내 제약사들의 연구개발 투자는 지속적으로 증가해 왔습니다. 이에 따라 국내 제약 상장기업의 연구개발비는 2009년 4,112억원에서 2013년 8,101억원으로 연평균 18.5%의 높은 성장률을 보이며 성장하였으며, 매출액 대비 연구개발비 비중을 나타내는 연구개발집약도는 2009년 4.7%에서 2013년 7.2%로 증가하였습니다. 그러나 여전히 글로벌 상위 10대 기업 의약품 기업의 연구개발투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다.

국내 상위권 제약회사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약회사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 그러나, 보건복지부는 2013년 7월에 '제 1차 제약산업 육성 및 지원 5개년 종합계획'을 발표하며, 국내 제약산업을 둘러싼 제네릭 및 내수시장 위주의 전략에서 벗어나, '신약 및 신제품 개발을 통한 해외수출'을 새로운 성장전략으로 삼아 2013년부터 5년간 정부 차원의 지원을 시작하였습니다. 이러한 정부의 제도가 제약회사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때, R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.

의약품 또는 의료기기는 인체에 적용되기 때문에 안전성과 유효성을 입증을 해야하며, 이를 입증하기 위하여 동물시험과 같은 전임상시험과 임상시험(1상, 2상, 3상)의 일련의 과정이 있습니다. 일반적으로 신약개발의 경우 전임상 후에 임상1상(임상약리시험), 임상2상(치료적 탐색 임상시험)을 거쳐 임상3상(치료적 확증 임상시험)까지 성공해야 신약으로 등록이 가능합니다. 삼성경제연구소의 분석에 의한면 신약개발시 임상단계까지 소요되는 비용은 평균 8.8억달러(2015년 6월 평균 환율 1,112.2원 적용시, 약 9,787억원), 총 12년의 개발 기간이 소요된다고 하며, 자세한 사항은 아래와 같습니다.

임상실험의 단계별 중요 사항

(자료 : 회사자료)

이와 같이 의약품이나 의료기기를 개발하는데 있어서는 여러 시험단계를 거쳐야 하는데 어느 한 단계에서 실패하더라도 더 이상 제품의 개발 진행이 불가하기 때문에 현재, 당사에서 진행중인 연구과제의 경우에도 현재 진행중이거나 향후 진행 예정인 각 단계에서 입증해야하는 결과를 확보하지 못할 경우 해당 연구과제의 개발에 실패할 수도 있습니다. 당사의 제품별 의약품/의료기기 등 세부 분류는 '사업위험 다.' 본문에 기재된 [당사의 총 제품현황] 표를 참조하시기 바랍니다.

또한, 당사의 제품은 제품별 품목허가를 득하였다 하더라도 식약처의 해당 GMP(Good Manufacturing Practice) 인증을 의약품, 의약외품, 의료기기 별로 개별적으로 득하여야 시판이 가능합니다. 국내 GMP 인증은 3년간 유효하며 매 3년이 되기 전 갱신심사를 통해 재인증을 획득하여야 합니다. 해외인증(CE , FDA허가 등)를 위해서도 해당 GMP인증을 획득하여야 해외시판이 가능하며 이 인증은 CE의 경우 5년간 유효하며 매년 사후심사를 받도록 되어있습니다. 사후심사를 받지 않으면 인증유효기간이 존속하더라도 판매가 금지됩니다. 이 규정에 맞추어서 당사의 허가담당 부서 및 품질관리 부서에서는 인증절차 및 갱신절차를 준수하고 있으나, 당사의 제품이 필요한 인증절차를 밟지 않을 경우 제품의 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 미국 식품의약품안전청(FDA)도 시판 이후 GMP 심사를 진행하여 미비한 경우 보완명령을 내리게 되며, 보완이 완료되기전까지는 판매가 금지됩니다. 그러나, FDA승인 이후 심사의 주기 및 연한에 대해서는 정해진 기준이 별도로 없습니다.

연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및 연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 당사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

의약품 및 의료기기 제조업을 영위하는 당사의 특성 상 연구개발 능력은 사업상 매우 중요한 요소이며, 지속적으로 연구개발을 위해 우수한 인재를 유치하는 것은 회사의 성과를 결정하는 주요한 요인으로 작용합니다. 더욱이 당사와 같이 인력의 규모가 작은 연구개발 중심의 중소기업은 개인이 회사의 연구 성과에 미치는 비중이 크다고 할 수 있습니다. 따라서 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발 부담 등으로 당사의 경쟁력 및 성장가능성이 악화될 수 있습니다.

당사의 경우 최근 3개년 동안 개인적 신상 등의 사유로 아래와 같이 퇴직한 바 있으나, 당사의 기반기술은 대표이사 및 연구소장이 통제하고 있으며, 기술개발 및 연구에 관해서는 각 팀별로 2~3인으로 구성되어 있기 때문에 기존 연구인력이 해당연구를 대체하여 수행함에 따라 핵심연구원의 퇴직으로 인하여 당사 연구성과에 미치는 영향은 크지 아니하였습니다.

이처럼 당사가 영위하고 있는 의약품 및 의료기기 산업은 시장을 선도할 수 있는 연구개발 능력이 중요함에 따라 연구개발을 위한 투자와 전문인력 관리가 중요합니다. 특히 핵심 연구인력이 이탈하여 경쟁업체로 이동하는 경우 당사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 연구소의 임직원 퇴사에 대한 적절한 통제장치를 구축하지 않을 경우, 직무로 인해 습득한 기술이나 노하우가 경쟁사로 유출될 위험이 있으며 이로 인해 경쟁제품이 개발되어 당사에 부정적인 영향을 미칠  위험이 있습니다. 이에 당사는 연구인력들을 대상으로 비밀유지계약을 통해 기술의 유출을 방지하고 있으며, 퇴사 이후에도 적용하도록 하여 이러한 기술유출의 위험을 최소화하고 있습니다. 그러나, 핵심인력이 이탈할 경우 당사의 핵심 기술의 특성상 당사 연구개발인력 수준을 대체할 수 있는 인력이 풍부하지 않으며, 대기업, 연구소, 대형병원 등에 비해 우수한 연구개발인력의 유치가 상대적으로 어려울 수 있습니다. 그러므로 핵심인력의 유출은 당사의 경쟁력 약화 및 당사의 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

2014년 화장품 생산액은 8.97조원으로 전년대비 12.94% 증가하였으며, 수출액은 해마다 빠른 속도로 증가하여 18억달러로 전년대비 39.8% 증가하였습니다. 화장품 수입액은 전년대비 8.2% 증가한 10.47억달러로 연평균 성장률은 8.32%로 수출에 비하여 증가속도가 느렸습니다.

화장품 생산 및 수출입 현황 자료를 이용하여 산출한 2014년 국내 화장품산업의 시장규모는 8.14조원으로 전년대비 6.8% 증가했습니다. 화장품 산업의 시장 규모는 계속 증가하여 최근 5년 연평균 8.04% 증가한 것으로 나타났습니다.

유통채널별로는 소득 및 소비의 양극화 현상이 두드러지면서 2000년 대에는 국내 프리미엄 제품 및 고가 수입화장품 위주의 백화점 매출이 고성장세를 유지하였으나, 2000년대 후반부터 최근까지 기타 중저가 중심의 브랜드샵과 할인점의 유통망 확대가 시장규모가 확대를 주도하고 있습니다. 특히 '원브랜드샵'으로 통칭되는 새로운 형태의 유통채널을 통한 화장품 매출은 최근 5년(2008~2012년) 평균 20.4% 성장하였으며, 2013년에도 전년 대비 10%를 상회하는 성장세를 보인 것으로 파악됩니다.

그러나 경기가 지속적으로 둔화되는 가운데, 고가 채널의 구조적인 감소와 저가 채널의 치열한 마케팅 경쟁으로 인해 화장품 산업의 성장이 둔화되기 시작했습니다. 화장품 시장에서 Trading Down 소비 트렌드가 견고해지면서 고가제품을 파는 방판판매 및 백화점의 성장이 둔화되는 가운데 저가 화장품 시장은 견고한 성장이 유지되고 있으나, 2012년부터 2016년까지 성장률은 5.6% 수준으로 과거의 높은 성장률을 지속하기는 힘들 것으로 예상됩니다.

또한, 원브랜드샵 회사는 중고가 화장품 시장에서 아모레퍼시픽, LG생활건강 등 대기업계열사인 최상위그룹 계열의 경쟁사로 성장할 것으로 예상되기도 하였습니다. 그러나 실상 원브랜드샵 중 실적이 우수한 기업은 아모레퍼시픽 및 LG생활건강 계열로서 원브랜드샵의 부상은 오히려 국내 화장품 시장에서 최상위그룹 계열과 기타 회사와의 실적 양극화를 심화시키게 되었습니다.

원브랜드샵 사업에서 수익성 확대의 핵심 요인인 매장수 확보, 가격경쟁력, 브랜드 이미지 측면에서 후발회사들이 대기업계열 상위회사들을 따라잡기는 쉽지 않을 것으로 판단됩니다. 최상위그룹 계열 상위회사들은 이미 다수의 매장과 안정적인 수익성을 확보한 상태이며, 우수한 자체 연구 및 생산 능력을 활용한 제품 차별화와 풍부한 재무적 융통성을 바탕으로 한 지속적 매장 확대 및 대규모 마케팅비 지출이 가능하기 때문입니다. 이에 따라 최상위그룹 계열회사들이 새로운 시장으로 각광받았던 원브랜드샵 시장에서도 우수한 시장 지위를 확보하고 유지할 것으로 예상됩니다. 중기적으로 원브랜드샵 시장의 성장세가 둔화되거나여전히 지속된다고 가정할 때, 기존의 고가 시장 뿐만 아니라 중저가 시장에서도 경쟁력을 확보한 최상위그룹 계열의 국내 화장품 시장 과점체제가 심화될 가능성이 큽니다.

당사가 추가로 영위하려는 화장품 사업은 크게 당사 펩타이드 기술 및 콜라겐을 겸비한 항노화 기능성 화장품과 아토피증상 개선용 피부면역 증진 소재함유 화장품입니다. 항노화 기능성 화장품 관련하여 최근 미백 및 주름개선 등의 이중효과를 갖는 제품을 개발하는 추세입니다. 고시된 주름개선 성분으로는 레티놀(2500 IU/g), 레티닐팔미테이트(10000 IU/g), 아데노신(0.04%), 폴리에톡실레이티드레틴아마이드(0.05∼0.2%)의 4종이 있으며, 고시된 농도를 사용한 경우 안전성 유효성 심사 자료의 제출이 면제되지만, 이러한 4종 이외의 성분을 추가하여 주름개선 성분으로 사용할 경우, 안전성 유효성 자료가 필요하며 식약청의 개별 인증을 받아야 합니다. 따라서, 새로운 항노화 기능성 성분을 인증 받기 위해서는 추가적인 비용과 시간이 소요될 수 있습니다.

또한, 현재 식약처가 분류한 기능성화장품은 미백기능성, 주름개선기능성 및 자외선 차단기능성 화장품으로 제한되어 있어 당사가 준비중인 아토피 개선 기능성 화장품은 식약처 분류상 기능성화장품에 포함되어 있지 않습니다. 때문에, 국내에아토피 개선 혹은 치유와 관련된 기초단계 화장품이 많이 출시되고 있으나 기능성을 입증할 가이드라인이 현재 식약처 화장품 고시에 등재되지 않아 아직까지는 기능성화장품 분류에 등록되지 않는 상황입니다. 또한, 시판중인 아토피 개선과 관련된 화장품의 성능에 대한 소비자 신뢰가 높지 않아, 향후 현저한 기능이 있지 않고는 초기단계 신규제품에 대한 시장반응이 저조할 수도 있습니다. 제품에 아토피 치유기능성이 있다고 고시하기 위해서는 치료목적으로 분류되는 OTC 원료인지에 대한 심의를 받고 의약품으로서의 절차를 진행해야할 가능성도 있습니다. 추가로, 이를 입증받기 위해서는 임상시험을 진행해야할 가능성이 있으며 임상시험 실패시 제품의 출시가 지연될 수 있는 위험성이 있습니다.

화장품의 수출을 위한 해외 인증의 경우 각 나라별로 인증을 위한 비용과 소요기간이 조금씩 상이합니다. 미국의 경우, 사전 승인제도가 아니고 원산지 증명서 등록 등 FDA에서 품목정보를 입력, 등록한 후 수출절차 진행이 가능합니다. 단, 신규 기능성 화장품인 경우 OTC 의약품 여부를 확인받아 허가를 진행하여야 합니다. 자체성분분석 인증서 등 발급비용이나 신고대행기관 수수료 합해 품목당 대략 8,000불(한화 약 900만원) 소요됩니다. 유럽의 경우, Cosmetic Regulation 1223/2009에 맞게 허가를 득한 후 수출이 가능합니다. 등록과 관련해서 원료혼합물 규정에 대한 화장품 정보, 안전성 자료제출 후 심사가 진행되며 등록기간은 40-50일 소요됩니다. 비용은 품목당 10,000유로(한화 약 1,250만원) 소요됩니다. 러시아의 경우, TR CU인증서를 득하여야 판매가 가능합니다. 이는 러시아 뿐 아니라 카자흐스탄, 벨라루스에도 통용이 되는 허가증이며 러시아연방기술 표준청에서 심사 후 발급합니다. 제조사가 제출한 Conformity평가(적합성 평가)자료를 토대로 심사하는데 기간은 약 2개월 소요되고 인증비는 품목당 7,000불(한화 약 800만원) 소요됩니다. 중국의 경우, 다른 국가와 달리 모든 시험 성적서를 중국의 시험기관에서 재시험 후 발부받은 결과를 토대로 시험하기 때문에 인증소요기간이 다른 국가대비 오래 걸립니다. 일반화장품의 경우 4개월, 시험비는 약 16,800위안(한화 약 400만원), 심사비 및 대행기관비 품목당 약 10,000불(한화 약 1,100백만원) 소요됩니다. 상기와 같이, 해외 수출관련하여 인증절차에 있어 허가가 지연되거나 불발될 경우 화장품에 의한 해외 매출발생이 지연되거나 발생하지 않을 위험도 있습니다.

이처럼 당사가 영위하려는 화장품 사업 관련하여 기존 업체들과의 경쟁구도에서 시장점유율 확대를 위한 노력을 해야하며, 신규제품의 인증 및 판매허가를 위한 추가적인 비용과 시간이 필요할 수 있습니다. 제품 판매를 위한 비용과 시간을 소비하여 제품을 출시한 이후에, 시장에서 제대로 평가 받지 못하거나 경쟁 우위를 선점하지 못한다면 당사의 영업 및 재무환경에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

2. 회사위험

2015년 1분기말 개별 재무제표 기준 당사는 영업이익 및 당기순이익이 각각 -271백만원, -332백만원이 발생되었으며, 2014년도에도 각각 -3,025백만원 및 -3,621백만원을 보이는 등 지속적인 적자상태를 유지하고 있습니다. 2011년 코스닥시장에 상장한 이후 당사는 최근까지도 저조한 실적세를 보이고 있습니다.

(자료 : 당사 정기보고서, 개별 재무제표 기준)

당사의 이러한 손실의 주요원인은 연구개발비, 판매비와관리비, 기타비용 등과 같은 고정비성 비용을 상회할만한 매출액이 실현되지 못하였기 때문입니다. 당사의 성격별 비용 및 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(자료 : 당사 정기보고서, 개별 재무제표 기준)

(자료 : 당사 정기보고서, 개별 재무제표 기준)

당사의 비용관련 가장 큰 비중을 차지하고 있는 항목은 ① 제품의 판매와 관련된 지급수수료, 판매수수료, 광고선전비, ② 연구개발과 관련된 경상연구개발비 및 무형자산상각비, ③ 기타비용(특허권 취득, 국내 및 해외 제품 인증 및 허가관련 비용 등)입니다.

제품의 판매와 관련된 비용은 당사의 주요 판매채널이였던 홈쇼핑을 통한 치아미백제 매출이 주요 원인이였습니다. 국내 홈쇼핑 판매는 높은 수수료와 부가적인 판촉상품 때문에 수익성이 낮지만, 수출을 위한 광고효과가 있기 때문에 2015년 부터 비중을 축소하여 판매할 계획입니다.

(자료 : 회사자료)

(자료 : 당사 정기보고서, 개별 재무제표 기준)

저마진의 홈쇼핑 판매의 비중 축소로 인해 매출액이 감소하였지만, 수익성은 소폭 개선되는 효과가 있었습니다. 수익성이 높은 치과용 골이식재의 매출 비중이 증가하고, 수익성이 낮은 치아미백제의 매출 비중이 감소하여 2015년 1분기 당사의 매출원가율은 전년동기대비 개선되었습니다. 이는 2014년 1분기 매출원가에 큰 비중을 차지했던 홈쇼핑 판촉상품 등 관련 비용이, 2015년 1분기에는 홈쇼핑 매출이 감소하여 그 비중이 줄어들었기 때문입니다. 또한, 기타 경비도 원가절감 노력으로 감소하였기 때문입니다.

(자료 : 당사 정기보고서)

(자료 : 당사 정기보고서)

이러한 홈쇼핑을 통한 매출의 과도한 비용발생 때문에, 당사는 2015년부터 홈쇼핑을 통한 치아미백제의 매출비중을 감소시키고, 해외 유통회사들과의 판매계약을 통해 치과용 골이식재 및 치주재생용 바이오소재의 매출증대를 기대하고 있습니다. 당사는 현재 아래와 같이 해외 유수 치과용 골이식재 및 바이오소재 유통회사들과의 단일판매/공급계약을 체결하고 있으며, 향후에도 해외쪽 매출 증대를 위해 노력할 계획입니다. 이렇게 해외유통 회사들과의 판매계약을 통한 매출증대 및 저마진의 홈쇼핑 매출비중을 감소했을 경우, 당사의 매출원가율 및 수익성은 개선될 것으로 기대됩니다.

(자료 : 당사 자료)

(자료 : 당사 자료)

또한, 당사는 연구개발과 임상비용 증가로 연구개발비의 매출액 대비 비중이 2015년 1분기말 기준 35.23%로서 상당히 높은 수준을 보이고 유지하고 있습니다. 당사는 기존 제품의 라인업 다양화 및 신제품 파이프라인 확보를 위한 연구개발 및 임상을 진행할 예정이며, 이에 따라 향후에도 연구개발비용이 지속적으로 소요될 것으로 예상됩니다. 또한, 국내외 특허권 취득 및 제품의 판매 허가/인증 관련 비용도 꾸준히 발생되고 있으며, 향후에도 일정수준 유지될 것으로 전망됩니다.

(자료 : 당사 자료)

(자료 : 당사 자료)

상기와 같이, 당사의 홈쇼핑을 통한 치아미백제의 매출 감소, 해외 유통회사들과의 단일판매 및 공급계약 확대, 연구개발을 통한 제품의 라인업 다양화 및 신제품 파이프라인 확보 등 노력에도 불구하고 지속적으로 고정비를 상회할만큼 매출규모가 발생하지 못할 경우, 당사의 수익성 및 유동성은 심각한 위기를 맞이할 수 있습니다. 또한, 신제품 파이프라인의 경우 임상 실패 시 매출로 인한 수익실현 없이 관련 개발비의 비용처리로 인해 당사에 부정적인 영향을 줄 수 있으니, 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 부채비율, 차입금의존도, 유동비율과 같은 주요 안정성 지표는 2015년 1분기말 개별 재무제표 기준 각각 180.6%, 48.7%, 73.3%로 2012년 이후 대폭 증가한 이후 비슷한 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 상환기일이 도래한 유동성 장기차입금 중 중소기업은행 시설자금 3,469백만원에 대해 2020년까지 만기를 연장하였으며, 이에 따라 유동비율은 개선될 것으로 판단됩니다.

이는 당사의 외부 자금조달에 의해 차입금 규모가 2013년 부터 증가한 것이 주요 원입니다. 당사는 2013년 4월에 사모 신주인수권부사채(BW) 및 2015년 3월에 사모 전환사채(CB) 발행을 통해, 자금을 조달하였으며 세부 발행내역은 다음과 같습니다. 당사는 2015년 04월 13일 기발행된 제2회 사모 신주인수권부사채의 조기상환(액면기준 20억원)하였습니다. 이는 사채권자(IBK금융그룹 IP Value-up 투자조합)의 조기상환 요구에 의한 조기상환이였으며, 당사는 사모 전환사채(2015년 3월 발행) 납입대금 및 제3자배정 유상증자(2015년 4월 납입) 대금 각각 약 10억원 씩을 활용하여 상환재원을 마련하였습니다. 이로 인한 상환금액은 상환할증금 포함 2,124백만원이였으며, 사채 상환손실은 219백만원이 발생되었습니다. 계약서 상 제2회 사모 신주인수권부사채의 조기상환금액은 20억원까지였기 때문에 추가적인 조기상환 요구는 없을 것이며, 2015년 3월에 발행된 전환사채의 조기상환 청구는 2017년 3월부터 가능한 바, 당분간 본 주식관련사채들에 대한 조기상환요구는 없을 것으로 판단됩니다.

(자료 : 당사 정기보고서)

또한, 당사의 단기 및 장기차입금 내역은 아래와 같이, 금융기관으로부터의 일반대출 및 시설자금으로 이루어져있습니다. 장기차입금 관련하여 당사의 장기금융상품, 건물 및 기계장치 등과 신용보증기금증서가 담보로 제공되어있으며, 2020년까지 만기연장 완료 및 원리금 분할상환이 계획되고 있어 현재로서는 상환에 대한 부담이 제한적인 상황입니다.

주1) 장기차입금 중 기업은행 일반시설자금은 2020년까지 만기를 연장하였음.
주2) 신주인수권부사채 및 전환사채의 가치 산정시, 조기상환청구권의 가치를 평가하는데 있어 금액적으로 큰 차이가 없어 외부감사인과의 협의하에 별도로 인식하지 아니함

(자료 : 당사 제시)

그러나 당사의 이러한 차입금으로 인한 이자비용은 현재수준의 매출 규모 및 영업활동으로부터 창출된 현금흐름를 고려했을 경우, 당사의 수익성을 악화시키는 요인이 되고 있습니다.