주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

20150703_대표이사등의 확인

Ⅰ. 보고 사유

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

◇ 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 '중대한 영향을 미치는 일부'의 양수도인지 여부
- 본 거래는 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.

◇ 양수ㆍ도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
- 해당 자산양수ㆍ도는「자본시장과 금융투자에 관한 법률」제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 회사의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수ㆍ도로 중요한 자산양수ㆍ도에해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

1. 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항

1) 자산 양수ㆍ도 배경

주식회사 디지탈옵틱(이하 "당사" 또는 "양수인")은 사업다각화를 통한 성장기반을 마련하고 이를 통해 매출 및 수익성 증대를 위해 김정현외4인(이하 "양도자")이 보유하고 있는 농업회사법인 주식회사 함박재바이오팜(이하 "대상회사")의 주식(147,900주, 지분율 74.73%)을 양수하기로 결정하였습니다.

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과

금번 자산양수ㆍ도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없으며, 당사는 금번 자산양수ㆍ도를 통해 사업다각화 및 매출증가에 따른 수익성 증대를 기대하고 있습니다.

3) 자산 양수ㆍ도  대상회사의 개요

주) 기준일 2014년 12월 말 현재

2. 자산양수ㆍ도의 진행 경과 및 일정

주) 중도금 지급 후 5영업일 이내에 대상회사의 경영권 양도를 위한 대상회사의 임시주주총회의 등기 완료후 5영업일 이내에 잔금을 지급할 계획임

3. 대금지급방법
                                                                                                      (단위 : 원)

주1) 기지급한 실사보증금을 계약금으로 대체하여 지급
주2) 당사 발행 제5회차 전환사채로 지급
주3) 중도금 지급 후 5영업일 이내에 대상회사의 경영권 양도를 위한 대상회사의 임시주주총회의 등기 완료후 5영업일 이내에 잔금을 지급할 계획임

4. 외부평가기관의 개황

5. 자산양수ㆍ도 가액 및 그 산출근거

                                                                                                        (단위: 원)

<산출 근거>
외부평가기관의 현금흐름할인법(DCF법)을 적용하여 평가대상회사의 전체 자기자본가치는 26,182,108천원 ~ 28,640,034천원의 범위이며, 주당가치 기준으로는 132,300천원 ~ 144,720천원입니다. 이에 따라 회사의 1주당 실제 양수 예정가액인 135,227원(양수가액은  20,000,000천원이며, 대상주식수는 147,900주)으로 결정되었습니다.

6. 자산양수ㆍ도 가액에 대한 평가

1. 평가대상회사의 개요

평가대상회사는 약초집단재배, 식품제조 및 유통을 주사업목적으로 설립되었으며, 평가대상회사와 관련된 일반적인 사항은 다음과 같습니다.  

2. 평가대상회사의 연혁

3. 평가의 개요

3.1 평가의 목적

본 평가의 목적은 귀사가 평가대상회사의 주식을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료를 제시하고 자본시장과금융투자업에관한법률   제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적으로 작성된 것입니다

3.2.  평가의견서 이용 시 유의사항

본 평가의견서 이용 시 충분히 고려하고 유의하여야 할 사항을 요약하면 다음과 같습니다.

(1) 이 평가의견서 작성을 위하여 수행된 업무는 일반적으로 인정된 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 이 평가의견서에 포함된 내용에 대하여 감사 의견을 표명하지 아니하며, 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 회계감사기준에 따라 추가적인 감사절차를 수행하였다면 이 평가의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항 또는 기타 예외사항이   발견되었을 수도 있습니다.

(2) 이 평가의견서는 귀사의 주식양수ㆍ도거래와 관련하여 "자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조" 에 따라 금융감독위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성된 것입니다. 따라서, 본 평가인의  가치평가 결과는 이 평가의견서에 명시된 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 자 이외의 자는 어떠한 용도로도 이 보고서를 이용할 수 없습니다.

(3) 이 평가의견서를 작성하는데 있어서 사용된 미래기간에 대한 추정은 평가대상   회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반 요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로 이 평가의견서상의 추정치가 미래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한 이 평가의견서에서 사용된 것과 다른 평가방법을 적용하거나 다른 가정을 사용할 경우, 그 평가결과는 이 평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

(4) 이 평가의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다. 또한, 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 평가대상회사에 미칠 수 있는   잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

(5) 기업가치평가는 합리적인 기준을 적용하여 향후 사업계획에 대한 평가결과를   제공하는 것일 뿐입니다. 따라서 제시한 평가금액이 평가기준일 현재의 평가대상   회사 자산의 환금가능액이나 시장가격을 나타내는 것은 아니며, 그 금액의 실현     가능성이나 시기를 포함하는 여하한 사항에 대한 보증을 하는 것도 아닙니다.

(6) 이 평가의견서는 보고서일(2015년 7월 3일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서,   보고서일 이후 이 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에  평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는  사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 본 평가인이 추정한 주식가치의    결과가  달라질 수 있고 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 본 평가인은 보고서일후 알게된 정보와 관련하여 이 보고서를 수정하거나 또는 주식가치의 추정 결과를  갱신할 의무가 없습니다.

이 평가의견서 이용자는 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계점을 이해하고 평가시 전제된 제반가정들과 그 가정들의 변동가능성 등을     충분히 숙지하여야 합니다.

4. 평가의 방법

4.1 일반적인 평가방법

기업가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치   평가방법 및 자본시장과금융투자업에관한법률상의 산정방법 등 다양한 방법이 있으며,그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로  보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영   되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.

(2) 수익가치 평가방법

수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 평가일 현재 보유한 유ㆍ무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로서, 현금흐름할인법(DCF Method : Discounted Cash Flow Approach)을 주로 이용하고 있습니다.

현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF: Free Cash Flow), 할인율 (WACC: Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정 시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

(3) 시장가치 평가방법

자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 평가대상회사의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 기업의 재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장 메커니즘을 통해 형성  되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용 하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 선정 시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.

(4) 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법

자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인  기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균 한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치    평가방법이 아니므로 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되는 바, 본 평가업무 에서는 자본시장과 금융투자업에관한법률에 의한 가치평가는 실시하지 않았습니다.

4.2 본 평가업무에 적용한 평가방법 - 현금흐름할인법

본 평가인은 금융감독원에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가 방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였습니다.

본 평가인은 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 평가대상 사업의 가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단되므로 평가대상 사업의 특성을 고려하여 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다.

현금흐름은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출  하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.

참고로, 수익가치 평가방법 중 배당평가모형을 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 평가대상 사업의 경우 최근 2개년간 배당실적이 발생하지 아니하여 적용에 어려움이 있습니다. 따라서 본 평가에서는 평가대상  사업에 가장 합리적일 것으로 판단되는 수익가치평가방법인 현금흐름할인법을 평가방법으로 채택하였습니다.

III. 평가결과의 요약 및 주요가정

1. 평가결과 요약

1.1 주식가치 평가 결과

본 평가인이 현금흐름할인법(DCF법)을 적용하여 평가한 평가대상회사의 주식       가치(자기자본가치)는 27,375,833천원이며, 할인율 및 영구성장률(0%) 가정에 따라 26,182,108천원 ~ 28,640,034천원(할인율 13.70%~14.49%, 영구성장률 0%)으로 산정됩니다. 또한, 귀사가 양수하고자 하는 대상주식가치는 19,567,123천원 ~
21,404,048천원의 범위로 추정되었습니다.

1.2 민감도분석 결과

할인율을 변수로 하여 민감도 분석을 수행한 결과 평가대상회사의 기업가치, 자기  자본가치, 양수대상 주식가치 및 1주당 주식가치는 다음과 같은 범위로 산출됩니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

1.3 평가대상 지분가치 산정내역

DCF법에 따라 할인율 14.10% 및 영구성장률 0%로 산정된 양도대상 회사의 지분 가치는 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

2. 미래현금흐름 할인법의 주요가정

2.1 평가방법의 개요

평가대상회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을   차감하여 잉여현금흐름(FCF; Free Cash Flow)을 산출한 후, 이 잉여현금흐름에     내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost ofCapital)으로 할인하여 지분가치를 평가하였습니다.

2.2 평가에 대한 주요 가정

(1) 평가 기준일
본 평가인은 평가대상회사가 제시한 과거 재무자료 및 사업계획 등의 자료를 이용   하여 2015년 4월 30일을 평가기준일로 하여 주식가치 평가를 수행하였습니다.

(2) 추정기간과 계속기업가정
향후 영업현금흐름에 대한 추정은 2015년 5월 1일 ~ 2019년 12월 31일까지로 하였습니다. 2019년 이후 영구현금흐름의 성장률은 평가대상회사가 속한 산업의 변동성을 고려하여 보수적으로 0%를 적용하였으며, 추정기간의 잉여현금흐름은 현금흐름은 매연도말에 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 거시경제지표
2015년부터 2019년까지의 소비자물가상승률, 명목임금인상률은 The Economist    Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다.

(Source : Economist Intelligence Unit, 2015년 4월)

(4) 법인세율
평가대상회사의 법인세는 한국의 법인세 및 지방소득세를 모두 고려하여 과표구간에따라 영업이익을 기준으로 산출하였습니다. 한편 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하여 법인세비용을 추정하였습니다.

(5) 할인율
추정기간의 잉여현금흐름의 현재가치 환산을 위하여 적용한 할인율은 유가증권상장시장의 수익률, 평가기준일 현재 건강식품사업을 영위중인 상장기업의 위험도의    차이를 고려하여 산출한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

(6) 기타 전제사항

① 향후 미래 현금흐름은 매연도말에 발생하는 것으로 가정하였으며, 세후 미래 현금흐름을 기준으로 하였습니다.

② 세후 미래 현금흐름을 할인하기 위한 할인율은 세후 할인율을 적용하였습니다.

③ 연도별 추정 및 자본비용 평가 시 각종 비율을 적용하고 천원 단위로 표기함에   따라 합계 등에 발생한 단수 차이는 조정하지 않았습니다.

2.3 기본 가정

지분가치 평가 시 사용한 주요 가정은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

Ⅳ. 평가대상회사에 대한 이해

1. 산업에 대한 이해

1.1 건강기능식품 개요

(1) 건강기능식품의 정의
건강기능식품이란 인체에 유용한 기능성을 가진 원료나 성분을 사용하여 제조(가공 포함)한 식품으로 정의됩니다.(건강기능식품에 관한 법률) 여기서 기능성이라고 함은인체의 구조 및 기능에 대하여 영양소를 조절하거나 생리학적 작용 등과 같은 보건 용도에 유용한 효과를 얻는 것을 말하며, 건강기능식품의 기능성은 아래 3가지로   정의됩니다.

(Source : 식약처(2013), 건강기능식품의 기능성원료 인정 현황(2012년 12월 기준))

(2) 건강기능식품 원료 종류
건강기능식품의 기능성 원료는 식약처장이 고시한 원료(또는 성분)인 고시형 원료와 식약처장이 별도로 인정한 원료(또는 성분)인 개별인정형 원료로 나눌 수 있습니다.

① 식약처장이 고시한 원료 또는 성분

(Source : 식약처(2013), 건강기능식품의 기능성원료 인정 현황(2012년 12월 기준))

② 식약처장이 별도로 인정한 원료 또는 성분

(Source : 식약처(2013), 건강기능식품의 기능성원료 인정 현황(2012년 12월 기준))

1.2 건강기능식품 시장현황

과거 비타민제 정도만이 건강기능식품으로 생각되었으나, 최근에는 다양한 성분과 기능을 앞세운 새로운 제품들이 지속적으로 등장하고 있습니다. 2013년도 식품의약품안전처 보고에 따르면, 국내 건강기능식품산업의 제조업체는 2012년 435개 업체로 전년에 비하여 2.6% 증가하였고, 건강기능식품 생산액은 1조 4,091억원으로      2011년 1조 3,682억원에 비하여 약 3% 증가하여 전반적인 경기침체속에서도 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다.

평균수명의 연장, 생활수준의 향상등 삶의 질에 대한 의식이 높아지면서, 웰빙(Well-being)이나 로하스(LOHAS, Lifestyles Of Health And Sustainability), 셀프 메디    케이션(Self-Medication : 스스로 자신의 건강을 챙기는 일)과 같은 건강지향적 사회 트랜드가 형성되었고, 식생활의 서구화는 생활습관병의 증가를 초래하여 건강기능 식품에 대한 관심과 그 수요가 늘어나고 있으며, 건강기능식품 시장 역시 2004년   건강기능식품법 시행 이후 꾸준한 성장을 지속하고 있습니다.

(1) 건강기능식품 시장규모 및 성장률
2012년 건강기능식품 시장규모(국내판매액+수출액)는 약 1조 4,091억원으로 이는  2011년대비 약 3% 오른 수치입니다. 2008년부터 2011년까지 연평균 19.4%의 성장률에 비하면 비교적 성장률이 둔화되었다고 볼 수 있으며, 이러한 이유는 국내외    전반적인 경기 침체에 따른 것으로 보입니다. 하지만 그 와중에서도 개별인정형 시장은 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.
                                                                                                       (단위: 천원)

(Source : 식약처)

2011년 기준 100억원 이상의 시장규모를 형성하는 원료들의 최근 4년간 시장규모를살펴보면, 비타민 및 무기질, 프로폴리스추출물, 식이섬유, 개별인정형 원료의 시장성장률이 높게 나타났습니다. 반면 인삼, 스피루리나/클로렐라는 시장규모가 감소한것으로 나타났습니다.

특히 개별인정형 건강기능식품의 경우 식약처의 보도자료에 의하면, 지난해 시장   규모가 1,807억 원으로 2011년에 비해 약 26% 증가한 것으로 나타났습니다. 제품별로는 헛개나무과병추출분말이 전체 27.8%에 해당하는 502억원을 기록하여 시장   규모가 가장 큰 것으로 나타났고, 그 뒤를 당귀혼합추출물(245억원), 그린마떼추출물(147억 원), 밀크씨슬추출물(135억 원)이 잇고 있습니다.

한편 건강기능식품 업체들을 살펴보면, 2012년도 (주)한국인삼공사가 생산액          4,744억원을 기록하여 2004년 이후 꾸준히 1위를 달리고 있으며, (주)한국야쿠르트가 697억원, 코스맥스바이오(주)가 505억원, (주)마임이 505억원, (주)태평양제약이 411억원을 기록하고 있습니다.

(2) 건강기능식품의 생산/유통/소비흐름
건강기능식품의 공정은 크게 원료 인정, 생산, 유통판매, 소비의 과정으로 나누어   살펴볼 수 있습니다. 앞서 언급했던 것처럼 건강기능식품은 아무 원료나 사용할 수 없으며 식품의약품안전처에서 고시된 원료나 연구개발한 원료를 인정받을 경우에만 제품의 원료 사용할 수 있는 특징이 있습니다.

식품의약품안전처에서 고시된 원료를 사용할 경우에는 별도의 인정 절차 없이 바로 연구개발하여 제품을 생산할 수 있는 특징이 있지만, 개별인정형 원료를 사용할 경우영업자가 연구개발한 자료를 식약처에 제출하여 검토 및 심사를 받은 후에 기능성  원료로 인정을 받아야하는 절차가 필요합니다. 이 후 고시된 원료를 사용하는 것과 마찬가지로 생산과정을 진행합니다.

생산단계에서는 품목제조신고(또는수입신고)가 되어 있어야 하며 제품을 생산한    뒤에는 표시광고 심의, 기준규격 검사 등을 진행하게 됩니다. 유통판매는 판매업    신고가 이루어진 곳에서 가능하며, 유통판매업체를 통해 구입한 소비자들이 최종적으로 섭취를 하게 됩니다.

건강기능식품은 전문제조업체의 연구개발 및 생산이 활발하게 이루어지고 있는 특징을 가지고 있으며, 대기업들이나 상당수의 후발주자들이 전문제조업체에 제품생산을위탁하는 양상을 보이고 있습니다.

건강기능식품 주요 원료별 시장규모 동향을 살펴보면, 생산품목 중에서 아직까지   홍삼이 주요 품목으로 나타나고 있지만, 최근에는 밀크씨슬, 백수오 등 개별인정형 원료를 이용한 제품도 확대되고 있는 추세입니다. 또한 일반식품형태의 건강기능   식품도 2009년부터 인정하기 시작하여 관련 제품의 생산도 확대될 가능성이 높습니다.

유통채널은 전문판매점, 대형마트 등의 비율이 높으며, 방문판매의 경우 그 비율이 다소 줄어드는 경향을 보이고 있습니다.

2. 회사에 대한 이해

2.1 평가대상회사의 영업개황

평가대상회사는 2013년 8월 10일에 설립하여 천연물신소재개발, 건강기능식품제조 (황칠, 가시오갈피)를 사업분야로 하고 있습니다. 주요 제품은 천년황칠, 함박재가시오갈피로 인슐린 저항성, 피부미백, 생리작용활성을 주성능으로 하여 방문판매 및 소매 판매하고 있습니다. 회사는 가시오갈피엑기스제품 출시로 방문판매를 시작하였으며, 제주대와 기술협약하였고 황칠농장을 매입하여 원재료 자체 재배으로 인한 원료 공급편의 및 수익성을 향상시키며 성장중에 있습니다. 회사는 농장 확장을 시작으로 향후 지속적인 매출을 확보할 수 있는 수익사업화, 친환경 유망산업인 바이오 의약품개발을 위한 연구개발 및 협력체제 구축 및 바이오 연구소 설립과 R&D투자 확대 및 표준화를 통한 물질 특허 확보로 바이오 산업진출을 위한 기반을 마련하고 있습니다.

(1) 회사 소유의 농장 개요

(2) 황칠나무(Dendropanax morbifera LEV)의 개요

① 황칠나무의 개요

② 황칠나무의 특성
황칠나무는 세계적으로 유일하게 우리나라(제주도, 전남 해안 및 도서 지역)에서만 자생하는 두릅나무과의 천연 보호림으로서 최대 높이는 15m에 달하며, 겨울에도   낙엽이 지지 않는 상록활엽교목입니다.

수피에서 나오는 황칠은 금빛을 내며, 안식향이 있어 나쁜 기운을 물리치고 모든    사기를 진정시키는데 유용합니다. 잎은 항암제 및 면역강화제를 함유하여 생리 활성 물질로 사용되고 있습니다.

황칠나무는 우리 나라 고유 수종으로 백제는 활발한 무역을 통하여 인삼과 황칠,    모시저포를 중국, 일본에 수출하였습니다.

황칠은 과거 천연 도료로써 주로 사용되었으며, 최근에는 옛 문헌상의 약리효과 기록을 토대로 한 과학적 연구결과 항암, 항산화, 간세포 재생, 당뇨치료 효과, 경조직   세포 재생 등이 증명되어 신약개발 및 건강기능식품으로서의 가능성을 보여주고    있습니다.

③ 황칠나무가 함유하고 있는 각 성분별 약리효과

④ 황칠특허에 따른 기능성 제품의 개발

⑤ 농업회사법인 주식회사 함박재바이오팜의 제품 Line-up

⑥ 회사의 특허현황

2.2 평가대상회사의 주요 재무현황

평가대상회사의 2015년 4월 30일 현재의 요약재무상태표와 최근 2개년 요약손익  계산서는 다음과 같습니다. 최근 2개년 재무제표는 독립된 감사인의 감사를 받았   으나, 제시된 2015년 4월 30일 현재의 재무제표는 감사받지 않은 재무제표입니다.

(1) 요약 재무상태표

(Source : 감사보고서 및 회사제시자료)
(*) 실사조정사항이 반영된 재무상태표임.

(2) 요약 손익계산서

(Source : 감사보고서 및 회사제시자료)

Ⅴ. 평가대상회사의 가치평가 세부내역

1. 평가대상회사의 가치평가 산정결과

평가대상회사의 향후 추정현금흐름 및 가치평가결과는 다음과 같습니다(단위: 천원).

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2019년의 세후영업이익이향후 지속된다는 가정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다(단위: 천원).

(*) 2019년 이후 세후영업이익 산정시에는 2019년 세후 영업이익이 지속되는 것으로가정하였습니다. 추정기간 이후 순운전자본의 증감은 "0"이고, 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

(주2) 평가기준일의 비영업용자산은 디앤제이파트너스와 투자유치관련 수수료문제로 인해 신한은행에 공탁한 금액입니다.

(주3) 평가기준일의 이자부부채 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료)

2. 영업현금흐름 산정의 세부내역

2.1 매출액의 추정내역

회사의 매출은 제품매출로 판매방식별, 제품별로 구분하여 추정하였습니다. 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 매출의 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

회사는 연도별로 판매방식별, 제품별로 다양한 사업전략을 추진 중이며 연도별 매출계획은 다음과 같습니다.

2015년 : 기존의 영업방식인 방문판매방식의 변화를 최소화하는 방향으로, 고전적인지로방식등의 결제방식을 지양하고 시대적인 트렌드에 맞추어서 CMS 및 카드,     현금 등의 결제방식의 안정적인 구조로 구축을 시도함은 물론 시제품(비매품)으로  천년황칠 제품의 다랑 구매시 제공되었던 천년황칠(환), 천년황칠(진액) 및 천년황칠 (비누) 등을 6월이후부터 제품으로 환원하여 오픈마켓 및 쇼핑몰을 통한 매출유도를 모색, 매출의 상승을 계획하고 있습니다.

2016년 : 기존의 방문판매 영업망을 보다 안정적으로 확대구축함은 물론, 2015년  동안 꾸준히 진행되어진 황칠나무의 효능에 대한 임상실험등의 결과물을 토대로    획득한 황칠나무 면역기능에 대한 개별인정을 획득할 예정입니다. 또한 8월부터    홈쇼핑에 천녕황칠(캡슐)제품을 판매를 시작할 예정이며, 하반기 중에  주로 외국인 관광객을 위한 함박재바이오팜 황칠농장에 홍보관과 함께 황칠나무를 체험할 수    있는 체험관 및 휴양시설을 조성, 테마공간을 조성을 완료할 예정입니다.

2017년 : 2016년의 기술적인 인증을 이용하여 기존의 건강보조식품은 물론 개별   인정형 건강기능식품과 제주를 찾는 내외국인을 타겟으로 하는 천년황칠(고)를 출시하여 매출을 확대할 것입니다. 방문판매사업부의 경우 직전년도와 마찬가지로 꾸준한 성장세를 지속할 것이라 예측하며, 홈쇼핑사업 역시도 직전년도를 시작으로 하여 활발하게 진행되어질 것입니다. 계절적인 요인과 시기적인 요인들을 반영하여 함박재바이오팜과 홈쇼핑업체간의 조율을 통하여 명절 및 감사행사 그리고 건강식을    많이 찾는 시기를 겨냥하여 진행할 예정입니다.

2018년 : 방문판매사업부의 안정성이 기반을 마련하고, 홈쇼핑 사업의 안정화를    이루고, 홍보관 및 체험관은 함박재바이오팜이 제공하는 복합적 테마공간으로 변모해 나갈 것입니다. 또한 새로운 사업으로 중국시장에 간접수출을 진행할 예정입니다.

(1) 판매방식별 추정매출액
판매방식별 추정매출액은 방문판매, 홍보관, 홈쇼핑, 간접수출(녹지그룹), 자체쇼핑몰, 오픈마켓으로 구분하여 추정하였습니다. 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후   5개년 매출의 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(주1) 2016년에 완공되어 2017년부터 판매되는 홍보관 및 체험관의 천년황칠(고)의 매출은 주로 외국인 관광객을 타겟으로 한 것으로, 제주도 국적별 외국인 관광객,   제주도 관광객 입도 현황을 참고로 하여 추정한 매출은 다음과 같습니다.

(2) 제품별 추정매출액
제품별 추정매출액은 천년황칠(고), 천년황칠(캡슐), 천년황칠(환), 천년황칠(진액), 천년황칠(비누)로 구분하여 추정하였습니다. 향후   5개년 매출의 추정결과는 다음과같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

2.2 매출원가의 추정
 
회사의 매출원가는 원재료비, 인건비와 제조경비로 구분하여 추정하였습니다. 회사는 2013년 8월에 설립된 법인으로, 2014년의 매출의 급속한 상승으로 인해 전전기의비율은 그 신뢰성을 인정하기가 어려워 직전년도의 비율을 이용하였습니다. 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 매출원가의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(1) 원재료비

원재료비는 농장자체에서 생산되는 황칠등의 약용작물량이 많지만, 지역농가 및    지역영농조합과의 관계를 감안하여 매입하고 있습니다. 1회 매입시 단위를 3,600  만원으로 하여 매출의 증가에 따라 매년  횟수가 1회씩 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(2) 인건비
인건비는 이식작업을 하는 일용직에 대한 잡급으로, 1인당평균작업일수, 1인당평균일수 및 소비자물가상승률을 반영하여 산정하였습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(3) 제조경비
제조경비는 포장비, 소모품비, 외주가공비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

포장비, 소모품비, 외주가공비는 매출액의 일정비율(직전년도의 매출액 대비 비율)로추정하였고, 감가상각비는 회사의 상각방법, 기존자산의 내용연수 및 신규투자계획을 고려하여 산정하였으며, 상세내역은 "2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정"을 참고   하시기 바랍니다.

2.3 판매비와 관리비의 추정

판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 직전년과 2015년 4월 실적 및 향후 5개년 판매비와관리비의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(1) 인건비

인건비는 임원급여, 직원급여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 인건비 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

급여는 회사의 급여정책등을 고려하여 연도별 추정 인원수에 인당 평균급여를 곱하여 추정하였습니다. 2014년 실적을 기준으로 추정기간 동안 The Economist            Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 소비자물가상승률 만큼 증가하는 것으로   가정하여 추정하였습니다. 신입인원의 급여는 함박재바이오팜의 초임인 연봉 1,800만원을 적용하되 입사하는 첫 해에는 소비자물가상승률을 적용하지 않았습니다.

퇴직급여 및 복리후생비는 과거의 급여 대비 비율이 향후에도 일정하게 유지되는   것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 퇴직급여 및 복리후생비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(2) 변동비
변동비는 여비교통비, 판매수수료, 기타변동비로 구성되어 있습니다. 기타변동비는 광고선전비, 판매수수료, 접대비, 운반비(포장비 포함), 판매촉진비로 구성되어 있습니다. 여비교통비는 급여대비 비율이 향후에도 일정하게 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 판매수수료는 영업사원의 사업소득으로 외부인원으로 충당하고   있으며, 매출액의 40% 수준을 기본으로 하여 실적에 따라 추가적으로 지급하고     있으므로 회사의 예상 추가지급분을 감안한 매출액의 43.5%로 추정하였습니다.    그외 광고선전비, 접대비, 운반비 및 판매촉진비는 매출액의 일정비율로 발생하고 있으며 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 변동비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

여비교통비의 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

판매수수료/기타변동비의 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(3) 고정비
고정비는 회사가 속한 산업 특성 및 회계정책 등을 검토하여 지급수수료, 세금과공과, 지급임차료(건물관리비 포함), 차량유지비 및 기타고정비로 구분하여 추정하였습니다. 기타고정비는 통신비, 수도광열비, 보험료, 도서인쇄비 및 소모품비입니다. 고정비는 2014년 실적을 기준으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit이   전망한 향후 연도별 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전년과 2015년 4개월 실적 및 향후 5개년 고정비의 세부 추정내역은 다음과  같습니다.

(4) 감가상각비
감가상각비는 회사의 상각방법 및 기존자산과 신규투자계획을 고려하여 산정하였으며, 상세 내역은 "2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정"을 참고하시기 바랍니다.

2.4 CAPEX 및 감가상각비 추정

(1) CAPEX
CAPEX 투자액 중 토지, 건물 및 개발비등은 회사 제시 사업계획을 검토하여 추정 하였으며, 사업계획상 고려되지 않은 기계장치, 차량운반구 및 비품은 회사의 영업상황을 고려하여 상각비만큼 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 회사는 농업법인으로 2015년 중의 농장 매입과 2016년 하반기의 홍보관 조성공사비및 홍보관 건립에 따른 투자입니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

(2) 감가상각비 및 무형자산상각비
감가상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 건물과 개발비 추가투자분은 홍보관조성공사, 신규제품을    위한 개발등의 완료가 2016년 말경으로 예상되어 2017년부터 상각합니다. 산업재산권은 2015년부터 2017년까지 해외특허출원 및 신기술특허출원과 관련하여 매년     20,000천원의 투자금액이 발생하고, 2018년이후부터는 상각비만큼 재투자가 발생한다고 가정하였습니다.

(Source : 평가대상회사 제시자료 및 본 평가인 분석)

2.5 순운전자본의 추정

2.6 가중평균자본비용의 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여   자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 14.10%이며, 구체적인 산정내역은   다음과 같습니다.

(Source : 본 평가인 분석)

IV. 평가대상 회사의 가치에 대한 종합평가의견

본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 지분을 양수함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사 지분가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 수익가치 평가방법     중  DCF법을 이용하였습니다. 본 평가인은 회사가 제시한 재무자료, 미래의 투자 및 영업계획, 각종 통계자료 및 관련업계의 시장분석자료 등을 활용하였습니다. 본 평가인의 분석 결과, 평가기준일 현재 평가대상회사의 전체 자기자본가치는 26,182,108천원 ~ 28,640,034천원의 범위이며, 주당가치 기준으로는 132,300원 ~ 144,720원입니다. 이에 따라 회사의 1주당 실제 양수 예정가액인 135,227원(양수가액은         20,000,000천원이며, 대상주식수는 147,900주)은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. 본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 추정실적, 환율, 이자율, 경제성장률, 물가상승률,   시장환경과 같은 국내외 거시경제환경 등 제반 가정에 변경이 발생하는 경우에는   그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

별첨. 가치평가 서비스 수행기준 준수이행 점검표

<가치평가서비스 수행기준 준수이행 점검표>

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 첨부된 외부평가기관의 평가서를 참고 하시기바랍니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.