주주총회소집공고

주주총회 소집공고

1. 일 시 : 2015년 7월 17일 (금) 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 27 aT센터 5층 대회의실

3. 회의목적사항

< 보고사항 > 감사보고

< 결의사항 >

- 제1호 의안 : 합병계약서 승인의 건
- 제2호 의안 : 회사가 이익배당의 방법으로서 현물배당을 할 수 있도록 하는
                     정관의 개정(주주제안)
- 제3호 의안 : (이사회결의뿐 아니라) 주주총회 결의로도 회사가 중간배당을 하도록
                     결의할 수 있는 근거를 정관에 두도록 개정하며, 중간배당은
                     금전뿐 아니라 현물로도 배당할 수 있도록 정관을 개정(주주제안)

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
 우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원의 의결권 행사(Shadow Voting)
 가 불가함을 알려드립니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에  
 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접
 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사  : 주총참석장 또는 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 : 주주 본인의 위임여부 확인을 위하여 대리인은 아래  ⓛ,②,③을 모두                        지참하여야 합니다.

    ① 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감 날인 또는 서명) 원본

    ② 주총참석장, 주주의 인감증명서, 주주의 신분증사본 중 1

    ③ 대리인의 신분증

    ※ 위임장, 참석장은 원본만 인정되며, 사본은 인정되지 않습니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

* 상기 주총승인금액은 사내이사 3인을 포함한 총 7인의 보수한도 총액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

* 상기 항목은 '15년 1~5월 기준으로 작성됨

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

* 상기 항목은 '15년 1~5월 기준으로 작성됨

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

세계 경제는 주요국의 통화완화 정책, 저유가 등으로 완만한 회복세를 보이고
있으나, 최근 달러화 강세로 인한 신흥국 환율 변동, 그리스 디폴트 관련
리스크와 미국 금리인상 가능성 등으로 국제 금융시장이 불안해지고 글로벌 경기
회복이 지연되어 '15년 세계 경제 성장율은 3.5%(IMF 기준) 수준으로 전망되고
있습니다.

상사부문 트레이딩은 지역적인 수요/공급의 불균형, 가격 차이 등을 바탕으로

공급자와 수요자를 연결시켜 주는 중개 알선 및 판매 중심의 사업으로

글로벌 경기변동 및 원자재 가격 등에 의해 영향을 받고 있으며,

특히, 세계경기 회복 지연으로 원자재가는 약보합세가 지속될 전망입니다.

또한, 오거나이징은 민자 유치를 위한 각국의 제도 구축과 인프라 펀드의

활성화 등으로 향후 디벨로퍼의 참여 가능 영역이 확대될 것으로 보이나,
저개발국 중심으로 인프라 투자가 확대됨에 따라 국별 정책과 제도를 예의주시할
필요가 있습니다. 한편, 최근의 저유가 상황이 장기화될 경우에도 신재생 에너지
관련 사업 기회는 지속 확대될 것으로 보입니다.

건설 시장은 '15년 10조불 규모로 전년 대비 6% 수준의 성장이 예상되고
있으나, 중동 산유국의 재정 악화, 중남미, 아프리카 등 자원보유 신흥국의 경기
침체로 신규 프로젝트의 발주 지연, 취소가 발생하고 있습니다. 건축, 주택
시장은 민간 의존도가 높아 경기변동에 큰 영향을 받고 있으며, 플랜트, 토목
사업의 경우 신흥국은 인프라 신설, 선진국은 노후 인프라 개보수 등의 수요가
증가할 것으로 예상되고 있습니다.

또한, 중국 건설사의 해외 진출 확대에 따른 경쟁 심화로 성장성 및 수익성이
악화되고 있습니다. 국가별로도 자국산업 보호주의가 강화됨에 따라 자국민 고용
비중 확대, 로컬 건설업체와의 JV 의무화 등 현지화에 대한 요구도 증가하고
있어 사업수행 환경도 어려워지고 있는 상황입니다. 이에 따라 선진사들도
M&A를 통해 진출 시장을 확대하거나 현지 기업과 합작하여 리소스를
확보함으로써 리스크를 줄여 나가고 있습니다.

나. 회사의 현황

[상사부문]

상사부문은 차별적 경쟁력을 통한 성장기반 구축을 위해

화학, 철강, 자원분야와 섬유, 식량 등 생활산업 분야에서

지속가능한 트레이딩 사업모델을 구축하고

발전·플랜트 분야의 오거나이징 역량을 강화하고 있습니다.

트레이딩 분야에서는 우량 거래선 확보 등을 통해 트레이딩 플랫폼을

안정적으로 구축하고 세계경제 불확실성에 대응하여 리스크 관리 수준을 제고하는 한편, 물류, 금융 등을 활용한 트레이딩 기능 고도화에 주력하고
있습니다.

오거나이징 분야에서는

화력 및 신재생 발전사업, LNG 인프라 분야에서 지속적으로 핵심역량을
강화하여 장기적, 안정적으로 오거나이징 사업을 확대할 계획입니다.

[건설부문]

건설부문은 주력 상품의 경쟁력 확보, 핵심 시장에서의 현지 사업기반 구축 등을
통해 글로벌 경쟁력을 확보하고 고객, 파트너의 신뢰에 기반하여 지속적으로
성장할 수 있는 체계를 구축해 나가고 있습니다.

건축, 토목사업은 대형 프로젝트 수행 경험과 업계 Reputation을 기반으로 사업
영역을 확대하고 있고, 주택은 친환경 및 IT 기술과의 접목을 통해 래미안
아파트의 브랜드 가치를 높이고 있습니다. 또한 플랜트 사업은 설계 및
엔지니어링 역량을 기반으로 발전, LNG 저장탱크 분야에 집중하고 있으며
마이닝 플랜트 및 인프라 구축 사업에도 참여하고 있습니다.

해외사업 경쟁력 확보를 위해 글로벌 선진사와 파트너링 뿐 아니라 로컬
우수업체와의 협력을 강화함으로써 현지 사업기반을 확보하고 동시에 글로벌
스탠다드에 맞는 품질, 안전관리 체계를 구축하고자 합니다.

(5) 조직도

삼성물산 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병 당사회사

(2) 합병의 목적

제일모직주식회사는 건설, 패션, 레저, 급식/식자재유통, 바이오 등 생활과 밀접한 다양한 분야의 사업을 영위하며 성장을 지속해 왔으며 2014년 12월 18일 유가증권시장 상장 이후 기업 및 주주가치 제고를 위해 각 사업부문별 시장 확대를 적극적으로 추진하고 있습니다. 나아가 회사의 지속적인 성장을 위한 건설 사업의 핵심 경쟁력 확보 및 패션, 급식/식자재유통 사업의 해외진출을 위한 인프라 확보를 적극적으로 모색하고 있습니다.

삼성물산주식회사의 사업은 건설부문과 상사부문으로 나눌 수 있으며 전 세계 50여 개국의 거점에서 글로벌 사업을 활발하게 전개하고 있습니다 .
건설부문은 지속적인 성장기반을 확보해 글로벌 리딩 건설사로서의 성장을 목표로 하고 있으며, 상사부문은 전세계 100여개에 달하는 글로벌 네트워크를 기반으로 안정적이고 견실한 성장을 하는 종합무역상사로서 도약을 모색하고 있습니다.

양사는 금번 합병을 통해 제일모직주식회사가 보유한 다양한 사업영역과 운영 노하우 그리고 삼성물산주식회사가 보유한 건설부문의 차별화된 경쟁력과 상사부문의 해외 인프라가 결합됨으로써 매출 및 이익 증대 등 외형성장이 예상되며, 신규 유망 사업의 발굴을 통해 초일류 글로벌 기업으로의 도약을 위한 성장 기반을 마련할 것으로전망됩니다.

본 합병을 통해 기대되는 효과는 구체적으로 다음과 같습니다.

(3) 진행경과 및 주요 일정

1) 진행경과

- 2015년 4월 26일 ~ 5월 25일 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출
- 2015년 5월 6일 ~ 5월 25일 외부평가기관(삼정회계법인)의 우선주 합병비율 평가
- 2015년 5월 26일 이사회 합병 결의
- 2015년 5월 26일 합병계약 체결
- 2015년 5월 27일 공정거래위원회 기업결합신고
- 2015년 6월 12일 공정거래위원회 기업결합신고 승인
- 2015년 6월 12일 한국거래소 제일모직주식회사 우선주 상장예비심사 승인

2) 주요일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 대한 일반적인 사항

[합병회사 : 제일모직 주식회사]

1) 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 명칭은 제일모직주식회사이고 영문명은 CHEIL INDUSTRIES INC. 입니다.

2) 설립일자

제일모직주식회사는 1963년 12월 23일에 동화부동산주식회사로 시작하여, 1967년 6월 중앙개발주식회사로, 1997년 10월 삼성에버랜드주식회사로, 2014년 7월
제일모직주식회사로 사명을 변경하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주소 : 서울특별시 중구 세종대로 67 삼성본관빌딩
전화번호 : 02-759-1439
홈페이지 : http://www.cheilind.co.kr/

4) 중소기업 해당여부

제일모직주식회사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 주요사업의 내용

제일모직주식회사는 사업부문별로 의류제품 제조ㆍ판매사업과 모제품(직물)가공ㆍ판매사업을 하는 패션사업부문, 건축ㆍ소방ㆍ플랜트ㆍ에너지절감(ESCO) 및 조경공사업을 하는 건설사업부문, 전문급식 및 식자재유통사업을 영위하는 급식/식자재유통 사업부문(삼성웰스토리)과 에버랜드(드라이파크), 캐리비안베이(워터파크),
골프장을 운영하는 레져사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문별 자세한 사항은 2015년 5월 15일에 공시한 분기보고서를 참고하시기
바랍니다.

6) 계열회사에 관한 사항

제일모직주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 삼성그룹에 속한 계열회사로서 당분기말 현재 삼성그룹에는 직전분기 대비 2개 회사(레이, 송도랜드마크시티)가 감소하여 67개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 총 18개사이며 비상장사는 49개사입니다.

7) 연결대상 종속회사 개황

제일모직주식회사의 연결대상 종속회사는 당분기말 현재 아래와 같이 10개사가
있습니다.

※ 주요 종속회사 여부는 직전연도 자산총액이 750억 이상 여부로 판단하였습니다.

8) 연결대상회사의 변동내용
(2015년 01월 01일 ~ 2015년 03월 31일 )

(제 51 기)
연결대상회사 변동 없음

(제 50 기)

9) 신용평가에 관한 사항

제일모직주식회사는 사업보고서 제출일 현재 한국기업평가와 NICE신용평가로부터 각각 기업어음 'A1' 등급, 기업신용등급 'AA+'의 신용등급을 받고 있습니다.

[신용등급의 정의]
(한국기업평가 신용등급)

- 기업어음 신용등급

주1. A2부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여할 수 있다.
주2. 미공시 등급의 경우 당해 등급기호의 앞에 "U"를 부기한다.

- 기업신용등급

주1. AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여할 수 있다.
주2. 예비평정의 경우 당해 등급기호의 앞에 "P"를 부기한다.
주3. 미공시 등급의 경우 당해 등급기호의 앞에 "U"를 부기한다.

(NICE신용평가 신용등급)

- 기업어음 신용등급의 정의

주1. 위 등급중 A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, -
기호가 첨부됩니다.

- 기업신용등급

주1. 위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.

[피합병회사 : 삼성물산 주식회사]

1) 회사의 법적 ㆍ 상업적 명칭

회사의 명칭은 삼성물산주식회사이고, 영문명은 Samsung C&T Corporation입니다.

2) 설립일자 및 존속기간

삼성물산주식회사는 1938년 3월 1일 설립된 삼성상회를 모태로,
1951년 1월에 삼성물산주식회사로 설립된 종합무역상사로서, 1975년 12월에
주식을 한국증권거래소에 상장하였습니다. 또한 회사는 2006년 12월 8일자로
주식예탁증서(Global Depositary Receipts)를 런던증권거래소에 상장하였습니다.

3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

ㅇ 주 소 : 서울특별시 서초구 서초대로 74길 14 삼성물산빌딩

ㅇ 전화번호 : 02-2145-2114

ㅇ 홈페이지 : http://www.samsungcnt.com

4) 중소기업 해당여부

삼성물산주식회사는 중소기업기본법 제2조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

5) 주요 사업의 내용

삼성물산주식회사의 사업부문은 건설부문과 상사부문으로 나눌 수 있습니다. 건설부문은 국내외의 건축, 토목, 플랜트, 주택 분야의 사업을 영위하고 있고, 상사부문은
자원개발, 철강, 화학, 산업소재, 섬유 등 다양한 방면에서 국제무역을 하고 있으며
미래 유망사업을 중심으로 성장 동력이 될 신사업을 추진하고 있습니다.

사업부문별 자세한 사항은 2015년 5월 15일에 공시한 분기보고서를 참고하시기
바랍니다.

6) 계열회사에 관한 사항

삼성물산주식회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 삼성그룹에 속한 계열회사로서 2015년 3월말 현재 삼성그룹에 속한 계열회사의 총수는 67개입니다. 이 중 상장사는 18개이고 비상장사는 49개입니다.

7) 연결대상 종속회사 개황

삼성물산주식회사의 2015년 3월말 현재 종속회사는 95개(국내 3개, 해외 92개)입니다. 이 중 국내 상장 종속회사는 없습니다.

8) 주요 종속회사의 현황

(건설부문)

(상사부문)

9) 연결대상회사의 변동내용
(2015년 01월 01일 ~ 2015년 03월 31일 )

10) 신용평가에 관한 사항

[신용평가회사의 유가증권 종류별 신용등급체계]
신용평가회사의 유가증권 종류별 신용등급체계 및 각 신용등급에 부여된 의미는
각 신용평가회사의 홈페이지 자료를 참조하였으며 그 주요내용은 다음과 같습니다.

- 한국신용평가 : 기업어음
 기업어음 신용등급은 신용도에 따라 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성되어
 있습니다.
 등급 중 A1에서 A3까지는 적기 상환능력이 인정되는 투자등급이며, B와 C는
 환경변화에 따라 적기상환능력이 크게 영향 받을 수 있는 투기등급으로
 분류됩니다.

※ 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급 내에서의
 우열을 나타냄.

- 한국신용평가 : 회사채
 회사채의 평가등급은 원리금 지급능력의 정도에 따라 AAA부터 D까지 10개
 등급으로 분류됩니다. 등급 중 AAA부터 BBB까지는 원리금 상환능력이 인정되는
 투자등급이며, BB에서 C까지는 환경변화에 따라 크게 영향을 받는 투기등급으로
 분류됩니다.

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일 등급내에서의
 우열을 나타냄.

- NICE신용평가 : 기업어음
 기업어음증권의 단기 신용등급은 A1에서 D까지 6개의 등급으로 구성됩니다.

※ 위 등급중 A2등급부터 B등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가
 첨부됩니다.

- NICE신용평가 : 회사채
 채권신용평가의 신용등급은 AAA에서 D까지 10개의 등급으로 구성됩니다.

※ 위 등급중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, -
 기호가 첨부됩니다.

- 한국기업평가 : 기업어음

※ A2부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우
 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여할 수 있다.
※ 미공시 등급의 경우 당해 등급기호의 앞에 "U"를 부기한다.

- 한국기업평가 : 회사채

※ AA부터 B까지는 동일 등급내에서 세분하여 구분할 필요가 있는 경우에는
 "＋" 또는 "－"의 기호를 부여할 수 있다.
※ 예비평정의 경우 당해 등급기호의 앞에 "P"를 부기한다.
※ 미공시 등급의 경우 당해 등급기호의 앞에 "U"를 부기한다.

- R&I(日) : 장기신용등급 (상환기간 1년 이상)

- R&I(日) : 단기신용등급 (상환기간 1년 미만)

(2) 합병의 형태

1) 합병 방법
제일모직주식회사가 삼성물산주식회사를 흡수합병하여, 제일모직주식회사는 존속하고, 삼성물산주식회사는 해산합니다. 존속회사의 사명은 삼성물산주식회사(가칭)로 변경할 예정입니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

3) 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 제일모직주식회사는 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

삼성물산주식회사 우선주 주주들에게 제일모직주식회사의 합병신주(우선주)를 발행하여 1 : 0.3500885주의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 추진하여 2015년 5월 27일 한국거래소 측에 상장예비심사신청서를 제출하였으며 2015년 6월 12일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다.다만, 향후 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라 주주 수 요건(300명 이상) 등의 신규상장 요건이 불충족될 경우 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 삼성물산주식회사 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(3) 합병의 요령

1) 신주의 배정

가) 신주배정내용

합병회사인 제일모직주식회사는 합병기일 현재 피합병회사인 삼성물산주식회사의주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 삼성물산주식회사 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 제일모직주식회사 보통주식(액면금액 100원) 0.3500885주의 비율로 합병신주를 교부하고, 삼성물산의 주주명부에 기재된 우선주주에 대하여 삼성물산주식회사우선주식(액면금액 5,000원) 1주당 제일모직주식회사 우선주식(액면금액 100원)
0.3500885주의 비율로 합병신주를 교부합니다.

- 배정대상: 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주
- 배정기준일 : 2015년 9월 1일 (합병기일)
- 교부예정일 : 2015년 9월 14일

한편, 본건 합병으로 인하여 피합병회사인 삼성물산주식회사의 우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 제일모직주식회사의 우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다.

나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법

합병회사인 제일모직주식회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

다) 자기주식에 대한 신주배정

흡수합병의 경우 피합병회사가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지 여부와 관련하여 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서는 구체적인 규정을 두고 있지 않습니다.

이에 대해서는 학설상 다툼이 있으나, 법률상 명시적으로 피합병회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 없다는 규정을 두고 있지 아니한 점, 상법 제341조의2 제1호는 회사의 합병으로 인한 경우에 자기주식 취득을 허용하고 있어 본 사안도 위 규정이 적용될 수 있는 점, 회사의 자산유출이 없는 본 사안과 같은 경우에는 자본충실의 원칙 등이 문제가 되지 않는 점, 실무상으로도 피합병회사가 원래 보유하고 있던 자기주식 및/또는 반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식에 대하여 합병대가로서 합병신주를 배정한 사례가 다수 발견되는 점 등을 고려할 때, 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있다고 해석하는 것이 합리적인 것으로 판단됩니다.

이에 따라, 합병회사인 제일모직주식회사는 삼성물산주식회사가 보유한 우선주 자기주식(제출일 현재 449,930주) 및 삼성물산주식회사가 주식매수청구권을 행사한 우선주주들로부터 매수하여 보유하게 될 우선주 자기주식에 대해서 합병신주(우선주)를 배정할 예정입니다.

라) 신주의 상장 등에 관한 사항

삼성물산주식회사는 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주(보통주 및 우선주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2015년 9월 15일

합병회사인 제일모직주식회사는 삼성물산주식회사 우선주 주주들에게 제일모직주식회사의 합병신주(우선주)를 발행하여 0.3500885주의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 위하여 2015년 5월 27일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며 2015년 6월 12일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다. 다만, 향후 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라 주주 수 요건(300명 이상) 등의 신규상장 요건이 불충족될 경우 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 삼성물산주식회사 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

마) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2015년 1월 1일로 합니다.

2) 교부금 등 지급

제일모직주식회사가 삼성물산주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 삼성물산주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

제일모직주식회사가 삼성물산주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 삼성물산주식회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.

4) 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 제출일 현재 확정되지 않았으나, 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 각 당사회사가 협의하여 부담하기로 하였습니다.

5) 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가) 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

① 자기주식 및 포합주식 소유 현황

※ 피합병회사인 삼성물산주식회사는 2015년 06월 10일 성장성 확보를 위한
 합병 가결 추진 및 재무구조 개선을 위해 자기주식 처분을 결정하여 보통주
 자기주식 전량 8,990,557주를 주당 75,000원, 총 674,291,775,000원에 2015년
 06월 11일 장외거래 방식으로 주식회사 케이씨씨에 매각 하였습니다.

나) 처리 방침

합병회사인 제일모직주식회사가 보유한 자기주식 19,033,800주와 피합병회사 삼성물산주식회사가 보유한 제일모직주식회사 주식 1,849,850주는 합병법인의 자기주식으로 처리될 예정입니다.

합병회사인 제일모직주식회사는 피합병회사인 삼성물산주식회사가 보유한 우선주 자기주식(제출일 현재 449,930주) 및 삼성물산주식회사가 주식매수청구권을 행사한 우선주주들로부터 매수하여 보유하게 될 우선주 자기주식에 대해서
합병신주(우선주)를 교부하고, 삼성물산주식회사의 자기주식에 대해 교부한 합병신주를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.

또한 합병회사인 제일모직주식회사는 제일모직주식회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다.

상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터5년 이내 처분할 예정입니다.

이외에 기존 합병당사 회사가 보유하고 있던 자기주식 및 단주취득으로 인한 자기주식에 대해서는 제출일 현재 구체적인 처리방침에 대해 확정된 바 없습니다.

6) 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 제일모직주식회사는 피합병회사인 삼성물산주식회사의 종업원을 합병기일에 제일모직주식회사의 종업원으로 승계합니다.

7) 종류주주의 손해 등

삼성물산주식회사 우선주 주주들에게 제일모직주식회사의 합병신주(우선주)를 발행하여 1 : 0.3500885의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다. 합병신주(우선주)의 신규상장을 위하여 2015년 5월 27일 한국거래소에 상장예비심사신청서를 제출하였으며 2015년 6월 12일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다.
다만, 향후 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라 주주 수 요건(300명 이상) 등의 신규상장 요건이 불충족될 경우 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 삼성물산주식회사 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

본 합병의 경우 보통주 합병비율을 우선주에 동일하게 적용함에 따라 삼성물산주식회사의 우선주4,648,653주는 제일모직주식회사 우선주 1,627,440주로 전환되어 우선주 발행주식총수가 감소하게 됩니다. 유가증권시장 상장규정 제64조 1항 4호에 따라 신규상장일이 속하는 반기를 제외하고 반기의 월평균거래량이 1만주 미만인 경우 관리종목으로 지정되며 유가증권시장 상장규정 제65조 1항 4호에 따라 관리 종목으로 지정 된 상태에서 다음 반기에도 월평균 거래량이 1만주 미만일 경우 상장폐지 조건에 해당됩니다. 삼성물산주식회사 우선주의 경우 합병이사회결의 전일인 2015년 5월 25일 기준 과거 6개월 기간(2014년 11월 26일 ~ 2015년 5월 25일)의 월평균 거래량은 약 283,000주로 합병비율에 따라 감소되는 주식수와 동일한 비율로 거래량이감소한다는 가정시, 월평균 거래량은 약 99,000주로 거래량 미달 요건에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다.

삼성물산주식회사의 우선주에 대해 제일모직주식회사가보통주 합병비율과 같은 비율로 동일 종류, 동일 내용의 우선주식으로 합병대가를 배정하는 것은 등가성을 해치지 않아우선주의 주주는 손해를 입을 염려가 없는 것으로 판단되므로 상법 제435조 및 제436조에 의한 종류주주총회의 결의는 요구되지 않는다는 것이 당사의 의견입니다.

다만 당사의 의견과 달리 본건 합병이 합병비율 등 측면에서 우선주주에게 불리한 합병으로서 종류주주총회의 승인이 필요하다고 주장되고 더 나아가 그에 기초한 소송이 제기될 경우, 그 결과에 따라서는 합병일정 지연 등 절차상의 변경이 있을 수 있습니다. 예를 들어 삼성물산주식회사의 우선주주들이 우선주 종류주주총회의 소집을 요구하였음에도 삼성물산주식회사가 이에 응하지 않을 경우 소수주주권 행사의 요건을 갖춘 우선주주들은 법원에 종류주주총회의 소집허가를 신청할 수 있습니다. 이러한 종류주주총회의 소집허가 신청 자체만으로 본 합병의 진행이 중단되는 것은 아니지만, 당사의 의견과 달리 법원이 본 합병으로 인하여 삼성물산주식회사의 우선주주에게 손해를 미친다고 판단하여 종류주주총회의 소집허가를 하는 경우 본 합병에 대한 종류주주총회 승인이 필요할 수 있고, 종류주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 그 종류의 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 종류주주총회에서 합병이 승인되지 않는 경우 본 합병의 효력에 대하여 다툼이 발생할 수 있습니다.

8) 채권자 보호 절차

각 합병 당사자는 '상법' 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가) 각 합병 당사자는 합병계약서에 대한 주주총회의 승인이 있는 다음 날부터 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 채권자이의제출기간 내 이를 제출할 것을 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고합니다.

나) 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다) 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
① 채권자 이의제출 공고일 : 2015년 7월 18일
② 채권자 이의 제출기간 : 2015년 7월 18일부터 2015년 8월 18일까지
③ 공고매체
- 제일모직주식회사 : 중앙일보
- 삼성물산주식회사 : 중앙일보
④ 이의 제출처
- 제일모직주식회사 : 서울시 중구 세종대로 67 삼성본관빌딩 제일모직 재무팀
- 삼성물산주식회사
    : 서울시 서초구 서초대로74길 14 삼성물산빌딩 33층 금융팀(IR)

라) '상법' 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마) 피합병회사인 삼성물산주식회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 제일모직주식회사가 승계합니다.

9) 그 밖의 합병 등 조건

가) 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해지조건은 아래와 같습니다.

나) 이사 및 감사위원회 위원의 임기

본 합병 전의 제일모직주식회사 이사 및 감사위원회의 위원으로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 '상법' 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 제일모직주식회사의 이사 및 감사위원회의위원의 지위를 유지합니다. 반대로, 본 합병으로 인한 삼성물산주식회사의 해산등기일 이전에 삼성물산 주식회사의 이사 및 감사위원회 위원으로 재직하는 자의 지위는 삼성물산 주식회사의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

본건 합병으로 제일모직주식회사에 취임할 이사 및 감사위원회위원은 합병승인 주주총회(2015년 7월 17일 예정)에서 선임될 예정입니다.

향후 합병회사는 기존 제일모직주식회사의 대표이사 및 이사회이사들과 서로 선임될이사들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다.
이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.

다만, 합병회사는 합병 등기일 (2015년 9월 4일 예정) 이후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대해서는 합병 전 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

다) 계약의 효력발생

합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을상실합니다.

라) 정관변경안

본 합병에 따른 존속회사 제일모직주식회사의 정관변경안은 다음과 같습니다.

마) 합병기일

본 합병기일은 2015년 9월 1일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

바) 일부무효

본건의 합병계약에서 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로간주합니다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니합니다.

사) 관할합의

합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사 사이에서 발생하는 분쟁은 서울중앙지방법원을 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.

아) 자산.부채 및 권리 의무의 승계

제일모직주식회사는 합병기일에 삼성물산주식회사의 자산,부채 및 권리,의무의 일체를 승계합니다.

자) 합병계약서에 정하지 않은 사항

본건의 합병계약서에 규정된 내용 이외의 합병에 필요한 사항은 계약의 취지에 따라 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사가 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(4) 합병비율 및 산출근거

1) 합병의 합병가액ㆍ비율

제일모직주식회사와 삼성물산주식회사의 본 합병은 양사가 모두 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

가) 보통주 기준 합병비율
                                                                                                         (단위 : 원)

주1) 합병회사 제일모직주식회사와 피합병회사 삼성물산주식회사는 각각의 보통주가 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.
주2) 합병기일(2015년 9월 1일) 현재 삼성물산주식회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주식 1주(액면가액 5,000원) 당 제일모직주식회사의
보통주식(액면가액 100원) 0.3500885주를 발행 교부할 예정입니다

나) 우선주 기준 합병비율

(주1) 합병회사는 우선주가 발행되어 있지 않아 우선주 기준시가를 산정할 수 없습니다.
(주2) 합병회사의 우선주 합병가액은 피합병회사의 우선주 합병가액(34,810원)을 피합병회사의 보통주 합병비율(0.3500885)로 나누어 산정한 금액입니다.
(주3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병당사회사는 모두 주권상장법인이나 존속법인이 합병신주로 발행할 우선주만 상장되어 있지 아니한 경우에 그 우선주의 가치 산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않습니다. 공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항), 본건 합병에 있어서 피합병회사의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병회사 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병회사의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한 조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.
(주4) 보통주 합병가액과 우선주 합병가액 간의 괴리율((보통주 합병가액 - 우선주 합병가액) / 보통주 합병가액)에 해당하며, 결과적으로 합병당사회사 양사의 보통주와 우선주 간의 괴리율은 37.58%로 동일합니다.

다) 본건 합병으로 인하여 피합병회사인 삼성물산주식회사의 우선주식에 대해서 발행하는 합병회사 제일모직주식회사의 우선주식의 내용 및 조건은 다음에 정하는 바와 같습니다.

라) 본건 합병으로 합병회사인 제일모직주식회사가 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 봅니다.

마) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

2) 산출근거

가) 보통주 합병비율 산출근거

본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 유가증권시장 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

① 제일모직주식회사 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 제일모직주식회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 5월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 5월 25일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2015년 5월 25일)]

기준시가 산정을 위해 2015년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다

② 삼성물산주식회사 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 삼성물산주식회사의 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 5월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 5월 25일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2015년 5월 25일)]

기준시가 산정을 위해 2015년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나) 우선주 합병비율 산출근거

피합병회사인 삼성물산주식회사의 우선주는 상장되어 있으나, 합병회사인 제일모직주식회사가 피합병회사인 삼성물산주식회사의 우선주주에게 발행하여 교부할 예정인 제일모직주식회사의 우선주는 발행되어 있지 아니한 상태인 바, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서는 합병의 당사회사가 모두 주권상장법인이나 존속법인의 우선주가 발행 및 상장되어 있지 아니한 경우에 그 우선주의 가치산정방법에 관하여는 명확한 규정을 두고 있지 않습니다.

한편, 피합병회사인 삼성물산주식회사의 우선주의합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 우선주에 대한 기준주가로 산정하였습니다.

공정한 우선주 합병비율을 정하기 위해서는 합병당사회사 우선주의 상대적 가치를 가장 합리적으로 반영하는 비율을 적용하여야 한다는 점, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률은 주권상장법인 간 합병의 경우 시장에서 성립된 거래가격을 기준으로 하여 합병비율을 산정하는 것을 원칙으로 하고 있는 점(자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5 제1항), 본건 합병에 있어서 피합병회사의 우선주에 대하여 권리의 내용 면에서 기존 피합병회사 우선주와 실질적으로 동일한 조건의 합병회사의 우선주를 발행하여 배정할 예정인 점 등을 고려하여 우선주 간의 합병비율을 결정함에 있어서 합병당사회사의 상대적 주식가치를 표현하는 보통주 합병비율을 동일한조건의 우선주 간 합병비율로 사용하였습니다.

외부평가기관에서 평가한 우선주 합병비율은 아래의 『3) 외부평가에 관한 사항』에자세히 기재되어 있습니다.

① 제일모직주식회사 우선주식의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으나, 합병회사는 발행한 우선주가 존재하지 않아 우선주의 최근 1개월간 평균종가, 최근 1주일간 평균종가, 최근일 종가를 산정할 수 없는 바, 합병회사의 우선주 합병가액은 피합병회사의 우선주 기준시가에 따라 산출한 합병가액을 합병당사회사 간 보통주 합병비율로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 합병회사의 우선주 합병가액은 피합병회사의 우선주 합병가액(34,810원)을 피합병회사의 보통주 합병비율(0.3500885)로 나누어 산정한 금액입니다.
(주2) 보통주 합병가액과 우선주 합병가액 간의 괴리율((보통주 합병가액 - 우선주 합병가액) / 보통주 합병가액)에 해당하며, 결과적으로 합병당사회사 양사의 보통주와 우선주 간의 괴리율은 37.58%로 동일합니다.

② 삼성물산주식회사 우선주식의 합병가액

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따르면 주권상장법인 간의 합병가액은 기준시가를 적용하도록 정하고 있으므로 피합병회사의 우선주 기준시가를 산정하여 우선주 합병가액으로 적용하였습니다.

피합병회사의 우선주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2015년 5월 26일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 5월 26일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 5월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 동 법률에 따르면 계열회사 간 합병의 경우에는 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 이를 적용하지 아니하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일은 2015년 5월 26일이므로 전일인 2015년 5월 25일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2015년 4월 26일부터 2015년 5월 25일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2015년 5월 19일부터 2015년 5월 25일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 피합병회사 우선주 기준시가 산정을 위해 2015년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 피합병회사의 최근 1개월 우선주 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3) 외부평가에 관한 사항

가) 평가기관의 개황

나) 평가의 개요

① 평가계약 체결일 : 2015년 5월 6일

② 평가기간 : 2015년 5월 6일부터 2015년 5월 25일까지

다) 평가기관의 독립성

삼정회계법인은 제일모직주식회사 및 삼성물산주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 '공인회계사법' 제21조 및제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

라) 평가의 내용

【분석기관평가의견서】

제일모직주식회사 및 삼성물산주식회사 귀중

제일모직주식회사 및 삼성물산주식회사 간의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견

삼정회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 제일모직주식회사(이하 "합병회사")와 주권상장법인인 삼성물산주식회사(이하 "피합병회사") 간의 합병에 있어 합병회사와 피합병회사(이하 "합병당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 사용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병회사의 주가자료 및 2015년 3월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표와 피합병회사의 주가자료 및 2015년 3월 31일 기준의 한국채택국제회계기준에 의한 별도재무제표를 검토하였습니다. 또한, 본 평가인은 합병회사 우선주 합병가액의 적정성을 검토하기 위한 목적으로 합병회사의 보통주와 우선주 합병가액 간의 괴리율에 대해 검토하였으며, 이를 위해 합병당사회사가 속한 유가증권시장(KOSPI) 상장회사의 보통주와 우선주 간의 괴리율을 분석하였습니다.

본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인
(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병회사가 피합병회사를 합병함에 있어서 보통주 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당 합병가액은 합병회사와 피합병회사가 각각 159,294원(액면가액 100원)과 55,767원(액면가액 5,000원)으로 보통주 합병비율은 1 : 0.3500885 이며, 우선주 합병비율의 기준이 되는 우선주 주당 합병가액은 각각 99,432원(액면가액 100원)과 34,810원(액면가액 5,000원)으로 우선주 합병비율은 1 : 0.3500885 입니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 검토한 보통주와 우선주의 합병비율은 합병당사회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황에 따라 영향을 받을 수도 있습니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2015년 5월 26일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병가액 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가기관의 독립성: 삼정회계법인은 제일모직주식회사 및 삼성물산주식회사와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.


평가 계약일자 : 2015년 5월 6일
평 가 기 간 : 2015년 5월 6일 ~ 2015년 5월 25일
제 출 일 자 : 2015년 5월 26일
평 가 회 사 명 : 삼정회계법인
대 표 이 사 : 김 교 태 (인)
소 재 지 : 서울특별시 강남구 테헤란로 152 (역삼동, 강남파이낸스센터 10층)
평 가 책 임 자 : (직책) 전무이사 (성명) 손 호 승 (인)
 (전화번호) 02-2112-0717

(5) 합병 당사자간의 출자ㆍ채무보증 기타 거래내역

1) 출자

제출일 현재 삼성물산주식회사는 제일모직주식회사의 주식을1.37%(보통주 기준) 소유하고 있습니다.

2) 채무보증

해당 사항 없습니다.

3) 담보제공

해당 사항 없습니다.

4) 매입ㆍ매출거래, 영업상 채권ㆍ채무 등

가) 매출 등의 거래

나. 매입 등의 거래

※ 영업상 채권 채무 거래 내역은 없습니다.

(6) 주식매수청구권 행사 안내

1) 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지(i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는(iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

2) 주식매수 예정가격

가) 제일모직주식회사 보통주식

① 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2015년 05월 25일)

② 산출내역

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

※ 관련법규

나) 삼성물산주식회사 보통주식

① 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2015년 05월 25일)

② 산출내역

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

다) 삼성물산주식회사 우선주식

① 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2015년 05월 25일)

② 산출내역

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가) 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준(2015년 06월 11일)일 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에
대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2015년 05월 26일)까지 주식의 취득계약을체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일
(2015년 05월 27일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의
소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를
증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2015년
07월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를
취합하여 주주총회일 2영업일 전(2015년 07월 15일) 까지 예탁기관인
한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에
실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나) 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2015년 08월 04일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다) 접수 장소

라) 청구기간

4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

본건 합병과 관련하여 제일모직주식회사 또는 삼성물산주식회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 각 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조오천억원을 초과하는 경우(제일모직주식회사 주식에 관한 주식매수가액에 대하여 제일모직주식회사의 주주와 제일모직주식회사간에 매수가액이 합의되지 않거나 또는 삼성물산주식회사 주식에 관한 주식매수가액에 대하여 삼성물산주식회사의 주주와 삼성물산주식회사간에 매수가액이 합의되지 않더라도, 그 합의되지 아니한 주식에 대하여는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 기준으로 계산하여 위 각 매수예상가액의 합계액이 일조오천억원을 초과하는 경우 포함) 어느 일방 당사회사는 상대방 일방 당사회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가) 주식매수대금의 조달 방법

제출일 현재 제일모직주식회사와 삼성물산주식회사의 주식매수대금의 조달 관련하여 자금조달 가능 금액은 다음과 같습니다.

나) 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로
   이체할 예정입니다.

다) 주식매수대금의 지급예정시기

합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
- 제일모직주식회사 : 2015년 09월 05일
- 삼성물산주식회사 : 2015년 08월 27일

라) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

합병회사인 제일모직주식회사는 제일모직주식회사가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식)과 피합병회사인 삼성물산주식회사가 주주의 주식매수청구로 인해 취득한 자기주식(보통주식, 우선주식)은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 제출일 현재, 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서 확정된 바 없습니다.

바) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 되실 수 있음에 유념하여 주시기 바랍니다.

6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

'상법' 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가) 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나) 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(7) 기타 투자자 보호에 관한 내용 등

1) 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가) 합병신주 및 제일모직주식회사 우선주 상장예정일

합병신주는 2015년 9월 14일 교부할 예정이며, 상장 예정일은 9월 15일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.

삼성물산주식회사 우선주 주주들에게 제일모직주식회사의 합병신주(우선주)를 발행하여 1 : 0.3500885주의 합병비율로 배정ㆍ교부할 예정입니다.합병신주(우선주)의 신규상장을 추진하여2015년 5월 27일 한국거래소 측에 상장예비심사신청서를제출하였으며 2015년 6월 12일 한국거래소로부터 상장예비심사승인을 통보 받았습니다. 다만, 향후 주식매수청구권 행사와 합병신주 배정 등의 결과에 따라 주주 수 요건(300명 이상) 등의 신규상장 요건이 불충족될 경우 상장이 불가할수 있습니다. 이 경우 삼성물산주식회사 우선주 주주들의 환금성에 제약이 발생할 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

나) 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 제일모직주식회사는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 삼성물산주식회사는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지되게 됩니다.

다) 삼성물산 주식예탁증서 관련

피합병회사인 삼성물산주식회사의 기명식 보통주 일부와 기명식 우선주 일부가, 런던증권거래소(London Stock Exchange)에 주식예탁증서(Depositary Receipts, 일정수량의 보통주 또는 우선주로 교환할 수 있는 권리가 부여된 증권) 형태로 상장되어 있습니다.

2015년 6월 16일 기준 DR 잔고는 보통주 274,707주 (549,414 DR), 우선주 491주(982 DR)이며 이는 회사 보통주 기준 0.18%, 우선주 기준 0.01% 입니다.

본 합병에 따라 피합병회사인 삼성물산주식회사는 소멸법인이 되며, 피합병회사의 주주들이 보유하는 주식에 대해서는 합병대가로 제일모직주식회사의 합병신주가 발행되어 유가증권시장에 추가(보통주의 경우) 또는 신규(우선주의 경우) 상장할 예정입니다.

국내 합병절차 및 일정에 따라 런던증권거래소(London Stock Exchange)와 그 감독기관인 Financial Conduct Authority (이하 “FCA”)는 기존에 상장되어 있는 삼성물산주식회사의 주식을 기초로 한 주식예탁증서의 거래 정지를 결정할 수도 있으며, 그 경우 회사는 주식예탁증서의 상장폐지절차를 이행하여야 합니다.

다만, 런던증권거래소(London Stock Exchange)와 FCA의 결정과 무관하게 2015년 7월 17일 예정된 임시주주총회 이후 회사의 의사결정 절차에 따라 삼성물산주식회사는 국내 합병절차 및 일정에 맞추어 주식예탁증서의 자발적 상장폐지를 검토 하고 있으며, 이 경우 상장폐지 예정일 20 영업일 전에 RIS(Regulatory Information Service)에 상장폐지의사를 통지 하고, 상장폐지가 발효되기 최소 24시간 전에 상장폐지를 요청하는 서면통지를 FCA에 제출하게 됩니다.

아울러, 임시주주총회 이후 회사의 의사결정 절차에 따라 주식예탁증서의 자발적 상장폐지를 결정할 경우 자발적 상장폐지신청과 더불어 Global Depositary Receipts(이하 “GDR”) 프로그램도 해지할 계획입니다. 예탁기관인 미국씨티은행은 프로그램 해지의 효력발생일(“프로그램 해지일”) 30일 전에 GDR투자자들에게 프로그램 해지의 사실을 통지하고, 해지의 효력발생일(다만, 회사와 예탁기관이 합의하는 경우 연장될 수 있음) 이후 합병 전으로 실무상 원주교부가 가능한 기간(합병으로 인한 매매정지일 전)까지는 GDR을 반납하는 투자자들에게 원주(삼성물산주식회사 발행의 보통주 및 우선주)를 교부할 예정입니다. 삼성물산 주식을 원주로 교부받는 GDR투자자들은 사전에 외국인투자자등록을 하여야 합니다. 합병 이후 원주로 교환되지 않은 GDR에 대해서는 예탁기관인 미국씨티은행이 원주(삼성물산주식회사 발행의 보통주 및 우선주에 대한 대가로 교부되는 제일모직이 발생한 합병신주)를 한국거래소 유가증권시장에서 매각하고 그 대금을 GDR 증서를 반납하는 투자자들에게 지급할 예정입니다.

본 합병과 관련하여 관련 규정상의 공시의무에 따라 합병에 대한 공시자료를 런던증권거래소(London Stock Exchange)의 뉴스 서비스인 RNS (Regulatory News Service)를 통해 2015년 5월 26일(현지 시간) 공시하였으며, 향후 한국거래소 일정에 맞추어 임시주주총회와 관련된 사항을 주식예탁증서를 보유한 주주들에게도 안내할 예정입니다

1) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call
Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.
 

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의
     대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)                                 【제일모직주식회사】

                                               <연 결 재 무 상 태 표>

                                                <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

                                                 <재 무 상 태 표>

                                                   <포 괄 손 익 계 산 서>

(피합병회사)                            【삼성물산주식회사】

                                            <연 결 재 무 상 태 표>

                                          <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

                                                <재 무 상 태 표>

                                             <포 괄 손 익 계 산 서>

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

   - 해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건