투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2015년 3월 6일 및 2015년 5월 19일 개최된 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6제2항제1호에 의거하여 당사와 케이티비투자증권(주) 및 유진투자증권(주) 간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여, 당사 기명식 보통주 44,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

■ 모집예정가액 산출 근거

이사회결의일 전일을 기산일로 하여 소급한 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30% 할인한 가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함).

※ 예정발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

■ 1차발행가액 산출 근거

신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 최근일 종가를 상회하는 경우에는 최근일 종가)을 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 30% 할인한 가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 절상하며, 1주당 발행가액이 액면가액 미만인 경우에는 액면가로 함).

※ 1차발행가액 = [기준주가 * (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 * 할인율 ) ]

■ 공모일정 등에 관한 사항

당사는 2015년 3월 6일 이사회 및 2015년 5월 19일 정정이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

2. 공모방법

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제 57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정합니다. 단, 현행 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에 의하여 산정되는 가격 이상으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량 가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(200원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다

※ 기준주가 : Min{(1개월 거래량가중평균주가+1주일거래량가중평균주가+ 최근일종가)/3, 최근일종가}

② 2차 발행가액 산정 : 2차발행가액은 청약일전 제 3거래일을 기산일로 한 1주일 평균종가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일종가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(30%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다.
단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.

※ 기준주가 : Min {(1주일 거래량가중평균주가+최근일종가)/2, 최근일종가}

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다.  단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정’제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이  ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2015년 06월 19일)에 결정되어 2015년 06월 19일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2015년 07월 24일)에 결정되어 2015년 07월 24일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은 2015년 07월 27일 정관에 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.e-trons.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 및 인수회사의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.


(2) 청약방법

①  구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 주주로서 신주인수권을 배정받은 자 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 보유한 자는 신주인수권증서를 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사인 케이티비투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 보유 증서의 수량 한도 내에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이티비투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

②초과청약 : 구주주 및 시장에서 신주인수권증서를 매입하여 청약을 한 자는 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있으며, 명부주주로서 신주배정통지서를 첨부하여 청약을 한자는 신주배정통지서 상의 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 및 신주배정통지서 청약 한도 주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : 각 청약처별 다중청약은 가능하나, 한개의 청약처에서 이중청약은 불가능 하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개의 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑤ 기타
1) 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 신주인수권증서 보유자가 보유한 신주인수권증서 수량에 따라 청약을 한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
2) 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
3) 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑥청약한도
1) 신주인수권증서(구주주) 청약의 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인  0.78931196를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단, 1주 미만은 절사)과 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수. 단, 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동, 주식매수선택권의 행사 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.
2) 일반공모 청약의 한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)
② 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

③ 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 한편, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다

1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

3) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 125,000주 이하(액면가 200원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사인 케이티비투자증권(주), 인수회사인 유진투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시
ⅰ) 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
ⅱ) HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
ⅲ) 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선 상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

3) 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[ 청약사무취급처]
1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 케이티비투자증권(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 케이티비투자증권(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 케이티비투자증권(주) 및 유진투자증권(주)의 본, 지점

③ 기타
1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이티비투자증권(주), 유진투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

2) 구주주 청약 시 케이티비투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일: 2015년 08월 14일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 국민은행 증권대행부
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 국민은행 가산IT지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이티비투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2015년 07월 06일)로부터 구주주청약개시일(2015년 07월 29일)의 전영업일(2015년 07월 28일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년 7월 6일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2015년 07월 13일부터 2015년 07월 17일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2015년 07월 20일에 상장폐지될 예정입니다(코스닥시장 상장규정 제16조의 3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의 3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함).

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
 
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2015년 07월 13일부터 2015년 07월 17일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2015년 07월 06일(예정)부터 2015년 07월 21일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2015년 07월 21일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2015년 07월 22일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
 ⅰ) 신주배정통지일(2015년 07월 06일(예정))로부터 2015년 07월 28일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
 ⅱ) 신주배정기준일(2015년 06월 24일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

주3)주1) 상기 일반공모를 거쳐 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 인수계약서 상 인수의무주식수를 한도로 하여 개별 인수의무주식수만큼 자기 책임 하에 인수하기로 합니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 :  기명식 보통주 1주당 200원

2. 주식에 관한 사항

3. 의결권에 관한 사항

4. 신주인수권에 관한 사항

5. 배당에 관한 사항

6. 주식의 소각

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[용어정리]

당사는 현재 Intel社 컴퓨터부품 및 서버시스템 유통 및 개발,제조에 관한 사항을 주사업으로 영위하고 있으며, 컴퓨터 서버 및 스토리지를 개발, 제조하는 SI사업부, Intel社의 컴퓨터 부품(SSD, Main board 등)을 유통하는 유통사업부, 서버시스템 개발을 담당하는 시스템사업부로 구성되어 있습니다.

[2014년 이트론(주) 사업부별 매출 현황]

[출처: 회사제시자료]

[2015년 1분기 이트론(주) 사업부별 매출 현황]

[출처: 회사제시자료]


[당사 주요제품별 설명 및 산업특성]

가. 서버 및 스토리지

서버 및 스토리지 산업은 IT 서비스를 위한 기본적인 하드웨어 인프라 구성하는 주요 제품으로서 인터넷 서비스, 온라인 뱅킹, 클라우드 서비스 등 업무 및 서비스 전산화 구현을 위한 필수적인 요소입니다. 서버는 클라이언트와의 연동을 통하여 각종 소프트웨어 구동을 통해 사용자에게 목적 적합한 IT 서비스를 제공하는 제품이며, 스토리지 제품은 대용량 데이터를 안정적으로 저장하기 위한 외부 저장장치입니다. 빅데이터의 분석을 통한 마케팅 및 각종 정보의 수집은 고성능 서버시스템에 대한 수요를 더욱 증가시키고 있으며, 이러한 빅데이터의 저장을 위한 스토리지 시스템 또한 대용량 스토리지 서버의 활용을 통하여 보다 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

나. 메인보드

메인보드는 PC를 구성하는 기본적인 부품으로서 CPU를 장착하고 그래픽 카드 등 각종 Add-on 카드의 장착을 가능하게 하여 PC를 구동시키게 하는 핵심 부품입니다.데스크톱 메인보드 시장은 PC사용의 지속적 감소로 인하여 그 시장이 PC방 등의 시장에 한정되어 가는 모습을 보이고 있습니다. 태블릿 PC의 급격한 성장과 모바일화 되어가는 컴퓨팅 환경에서 PC시장의 축소는 피하기 어려운 현상으로 예상됩니다.

다. SSD

SSD는 HDD(하드디스크)를 대체하는 차세대 저장장치로서, HDD가 플래터의 회전 구동을 통하여 데이터를 저장하는 반면에, 메모리 기반의 저장 방식을 통해 HDD 보다 최대 10배 이상 빠른 데이터 처리 속도를 구현하고, 회전 구동되는 부품을 채택하지 않음으로써, 보다 내구성 있고 안정적인 장치 구동을 가능하게 해주는 장점을 갖고 있습니다. 정보가 디지털화 됨에 따라 아날로그 시대의 정보저장 매체인 종이, 필름 등을 대체하기 위한 수단으로 문자, 소리, 동영상 등 광범위한 정보가 디지털화되면서 컴퓨터, 서버 뿐만 아니라 카메라, 통신기기, TV, 오디오기기 등으로 확대되었고 데이터를 저장하기 위한 수단으로 디지털 데이터를 기록할 수 있는 매체가 필요해졌고 HDD를 통해 이를 충족시켜 왔으나 기존의 3G보다 3-5배 빠른 4G 통신서비스 시작 및 빅데이터로 인한 데이터의 대용량화와 고속화로 인해 단순히 고용량을 기반으로 하는 데이터의 저장 및 보관 뿐만이 아니라 데이터의 초고속 이동과 처리 환경과 더불어 보다 작은 사이즈를 지니면서도 빠른 데이터 처리와 저장이 가능한 매체가필요하게 되었으며, 이에 SSD가 새롭게 부각되면서 점차적으로 저장 매체 시장을 커버하고 있는 상황입니다.

SSD는 Solid-State Drive의 약자로 기계적 메커니즘으로 구동되는 자성 디스크 기반의 HDD(Hard Disk Drive)를 대체하는 반도체 메모리로 낸드 플래시 메모리를 기반으로 기존의 HDD에 비해 성능, 사이즈, 내구성, 소음, 전력 소모 면에서 매우 우수한 저장장치입니다.이러한 SSD의 저장장치는 낸드 플래시가 주를 이루고 있으며, 전원이 공급되지 않더라도 데이터가 사라지지 않는 특성으로 인해 저장장치로 사용되고 있으며, 메모리,컨트롤러, 소프트웨어의 조합으로 하나의 SSD을 구성하게 됩니다.

SSD는 낸드 플래시 메모리를 기반으로 하기 때문에 기존 HDD보다 읽기는 4.2배, 쓰기는 6.4배 빠른 반면 무게는 1/4 밖에 되지 않을 뿐만 아니라 물리적으로 움직이는 부품이 없기 때문에 발열과 작동 소음이 거의 없으며, 전력소모도 적고, 이로 인해기기의 배터리 유지시간도 연장시키게 됩니다. 또한 내진동성은 40배 높고, 내충격성 역시 9배 높고, 평균 수명은 3배 이상 되기때문에 친환경적인 면모도 가지고 있습니다.

라. NIC(Network Interface Card)

NIC(Network Interface Card)는 컴퓨터가 네트워크와 통신을 할 수 있도록 가능하게해주는 장치로서 현재는 대부분 메인보드에 기본적으로 장착된 장치를 주로 사용하지만, 초고속 통신의 구현, 네트워크 접속을 위한 인터페이스 포트의 확장 등 특수 목적을 위한 추가적인 NIC장착의 경우 주로 사용되는 제품입니다.


[당사 주요제품별 영업현황]

가. 서버 및 스토리지

당사는 인텔사가 공급하는 서버 프로세서와 서버용 메인보드 및 샤시 제품을 기반으로 자사 브랜드의 서버 제품을 생산하여 공급하는 형태로 비즈니스를 수행하여 왔습니다. 자사 엔지니어의 직접 생산과 품질 관리를 통하여 제품의 품질을 관리하고 있으며, 단순 시스템 제작 공급 뿐 아니라, 시스템 구축 컨설팅 및 시스템 유지보수 서비스 등 또한 제공하고 있습니다. 지난 10년간 국산 서버 시장의 선두주자로 활약했던 디지털헨지의 인수를 통하여 서버 제작 및 기술지원, 유지보수의 노하우를 그대로 계승하여 대고객 접점과 서비스를 유지하고 있습니다.

당사는 과거 인터넷 포털 엠파스의 웹서비스용 서버시스템, 그리고 온라인 뱅킹 서비스 업체인 뱅크타운의 온라인 뱅킹 서버시스템을 공급한 바 있으며, 주요 온라인 게임 서비스의 게임서버 팜 구축에도 참여하여 왔습니다. 현재, 주요 영업 분야는 반도체 개발을 위한 클러스터링 시스템, CCTV, 빅데이터 분석 시스템, 그리고 기타 보안 어플라이언스 분야입니다. 당사는 최적화 커스토마이징된 서버 시스템의 디자인을 통해 고성능 계산을 필요로 하는 반도체 개발 클러스터링 서버 시스템의 공급 및 유지보수 서비스를 제공하고 있습니다. CCTV 분야에는 관리용 1U서버 시스템과 데이터 저장용 2U 서버 시스템을 패키지화 하여 공급하고 있으며, 현재 시장의 조명을 받고 있는 빅데이터 분석용 서버시스템에 적용되는 서버시스템도 공급 중에 있습니다.

나. 데스크톱 보드 시장

당사는 인텔사의 데스크톱 보드 제품의 대리점으로서 소비자 시장 및 PC방 그리고 임베디드 시장에 제품을 공급하여 왔습니다. 그러나, PC 시장의 급격한 감소와 태블릿 시장의 급성장에 따라 판매 영역이 많이 축소되어 있는 상황입니다. 당사는 현재 인텔의 차세대 데스크톱 시스템인 NUC(Next Unit of Computing)시스템을 기반으로 임베디드 컴퓨팅 시장을 개발하고 있으며, NUC 보드를 접목한 다양한 샤시의 출시 및 NUC 인지도의 확대로 인하여 새로운 수요가 발생하고 있습니다.

인텔 NUC제품은 4인치 정방형의 소형 폼팩터를 장점으로 현재 분기별 2배의 전세계적 판매 증가를 달성하고 있는 제품으로서 개인용 PC뿐 아니라 DID, POS 등 산업용 제품 시장에도 폭넓게 적용되고 있는 제품입니다. 또한 자판기 내 사용자 얼굴 인식 솔루션, 병원의 침상 PC 등 그 용도가 새롭게 개발되고 있으며, 당사 또한 각 종 사무용 PC, DID 등의 다양한 분야에 비즈니스를 확대시키고 있습니다.

다. SSD 시장

당사는 인텔 SSD의 국내 유통 대리점으로서 유통시장을 통해 공급되는 인텔 SSD의 비즈니스를 담당하고 있습니다. 현재 국내 SSD 시장은 삼성 제품이 가장 높은 점유율을 차지하고 있으며, 가격 경쟁 또한 심화되고 있는 상황입니다. 인텔 SSD는 마이크론과의 협력을 통한 IMFT(Intel Micron Flash Technology) 설립을 통해 낸드 플래시 개발에 힘쓰고 있고 인텔의 LSI 지분 인수 및 자체 개발을 통해 컨트롤러를 개발 및 제품화하고 있어 인텔 SSD의 장점은 안정성과 더불어 장기적인 시장 형성에 큰 기반을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

인텔은 2013년에 개인 소비자를 위한 530 시리즈를, 웹 서버를 위한 S3500 시리즈를, 워크스테이션 및 빅데이터를 위한 S3700 시리즈를 출시하면서 라인업을 더욱 공고히 하고 있으며, 20nm 공정 및 꾸준한 제품 개발을 통해 차후를 준비하고 있어 개인부터 기업용 시장을 고려한 다양한 라인업을 갖추고 있습니다.

또한 인텔은 프로세서 시장에서 국내 98%, 해외 97%의 점유률을 유지하고 있어 IT하드웨어 시장에서 있어 인텔의 인지도 및 점유율은 공고하기 때문에 인텔 SSD의 공급 및 판매는 타사 대비 브랜드의 장점을 가지는 부분입니다. 또한 당사는 G-STAR게임쇼 등의 참가를 통해 블리자드 코리아 및 넥슨 등의 게임 개발 및 서비스 업체와 협력 관계를 긴밀히 하여 SSD 제품의 마케팅 활동을 강화하고 있습니다.

라. NIC(Network Interface Card)

NIC사업부문은 유선부문과 무선부문으로 구분할 수 있는데 인텔의 사업 정책적 결정에 따라 무선WiFi 사업부문은 당사가 계속해서 영위하고, 유선 부문은 인텔의 다른 대리점인 크로스젠으로 2014년 7월에 이관되었습니다. NIC유선부분의 연간매출은 약 20억원 수준이었으며, NIC무선부분(WiFi 카드)은 약 1억원 수준으로 당사의 NIC 유선부분 중단으로 NIC 사업비중이 축소되었습니다.

당사가 영위하고 있는 서버 및 스토리지 개발 및 제조업, 컴퓨터 부품 유통업은 경기에 영향을 많이 받습니다. 당사가 공급하는 서버와 스토리지의 주요 고객은 기업체입니다. 서버 및 스토리지 매출액의 경우 매출액 변동성이 비교적 적으나 당사의 매출처 업체들이 세계 및 국내 경기에 영향을 받을 경우 당사의 매출액에도 영향을 받는 구조입니다. 컴퓨터 부품 유통의 경우, 주요  고객들이 국내의 유통업자이므로 국내 경기에 영향을 많이 받습니다.

IMF는 2015년 1월 세계경제전망 수정 보고서(World Economic Outlook Update)에서 2015년 ~ 2016년 경제성장 전망치를  2014.10월 전망 대비 하향 조정하였습니다.
세계경제 성장률은  2015년 3.5%(2014.10월 전망 대비 -0.3p), 2016년 3.7%(2014.10월 전망 대비 -0.3p)로 경제성장률을 하향하여 전망하였으며, 미국을 제외한 선진국 및 신흥국의 성장둔화가 하향 조정의 주요 원인입니다.

[ 세계 경제성장률 전망치 ]

(출처: IMF, World Economic Outlook Update, 2015.01)

한국은행도 '2015.1 경제전망보고서'를 통해 2015년 국내총생산(GDP)이 상반기 3.0%, 하반기 3.7%로 연간 3.3%의 성장률을 올릴 것이라고 예상하여 국내경제성장률 전망치를 2014년 10월 전망치보다 하향하였습니다. 한국은행은  "미국 등을 중심으로 한 글로벌 경기 개선, 국제유가 하락 등에 힘입어 성장률이 점차 높아질 것으로 예상"하고 있으나 기존 GDP성장전망을 3.9%에서 3.4%로 하향하였으며, 2015년 GDP성장은 세계적인 저성장 우려 확산 등으로 우리나라 역시 저성장의 위험에 노출되어 2015년 상반기의 성장률이 3.0%에 그칠 것으로 예상하고 있습니다.

2015년 경제성장 전망

(출처: 한국은행, 경제전망보고서 2015.1 )

상기와 같은 국내외 경기전망의 하향 등에서  예측하는 향후 경기회복의 지연은 당사의 영업환경에도 긍정적인 영향을 미칠것으로 예상됩니다. 최근 유럽의 경기하강 우려, 일본의 불황, 중국의 투자부진, 러시아 경제위기 고조 등으로 미국시장의 회복세에도 불구하고 세계 경제의 경기를 낙관할 수 없는 상황입니다.

또한, 최근 전세계 PC 시장은 스마트폰에 기반한 모바일 플랫폼 개발 및 태블릿 PC 시장 확대, 클라우드 기반의 데이터 환경 증진 등으로 인하여 데스크톱 PC시장의 영향력이 축소되는 방향으로 진행되고 있습니다. IBM, 소니 등 PC시장의 대형업체들도 PC사업부분을 매각하고 있는 상황입니다. IT 및 통신, 컨수머 테크놀로지 부문 분석기관인 IDC의조사 결과에 의하면, 2013년 전세계 PC 출하량이 전년 대비 9.8% 감소한 것으로 나타났으며, 2014년 역시 6.1% 감소될 것으로 예상되었습니다. 신흥시장의 성장세가 글로벌 PC 시장을 이끌어 왔으나, 신흥시장의 경제적 성장이 꺾이면서 향후 세계PC 판매량이 지속적으로 감소할 것으로 예상하였습니다.

[전세계 PC 출하량 추이]

전세계 pc 출하량

        (출처:한국IDC)

PC Shipments by Region and Product Category, 2013-2018 (Shipments in millions)

Source: IDC Worldwide Quarter PC Tracker, November 25, 2014

 글로벌 PC 시장의 침체와 맞물려 국내 PC시장도 마이너스 성장을 면치 못하고 있습니다. 당사 유통사업부의 주요 품목인 메인보드 경우는 주로 데스크톱 PC의 구성부품으로서 데스크톱 PC시장에 직접적인 영향을 받는 품목들입니다. 일반적으로 데스크톱 PC의 출하량과 높은 상관관계를 보이고 있습니다. 한국 IDC에 따르면 2013년 국내 PC 출하량은 511만대, 금액으로는 4조583억원 수준으로 전년 대비 11.28% 감소하였습니다. 이런 흐름은 2014년에도 이어질 것으로 예상되며 2014년에는 490만대로, 전년 대비 4.11% 감소할 것으로 예상되고 있습니다.


[국내 PC 출하량 및 성장률 추이]

국내 pc출하량 및 성장률 추이

        (출처:한국IDC)


 당사가 영위하는 인텔 메인보드 유통사업은 초소형PC인 NUC (Next Unit of Computing)와 초소형 회로보드 '갈릴레오(Galileo)', '에디슨(Edison)' 등을 유통하는 사업입니다. '갈릴레오(Galileo)', '에디슨(Edison)' 은 초소형 회로보드로 사물인터넷(IoT:Internet of Things)  및 웨어러블 기기(Device) 개발용 플랫폼으로, 현재 제품의 시장이 형성 초기 단계로 시장점유율에 관한 사항은 정확하게 산출하기 어려운 실정이며, 초소형 컴퓨터인 NUC의 경우 당사 내부집계에 따르면 B2B 시장에서는 인텔, 레노버, 조텍의 3개사가 대부분을 차지하고 있으며, B2C 시장의 경우 (인텔제품 당사 단독 공급) 전체  월 600 ~ 800대로 연간 1만대 규모이며, 당사는 전체 시장의 17 ~ 20% 정도 차지하고 있습니다.

향후에도 이러한 데스크톱PC의 출하량 감소가 지속적으로 이어질 경우 당사의 사업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 국내외 경제성장률이 상기 제시되었던 경제성장률에 이르지 못할 경우 당사의 매출액과 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사에서 주력으로 판매중인 x86서버 시장은 5,000억 규모이며, 당사가 취급하지 않는 Unix 서버 시장을 제외한 x86서버와 스토리지 시장은 1조원 규모로 파악하고 있습니다.
  2013년 8월 발간된 미래창조과학부의 “ICT 장비산업 경쟁력 강화전략”보고서 등에 따르면 x86서버 및 Unix 서버 시장이 1조1천억, 스토리지 시장이 5,000억 규모의 시장으로 x86서버 Major Vendor 업체인HP, Dell, IBM, Oracle, Cisco, 후지쯔 등은 국내 시장의 95%이상을 점유하고 있고, Major 스토리지 업체인 EMC, NetApp, 히다찌는 국내 시장의 99%를 점유하고 있습니다.

국내 x86서버 판매량추이

연간 국내 서버시장 판매량은 2013년 11만 5천대, 2014년 11만 7천대 수준으로 집계되었습니다.
2013년 하반기부터 성장세가 주춤했던 국내 x86서버 시장은 2014년 변동성이 매우 커진 모습으로, 2014년 1분기 국내 x86서버 판매량은 전년 동기와 비교해 25% 하락하며 3년 만에 최악의 실적을 기록했습니다. 2014년 2분기에는 전년 수준을 회복하며 상승세로 돌아서나 싶더니 3분기에 다시 판매량이 4%가량 줄어들었다가 2014년 4분기에는 다시 판매가 급증한 것으로 조사되었습니다.

전술한 시장규모를 감안할 때' 당사는 서버 및 스토리지 매출 규모가 약 200억원로써국내 전체 시장의 2% 시장을 점유하고 있는 것으로 당사는 추정하고 있습니다. 현재당사를 포함한  중소 서버 제조 업체의 경우 공신력있는 판매 현황 및 정확한 시장점유율을 파악하기 어려운 상황이지만, 당사는 국내에서 서버 및 스토리지 제조 및 판매를 영위하고 있는 업체가 10~20여개 있는 것으로 추산하고 있으며 전체 매출 규모는 1,200억원으로 추정하고 있습니다. 당사의 매출규모를 파악할 때 국내 업체들의 전체 매출 규모에서 16% 정도의 점유율을 가지고 있는 것으로 파악하고 있습니다.

당사는 국산 서버 제조 업체로 유일한 코스닥 상장회사로서 온라인 뱅킹, 온라인 게임, 슈퍼컴퓨팅, 클라우스 시스템 등 다양한 분야의 서버 구축 경험 보유하고 있으며 국내 다수의 업체를 고객군으로 확보하고 있습니다.

당사는 수주 후 발주처의 요구에 맞춰 서버 및 스토리지의 사양을 조정하여 생산하는 부분이 대부분이며, 부분적으로 생산된 제품을 판매하는 사례도 일부 있습니다.

기본적으로 공공부문 및 대기업 관련 프로젝트는 입찰방식으로 진행하며, 이를 제외한 민간기업 발주 프로젝트는 수의계약으로 진행합니다. 따라서 채널 (협력업체) 관리를 통한 영업 방식이 중요합니다.
기술적 측면에서도 저전력 서버 개발과 엄격한 품질관리를 통해서 고객의  환경과 요구에 적합한 제품을 생산하고 있습니다.
 
 그러나 당사의 경쟁업체는 세계적인 IT장비업체 및 국내 중소 서버 및 스토리지 제조판매 기업으로,  서버 및 스토리지 시장은 완전경쟁시장으로 경쟁이 치열합니다. 타 업체와의 수주 경쟁 등의 심화로 매출 감소 및 수익성이 악화될 위험이 있으므로 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

 동사의 매출처는 2013년까지 삼성그룹에 편중[삼성그룹 MRO기업(Maintenance Repair and Operations, 소모성자재 및 기업운영자재의 구매ㆍ관리 및 컨설팅하는 업무를 담당하는 업체)인 (주)아이마켓코리아 포함]되어 40% 내외의 매출이 삼성그룹 향이었으나 최근 (주)아이마켓코리아를 통한 삼성그룹 매출이 급감하였습니다. 그 결과 매출처의 집중은 완화되었으나 주요매출처의 매출액 감소로 전체 매출의 감소로 이어졌습니다.

[최근 3개년간 주요 매출처에 대한 매출 현황]

주1) 2012년 매출은 (주)디지털헨지의 매출임
주2) 2013년 매출은 합병전 (주)디지털헨지와 이트론(주) 매출액의 합계임


(주)아이마켓코리아의 매출은 삼성그룹 차원의 프로젝트 발주에 따라 (주)아이마켓코리아를 통해 매출이 발생한 것으로 2014년 (주)아이마켓코리아 향 매출의 급감은 삼성그룹 차원의 매출이 급감한 것에 기인합니다. 삼성전자에 대한 직접매출은 2013년 1,443백만원에서 3,324백만원으로 증가하였으나 실제 삼성그룹향 매출은 대폭감소한 상황이며, 이에 따라 당사의 전체 매출액 역시 감소하였습니다. 삼성그룹향 매출감소는 발주사업의 당사 수주 실패, 그룹 차원의 전반적인 투자 감소 및 주요 사업의 이월, 담당자 변경으로 인한 영업 부진 등에 기인합니다.

- 삼성그룹향 매출액 추이

주) 2015년 1분기에는 삼성그룹향 매출액이 1억원 미만으로 명기하지 않음.

당사 서버 및 스토리지 제조 및 컴퓨터부품 유통사업 부문은 2012년 405억원, 2013년 335억원, 2014년 235억원 등 지속적으로 매출이 감소하는 추세이며, 2015년 1분기는 52억원을 기록하고 있습니다.
 이는 1) 저가형 중국 서버 제품의 국내 진입으로 국산 조립서버 업체들과 치열한 경쟁으로 주요 납품처였던 삼성그룹향 매출의 감소 2) 대형 Cloud 서비스 업체인 KT, LG, SK 등은 대량 서버 도입 제품을 한 개의 Vendor와 전략적인 제휴를 통해서 제품 공급을 받음으로 인하여 당사 제품판매 기회 단절 3) 대형 Portal (Naver, Daum)업체들이 서버를 자체 제작하여 서비스를 추진함으로 인하여 매출 기회 감소 등이 지난 2 ~ 3년 동안의 당사 버 및 스토리지 제조 및 컴퓨터부품 유통사업 부문의 매출 감소사유로 파악됩니다.

 당사는 향후 매출 증대를 위하여

1) 공공기관의 특성상 웹하드나 클라우드 서비스 사용이 불가능합니다. 업무파일의 경우 개인 PC에 개별적으로 저장/관리 했으나 다른 직원들과 공유가 어렵고, 개인 PC에 데이터가 저장되어 있어 갑작스러운 장애나 보안에 취약했습니다.이에 따라 지난해부터 관련 솔루션에 대한 검토가 본격적으로 이루어지고 있습니다. 당사에서는 데스크톱가상화 솔루션인 PIOS (PIOS: Powerful Inteligent Offices System,

VDI : Virtual Desktop Interface, 데스크톱 가상화)를 개발하여 2014년 10월 GS인증을 획득했습니다.

아울러 당사 서버와 어플라이언스 제품으로 최적화된 제품 출시를 통하여 공공시장뿐만 아니라 관련 수요가 늘어나고 있는 학교, 병원, SMB 시장을 중심으로 매출 증대 및 마진 확보 전략을 취하고 있습니다.

2) 당사가 갖고 있는 x86서버 제조 및 생산, 기술지원의 전문성을 살려 IoT, 빅데이터 분석에 필요한 x86 컨버지드 (Hyper-Converged, 서버+N/W+스토리지 등이 솔루션과 하나로 묶여있는 제품) 제품인 SAP-HANA Converged 제품의 공급 및 기술지원 영역을 새로운 분야로 진출을 꾀하고 있으며,

3) 당사의 주력사업 모델이 시스템 유통시장에 있어서는 Global 하게 제품을 판매하고 있는 히다찌스토리지의 총판 계약을 통한 매출 증대를 진행 중입니다.

4) 또한 지난해 진행된 중소기업간 경쟁제품 지정에서 한 차례 고배를 마신바 있는 국산서버, 스토리지 업계가 한국컴퓨팅산업협회 회장사인 당사를 중심으로 재도전에
나서고 있으며, 국산 ICT 장비 육성이라는 큰 그림하에 통과가 유력할 것으로 기대되고 있습니다.

 당사는 삼성전자(주) 및 삼성에스디에스(주) 등 주요 매출처에 대해서는 신제품을 우선적으로 공급하는 전략으로 영업을 진행하고 있습니다. 그러나 당사의 주요매출처인 삼성그룹향 매출이 2014년 대폭 감소하였으며, 이는 당사의 매출감소에 지대한 영향을 주었습니다. 향후 (주)아이마켓코리아 향 매출을 포함한 삼성그룹향 매출의 회복여부는 불분명하며, 이는 당사의 매출실적에 지대한 영향을 줄 수 있습니다. 이점 투자판단시 유의하시기 바랍니다.

* 데스크톱 가상화 솔루션 PIOS (PIOS: Powerful Inteligent Offices Systenm, VDI : Virtual Desktop Interface, 데스크톱 가상화)는 오픈소스인 리눅스를 기반으로 개발되었으며, 네트워크 프로토콜을 자체 기술로 개발하여 기존 VDI 솔루션에서 요구하는 라이센스 비용을 절감할 수 있을 뿐만 아니라 기존 VDI 솔루션보다 성능 및 안정성 면에서도 높은 서비스를
제공하고 있어 비용을 최대한 절약할 수 있는 Cloud 기반 인프라 구축이 가능한 국내 VDI 솔루션입니다.

당사의 서버 및 스토리지 부분은 서버 및 스토리지를 구성하는 컴퓨터의 주요 부품들을 조립하여 제조 판매하고 있습니다. 서버 및 스토리지 부분의 경우 Intel社로부터 대부분의 원재료를 조달하고 있습니다. 당사는 Intel社의 국내 유통대리점 중 하나인 (주)코잇으로부터 서버시스템 조립파트의 서버용 Processor 등을 구매하고 있습니다. 또한 품목에 따라서 직접 Intel社를 통해서 구매하는 부분들도 존재합니다. 당사의 서버 및 스토리지 부분의 경우 당사가 제조하는 제품들 원가에서 Intel社의 제품들이 차지하는 비중이 약 50%에 가까워 그 비중이 매우 높다고 할 수 있습니다.  

유통사업부의 경우에도 Intel社의 국내 유통대리점으로서 Intel社로부터  컴퓨터 주요부품들을 매입하고 있습니다.

당사의 주요 매입처별 제품매입 현황은 다음과 같습니다.

【주요 매입처 현황】

(출처: 회사 제시 자료)

Intel社 국내유통대리점이라는 당사의 사업구조, 세계 PC 시장에서 차지하는 Intel社의 비중을 감안할 때 당사의 매입 구조는 쉽게 바뀌지 않을 것입니다. 이러한 매입처 편중화 현상으로 인해 주요 매입처의 경영환경 및 생산 환경이 악화될 경우, 당사의 재무 및 영업 안정성이 악화될 수 있사오니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

당사의 유통사업부는 Intel社의 국내 유통대리점으로서 Intel社로부터 SSD, 데스크톱메인보드 등을 공급받고 용산전자상가 도매상 및 기타 컴퓨터 부품업체들에게 판매하고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 2008년 4월부터 현재까지 Intel社와 Intel Distributorship(대리점) 계약을 매년 맺고 있습니다. 현재까지 Intel社와 5년 이상 계약이 지속되었고
우호적인 관계를 맺고 있습니다. 계약의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[인텔관련 계약현황]

(출처: 회사 제시 자료)

현재 Intel社의 계약관계에 영향을 미칠 주요한  사항들이 발생하지는 않았으며 당사는 Intel社의 계약이 지속적으로 연장될 것으로 예상하고 있습니다.

Intel社는 국내의 복수의 회사와 Intel社 제품에 대한 대리점 계약을 체결하고 있습니다. 현재 당사가 파악하고 있는 국내  Intel社 대리점 현황은 아래와 같습니다.

[국내 Intel社 대리점 현황]

(출처: 회사 제시 자료)

국내 Intel社 대리점들 사이에 취급품목이 일부 혼재되어 있으며, 명확한 시장구분이 되어 있지 않은 상태입니다. Intel社의 여러가지 품목을 가지고 국내의 대리점들이 국내 시장에서 경쟁을 하고 있는 상황입니다.

당사는 당사가 판매하는  Intel社 SSD, 메인보드에 대한 고객센터를 운영함(애프터서비스 인력 2명으로 구성되며, SSD (Solid- State Drive), 초소형 미니 컴퓨터인 NUC(Next Unit of Computing), 무선 WiFi 제품에 대한 3년 보증기간에 대해 무상 점검, 교체하는 업무를 담당함)으로써 고객들에게 기술지원과 A/S가 가능한 유일한 대리점으로 고객에 대한 신뢰감을 주려고 노력하고 있으며 이를 기반으로 경쟁업체들과 차별화에 노력하고 있습니다. 하지만 국내 Intel社 대리점들간에 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성에 부정정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한, 예상치않은 Intel社의 국내 유통정책 변경이나 당사에게 불리한 Intel Distributorship(대리점)계약을 Intel社가 요구할 경우 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 최악의 경우로 당사가 상기 언급하였던 계약 해지 사유가 발생하여  Intel社와 계약이 해지될 경우 당사의 중요한 사업부분인 유통사업부분에서 매출이 급감하여 당사의 수익성에 매우 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자 판단을 내리시기 바랍니다.

당사는 2014년 12월 암호화폐(cryptocurrency) 채굴기계 개발업체인 코인플렉스와 물품공급 및 업무협약을 체결하고 암호화폐(cryptocurrency)채굴사업에 진출하였습니다.

- 암호화폐채굴사업 진행경과

-  ㈜코인플렉스 개요

-  ㈜코인플렉스 연혁

- '비트코인(Bitcoin)'의 개요

당사는 현재 총 385백만원을 투자하여 암호화폐 중 채굴기 총 70대를 도입하여 '라이트코인(Litecoin)' 채굴을 진행 중입니다.

- '라이트코인(Litecoin) 개요

- 전자화폐채굴기 도입현황

  당사는 암호화폐 사업을 통해 코인가격 상승에 따른 시세차익을 도모할 수 있으며, 향후 코인거래소를 이용한 환전 및 일반 화폐로 인정하는 국가 및 기업에 현금화하여 사용할 수 있다는 점에 주목하고 있습니다. 또한, 기업단위로 진행하는 첫사례라는 점에서 시장 선점효과를 누릴수 있을 것으로 판단하고 사업을 참여를 진행하고 있습니다.
현재 당사는 385백만원을 투자하여 70대의 암호화폐채굴기를 도입하여 시험운영 중이며, 시험운영결과  채산성을 검토하여 추가 도입 및 사업확대여부를 결정할 계획입니다.  

 그러나 암호화폐에 관하여 긍정적인 전망만 있는 것이 아닙니다. 비트코인을 비롯한
암호화폐에 대한 신뢰성에 의문이 제기되고 있으며, 고도로 발전된 네트워크 시스템에 의존하는 특성상 보안관련 취약성이 약점으로 지적됩니다. 실제로 2014년 3월 1일 비트코인 최대거래소였던 마운틴곡스가 해킹에 의해 피해를 입고 파산을 신청하였으며, 그 이후로 비트코인 등 암호화폐 거래소에 대한 해킹피해 사례가 수차례 발생한 것으로 언론에 보도되었습니다.

 암호화폐의 가치는 등락이 굉장히 심한 편으로 비트코인의 경우 2013년말~ 2014년
초에 주목을 받으며 가치가 1BTC(비트코인)당 약 1,000달러 전후까지 급등하였으나
최근에는 260 USD/1BTC 수준까지 하락하는 등 그 가치의 변동이 굉장히 큽니다.
 당사가 채굴 중인 라이트코인 역시 2013년말 ~ 2014년 초 1LTC(라이트코인)당 45달러까지 상승하였다가 최근에는 1LTC당 2달러 미만에서 거래되고 있습니다.  

비트코인 시세추이_201503

라이트코인 시세추이

 당사의 암호화폐채굴사업은 채산성 등을 시험중인 상태이며, 암호화폐 자체에 대한 불확실성, 암호화폐가치의 하락가능성 등으로 인하여 사업성 및 수익성에 불확실성이 큰 상황입니다. 당사의 현재 투자규모는 385백만원에 불과하나 추후 추가투자 가능성이 존재하며, 암호화폐 채굴사업이 사업성이 검증되지 않거나 추후 사업성이 악화될 경우 당사의 투자금액 손실가능성이 존재하는 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 전 최대주주인 (주)아이지엠홀딩스는 2013년 01월 08일 경영권 및 당사 지분 1,254,807주(19.9%)를 125억원에 매수하는 주식양수도계약(계약 상대방: 전전 최대주주인 윤성균 및 김윤수)을 체결하여 동년 2월 당사의 최대주주가 되었습니다.  2013년 02월 28일  임시주주총회를 통해 당사의 신규 임원(대표이사: 김근영)을 선임하여 경영진 교체를 완료하였습니다.

[전 최대주주 (주)아이지엠홀딩스 개요]

2013년 6월 28일 전 최대주주 (주)아이지엠홀딩스는 당사 인수를 통해서 사업다각화를 진행하고자하는 현 최대주주인 (주)이아이디(舊 이필름(주). 인수당시 사명은 이필름(주)였으며, 2015년 3월 20일 주주총회에서 사명변경안건이 통과되어 2015년 4월 17일 변경상장 되었음)에게 (주)아이지엠홀딩스가  보유한 지분 1,254,807주(17.7%)와 경영권을 150억원에 양도하는 주식양수도계약을 (주)이아이디와 2013년 06월 28일 체결하였습니다.

[경영권양수도계약 주요 내용]

이후 2013년 07월 19일 주식 양수자인 이필름(주)(現 (주)이아이디)가 주식양수도 잔금을 최종적으로 지급하면서 당사의 최대주주는  (주)아이지엠홀딩스에서 이필름(주)(現 (주)이아이디)로 변경되었습니다. 동 주식양수도계약으로 인한 최대주주의 보유 지분 변동 현황은 아래와 같습니다.

[지분변동 현황]
                                                                                                    (단위: 주, %)

새롭게 당사의 최대주주가 된 (주)이아이디(舊 이필름(주))는 이화전기공업(주)의 자회사로서 사업다각화와 인수 후 경영효율화를 통해서 인수대상기업의 가치를 제고하기 위해서 당사를 인수하였습니다.

* 최대주주의 개요

상기  (주)아이지엠홀딩스와 이필름(주)(現 (주)이아이디)간 경영권변동을 포함한 주식양수도계약과 더불어 2013년 05월 03일 이사회결의를 통하여 임원변경에 대한 임시주주총회(2013년 07월 19일)를 소집하였고, 임시주주총회에서 본 안건이 가결되어 신규 임원이 아래와 같이 취임하게 되었습니다.

당사의 경영진의 변동으로 인한 매출의 신장 및 수익성 개선 등의 성과가 단기간 내에 실현될 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 또한, 당사의 신규 경영진은 당사가 영위해 온 사업에 대한 경험은 크지 않기 때문에 단기적으로 기존 사업의 추진에 있어 위험이 존재할 수 있습니다.

당사의 기존 경영진은 최근까지 경영진의 임기가 만료되기 전에 사임을 하여 그 재임기간이 비교적 짧은 사례가 많았으며, 주요 원인은 2013년의 최대주주 및 경영권 변동에 따른 경영진의 교체, 경영 효율성 제고 목적 및 일신상의 사유 등으로 볼 수 있습니다.

[최근 3개년 임원 변동 내역]

당사는 2015.3.19일 정기주주총회에서 소명섭, 황철운, 장삼기 이사를 신규 등기이사로 선임하였으며,  같은 날 이사회에서 소명섭 이사를 대표이사로 선출하였습니다.기존 주동억 대표이사는 일신상의 이유로 사임하였고, 경영적 자질 및 역량과 전문성이 뛰어난 소명섭 대표이사가 선임되었습니다.

- 2015.3.19. 주주총회 신규임원 선임내역

향후에도 당사가 현재 진행 중인 사업의 영업성과 또는 신규사업의 검토, 진행 등에 따라 임원의 신규 선임 또는 교체의 가능성이 없다고 볼 수는 없습니다. 최대주주 및 경영권의 변동에 따른 경영진의 변동은 자연스러운 것으로 볼 수 있으나, 잦은 경영진의 변동은 경영진의 전문성 및 조직의 운영 측면 등에 좋지 않은 영향을 미칠 수 있으며, 회사의 평판 및 주가 흐름에도 좋지 않은 영향을 미칠 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

- 최대주주(이필름(주)(現 (주)이아이디)) 당사 주식 취득 및 처분내역

당사의 최대주주 (주)이아이디(舊 이필름(주))는 2013년 6월 28일 당사 보통주 1,254,807주(지분율 17.7%)을 취득하여 최대주주가 되었으나 이후 주식분할, 유상증자참여를 통한 신주취득 이후 운영자금 등의 필요로 2014년 8월 22일 당사지분 3,780,000주를 장외에서 매각하였습니다.
 당사의 최대주주 (주)이아이디(舊 이필름(주))의 당사보유주식수는 4,130,127주, 지분율은 7.41%에 불과한 상황입니다. 다만 당사의 최대주주는 당사 제1회 전환사채 40억원을 2015년 7월 31일 취득하기로 산은캐피탈(주)와 매매예약을 하였으며, 이를 통하여 당사 잠재지분 10,126,582주(전환가 395원 기준)을 보유하고 있습니다.

- 제1회 전환사채 매매예약에 관한 사항

주) (주)이아이디는 당사의 1차 조기상환 도래일인 2015년 7월 31일에 취득하여 2차 조기상환 도래일인 2015년 10월 31일에 조기상환을 신청할 예정입니다. 당사는 금번 유상증자를 통한 자금 중 일부를 조기상환 자금으로 사용할 예정입니다.


 당사 최대주주인 (주)이아이디(舊 이필름(주))는  증권신고서 제출일 현재 보유주식수  4,130,127주,보유지분율은 7.41%에 불과한 상황입니다. 따라서 낮은 지분율로 인한 경영권 위험이 존재합니다. 이에 따라 금번 유상증자에 전량 참여할 예정으로 낮은 지분율로 인한 잠재적인 경영권 위협에 대응하고자 합니다.  
 투자판단시 당사 최대주주 (주)이아이디(舊 이필름(주))의 지분율이 낮은 점, 이로 인한 경영권 위험이 현실화 될 경우 회사의 경영안정성에 심대한 위협이 될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.


[ 최대주주 (주)이아이디 합병 진행사항 ]

당사의 최대주주인 (주)이아이디는 2015년 5월 28일 이사회결의를 통하여 이화파트너스(주)와의 합병결의를 하였습니다. 2015년 5월 28일 제출된 주요사항보고서상 이화파트너스와의 합병과 관련된 내용은 아래와 같습니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 후 존속회사 및 소멸회사

(2) 합병의 배경
본 합병의 목적은 별도법인 형태로 존재하는 자회사인 이화파트너스(주)를 합병하여 경영자원의 통합을 통한 비용절감 등 운영의 효율화를 도모하고, 경영의 효율성 증대를 통해 시너지 효과를 극대화 하기 위함입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 보고서 제출일 현재 피합병법인 이화파트너스(주)의 최대주주는 합병법인인 (주)이아이디로 100%의 지분을 소유하고 있습니다. 합병법인과 피합병법인의 합병비율이 1:0이기 때문에 흡수합병으로 인하여 (주)이아이디가 발행해야 할 신주는 없습니다. 또한 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며 (주)이아이디는 존속회사로 계속
남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

합병법인 (주)이아이디가 피합병법인 이화파트너스(주)를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄일 수 있게 되고, 궁극적으로는 (주)이아이디의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 또한 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위한 발판을
마련하게 될 것으로 기대합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

(주)이아이디는 현재 또는 합병완료후 회사의 구조개편에 관한 계획에 대해 확정된 사항이 없습니다.

2. 합병 상대방의 개요

가. 회사의 개황

나. 주요 주주현황
                                                             (기준일 : 2015년 5월 27일, 단위 : 주, %)

다. 최근 3년간 요약 재무정보
(1) 재무상태표
                                                                                                         (단위 : 원)

* 상기 최근 3년간 요약재무정보는 외부감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.

(2) 요약손익계산서
                                                                                                       (단위 : 원)

[( )는 부(-)의 수치임]

라. 최근 3년간 외부감사여부

3. 합병 이후 재무상태표

(1) (주)디지털헨지 인수관련 사항
당사는 2013년 05월 06일 서버 및 스토리지 제조업 및 컴퓨터 부품 유통업을 주요 영업으로 하고 있는 (주)디지털헨지 지분 100%를 118억원에 인수하였습니다. 당사는 (주)디지털헨지 인수를 통하여 당사의 매출 규모 확대와 장기적으로 사업규모확대 등을 목적으로 하고 있습니다.

당사는 (주)디지털헨지 인수를 위하여 약 118억원을 사용하였습니다.  임차보증금 회수를 통해 24억원, 제2회차 신주인수권 행사를 통해 12억원, 당사가 보유하고 있던 자사주 매각을 통해 10억원, 제3회차 신주인수권부사채 발행을 통해 50억원, 자체자금 23억원으로 인수자금을 마련하였습니다. 인수자금은 2013년 1분기 중에 마련하였습니다.

[인수자금 출처]

당사와 (주)디지털헨지의 전 대표이사이며 전 최대주주인 정성환씨와는 특수한 관계에 있지 않습니다. (주)디지털헨지는 전 대표이사인 정성환씨 외 (주)디지털헨지의 임직원 6명이 (주)디지털헨지지분을 100% 보유하고 있었습니다. 당사는 정성환씨 외 6명의 지분 전량을 매수하였습니다. 세부적인 내용은 아래와 같습니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2013.05.06)

[발행회사의 요약 재무상황]
                                                                                                 (단위 : 백만원)

※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

[(주)디지털헨지 회사개요]
(2013.05.03 주요사항보고서 첨부문서 외부평가기관(삼경회계법인) 평가의견서 중 발췌)
1. 평가대상회사의 개요

2. 주요 연혁

3. 주요 재무현황

3-1) 요약 재무상태표

(주) 2012년 및 2010년은 감사받은 재무제표상 금액이며, 2011년은 감사받지 아니한재무제표상 금액입니다.
※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

3-2) 요약손익계산서

(주) 2012년 및 2010년은 감사받은 재무제표상 금액이며, 2011년은 감사받지 아니한재무제표상 금액입니다.
※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

4. 평가내용

1) 주식가치 평가내역

- 상세한 평가에 관한 내용은 2013년 05월 03일 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 제출한 주요사항보고서에 첨부된 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.


(2) (주)디지털헨지와 합병에 관한 사항

당사는 2013년 07월 당사의 100% 자회사였던 (주)디지털헨지와 기업합병으로 경영과 관련한 큰 변동이 있었습니다. 하기 내용을 참고하시기 바랍니다.

1) ㈜디지털헨지와의 합병

가) 합병당사회사

(1) 합병회사(존속법인): 주식회사 네오엠텔
(2) 피합병회사(소멸법인): 주식회사 디지털헨지

나) 합병목적
- 본 합병의 배경은 주식회사 네오엠텔과 주식회사 디지털헨지가 합병함으로써 컴퓨터하드웨어분야의 핵심사업을 집중화시켜 사업경쟁력을 강화시키고 주식회사 네오엠텔의 경영효율성 증대와 나아가 주주가치를 제고시키기 위함입니다.

다) 합병방법
- 주식회사 네오엠텔이 주식회사 디지털헨지를 흡수합병하며, 주식회사 네오엠텔은 존속하고, 주식회사 디지털헨지는 소멸함.

라) 합병상대회사의 내용

(1) 회 사 명: 주식회사 디지털헨지

(2) 대표이사: 정성환

(3) 납입자본금: 832,000,000원

(4) 주요사업: 메인보드 유통, SI컨설팅, 서버시스템의 개발 및 제조

(5) 소 재 지: 서울시 금천구 가산동 가산디지털엠파이어 1101호

마) 합병비율 및 산출근거

(1) 합병비율
 - (주)네오엠텔:(주)디지털헨지 =1:0 (무증자방식)
- (주)네오엠텔 1주당 평가가액: 3,916원(액면가 500원)
 - (주)디지털헨지 1주당 평가가액: 58,548원(액면가 5,000원)
(2) 산출근거: 코스닥상장법인인 주식회사 네오엠텔(이하 "합병회사")가 주권비상장법인인 주식회사 디지털헨지(이하 "피합병회사")을 흡수합병하는 방법으로 하며 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호나목의 규정에 따라 합병가액의 산정에 상대가치를 적용하지 않고 본질가치를 합병가액으로 산정하였습니다.

바) 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류 및 수

- ㈜네오엠텔이 ㈜디지털헨지의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

사) 합병교부금

- 별도의 합병교부금 없음

아) 합병일정

(1) 합병계약일: 2013년 05월 06일

(2) 합병승인을 위한 이사회결의일: 2013년 06월 10일

(3) 합병기일: 2012년 07월 15일

(4) 합병등기일: 2013년07월22일

자) 채권자보호절차

(1) 채권자이의제출 시작일: 2013년 06월 11일

(2) 채권자이의제출 종료일: 2013년 07월 11일

차) 기타 합병과 관련된 세부사항은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 기제출한 주요사항보고서(2013년 05월 06일)를 참조하시기 바랍니다.

2) 우회상장 해당여부
해당사항 없음.

2. 최대주주 변동 현황
합병 후 존속회사인 ㈜네오엠텔의 대주주의 지분현황은 변동이 없습니다.

3. 경영방침 및 임원구성 등
존속회사인 ㈜네오엠텔의 향후 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 사전합의, 계획, 양해는 없으며, 합병 전에 선임된 이사 및 감사위원회 위원 전원이 합병 후에도 당초 임기를 유지합니다.

당사는 상기의 기업합병 과정에서 최대주주 변경 및 대표이사 교체가 이루어졌으며, 상호변경(주식회사 네오엠텔 → 이트론 주식회사)도 진행되었습니다. 이는 당사가 합병을 통한 컴퓨터하드웨어분야의 핵심사업을 집중화와 사업경쟁력 강화 및 경영효율성 증대를 목표로 하였기 때문입니다. 당사는 2013년 07월 합병 이후 최대주주(이필름 주식회사) 측 경영진이 당사를 운영하고 있으며, 회사의 합병과 관련한 이의 청구 등은 없었습니다.

그러나 향후 최대주주가 회사의 지속적 성장을 지원하지 못하고 지분 및 경영권의 양도를 통한 자본이득 실현에 관심을 갖게 될 경우, 회사의 경영관리위험(ManagementRisk)를 전반적으로 증가시킬 수 있고, 이로 인해 기업가치의 훼손을 가져올 수 있습니다. 또한, 체계적이고 일관된 사업의 추진에 차질을 가져올 수 있고, 역량의 분산 및 자원의 낭비가 초래될 수 있으며, 최대주주의 변경 및 이로 인한 신규사업의 추진은 주가 급변 등 투자의 위험성을 높일 수 있으며, 주요사업의 변경으로 인하여 사업의 안정적인 진행에 문제가 되어 향후 사업전망 및 경영실적 추정 등에 불확실성을 높이는 원인이 될 수 있습니다.
 또한, 최대주주의 변경이 회사의 평판에 악영향을 미칠 경우, 회사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

(1) (주)한아스틸 인수에 관한 사항

당사는 2013년 07월 30일 (주)한아스틸 지분 51%를 3,060백만원에 인수하였습니다. 당사는 (주)한아스틸 지분 인수를 통해 사업다각화(신규사업 진출)를 통한 경쟁력 강화를 통해 당사의 수익 창출에 기여할 수 있을 것으로 기대하였습니다.

당사는 (주)한아스틸 인수를 위하여 약 30억원을 사용하였습니다. 우선 당사의 최대주주인 이필름(주)로부터 11억원을 차입하였고 우리은행으로부터 3억원을 차입하였습니다. 나머지 16억원은 자체자금으로 마련하였습니다.

[인수자금 출처]
                                                                                                         (단위: 원)

(출처: 회사 제시 자료)

당사와 (주)한아스틸의 전 대표이사이며 전 최대주주인 안태원씨와는 특수한 관계에 있지 않습니다. 당사는 사업다각화를 위해 M&A시장의 매물을 검토하던 중에 구조적으로 진입장벽이 높은 철강제조 및 판매를 영위하고 있던 (주)한아스틸를 인수하기로 결정하였습니다. 당사는 (주)한아스틸의 전 대표이사인 안태원씨에게 (주)한아스틸의 주식 153,000주를 약 30억원에 매수하여 (주)한아스틸의 지분 51%를 확보하여 (주)한아스틸을 인수하였습니다.
 
[(주)한아스틸 주주 현황]
                                                                             (기준일 : 2013년 12월 31일)

(출처: (주)한아스틸 감사보고서)

(주)한아스틸의 양도자이자 전 최대주주 안태원씨는 본 (주)한아스틸 양수도거래 이전에 (주)한아스틸로부터 약 30억원을 차입을 하고 있었습니다.(2012년 12월 31일 기준)

전 최대주주 안태원씨는 본인이 보유하고 있던 주식을 당사에 매각 후 수령한 현금으로 (주)한아스틸에 차입금을 27.5억원을 상환하였습니다. 나머지 차입금은 안태원씨의 퇴직금과 상계처리 하여 전액 상환하였습니다.

당사의 (주)한아스틸 지분 매수와 관련된 세부내용은 아래를 참조하시기 바랍니다.

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2013.07.30)

[발행회사의 요약 재무상황]
                                                                                                 (단위 : 백만원)

※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

[(주)한아스틸 회사개요]
(2013.07.30. 주요사항보고서 첨부문서 외부평가기관(신우회계법인) 평가의견서 중 발췌)

1. 일반사항
회사는 1993년 1월 11일에 설립되어, 2009년 12월 31일 현재 아연도금강판의 가공, 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있으며, 본사는 2006년 5월에 이전한 경상남도 김해시 한림면 명동리 1137번지에 소재하고 있습니다. 회사는 2003년까지는 도매업을 영위하다가 2004년부터 제조공정을 시작하였습니다.

2. 주요 연혁

3. 주요 재무현황

3-1) 요약 재무상태표

※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

3-2) 요약손익계산서

※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

4. 평가내용
                                                         

1) 주식가치 평가내역

평가대상 회사의 주식가치 산정내역(영구성장율 1% 가정)은 다음과 같습니다.

- 상세한 평가에 관한 내용은 2013년07월 30일 당사가 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)에 제출한 주요사항보고서에 첨부된 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시기 바랍니다.


(2) (주)한아스틸 매각에 관한 사항

당사는 (주)한아스틸 인수를 통하여 사업다각화(신규사업 진출) 및 수익 창출에 기인할 수 있을 것으로 기대하였습니다. 그러나 철강업계 부진의 지속으로 외형 확대 및 안정적인 수익 실현이 불분명한 점, (주)한아스틸의 경영악화로 당사에 대한 재무부담이 증가하는 점 등을 감안하여 보유주식 매각을 통한 재무구조 개선 및 건전성 확보의 목적으로  2014년 6월 24일  한아스틸 지분 51%(153,000주)를 총액 30억원에 매각하기로 계약하였습니다.

- 타법인 주식 및 출자증권 처분결정(2014.6.24)

- 2014.6.24. (주)한아스틸 매각관련 주요사항

- 한아스틸 매각시점(2014년 6월말) 재무현황

(주)한아스틸 매각 건은 2014년 12월 30일 최종적으로 잔금을 지급받고 완료 될 예정이었으나 매수자 측의 요청으로 매수자를 일부 변경하기로 2014년 12월 30일 합의되어, 2015년 1월 9일 최종적으로 완료되었습니다.

- 2014 12.30. (주)한아스틸 매각관련 변경합의사항

(3) (주)한아스틸관련 우발위험 사항

 당사는 (주)한아스틸을 매각하였지만, 당사가 (주)한아스틸의 최대주주였던 시기에 발생한 재무적인 지원이 해소되지 않았습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 한아스틸에 대하여 5억원의 대여금을 가지고 있으며, 한아스틸의 신한은행 차입금 3,610백만원과 관련하여 4,078백만원을 한도로 지급을 보증하고, 28억원의 예금을 담보로
제공하고 있습니다.

(주)한아스틸 관련 대여금 현황

(주)한아스틸 관련 지급보증 제공내역

[(주)한아스틸의 주요 재무현황]

※K-GAAP 에 의한 재무수치임.

 당사는 (주)한아스틸과 대여금의 상환 및 지급보증 해제를 위하여 협의 중이나 2014년말 기준 부채비율 4,239%, 일부자본잠식상태(자본잠식률 52.3%)인 (주)한아스틸의 재무구조와 수익성을 감안할 때 대여금의 상환 및 지급보증해제시기 및 해제여부는 불분명 합니다. 다만, 2014년말 이후 한아스틸이 당사가 지급을 보증하고 있는 차입금 일부를 상환하고 있으며, 우발부채의 현실화 관련 특별한 징후가 발생하고 있지는 않아 보증부채를 인식하고 있지는 않습니다.
따라서 향후 (주)한아스틸의 영업의 부진 및 이로 인한 재무구조의 악화 등으로 당사의 우발부채가 현실화 될 수있으며, 당사 재무구조에 심각한 악영향을 줄 수 있으므로 투자판단 시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 재무비율을 살펴보면 다음과 같습니다.

[주요 재무비율 요약]