참 고 서 류

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 대리인에 관한 사항

3. 피권유자의 범위

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 :
(시작일) -  2015년  06월  21일
(종료일) -  2015년  07월  03일 임시주주총회 개시 전까지
나. 위임장용지의 교부방법
   □ 권유자 또는 대리인이 피권유자에게 직접 교부하는 방법
   □ 우편 또는 모사전송에 의한 방법
다. 주주총회  일시  및  장소 :
(일시) 2015년 07월 03일  오전9시30분
(장소) 서울특별시 강남구 학동로 67길 11(청담동) 청담평생학습관 4층
라. 업무상 연락처 및 담당자 :
(성명) 나현찬      (부서 및 직위) 경영기획부 차장      (연락처) 070-7510-3448  

II. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 상대방

2. 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 (주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트간의 통합을 통해 시너지효과를 창출하고 사업다각화를 통한 시장 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현함으로써 주주가치를 극대화하고자 합니다.

3. 합병의 주요일정
가. 진행 경과

나. 주요일정

※ 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음할 예정입니다.
※ 상기 합병일정은 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항

[합병회사 : 주식회사 씨앤피로엔]

가-1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

가-2. 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 로엔케이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 Logistics, Energy Korea., LTD.(약호 LoEnKorea)라 표기합니다.

*2015년 3월 31일 개최된 정기주주총회에서 상호가 변경됨.

당사의 명칭은 주식회사 씨앤피로엔 이라고 표기합니다.

또한 영문으로는 Contents And People, Logistics Energy company,.LTD(약호 CL)라 표기한다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1970년 02월 28일에 설립되어 스마트그리드 관련사업, 지능형 전력망, 전기선 통신기기 및 동 부분품 및 시스템의 제조 판매, 시계부품 제조 및 판매업을 주요목적사업으로 하고 있으며, 1985년 1월 17일 발행주식을 한국증권선물거래소가 개설하는 유가증권시장에 상장한 주권상장법인입니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
대표전화번호: 1661-9641
홈페이지: http://www.loenk.co.kr
- 본사 주소 : 서울시 금천구 디지털로9길 47(가산동,한신아이티타워2차306-2호)
- 서울 사무소 : 서울시 청담동 41번지 청담벤처프라자 9층
- 오토갤러리지점 :서울시 서초구 양재대로 11길 36, 319(양재동, 서울 오토갤러리 은관)
- 일본지사: 일본 도쿄도 마나토쿠 롯본기 2-4-9 아쏘티 롯본기잇쵸매 5층

마. 주요 사업의 내용
당사는 녹색성장과 관련된 그린에너지 사업으로 스마트그리드사업을 영위하고 있으며 또한 손목시계(오딘,돌핀  등)제조 및 유통, 수입중고자동차,  엔터테인먼트 사업을 하고 있습니다.

-스마트그리드 관련 시스템 개발 및 판매
- 전자식 계량기칩(PLC칩) 제조 판매업
- 시계 및 시계부품의 제조와 판매
- 컴퓨터 및 주변기기의 제조 및 판매업
- 중고자동차 매매업
-바이오사업
- 엔터테인먼트 사업

바. 계열회사에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 당사를 제외하고 5개의 계열사를 가지고 있습니다.

주) * 폐업하거나 사실상 소멸된 회사로서 실체가 없는 법인입니다.

사. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음

아. 중소기업 해당여부
보고서 작성기준일 현재 당사는 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다.

[피합병회사 : 주식회사 스페이스네트]

가. 회사의 개황

나. 주요사업의 내용
(주)스페이스네트는 별정통신사업을 주사업으로 알뜰폰을 판매하고 있으며, 사업의 주요 내용 및 매출실적은 아래와 같습니다.

(1) 피합병법인의 사업 개요

1) 산업에 대한 이해
MVNO(Mobile Virtual Network Operator)란 가상이동통신망사업자라고도 하며, 이동통신서비스를 제공하기 위해 필수적인 주파수를 보유하지 않고, 주파수를 보유하고 있는 이동통신망사업자(Mobile Network Operator: MNO)의 망을 통해 독자적인 이동통신서비스를 제공하는 사업자를 의미합니다. 국내에서는 알뜰폰이라는 애칭으로 더 많이 알려지고 있으며, 2010년 9월 이후 정부의 '가계통신비 부담해소' 정책에 따라 법제도화되어 정부가 적극적으로 활성화하고 있는 사업입니다.

MNO는 기존 통신인프라에 의한 주파수사용료, 이동통신망 관리비용 및 기타 제비용이 투입되지만, MVNO는 해당 비용이 투입되지 않고 이동통신망을 원가로 임차하여 서비스하므로 동일한 서비스를 저렴하게 고객에게 제공할 수 있습니다. 즉, 알뜰폰 사업자란 기존 SKT, KT, LGU+와 같은 이동통신사업자로부터 망을 임차하여, 저렴한 비용으로 동일한 통화품질의 통신서비스를 제공하는 사업자를 말합니다.

2) 해외시장 현황
포화된 이동통신시장의 경쟁 활성화를 목적으로 유럽, 미국을 비롯한 해외 주요 국가들은 오래전부터 MVNO를 도입하여 운영 중에 있습니다. 전 세계 MVNO 시장은 약 1.17억 명 정도가 가입 중인 것으로 추정되고, 유럽이나 미국의 경우는 이동통신시장의 약 10~20% 사이의 점유율을 형성할 정도로 MVNO가 성장하였습니다. 최근 들어 아시아나 남아메리카의 국가들도 점차 MVNO를 도입하고 있는 추세입니다.

초기의 MVNO 시장은 틈새시장 공략을 목적으로 주로 선불 요금제, 노년층과 같은 특정시장 층을 위한 음성 서비스 위주의 상품을 주로 제공해 왔습니다. 하지만 최근 들어 태블릿PC, 웨어러블 기기와 같은 다양한 종류의 스마트 기기가 보급되고, LTE 시대가 도래하면서, 모바일 데이터 서비스에 대한 소비자의 수요가 급증하였고, 사물통신과 같이 모바일 기기와 데이터를 활용한 다양한 서비스가 새로이 탄생하게 되었습니다. 이러한 이동통신 시장의 변화에 따라서 MVNO 시장이 어느정도 성숙기에 접어든 유럽과 미국을 중심으로 데이터 전용 MVNO가 점차 확산되고 있습니다.

3) 국내시장 현황
국내의 경우는 아직 MVNO 시장이 초기 단계이기 때문에 음성 서비스 중심의 시장이 형성되어 있으며, 미래창조과학부가 고시한 최근의 MVNO 시장 현황은 다음과 같습니다.

2015년 2월말 현재 알뜰폰 가입자 수는 약 485만명으로 전체 이동통신가입자 수 5,717만명의 약 8.49%를 점유하며, 지속적으로 증가하고 있는 추세입니다. 이는 미래창조과학부가 출범한 2013년 3월말 기준 155만명에서 3배 이상 증가한 수준이며, 시장포화 상황임에도 불구하고 정부의 적극적 활성화 정책에 기인하여 발생한 결과라고 볼 수 있습니다. 또한, 기존 이통 3사 이용자가 알뜰폰을 이용할 경우 월 평균 41.3%(한국소비자원, 2013년 3월) 또는 49%(우정사업본부, 2014년 3월)의 통신비 절감 효과가 있는 것으로 분석되었으며, 향후 통신비에 부담을 느끼는 이용자들에게 확실한 대안으로 자리잡아 당분간 지속적인 성장세를 유지할 것으로 전망됩니다.

미래창조과학부가 고시한 상단의 2014년 9월 현재 알뜰폰 가입자수 순위를 살펴보면, 대기업 계열인 CJ헬로비전(78.6만)과 SK텔링크(67.5만)가 1, 2위를 차지하고 있으나, 3위 이하는 유니컴즈(46.1만), 스페이스네트(프리텔레콤 포함, 37.1만), 아이즈비전(33.6만), 에넥스텔레콤(25.3만), 에버그린모바일(22.5만) 등 중소 사업자가 대기업 계열 사업자보다 강세를 보이는 것으로 나타났습니다. 구체적으로, 총 17개 중소 사업자 중 우체국에 입점한 메이저 중소 6개사 가입자 수는 168만명으로 중소 사업자의 90.6%, 전체 알뜰폰 가입자의 41%를 차지하여 경쟁력 있는 중소 알뜰폰 사업자가 알뜰폰 시장의 성장의 한 축을 형성하고 있습니다(※ 우체국 6개 사업자 : 유니컴즈, 아이즈비전, 에넥스텔레콤, 에버그린모바일, 스페이스네트(프리텔레콤 포함), 머천드코리아).

(주)스페이스네트와 (주)프리텔레콤은 국내에서 유일하게 이통 3사의 모든 이동통신망을 제공하는 알뜰폰 사업자로서, (주)스페이스네트는 freeT LGU+알뜰폰서비스를 제공하고 있으며, (주)프리텔레콤은 freeT KT, SKT알뜰폰 서비스를 제공하고 있습니다.

(2) 피합병법인의 연혁

(2) 합병의 방법

가. 합병의 방법

(주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트는 합병계약의 내용과 조건 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 (주)씨앤피로엔이 (주)스페이스네트를 흡수합병하여 존속하고 (주)스페이스네트는 소멸되어 해산하는 것으로 합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)씨앤피로엔은 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 주권상장법인이며, 본건 합병 이후에도 유가증권시장 주권상장법인으로 지위를 유지하게 됩니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

"해당사항 없습니다."

(3) 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정 방법

(주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트의 합병비율은 자본시장과금융투자업에관한법률과 증권의발행및 공시등에관한규정 및 관련법규에 따라 산정하여 1 : 34.134625로 한다. 이에 따라 합병회사는 합병기일 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주들에 대하여 그 보유비율에 따라 액면금액 500원인 합병회사의 신주 기명식 보통주식 13,129,464주(이하 “합병신주”)를 배정합니다.

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 전항의 주주에게 합병신주의 주권상장일(초일)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

(주)씨앤피로엔은 유가증권시장 주권상장법인으로 한국거래소에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주교부 예정일 : 2015년 08월 24일
- 신주상장 예정일 : 2015년 08월 25일

라. 신주의 이익배당 기산일

(주)씨앤피로엔이 발행하여 (주)스페이스네트의 주주에게 교부하는 합병신주의 이익배당의 계산은 2014년 12월 31일로부터 기산합니다.

2. 교부금 지급

합병신주의 배정에 따라 1주 미만의 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 (주)씨앤피로엔이 본건 합병으로 인하여 (주)스페이스네트의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 합니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 합병에 있어 (주)스페이스네트의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 소요 비용

본건 합병과 관련하여 (주)씨앤피로엔, (주)스페이스네트, (주)씨앤피로엔의 주주, (주)스페이스네트의 주주에게 발생하는 모든 세금 및 관련 비용은 모두 각자의 부담으로 하고, 청구하지 아니합니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤피로엔 및 (주)스페이스네트의 자기주식 등 소유현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                    (단위 : 주, %)

주요사항보고서 제출일 현재 (주)씨앤피로엔은 (주)스페이스네트의 주식을 보유하고 있으나 동 주식에 대하여는 합병신주를 발행하지 않을 예정입니다.

6. 근로계약관계의 이전

(주)씨앤피로엔은 합병기일 현재 (주)스페이스네트에 고용되어 있는 모든 근로자들을 합병기일에 (주)씨앤피로엔의 근로자로 승계하며 기타 사항에 관하여는 (주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트간 협의하여 정한다.

7. 종류주주의 손해 등

"해당사항 없습니다."

8. 채권자보호절차

『상법』 제527조의5 및 제232조 제2항에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 본건 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 『상법』 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 『상법』 제530조 제2항 및 제439조 제3항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제출 기간을 연장할 수 있습니다.

9. 그 밖의 합병 조건

(1) 증가할 자본금과 준비금의 총액

- (주)씨앤피로엔은 본건 합병에 의해 자본금을 금 6,564,732,000원 증가시켜 합병등기일 직후 자본금은 금 37,260,231,500원으로 됩니다.

- 합병으로 인하여 증가할 (주)씨앤피로엔의 준비금은 합병기일 현재 (주)스페이스네트의 자본상태를 기준으로 하여 관계 법령 및 회계기준(K-IFRS)에 따라 결정 합니다.

(2) 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 인계 및 인수

(주)스페이스네트는 합병기일 현재 (주)스페이스네트의 재산목록, 재무상태표, 기타 계산서류를 기초로 하여 합병기일에 그 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무 일체를 (주)씨앤피로엔에게 인계하고 (주)씨앤피로엔은 이를 인수합니다. 본건 합병으로 인해 승계되는 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무를 명확하게 하기 위해 (주)씨앤피로엔이 요구하는 경우, (주)스페이스네트는 합병기일 현재의 재무상태표 및 합병계약 체결일부터 합병기일까지의 자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 변동내역서를 작성하여 (주)씨앤피로엔에게 제공하기로 합니다.

(3) 합병 승인의 주주총회

합병당사회사들은 각각 2015년 07월 03일에 주주총회를 개최하여 합병계약서의 승인 및 합병에 따른 필요사항에 대하여 결의를 득하기로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 주주총회 개최일자를 변경할 수 있습니다.

(4) 합병기일

(주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트의 합병기일은 2015년 08월 05일로 합니다. 다만, 『상법』 및 기타 관련 법규의 개정이나 법률상의 장애로 인해 본건 합병의 실행이 제한되거나 금지되는 경우 또는 본건 합병 절차의 진행에 따라 필요한 경우에는 (주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트의 합의에 의하여 이 기일을 변경할 수 있습니다.

(5) 영업점의 승계

(주)씨앤피로엔은 합병기일에 (주)스페이스네트의 전 영업점을 (주)씨앤피로엔의 영업점으로 승계합니다.

(6) 선관주의의무

- 합병당사회사들은 합병계약 체결 후 합병기일에 이르기까지 선량한 관리자의 주의의무로써 각자의 업무를 집행하고 모든 재산을 관리ㆍ운용하여야 합니다.

- 합병당사회사들은 업무집행 및 그 재산을 관리ㆍ운용함에 있어서 그 재산 및 권리ㆍ의무에 중대한 영향을 미치는 행위를 하는 경우에는 사전에 상호 협의하여 이를 실행하기로 합니다.

(7) 이사 및 감사의 임기

본건 합병 후 존속하는 (주)씨앤피로엔의 이사 및 감사는 본건 합병에도 불구하고 본건 합병 전 임기를 적용하며, 본건 합병으로 인해 해산하는 (주)스페이스네트의 이사 및 감사의 지위는 본건 합병의 합병등기와 동시에 소멸합니다.

(8) 합병계약에 정하지 않은 사항

합병계약에서 정하는 내용 이외에 본건 합병에 필요한 사항은 합병계약의 취지에 따라 (주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트가 상호 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

(9) 합병계약의 변경 또는 해제

①본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 정부 또는 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우에 “갑”과 “을”은 협의를 통해 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경 또는 해제 할 수 있다.

②본 계약 체결일로부터 합병 기일까지의 사이에 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도, 기타의 사유로 인하여 “갑”또는 “을”의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생한 경우에는 “갑”과 “을”의 협의에 본 계약을 변경하거나 해제할 수 있다.

③본 합병에 대한 합병 반대주주의 주식매수청구의 금액이 합병회사 “갑”과 피합병회사 “을”을 합하여 금 200억원을 초과할 경우 “갑”과 “을”은 협의를 통하여 본 계약을 해제할 수 있다. 또한 합병에 따른 채권자 보호절차를 진행함에 있어 추가 담보제공, 조기상환, 추가 연대보증 제공 등으로 인하여 발생하는 경우에 “갑”과 “을”이 협의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

④“갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의한 경우 본계약을 해제할 수 있다.

(10) 합병의 종료 및 효력 발생

합병회사는 합병기일 후 지체 없이 이사회를 소집하여 합병에 관한 사항을 보고 및 결의하고, 이에 관한 사항을 공고하여야 한다.

본건 합병은 합병등기를 마침으로써 그 효력이 발생한다.

(11) 일반조항

1) 본 계약과 관련한 모든 통지, 요청, 요구 및 기타 통신은 인편으로 전달되거나 등기우편으로 전달되는 서신 또는 팩스 전송을 통하여 이루어지며, 다음과 같은 각 당사자의 주소지로 전달된다. 다만, 어떤 당사자든 다른 당사자에 대한 사전 서면통지를 통해 언제든지 주소를 변경할 수 있다.

합병회사에 대한 통지

주소 : 서울시 강남구 선릉로 704, 9층(청담동, 청담벤처프라자)

전화번호 : 070-7510-3448

팩스번호 : 02-544-9642

참조 :

피합병회사에 대한 통지

주소 : 서울시 성동구 성수2로 22길 37

전화번호 : 02-3489-7306

팩스번호 : 02-554-4577

참조 :

2) 본 계약은 합병회사와 피합병회사의 서면 합의에 의해 수정될 수 있다.

3) 본 계약의 이행과정에서 지득하게 된 상대방의 경영상의 또는 사업상의 영업기밀이나 비밀정보를 상대방의 사전 승인 없이 외부에 공개하여서는 아니 되며, 각자의 임직원, 대리인, 사용인 등 기타관계자로 하여금 동일한 비밀준수의무를 지도록 하여야 한다.

4) 본 계약은 주주총회에서 승인을 받는 것을 조건으로 하여 제7조에서 정한 합병기일인 2015년 8월 5일에 효력을 발생한다.

5) 본 계약의 체결, 이행 또는 위반과 관련한 분쟁에 대하여는 합병회사의 본점 소재지 지방법원을 관할 법원으로 한다.

6) 본 계약에 규정된 내용 이외의 합병에 관한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병당회사간 상호 협의하여 이를 결정하기로 한다.

(4) 합병비율 및 그 산출근거

1. 합병가액 및 합병비율

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

※ 주식회사 스페이스네트는 주권비상장법인이므로 기준주가는  산정하지 아니하였습니다.
※ 유사회사에 해당하는 주권상장법인이 3개사 미만이므로 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

합병기일(2015년 8월 5일) 현재 주식회사 스페이스네트의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 5,000원)당 주식회사 씨앤피로엔의 34.134625주의 기명식 보통주식(액면가액 500원)을 발행 교부할 예정입니다.

2. 산출근거

자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에의하여 산출하였습니다.

1. 합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 이용하므로 합병법인의 본질가치 및 상대가치는 산정하지 아니하였습니다. 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있는 바, 본 건 합병법인의 합병가액은 기준주가와 자산가치 중 높은 가액으로 평가하였습니다.

(1) 합병법인의 기준주가 산정
본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병 계약일은 2015년 5월 19일로 예상되므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2015년 5월 18일이 기산일이며, 동일을 기산일로 한 합병법인의 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

한편, 합병법인의 상기 기준주가 산정을 위해 기산일로부터 소급한 과거 1개월치의 주가 및 거래량 현황 등은 다음과 같습니다.

(2) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2014년 12월 31일 현재의 감사받은 재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

2. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하도록 규정하고 있으며, 피합병법인의 합병가액 산정내역은 다음과 같습니다.

(5) 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. (주)씨앤피로엔의 기명식 보통주식

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의가 공시(2015년 05월 19일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나 이사회 결의 공시일의 다음 영업일(2015년 05월 20일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

나. (주) 스페이스네트의 기명식 보통주식

『상법』 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

2. 주식매수청구가격 등

[(주)씨앤피로엔 기명식 보통주식]

가. 산출근거

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사인 (주)씨앤피로엔과 피합병회사인 (주)스페이스네트의 주식매수예정가격은 아래와 같습니다.

※ 주식매수예정가격의 산정방법(기준일 : 2015년 05월 18일)

주식매수예정가격 산정을 위해 2015년 05월 18일을 기준일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[(주)스페이스네트 기명식 보통주식]

가. 산출근거

『상법』 제530조에 따라 준용되는 『상법』 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.

(주)스페이스네트는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다.

3. 행사절차, 방법 기간 및 장소

가. (주)씨앤피로엔  기명식 보통주식의 경우

(1) 행사절차

① 반대의사의 통지

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2015년 06월 04일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의가 공시(2015년 05월 19일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나 이사회 결의 공시일의 다음 영업일(2015년 05월 20일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 1영업일 전(2015년 07월 02일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 경우, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2015년 06월 30일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2015년 07월 01일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2015년 07월 02일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내인 2015년 07월 23일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2015년 07월 20일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 주식매수 청구기간

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내인 2015년 07월 23일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2015년 07월 20일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(3) 접수 장소

서울특별시 강남구 선릉로 704, 9층 (청담동, 청담벤처프라자) (주)씨앤피로엔 서울지점 회의실

나. (주)스페이스네트 기명식 보통주식의 경우

(1) 행사절차

① 반대의사의 통지

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2015년 06월 04일) 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회 결의가 공시(2015년 05월 19일)되기 이전에 취득하였음을 증명하거나 이사회 결의 공시일의 다음 영업일(2015년 05월 20일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당함을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 1영업일 전(2015년 07월 02일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

② 매수청구 방법

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내인 2015년 07월 23일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.


(2) 주식매수 청구기간

『상법』 제522조의3 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5에 의거, 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내인 2015년 07월 23일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.


(3) 접수 장소

서울시 성동구 성수이로22길 37 7층 (성수동2가, 한신아크밸리) (주)스페이스네트 본점 회의실

4. 주식매수청구결과가 합병계약의 효력 등에 미치는 영향

합병회사 또는 피합병회사 중 일방 당사자에 대하여 주식매수청구권을 행사한 반대주주의 주식 매수대금 합계액이 합병회사에 대하여 금 10,000,000,000원을 초과하거나 피합병회사에 대하여는 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우 합병계약을 해지할 수 있습니다.

상법 제527조의5에 의거하여 합병회사와 피합병회사에게 이의를 제출한 채권자의 채권금액합계가 200억원을 초과하는 경우 합병계약을 해지할 수 있습니다.

(주)씨앤피로엔

(주)스페이스네트

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. (주)씨앤피로엔 기명식 보통주식의 경우

(1) 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 및 은행대출 등으로 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급 예정 시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 이점 참고하시기 바랍니다.

(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 제4항과 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 3년 이내에 처분할 예정입니다.

나. (주)스페이스네트 기명식 보통주식의 경우

(1) 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급 예정 시기

주식매수청구를 받은 날부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급 방법

주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 이점 참고하시기 바랍니다.

6. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

(6) 합병 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 보고서 제출일 현재 주식회사 씨앤피로엔이 주식회사 스페이스네트의 발행 주식 12.48%를 소유하고 있습니다.

나. 임원의 상호겸직

주1) 상기 내용은 (주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트를 겸직하는 등기임원의 현황임

다. 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병회사의 최대주주는 피합병회사인 주식회사 스페이스네트가 발행한 발행주식 20.000주를 소유(4.55%)하고 있음므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 출자

주식회사 씨앤피로엔은 주식회사 스페이스네트의 주식을 12.48%를 소유하고 있습다.

나. 채무보증

해당사항 없습니다.

다. 담보제공

해당사항 없습니다.

라. 매출, 매입 및 채권 채무 내역
해당사항 없습니다.

마. 영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금
해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

가. 대주주등에 대한 신용공여 등

① 대여금 내역

해당사항 없습니다.

② 담보, 보증 및 자금보충약정 등의 내역

해당사항 없습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

다. 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

나. (주)스페이스네트의 경우

(1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

"해당사항 없습니다."

(2) 대주주와의 자산양수도 등

"해당사항 없습니다."

(3) 대주주와의 영업거래
"해당사항 없습니다."

(7) 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주의 상장예정일

주식회사 (주)씨앤피로엔 유가증권시장 주권상장법인으로 한국거래소에 본건 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장 예정일 : 2015년 08월 25일

나. 상장폐지 가능성

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 유가증권시장 상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 존속회사인 (주)씨앤피로엔 기명식 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.

2. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
"해당사항 없습니다."

"해당사항 없습니다."

3. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병 등의 내용
(주)씨앤피로엔

- 합병에 관한 사항

[(주)오토컴퍼니 합병]
*합병형태 : 흡수합병
*합병배경 : 매출 증대 기반 마련
*이사회 결의일 : 2011.08.10
*합병승인 이사회(주주총회 갈음) : 2011.10.07
*합병기일 : 2011.11.11

(*)위 합병당사회사 개요는 2010년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다

합병등 전후의 재무사항 비교표

-  1차연도(2011년도) 매출실적의 괴리율은 합병종료일 11월 22일 이후의 실영업일수가 한달이 안되었고 영업이익과 당기순이익의 괴리율은 재고보유리스크를 최대한 적게 유지하기 위해서 재고자산회전율을 높이고,이익율을 적게 유지하였기 때문입니다

-  2차연도(2012년도)이유는 내수시장 악화와 수입중고자동차 시장의 과열로 인하여 마진율이 대폭 하락하였으며, 중고자동차시장 특성상 재고보유일이 길어질수록 재고보유리스크가 급격히 늘어나기 때문에 적은 마진율에도 매출을 발생시켰기 때문입니다.

(주)스페이스네트
"해당사항 없음"

나. 대주주의 지분 현황

(1) (주)씨앤피로엔 합병 전ㆍ후 지분 현황
                                                                                          (단위 : 주, %)

※ 합병 전 주식수 및 지분율은 2015.5.19 기준 최대주주등 소유주식변동신고서를 참고하여 작성하였습니다.
※ 합병 후 (주)씨앤피로엔의 지분율은 주요사항보고서 제출일 현재 발행할 합병신주의 수를 기준으로 산정하였습니다.
※ 상기 기재된 수치는 합병당사회사인 (주)씨앤피로엔과 (주)스페이스네트의 발행주식총수의 증감에 따라 변동될 수 있습니다.

(2) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

[증권신고서 제출 여부]

본건 합병의 경우『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』제2-2조 제2항 제1호에 따라 합병신주교부일에 합병신주를 지체없이 한국예탁원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정인 바 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-2조 제1항에 기술된 전매기준에 해당하지 않게 되므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다.

다. 경영방침 및 임원 구성 등

한편, 본건 합병 전에 (주)씨앤피로엔의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 『상법』 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 (주)씨앤피로엔의 이사 및 감사의 지위을 유지하며, 본건 합병으로 인한 (주)스페이스네트의 해산등기일 이전에 (주)스페이스네트의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 (주)스페이스네트의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

라. 사업계획 등

본건 합병이 완료된 이후 존속회사인 (주)씨앤피로엔이 소멸회사인 (주)스페이스네트가 영위하는 사업을 계속해서 영위할 예정이며, 주요사항보고서 제출일 현재 향후 진출, 변경 또는 폐지하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

마. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

(1) 합병계약서 등의 공시

『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
① 합병계약서
② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사)  【주식회사 씨앤피로엔】

① 요약 연결재무정보

② 요약 개별재무정보

(피합병회사)   【주식회사 스페이스네트】

① 요약 재무상태표

② 요약 손익계산서

(피합병회사의 자회사)   【주식회사 프리텔레콤】

① 요약 재무상태표

② 요약 손익계산서

※ 기타 참고사항

기타 구체적인 사항은 2015.06.03에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 [기재정정]주요사항보고서(합병결정)를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사 발전에 기여하였거나 기여할 임직원의 동기부여 및 성과보상

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

주) 김문호, 황운기, 김경수는 이사회의 추천으로 2015.07.03 임시주총에서 이사로 선임될 예정이며, 해당 안건이 승인되면 각각 회사의 사내이사(김문호)와 사외이사(황운기, 김경수)로 재임할 예정임

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

※ 기타 참고사항

위 내용은 임시주주총회 승인과정에 따라 변동될 수 있음