정 정 신 고 (보고)

2015년 06월 15일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 06월 01일

[증권신고서 제출일자 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2015년 06월 01일	증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	최초제출
2015년 06월 10일	[기재정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	자진정정 (파란색)
2015년 06월 15일	[기재정정]증권신고서(주식의포괄적교환ㆍ이전)	자진정정 (붉은색)

3. 정정사항

항 목	정정사유	정정전	정정후
* 정정된 사항은 붉은색글씨로 정정 기재하였습니다.
<요약정보>
Ⅰ. 핵심투자위험	핵심투자위험의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항에 모두 반영되어 있으므로 정정표를 별도로 기재하지 않았습니다.
<제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요>
Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거 3. 주식교환비율 평가결과 나. 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정
(1) 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 ② 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정	기재정정	주1-1)	주1-2)
7. 주식교환비율 및 산출근거 마. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 수익가치 ② 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정시 주요가정
가) 매출액 추정 ㄴ. 용역수수료매출 - 브랜드제휴수수료	기재정정	주2-1)	주2-2)
사) 가중평균자본비용 산정	기재정정	주3-1)	주3-2)
Ⅵ. 투자위험요소 3. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
나. 회사위험 (1) (주)비지에프리테일 카.	기재추가	-	주4)
나. 회사위험 (2) (주)비지에프캐시넷 카.	기재추가	-	주5)
Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항
2. 대주주의 지분현황 가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동	기재정정	주6-1)	주6-2)

주1-1) 정정 전

(주2) 완전모회사가 되는 회사는 채무자 파산면책결정에 의해 안양 진흥오거리점 점주 채권 순액 3,710,579원을 제각하였습니다.

(주3) 시장성이 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정한 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)

구 분	취득원가	피투자회사 순자산가액	지분율	지분율 반영 순자산가액	투자주식 평가감
KOFC-보광 Pioneer Champ 2010-3호	2,000,000,000	27,354,706,231	5.7%	1,559,218,255	440,781,745
보광 19호 일자리창출 투자조합	2,000,000,000	16,182,458,925	11.1%	1,796,252,941	203,747,059
보광 20호 청년창업 투자조합	1,200,000,000	8,477,009,527	13.3%	1,127,442,267	72,557,733
(주)비지에프디에스넷	1,000	3,978,697,081	100.0%	3,978,697,081	-
(주)비지에프로지스강화	1,982,830,036	8,323,234,013	48.3%	4,022,618,998	-
(주)비지에프로지스대구	1,379,379,776	2,635,907,439	80.0%	2,108,725,951	-
(주)비지에프로지스양주	1,603,321,390	11,573,125,982	48.2%	5,578,246,723	-
(주)비지에프로지스용인	1,291,921,622	8,991,075,149	49.7%	4,465,867,027	-
(주)비지에프로지스팔탄	290,297,697	7,014,152,251	36.6%	2,566,478,309	-
(주)비지에프보험서비스	107,960,815	290,131,244	100.0%	290,131,244	-
(주)비지에프캐시넷	4,901,217,133	31,006,156,000	41.9%	13,003,981,826	-
(주)비지에프푸드	961,109,021	2,631,854,817	85.0%	2,237,076,594	-
(주)비지에프로지스화성	1,929,315,215	4,874,315,110	68.1%	3,320,870,884	-
(주)동부로지스	1,008,448,814	3,567,245,037	30.0%	1,070,173,511	-
(주)씨브이에스넷	2,308,997,329	9,928,530,391	32.5%	3,221,808,112	-
(주)하이로지스	1,325,949,814	5,243,948,313	35.0%	1,835,381,910	-
(주)화인로지텍	1,908,944,484	8,398,272,771	40.0%	3,359,309,108	-
편의점협회(*)	10,000,000	-	11.1%	-	10,000,000
합계	26,209,694,146	160,470,820,281		55,542,280,741	727,086,537

(*) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사로부터 시장성 없는 투자주식의 순자산가액을 제시받지 못하여 전액 감액하는 것으로 가정하였습니다.

주1-2) 정정 후

구 분	취득원가	피투자회사 순자산가액	지분율	지분율 반영 순자산가액	투자주식 평가감
KOFC-보광 Pioneer Champ 2010-3호	2,000,000,000	27,354,706,231	5.7%	1,559,218,255	440,781,745
보광 19호 일자리창출 투자조합	2,000,000,000	16,182,458,925	11.1%	1,796,252,941	203,747,059
보광 20호 청년창업 투자조합	1,200,000,000	8,477,009,527	13.3%	1,127,442,267	72,557,733
(주)비지에프디에스넷(*1)	1,000	3,978,697,081	100.0%	3,978,697,081	-
(주)비지에프로지스강화(*2)	1,982,830,036	8,323,234,013	48.3%	4,022,618,998	-
(주)비지에프로지스대구(*2)	1,379,379,776	2,635,907,439	80.0%	2,108,725,951	-
(주)비지에프로지스양주(*2)	1,603,321,390	11,573,125,982	48.2%	5,578,246,723	-
(주)비지에프로지스용인(*2)	1,291,921,622	8,991,075,149	49.7%	4,465,867,027	-
(주)비지에프로지스팔탄(*2)	290,297,697	7,014,152,251	36.6%	2,566,478,309	-
(주)비지에프보험서비스(*2)	107,960,815	290,131,244	100.0%	290,131,244	-
(주)비지에프캐시넷(*2)	4,901,217,133	31,006,156,000	41.9%	13,003,981,826	-
(주)비지에프푸드(*2)	961,109,021	2,631,854,817	85.0%	2,237,076,594	-
(주)비지에프로지스화성(*2)	1,929,315,215	4,874,315,110	68.1%	3,320,870,884	-
(주)동부로지스(*2)	1,008,448,814	3,567,245,037	30.0%	1,070,173,511	-
(주)씨브이에스넷(*2)	2,308,997,329	9,928,530,391	32.5%	3,221,808,112	-
(주)하이로지스(*2)	1,325,949,814	5,243,948,313	35.0%	1,835,381,910	-
(주)화인로지텍(*2)	1,908,944,484	8,075,352,477	40.0%	3,230,140,991	-
편의점협회(*3)	10,000,000	-	11.1%	-	10,000,000
합계	26,209,694,146	160,147,899,987		55,413,112,625	727,086,537

(*1) 매출부진으로 인한 향후 수익성 악화가 예상되어 2013년에 578,573,433원을 손상차손으로 인식하였습니다.
(*2) 완전모회사가 되는 회사는 일반기업회계기준 적용시 시장성 없는 투자주식에 대해 지분법을 적용하고 있었으며, 2013년 K-IFRS 도입후 원가법으로 변경하였습니다. 시장성 없는 투자주식 취득원가는 2011년 장부가액 및 향후 투자주식 추가 취득가액의 합계액입니다.
(*3) 최근 사업연도말 현재 완전모회사가 되는 회사로부터 시장성 없는 투자주식의 순자산가액을 제시받지 못하여 전액 감액하는 것으로 가정하였습니다.

주2-1) 정정 전

- 브랜드제휴수수료

브랜드제휴수수료는 금융기관과의 제휴를 통해 금융자동화기기(CD/ATM) 이용 고객에게 제휴 금융기관의 점외 기기와 동일한 서비스 및 고객수수료 우대 혜택을 제공함으로서 창출됩니다. 일괄관리서비스와 내용측면에서는 큰 차이는 없으나, 완전자회사가 되는 회사 소유의 금융자동화기기(CD/ATM)에서 다수의 금융기관과 제휴를 통해 여러 은행의 금융서비스를 이용할 수 있는 장점이 있습니다. 또한 특정한 은행의 소유가 아니므로 특정 은행의 서비스만을 제공하지 않으므로, 수수료가 낮은 장점도 있습니다. 각 은행마다 보유한 금융자동화기기(CD/ATM) 대수를 줄이고 은행 공동기기 등으로 운영 관련 비용을 줄일 수 있어 고객 편의를 담보하면서 은행도 수익성을 제고할 수 있으므로, 브랜드제휴서비스 이용은 증가하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 향후 은행의 경영합리화 정책에 따른 브랜드제휴서비스 증가세가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

기존에 거래를 하고 있는 금융기관의 관리코너수의 경우, 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상의 관리코너수 증가분을 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 2014년 기준의 수수료가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사는 2개 신규 금융기관에 대해서 2015년에 32코너에 대해 브랜드제휴서비스를 제공하는 것으로 협의되어 이를 반영하였으며, 2016년 이후에는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 관리코너 수를 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 수수료를 검토하여 추정하였습니다. 일괄관리수수료 세부추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
F은행	599	839	836	202	595	797	884	1,109	1,379	1,729
관리코너의 수	370	470	467	439	443	445	493	619	769	965
기초	292	447	492	441	437	441	448	538	699	839
기말	447	492	441	437	448	448	538	699	839	1,090
월 관리수수료	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
G은행	181	90	23	6	21	27	29	36	45	57
관리코너의 수	102	57	12	13	13	13	14	18	22	28
기초	101	103	11	13	13	13	13	15	20	24
기말	103	11	13	13	13	13	15	20	24	32
월 관리수수료	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
H은행	1	9	41	14	59	73	106	132	165	207
관리코너의 수	1	4	10	13	19	19	28	35	43	54
기초	-	1	7	13	13	13	25	30	39	47
기말	1	7	13	13	25	25	30	39	47	61
월 관리수수료	0.2	0.2	0.3	0.2	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
I은행	4	298	788	214	601	815	887	1,112	1,382	1,737
관리코너의 수	3	68	138	144	142	142	154	193	240	302
기초	1	4	132	143	144	143	140	168	218	262
기말	4	132	143	144	140	140	168	218	262	341
월 관리수수료	0.2	0.5	0.5	0.6	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
신규제휴기관					92	92	216	294	395	518
관리코너의 수					16	16	38	51	69	90
기초					-	-	32	43	59	78
기말					32	32	43	59	78	102
월 관리수수료					0.6	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
브랜제휴수수료	785	1,235	1,688	435	1,368	1,804	2,121	2,683	3,366	4,249
전년 대비 증가율(%)		57.3%	36.7%			6.8%	17.6%	26.5%	25.5%	26.2%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

주2-2) 정정 후

- 브랜드제휴수수료

브랜드제휴수수료는 금융기관과의 제휴를 통해 금융자동화기기(CD/ATM) 이용 고객에게 제휴 금융기관의 점외 기기와 동일한 서비스 및 고객수수료 우대 혜택을 제공함으로서 창출됩니다. 일괄관리서비스와 내용측면에서는 큰 차이는 없으나, 완전자회사가 되는 회사 소유의 금융자동화기기(CD/ATM)에서 다수의 금융기관과 제휴를 통해 여러 은행의 금융서비스를 이용할 수 있는 장점이 있습니다. 또한 특정한 은행의 소유가 아니므로 특정 은행의 서비스만을 제공하지 않으므로, 수수료가 낮은 장점도 있습니다. 각 은행마다 보유한 금융자동화기기(CD/ATM) 대수를 줄이고 은행 공동기기 등으로 운영 관련 비용을 줄일 수 있어 고객 편의를 담보하면서 은행도 수익성을 제고할 수 있으므로, 브랜드제휴서비스 이용은 증가하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 향후 은행의 경영합리화 정책에 따른 브랜드제휴서비스 증가세가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

기존에 거래를 하고 있는 금융기관의 관리코너수의 경우, 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상의 관리코너수 증가분을 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 2014년 기준의 수수료가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사는 2개 신규 금융기관에 대해서 2015년에 32코너에 대해 브랜드제휴서비스를 제공하는 것으로 협의되어 이를 반영하였으며, 2016년 이후에는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 관리코너 수를 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 수수료를 검토하여 추정하였습니다. 브랜드제휴수수료 세부추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
F은행	599	839	836	202	595	797	884	1,109	1,379	1,729
관리코너의 수	370	470	467	439	443	445	493	619	769	965
기초	292	447	492	441	437	441	448	538	699	839
기말	447	492	441	437	448	448	538	699	839	1,090
월 관리수수료	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
G은행	181	90	23	6	21	27	29	36	45	57
관리코너의 수	102	57	12	13	13	13	14	18	22	28
기초	101	103	11	13	13	13	13	15	20	24
기말	103	11	13	13	13	13	15	20	24	32
월 관리수수료	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
H은행	1	9	41	14	59	73	106	132	165	207
관리코너의 수	1	4	10	13	19	19	28	35	43	54
기초	-	1	7	13	13	13	25	30	39	47
기말	1	7	13	13	25	25	30	39	47	61
월 관리수수료	0.2	0.2	0.3	0.2	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
I은행	4	298	788	214	601	815	887	1,112	1,382	1,737
관리코너의 수	3	68	138	144	142	142	154	193	240	302
기초	1	4	132	143	144	143	140	168	218	262
기말	4	132	143	144	140	140	168	218	262	341
월 관리수수료	0.2	0.5	0.5	0.6	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
신규제휴기관					92	92	216	294	395	518
관리코너의 수					16	16	38	51	69	90
기초					-	-	32	43	59	78
기말					32	32	43	59	78	102
월 관리수수료					0.6	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
브랜제휴수수료	785	1,235	1,688	435	1,368	1,804	2,121	2,683	3,366	4,249
전년 대비 증가율(%)		57.3%	36.7%			6.8%	17.6%	26.5%	25.5%	26.2%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

주3-1) 정정 전

(주2) 완전자회사가 되는 회사와 동일한 업종에 있는 유사 상장회사 베타의 단순평균을 이용하여 산정하였습니다.
(주3) 완전자회사가 되는 회사의 타인자본비용은 2014년 12월말 현재 완전자회사가 되는 회사 이자부부채의 가중평균 차입이자율인 3.70%를 적용하였습니다.
(단위: 백만원)

구분	차입처	이자율	금액
단기차입금	신한은행	3.74%	18,000
	신한은행	3.83%	5,000
	씨티은행	3.50%	14,500
	대구은행	1.65%	13,955
	외환은행	3.61%	4,500
유동성 장기차입금	대구은행	4.04%	8,333
사채	산업은행	4.80%	20,000
장기차입금	대구은행	4.04%	1,667
장기차입금	국민은행	4.30%	8,056
가중평균차입이자율, 차입금 계		3.70%	94,011

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 자기자본비율과 타인자본율은 유사회사의 평균 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본)) 76.37% 및 평균 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본)) 23.63%로 가정하였으며, 이에 따라 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조(부채/자본)는 유사회사의 평균 자기자본비율과 평균 타인자본비율을 이용하여 30.94%로 가정하였습니다.
(주5) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용×자기자본비율 + 타인자본비용×(1-Tax Rate)×타인자본비율

완전자회사가 되는 회사의 베타는 완전자회사가 되는 회사가 영위하는 사업과 유사한 사업을 영위하는 유사기업의 베타와 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조를 감안하여 산정하였습니다. 유사기업은 국내 CD/ATM VAN 사업을 영위하는 한국전자금융 주식회사, 주식회사 한네트, 주식회사 케이씨티, 노틸러스효성 주식회사, 주식회사 청호이지캐쉬, 주식회사 ATM플러스 및 롯데피에스넷 주식회사 중 상장회사인 3개 회사를 대상으로 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 베타 산정내역은 아래와 같습니다.
(단위: 백만원)

구분	Levered Beta(주1)	시가총액 (주2)	이자부부채 (주3)	부채비율	자본비율	부채/자본	법인세율 (주4)	Un-levered Beta	목표자본구조(부채/자본)	Re-levered Beta(주5)
한국전자금융㈜	0.7000	68,680	23,000	25.09%	74.91%	33.49%	24.20%	0.5583	30.94%	0.6930
㈜한네트	0.7440	26,481	22,375	45.80%	54.20%	84.49%	22.00%	0.4484	30.94%	0.5567
㈜케이씨티	0.7860	38,845	0	0.00%	100.00%	0.00%	22.00%	0.7860	30.94%	0.9757
평균				23.63%	76.37%	30.94%	22.00%			0.7418

(주1) 평가기준일인 2014년 12월 31일 기준 Bloomberg에서 조회한 5년 Monthly Beta입니다.
(주2) 평가기준일인 2014년 12월 31일 기준 금액을 사용하였습니다.
(주3) 평가기준일인 2014년 12월 31일의 단기차입금, 장기차입금 및 우선주자본금 금액을사용하였습니다.
(주4) 완전자회사가 되는 회사가 소재하는 국가 및 유사회사의 법인세비용차감전이익 수준에 따른 한계세율을 적용하였습니다.
(주5) 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조 및 법인세율을 적용하여 산출한 Beta입니다. 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조는 유사회사의 평균 자기자본비율과 평균 타인자본비율을 이용하여 산정하였습니다.

주3-2) 정정 후

구분	차입처	이자율	금액
단기차입금	신한은행	3.74%	18,000
	신한은행	3.83%	5,000
	씨티은행	3.50%	14,500
	대구은행	1.65%	13,955
	외환은행	3.61%	4,500
유동성 장기차입금	대구은행	4.04%	8,333
사채	산업은행	4.80%	20,000
장기차입금	대구은행	4.04%	1,667
장기차입금	국민은행	4.30%	8,056
가중평균차입이자율, 차입금 계		3.70%	94,011

(주4) 완전자회사가 되는 회사의 자기자본비율과 타인자본비율은 유사회사의 평균 자기자본비율(자기자본/(자기자본+타인자본)) 76.37% 및 평균 타인자본비율(타인자본/(자기자본+타인자본)) 23.63%로 가정하였으며, 이에 따라 완전자회사가 되는 회사의 목표자본구조(부채/자본)는 유사회사의 평균 자기자본비율과 평균 타인자본비율을 이용하여 30.94%로 가정하였습니다.
(주5) 가중평균자본비용(WACC) = 자기자본비용×자기자본비율 + 타인자본비용×(1-Tax Rate)×타인자본비율

구분	Levered Beta(주1)	시가총액 (주2)	이자부부채 (주3)	타인자본비율	자기자본비율	타인자본비율/자기자본비율	법인세율 (주4)	Un-levered Beta	목표자본구조(부채/자본)	Re-levered Beta(주5)
한국전자금융㈜	0.7000	68,680	23,000	25.09%	74.91%	33.49%	24.20%	0.5583	30.94%	0.6930
㈜한네트	0.7440	26,481	22,375	45.80%	54.20%	84.49%	22.00%	0.4484	30.94%	0.5567
㈜케이씨티	0.7860	38,845	0	0.00%	100.00%	0.00%	22.00%	0.7860	30.94%	0.9757
평균				23.63%	76.37%	30.94%	22.00%			0.7418

주4) 기재추가

카. 주식회사 비지에프리테일의 최대주주 및 특수관계인 2인의 지분율은 본건 주식교환 이후 0.05% 증가하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

본건 주식교환 이후 주식회사 비지에프캐시넷의 주식을 소유하고 있던 주식회사 비지에프리테일의 최대주주 및 특수관계인 2인의 지분율은 현재의 35.13%에서 35.18%로 0.05% 증가할 예정입니다. 상세 변동 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 및 특수관계인 2인의 주식교환 전·후 지분율 변동 예상 내역]

(단위: 주)

성명	주식교환전		주식교환후		증감
성명	소유주식수	비 율	소유주식수	비 율	소유주식수	비 율
홍석조	8,607,495	34.93%	8,626,090	34.82%	+18,595	-0.11%
홍정국	50,000	0.20%	69,747	0.28%	+19,747	+0.08%
홍정혁	-	-	19,747	0.08%	+19,747	+0.08%
합계	8,657,495	35.13%	8,715,584	35.18%	+58,089	+0.05%

상기 최대주주 및 특수관계인 2인 외에 기타 특수관계인들은 지분 변동 관련 해당 사항이 없습니다. 본건 주식교환으로 인하여 경영권 및 지분율에 있어 중대한 변동은 발생하지 않을 것으로 예상되나, 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

주5) 기재추가

카. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2에 따른 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지에 관한 규제와 관련하여, 비지에프리테일 및 비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 상호출자제한기업집단 내 계열회사가 아니므로, 위 규정이 적용되지 않습니다. 또한 향후 비지에프리테일 및 비지에프캐시넷이 속한 기업집단이 상호출자제한기업집단으로 지정된다고 하더라도, 본건 주식교환 이후 비지에프캐시넷은 비지에프리테일이 100% 지분을 보유하고 있는 회사로서, 거래상대방 요건{(i) 동일인, (ii) 그 친족, 또는 (ii) 동일인 및 그 친족이 발행 주식의 30%(비상장 회사인 경우 20%) 이상 소유하고 있는 계열회사}을 충족시키지 않을 것이므로 위 규정이 적용되지 않을 것입니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조에 따른 일반불공정거래행위로서의 부당지원금지 규정의 적용을 받을 수는 있고, 관계사 대상 매출비중이 1%대에 불과하여 그 영향은 크지 않을 것으로 예상되나, 위 공정거래법 제23조가 적용되는 경우에는 그 범위에서 계열회사 관련 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

비지에프캐시넷의 2015년 1분기보고서상 모회사인 비지에프리테일과의 매출거래 내역의 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 매출거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	2015년 1분기	2014년
지배회사	(주)비지에프리테일	매출거래 등	140	579
㈜비지에프캐시넷 총매출액			11,150	46,902
매출비중			1.26%	1.23%

출처: 2015년 1분기보고서

비지에프캐시넷과 비지에프리테일과의 매출거래에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제23조의2에 따른 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지에 관한 규제가 적용 여부가 문제될 수 있으나, 공정거래법 제23조의2는 동일인이 자연인인 상호출자제한 기업집단(국내 계열회사의 자산총액 합계액이 5조원 이상인 기업집단)에 속하는 회사에 적용되는 규정입니다. 비지에프리테일 및 비지에프캐시넷이 속한 기업집단은 증권신고서 제출일 현재 공정거래법상 상호출자제한기업집단으로 지정되지 않았으므로 위 규제의 적용을 받지 않습니다.

한편, 향후 비지에프리테일 및 비지에프캐시넷이 속한 기업집단이 상호출자제한기업집단으로 지정된다고 하더라도, 본건 주식교환 이후 비지에프캐시넷은 비지에프리테일이 100% 지분을 보유하고 있는 회사가 되어, 거래상대방 요건{(i) 동일인, (ii) 그 친족, 또는 (ii) 동일인 및 그 친족이 발행 주식의 30%(비상장 회사인 경우 20%) 이상 소유하고 있는 계열회사}을 충족시키지 않을 것이므로 위 규정이 적용되지 않을 것입니다.

다만, 위 규정에도 불구하고 공정거래법 제23조는 부당하게 (i) 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금·대여금·인력·부동산·유가증권·상품·용역·무체재산권 등을 제공하거나 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 및 (ii) 다른 사업자와 직접 상품·용역을 거래하면 상당히 유리함에도 불구하고 거래상 실질적인 역할이 없는 특수관계인이나 다른 회사를 매개로 거래하는 행위 등을 금지하고 있는바, 비지에프캐시넷은2015년 1분기보고서 관계사 매출비중이 1.26%로서 그 영향이 크지 않을 것으로 보이나, 위 공정거래법 제23조가 적용되는 경우에는 그 범위에서 계열회사 관련 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 최근 3사업년도 간 계열회사 부당지원에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금부과 내역은 존재하지 않습니다.

주6-1) 정정 전

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
구분	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
최대주주명	홍석조	(주)비지에프리테일	홍석조	(주)비지에프리테일
최대주주 소유주식수	8,607,495주	5,200,000주	8,626,090주	12,400,000주
최대주주 지분율	34.93%	41.94%	34.82%	100%

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

주6-2) 정정 후

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
구분	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
최대주주명	홍석조 외 30인	㈜비지에프리테일 외 3인	홍석조 외 31인	㈜비지에프리테일
최대주주 소유주식수	15,174,170	8,324,000	15,232,259	12,400,000
최대주주 지분율	61.58%	67.13%	61.48%	100.00%

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

[참고]㈜비지에프리테일 최대주주 등 지분현황

(단위: 주)

성명	교환전		교환후
성명	주식수	지분율	주식수	지분율
홍석조	8,607,495	34.93%	8,626,090	34.82%
홍석현	1,766,555	7.17%	1,766,555	7.13%
홍라영	1,598,160	6.49%	1,598,160	6.45%
홍석준	1,232,170	5.00%	1,232,170	4.97%
홍승연	406,050	1.65%	406,050	1.64%
홍정환	406,050	1.65%	406,050	1.64%
(주)비지에프캐시넷	310,035	1.26%	310,035	1.25%
신연균	257,745	1.05%	257,745	1.04%
(주)비지에프로지스양주	72,500	0.29%	72,500	0.29%
홍정국	50,000	0.20%	69,747	0.28%
(주)비지에프로지스용인	55,000	0.22%	55,000	0.22%
(주)비지에프로지스강화	52,500	0.21%	52,500	0.21%
양경희	43,270	0.18%	43,270	0.17%
정경선	43,270	0.18%	43,270	0.17%
이계명	43,270	0.18%	43,270	0.17%
견병문	32,500	0.13%	32,500	0.13%
김동근	30,000	0.12%	30,000	0.12%
이종덕	28,500	0.12%	28,500	0.12%
홍정혁	-	0.00%	19,747	0.08%
이기용	17,000	0.07%	17,000	0.07%
김영석	15,000	0.06%	15,000	0.06%
이건준	16,000	0.06%	16,000	0.06%
박대하	16,000	0.06%	16,000	0.06%
정기철	13,250	0.05%	13,250	0.05%
박재구	12,500	0.05%	12,500	0.05%
이용상	11,000	0.04%	11,000	0.04%
류왕선	9,750	0.04%	9,750	0.04%
노기선	8,850	0.04%	8,850	0.04%
금용섭	7,750	0.03%	7,750	0.03%
김기헌	6,000	0.02%	6,000	0.02%
황환조	5,100	0.02%	5,100	0.02%
이창헌	900	0.00%	900	0.00%
합계	15,174,170	61.58%	15,232,259	61.48%

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_150615_증권신고서

증 권 신 고 서

( 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 )

금융위원회 귀중	2015년 6월 1일

회 사 명 :	주식회사 비지에프리테일
대 표 이 사 :	박 재 구
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
	(전 화)02-1577-3663
	(홈페이지) http://www.bgfretail.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 재무지원실장 (성 명) 이 종 덕
	(전 화) 02-528-6829

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	기명식 보통주 133,884주
모집 또는 매출총액 :	17,853,297,516원
증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소
가. 증권신고서(합병등)
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 투자설명서
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 :서울특별시 강남구 테헤란로 405

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서_증권신고서

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

사업위험	[(주)비지에프리테일] 가. 편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서 향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험이 있습니다. 나. 편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나 편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다. 다. 편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 라. 편의점업은 전국적인 상품 유통·판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 당사는 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나, 향후 대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 당사의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 마. 최근 전국 편의점 점포수가 2만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. 당사는 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다. 바. 편의점업은 전국적인 대규모 상품 유통망을 유지해야 하는 사업으로 공급자와의 관계 관리가 중요합니다. 다변화된 공급자 관계 등을 통하여 공급자와의 관계에 있어 의존도를 낮추고 있으나 구속력 있는 장기 계약은 체결하고 있지 아니합니다. 만약 당사의 판매망이 축소되고 시장지배력이 약화될 경우 구매조건 악화 등 불리한 입지에 처하게 될 우려가 존재합니다. 사. 편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후 물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다. 아. 당사는 본사 및 개별점포의 효율적인 영업 활동 지원을 위하여 다양한 IT 시스템을 도입하고 있습니다. 향후 IT 시스템의 구식화 및 예기치 못한 전산장애가 발생할 경우 전국적 유통·판매망이 모두 전산으로 운영되는 특성상 영업 활동에 차질이 빚어질 위험이 존재합니다. 자. 당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은 계절적 요인의 영향을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로 예상치 못한 자연재해 등의 사고가 발생할 경우 사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다. [(주)비지에프캐시넷] 가. (주)비지에프캐시넷이 영위하고 있는 CD/ATM VAN사업은 2011년 이후 보급률 포화상태에 도달하였습니다. 기기대수 순증 추세는 지속되고 있으나 증가세가 둔화되면서 업계 전반의 성장성이 과거에 비해 위축되는 상황이 나타나고 있습니다. 포화단계에 이른 기기 보급률 등을 고려하면 CD/ATM VAN 시장의 전반적인 성장세 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 수익성 향상이 다소 부진할 경우 당사의 중장기적인 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. IT기술의 발전과 스마트기기의 보급 등의 IT인프라 확산으로 인하여 실제 화폐를 주고 받지 않는 전자상거래가 증가하고, 최근 화제가 되고 있는 핀테크 산업(IT기술을 기반으로 금융서비스를 제공하는 금융/IT 융합형 산업)의 등장으로 인하여 소비자들의 현금수요 감소라는 부정적인 요인들이 점차 증가하고 있습니다. 이러한 대체산업의 등장은 향후 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 다. IT기술의 발전으로 인하여 각종 금융업무를 PC나 모바일을 이용하는 고객들이 꾸준히 증가하고, 직접 은행에서 대면거래하는 비중이 크게 줄어듬에 따라 금융기관들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 365코너를 감축하고 있습니다. 이러한 추세는 당사의 자동화기기 관리사업의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 라. 당사가 영위하고 있는 CD/ATM VAN사업 및 모바일상품권 사업은 정부당국 등의 허가를 요하지 않으므로 후발 사업자가 신규진입할 가능성이 상존하고 있습니다. 후발 사업자의 진입으로 인하여 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 마. 자동화기기 관리사업은 자동화기기를 보유하고 있는 타 금융기관으로부터 위탁을 받아 영위하게 되므로 금융기관의 ATM 철수 및 사업자 변경이 발생할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다. 바. 공정거래위원회는 2015년 4월 2일 모바일·온라인·전자형 상품권의 환불과 유효기간 연장을 가능하도록 하는 ‘신유형 상품권 표준약관’을 발표하였습니다. 이로 인하여 유효기간이 만료된 상품권에 대해서도 구매액의 90% 환불 및 유효기간의 연장이 가능해지게 되었습니다. 이와 같은 규제의 변화로 인하여 당사를 비롯한 상품권사업자들의 경우, 상품권에 대한 환불액 및 상품권예수금 등의 부채가 증가할 우려가 있으며 결과적으로 회사의 수익성 및 재무구조상 악영향을 미칠 수 있습니다.
회사위험	[(주)비지에프리테일] 가. 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다. 나. 당사의 종속회사 및 관계회사, 출자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 보광 계열회사와 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 금융거래 관계 또한 전혀 없어 보광계열회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다. 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 19건으로서 소송가액은 506백만원입니다. 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 일정 총수입 이하 가맹점에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하는 계약을 체결하고 있어 매출부진 점포수가 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 당사의 임직원들과 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입니다. 따라서 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업무 수행을 중단할 경우 사업전략을 효과적으로 수행할 수 없게 되거나, 영업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다. 마. 당사의 향후 성장을 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변화에 대한 효과적 대응이 필요합니다. 바. 당사는 일반 소송이나 다른 기타 분쟁에 영향을 받을 수 있으며, 사업을 수행하는 과정 중에 필요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발부채에 노출될 수 있습니다. 사. 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 아. 당사는 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 비지에프리테일의 1분기 매출액은 8,692억원 (전년동기대비 +21.03%), 영업이익 431억원 (전년동기대비 +309.76%)을 달성하여, 전년동기 대비 큰 폭의 실적 개선을 이루었습니다. 이는 담배값 인상에 따른 판매단가 상승으로 매출액 증가와 비경상적인 매출이익 증가의 결과로서 2분기에도 동일한 수준의 성장율을 달성할 가능성은 낮습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 당사 직영점 또는 가맹점의 귀책사유로 인한 과실은 당사의 평판과 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다. 카. 주식회사 비지에프리테일의 최대주주 및 특수관계인 2인의 지분율은 본건 주식교환 이후 0.05% 증가하게 됩니다. 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다. [(주)비지에프캐시넷] 가. 당사의 사업부문은 2014년말 기준 CD/ATM VAN서비스(87.7%), 자동화기기 관리사업(12.4%), 모바일상품권 서비스(-0.2%) 등으로 구성되어 있습니다. CD/ATM VAN서비스가 여전히 당사의 주력 수익기반이나, 보급률 포화 및 경쟁 심화 등으로 성장이 정체 양상을 보이고 있습니다. 당사와 제휴처와의 관계 및 보안시스템 등 무형의 진입장벽을 감안할 때 정상적 상황의 급격한 시장점유율 감소 가능성은 낮을 것이라 예상되지만, 경쟁업체의 시장점유율 확대를 위한 투자 비용 증가 시 당사의 매출 및 점유율이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 나. 비지에프캐시넷의 주력사업인 CD/ATM VAN사업의 성장세가 둔화되며 매출의 정체를 보이고 있지만, 자동화기기 관리사업 고객기반 증가에 따른 양호한 성장세가 전체 실적개선을 견인하며 2014년 기준 469억원으로 2013년 463억원 대비 약 1.3% 증가된 수준의 매출을 기록하였습니다. 그러나 당기순이익은 금융원가 및 법인세 등의 증가로 인하여 2013년 21.6억원 대비 15.4% 감소한 18.3억원을 기록하였습니다. 또한, 영업이익률의 경우 2014년 10.3%를 기록하여 최근 3개년 간 지속적으로 하락하고 있으나 경쟁사 대비 높은 수준을 기록하고 있습니다. 추후에도 지속적인 영업이익률 하락 추세가 지속될 경우당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 비지에프캐시넷의 CD/ATM 기기는 CU점포를 중심으로 출점이 이루어지고 있으나, 80% 가량의 CU점포는 이미 CD/ATM 기기 설치가 완료된 상태입니다. 향후 신규 CU점포의 출점 감소 및 부실점포의 폐점 등이 발생할 경우 당사의 CD/ATM VAN 사업의 향후 규모적인 성장 측면에서 제한을 받을 수 있습니다. 라. 비지에프캐시넷의 모바일 상품권 사업은 사업개시 이래 지속적인 순매출 적자를 기록하고 있습니다. 또한 2015년 4월 2일 공정거래위원회가 발표한 '신유형 상품권 표준약관'으로 인하여 모바일 상품권 사업의 적자폭은 확대될 가능성이 있습니다. 마. 비지에프캐시넷은 2015년 1분기 약 3.3억원의 적자를 기록하였습니다. 다만 2014년 분기에도 마찬가지로 약 6.1억원의 적자를 기록하였으며 이는 2014년과 2015년 1분기에 반영된 지분법 손실의 영향에 기인합니다. 당사의 지분법 이익에 영향을 미치는 관계기업은 비지에프로지스용인, 비지에프로지스강화, 비지에프로지스양주 3사로서 이들 3사의 지분법 손실 규모가 확대될 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 바. 비지에프캐시넷은 880억원 규모의 한도대출 등의 대체 자금조달 여력 등 재무융통성이 양호한 수준이며, 지속적으로 부채비율이 개선되는 등 재무구조가 개선되는 모습을 보여왔습니다. 2015년 1분기 들어 부채비율은 206.7%, 총 차입금 규모는 781억원 수준으로 차입금의존도는 약 60.67%입니다. 당사의 부채비율과 차입금 의존도는 2014년 대비 개선 추이를 보이고 있으나, 향후 차입금이 증가할 경우 당사의 재무적 안정성 및 수익성을 저하시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 사. 비지에프캐시넷은 동일 산업 내 경쟁사 대비 낮은 유동비율을 나타내고 있으며, 이는 당사의 재무유동성 및 지급능력이 타사 대비 열위에 있음을 의미합니다. 향후 비지에프캐시넷의 현금흐름 악화 또는 대출약정 한도축소 등의 상황이 발생될 경우, 이는 당사에 재무적으로 악영향을 끼칠 수 있습니다. 아. 비지에프캐시넷은 지속적인 영업활동현금 유입을 기록하는 등 양호한 현금흐름을 시현해 오고 있습니다. 이와 같은 양호한 현금흐름을 시현하기 위해서 당사는 지속적인 투자를 진행하고 있어 투자활동으로 인한 부의 현금흐름을 보이고 있습니다.당사는 영업을 통해 꾸준한 현금유입을 유지하고 있고, 2015년 1분기 기준 약 452억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어, 현금흐름에 따른 당사의 재무적 유동성 악화 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나 운영현금 규모를 일정 수준 있어 확보해야 하는 CD/ATM VAN 사업의 특성상 향후 시장금리의 변동 및 영업환경의 저하 등으로 인한 현금성 자산이 축소될 경우 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 비지에프캐시넷은 현재 계류중인 소송 건이 있으며, 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 배상의무를 지게 될 수도 있습니다. 2015년 1분기말 기준 당사가 피소 당한 소송의 소송가액 합계는 8.6억원으로 당사의 2015년 1분기말 기준 자기자본(420억원) 대비 크지않은 수준(2.06%)이나, 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져올 가능성은 낮으나, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 차. 당사 혹은 제3자의 정보기술 및 운영 시스템 장애는 당사의 업무혼란 및 명성의 실추를 초래할 수 있습니다. 카. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2에 따른 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지에 관한 규제와 관련하여, 비지에프리테일 및 비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 상호출자제한기업집단 내 계열회사가 아니므로, 위 규정이 적용되지 않습니다. 또한 향후 비지에프리테일 및 비지에프캐시넷이 속한 기업집단이 상호출자제한기업집단으로 지정된다고 하더라도, 본건 주식교환 이후 비지에프캐시넷은 비지에프리테일이 100% 지분을 보유하고 있는 회사로서, 거래상대방 요건{(i) 동일인, (ii) 그 친족, 또는 (ii) 동일인 및 그 친족이 발행 주식의 30%(비상장 회사인 경우 20%) 이상 소유하고 있는 계열회사}을 충족시키지 않을 것이므로 위 규정이 적용되지 않을 것입니다. 다만, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조에 따른 일반불공정거래행위로서의 부당지원금지 규정의 적용을 받을 수는 있고, 관계사 대상 매출비중이 1%대에 불과하여 그 영향은 크지 않을 것으로 예상되나, 위 공정거래법 제23조가 적용되는 경우에는 그 범위에서 계열회사 관련 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
기타 투자위험	(1) 신고서 제출일 현재 (주)비지에프캐시넷의 최대주주인 (주)비지에프리테일의 지분율은 41.94%이나, 본 주식교환계약의 체결을 위한 주주총회 특별결의승인을 위해서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 주주가 찬성해야 합니다. (주)비지에프리테일 단독으로 금번 주식교환계약의 승인을 위한 의결권을 확보하지 못하였으므로 주주총회에서 본계약의 승인 안건이 부결될 경우 본 주식교환 건은 무효화될 수도 있습니다. (2) (주)비지에프리테일 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본건 주식교환이 종료되면 (주)비지에프캐시넷 기명식 보통주식 1주는 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 0.0185950주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)비지에프캐시넷의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 (주)비지에프리테일의 주식가치 변동위험이 존재합니다. (3) 주식매수청구 관련 ① (주)비지에프리테일 (주)비지에프리테일의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의 5에 규정된 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권이 행사될 경우의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 128,261원으로 계산되어 있습니다. 이는 협의를 위한 회사((주)비지에프리테일)의 제시가격이며, 당해 회사((주)비지에프리테일) 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (주)비지에프리테일의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환 절차로 전환될 수 있습니다. 그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에는 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다. (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대함에도 불구하고 본건 주식교환계약서가 해제되지 않고 그대로 진행되는 경우 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체 없이 주요일정을 안내드릴 예정입니다. 이에 따라 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 경우 상법 제360조의5에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. ② (주)비지에프캐시넷 (주)비지에프캐시넷의 경우, 주식매수청구권이 행사될 경우의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 2,480원으로 계산되어 있습니다. 이는 협의를 위한 회사((주)비지에프캐시넷)의 제시가격이며, 당해 회사((주)비지에프캐시넷) 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. (주)비지에프캐시넷이 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 본 주식교환일 전에 취득한 자기주식은 본 주식교환에 따라 (주)비지에프리테일에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프캐시넷에 (주)비지에프리테일의 주식이 배정될 예정입니다. 이에 (주)비지에프캐시넷은 상법 제342조의2에 따라 6월 이내에 처분할 예정입니다. 위와 같은 주식처분은 (주)비지에프리테일 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있습니다. (4) (주)비지에프리테일이 본건 주식교환과 관련하여 지분교환 비율에 따라 (주)비지에프캐시넷의 주주에게 배정할 기명식 보통주식은 총 133,884주입니다. (5) 교환당사회사 양사는 금번 주식의 포괄적 교환 진행과정 또는 그 이후의 주식교환 및 영업활동 등과 관련된 예측할 수 없는 다양한 상황에 대하여 소송 등을 제기당하거나 감독기관의 규제·처벌 및 법적리스크에 노출될 수 있으며 금전적인 손실 등의 재무적 악영향을 끼칠 가능성이 있습니다. 그러나 현시점에서 향후 추가 소송 등의 발생 여부, 시기 또는 그 가능성에 대해서 정확히 예측하는 것은 불가능하며, 향후 추가 소송 등의 제기 또는 그 결과에 따라서 교환당사회사 양사의 평판 및 관계기업의 영업에 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 소송 등의 진행상황 및 결과 등에 따라서 이번 주식교환 절차 중단 등 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다. (6) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다. (7) 상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. (8) 본건 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 사실은 없습니다. (9) 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 (주)비지에프리테일이 상장기업 관리감독기준 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다. 특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다. (10) 본 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 진행사항을 지속적으로 확인하여주시기 바랍니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다. (11) "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다. (12) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
합병등 관련 투자위험	1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소 가. 주식교환 성사조건과 관련한 위험 (1)(주)비지에프리테일 또는 (주)비지에프캐시넷의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. (2) 주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다. ① (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 주식교환일전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할수 있습니다. ② 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다. ③ 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다. ㉠ 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프캐시넷이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프캐시넷이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우 ㉡ (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우 ④ 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다. ㉠ 천재지변, 기타 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우 ㉡ 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우 ㉢ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ⑤ (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다. ⑥ 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우(주)비지에프리테일, (주)비지에프캐시넷 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다. (3) 위 (1) 또는 (2)와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다. (4) 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식이전의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. ① (주)비지에프리테일의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권은 부여되지 아니합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차는 일반 주식교환으로 전환되어 진행되어야 합니다. 이 경우 상법 제360조의5에 규정된 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있으나, 만약 주식교환 계약해제의 경우에 해당하지 않고, 일반 주식교환으로 전환되어 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이고 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)비지에프리테일의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다. (주)비지에프캐시넷의 경우, 관련 법령상 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이고, 관계법령에 따른 해당주식의 매각기한 이내에 처분시까지 (주)비지에프캐시넷의 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. ② 주식매수청구권이 행사될 경우의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동법 시행령제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라 (주)비지에프리테일에 대하여는 128,261원, (주)비지에프캐시넷에 대하여는 2,480원으로 계산되어 있습니다. 이는 협의를 위한 회사((주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷)의 제시가격이며 주주와 회사 간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 처리방법은 다음과 같습니다. 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 상법 제 360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다. 나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 주식교환 계약 취소의 위험 본건 주식교환 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식교환계약서 제4조에서 정한 날에 (주)비지에프리테일이 주주총회 갈음 이사회에서 승인((주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회의 승인을 포함)을 얻지 못하거나, (주)비지에프캐시넷 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실합니다. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 ㈜비지에프리테일과 ㈜비지에프캐시넷은 협의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다. 다. 주식 교환 승인 이사회 또는 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성 본건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일의 주식교환 계약 승인 주주총회 갈음 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의((주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 포함)를 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다. 2. 주식교환 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항 가. 주식교환 예정일 주식 교환은 2015년 8월 21일 이루어질 예정입니다(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다). 나. 상장 폐지 가능성 본건 주식교환은 우회상장에 해당하지 않으며, 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일은 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

Ⅱ. 형태

형태

주식교환

Ⅲ. 주요일정

이사회 결의일		2015년 05월 26일
계약일		2015년 05월 29일
주주총회를 위한 주주확정일		2015년 06월 11일
승인을 위한 주주총회일		2015년 07월 17일
주식매수청구권 행사 기간 및 가격	시작일	2015년 07월 17일
	종료일	2015년 08월 06일
	(주식매수청구가격-회사제시)	- (주)비지에프리테일: 해당사항없음 - (주)비지에프캐시넷: 2,480원
(주)비지에프리테일 주식교환 주요 일정 반대의사표시 주주확정일 소규모주식교환 공고 또는 통지 반대의사 통지접수기간 주식교환 승인 이사회일 주식교환일 주권교부 예정일 주식 추가 상장 예정일 (주)비지에프캐시넷 주식교환 주요 일정 주식교환계약일 주주총회를 위한 주주확정일 주주총회 소집 통지일 반대의사 통지접수기간 주식교환 승인 주주총회일 주권실효통지ㆍ공고 예정일 주식매수청구 기간 주식매수청구대금 지급 예정일 구주권 제출기간 종료 예정일 주식교환일		2015년 06월 11일 2015년 06월 12일 2015년 06월 12일~2015년 06월 26일 2015년 07월 17일 2015년 08월 21일 2015년 09월 03일 2015년 09월 04일 2015년 05월 29일 2015년 06월 11일 2015년 07월 02일 2015년 07월 02일~2015년 07월 17일 2015년 07월 17일 2015년 07월 20일 2015년 07월 17일~2015년 08월 06일 2015년 08월 19일 2015년 08월 20일 2015년 08월 21일

주1) 본건 주식교환은 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 (주)비지에프리테일의 경우 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 주식매수청구권이 부여되지않습니다.
주2) (주)비지에프캐시넷의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주3) 상기 일정은 증권신고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주4) 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체없이 주요 일정을 안내해 드릴 예정입니다.
그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액	(주)비지에프리테일 : (주)비지에프캐시넷 = 1 : 0.0185950
외부평가기관	안진회계법인
발행증권	종류	수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액
발행증권	기명식보통주	133,884	1,000	133,349	17,853,297,516
지급 교부금 등	해당사항 없음

주) '주식교환 대상주주(㈜비지에프리테일 이외의 ㈜비지에프캐시넷 주주를 의미함. 이하 같음)'가 보유하는 ㈜비지에프캐시넷 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인 7,200,000에 교환비율 0.0185950주를 곱한 수인 133,884주를 한도로 하여, 주식교환일(2015년 08월 21일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 ㈜비지에프캐시넷 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다. 이에 배정될 ㈜비지에프리테일의 보통주는 주식교환계약서상의 한도내역을 기재한 것이며 주식교환을 위하여 ㈜비지에프리테일이 발행예정인 신주(기명식 보통주식)는 단주에 대한 현금지급 등에 따라 변경될 수 있습니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 백만원, 주)

회사명		(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
구분		완전모회사	완전자회사
발행주식수	보통주	24,640,080	12,400,000
발행주식수	-	-	-
총자산		1,210,996	128,789
자본금		24,640	6,200

주1) 발행주식수 및 자본금은 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 총자산은 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 상 (주)비지에프리테일의 2015년 1분기말 별도재무제표, (주)비지에프캐시넷의 2015년 1분기말 별도재무제표상 수치입니다.
주2) (주)비지에프리테일의 2015년 1분기말 한국채택 국제회계기준(K-IFRS) 기준연결재무제표상 총자산은 1,343,781백만원입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】	[정정] 주요사항보고서(주식의포괄적교환ㆍ이전결정)-2015.06.15
【기 타】	-

제1부 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 개요

Ⅰ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 관한 기본사항

1. 주식교환 목적

가. 주식교환 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

완전모회사가 되는 회사	상 호	(주)비지에프리테일
	소 재 지	서울특별시 강남구 테헤란로 405
	대표이사	박 재 구
	법인구분	유가증권시장상장법인

완전자회사가 되는 회사	상 호	(주)비지에프캐시넷
	소 재 지	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168 B동 1211호
	대표이사	구 성 옥
	법인구분	외부감사대상법인

(2) 주식교환의 배경

(주)비지에프리테일은 (주)비지에프캐시넷 전체 발행주식수의 41.94%인 5,200,000주를 확보하여 최대주주로 있습니다. (주)비지에프캐시넷은 현재 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업, 모바일상품권사업을 영위하고 있으며, 2015년 3월부터 신규서비스하고 있는 현금영수증사업을 영위하고 있습니다.
편의점 및 관련 사업의 경영환경에 비추어 현재 자회사에 대한 지분구조로는 향후 양사의 충분한 발전과 기업가치 제고에 한계가 상존하는바, (주)비지에프리테일은 본건 주식교환을 통하여 (주)비지에프캐시넷을 100% 완전자회사로 편입하여 보다 적극적인 투자, 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통하여 경쟁력을 강화하고 주주가치 및 기업가치를 제고하기 위하여 주식의 포괄적 교환을 추진하게 되었습니다.

또한, 모회사가 자회사 주식 전부(100%)를 소유한 완전모자회사 사이에서는 경제적인 측면에서 자회사의 손익이 모회사의 손익과 대체로 일치한다고 볼 수 있는바, 이에 따라 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷 사이의 거래에서 발생할 수 있는 이해상충이나 규제 위험이 감소할 것으로 예상됩니다.

(3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프리테일 기존 주주들의 지분율이 주식교환비율에 따라 희석화되는 효과는 있으나, 지배구조 관련 경영권의 변동은 없으며, (주)비지에프리테일은 존속법인으로 계속 남아 있게 됩니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일은 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.
또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일의 이사 및 감사의 임기에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환 완료 시 (주)비지에프캐시넷은 (주)비지에프리테일의 완전자회사가 되며, 재무 등에 미치는 영향 및 효과는 본 증권신고서의 Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한사항 '3. 주식교환 이후 회사의 자본변동', '5. 사업계획', '6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표'를 참조하시기 바랍니다.

다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후 다른 회사와의 합병 등 회사구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.

2. 주식교환 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 개요

구 분	내 용
상호	(주)비지에프캐시넷
설립연도	2009년 12월 4일
주요사업	CD/ATM VAN 사업, 자동화기기 관리 사업, 모바일상품권 사업, 현금영수증 사업

(2) 임직원 현황

① 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
구성옥	남	1956.01	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	(주)비지에프리테일 경영지원본부장 (주)비지에프리테일 영업본부장	-	-	2010.01.19	2016.02.20
김종호	남	1961.01	상무	등기임원	상근	경영지원본부장	(주)게이트뱅크 상무	-	-	2009.12.04	2018.02.24
류왕선	남	1967.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영 자문	(주)비지에프리테일 전략기획본부 이사	-	-	2013.02.21	2016.02.20
이종덕	남	1967.02	감사	등기임원	비상근	감사	(주)비지에프리테일 재무지원실 이사	-	-	2012.02.23	2018.02.24

② 직원 현황

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사업부문	성별	정규직	계약직	기 타	합 계	평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사무직	남	54	3	-	57	3.1	599	10	-
사무직	여	24	5	-	29	2.6	179	6	-
현장직	남	124	58	-	182	2.3	1,349	7	-
합 계		202	66	-	268	2.5	2,127	7	-

※ 급여총액 및 1인 평균급여액은 보고서 제출일 기준으로 당기중 퇴직이 반영되지 않은 단순계산이며 실제 지급액과는 상이할 수 있습니다.

(3) 주요주주 현황

① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)비지에프 리테일	최대주주	보통주	5,200	41.94	5,200	41.94	-
홍정국	특수관계인	보통주	1,062	8.56	1,062	8.56	-
홍정혁	특수관계인	보통주	1,062	8.56	1,062	8.56	-
홍석조	특수관계인	보통주	1,000	8.06	1,000	8.06	-
계		보통주	8,324	67.12	8,324	67.12	-
계		-	-	-	-	-	-

② 주식 소유현황

(기준일 :

2014.12.31

)

(단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	09-6 스마일게이트벤처투자조합	700	5.65%	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

나. 최근 3년간 요약재무정보

(1) (주)비지에프캐시넷의 최근 3년간 요약재무정보

2015년 1분기는 외부인의 감사를 받지 아니한 재무제표 입니다.

재 무 상 태 표
제 7 기 1분기말 2015년 03월 31일 현재
제 6 기말 2014년 12월 31일 현재
제 5 기말 2013년 12월 31일 현재
제 4 기말 2012년 12월 31일 현재
(주)비지에프캐시넷	(단위 : 원)

과 목	제 7 기 1분기		제 6 기말		제 5 기말		제 4 기말
자 산		128,789,261,759		134,085,845,623		112,412,304,387		93,579,262,155
I.유동자산		48,477,920,268		62,877,444,337		50,776,299,504		49,331,383,258
현금및현금성자산	45,202,935,656		60,012,529,637		47,879,673,271		46,965,077,673
매출채권및기타채권	2,472,404,345		2,236,076,589		2,159,573,183		2,002,585,168
기타유동금융자산	216,048,560		214,749,899		161,760,960		210,090,000
기타유동자산	586,531,707		414,088,212		575,292,090		153,630,417
II.비유동자산		80,311,341,491		71,208,401,286		61,636,004,883		44,247,878,897
기타비유동금융자산	1,141,103,430		1,135,135,430		1,218,933,755		1,042,513,375
매도가능금융자산	35,355,871,984		24,028,982,428		13,799,491,985		6,796,897,559
관계기업투자	11,938,469,048		12,413,129,883		10,591,555,030		-
유형자산	29,999,325,847		31,819,452,366		34,026,058,101		35,112,361,648
무형자산	1,852,310,941		1,784,933,135		1,962,494,598		1,162,608,601
이연법인세자산	-		-		-		112,037,084
기타비유동자산	24,260,241		26,768,044		37,471,414		21,460,630
부 채		86,799,578,668		103,079,689,623		91,888,580,030		81,777,957,517
I.유동부채		52,776,618,795		68,443,140,815		59,343,736,552		80,606,052,913
매입채무및기타채무	1,468,506,127		1,738,362,436		2,637,907,700		2,887,926,929
단기차입금	40,970,000,000		55,955,000,000		49,423,740,000		76,013,230,000
유동성장기차입금	8,333,333,324		8,333,333,324		5,000,000,000		-
기타유동금융부채	1,091,569,373		1,544,799,819		1,577,666,030		963,888,955
당기법인세부채	82,153,546		61,263,967		44,548,715		681,833,504
기타유동부채	831,056,425		810,381,269		659,874,107		59,173,525
II.비유동부채		34,022,959,873		34,636,548,808		32,544,843,478		1,171,904,604
장기차입금	8,888,888,906		9,722,222,237		10,000,000,000		-
사채	19,942,693,133		19,934,033,442		19,900,448,522		-
이연법인세부채	4,642,266,934		4,645,041,871		2,186,446,448		-
확정급여채무	549,110,900		335,251,258		457,948,508		695,432,198
자 본		41,989,683,091		31,006,156,000		20,523,724,357		11,801,304,638
I.자본금	6,200,000,000		6,200,000,000		6,200,000,000		6,200,000,000
II.기타포괄손익누계액	26,828,967,391		15,502,077,835		6,524,575,817		-93,700,098
III.이익잉여금	8,960,715,700		9,304,078,165		7,799,148,540		5,695,004,736
부채 및 자본총계		128,789,261,759		134,085,845,623		112,412,304,387		93,579,262,155

포 괄 손 익 계 산 서
제 7 기 1분기 2015년 1월 1일부터 2015년 03월 31일까지
제 6 기 2014년 1월 1일부터 2014년 12월 31일까지
제 5 기 2013년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지
제 4 기 2012년 1월 1일부터 2013년 12월 31일까지
(주)비지에프캐시넷	(단위 : 원)

과 목	제 7 기 1분기		제 6 기		제 5 기		제 4 기
I. 매출액		11,150,163,208		46,901,669,835		46,291,188,633		43,316,720,819
II. 매출원가		(8,548,042,367)		(34,965,335,248)		(32,772,633,195)		(29,587,083,395)
III. 매출총이익		2,602,120,841		11,936,334,587		13,518,555,438		13,729,637,424
IV. 판매비와관리비	(1,962,420,447)		(7,086,941,113)		(6,480,469,779)		(5,527,155,273)
V. 영업이익		639,700,394		4,849,393,474		7,038,085,659		8,202,482,151
VI. 금융손익		(651,834,592)		(3,777,227,081)		(3,177,493,484)		(3,181,579,739)
금융수익	188,878,080		136,757,901		167,789,342		33,677,913
금융원가	(840,712,672)		(3,913,984,982)		(3,345,282,826)		(3,215,257,652)
VII. 기타영업외손익		196,632,821		460,432,288		(3,902,921,835)		(3,434,113,600)
기타영업외수익	199,069,821		471,157,845		205,005,679		506,331,503
기타영업외비용	(2,437,000)		(10,725,557)		(4,107,927,514)		(3,940,445,103)
VIII. 지분법이익		(474,660,835)		651,586,224		2,042,206,045		-
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)		(290,162,212)		2,184,184,905		1,999,876,385		1,586,788,812
X. 법인세비용		(43,361,842)		(358,965,180)		156,667,795		1,122,691,802
XI. 당기순이익		(333,524,054)		1,825,219,725		2,156,544,180		464,097,010
기타포괄손익
XII. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		(9,838,411)		(320,290,100)		(52,400,376)		(150,378,460)
1. 확정급여제도의 재측정요소	(9,838,411)		(234,381,757)		(52,400,376)		(150,378,460)
2. 지분법이익잉여금변동	-		(85,908,343)		-		-
XIII. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 포괄손익		11,326,889,556		8,977,502,018		6,618,275,915		37,004,367
1. 매도가능금융자산평가손익	11,326,889,556		7,979,002,545		5,313,199,653		37,004,367
2. 지분법자본변동	-		998,499,473		1,305,076,262		-
IX. 기타포괄손익		11,317,051,145		8,657,211,918		6,565,875,539		(113,374,093)
X. 총포괄손익		10,983,527,091		10,482,431,643		8,722,419,719		350,722,917
XI. 주당이익
기본주당이익		(26)		147		174		37

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도	감사인	감사의견
제 6 기	삼정회계법인	적정
제 5 기	삼정회계법인	적정
제 4 기	삼정회계법인	적정

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

(주)비지에프리테일은 주식의 포괄적 교환의 방식으로 (주)비지에프캐시넷을 완전자회사화 하려고 합니다.

나. 소규모주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

(주)비지에프리테일의 경우 상법 제360조의10에 의하여 소규모주식교환에 해당되며, (주)비지에프캐시넷의 경우 상법 제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당하지 않습니다.

※상법 제360조의 9(간이주식교환)
① 완전자회사가 되는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
※ 상법 제360조의 10(소규모주식교환)
① 완전모회사가 되는 회사가 주식교환을 위하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 아니하는 경우에는 그 회사에서의 제360조의3제1항의 규정에 의한 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 제360조의4제1항제3호에서 규정한 최종 대차대조표에 의하여 완전모회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액의 100분의 2를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식교환 후 완전모회사가 되는 회사인 (주)비지에프리테일은 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 주식의 포괄적 교환 이후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지할 예정입니다.
또한, 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 주권비상장법인으로 유가증권시장 상장규정 제32조에 따른 우회상장에 해당하지 않습니다.

라. 주식의 포괄적 교환 이후 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

(1) 주식교환 당사회사의 개요

구 분	완전모회사	완전자회사
상호	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
본점소재지	서울특별시 강남구 테헤란로 405	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168 B동 1211호
현재 상장여부	유가증권시장 상장	주권 비상장법인
현재 보유 종속기업	(주)비지에프로지스양주(81.1%), (주)비지에프로지스용인(70.6%), (주)비지에프로지스강화(72.1%), (주)비지에프로지스화성(95.1%), (주)비지에프로지스팔탄(36.6%), (주)비지에프로지스대구(95.3%), (주)비지에프푸드(85.0%), (주)비지에프푸드제주(63.8%, ((주)비지에프푸드 75.0% 보유)), (주)비지에프캐시넷(41.9%), (주)비지에프디에스넷(100%), (주)비지에프보험서비스(100%), (주)비지에프휴먼넷(95.1%, ((주)비지에프로지스화성 100% 보유))	-

주1) 본건 주식교환 이후 (주)비지에프캐시넷은 (주)비지에프리테일의 완전자회사가 됩니다.
주2) 상기 보유 종속기업 현황은 신고서 제출일 현재 연결재무제표 기준입니다.
주3) (주)비지에프로지스팔탄 지분율은 36.59%이나, 기타 주주가 보유한 주식 전부의 의결권을 위임받은 바, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
주4) (주)비지에프캐시넷에 대한 연결실체의 지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 연결실체의 지분율만으로도 의사결정과정 상 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

마. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 소규모 주식교환
상법 제360조의10 제5항에 의해 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환을 할 수 없습니다.

※ 상법 제360조의 10(소규모주식교환)
⑤ 완전모회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 제4항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 제1항 본문에 따른 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 이 조에 따른 주식교환을 할 수 없다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

- [(주)비지에프리테일] 2015년 05월 26일 주식의 포괄적 교환 승인 이사회 결의
- [(주)비지에프캐시넷] 2015년 05월 26일 주식의 포괄적 교환 승인 이사회 결의

나. 주요일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의 6 및 상법 제360조의 2 내지 제360조의 14등에 의거하여 진행됩니다.

구 분		(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
이사회 결의일		2015년 05월 26일	2015년 05월 26일
주주명부 기준일 및 폐쇄 공고		2015년 05월 27일 ※(주)비지에프리테일은 상법 360조10조에 따라 소규모 주식교환으로 반대의사표시 기준일 공고	2015년 05월 27일
주식 교환 계약일		2015년 05월 29일	2015년 05월 29일
주주 확정일		2015년 06월 11일	2015년 06월 11일
주주총회 소집통지일		해당사항 없음	2015년 07월 02일
소규모주식교환 공고 또는 통지		2015년 06월 12일	해당사항 없음
주식교환 반대의사 통지 접수기간	시작일	2015년 06월 12일	2015년 07월 02일
주식교환 반대의사 통지 접수기간	종료일	2015년 06월 26일	2015년 07월 17일
주식교환 승인을 위한 이사회결의일 또는 주주총회일		2015년 07월 17일 (이사회 결의)	2015년 07월 17일 (주주총회)
주식매수청구권 행사 기간	시작일	해당사항 없음	2015년 07월 17일
주식매수청구권 행사 기간	종료일	해당사항 없음	2015년 08월 06일
완전자회사가 되는 회사의 주권실효통지ㆍ공고예정일		해당사항 없음	2015년 07월 20일
주식매수청구대금 지급 예정일		해당사항 없음	2015년 08월 19일
구주권 제출기간 종료 예정일		해당사항 없음	2015년 08월 20일
주식교환을 할 날		2015년 08월 21일	2015년 08월 21일
주식교환 등기 예정일		2015년 08월 21일	해당사항 없음
신주권 상장신청 예정일		2015년 08월 27일	해당사항 없음
신주권 교부 예정일		2015년 09월 03일	해당사항 없음
신주권 상장 예정일		2015년 09월 04일	해당사항 없음

주1) 본건 주식교환은 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 (주)비지에프리테일의 경우 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
주2) (주)비지에프캐시넷의 경우, 일반 주식교환으로 주주총회 승인절차가 필요하며, 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주3) 상기 일정은 증권신고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주4) (주)비지에프리테일의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.
주5) 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체 없이 주요 일정을 안내드릴 예정입니다. 그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.
주6) (주)비지에프캐시넷의 주식교환 반대의사통지 접수기간은 2015년 07월 17일 예정된 주주총회 전까지입니다.

5. 주식교환 성사조건

가. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

(주)비지에프리테일 또는 (주)비지에프캐시넷의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식의 포괄적 교환계약 변경ㆍ해제 사유

주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(1) (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 주식교환일전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

(2) 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

(3) 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

① 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프캐시넷이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프캐시넷이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

② (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

(4) 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① 천재지변 기타 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우
② 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우
③ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

(5) (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

(6) 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우 (주)비지에프리테일, (주)비지에프캐시넷 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

다. 위 가. 또는 나.와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

라. 당사회사의 주식교환에 관한 주주총회 결의 요건

- (주)비지에프리테일

(주)비지에프리테일의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

- (주)비지에프캐시넷

(주)비지에프캐시넷의 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

【본 주식의 포괄적 교환 계약서】

제 4 조 (주식교환의 승인)

① BGF리테일은 상법 제360조의10의 규정에 의하여 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본 주식교환을 실시하고, BGF캐시넷은 상법 제360조의3의 규정에 의한 주주총회의 승인으로 본건 주식교환을 실시한다.

② BGF리테일은 2015년 [7]월 [17]일에 이사회를, BGF캐시넷은 2015년 [7]월 [17]일 에 주주총회를 개최하여 본 주식교환을 각 승인한다. 다만, 추후 증권신고서의 제출 및 효력발생 등 절차에 따른 주식교환절차의 일정 조정 등 필요한 사유가 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 위 일자를 변경할 수 있다.

제 8 조 (계약의 효력 발생)

본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 제4조에 따른 BGF리테일의 이사회 또는 BGF캐시넷의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실한다.

제 9 조(본 계약의 변경 및 해제)

① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가.본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 BGF캐시넷이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(BGF캐시넷이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

나 BGF리테일의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가.천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나.정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다.주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 BGF리테일, BGF캐시넷 및 그 주주임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본건 주식교환을 위하여 사전에 득하여야 하는 인허가, 승인 사항은 없습니다. 다만, 본건 주식교환을 위한 증권신고서의 경우 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 예정일정에 차질을 가져올 수 있습니다.

본건 주식교환 이후 (주)비지에프리테일은 금융위원회에 증권발행실적보고서를 제출하여야 하고(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-19조), 거래소에 최대주주 등의 소유주식 변동상황 신고를 제출해야 합니다(유가증권시장 상장규정 제 83조). (주)비지에프리테일의 주주들 중 해당사항이 있는 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 주식 등의 대량보유 상황보고서(제147조)를 금융위원회와 거래소에, 임원/주요주주 특정증권 등 소유상황 보고서(제173조)를 증권선물위원회와 거래소에 각각 제출하여야 합니다.

Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거

1. 주식교환비율 및 산출근거

가. 주식교환비율

(단위: 원)

구 분	(주)비지에프리테일 (완전모회사가 되는 회사)	(주)비지에프캐시넷 (완전자회사가 되는 회사)
기준주가(주1)	133,349	해당사항 없음
본질가치 (주2)	해당사항 없음	2,480
- 자산가치	21,665	2,500
- 수익가치	해당사항 없음	2,466
상대가치 (주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
주식교환가액	133,349	2,480
주식교환비율	1	0.0185950

주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 기준주가와 자산가치 중 큰 금액으로 평가하였습니다.
주2) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
주3) 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.
주4) 완전모회사가되는 회사의 1주당 액면가액은 1,000원이며 완전자회사가 되는 회사의1주당 액면가액은 500원인 바, 1주당 액면가액을 동일하게 환산할 경우 주식교환비율은 1 : 0.0371901입니다.

나. 산출근거

주권상장법인인 (주)비지에프리테일(이하 "완전모회사가 되는 회사")은 주권비상장법인인 (주)비지에프캐시넷(이하 "완전자회사가 되는 회사")을 주식교환의 방식에 의거 완전자회사로 편입하는 방법으로 하되, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의 4, 동법 시행령 제176조의 5와 6, 증권의발행 및 공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조내지 제8조의 규정에 의거하여, 완전모회사가 되는 회사는 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 완전자회사가 되는 회사는 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 교환가액으로하여 교환비율을 산출하였습니다.

2. 외부평가

가. 평가가관의 개황

(1) 평가기관명 : 안진회계법인
(2) 평가 전담인력 : 4명
(3) 평가계약체결 : 2015년 4월 20일
(4) 평가기간 : 2015년 4월 21일 ~ 2015년 5월 25일
(5) 평가기관의 독립성 : 본 주식교환의 외부평가기관은 안진회계법인으로 교환가액의 적정성을 평가함에 있어 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조 및 공인회계사법 제21조 및 제33조에서 규정에 의한 평가 직무 제한을 받지 않으며, 따라서 본 교환비율의 평가시 외부평가기간은 주식교환 당사회사와 독립적인 관계에 있습니다.

나. 평가의 개요

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사가 주식교환을 실시함에 있어 2015년 5월 26일 이사회 결의를 거쳐 동 일자로 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 주식교환가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사와 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 1주당 평가액을 산출였으며, 이를 기초로 주식교환비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률제165조의4와 동법 시행령 제176조의5와 6
- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

다. 평가의 방법

(1) 기준주가 분석방법

주권상장법인인 완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(2) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 자산가치, 수익가치의 평가 내용은 다음과 같습니다.

① 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날, 즉 주식교환 결의를 위한 이사회일의 5영업일 전인 2015년 5월 18일입니다.

② 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2014년 12월 31일 기준, 이하 "최근 사업연도말") 현재의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감

다) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

라) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

마) 분석기준일 현재 자기주식을 가산

바) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

사) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감

자) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

③ 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.

배당평가모형을 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 회사의 경영실적과 상관관계가 높아야 하지만 완전자회사가 되는 회사는 최근 3개년 동안 배당실적이 없어 배당평가모형은 완전자회사가 되는 회사의 수익가치를 산정하기에 적합하지 아니하며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도이므로 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 따라서 본 평가에서는 평가대상 완전자회사가 되는 회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정되므로 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인모형은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인모형은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서, 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인모형에 의한 가치평가의 경우, 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항이므로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있습니다. 또한, 완전자회사가 되는 회사와 같이 최근 3개년 동안 배당실적이 없는 경우 배당평가모형을 적용하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인모형에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나,향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3. 주식교환비율 평가결과

가. 주식교환비율 평가요약

(단위: 원)

구 분	(주)비지에프리테일 (완전모회사가 되는 회사)	(주)비지에프캐시넷 (완전자회사가 되는 회사)
기준주가(주1)	133,349	해당사항 없음
본질가치 (주2)	해당사항 없음	2,480
- 자산가치	21,665	2,500
- 수익가치	해당사항 없음	2,466
상대가치 (주3)	해당사항 없음	해당사항 없음
주식교환가액	133,349	2,480
주식교환비율	1	0.0185950

나. 주식교환 당사회사의 주식교환가액 산정

(1) 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

주권상장법인의 주식교환가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 본 건 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액은 자산가치보다 기준주가가 높기에 본 평가에서는 기준주가를 주식교환가액으로 산정하였습니다.

완전모회사가 되는 회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 주식교환을 위한 이사회 결의일(2015년 5월 26일)과 주식교환계약을 체결한 날(2015년 5월 29일 예정) 중 앞서는 날의 전일(2015년 5월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

한편, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 기준주가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나 본 평가에서는 적용하지 아니하였습니다.

다음은 완전모회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정 내역입니다.

(단위: 원)

구 분	금 액
기준주가(A)	133,349
자산가치(B)	21,665
주식교환가액(Max[A, B])	133,349

① 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정

본 주식교환의 경우 주식교환을 위한 이사회 결의일(2015년 5월 26일)과 주식교환 계약 체결 예정일(2015년 5월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 5월 25일)을 기산일로 한 완전모회사가 되는 회사의 기준주가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	기 간	금 액
A. 최근 1개월 가중평균 종가	2015년 4월 26일 ~ 2015년 5월 25일	125,561
B. 최근 1주일 가중평균 종가	2015년 5월 19일 ~ 2015년 5월 25일	134,485
C. 최근일 종가	2015년 5월 22일	140,000
D. 산술평균 종가[(A+B+C)÷3]		133,349

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2015년 5월 25일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)

일 자	종 가	거래량	종가x거래량
2015.05.22	140,000	80,343	11,248,020,000
2015.05.21	135,000	134,648	18,177,480,000
2015.05.20	131,000	133,570	17,497,670,000
2015.05.19	134,000	96,440	12,922,960,000
2015.05.18	135,000	129,433	17,473,455,000
2015.05.15	130,000	187,887	24,425,310,000
2015.05.14	122,000	127,890	15,602,580,000
2015.05.13	115,500	94,464	10,910,592,000
2015.05.12	122,000	61,479	7,500,438,000
2015.05.11	121,500	53,780	6,534,270,000
2015.05.08	120,500	85,551	10,308,895,500
2015.05.07	116,000	40,246	4,668,536,000
2015.05.06	115,000	38,063	4,377,245,000
2015.05.04	118,000	30,240	3,568,320,000
2015.04.30	117,500	97,402	11,444,735,000
2015.04.29	116,500	126,425	14,728,512,500
2015.04.28	119,500	109,829	13,124,565,500
2015.04.27	123,000	54,132	6,658,236,000
1개월 가중평균종가		125,561
1주일 가중평균종가		134,485
최종일 종가		140,000

(출처: 한국거래소, Deloitte안진 Analysis)

② 완전모회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 현재의 감사받은 별도재무상태표 상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일(2015년 5월 18일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 완전모회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)

구 분	금 액
A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)	551,214,718,331
B. 조정항목(a-b)	(17,386,994,665)
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금	-
(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금	-
(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액	-
(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액	-
b. 차감항목	17,386,994,665
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성 없는 채권(주2)	3,710,579
(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3)	727,086,537
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손(주4)	1,872,149,549
(6) 분석기준일까지유상감자에 의하여 감소한 자본금	-
(7) 분석기준일까지 배당금지급 및 전기오류수정손실 등(주5)	14,784,048,000
(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액	-
C. 조정된 순자산가액(C=A+B)	533,827,723,666
D. 발행주식총수	24,640,080
E. 주당자산가치(E=C÷D)	21,665

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2014년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 완전모회사가 되는 회사의 별도재무상태표상 자본총계이며, 요약 별도재무상태표는 아래와 같습니다.
(단위: 원, 주)

구 분	2014년 12월 31일
자산
I. 유동자산	639,065,377,716
현금및현금성자산	138,303,756,030
당기손익인식금융자산	57,420,891,030
금융자산	204,150,000,000
매출채권및기타채권	12,275,895,569
기타금융자산	150,283,846,599
재고자산	61,842,160,035
기타유동자산	14,788,828,453
II. 비유동자산	544,709,450,230
금융자산	7,500,000
기타금융자산	133,640,394,245
유형자산	293,187,931,117
투자부동산	22,307,600,844
무형자산	43,985,431,929
종속기업및관계기업투자	20,999,694,146
기타비유동자산	23,809,593,961
매도가능금융자산	6,771,303,988
자산총계	1,183,774,827,946
부채
I. 유동부채	503,870,032,620
매입채무및기타채무	358,847,166,521
기타금융부채	103,676,984,371
당기법인세부채	17,642,077,875
충당부채	3,860,260,346
기타유동부채	19,843,543,507
II. 비유동부채	128,690,076,995
기타금융부채	99,760,175,462
순확정급여부채	9,734,700,079
기타비유동부채	9,847,547,062
이연법인세부채	9,347,654,392
부채총계	632,560,109,615
I. 자본
II. 자본금	24,640,080,000
III. 주식발행초과금	15,178,558,030
IV. 기타자본	16,547,789,640
V. 기타포괄손익누계액	172,394,884
VI. 이익잉여금	494,675,895,777
자본총계	551,214,718,331
부채및자본총계	1,183,774,827,946

(출저 : 완전모회사가 되는 회사의 감사 받은 재무제표, DART 공시 감사보고서)

(주2) 완전모회사가 되는 회사는 채무자 파산면책결정에 의해 안양 진흥오거리점 점주 채권 순액 3,710,579원을 제각하였습니다.
(주3) 시장성이 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이를 조정한 내용은 다음과 같습니다.
(단위: 원)

구 분	취득원가	피투자회사 순자산가액	지분율	지분율 반영 순자산가액	투자주식 평가감
KOFC-보광 Pioneer Champ 2010-3호	2,000,000,000	27,354,706,231	5.7%	1,559,218,255	440,781,745
보광 19호 일자리창출 투자조합	2,000,000,000	16,182,458,925	11.1%	1,796,252,941	203,747,059
보광 20호 청년창업 투자조합	1,200,000,000	8,477,009,527	13.3%	1,127,442,267	72,557,733
(주)비지에프디에스넷(*1)	1,000	3,978,697,081	100.0%	3,978,697,081	-
(주)비지에프로지스강화(*2)	1,982,830,036	8,323,234,013	48.3%	4,022,618,998	-
(주)비지에프로지스대구(*2)	1,379,379,776	2,635,907,439	80.0%	2,108,725,951	-
(주)비지에프로지스양주(*2)	1,603,321,390	11,573,125,982	48.2%	5,578,246,723	-
(주)비지에프로지스용인(*2)	1,291,921,622	8,991,075,149	49.7%	4,465,867,027	-
(주)비지에프로지스팔탄(*2)	290,297,697	7,014,152,251	36.6%	2,566,478,309	-
(주)비지에프보험서비스(*2)	107,960,815	290,131,244	100.0%	290,131,244	-
(주)비지에프캐시넷(*2)	4,901,217,133	31,006,156,000	41.9%	13,003,981,826	-
(주)비지에프푸드(*2)	961,109,021	2,631,854,817	85.0%	2,237,076,594	-
(주)비지에프로지스화성(*2)	1,929,315,215	4,874,315,110	68.1%	3,320,870,884	-
(주)동부로지스(*2)	1,008,448,814	3,567,245,037	30.0%	1,070,173,511	-
(주)씨브이에스넷(*2)	2,308,997,329	9,928,530,391	32.5%	3,221,808,112	-
(주)하이로지스(*2)	1,325,949,814	5,243,948,313	35.0%	1,835,381,910	-
(주)화인로지텍(*2)	1,908,944,484	8,075,352,477	40.0%	3,230,140,991	-
편의점협회(*3)	10,000,000	-	11.1%	-	10,000,000
합계	26,209,694,146	160,147,899,987		55,413,112,625	727,086,537

(주4) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제 5조에 따라 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 임차권리금 430,172,935원과 회원권 1,411,976,614원에 대한 손상차손을 차감하였습니다.

(주5) 완전모회사가 되는 회사는 2015년 3월 27일 주주총회 결의를 통해 2014년 12월 31일 현재 유통주식총수(보통주 24,640,080주)에 대하여 주당 600원의 금액을 현금배당하였습니다.

(2) 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 주식교환가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.
(단위: 원)

구 분	금 액
가. 본질가치 [(나x1+다x1.5)÷2.5]	2,480
나. 자산가치	2,500
다. 수익가치	2,466
라. 상대가치	해당사항없음
마. 주식교환가액	2,480

(주) 완전자회사가 되는 회사의 주식교환가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 완전자회사가 되는 회사의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치조정 여부를 고려하여야 하며 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간 주식 거래 현황 및 가치조정 여부 검토
최근 2년간 완전자회사가 되는 회사의 주식 거래는 없습니다.

- 장외시장 거래가격 검토
완전자회사가 되는 회사의 주식이 장외거래소에서 거래되고 있는 것으로 확인됨에 따라 본 평가인은 장외시장에서 거래되고 있는 주식가격 추이를 추가로 검토하였습니다. 국내 장외거래 전문사이트인 프리스탁(http://www.presdaq.co.kr)에서 제공하는 완전자회사가 되는 회사의 장외주식 주가는 2015년 5월 22일 기준으로 3,350원이며, 과거 1주일 평균주가는 3,350원, 과거 1개월 평균주가는 3,317원입니다. 다만, 본 가격은 거래량에 대한 정보가 제공되지 않아서 참고 목적으로만 검토하였습니다.

① 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 현재의 개별 재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일(2015년 5월 18일) 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	금 액
A. 최근 사업연도말 개별재무상태표 상 자본총계(주1)	31,006,156,000
B. 조정항목(a-b)	-
a. 가산항목	-
(1) 자기주식	-
(2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금	-
(3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금	-
(4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액	-
(5) 분석기준일까지 중요한 순자산 증가액	-
b. 차감항목	-
(1) 실질가치 없는 무형자산	-
(2) 회수가능성 없는 채권	-
(3) 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이	-
(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액	-
(5) 분석기준일까지 자산의 손상차손	-
(6) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금	-
(7) 분석기준일까지 배당금지급 및 전기오류수정손실 등	-
(8) 분석기준일까지 중요한 순자산 감소액	-
C. 조정된 순자산가액(C=A+B)	31,006,156,000
D. 발행주식총수	12,400,000
E. 주당 자산가치(E=C÷D)	2,500

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2014년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 완전자회사가 되는 회사의 재무상태표상 자본총계이며, 요약 재무상태표는 아래와 같습니다.
(단위: 원, 주)

구 분	2014년 12월 31일
자산
I. 유동자산	62,877,444,337
현금및현금성자산	60,012,529,637
매출채권및기타채권	2,236,076,589
기타유동금융자산	214,749,899
기타유동자산	414,088,212
II. 비유동자산	71,208,401,286
기타비유동금융자산	1,135,135,430
매도가능금융자산	24,028,982,428
관계기업투자	12,413,129,883
유형자산	31,819,452,366
무형자산	1,784,933,135
기타비유동자산	26,768,044
자산총계	134,085,845,623
부채
I. 유동부채	68,443,140,815
매입채무및기타채무	1,738,362,436
단기차입금	55,955,000,000
유동성장기차입금	8,333,333,324
기타유동금융부채	1,544,799,819
당기법인세부채	61,263,967
기타유동부채	810,381,269
II. 비유동부채	34,636,548,808
장기차입금	9,722,222,237
사채	19,934,033,442
이연법인세부채	4,645,041,871
확정급여채무	335,251,258
부채총계	103,079,689,623
자본
I. 자본금	6,200,000,000
II. 기타포괄손익누계액	15,502,077,835
III. 이익잉여금	9,304,078,165
자본총계	31,006,156,000
부채및자본총계	134,085,845,623

(출처 : 주식회사 비지에프캐시넷의 감사 받은 2014년 재무제표, DART 공시 감사보고서)

② 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정

완전자회사가 되는 회사의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 '다. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 수익가치' 산정내역에 기술되어 있습니다. 완전자회사가 되는 회사의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

내 역	금 액
가. 추정기간 동안의 현재가치	33,762
나. 영구현금흐름의 현재가치	54,015
다. 영업가치(가+나)	87,777
라. 비영업용 자산 가치	36,809
마. 기업가치(다+라)	124,585
바. 이자부부채 가치	94,011
사. 자기자본가치(마-바)	30,575
아. 발행주식수(주)	12,400,000
자. 1주당 수익가치(원)	2,466

③ 완전자회사가 되는 회사의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 주식교환의 경우 비상장법인의 주식교환가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

가) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 완전자회사가 되는 회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건 2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4) 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 주식교환비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 완전자회사가 되는 회사와 동일한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1부터 요건4를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

나) 유사회사의 검토결과

완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프캐시넷은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 “컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리업”을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 “컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리업”을 영위하는 주권상장법인은 총 17개사입니다. 따라서 상기 조건을 완전자회사가 되는 회사와 소분류업종이 동일한 17개사의 주권상장법인을 대상으로 검토하였습니다.

(단위: 원)

유사상장 회사명	시행세칙 7조 5항 1호			시행세칙 7조 5항 2호			시행세칙 7조 5항 3호		시행세칙 7조 5항 4호		최종결정
유사상장 회사명	주당법인세비용차감전 계속사업이익	액면가의 10%	충족여부 (주1)	주당순자산가액	액면가액	충족여부 (주2)	상장일	충족여부 (주3)	감사의견이 적정 또는 한정일 것	충족여부 (주4)	최종결정
㈜미래아이앤지	(284)	50	불충족	301	500	불충족	1999-11-26	충족	적정	충족	불충족
SK C&C㈜	5,666	20	충족	24,055	200	충족	2009-11-11	충족	적정	충족	충족
㈜동부	(6,209)	500	불충족	6,338	5,000	충족	1993-01-06	충족	적정	충족	불충족
쌍용정보통신㈜	(90)	100	불충족	839	1,000	불충족	2000-04-14	충족	적정	충족	불충족
㈜텍셀네트컴	69	50	충족	594	500	충족	2000-08-18	충족	적정	충족	충족
㈜오픈베이스	120	50	충족	1,445	500	충족	2001-01-09	충족	적정	충족	충족
현대정보기술㈜	(275)	100	불충족	568	1,000	불충족	2000-08-08	충족	적정	충족	불충족
㈜필링크	(345)	50	불충족	4,558	500	충족	2002-08-22	충족	적정	충족	불충족
㈜아이티센	800	50	충족	5,405	500	충족	2014-12-23	불충족	적정	충족	불충족
㈜정원엔시스	(10)	50	불충족	823	500	충족	2000-09-07	충족	적정	충족	불충족
에스넷시스템㈜	231	50	충족	4,011	500	충족	2000-04-27	충족	적정	충족	충족
㈜케이씨에스	204	50	충족	1,515	500	충족	2010-04-14	충족	적정	충족	충족
㈜씨그널엔터테인먼트그룹	(95)	50	불충족	955	500	충족	2011-01-24	충족	적정	충족	불충족
㈜케이씨티	173	50	충족	2,145	500	충족	2006-12-13	충족	적정	충족	충족
㈜링네트	460	50	충족	3,023	500	충족	2002-01-10	충족	적정	충족	충족
㈜큐로컴	16	50	불충족	601	500	충족	2002-01-10	충족	적정	충족	불충족
대신정보통신㈜	7	50	불충족	606	500	충족	1995-10-06	충족	적정	충족	불충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 사업보고서)
(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상

(주2) 주당순자산이 액면가액이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사는 총 1개사 입니다.

(단위: 원)

유사회사명	시행세칙 제7조 제1항 제1호						유사회사 여부
유사회사명	최근사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익(주1)	완전자회사가 되는 회사의 최근사업 연도말 주당법인세차감전계속사업이익	충족 여부	주당순자산	완전자회사가 되는 회사의 주당순자산 (주2)	충족 여부	유사회사 여부
㈜미래아이앤지	(348)	176 (범위:123~ 229)	불충족	301	2,500 (범위: 1,750 ~ 3,251)	불충족	비대상
SK C&C㈜	7,499		불충족	24,055		불충족	비대상
㈜동부	(9,845)		불충족	6,338		불충족	비대상
쌍용정보통신㈜	(274)		불충족	839		불충족	비대상
㈜텍셀네트컴	84		불충족	594		불충족	비대상
㈜오픈베이스	108		불충족	1,445		불충족	비대상
현대정보기술㈜	(186)		불충족	568		불충족	비대상
㈜필링크	(314)		불충족	4,558		불충족	비대상
㈜아이티센	598		불충족	5,405		불충족	비대상
㈜정원엔시스	102		불충족	823		불충족	비대상
에스넷시스템㈜	247		불충족	4,011		불충족	비대상
㈜케이씨에스	255		불충족	1,515		불충족	비대상
㈜씨그널엔터테인먼트그룹	(126)		불충족	955		불충족	비대상
㈜케이씨티	172		충족	2,145		충족	대상
㈜링네트	429		불충족	3,023		충족	비대상
㈜큐로컴	16		불충족	601		불충족	비대상
대신정보통신㈜	(17)		불충족	606		불충족	비대상

(출처 : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

(주1) 최근사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 비교내역

완전자회사가 되는 회사와 동 법인이 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 “컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리업”에 속하는 17개사의 최근 사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)

유사회사명	가. 최근사업년도의 법인세차감전계속사업이익	나. 발행주식총수	다. 주당법인세차감전계속사업이익 (가÷나)
㈜비지에프캐시넷	2,184,184,905	12,400,000	176
㈜미래아이앤지	(18,645,901,621)	53,522,468	(348)
SK C&C㈜	329,958,076,622	44,000,000	7,499
㈜동부	(179,309,643,343)	18,212,632	(9,845)
쌍용정보통신㈜	(11,094,461,053)	40,464,034	(274)
㈜텍셀네트컴	7,818,146,018	93,583,753	84
㈜오픈베이스	3,386,571,843	31,422,383	108
현대정보기술㈜	(9,339,351,753)	50,333,330	(186)
㈜필링크	(2,227,885,898)	7,101,000	(314)
㈜아이티센	2,643,675,620	4,420,192	598
㈜정원엔시스	2,698,959,661	26,388,259	102
에스넷시스템㈜	3,977,986,824	16,075,215	247
㈜케이씨에스	3,065,406,584	12,000,000	255
㈜씨그널엔터테인먼트그룹	(4,595,796,485)	36,352,946	(126)
㈜케이씨티	2,942,564,468	17,150,000	172
㈜링네트	6,255,348,407	14,586,878	429
㈜큐로컴	1,421,743,573	88,126,289	16
대신정보통신㈜	(641,276,977)	38,428,915	(17)

(출처 : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)

(주2) 주당순자산가치 비교내역

완전자회사가 되는 회사와 동 법인이 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "컴퓨터시스템 통합 자문, 구축 및 관리업"에 속하는 17개사의 주당순자산가치 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원, 주)

유사회사명	가. 최근 사업연도말 재무제표상 자본총계	나. 조정항목 (A-B)	A. 가산항목	B. 차감항목	다. 조정된 순자산가액 (가+나)	라. 발행주식 총수	마. 1주당 순자산 가치(다÷라)
㈜비지에프캐시넷(*1)	31,006,156,000	-	-	-	31,006,156,000	12,400,000	2,500
㈜미래아이앤지(*2)	37,801,398,853	(21,667,968,558)	882,833,000	22,550,801,558	16,133,430,295	53,522,468	301
SK C&C㈜(*3)	1,064,481,845,584	(6,074,900,285)	-	6,074,900,285	1,058,406,945,299	44,000,000	24,055
㈜동부(*4)	110,165,912,745	5,273,688,417	28,571,663,349	23,297,974,932	115,439,601,162	18,212,632	6,338
쌍용정보통신㈜	33,953,161,301	-	-	-	33,953,161,301	40,464,034	839
㈜텍셀네트컴(*5)	80,723,126,697	(25,098,630,590)	400,000,000	25,498,630,590	55,624,496,107	93,583,753	594
㈜오픈베이스(*6)	45,873,118,151	(466,064,908)	1,004,054,000	1,470,118,908	45,407,053,243	31,422,383	1,445
현대정보기술㈜(*7)	28,763,631,985	(165,226,000)	19,844,000	185,070,000	28,598,405,985	50,333,330	568
㈜필링크(*8)	24,971,083,226	7,397,163,000	7,397,163,000	-	32,368,246,226	7,101,000	4,558
㈜아이티센(*9)	24,897,889,370	(1,008,641,137)	1,270,200,000	2,278,841,137	23,889,248,233	4,420,192	5,405
㈜정원엔시스(*10)	19,441,092,155	2,263,768,000	2,263,768,000	-	21,704,860,155	26,388,259	823
에스넷시스템㈜(*11)	61,901,796,334	2,577,646,081	2,970,417,000	392,770,919	64,479,442,415	16,075,215	4,011
㈜케이씨에스	18,176,444,021	-	-	-	18,176,444,021	12,000,000	1,515
㈜씨그널엔터테인먼트그룹 (*12)	38,069,969,600	(3,348,289,614)	334,599,000	3,682,888,614	34,721,679,986	36,352,946	955
㈜케이씨티(*13)	39,392,639,679	(2,607,383,891)	-	2,607,383,891	36,785,255,788	17,150,000	2,145
㈜링네트(*14)	42,686,832,900	1,407,881,194	1,419,912,161	12,030,967	44,094,714,094	14,586,878	3,023
㈜큐로컴(*15)	82,913,303,592	(29,962,547,548)	536,769,000	30,499,316,548	52,950,756,044	88,126,289	601
대신정보통신㈜	23,271,032,859	-	-	-	23,271,032,859	38,428,915	606

(출처 : 한국거래소, DART 공시 사업보고서)
(*1) 완전자회사가 되는 회사의 재무제표의 경우 회사가 제시한 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표를 이용하였으며, 자세한 내용은 "3.2.2.1 완전자회사가 되는 회사의 자산가치의 산정"을 참조하시기 바랍니다.
(*2) ㈜미래아이앤지는 자기주식 883백만원을 가산하였으며, 실질가치가 없는 무형자산 2,457백만원과 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 20,093백만원을 차감하였습니다.
(*3) SK C&C㈜는 실질가치가 없는 무형자산 4,639백만원과 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 1,436백만원을 차감하였습니다.
(*4) ㈜동부는 자기주식 28,572백만원을 가산하였으며, 실질가치가 없는 무형자산 18,317백만원과 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 4,981백만원을 차감하였습니다.
(*5) ㈜텍셀네트컴은 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 25,499백만원을 차감하였습니다.
(*6) ㈜오픈베이스는 자기주식 1,004백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 1,470백만원을 차감하였습니다.
(*7) 현대정보기술㈜는 자기주식 20백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 185백만원을 차감하였습니다.
(*8) ㈜필링크는 자기주식 7,397백만원을 가산하였습니다.
(*9) ㈜아이티센은 자기주식 250백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 2,279백만원을 차감하였습니다.
(*10) ㈜정원엔시스는 자기주식 2,264백만원을 가산하였습니다.
(*11) 에스넷시스템㈜는 자기주식 2,970백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 393백만원을 차감하였습니다.
(*12) ㈜씨그널엔터테인먼트그룹은 자기주식 335백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 3,683백만원을 차감하였습니다.
(*13) ㈜케이씨티는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 2,607백만원을 차감하였습니다.
(*14) ㈜링네트는 자기주식 1,420백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 12백만원을 차감하였습니다.
(*15) ㈜큐로컴은 자기주식 537백만원을 가산하였으며, 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원과와의 차이 30,499백만원을 차감하였습니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 완전자회사가 되는 회사의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

다. 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해 및 수익가치

(1) 완전자회사가 되는 회사에 대한 이해

주식회사 비지에프캐시넷(이하 "완전자회사가 되는 회사")는 CD/ATM VAN 사업과 금융기관의 자동화 코너에 대한 일괄관리 아웃소싱을 하는 금융자동화기기(CD/ATM) 관리사업등을 주요 사업목적으로 2009년 12월 4일에 설립되었으며, 본사는 서울특별시 금천구 가산디지털1로에 소재하고 있습니다.

① 주요 사업내용

완전자회사가 되는 회사의 주요 사업은 편의점 및 각종 공공장소에 금융자동화기기(CD/ATM)를 설치하여 금융권 고객을 대상으로 각종 금융서비스를 제공하는 CD/ATM VAN 사업, 금융기관을 대신하여 금융기관의 금융자동화기기(CD/ATM) 코너 관리업무를 수행하는 자동화기기 관리 사업 및 모바일상품권 관련 사업이 있습니다. 또한 완전자회사가 되는 회사는 2015년부터 현금영수증 가맹점에서 소비자가 현금 지불시에 설치된 단말기를 통해 현금영수증을 발급해주는 현금영수증 사업에 진출하였습니다.

② 영업개황

완전자회사가 되는 회사는 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업 등 금융서비스를 제공하는 사업을 주력사업으로 영위하고 있으며, 2013년 하반기부터 모바일상품권 사업을 서비스하고 있습니다. CD/ATM VAN사업의 경우 전국에 있는 편의점, 지하철, 터미널 등 유동인구가 많은 장소를 중심으로 금융자동화기기(CD/ATM)를 설치하여 365일 연중무휴 금융서비스를 제공하고 있으며, 금융자동화기기(CD/ATM) 관리사업은 주요 시중은행 및 지방은행, 증권사를 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 모바일상품권사업은 일반소비자를 대상으로 하는 B2C와 기업 등의 경품지급, 이벤트 진행 등을 중점으로 하는 B2B 시장으로 나누어지며, B2B시장을 중점으로 완전자회사가 되는 회사만의 차별화 전략(상품권 이미지에 제휴업체 로고 및 요청 이미지 적용)을 통해 사업을 확대할 예정입니다. 또한, 향후 편의점 및 가맹점을 대상으로 현금영수증 사업을 수행할 예정입니다. 2014년 재무제표 상 완전자회사가 되는 회사는 매출액 469억원을 달성하였으며, 영업이익 48억원과 영업이익률 10.3% 및 당기순이익 18억원을 기록하였습니다.

③ 주요 주주현황

완전 자회사가 되는 회사의 주요주주 현황은 다음과 같습니다.

주 주 명	소유주식수(주)	지 분 율
(주)비지에프리테일	5,200,000	41.94%
홍정국	1,062,000	8.56%
홍정혁	1,062,000	8.56%
홍석조	1,000,000	8.06%
09-6스마일게이트벤처투자조합	700,000	5.65%
(주)선명에이지	473,003	3.81%
기타	2,902,997	23.42%
합 계	12,400,000	100.00%

(출처: DART 공시 사업보고서)

④ 완전자회사가 되는 회사의 주요 재무제표

가) 재무상태표
(단위: 원)

구 분	2015년 1분기(주1)	2014년(주1)	2013년(주1)	2012년(주1)
자 산
I. 유동자산	48,477,920,268	62,877,444,337	50,776,299,504	49,331,383,258
현금및현금성자산	45,202,935,656	60,012,529,637	47,965,334,231	46,965,077,673
매출채권및기타채권	2,472,404,345	2,236,076,589	2,161,589,446	2,002,585,168
기타금융자산	216,048,560	214,749,899	76,100,000	210,090,000
기타유동자산	586,531,707	414,088,212	573,275,827	153,630,417
II. 비유동자산	80,311,341,491	71,208,401,286	61,636,004,883	44,247,878,897
기타비유동금융자산	1,141,103,430	1,135,135,430	1,218,933,755	1,042,513,375
매도가능금융자산	35,355,871,984	24,028,982,428	13,799,491,985	6,796,897,559
관계기업투자	11,938,469,048	12,413,129,883	10,591,555,030	-
유형자산	29,999,325,847	31,819,452,366	34,026,058,101	35,112,361,648
무형자산	1,852,310,941	1,784,933,135	1,962,494,598	1,162,608,601
기타비유동자산	24,260,241	26,768,044	37,471,414	133,497,714
자 산 총 계	128,789,261,759	134,085,845,623	112,412,304,387	93,579,262,155
부 채
I. 유동부채	52,776,618,795	68,443,140,815	59,343,736,552	80,606,052,913
매입채무및기타채무	1,468,506,127	1,738,362,436	3,152,276,316	2,887,926,929
단기차입금	40,970,000,000	55,955,000,000	49,423,740,000	76,013,230,000
유동성장기차입금	8,333,333,324	8,333,333,324	5,000,000,000	-
기타유동금융부채	1,091,569,373	1,544,799,819	1,577,666,030	963,888,955
당기법인세부채	82,153,546	61,263,967	44,548,715	681,833,504
기타유동부채	831,056,425	810,381,269	145,505,491	59,173,525
II. 비유동부채	34,022,959,873	34,636,548,808	32,544,843,478	1,171,904,604
장기차입금	8,888,888,906	9,722,222,237	10,000,000,000	-
사채	19,942,693,133	19,934,033,442	19,900,448,522	-
이연법인세부채	4,642,266,934	4,645,041,871	2,186,446,448	-
확정급여채무	549,110,900	335,251,258	457,948,508	476,472,406
기타비유동부채	-	-	-	695,432,198
부 채 총 계	86,799,578,668	103,079,689,623	91,888,580,030	81,777,957,517
자 본
자본금	6,200,000,000	6,200,000,000	6,200,000,000	6,200,000,000
기타포괄손익누계액	26,828,967,391	15,502,077,835	6,524,575,817	(93,700,098)
이익잉여금	8,960,715,700	9,304,078,165	7,799,148,540	5,695,004,736
자 본 총 계	41,989,683,091	31,006,156,000	20,523,724,357	11,801,304,638
부 채 와 자 본 총 계	128,789,261,759	134,085,845,623	112,412,304,387	93,579,262,155

(주1) 상기 재무상태표는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표입니다.

나) 포괄손익계산서
(단위: 원)

구 분	2015년 1분기(주1)	2014년(주1)	2013년(주1)	2012년(주1)
I. 매출액	11,150,163,208	46,901,669,835	46,291,188,633	43,316,720,819
II. 매출원가	8,548,042,367	34,965,335,248	32,772,633,195	29,587,083,395
III. 매출총이익	2,602,120,841	11,936,334,587	13,518,555,438	13,729,637,424
IV. 판매비와관리비	1,962,420,447	7,086,941,113	6,480,469,779	5,527,155,273
V. 영업이익	639,700,394	4,849,393,474	7,038,085,659	8,202,482,151
VII. 영업외수익	387,947,901	1,259,501,970	2,415,001,066	540,009,416
VIII. 영업외비용	1,317,810,507	3,924,710,539	7,453,210,340	7,155,702,755
IX. 법인세차감전순이익	(290,162,212)	2,184,184,905	1,999,876,385	1,586,788,812
X. 법인세비용	43,361,842	358,965,180	(156,667,795)	1,122,691,802
XI. 당기(분기)순이익	(333,524,054)	1,825,219,725	2,156,544,180	464,097,010

(주1) 상기 손익계산서는 완전자회사가 되는 회사가 제시한 한국채택국제회계기준에 따른 손익계산서입니다.

(2) 산업에 대한 이해

① CD/ATM VAN 사업

가) 산업의 특성

CD/ATM VAN 사업은 고객의 입ㆍ출금, 송금서비스 등 금융기관 고유의 업무를 금융자동화기기(CD/ATM)를 통하여 고객들에게 각종 금융서비스를 제공하는 금융서비스 대행 사업입니다. CD/ATM VAN 사업자는 금융기관 고유의 업무를 대행하므로 각 금융기관은 CD/ATM VAN 사업자와 제휴시에 엄격한 기준 및 각종 실질심사가 진행되고 있습니다. 금융기관은 사업자가 대행 업무를 적정하게 수행하는데 필요한 자본, 기술, 보안, 시설 등에 관한 자격요건을 제정하여 심사를 통해 시재관리 및 개인정보보안 등의 주요 사항을 수시로 점검ㆍ지도하고 있습니다.

나) 산업의 성장성

초기의 CD/ATM VAN 사업은 현금인출기로 시작하였으나, 현재는 지점에서의 창구 서비스를 대체할 뿐만 아니라 대부분의 편의점, 지하철역 및 쇼핑몰 등 유동인구가 많은 상권을 중심으로 확대 설치되어 금융서비스 외에도 티켓발권, 하이패스 충전 등 다양한 부가서비스를 제공하는 무인창구로써의 역할을 하고 있습니다.

최근 IT기술의 발전과 스마트기기의 보급 등의 IT인프라 확산으로 인하여 실제 화폐를 주고 받지 않는 전자상거래가 증가하고, 최근 화제가 되고 있는 핀테크 산업(IT기술을 기반으로 금융서비스를 제공하는 금융/IT 융합형 산업)의 등장으로 인하여 소비자들의 현금수요 감소라는 부정적인 요인들이 점차 증가하고 있습니다. 그러나 현금이 사라지지 않는 한현금인출을 가장 주된 기능으로 하는 금융자동화기기(CD/ATM)의 이용 고객은 항상 일정 수준 유지할 것으로 예상됩니다. 특히 금융거래가 많음에도 인터넷, 공인인증서 등에 익숙하지 않은 주부 및 중장년 층은 ATM 이용을 선호하는 경향이 있습니다.

다) 경기변동의 특성

CD/ATM VAN 사업은 민간소비에 따른 현금수요에 영향을 받는 사업구조이기에 경기가 활성화 되어 민간소비가 증가하면 이용건수가 증가하고, 경기가 침체되면 이용건수가 감소하는 특성이 있습니다.

② 금융자동화기기(CD/ATM) 관리 사업

가) 산업의 특성

금융기관이 보유하고 있는 금융자동화기기(CD/ATM)를 관리하는 자동화기기 관리 사업은 산업의 특성상 사업자가 기기의 특성 및 운영프로그램과 관련된 전문적인 노하우를 보유하고 있어야 하며, 전국에 산재되어 운영되므로 전국적인 서비스를 제공할 수 있는 대규모 인프라 구축및 24시간 운영되는 시스템을 보유해야 하는 특성이 있습니다.

또한, 금융자동화기기(CD/ATM)를 관리하기 위해서는 정확하고 투명한 자금관리 능력과 철저한 보안시스템의 보유가 가장 중요한 요건입니다. 전문 프로그램을 통해 현금 장입계획을 수립하고,기기와 전산상 실적의 일치여부를 확인할 수 있어야 하고, 대량의 현금을 취급하기 때문에항시 이에 대비한 완벽한 보안시스템이 필요한 산업입니다.

나) 산업의 성장성

금융자동화기기(CD/ATM) 관리사업은 금융기관의 365코너 및 CD/ATM VAN 사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.

IT기술의 발전으로 인하여 PC나 모바일을 이용하여 각종 금융업무를 처리하는 고객들이 꾸준히 증가하고, 직접 은행에서 대면거래하는 비중이 크게 줄어듬에 따라 금융기관들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 365코너를 감축하고 있습니다. 대당 연간 약 2천만원의 비용이 발생하는 금융자동화기기(CD/ATM)를 수익성차원이 아닌 서비스차원으로 운영하고 있는 실정에서 은행들은 수익이 나지 않는 금융자동화기기(CD/ATM)를 급격하게 줄이는 대신에 제휴사와 공동 서비스하는 방식으로 전환하여 운영 및 유지보수 부담을 줄이려고 하고 있습니다. 따라서 각 금융기관에서 관리하고 있는 365코너에 대한 아웃소싱이 확대될 경우 시장의 규모는 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

다) 경기변동의 특성

금융자동화기기(CD/ATM) 관리사업은 외부 경기변동의 영향보다는 금융기관의 비용절감 노력에 영향을 받고 있습니다.

③ 현금영수증 사업

가) 산업의 특성

현금영수증 사업은 소비자가 물품이나 서비스를 구입하면서 현금으로 결제하고 신분확인이 가능한 카드, 핸드폰번호 등을 제시하면 가맹점은 현금영수증 발급장치를 통하여 현금영수증을 발급해주는 사업입니다. 이 사업은 국세청에 현금영수증사업자 승인을 득한 사업자만이 사업을 영위할 수 있습니다.

나) 산업의 성장성

현금영수증 사업은 2005년 현금영수증제도 시행 이후 매년 발급급액 및 발급건수가 증가하고 있는 추세입니다. 시행 첫해인 2005년 현금영수증 발급액 18.6조원에서 8년차인 2012년 82.3조원 이상 달성하였으며, 신용카드의 경우 18조원 달성(1994년)에 10년 이상 소요되었던 점을 감안하면 빠른 속도로 정착되고 있습니다. 또한, 소득공제 혜택이 신용카드 대비 2배(신용카드 15% / 현금 30%)에 달하기 때문에 매년 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

다) 경기변동의 특성

현금영수증 사업은 민간소비 및 경기에 민감하게 영향을 받는 사업구조이기에 경기 활성화 여부에 따라 많은 영향을 받습니다.

(3) 평가가정의 개요 및 평가의 기본가정

① 평가방법의 개요

완전자회사가 되는 회사의 수익가치를 평가하기 위해서 현금흐름할인법을 사용하였습니다. 먼저 완전자회사가 되는 회사의 향후 추정기간 동안 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출합니다. 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 관계기업투자주식 등 비영업자산을 가산하고, 이자부부채를 차감하여 완전자회사가 되는 회사의 수익가치를 평가하였습니다.

이하 본 평가의견서 상 투자현금흐름은 편의상 약칭 "CAPEX", 기업잉여현금흐름은 "FCFF", 가중평균자본비용은 "WACC"로 기재합니다.

② 평가의 기본가정

가) 평가기준일

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2014년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능 한 최근 결산 실적(2015년 3월말)을 반영하여 수행하였습니다

나) 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2014년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일(2015년 5월 18일)까지 발생된 손익에 미치는 영향 중 중요한 사항을 반영하여 수행하였습니다.

다) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달할 것으로 예측되는 기간으로 2015년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 5년간의 현금흐름을 분석하였습니다. 또한 현금흐름은 기중에 발생하는 것으로 가정하였습니다.

라) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2019년 이후의 영구현금흐름 산정 시 금융자동화기기(CD/ATM) 시장의 특성, 완전자회사가 되는 회사의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균성장률 등을 고려하여 영구성장률을 1%로 적용하였습니다.

마) 주요 거시경제지표, 유효법인세율 등 기타 Factor

ㄱ. 국내 거시경제지표

2015년 부터 2019년까지의 소비자물가지수상승률, 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit의 예측치를 적용하였습니다.

구 분	2015	2016	2017	2018	2019
실질 GDP성장률	3.70%	3.80%	3.70%	3.60%	3.60%
평균 소비자물가상승률	1.40%	2.40%	2.60%	2.60%	2.50%
평균 명목임금상승률	3.40%	4.70%	4.80%	4.80%	4.90%
노동생산성 향상률	2.50%	2.20%	2.10%	2.20%	2.60%

(출처 : The Economist Intelligence Unit, April 2015)

ㄴ. 법인세율

과세표준	세 율 (지방소득세 포함)
과세표준 2억원 이하	11.0%
과세표준 2억원 초과 200억원 이하	22.0%
과세표준 200억원 초과	24.2%

(4) 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정내역

① 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정결과

완전자회사가 되는 회사의 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 기업가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015	2016	2017	2018	2019
매출액	43,317	46,291	46,902	11,150	50,891	53,841	54,972	56,177	57,839
매출원가	29,587	32,773	34,965	8,548	36,446	38,040	39,893	41,220	41,457
판매비와관리비	5,527	6,480	7,087	1,962	7,558	8,075	8,408	8,707	8,904
영업이익(EBIT)	8,203	7,038	4,850	640	6,887	7,726	6,671	6,250	7,479
법인세비용					1,493	1,678	1,446	1,353	1,623
세후영업이익					5,394	6,048	5,226	4,897	5,855
(+) 감가상각비			-	-	8,689	8,856	9,127	8,808	7,138
(-) CAPEX					4,922	6,923	6,985	7,589	9,221
(-) 순운전자본 증감					(3,993)	(158)	(253)	(215)	(123)
잉여현금흐름					13,154	8,140	7,621	6,330	3,895
잉여현금흐름의 현재가치					12,655	7,248	6,281	4,828	2,750
추정기간 동안의 현재가치 합계(A)									33,762
영구현금흐름의 현재가치(B)(주1)									54,015
비영업용 자산 가치(C)(주2)									36,809
기업가치(D=A+B+C)									124,585
이자부부채(E)(주3)									94,011
자기자본가치(F=D-E)									30,575
총 발행주식수(G) (주)									12,400,000
1주당 가치(F/G)(원/주)									2,466

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2019년의 세후영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)

구분	금액
가. 2019년 세후영업이익	5,855
나. 영구성장률	1.00%
다. 2019년 이후 세후영업이익 (가 X (1+나))(*1)	5,914
라. 2019년 이후 운전자본(*2)	524
마. 2019년 이후 세후영업현금흐름 (다 - 라)(*3)	5,389
바. 할인율	8.04%
사. 현가계수 1/(1+ 바) ^4.5	0.7060
아. 영구현금흐름의 현재가치 (마 / (바 - 나) / (1 + 바)^4.5)	54,015

(*1) 2019년 이후 세후영업이익 산정시에는 2019년 세후 영업이익이 영구성장률만큼 상승하는 것으로 가정하였습니다.

(*2) 추정기간 이후 순운전자본의 증감은 매출 및 매출원가가 영구성장률 만큼 증가하는 것으로 가정하여 산정하였습니다. (단위 : 백만원)

구분	2019	2019년 이후 운전자본
운전자산	89,143	90,035
운전부채	36,707	37,074
순운전자본	52,436	52,961
2019년 이후 순운전자본 증감액		524

(*3) 영구현금흐름 산정시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

(주2) 평가기준일의 비영업용 자산 가치 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)

구분	금액
유동성 장기금융상품(*1)	40
장기성예금(*2)	3
지분법적용투자주식	12,413
매도가능금융자산(*3)	24,029
회원권	324
합계	36,809

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 감사보고서)
(*1) 유동성 장기금융상품은 저축형 단체상해보험입니다.
(*2) 장기성예금은 은행 당좌개설 보증금입니다.
(*3) 매도가능금융자산 중 주식회사 비지에프리테일 주식가치는 평가기준일인 2014년 12월 31일 종가를 적용하여 산정하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단32의 내용에 따르면, 평가기준일은 평가자가 대상자산의 평가에 대한 결론을 내리는 특정일이며, 평가자는 평가기준일에 존재하는 상황과 그 때까지 발생한 사건만을 고려하여 평가하는 것이 일반적입니다. 따라서, 평가기준일 이후 발생한 후속사건은 평가에 반영하지 않았습니다.

(주3) 평가기준일의 이자부부채 내역은 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)

구분	차입처	이자율	금액
단기차입금	신한은행	3.74%	18,000
	신한은행	3.83%	5,000
	씨티은행	3.50%	14,500
	대구은행	1.65%	13,955
	외환은행	3.61%	4,500
유동성 장기차입금	대구은행	4.04%	8,333
사채	산업은행	4.80%	20,000
장기차입금	대구은행	4.04%	1,667
장기차입금	국민은행	4.30%	8,056
합계			94,011

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 감사보고서)

② 완전자회사가 되는 회사의 수익가치 산정시 주요가정

가) 매출액 추정

완전자회사가 되는 회사의 매출은 수수료매출, 용역수수료매출 및 기타매출로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 매출의 추정결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
수수료매출	39,656	41,898	41,147	9,460	32,469	41,929	41,787	41,645	41,504	41,363
용역수수료매출	3,634	4,387	5,744	1,690	7,272	8,962	12,054	13,327	14,673	16,476
기타매출(주1)	27	6	11	-	-	-	-	-	-	-
합계	43,317	46,291	46,902	11,150	39,741	50,891	53,841	54,972	56,177	57,839
전년 대비 증가율(%)		6.9%	1.3%			8.5%	5.8%	2.1%	2.2%	3.0%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)
(주1) 기타매출은 금융자동화기기의 간판에 부착한 광고 관련 매출입니다. 과거에는 고객사로부터 별도로 광고비를 지급받았으나, 현재는 고객사로부터 지급받는 브랜드제휴수수료에 포함되어 있으므로, 기타매출은 별도로 추정하지 않았습니다.

ㄱ. 수수료매출

완전자회사가 되는 회사의 수수료매출은 금융자동화기기(CD/ATM)를 통하여 고객들에게 각종 금융서비스를 제공하는 금융서비스 대행 사업에 대한 매출입니다. 완전자회사가 되는 회사의 주요 매출인 수수료매출은 완전자회사가 되는 회사의 과거 3개년 및 2015년 1분기까지의 실적을 바탕으로 향후 운영기기의 수, 운영기기 대당 일평균 건수 및 단가 등을 적용하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 수수료매출의 세부추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
운영기기(주1)	8,399	9,134	9,756	10,064	10,242	10,282	10,644	11,020	11,408	11,810
총 사용건수	45,859,292	48,118,806	47,725,741	10,990,709	37,433,716	48,424,425	48,260,227	48,096,585	47,933,499	47,770,966
대당건수	5,460	5,268	4,892	1,097	3,655	4,710	4,534	4,365	4,202	4,045
일평균건수	15	14	13	12	13	13	12	12	12	11
평균단가	865	871	862	861	867	866	866	866	866	866
수수료매출	39,656	41,898	41,147	9,460	32,469	41,929	41,787	41,645	41,504	41,363
전년 대비 증가율(%)		5.7%	-1.8%			1.9%	-0.3%	-0.3%	-0.3%	-0.3%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)
(주1) 연평균 운영기기수 ((기초 운영기기수 + 기말 운영기기수) / 2)

- 운영기기
(단위 : 대)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
기초	7,937	8,860	9,407	10,104	10,023	10,104	10,460	10,829	11,211	11,606
순증가대수	923	547	697	(81)	437	356	369	382	395	409
기말대수	8,860	9,407	10,104	10,023	10,460	10,460	10,829	11,211	11,606	12,015
운영기기	8,399	9,134	9,756	10,064	10,242	10,282	10,644	11,020	11,408	11,810
전년 대비 증가율(%)		8.8%	6.8%			5.4%	3.5%	3.5%	3.5%	3.5%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

운영기기 순증가대수는 완전자회사가 되는 회사의 2014년의 시장점유율(26.1%)이 유지된다는 전제하에 과거 2014년 국내 CD/ATM VAN 업체의 운영기기 대수 증가율(3.5%) 수준으로 향후 추정기간 동안 증가한다고 가정하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사의 연 운영기기는 기초와 기말운영기기 대수의 평균을 적용하여 추정하였습니다.

한편, 국내 CD/ATM VAN 업체의 과거 5개년 연도별 기말 운영기기의 수는 다음과 같습니다.
(단위: 대)

구분	2010	2011	2012	2013	2014
BGF캐시넷	4,700	7,937	8,860	9,407	10,104
NICE	5,809	6,341	6,388	6,675	6,791
노틸러스효성	7,380	8,193	8,593	8,889	8,984
한네트	2,960	3,017	3,156	3,383	3,415
청호이지캐쉬	3,428	3,175	2,669	2,357	2,367
롯데 PSNET	2,803	4,462	5,216	5,479	5,787
ATM플러스	1,331	1,205	1,170	1,203	1,263
합계	28,411	34,330	36,052	37,393	38,711
전년 대비 증가율(%)		20.8%	5.0%	3.7%	3.5%

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료)

- 금융자동화기기(CD/ATM) 대당 일평균 건수

금융자동화기기(CD/ATM) 대당 일평균 건수는 한국은행 경제통계시스템에서 조회된 과거 5개년 점외 CD공동망 이용실적 연평균감소율(CAGR: -3.7%)을 적용하여 추정하였습니다.완전자회사가 되는 회사의 운영중인 금융자동화기기(CD/ATM) 대당 일평균 건수 추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 건)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
대당 일평균 건수	15	14	13	12	13	13	12	12	12	11
전년 대비 증가율(%)		-3.5%	-7.1%			-3.7%	-3.7%	-3.7%	-3.7%	-3.7%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

한편, 한국은행 경제통계시스템에서 조회된 과거 5개년 점외CD공동망 이용실적은 다음과 같습니다.

(단위 : 천건, 십억원)

구분	2009	2010	2011	2012	2013
건수	32,996	34,837	32,172	30,417	28,339
전년 대비 증가율(%)		5.6%	-7.6%	-5.5%	-6.8%
금액	3,917	4,241	4,023	3,748	3,504
건당 인출금액(천원)	119	122	125	123	124

(출처: 한국은행 경제통계시스템 및 Deloitte안진 Analysis)

- 평균단가

수수료매출의 평균단가는 은행의 사회적 책임에 대한 인식 강화, 주말 및 야간 자동화기기수수료 인하 필요성 대두 및 서민생활과 밀접한 연계성 등 주변여건을 종합적으로 고려하여 현재 단가가 유지된다고 가정하였습니다. 따라서 수수료매출의 평균단가는 과거 3개년(2012년 ~ 2014년)의 평균단가가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.

(단위 : 원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
평균단가	865	871	862	861	867	866	866	866	866	866
전년 대비 증가율(%)		0.7%	-1.0%			0.4%	0.0%	0.0%	0.0%	0.0%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄴ. 용역수수료매출

완전자회사가 되는 회사의 용역수수료매출은 위탁관리수수료, 일괄관리수수료, 브랜드제휴수수료, 중계서비스수수료 및 서비스제휴수수료로 구분하여 추정하였습니다. 용역수수료매출의 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
위탁관리수수료	81	883	966	205	682	887	930	1,012	1,090	1,164
일괄관리수수료	522	530	746	270	957	1,227	1,508	1,832	2,205	2,669
브랜드제휴수수료	785	1,235	1,688	435	1,368	1,804	2,121	2,683	3,366	4,249
중계서비스수수료	1,457	1,260	1,115	293	782	1,075	1,035	997	959	924
서비스제휴수수료	789	479	1,228	487	3,482	3,969	6,459	6,804	7,053	7,470
합계	3,634	4,387	5,744	1,690	7,272	8,962	12,054	13,327	14,673	16,476
전년 대비 증가율(%)		20.7%	30.9%			56.0%	34.5%	10.6%	10.1%	12.3%

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

- 위탁관리수수료

위탁관리수수료는 금융기관 소유의 점외 365코너 금융자동화기기(CD/ATM) 관리를 통해 창출됩니다. 완전자회사가 되는 회사는 현재 E은행 88개 코너의 금융자동화기기(CD/ATM)를 관리하고 있습니다. 그러나 금융기관은 현재 높은 관리비용(대당 연 2천만원 수준), 금융자동화기기(CD/ATM) 이용수수료 하락, 인터넷뱅킹 이용 증가 및 보안 문제로 인하여 운영중인 금융자동화기기(CD/ATM)를 축소하는 추세입니다. 그리고 자사의 금융자동화기기(CD/ATM)가 아닌 VAN사의 기기를 도입하여 운영 관련 비용을 절감하는 움직임을 보이고 있습니다. 이에 향후 금융기관 소유의 위탁관리서비스 보다는 VAN사의 금융자동화기기(CD/ATM)를 도입하여 운영하는 일괄관리서비스로의 전환 가능성이 높다고 판단됩니다.

완전자회사가 되는 회사는 현재 E은행에 대해서 위탁관리 업무를 수행하고 있으며, 추가적으로 2개 은행의 신규 관리코너 위주로 위탁관리 업무에 대한 협의를 추진하고 있습니다.

현재 운영중인 E은행으로부터의 신규 관리코너 증가는 없는 것으로 가정하여 추정하였으며, 관리수수료의 경우 2014년 기준의 수수료가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다. 위탁관리대상 신규 코너의 수 증가는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 현재 협의중인 금융기관들의 관리코너 수를 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 월평균 수수료는 점차 감소하는 것으로 추정되었으며, 이를 반영하였습니다. 위탁관리수수료 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
기존 위탁관리수수료	81	883	966	205	682	887	887	887	887	887
관리코너의 수	17	69	97	87	87	88	88	88	88	88
기초	-	33	105	88	86	88	88	88	88	88
기말	33	105	88	86	88	88	88	88	88	88
월 관리수수료	1.1	0.9	0.8	0.8	0.9	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8
신규 위탁관리수수료							43	125	203	277
관리코너의 수							5	13	23	33
기초							-	9	17	28
기말							9	17	28	38
월 관리수수료							0.8	0.8	0.8	0.7
위탁관리수수료	81	883	966	205	682	887	930	1,012	1,090	1,164
전년 대비 증가율(%)		989.5%	9.4%			-8.1%	4.9%	8.8%	7.7%	6.9%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

- 일괄관리수수료

일괄관리수수료는 완전자회사가 되는 회사 소유의 금융자동화기기(CD/ATM)를 금융기관 점포 외부에서 운영중인 점외365코너에 설치하여 현금수송, 금융서비스, 장애조치, 보안 등의 운영업무를 수행하면서 창출됩니다. 완전자회사가 되는 회사는 현재 5개 금융기관의132개 코너를 관리하고 있습니다. 금융자동화기기(CD/ATM)의 높은 관리비용 및 이용수수료 하락으로 인하여 금융기관들은 현재 자사의 금융자동화기기(CD/ATM)이 아닌 VAN사의기기를 도입하여 자동화기기 운영 관련 비용을 절감하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 향후 금융기관에서 VAN사 기기를 도입하는 추세가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

과거 3개년의 실적이 있는 A은행, B증권, C증권 대상 관리코너수의 경우, 직전사업연도의 관리코너수 증가분만큼 신규로 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 2014년부터 서비스를 실시하고 있는 D증권 및 E은행 대상 관리코너수의 경우, 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상의 관리코너수 증가분을 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 2014년 기준의 수수료가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.

완전자회사가 되는 회사는 브랜드 제휴 업무를 수행하고 있는 F은행에 대해서 2015년에 10코너에 대해 일괄관리서비스를 신규 제공하는 것으로 협의되어 이를 반영하였으며, 2016년 이후에는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 관리코너 수를 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 수수료를 검토하여 추정하였습니다. 일괄관리수수료 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
A은행	356	369	416	115	389	504	594	684	774	864
관리코너의 수	32	37	46	51	56	56	66	76	86	96
기초	32	32	41	51	51	51	61	71	81	91
기말	32	41	51	51	61	61	71	81	91	101
월 관리수수료	0.9	0.9	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8
B증권	120	115	123	30	101	131	140	149	158	167
관리코너의 수	13	13	14	14	15	15	16	17	18	19
기초	13	12	13	14	14	14	15	16	17	18
기말	12	13	14	14	15	15	16	17	18	19
월 관리수수료	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8
C증권	46	46	55	15	45	60	69	79	88	97
관리코너의 수	5	5	6	7	7	7	8	9	10	11
기초	5	5	5	6	7	6	7	8	9	10
기말	5	5	6	7	7	7	8	9	10	11
월 관리수수료	0.8	0.8	0.8	0.8	0.7	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8
D증권			38	18	68	86	108	135	171	221
관리코너의 수			4	8	10	10	12	15	19	25
기초			-	8	8	8	11	13	17	21
기말			8	8	11	11	13	17	21	28
월 관리수수료			0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8	0.8
E은행			115	93	315	407	491	616	766	960
관리코너의 수			27	54	59	59	71	89	110	138
기초			-	53	54	53	64	77	100	120
기말			53	54	64	64	77	100	120	156
월 관리수수료			0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6
신규제휴기관					40	40	107	170	249	360
관리코너의 수					5	5	14	22	32	46
기초					-	-	10	17	26	37
기말					10	10	17	26	37	54
월 관리수수료					0.9	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7
일괄관리수수료	522	530	746	270	957	1,227	1,508	1,832	2,205	2,669
전년 대비 증가율(%)		1.6%	40.8%			64.4%	23.0%	21.5%	20.4%	21.0%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

- 브랜드제휴수수료

브랜드제휴수수료는 금융기관과의 제휴를 통해 금융자동화기기(CD/ATM) 이용 고객에게 제휴 금융기관의 점외 기기와 동일한 서비스 및 고객수수료 우대 혜택을 제공함으로서 창출됩니다. 일괄관리서비스와 내용측면에서는 큰 차이는 없으나, 완전자회사가 되는 회사 소유의 금융자동화기기(CD/ATM)에서 다수의 금융기관과 제휴를 통해 여러 은행의 금융서비스를 이용할 수 있는 장점이 있습니다. 또한 특정한 은행의 소유가 아니므로 특정 은행의 서비스만을 제공하지 않으므로, 수수료가 낮은 장점도 있습니다. 각 은행마다 보유한 금융자동화기기(CD/ATM) 대수를 줄이고 은행 공동기기 등으로 운영 관련 비용을 줄일 수 있어 고객 편의를 담보하면서 은행도 수익성을 제고할 수 있으므로, 브랜드제휴서비스 이용은 증가하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 향후 은행의 경영합리화 정책에 따른 브랜드제휴서비스 증가세가 지속될 것으로 예상하고 있습니다.

기존에 거래를 하고 있는 금융기관의 관리코너수의 경우, 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상의 관리코너수 증가분을 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 2014년 기준의 수수료가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.
완전자회사가 되는 회사는 2개 신규 금융기관에 대해서 2015년에 32코너에 대해 브랜드제휴서비스를 제공하는 것으로 협의되어 이를 반영하였으며, 2016년 이후에는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 관리코너 수를 검토하여 추정하였습니다. 관리수수료의 경우 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상 수수료를 검토하여 추정하였습니다. 브랜드제휴수수료 세부추정내역은 다음과 같습니다. 세부추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
F은행	599	839	836	202	595	797	884	1,109	1,379	1,729
관리코너의 수	370	470	467	439	443	445	493	619	769	965
기초	292	447	492	441	437	441	448	538	699	839
기말	447	492	441	437	448	448	538	699	839	1,090
월 관리수수료	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
G은행	181	90	23	6	21	27	29	36	45	57
관리코너의 수	102	57	12	13	13	13	14	18	22	28
기초	101	103	11	13	13	13	13	15	20	24
기말	103	11	13	13	13	13	15	20	24	32
월 관리수수료	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
H은행	1	9	41	14	59	73	106	132	165	207
관리코너의 수	1	4	10	13	19	19	28	35	43	54
기초	-	1	7	13	13	13	25	30	39	47
기말	1	7	13	13	25	25	30	39	47	61
월 관리수수료	0.2	0.2	0.3	0.2	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
I은행	4	298	788	214	601	815	887	1,112	1,382	1,737
관리코너의 수	3	68	138	144	142	142	154	193	240	302
기초	1	4	132	143	144	143	140	168	218	262
기말	4	132	143	144	140	140	168	218	262	341
월 관리수수료	0.2	0.5	0.5	0.6	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
신규제휴기관					92	92	216	294	395	518
관리코너의 수					16	16	38	51	69	90
기초					-	-	32	43	59	78
기말					32	32	43	59	78	102
월 관리수수료					0.6	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
브랜제휴수수료	785	1,235	1,688	435	1,368	1,804	2,121	2,683	3,366	4,249
전년 대비 증가율(%)		57.3%	36.7%			6.8%	17.6%	26.5%	25.5%	26.2%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

- 중계서비스수수료

중계서비스수수료는 J업체 및 K업체가 운영하는 있는 금융자동화기기(CD/ATM)에 타 금융기관의 서버를 연결해줌으로서 지급받는 수수료입니다. J업체 및 K업체의 금융자동화기기(CD/ATM)는 해당은행의 계좌 및 카드에만 한해서 사용가능하며 다른 금융기관과 호환이 되지 않는 사용제한이 있습니다. 이에 완전자회사가 되는 회사가 타 금융기관과 J업체 및 K업체와 서버 중계를 통해 수수료 매출이 발생하고 있습니다.

중계건수는 한국은행 경제통계시스템에서 조회된 과거 5개년 점외 CD공동망 이용실적 연평균감소율(CAGR: -3.7%)을 적용하여 추정하였습니다. 평균단가는 은행의 사회적 책임에 대한 인식 강화, 주말 및 야간 자동화기기수수료 인하 필요성 대두 및 서민생활과 민접한 연계성 등 주변여건을 종합적으로 고려하여 현재 수준이 유지된다고 가정하였습니다. 따라서 중계서비스수수료의 평균단가는 과거 3개년(2012년 ~ 2014년)의평균단가가 유지된다고 가정하여 추정하였습니다. 중계서비스수수료 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
중계건수(건)	1,929,454	1,662,006	1,477,472	428,344	993,985	1,422,329	1,369,244	1,318,140	1,268,944	1,221,584
건당 수수료(원)	755	758	755	684	787	756	756	756	756	756
중계서비스 수수료	1,457	1,260	1,115	293	782	1,075	1,035	997	959	924
전년 대비 증가율(%)		-13.5%	-11.5%			-3.6%	-3.7%	-3.7%	-3.7%	-3.7%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

한편, 한국은행 경제통계시스템에서 조회된 과거 5개년 점외CD공동망 이용실적은 다음과같습니다.

(단위 : 천건, 십억원)

구분	2009	2010	2011	2012	2013
건수	32,996	34,837	32,172	30,417	28,339
전년 대비 증가율(%)		5.6%	-7.6%	-5.5%	-6.8%
금액	3,917	4,241	4,023	3,748	3,504
건당 인출금액(천원)	119	122	125	123	124

(출처 : 한국은행 경제통계시스템 및 Deloitte안진 Analysis)

- 서비스제휴 수수료

서비스제휴 수수료는 파출수납, 현금영수증 서비스, 부가서비스, 선불폰 가입/충전 서비스, 포인트출금, 광고, 하이패스 충전 및 메시징서비스 등으로 구성되어 있습니다. 서비스제휴수수료의 추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
부가서비스(주1)	-	-	31	120	360	480	480	480	480	480
티켓발권 서비스(주2)	7	6	5	-	-	-	-	-	-	-
운영보조금(주3)	772	234	56	24	-	24	-	-	-	-
선불폰 가입 및 충전(주4)	3	8	7	2	6	7	7	7	7	7
포인트출금(주5)	2	141	153	-	158	158	164	170	176	183
광고수수료(주6)	5	96	462	114	326	440	440	440	440	440
하이패스 충전(주7)	-	3	8	3	5	8	8	8	8	8
메시징(주8)	-	-	100	42	62	103	107	111	115	120
파출수납(주9)	-	-	468	138	704	841	2,644	2,846	2,945	3,206
모바일상품권(주10)	-	(10)	(61)	(11)	-	(11)	-	-	-	-
현금영수증(주11)	-	-	-	56	1,862	1,918	2,609	2,742	2,881	3,028
서비스제휴수수료	789	479	1,228	487	3,482	3,969	6,459	6,804	7,053	7,470
전년 대비 증가율(%)		-39.3%	156.2%			223.1%	62.8%	5.3%	3.7%	5.9%

(출처 : 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)
(주1) 완전자회사가 되는 회사가 운영하고 있는 금융자동화기기(CD/ATM) 부스에 A사 저축은행의 광고서비스로 월 4천만원의 수수료가 발생하고 있으며, 향후에도 광고비는 유지된다고 가정하여 추정하였습니다.
(주2) 야구 및 축구의 티켓을 발권해주는 서비스로 스마트폰 발권 서비스이용의 증가로 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 카드사와 프로모션을 진행하면서 받은 1회성 수익으로 향후에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.
(주4) 선불폰 가입 및 충전은 금융자동화기기(CD/ATM) 이용자들이 이용하는 부가적인 서비스이며, 향후 추정기간 동안 2014년 수준이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.(주5) 포인트출금 자동화기기 이용자들이 이용하는 부가적인 서비스이며, 향후 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit 이 전망한 향후 연도별 국내총생산 성장률만큼 상승한다고 가정하여 추정하였습니다.
(주6) 광고수수료는 전국 7,050개의 CU매장에 설치되어 있는 금융자동화기기(CD/ATM)에 광고를 제공함으로서 발생하는 수익으로 대당 월 5,200원의 광고수수료를 받고 있습니다.향후 CU매장에 금융자동화기기(CD/ATM) 설치를 지양할 것이라는 완전자회사가 되는 회사 사업계획에 따라, CU매장의 추가 광고수수료는 증가하지 않는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주7) 하이패스충전은 자동화기기 이용자들이 이용하는 부가적인 서비스이며, 향후 추정기간 동안 2014년 수준이 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
(주8) 메시징서비스는 금융기관 및 일반기업들로부터 문자메시지 서비스를 대행해주는 부가적인 서비스로 향후 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit 이 전망한 향후 연도별 국내총생산 성장률만큼 상승한다고 가정하여 추정하였습니다.
(주9) 파출수납은 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 상의 매출 계획을 검토하여 추정하였습니다. 마트, 영화관 등 현금 수수가 많은 업종의 경우 현금 도난 등의 위험에 노출될 가능성이 높으며 이에 따라 완전자회사가 되는 회사는 향후 파출수납 업무시장의 성장을 예상하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 2015년에 L보험사와 파출수납 관련 업무협의를 진행하고 있으며, 2016년 이후 서비스가 진행될 예정입니다.
(주10) 완전자회사가 되는 회사는 모바일상품권을 할인판매하고 있으며, 할인판매되는 차액을 (-)매출로 계상하고 있습니다. 완전자회사가 되는 회사는 판매한 모바일상품권의 유통기간이 경과하는 경우 사용되지 않은 금액을 낙전수입으로 영업외수익에 인식하고 있습니다. 향후에는 모바일상품권 할인판매 차액과 낙전수입이 동일한 것으로 가정하였습니다.
(주11) 현금영수증 서비스 사업은 2015년 3월부터 본격적으로 시행한 사업으로서 2015년 3월과 4월 각각 56백만원, 207백만원의 매출을 달성한 것으로 확인하였습니다. 3월의 경우 신규사업의 특성상 서버테스트 기간이어서 매출실적이 낮은 것으로 확인됨에 따라, 2015년 4월 실적을 기준으로 향후 추정기간 동안 국세청에서 조회된 과거 5개년 현금영수증 발급건수 증가율(5.1%)을 반영하여 추정하였습니다. 한편, 국세청에서 조회된 과거 5개년 소매업 현금영수증 발급건수는 다음과 같습니다.
(단위 : 천건)

구분	2009	2010	2011	2012	2013
소매업	2,721,183	2,996,318	3,296,880	3,370,678	3,318,184
전년 대비 증가율(%)		10.1%	10.0%	2.2%	-1.6%

(출처: 국세청 및 Deloitte안진 Analysis)

나) 매출원가 추정

완전자회사가 되는 회사의 매출원가는 노무비와 제조경비로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 매출원가의 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
노무비	4,422	5,321	5,755	1,469	4,630	6,099	6,448	6,823	7,150	7,572
제조경비	25,165	27,451	29,211	7,079	23,268	30,347	31,592	33,071	34,070	33,884
합계	29,587	32,773	34,965	8,548	27,898	36,446	38,040	39,893	41,220	41,457
매출원가율(%)	68.3%	70.8%	74.5%	76.7%	70.2%	71.6%	70.7%	72.6%	73.4%	71.7%

ㄱ. 노무비

노무비는 급여, 상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 노무비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
급여	3,631	4,391	4,867	1,206	3,952	5,158	5,453	5,770	6,047	6,404
상여	297	265	243	72	186	258	272	288	302	320
퇴직급여	245	314	381	99	305	404	427	452	474	502
복리후생비	249	352	263	92	187	279	295	312	327	347
합계	4,422	5,321	5,755	1,469	4,630	6,099	6,448	6,823	7,150	7,572

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

급여는 연도별 추정 인원수에 인당 평균급여를 곱하여 추정하였습니다. 향후 연도별 추정 인원수는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획, 과거 인당 관리기기수 및 The Economist Intelligence Unit이 전망한 인당생산성 향상률을 고려하여 추정하였습니다. 인당평균 급여는 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 연도별 추정 인원수 및 급여의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
평균인원(명)	160	186	200	191	198	205	207	209	209	211
인당급여	23	24	24	25	27	25	26	28	29	30
급여	3,631	4,391	4,867	1,206	3,952	5,158	5,453	5,770	6,047	6,404

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

상여, 퇴직급여 및 복리후생비는 과거의 급여 대비 비율이 향후에도 일정하게 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 상여, 퇴직급여 및 복리후생비의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
상여	297	265	243	72	186	258	272	288	302	320
급여대비 비율(%)	8.2%	6.0%	5.0%	6.0%	4.7%	5.0%	5.0%	5.0%	5.0%	5.0%
퇴직급여	245	314	381	99	305	404	427	452	474	502
급여대비 비율(%)	6.7%	7.1%	7.8%	8.2%	7.7%	7.8%	7.8%	7.8%	7.8%	7.8%
복리후생비	249	352	263	92	187	279	295	312	327	347
급여대비 비율(%)	6.9%	8.0%	5.4%	7.6%	4.7%	5.4%	5.4%	5.4%	5.4%	5.4%

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄴ. 제조경비

제조경비는 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 제조경비 추정 결과는 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
변동비	16,657	18,348	19,543	4,663	16,132	20,795	21,896	23,089	24,345	25,647
고정비	1,738	1,620	1,602	359	1,265	1,624	1,663	1,706	1,751	1,794
감가상각비	6,771	7,483	8,066	2,057	5,871	7,927	8,033	8,276	7,974	6,443
합계	25,165	27,451	29,211	7,079	23,268	30,347	31,592	33,071	34,070	33,884

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

- 변동비

변동비는 지급수수료, 외주용역비, 지급임차료, 회선사용료, 회의비 및 여비교통비로 구성되어 있으며,직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 변동비 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
지급수수료	4,274	5,009	5,551	1,483	4,450	5,933	6,289	6,680	7,095	7,529
외주용역비	5,967	5,233	4,866	1,019	4,110	5,129	5,310	5,497	5,691	5,891
회선사용료	2,332	2,506	2,325	522	1,966	2,488	2,638	2,803	2,978	3,161
지급임차료	4,017	5,522	6,733	1,620	5,550	7,171	7,582	8,030	8,501	8,984
회의비	41	61	55	15	47	62	63	64	64	65
여비교통비	24	16	13	4	9	14	14	15	16	17
합계	16,657	18,348	19,543	4,663	16,132	20,795	21,896	23,089	24,345	25,647

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

지급수수료는 현재 운영하는 금융자동화기기(CD/ATM)들에 대한 유지보수 비용이며, 외주용역비는 금융자동화기기(CD/ATM)의 현금 수송인원에 대한 용역비 및 장애처리, 보안 관련 용역 비용입니다.
보유 및 위탁으로 운영하는 모든 금융자동화기기(CD/ATM)당 지급수수료는 추정 기간 동안 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
외주용역비는 협상을 통해 보유 및 위탁으로 운영하는 모든 금융자동화기기(CD/ATM)당 용역비가 꾸준히 하락하고 있으며, 관리기기당 수익이 유지되는 추세를 반영하여 2014년 기기당 용역비가 향후에도 지속되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.
직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 지급수수료 및 외주용역비의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
총운영기기(주1)	8,399	9,134	9,756	10,064	10,242	10,282	10,644	11,020	11,408	11,810
대당 비용
지급수수료	0.5	0.5	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6	0.6
외주용역비	0.7	0.6	0.5	0.4	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
지급수수료	4,274	5,009	5,551	1,483	4,450	5,933	6,289	6,680	7,095	7,529
외주용역비	5,967	5,233	4,866	1,019	4,110	5,129	5,310	5,497	5,691	5,891
합계	10,242	10,242	10,417	2,502	8,559	11,062	11,599	12,177	12,786	13,420

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

(주1) 연평균 운영기기수로 위탁관리 운영기기수, 일괄관리 운영기기수, 순수보유 운영기기수로 구성되어 있음.

회선사용료는 금융자동화기기(CD/ATM)의 인터넷 연결 회선 비용으로 현재 순수보유 및 일괄관리 중인 금융자동화기기(CD/ATM)당 비용이 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 회선사용료의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
순수보유 및 일괄관리 운영기기	8,382	9,065	9,659	9,977	10,155	10,194	10,556	10,932	11,320	11,722
대당 비용	0.3	0.3	0.2	0.2	0.3	0.2	0.2	0.3	0.3	0.3
회선사용료	2,332	2,506	2,325	522	1,966	2,488	2,638	2,803	2,978	3,161

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

지급임차료는 금융자동화기기(CD/ATM)의 설치 장소에 대한 임차료로서 순수 보유하는 금융자동화기기(CD/ATM)당 비용이 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 지급임차료의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
순수보유 기기	8,333	9,011	9,564	9,843	10,004	10,044	10,371	10,706	11,047	11,389
대당 비용	0.5	0.6	0.7	0.7	0.7	0.7	0.7	0.8	0.8	0.8
지급임차료	4,017	5,522	6,733	1,620	5,550	7,171	7,582	8,030	8,501	8,984

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

회의비는 직원에 대한 사기진작용으로 지원되는 비용으로 연도별 추정 인원수에 인당 회의비를 곱하여 추정하였습니다. 인당 회의비는 직원 1인당 한달에 2만원씩 배정된 고정회의비와 소규모 행사에 지원되는 기타회의비로 구분하여 추정하였습니다.
연도별 추정 인원수는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획 및 과거 인당 관리기기수를 고려하여 추정하였습니다. 고정회의비의 경우 매년 1인당 24만원으로, 기타회의비의 경우 직전 2개년 평균금액에 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 회의비의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
평균인원(명)	160	186	200	191	198	205	207	209	209	211
인당비용	0.3	0.3	0.3	0.1	0.2	0.3	0.3	0.3	0.3	0.3
고정회의비	0.2	0.2	0.2	0.1	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
기타회의비	0.0	0.1	0.0	0.0	0.0	0.1	0.1	0.1	0.1	0.1
회의비	41	61	55	15	47	62	63	64	64	65

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

여비교통비는 급여대비 비율이 향후에도 일정하게 발생하는 것으로 추정하였습니다. 직전3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 여비교통비 세부추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
여비교통비	24	16	13	4	9	14	14	15	16	17
급여대비비율(%)	1.0%	0.7%	0.4%	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%	0.3%

- 고정비

고정비는 완전자회사가 되는 회사가 속한 산업 특성 및 회계정책 등을 검토하여 사무실에 대한 지급임차료, 수선비, 도서인쇄비, 운반비, 차량유지비 및 기타고정비로 구분하여 추정하였습니다. 기타고정비 내역은 보험료, 접대비, 통신비, 세금과공과, 소모품비, 수도광열비 및 교육훈련비 등 입니다.
고정비는 2014년 실적을 기준으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 고정비의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
지급임차료	372	420	488	118	378	495	507	520	534	547
수선비	217	69	57	9	49	58	59	61	62	64
도서인쇄비	157	116	89	17	73	90	92	94	97	99
운반비	306	256	250	64	190	254	260	266	273	280
차량유지비	476	522	468	85	389	474	486	498	511	524
기타고정비	211	237	250	67	186	253	259	266	273	280
합계	1,738	1,620	1,602	359	1,265	1,624	1,663	1,706	1,751	1,794

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

- 감가상각비

감가상각비는 완전자회사가 되는 회사의 상각방법, 기존자산의 내용연수 및 신규투자계획을 고려하여 산정하였으며, 상세 내역은 “라. CAPEX 및 감가상각비 추정”을 참고하시기 바랍니다.

다) 판매비와관리비 추정

판매비와관리비는 인건비, 변동비, 고정비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 판매비와관리비 추정 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
인건비	3,692	4,221	4,375	1,252	3,489	4,742	5,136	5,382	5,641	5,917
변동비	218	273	273	60	238	298	317	328	340	352
고정비	1,307	1,547	1,732	463	1,294	1,756	1,799	1,845	1,893	1,941
상각비	309	440	707	187	574	761	824	851	834	695
합계	5,527	6,480	7,087	1,962	5,595	7,558	8,075	8,408	8,707	8,904
판매관리비율(%)	12.8%	14.0%	15.1%	17.6%	14.1%	14.9%	15.0%	15.3%	15.5%	15.4%

ㄱ. 인건비

인건비는 급여, 상여, 퇴직급여 및 복리후생비로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 인건비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
급여	2,803	2,915	3,078	844	2,493	3,336	3,614	3,787	3,969	4,163
상여	-	162	241	70	191	261	283	297	311	326
퇴직급여	235	285	269	102	190	292	316	331	347	364
복리후생비	655	859	786	236	616	852	923	967	1,013	1,063
합계	3,692	4,221	4,375	1,252	3,489	4,742	5,136	5,382	5,641	5,917

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

급여는 연도별 추정 인원수에 인당 평균급여를 곱하여 추정하였습니다. 향후 연도별 추정 인원수는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획, 과거 인당 매출 및 The Economist Intelligence Unit이 전망한 인당생산성 향상률을 고려하여 추정하였습니다. 인당평균 급여는 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 명목임금상승률을 반영하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 연도별 추정 인원수 및 급여의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
평균인원(명)	75	80	83	86	85	87	90	90	90	90
인당급여	37	36	37	39	39	38	40	42	44	46
급여	2,803	2,915	3,078	844	2,493	3,336	3,614	3,787	3,969	4,163

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

(단위 : 백만원)

구분	실적				예상
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
상여	-	162	241	70	191	261	283	297	311	326
급여대비 비율(%)	0.0%	5.6%	7.8%	8.3%	7.7%	7.8%	7.8%	7.8%	7.8%	7.8%
퇴직급여	235	285	269	102	190	292	316	331	347	364
급여대비 비율(%)	8.4%	9.8%	8.7%	12.1%	7.6%	8.7%	8.7%	8.7%	8.7%	8.7%
복리후생비	655	859	786	236	616	852	923	967	1,013	1,063
급여대비 비율(%)	23.4%	29.5%	25.5%	28.0%	24.7%	25.5%	25.5%	25.5%	25.5%	25.5%

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄴ. 변동비

변동비는 대손상각비, 회의비, 행사비 및 여비교통비로 구성되 어 있으며, 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 변동비 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
대손상각비	3	-	-	-	-	-	-	-	-	-
회의비	85	101	91	23	81	104	110	112	114	117
행사비	40	60	67	8	61	70	72	75	77	79
여비교통비	90	112	115	29	96	125	135	142	148	156
합계	218	273	273	60	238	298	317	328	340	352

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

대손상각비는 과거 추이 및 담당자와의 인터뷰를 통해 향후 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.

회의비는 직원에 대한 사기진작용으로 지원되는 비용으로 연도별 추정 인원수에 인당 회의비를 곱하여 추정하였습니다. 인당 회의비는 직원 1인당 한달에 2만원씩 배정된 고정회의비와 소규모 행사에 지원되는 기타회의비로 구분하여 추정하였습니다.
향후 연도별 추정 인원수는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획, 과거 인당 매출 및 The Economist Intelligence Unit이 전망한 인당생산성 향상률을 고려하여 추정하였습니다. 고정회의비의 경우 매년 1인당 24만원으로, 기타회의비는 직전2개년 평균금액에 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 회의비의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
평균인원(명)	75	80	83	86	85	87	90	90	90	90
인당비용	1.1	1.3	1.1	0.3	1.0	1.2	1.2	1.2	1.3	1.3
고정회의비	0.2	0.2	0.2	0.1	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2	0.2
기타회의비	0.9	1.0	0.9	0.2	0.8	1.0	1.0	1.0	1.0	1.1
회의비	85	101	91	23	81	104	110	112	114	117

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

행사비는 전 직원을 상대로 하는 대규모 행사에 지출되는 비용으로 연도별 추정 인원수에 인당 비용을 곱하여 추정하였습니다.
향후 연도별 추정 인원수는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획, 과거 인당 매출 및 The Economist Intelligence Unit이 전망한 인당생산성 향상률을 고려하여 추정하였습니다. 인당비용은 The Economist Intelligence Unit이 전망한 향후 연도별 물가상승률을 반영하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
총인원(명)	235	266	283	277	283	292	297	299	299	301
인당비용	0.2	0.2	0.2	0.1	0.3	0.2	0.2	0.3	0.3	0.3
행사비	40	60	67	8	61	70	72	75	77	79

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄷ. 고정비

고정비는 완전자회사가 되는 회사가 속한 산업 특성 및 회계정책 등을 검토하여 지급수수료, 세금과공과, 지급임차료, 보험료, 차량유지비 및 기타고정비로 구분하여 추정하였습니다. 기타고정비내역은 접대비, 수도광열비, 수선비, 운반비, 교육훈련비, 통신비, 도서인쇄비 및 소모품비입니다.
고정비는 2014년 실적을 기준으로 추정기간 동안 The Economist Intelligence Unit이 전망한향후 연도별 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 고정비의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
지급수수료	446	534	711	179	542	720	738	757	777	796
세금과공과금	280	366	381	118	269	387	396	406	417	427
지급임차료	206	206	204	59	147	207	212	217	223	228
보험료	142	181	184	56	131	187	191	196	201	206
차량유지비	132	133	125	24	103	127	130	133	137	140
기타고정비	101	126	128	27	103	129	132	136	139	143
합계	1,307	1,547	1,732	463	1,294	1,756	1,799	1,845	1,893	1,941

(출처: 완전 자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄹ. 감가상각비

감가상각비는 완전자회사가 되는 회사의 상각방법 및 기존자산과 신규투자계획을 고려하여 산정하였으며, 상세 내역은 “라. CAPEX 및 감가상각비 추정”을 참고하시기 바랍니다.

라) CAPEX 및 감가상각비 추정

ㄱ. CAPEX

CAPEX 투자액 중 ATM/CD 기기(기계장치, 기계(서버/회선)) 및 부스(비품) 신규투자 및 교체투자는 완전자회사가 되는 회사 제시 사업계획을 검토하여 추정하였으며, 사업계획상 고려되지 않은 비품, 차량운반구 및 소프트웨어의 경우 담당자와의 인터뷰 및 완전자회사가 되는 회사의 영업상황을 고려하여 상각비만큼 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 CAPEX 추정내역은 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
유형자산
기계장치	3,942	4,791	3,963	102	3,097	3,199	4,454	4,373	5,481	6,590
기계(서버/회선)	255	375	752	18	200	218	1,200	1,170	516	1,000
비품	1,042	1,369	1,014	39	991	1,030	749	904	1,074	1,196
차량운반구	19	1	6	-	5	5	6	4	4	5
무형자산
소프트웨어	149	1,335	304	196	274	470	513	534	514	430
합계	5,407	7,871	6,039	355	4,567	4,922	6,923	6,985	7,589	9,221

(출처: 완전 자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄴ. 감가상각비

감가상각비는 완전자회사가 되는 회사의 기존자산의 내용연수와 및 상각방법(정액법)을 반영하여 추정하였으며, 신규 유형자산에 대한 감가상각비는 신규투자가 기중에 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 감가상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
매출원가
기계장치	5,507	6,045	6,467	1,644	4,737	6,381	6,691	6,916	6,554	4,925
기계(서버/회선)	303	345	388	102	281	383	425	581	683	767
비품	960	1,093	1,195	311	852	1,163	917	779	737	751
판매관리비
차량운반구	3	4	4	1	5	6	7	5	5	6
비품	100	138	226	57	181	238	252	259	264	215
합계	6,873	7,625	8,280	2,115	6,056	8,171	8,292	8,540	8,243	6,664

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄷ. 무형자산 상각비

무형자산 상각비는 완전자회사가 되는 회사의 기존자산의 내용연수와 및 상각방법(정액법)을 반영하여 추정하였으며, 신규 무형자산에 대한 상각비는 신규투자가 기중에 발생하는 것으로 가정하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 무형자산 상각비 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				예상
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015.12 (9개월)	2015	2016	2017	2018	2019
판매관리비
소프트웨어	206	298	477	129	388	517	564	587	565	473
합계	206	298	477	129	388	517	564	587	565	473

(출처 : 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

마) 순운전자본 추정

완전자회사가 되는 회사의 순운전자본은 외상매출금, 선급비용, ATM전도금, ATM예수금, 미지급금 및 미지급비용으로 구성되어있으며, 성격에 따라 총매출, 수수료매출 및 매출원가에 연동되는 운전자본으로 구분하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 추정 운전자본 및 순운전자본 변동액은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				추정
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015	2016	2017	2018	2019
운전자산	87,949	80,162	95,474	82,745	89,937	89,795	89,580	89,360	89,143
외상매출금	1,906	2,089	2,025	2,166	2,198	2,325	2,374	2,426	2,498
선급비용	148	151	571	414	596	622	652	674	677
ATM전도금	85,896	77,922	92,877	80,164	87,144	86,848	86,554	86,260	85,968
운전부채	45,803	37,706	38,297	33,569	36,753	36,769	36,806	36,801	36,707
ATM예수금	42,025	33,286	35,437	31,220	33,772	33,658	33,544	33,430	33,317
미지급금	2,888	3,152	1,738	1,469	1,812	1,891	1,983	2,049	2,061
미지급비용	889	1,268	1,121	881	1,168	1,220	1,279	1,321	1,329
순운전자본	42,146	42,455	57,178	49,176	53,184	53,027	52,774	52,559	52,436
증감액	-	309	14,722		(3,993)	(158)	(253)	(215)	(123)

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄱ. 총매출 연동 운전자본

총매출 연동 운전자본은 외상매출금이 있으며 추정매출액에 2014년 매출실적 대비 외상매출금의 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후5개년 총매출연동 운전자본의 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				예상
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015	2016	2017	2018	2019
외상매출금	1,906	2,089	2,025	2,166	2,198	2,325	2,374	2,426	2,498
회전율	22.7	22.2	23.2	20.6	23.2	23.2	23.2	23.2	23.2
회전기일	16.1	16.5	15.8	17.7	15.8	15.8	15.8	15.8	15.8

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄴ. 수수료매출 연동 운전자본

수수료매출 연동 운전자본은 ATM전도금 및 ATM예수금이 있으며 추정 수수료매출에 2014년 수수료매출실적 대비 월평균 전도금 및 예수금의 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 완전자회사가 되는 회사가 보유하고있는 전도금은 대부분 ATM기기 내에 보유하고 있는 영업용 현금이며, 예수금은 고객사인 은행들로부터 지급받아 보유하고 있는 금액입니다. 전도금과 예수금의 경우 연도말 익일의 연휴일정에 따라 시재금의 변동폭이 크게 나타납니다. 이에 따라 운전자본 추정 회전율 산정시 2014년의 월평균 금액을 적용 하였습니다.
직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 향후 5개년 수수료매출 연동 운전자본 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				예상
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015	2016	2017	2018	2019
ATM전도금	85,896	77,922	92,877	80,164	87,144	86,848	86,554	86,260	85,968
회전율	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5	0.5
회전기일	756.6	743.0	758.6	773.3	758.6	758.6	758.6	758.6	758.6
ATM예수금	42,025	33,286	35,437	31,220	33,772	33,658	33,544	33,430	33,317
회전율	1.0	1.0	1.2	1.2	1.2	1.2	1.2	1.2	1.2
회전기일	368.2	360.8	294.0	301.2	294.0	294.0	294.0	294.0	294.0

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

ㄷ. 매출원가 연동 운전자본

매출원가 연동 운전자본은 선급비용, 미지급금, 미지급비용이 있으며, 추정 매출원가에 2014년 매출원가 대비 각 비용의 회전기일을 적용하여 추정하였습니다. 직전 3개년과 2015년 1분기 실적 및 5개년 매출원가 연동 운전자본 세부추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	실적				예상
구분	2012	2013	2014	2015.3 (3개월)	2015	2016	2017	2018	2019
선급비용	148	151	571	414	596	622	652	674	677
회전율	200.4	217.5	61.2	82.6	61.2	61.2	61.2	61.2	61.2
회전기일	1.8	1.7	6.0	4.4	6.0	6.0	6.0	6.0	6.0
미지급금	2,888	3,152	1,738	1,469	1,812	1,891	1,983	2,049	2,061
회전율	10.2	10.4	20.1	23.3	20.1	20.1	20.1	20.1	20.1
회전기일	35.6	35.1	18.1	15.7	18.1	18.1	18.1	18.1	18.1
미지급비용	889	1,268	1,121	881	1,168	1,220	1,279	1,321	1,329
회전율	33.3	25.8	31.2	38.8	31.2	31.2	31.2	31.2	31.2
회전기일	11.0	14.1	11.7	9.4	11.7	11.7	11.7	11.7	11.7

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

바) 비영업용자산의 추정

완전자회사가 되는 회사의 비영업용자산의 가치는 다음과 같습니다.
(단위 : 백만원)

구분	금액
유동성장기금융상품	40
장기성예금	3
지분법적용투자주식	12,413
매도가능증권	24,029
회원권	324
합계	36,809

(출처: 완전자회사가 되는 회사제시자료 및 Deloitte안진 Analysis)

사) 가중평균자본비용 산정

현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 8.04%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구 분	적용비율
가. 무위험이자율(Rf)(주1)	2.61%
나. 시장수익프리미엄(Rp)(주1)	9.48%
다. 완전자회사가 되는 회사의 Levered Beta(주2)	0.74
라. 자기자본비용(라 = 가 + 나 X 다)	9.64%
마. 타인자본비용(주3)	3.70%
바. 세율	22.00%
사. 자기자본비율(주4)	76.37%
아. 타인자본비율(주4)	23.63%
자. 가중평균자본비용(주5)	8.04%

(주1) 블룸버그의 평가기준일 시점, 한국의 무위험이자율(Rf) 및 시장수익율(Rp) 자료를 인용하였으며, Rf(Risk Free Rate)은 평가기준일 시점의 2.61%를, Rp(Equity Risk Premium)은 평가기준일 최근 1년간 Rp을 산술평균하여 9.48%를 각각 적용하였습니다.
(주2) 완전자회사가 되는 회사와 동일한 업종에 있는 유사 상장회사 베타의 단순평균을 이용하여 산정하였습니다.
(주3) 완전자회사가 되는 회사의 타인자본비용은 2014년 12월말 현재 완전자회사가 되는 회사 이자부부채의 가중평균 차입이자율인 3.70%를 적용하였습니다.
(단위: 백만원)

구분	차입처	이자율	금액
단기차입금	신한은행	3.74%	18,000
	신한은행	3.83%	5,000
	씨티은행	3.50%	14,500
	대구은행	1.65%	13,955
	외환은행	3.61%	4,500
유동성 장기차입금	대구은행	4.04%	8,333
사채	산업은행	4.80%	20,000
장기차입금	대구은행	4.04%	1,667
장기차입금	국민은행	4.30%	8,056
가중평균차입이자율, 차입금 계		3.70%	94,011

구분	Levered Beta(주1)	시가총액 (주2)	이자부부채 (주3)	타인자본비율	자기자본비율	타인자본비율/자기자본비율	법인세율 (주4)	Un-levered Beta	목표자본구조 (부채/자본)	Re-levered Beta(주5)
한국전자금융㈜	0.7000	68,680	23,000	25.09%	74.91%	33.49%	24.20%	0.5583	30.94%	0.6930
㈜한네트	0.7440	26,481	22,375	45.80%	54.20%	84.49%	22.00%	0.4484	30.94%	0.5567
㈜케이씨티	0.7860	38,845	0	0.00%	100.00%	0.00%	22.00%	0.7860	30.94%	0.9757
평균				23.63%	76.37%	30.94%	22.00%			0.7418

4. 주식교환비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 주식회사 비지에프리테일과 주권비상장법인인 주식회사 비지에프캐시넷의 주식교환에 있어서 주요사항보고서 제출일(2015년 5월 26일) 현재 당사 회사간 주식교환비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 완전모회사가 되는 회사가 제시한 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표, 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 2015년부터 2019년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 및 완전모회사가 되는 회사의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 따라 주식교환비율을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 “외부평가업무 가이드라인(2009.6)”과 한국공인회계사회가 제정한 “가치평가서비스 수행기준(2008.8)”을 준수하였습니다.

주식교환 당사회사간 주식교환비율의 기준이 되는 주당평가액에 대하여 각각 완전모회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프리테일은 133,349원(액면가액 1,000원), 완전자회사가 되는 회사인 주식회사 비지에프캐시넷은 2,480원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 주식교환비율 1 : 0.0185950은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과, 이러한 주식교환비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5와 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 주식교환가액 산정방법에 위배되어 작성되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 주식교환 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 주식교환 당사회사의 2014년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무제표(완전모회사가 되는 회사) 및 재무제표(완전자회사가 되는 회사)를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 완전자회사가 되는 회사의 평가기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 완전자회사가 되는 회사가 제시한 2015년부터 2019년까지 5개년도에 해당하는 사업계획을 사용하였습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 완전자회사가 되는 회사의 사업계획 등을 기초로 하여 완전자회사가 되는 회사에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 완전자회사가 되는 회사 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 주식교환비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 주식교환비율의 검토 결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2015년 5월 26일) 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 주식교환 당사회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 본 평가인이 검토한 주식교환비율의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 주식교환비율의 평가결과를 갱신할 의무는 없습니다.

본 평가인의 검토결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 따라서 본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점 그리고 제반 가정들의 변동 가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

Ⅲ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전의 요령

1. 주식의 배정

가. 주식 배정 내용

주식교환일(2015년 08월 21일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프캐시넷 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프리테일은 제외)에 대하여 (주)비지에프캐시넷의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)비지에프리테일의 보통주식(액면 1,000원) 0.0185950주를 교환신주로 교부(2015년 09월 03일 교부예정)할 예정이고, 그에 따라 (주)비지에프리테일의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프캐시넷 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프캐시넷 주식은 주식교환일에 (주)비지에프리테일에 이전될 예정입니다.
또한 주식교환일 현재 (주)비지에프리테일이 보유중인 (주)비지에프캐시넷 주식에 대해서는 (주)비지에프리테일의 주식을 배정하지 않을 예정입니다. 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프캐시넷이 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프캐시넷 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 주식교환일 전에 취득하는 자기주식에 대해서는 (주)비지에프리테일 주식을 배정할 예정입니다.
(주)비지에프리테일이 본건 주식교환에 따라 (주)비지에프캐시넷의 주주(단, (주)비지에프리테일은 제외)에 대해 배정할 기명식 보통주식은 총 133,884주로서 (주)비지에프리테일의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다.

나. 주식 배정시 발생하는 단주처리방법

(주)비지에프리테일은 주식교환 대상주주에게 (주)비지에프리테일의 신주를 발행함에 있어서 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2015년 09월 04일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 2개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프리테일이 자기주식으로 취득합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 건 주식교환으로 인해 발행되는 (주)비지에프리테일의 신주(기명식 보통주식)는 2015년 09월 04일 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 단, 신주의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 증가할 자본금과 자본준비금

(주)비지에프리테일의 증가할 자본금은 금 133,884,000원(=신주발행주식수 133,884주×액면가 1,000원)이고, 증가할 자본준비금은 새로이 발행되는 (주)비지에프리테일의 신주 발행가액 총액에서 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액으로 합니다. 단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령, 위 회계기준 및 원칙에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있습니다.

3. 교부금 지급

본건 주식교환에 있어 (주)비지에프캐시넷 주주에게 교환비율에 따른 주식의 교부와 단주대금의 지급 이외에는 별도의 주식교환 관련 교부금 지급은 없습니다.

4. 특정주주에 대한 보상

본건 주식교환에 있어 (주)비지에프리테일 및 그 특수관계인이 (주)비지에프캐시넷의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

5. 주식교환 소요비용

본건 주식교환과 관련된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 동 비용은 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷이 각각 부담하기로 하였습니다.

(단위 : 백만원)

구분	금액	산출근거
자문수수료	160	법률 및 회계자문 수수료 등(금번 교환 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)
기타 비용	10	공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등
합계	170

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

(주)비지에프리테일은 본건 주식교환과 관련된 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 주식교환일(2015년 08월 21일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 (주)비지에프캐시넷 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프리테일은 제외)에 대하여 (주)비지에프캐시넷의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 (주)비지에프리테일의 보통주식(액면 1,000원) 0.0185950주를 교부할 예정이고, 그에 따라 (주)비지에프리테일의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프캐시넷 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프캐시넷 주식은 주식교환일에 (주)비지에프리테일에 이전될 예정입니다.

(주)비지에프캐시넷은 본건 주식교환과 관련된 증권신고서 제출일 현재 자기주식을 보유하고 있지 아니합니다. 다만, (주)비지에프캐시넷은 (주)비지에프캐시넷 주주의 주식매수청구권 행사에 따라서 자기주식을 취득하게 될 수 있습니다. 본건 주식교환 절차를 진행함에 있어서 (주)비지에프캐시넷이 주식교환일 시점에 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 보유하게 되는 자기주식에 대하여 완전모회사인 (주)비지에프리테일의 신주를 배정할 것인지 여부에 대해서는 상법이 직접적인 명문의 규정을 두고 있지는 않습니다. 그러나, (i) 법률상 명시적으로 완전자회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 교환신주를 배정할 수 없다는 규정은 존재하지 않는다는 점, (ii) 상법상 자회사에 의한 모회사 주식의 취득제한에 대한 예외사유로서, 회사의 합병, 영업전부의 양수 이외에 주식의 포괄적 교환/이전을 들고 있다는 점(제342조의2 제1항 제1호) 등을 고려할 때, (주)비지에프캐시넷이 주식교환일 시점에 보유하게 되는 자기주식에 대하여 교환신주를 배정하는 것이 허용되는 것으로 해석할 수 있다고 판단됩니다. 이에 따라, (주)비지에프캐시넷이 주식매수청구권 행사로 인해 주식교환일 전에 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 (주)비지에프리테일 주식이 배정될 예정입니다. (주)비지에프캐시넷은 위와 같이 배정받은 (주)비지에프리테일 주식을 상법 제342조의2에 따라 주식교환일로부터 6월 이내에 처분할 예정입니다. 또한 (주)비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 (주)비지에프리테일의 주식 310,035주를 보유하고 있습니다. 본건 주식교환으로 인하여 모회사인 ㈜비지에프리테일이 ㈜비지에프캐시넷의 주식을50% 초과하여 보유하게 되므로, 해당주식 또한 상법 제342조의2 제2항에 따라 주식교환일로부터 6월 이내에 처분할 예정입니다.

위와 같은 주식처분은 (주)비지에프리테일 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

[상법]

제342조의2 (자회사에 의한 모회사주식의 취득) ① 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다.

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.

7. 근로계약관계의 이전

해당사항 없음

8. 종류주주의 손해 등

해당사항 없음

9. 채권자보호절차

해당사항 없음

10. 그 밖의 주식교환 조건

가. 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

나. 본건 주식교환과 관련하여 교환일정의 변경을 포함한 세부사항은 이사회가 결의한 범위내에서 대표이사에게 일임합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없음

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 주식교환 시 발행되는 신주 및 교환비율 등

가. (주)비지에프리테일은 본 건 주식교환을 함에 있어 기명식 보통주식 133,884주(1주당 액면가액 1,000원)를 발행하여 주식교환일 현재 (주)비지에프캐시넷 주주명부에 등재되어 있는 주주(단, (주)비지에프리테일은 제외)에 대하여 교부할 예정이며, 그에 따라 (주)비지에프리테일의 보통주식을 교부받게 될 (주)비지에프캐시넷 주주들이 보유하고 있는 (주)비지에프캐시넷 주식은 주식교환일에 (주)비지에프리테일에 이전될 예정입니다.

또한 (주)비지에프리테일이 보유중인 (주)비지에프캐시넷 주식에 대해서는 (주)비지에프리테일의 주식을 배정하지 않을 예정이나, (주)비지에프캐시넷이 본 건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프캐시넷 주주의 주식매수청구권 행사에 의해 주식교환일 전에 취득하는 자기주식에 대해서는 (주)비지에프리테일에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프리테일의 주식을 배정할 예정입니다. (주)비지에프캐시넷은 위와 같이 배정받은 (주)비지에프리테일 주식을 상법 제342조의2에 따라 주식교환일로부터 6월 이내에 처분할 예정입니다.

[상법]

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

나. (주)비지에프리테일이 본 건 주식교환에 따른 신주를 발행함에 있어 (주)비지에프캐시넷의 보통주 1주당 0.0185950주의 비율로 하여 (주)비지에프리테일의 보통주를 교부하게 됩니다. 이때 1주 미만의 단주가 발행하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일(2015년 09월 04일 예정) 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미한다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 2개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프리테일이 자기주식으로 취득합니다.

다. 단주대금으로 지급되는 금전 이외에 (주)비지에프리테일은 본 건 주식교환으로 인하여 (주)비지에프캐시넷의 주주에게 어떠한 금전도 지급하지 아니합니다.

라. 본 건 주식교환으로 (주)비지에프리테일의 기존 주주들은 지분가치가 희석되는 효과가 발생합니다.

[참고] (주)비지에프리테일 주주들의 지분가치 희석화 영향 (단위 : 주)

구분	교환전			교환후
구분	발행주식총수	보유 주식수	지분율	발행주식총수	보유 주식수	지분율
(주)비지에프리테일의 1%지분 보유 주주	24,640,080	246,401	1.0000%	24,773,964	246,401	0.9946%

주) 교환에 따른 (주)비지에프리테일의 발행신주수는 '주식교환 대상주식'인 기명식 보통주식 총수인 7,200,000주(발행주식총수 12,400,000주 중 (주)비지에프리테일이 보유한 5,200,000주 제외)에 교환비율 0.0185950를 곱한 수인 133,884주임

2. 신주의 주요 권리에 관한 내용

가. 교환신주는 기명식 보통주입니다.

나. 교환신주에 대한 이익배당의 기산일은 2015년 01월 01일로 합니다.

다. 기타 교환신주와 관련하여 정관이나 법령에서 정한 특별한 조항은 없으며, 배당이나 의결권등 주주의 권리 행사를 제한하는 특별한 조건은 없습니다.

3. 교부대상 완전모회사 주식의 주요 권리내용

증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 ㈜비지에프리테일 주식의 권리는 다음과 같습니다.

제 5 조 (발행할 주식의 총수)

당 회사가 발행할 주식의 총수는 육천만주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

당 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 금 일천원으로 한다.

제 7 조 (설립 시에 발행하는 주식의 총수)

당 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 사십만 주로 한다.

제 8 조 (주식 및 주권의 종류)

① 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식 및 기명식종류주식으로 하며, 회사가 발행하는 종류주식은 제8조의2 내지 제8조의5가 정하는 바에 따라 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제.제한에 관한 종류주식, 상환에 관한 종류주식, 전환에 관한 종류주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

② 당 회사가 제8조의2 내지 제8조의5에 따라 발행하는 각 종류주식의 발행주식의 총수는 당 회사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 한다. 다만, 제8조의3에 의한 의결권 배제.제한에 관한 종류주식의 발행주식의 총수는 당 회사 발행주식총수의 4분의1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 한다.

③ 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. 제8조의5에 따른 상환에 관한 주식 또는 그 상환에 관한 주식이 혼합된 주식의 경우에는 발행 시에 이사회가 달리 정하지 않는 한 신주를 배정하지 아니한다.

④ 주권은 일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의8종으로 한다.

제 9 조 (신주인수권)

① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고,당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을받을 권리를 가진다.

② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우

4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또

는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우

7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시의 이사회 결의로 정한다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)

당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 그 결산기에 관한 정기주주총회의 종결일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31 일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에

관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 제1항의 경우 이외에 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할지를 확정하기 위하여 필요한 때에는 이사회의 결의로 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 당 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하는 것으로 한다.

제 19 조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 당 회사 소정양식에 의한 위임장을 제출하여야 한다.

제 19 조의 2 (서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 당 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제 35 조 (이익의 배당)

① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

② 회사는 배당금을 제32조 제1항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다. 다만, 제33조 제2항의 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

④회사는 주주총회의 결의에 의하여 이익의 배당을 새로이 발행하는 주식으로써 할 수 있다. 회사가 여러 종류의 주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

제 36 조 (중간배당)

① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

가. 주식교환 성사조건과 관련한 위험

(1)(주)비지에프리테일 또는 (주)비지에프캐시넷의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

(2) 주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

① (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 주식교환일전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할수 있습니다.

② 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

③ 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

㉠ 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프캐시넷이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프캐시넷이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

㉡ (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

㉠ 천재지변, 기타 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우

㉡ 정부 또는 관련기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

㉢ 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다.

⑥ 본 계약이 이에 따라 해제되는 경우(주)비지에프리테일, (주)비지에프캐시넷 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니합니다.

(3) 위 (1) 또는 (2)와 같은 사유가 발생하여 본 계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷은 주식매수청구권이 행사된 주식의 매수를 거절할 수 있습니다.

(4) 주식매수청구권 행사대상이 되는 주식 수가 상당한 정도에 이를 경우 주식이전의 비용이 증가됨은 물론 주식교환의 당사회사의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.

① (주)비지에프리테일의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권은 부여되지 아니합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차는 일반 주식교환으로 전환되어 진행되어야 합니다. 이 경우 상법 제360조의5에 규정된 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다.
그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있으나, 만약 주식교환 계약해제의 경우에 해당하지 않고, 일반 주식교환으로 전환되어 주식매수청구권이 행사될 경우에는 해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이고 이는 주식교환의 비용을 증가시킴은 물론 (주)비지에프리테일의 자본을 감소시켜 재무상태를 악화시킬 수 있습니다.
(주)비지에프캐시넷의 경우, 관련 법령상 주식교환에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
해당 주식의 매수를 위하여 상당한 금액의 지출이 발생할 것이고, 관계법령에 따른 해당주식의 매각기한 이내에 처분시까지 (주)비지에프캐시넷의 유동성에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

② 주식매수청구권이 행사될 경우의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 동법 시행령제176조의7 제3항에 따른 매수가격 산정방법에 따라 (주)비지에프리테일에 대하여는 128,261원, (주)비지에프캐시넷에 대하여는 2,480원으로 계산되어 있습니다. 이는 협의를 위한 회사((주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷)의 제시가격이며 주주와 회사 간 매수가격에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 처리방법은 다음과 같습니다.

협의가 성립되지 아니할 경우
처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항, 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

【본 주식의 포괄적 교환 계약서】

제4조 (주식교환의 승인)

제8조 (계약의 효력발생)
본 계약은 체결과 동시에 효력을 발생한다. 단, 본 계약은 제4조에 따른 BGF리테일의 이사회 또는 BGF캐시넷의 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실한다.

제9조 (본 계약의 변경 및 해제)
① 당사자들은 본 주식교환일 전에는 언제라도 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 각 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

가. 본 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 BGF캐시넷이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금(BGF캐시넷이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우

나. BGF리테일의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우

④ 본 계약 체결 후 본 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있다.

가. 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

나. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

다. 주식교환비율의 불공정 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

⑤ 당사자들은 본 주식교환을 위하여 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 이 별도협약은 본 계약의 일부로 간주된다.

⑥ 본 계약이 본 조에 따라 해제되는 경우 BGF리테일, BGF캐시넷 및 그 주주 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 주식교환 계약 취소의 위험

본건 주식교환 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 주식교환계약서 제4조에서 정한 날에 (주)비지에프리테일이 주주총회 갈음 이사회에서 승인((주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회의 승인을 포함)을 얻지 못하거나, (주)비지에프캐시넷 주주총회에서 승인을 얻지 못하는 것으로 확정될 경우 그 효력을 상실합니다. 정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 ㈜비지에프리테일과 ㈜비지에프캐시넷은 협의하여 주식교환계약을 해제할 수 있습니다.

다. 주식 교환 승인 이사회 또는 주주총회에서 주식교환이 무산될 가능성

본건 주식교환의 승인을 위한 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일의 주식교환 계약 승인 주주총회 갈음 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 결의((주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본건 주식교환에 반대하는 의사를 통지하고, 주식교환계약이 해제되지 않고 본건 주식교환이 그대로 진행되는 경우에는 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 주식교환 계약을 승인받게 되는 바, 이에 따른 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 포함)를 얻지 못하거나, 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷의 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

2. 주식교환 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 주식교환 예정일

주식 교환은 2015년 8월 21일 이루어질 예정입니다(단, 관계기관과의 협의에 따라 일자는 변경될 수 있습니다).

나. 상장 폐지 가능성

본건 주식교환은 우회상장에 해당하지 않으며, 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일은 주식교환 이후에도 계속 주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

3. 주식교환이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

(1) (주)비지에프리테일

가. 편의점 산업은 필수소비재를 취급하는 내수 위주의 산업으로 국내 경기 변동의 영향을 일정 부분 받고 있습니다. 따라서 향후 국내 경기 회복이 지연된다면 이에 따른 소비 감소로 당사의 영업성과 역시 감소할 위험이 있습니다.

편의점 산업은 최종 소비자를 대상으로 하기 때문에 가구소득 및 소비지출의 변화와 매출이 연관되어 있으므로 전반적인 국내 경기변동의 영향을 받는다고 볼 수 있습니다. 특히 최근 지속되는 국내외 경기 침체 등의 여파로 국내 경기 회복에 대한 불확실성이 증대되고 있어 이에 따른 소비 감소의 직접적인 영향을 받을 수 있습니다.

그러나 편의점은 소매유통업의 일종으로 주로 담배, 음료 등 생활필수품 판매를 위주로 하는 업의 특성상 고가의 상품을 취급하는 타 소매업태 대비 상대적으로 영향을 적게 받는다고 볼 수 있습니다. 경기변동에 대한 주요 취급품목들의 수요가 비교적 비탄력적인 편이기 때문입니다. 또한 전체 GDP 성장률 대비 편의점 산업의 성장률이 전반적으로 높게 유지되어 온 점에 미루어보아 경기 침체에 따른 매출 부진 위험은 크지 않은 것으로 판단됩니다.

[국내 GDP 성장률 및 편의점 산업 매출액 성장률 추이]

GDP성장률 편의점업 성장률 비교

출처: 통계청

정부는 2015년 경제성장률을 3.8%로 전망하였으며, 주요 기관별 전망치는 3.0~3.8% 수준을 나타내고 있습니다. 특히, 한국은행, LG경제연구원, IMF는 최근 발표한 자료에서 경제성장률 전망을 기존 전망치 대비 하향조정하였습니다. 향후 국제유가 추가 하락 가능성, 미국 및 유로지역 성장세 확대 등의 상방 리스크와 소비 및 투자심리 회복 지연, 중국의 성장세 둔화 등 하방 리스크가 혼재한 상황입니다.

[국내 경제성장률 전망]

구분		2014년	2015년(E)
구분		2014년	예측치		수정예측치
국가	기획재정부	3.4%	3.8%	2014.12.22	-	-
국책 기관	한국은행	3.3%	3.9%	2014.10.15	3.1%	2015.04.09
	한국경제연구원	3.4%	3.7%	2014.12.30	-	-
	한국개발연구원	3.4%	3.5%	2014.12.10	-	-
민간 연구소	LG경제연구원	3.3%	3.4%	2014.12.23	3.0%	2015.04.13
민간 연구소	현대경제연구원	3.6%	3.6%	2014.10.06	-	-
해외 기구	IMF	3.7%	4.0%	2014.10.07	3.3%	2015.04.07
해외 기구	OECD	3.5%	3.8%	2014.11.25	-	-

자료: 각 기관별 발표자료

이러한 상황에서 국내 경기변동을 예측하기는 쉽지 않으나, 한국은행 등의 최근 수정경제성장률 전망과 같이 국내 경제성장이 저조할 경우, 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 편의점 산업은 인구학적 요인 및 소비 트렌드 변화 등 긍정적인 요인에 힘입어 타 유통업태 대비 높은 성장률을 보이며 지속적으로 성장하고 있습니다. 그러나 향후 이러한 긍정적인 요인들이 지속되지 아니하게 되거나 편의점 산업 역시 성숙기에 진입하게 되면 당사와 같은 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성에 제한적인 요소로 작용할 수 있습니다.

국내 유통시장은 성숙기로의 진입을 시작하고 있는 단계로서 현재 유통업체 과잉 및 법적규제의 영향으로 유통전반에 걸친 성장률 하락 현상이 일어나고 있습니다. 하지만 편의점 산업은 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있습니다. 아래 주요 유통업태별 매출액 추이를 보면 편의점 산업의 2010년부터 2014년까지의 연평균성장률은 13.03%로 타 유통업태 대비 월등히 높은 성장률로 전체 유통업 연평균 성장률인 4.08%를 초과하는 성장성을 보이고 있습니다.

[주요 유통업태별 매출액 추이]

(단위 : 억원, %)

구 분	2014년	2013년	2012년	2011년	2010년	연평균 성장률
편의점	127,437	117,284	108,841	92,029	78,086	13.03%
백화점	293,230	298,004	290,555	275,637	247,516	4.33%
대형마트	474,969	459,050	448,376	421,901	380,589	5.69%
슈퍼마켓	353,507	350,662	340,061	324,625	299,097	4.27%
승용차및 연료소매점	919,800	896,076	895,702	859,767	762,728	4.79%
전문소매점	1,017,192	1,031,076	1,057,938	1,058,146	1,005,530	0.29%
무점포소매	411,329	384,268	358,591	322,748	291,697	8.97%
합계	3,597,464	3,536,419	3,500,064	3,354,853	3,065,242	4.08%

자료: 통계청

편의점업은 향후 우리나라의 인구학적 요인 및 사회구조 변화 트렌드에 힘입어 계속적인 성장을 거둘 것으로 여겨집니다. 최근 교육수준 향상에 따른 경제 자립도 증가, 개인주의 확산, 초혼 연령 상승 등으로 젊은 층의 1인 가구가 증가하고 있으며, 고령화 및 남녀 수명차이로 인해 중장년층에서도 1인 가구 증가 현상이 나타나고 있습니다. 1인 가구의 증가 현상은 대량구매를 위한 대형마트보다 근거리 소량구매를 위한 슈퍼마켓이나 편의점을 이용하는 소비패턴 확산으로 이어집니다. 편의점은 쇼핑 상품 및 시간의 편리함, 택배 등 생활 서비스 제공 등의 영업 경쟁력을 통하여 1인 가구의 소비 활동을 지원함으로써 1인 가구의 주요 유통채널로 자리매김하고 있습니다. 향후에도 1인 가구 확대로 인해 소량, 근거리 구매 형태 확산이 지속될 것으로 예상되며, 편의점은 이러한 소비트렌드에 가장 잘 부합하는 유통채널로서 부각될 것으로 전망됩니다.

[한국 1인 가구 증가 추이]

1인가구_증가추이

출처: 삼성경제연구소

편의점 산업은 위와 같이 타 유통업태 대비 높은 성장률을 유지하고 있으며, 당분간 1인 가구 증가 및 근거리 소비패턴 확산 등의 긍정적 요인에 힘입어 성장세는 유지될 것으로 예상되나 대한상공회의소가 유통전문가를 대상으로 조사한 '2015년 유통산업 전망'에 따르면 2015년 편의점 시장 성장률은 4.0%로 한 자리수 성장세가 전망되는 등 높은 성장률이 향후에도 유지가 가능한지 여부에 대해서는 불확실성이 존재합니다. 따라서 향후 상기와 같은 긍정적인 요인들이 더 이상 작용하지 않게 되거나 편의점 산업이 성숙기에 진입하게 되면 당사를 비롯한 편의점 체인화업체들의 매출 및 이익 성장성이 감소할 수 있습니다.

다. 편의점 체인화사업은 당사와 같은 가맹본부와 가맹점주 간의 상호 계약 관계를 기반으로 이루어지는 것으로 가맹점주와의 관계 유지 및 관리가 핵심이라고 할 수 있습니다. 만약 가맹점주와의 우호적 관계 유지에 실패한다면 기존 가맹점주의 이탈 및 신규 가맹점주 모집의 어려움으로 당사의 재무적 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

편의점 체인화사업은 기본적으로 임의가맹점형 체인사업으로 분류될 수 있습니다. 유통산업발전법 제2조 제6호에서는 임의가맹점형 체인사업을 ‘체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목, 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매, 공동판매, 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업’으로 정의하고 있습니다.

이처럼 편의점 체인화 사업은 가맹본부와 각 가맹점간의 상호 계약 관계를 핵심 기반으로 하여 가맹본부는 경영 노하우를 제공하고 상품 공급 및 판매와 관련된 각종 시스템 및 마케팅 활동 등을 지원하며, 각 가맹점주는 가맹본부의 지원 하에 상품 판매 및 재고관리 등을 통하여 점포를 운영하는 것으로 이루어집니다. 가맹점 개설 및 유지에 필요한 투자 역시 가맹본부와 가맹점주가 합의한 계약서에 기초하여 분담하며, 각 가맹점에서 창출되는 수익을 가맹본부와 계약서에 정해진 비율대로 안분하여 가져가는 공동사업이라고 할 수 있습니다.

[가맹형태별 창업 조건]

가맹형태		점주수익추구형Ⅰ (PURPLE 1)	점주수익추구형Ⅱ (PURPLE 2)	점주투자안정형Ⅰ (GREEN 1)	점주투자안정형Ⅱ (GREEN 2)
투자	가입비	700만원(부가세별도)
	상품준비금	1,400만원
	소모품준비금	100만원
	점포임차비용	가맹점주 투자	가맹점주 투자	가맹본부 투자 (가맹점주 투자 분담)	가맹본부 투자 (가맹점주 100% 투자)
	인테리어	가맹점주 투자	무상대여	무상대여	무상대여
	집기	가맹점주 월 사용료 부담	무상대여	무상대여	무상대여
	합계	2,200만원 +점포임차비용 +인테리어 비용	2,200만원 +점포임차비용	2,200만원 +점포임차 투자분담	2,200만원 +점포임차 투자분담
담보		3,600만원	5,000만원	5,000만원	5,000만원
수입	매출이익 중	24시간 : 80% 19시간 : 75%	24시간 : 70% 19시간 : 65%	24시간 : 60% 19시간 : 50%	24시간 : 68% 19시간 : 60%
계약기간		5년/7년/10년 중 택1(기간별 차등수익 적용)		4년/7년/10년 중 택1(기간별 차등수익 적용)
초기안정화제도 기준금액 점주비용 공제전 수입(제반지원) 과 비교하여 차액발생시 지급		24시간: 350만원 + 월 임차료 19시간: 250만원 + 월 임차료	24시간: 300만원 + 월 임차료 19시간: 200만원 + 월 임차료	24시간: 300만원 + 월 임차부담금 19시간: 200만원 + 월 임차부담금

※ 담보설정 방법 : 부동산근저당권, 예금질권, 현금, 이행보증보험

※ 초기안정화제도 지원금액은 월 가맹수수료 한도 내 지급 (지급기간 : 개점 후 1년)

출처: 회사 홈페이지

따라서 당사와 같은 편의점 가맹본부 입장에서는 원활한 영업을 위하여 가맹점주와의 우호적 관계 유지 및 효율적인 업무 지원이 핵심이라고 할 수 있습니다. 당사는 가맹점주 관계 관리의 중요성을 일찍이 인식하여 가맹점과의 동반 성장 및 점주의 수익성 강화를 최우선 목표로 하여 영업활동을 영위하고 있습니다. 그러나 최근 사회 각지에서 편의점업을 비롯한 가맹사업에 대한 이슈가 제기되고 있습니다. 구체적으로 편의점업을 규제하던 기존 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률이 2013년 8월 13일 개정되어 2014년 2월 14일부터 시행되었으며, 가맹점주와의 분쟁도 일각에서 대두되고 있습니다. 편의점 가맹본부는 각 가맹점과 계약 관계로 이루어져 있기 때문에 가맹점주의 계약 해지시 가맹점주가 일부 위약금을 지불해야 하는 경우가 있으나 이를 통하여 효과적으로 이탈을 방지하기에는 부족하다고 할 수 있습니다. 따라서 우호적 관계 조성 및 가맹점주와 상호에게 득이 되는 계약 조건 제시로 분쟁을 사전에 방지하는 것을 최선으로 여기고 노력하고 있습니다.

개정된 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률상 신설된 주요 규정은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 개정 사항]

제9조(허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지) (중략)

⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출 근거를 서면(이하 "예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설 2013.8.13>

제12조(불공정거래행위의 금지)

① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략)

5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위

제12조의2(부당한 점포환경개선 강요 금지 등)

① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다.

② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

제12조의3(부당한 영업시간 구속 금지)

① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다.

1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위

[본조신설 2013.8.13]

제14조의2(가맹점사업자단체의 거래조건 변경 협의 등)

① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다.

② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.

(후략) [본조신설 2013.8.13]

당사의 경우 폐점 및 영업에 관한 협의 과정에서 가맹점주 및 시민단체 등과 분쟁을 겪은 바 있으며, 당사는 가맹점과의 상생과 동반성장을 위하여 2014년 1월 전국 가맹점주들의 자발적인 후보 지원과 투표를 통해 144명의 대표단을 꾸린 독립된 가맹점주 대표체인 'CU가맹점 상생협의회'를 출범하였습니다. 또한 다양한 상생혜택제도를 마련하여 가맹점주들에게 혜택을 제공하고 있습니다.

[2015년 주요 상생혜택제도]

구분

내용

CU몰 운영
및
CU포인트 지급

구분	내용	비고
대상	전체가맹점	CU멤버십 가입 및 주인증 必
콘텐츠	①합리적 가격의 상품구매 ②제휴 서비스 이용(도서/어학/여행/생활)
혜 택	CU포인트 지급을 통한 선택적 복지

종합건강검진
할인 서비스

구분	내용
대상	점주, 배우자, 가족(직계존비속)
혜택	검진료 우대 : 30만원 (정상가 대비 약 70% 할인)
검진센터	서울, 대전, 광주 ,울산 (검진센터별 검진 항목 상이)

법인콘도
지원 서비스

구분	운영기간 5년 이상	운영기간 10년 이상
지원	법인가 객실 이용료 50%지원	법인가 객실 이용료 전액지원
콘도	제주: 휘닉스 아일랜드 / 평창: 휘닉스 파크
객실	연간 2박 사용 가능 (매년 1월1일 갱신)

차량정비 할인권

구분	내용	비고
할인혜택	평균 33% 차량정비 할인쿠폰 통한 혜택 제공 (최대 53%, 최소26%)	2,000cc 미만 준중형
정비항목	엔진오일 정비교환권 외 12종	-
지정업소	삼성화재 애니카랜드	연회비 없음

장기렌트카

구분	내용	비고
대상차량	승용 및 15인승 이하	타장기렌트 업체 대비 최대 10% 할인 (차량별 상이)
할인혜택	月 렌트료 할인
추가혜택	SK주유소(직영점) 주유 및 스피드메이트 정비 할인

자료: 회사 제시
주) 상생혜택제도 중 일부만 발췌

그러나 향후 가맹점주와 견해 차이로 계약이 해지되거나 경쟁사에서 더욱 유리한 조건을 제시할 경우 기존 가맹점주의 이탈 및 나아가 신규 가맹점 유치의 어려움 등의 사태가 발생할 가능성이 있으며, 가맹점주와의 분쟁이 지속적으로 발생할 경우 당사의 평판이 저하될 위험이 있습니다. 이 경우 당사의 점포수 및 매출이 감소할 위험이 존재하오니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 편의점업은 전국적인 상품 유통·판매망, 물류 및 IT 시스템 개설 등 대규모 투자가 필요하며 규모의 경제가 작용하여 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 당사는 일부 타 편의점 체인화 업체와 함께 과점시장을 형성하고 있으나, 향후 대체산업의 출현, 대형 유통업체의 편의점 산업 진입 등으로 인하여 과점시장 내 당사의 지위 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 편의점업은 프랜차이즈 체인 업태로 이루어지고 있습니다. 국내의 프랜차이즈 체인 CVS는 모두 6개사로, CU, GS25, 세븐일레븐, 바이더웨이, 미니스톱, 씨스페이스 등이 있습니다. 이 중 바이더웨이는 2010년 초 세븐일레븐에 인수되었으므로 실질적인 업체는 5개사라 할 수 있습니다.

CVS는 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도가 경쟁에 있어서 가장 중요한 요소 중의 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않기 때문에, 현재 6개 CVS업체 간의 경쟁구도는 계속될 것으로 예상됩니다. 한편, 현재 CVS시장은 '3강 1중 1약'의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사인 CU, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이의 시장점유율을 보면 과점화된 경쟁 구도를 띠고 있다고 할 수 있습니다. 다음의 시장점유율 추이를 보면 CU, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이로 대변되는 상위 3개업체가 전체 시장의 90% 이상을 차지하고 있는 것으로 보여집니다.

[편의점 업계 시장점유율 추이(점포수 기준)]

(단위: 개, %)

구분	2014년	2013년	2012년	2011년	2010년
CU	8,408 (32.3%)	7,939 (31.9%)	7,938 (32.3%)	6,686 (31.5%)	5,345 (31.6%)
GS25	8,290 (31.9%)	7,729 (31.1%)	7,138 (29.1%)	6,326 (29.8%)	5,026 (29.7%)
세븐일레븐 -바이더웨이	7,194 (27.6%)	7,160 (28.8%)	7,202 (29.3%)	6,050 (28.5%)	4,596 (27.1%)
합계	23,892	22,828	22,278	19,062	14,967
전체 편의점 수	26,020	24,859	24,559	21,221	16,937
상위 3개 업체 점유율	91.8%	91.8%	90.7%	89.8%	88.4%

출처: 한국편의점협회 및 2014년 자료 회사 추정

2013년도 중 당사는 가맹점주 수익성 위주의 질적 성장을 추진한 결과 2012년 대비 점포수 증가가 둔화되어 GS25와 당사의 점포수 격차가 감소하였습니다. 2014년도에도 당사 점포수가 453개 순증하였으나, GS25가 561개 순증하여 점포수 격차가 감소하고 있는 추세입니다. 향후 당사는 안정적인 점포 확장을 추진하여 점포수 기준 업계 1위 유지가 가능할 것으로 판단하고 있으나, 경쟁업체의 경영전략에 따라 현재의 경쟁구도가 격화될 가능성이 존재합니다.

또한, 프랜차이즈 산업 특성상 다수의 점포를 운영해야만 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 다수의 점포 운영을 위해서는 물류센터, 점포 운영을 위한 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이를 위해서는 대규모의 투자가 따르기 때문에 소규모 자본으로는 시장 진입이 어렵고, 실질적인 진입장벽이 존재한다고 볼 수 있습니다. 대형편의점업체들이 수십 년 간의 영업을 통하여 규모의 경제를 실현하며 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 업체의 인수합병을 제외한 신규진입의 방법은 찾기가 어려운 산업입니다.

[당사의 물류시스템 및 정보시스템 구축 CAPEX 지출]

(단위: 백만원)

구분	2014년	2013년	2012년	2011년
물류시스템 투자	16	375	13,753	8,379
정보시스템 투자	6,433	1,037	11,429	4,923
합 계	6,449	1,412	25,182	13,302

출처: 회사 제시

그러나 현재 대형마트인 홈플러스가 '365플러스'라는 브랜드를 통하여 편의점업계에 진출을 시도하고 있고, 또한 이마트는 2013년 12월 '위드미' 편의점을 운영중인 독립형 편의점업체인 '위드미에프에스'의 주식 100%를 인수하고, '위드미에프에스'에 2014년 3월 80억원을 출자 및 2014년 12월 70억원을 출자함으로써 편의점업계 진출 확대를 도모하고 있습니다. 그러나 현재 이들은 한국 편의점산업협회의 회원사로 소속되어 있지 않은 상황입니다.

또한 소량 판매가 이루어지는 편의점의 경우 발주부터 배송까지의 물류시스템이 대형마트와 다르기 때문에 대형마트의 기존 물류시스템을 곧바로 적용하는 것은 어려울 것으로 보입니다. 또한 편의점 업계 내에서는 최소 1,000개 이상의 점포를 확보해야 규모의 경제를 시현할 수 있다는 의견이 중론인 바, 2015년 4월말 기준 점포수가 248개인 '365플러스'와 668개인 '위드미'의 경우 당사를 비롯한 대형 편의점업체와 같은 효율성을 달성하기에는 다소 기간이 소요될 것으로 전망됩니다.

또한 한편에서는 드럭스토어 등의 업태가 편의점산업의 대체산업으로 등장할 수 있다는 우려의 시각이 존재합니다. 그러나 드럭스토어의 상품구성이 대부분 Health & Beauty 상품에 치중되어 있다는 점, 일부 번화가만을 대상으로 입점해있다는 점 등을 고려해볼 때 생활필수품을 위주로 판매하는 당사와 사업의 내용이 유사하다고 보기에는 어려우며, 당사의 영업환경에 큰 위협을 끼치지 못할 것이라 여겨집니다.

상기 언급한 바와 같이 국내 편의점업은 실질적으로 진입장벽이 존재하여 신규 업체의 진입이 힘든 것으로 판단되며 당사를 포함한 3개 업체의 과점 현상은 당분간 지속될 것으로 보입니다. 그러나 향후 대형 유통업체들의 추가적인 편의점 산업 진출확대 시도 및 대체 산업의 위협이 실질화될 경우 당사의 과점적 지위는 타격을 받을 수 있으며, 이에 따라 매출 및 영업 수익성 및 안정성에 부정적인 영향을 받을 위험이 존재하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 최근 전국 편의점 점포수가 2만점을 넘어서면서 점포수 포화 현상에 대한 우려가 나타나고 있습니다. 당사는 향후 점당 수익성 향상 등 질적 성장 위주의 정책으로 이러한 현상에 대처할 방침이오나 만약 이에 적절히 대처하지 못할 경우 매출 및 이익 성장 추세에 제약이 있을 수 있습니다.

편의점 산업은 전국 도처의 수많은 점포로 대변되는 판매망을 보유한 것이 업의 특징이자 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 국내 편의점 점포는 2007년 1만개를 돌파한 이후 2011년 2만개를 넘어서 2014년말 당사 추정에 의하면 26,020개에 이를 것으로 예상하고 있습니다. 연도별 국내 편의점 매출액 및 점포수 추이는 다음과 같습니다.

[국내 편의점 매출액 및 점포수 추이]

연 도	매출액		점포수
연 도	금액(억원)	전년대비 성장율(%)	개수(개)	전년대비 성장율(%)
1989	14	-	7	-
1990	111	692.86%	39	457.14%
1991	792	613.51%	277	610.26%
1992	2,547	221.59%	688	148.38%
1993	5,118	100.94%	1,296	88.37%
1994	7,071	38.16%	1,439	11.03%
1995	8,684	22.81%	1,620	12.58%
1996	9,779	12.61%	1,885	16.36%
1997	11,153	14.05%	2,054	8.97%
1998	10,645	(4.55)%	2,060	0.29%
1999	11,096	4.24%	2,339	13.54%
2000	13,638	22.91%	2,826	20.82%
2001	19,887	45.82%	3,870	36.94%
2002	28,066	41.13%	5,680	46.77%
2003	36,319	29.41%	7,200	26.76%
2004	41,622	14.60%	8,247	14.54%
2005	46,092	10.74%	9,085	10.16%
2006	49,624	7.66%	9,928	9.28%
2007	55,613	12.07%	11,056	11.36%
2008	64,881	16.67%	12,485	12.93%
2009	73,046	12.58%	14,130	13.18%
2010	83,981	14.97%	16,937	19.87%
2011	101,368	20.70%	21,221	25.29%
2012	117,385	15.80%	24,559	15.73%
2013	128,101	9.13%	24,859	1.22%
2014(E)	133,000	3.82%	26,020	4.67%

자료: 한국편의점협회, 2014년 매출액 및 점포수는 회사 추정

1989년 국내에 편의점이 처음 도입된 이후 국내 편의점 시장은 1990년 111억원에서 1997년 1조원을 돌파하여 약 7년만에 100배 규모로 성장하였으며, 이후 2007년 5조원, 2010년 10조원을 각각 돌파하여 2013년 12.8조원 규모로 증가하였습니다. 편의점 수 역시 매출액과 유사한 성장세를 기록, 2007년 1만점을 달성한 후 2011년에 2만점을 돌파하여 2013년 24,859개의 점포로 성장하였습니다. 이후 2000년대 초반 성장세 둔화가 우려되었으나 2007년 이후 다시 매출액 및 점포수 성장률이 증가세로 전환되면서 2011년까지 급성장세를 이어나갔습니다. 그러나 2만점 출점 이후 점포수 포화 등의 영향으로 인하여 2013년에는 성장률이 1.22%로 둔화하는 양상을 나타내고 있습니다.

앞으로도 편의점업은 타 유통업태 대비 계속적인 성장을 이루어 나갈 것으로 전망되나, 점포수의 무리한 팽창에 따른 부실점포 확대 및 정부 출점 규제에 따른 신규점포 출점에 있어 어려움이 생길 수 있습니다. 또한, 업계 내 포화 현상이 나타나면 과점적 경쟁양상을 띠고 있는 편의점 업체들 간에 경쟁이 격화될 수 있습니다.

당사는 이러한 추세를 미리 예상하여 2012년부터 신규 출점 확대로 대변되는 양적 성장보다는 점당 수익성 강화라는 질적 성장 강화 정책을 펼치고 있습니다. 구체적으로 기존의 획일화된 점포 형태에서 벗어나 지역 밀착형, 특화형 신개념 점포 형태를 개발하고 있으며 유명 음식점과의 협업 하 PB 상품 개발 등 상품 믹스 다양화를 통해 소비자의 소비패턴변화 및 소비욕구 다변화에 부응하고 멤버십 제도 도입으로 소비자 충성도를 강화하고 있습니다. 그러나 향후 예상보다 편의점 점포 포화 현상이 심화되어 과다출혈경쟁이 발생하게 되면 판매단가 인하 압력 및 점당 판매실적 저하 등으로 당사의 수익성에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

바. 편의점업은 전국적인 대규모 상품 유통망을 유지해야 하는 사업으로 공급자와의 관계 관리가 중요합니다. 다변화된 공급자 관계 등을 통하여 공급자와의 관계에 있어 의존도를 낮추고 있으나 구속력 있는 장기 계약은 체결하고 있지 아니합니다. 만약 당사의 판매망이 축소되고 시장지배력이 약화될 경우 구매조건 악화 등 불리한 입지에 처하게 될 우려가 존재합니다.

편의점업은 소매유통업의 일종으로 전국 각지의 판매점포에 다양한 종류의 상품을 적시에 원활하게 공급하는 것이 중요합니다. 따라서 양질의 다양한 상품을 저렴한 가격으로 적시에 공급받기 위하여 안정적인 공급처 확보가 중요하며 공급자와의 관계 관리가 영업실적에 큰 영향을 끼친다고 볼 수 있습니다.

편의점업의 특성상 판매 점포에서 수많은 품목을 취급하며 주로 저렴한 생활필수품 위주이기 때문에 담배공급업체를 제외하고는 각 개별 상품에 대한 매출의존도가 낮으며 따라서 특정 매입처로부터의 의존도가 낮은 산업이라고 볼 수 있습니다. 또 구매교섭력을 높이고 매입처 부도에 따른 위험을 줄이기 위하여 공급처를 다변화하여 다양한 종류의 상품을 안정적으로 공급받고 있습니다. 따라서 매입처의 급격한 변동, 매입처의 협상력 강화에 따른 구매 조건의 악화 등 매입의 불안정성이 야기될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

한편 일부 상품 공급자의 경우 법적인 진입장벽 및 높은 브랜드 인지도 등으로 시장지배력을 보유하고 있는 곳이 존재합니다. 그러나 이 현상은 당사에만 국한된 것이 아니라 유통업체 전체에 해당하는 사항으로 해당업체가 지배력을 지속적으로 유지하기 위해서는 주요 유통업체에 지속적인 거래 유지가 필요할 것으로 판단됩니다. 특히 당사가 영위하고 있는 편의점업의 경우 유통업태 중 가장 높은 성장성을 보이고 있어, 단기간내에 매입처와의 거래 중단, 매입처의 협상력 강화에 따른 구매 조건의 악화 등 독점적 매입처의 존재로 인한 위험은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[상위 5개 공급업체별 매입액 및 매입비중]

(단위: 백만원, %)

공급업체명	2014년		2013년		2012년
공급업체명	매입액	비중	매입액	비중	매입액	비중
케이티앤지	650,491	23.29%	593,983	22.74%	551,282	22.64%
옥산유통	321,132	11.50%	306,409	11.73%	288,878	11.86%
BAT	197,490	7.07%	180,714	6.92%	165,760	6.81%
제이티인터내셔널	102,244	3.66%	103,744	3.97%	97,958	4.02%
농심	66,113	2.37%	62,307	2.38%	61,879	2.54%

출처: 회사 제시
주) 비중은 기중 총매입액에 대한 해당 공급업체로부터의 매입액 비중입니다.

또한 공급자가 다변화되어 있긴 하지만 각 공급자와의 구속력 있는 장기 계약은 체결하고 있지 않습니다. 이는 역시 당사를 비롯한 유통업계 전반에 걸쳐 나타나는 일반적인 관행으로 1년 단위의 통상적인 구매주문계약을 통하여 상품을 구매하고 있습니다. 당사와 공급자 간에 이견이 없을 경우 당해 계약은 매년 갱신하고 있으며, 일부 상품의 경우 자동갱신되고 있습니다. 당사의 업계 내 시장 지배적 지위 등을 고려하였을 때 향후 계약 갱신시 교섭력이 악화될 것으로 판단되지는 아니하오나 만약 당사의 판매망이 축소되고 시장지배력이 약화될 경우 구매조건 악화 등 불리한 입지에 처하게 될 우려가 존재합니다.

사. 편의점업은 대규모 유통망이 필수 수반되는 사업으로 물류 및 재고 관리 시스템이 중요합니다. 향후 물류 및 재고 시스템의 추가적인 확장에 어려움을 겪거나 예상치 못한 시스템 고장이 발생할 경우 상품 적시 공급의 어려움으로 인하여 영업 및 재무성과에 손실을 입게 될 수 있습니다.

편의점은 생활필수품과 신선식품을 주로 취급하고 있어 물류 및 재고관리가 매우 중요한 사업입니다. 적시에 매입처로부터의 상품의 조달과 가맹점에 대한 상품의 공급은 가맹점주 뿐만 아니라 당사와 같은 편의점 체인화사업자의 매출과 수익성에 중요한 영향을 미치고 있습니다. 따라서 편의점 체인화 사업자는 직접 또는 자회사의 형태로 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 신선식품 관리에 만전을 기하는 한편 수발주 및 재고관리를 자동화하는 등 안정적 물류 및 재고관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다.

[비지에프리테일의 물류 거점]

비지에프리테일 물류거점

출처: 회사 IR 자료

당사는 편의점 업계 최초로 제주도, 울릉도를 포함한 전국 시군구 전역에 점포를 출점하였으며, 북한 지역에도 출점하는 등 전국 판매 네트워크를 최초로 완성시켰습니다. 이처럼 판매망 구축에 있어 업계내 우위를 점하고 있는 만큼 물류 관리에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 이에 따라 당사는 업계 최초로 편의점 전용 물류센터를 설립하였으며, 6개의 물류 자회사 및 산하 물류센터를 직접 보유하여 각 상품의 특성에 맞는 차별화된 관리를 하고 있습니다. 자회사 외 다른 물류회사와도 협약을 맺어 전국 판매망을 각 권역으로 나누어 효율적으로 관리하고 있어 대부분의 상품이 1일 이내 조달이 가능한 물류시스템을 구축하고 있습니다.

당사는 이처럼 물류 및 재고의 효율적인 관리에 많은 노력을 기울이고 있으나, 향후 추가적인 점포수 확대에 맞추어 물류 시스템을 확장시키는데 실패하거나, 천재지변 또는 물류시스템의 고장으로 인하여 상품배송 및 재고 관리에 차질이 빚어질 경우 추가 비용 부담 증가 및 판매에 있어 차질이 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 직접적인 손익 감소로 연결될 가능성이 있습니다.

아. 당사는 본사 및 개별점포의 효율적인 영업 활동 지원을 위하여 다양한 IT 시스템을 도입하고 있습니다. 향후 IT 시스템의 구식화 및 예기치 못한 전산장애가 발생할 경우 전국적 유통·판매망이 모두 전산으로 운영되는 특성상 영업 활동에 차질이 빚어질 위험이 존재합니다.

당사는 전국적인 영업망의 효율적인 관리 및 향후 매출 증대를 위한 고객 성향 분석을 위하여 모든 정보를 IT 시스템을 기반으로 관리하고 있습니다. 따라서 발주, 매출, 재고 시스템 및 본사의 점포 관리 시스템, 데이터 분석 시스템 등의 전산시스템의 차별화된 구축 및 관리가 업계 내 경쟁력의 중요한 요소로 작용한다고 볼 수 있습니다.

당사는 이에 따라 본사 경영지원부문 산하에 정보시스템본부를 두고 본부시스템팀, 점포시스템팀 및 IT지원팀을 두어 전산 지원을 하고 있으며 2012년의 경우 상품계약관리, 상품마스터관리, 수/발주관리, 가맹점회계 등 업무관리시스템 개발과 관련하여 31억원을 지출하는 등 신규 시스템 구축 및 유지에 많은 노력을 기울이고 있습니다. 또한 업계 최초로 가맹점주를 위하여 재택관리가 가능한 '스마트워크 시스템'과 외출 중에도 휴대폰으로 업무가 가능한 '모바일 점포관리 어플리케이션'을 구축하여 가맹점주의 효율적인 업무 지원을 도모하고 있습니다.

[CU의 선진화된 전산시스템]

점포 업무 관리시스템

출처: 회사 홈페이지

당사는 상기와 같이 IT 시스템 관리 및 개선에 지속적인 노력을 기울이고 있으며 안전에 최선을 다하고 있습니다. 그러나 만약 자연 재해, 해킹 및 기타 관리 소홀로 전산 장비의 손상 및 시스템 마비 등 전산 장애가 발생할 경우 당사 영업의 핵심이라고 할 수 있는 전국적 유통·판매망이 전산으로 운영되는 특성상 업무에 차질이 빚어질 수 있으며 손익에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

자. 당사가 영위하는 업의 특성상 당사의 매출 실적은 계절적 요인의 영향을 받고 있습니다. 당사는 연간 사업계획을 이러한 계절적 요인을 반영하여 작성하고 있으므로 예상치 못한 자연재해 등의 사고가 발생할 경우 사업계획 달성에 어려움을 겪을 수 있습니다.

편의점 매출은 주요 판매 품목의 특성상 계절적 요인의 영향을 받아 주기성을 반복하는 모습을 보이고 있습니다. 그 예로 편의점의 주요 매출 품목 중 하나인 식음료 및 빙과류의 경우, 기후적인 영향으로 5월부터 9월까지의 판매금액이 높은 편입니다. 또한 추석, 설날 등의 명절 이벤트가 존재하는 월의 경우 식료품 매출이 증가하는 양상을 보이고 있습니다. 따라서 편의점 산업 전반적으로 아래와 같이 3/4분기의 매출이 가장 높고, 상반기보다는 하반기의 매출이 높은 경향이 반복되는 주기성을 나타내고 있습니다.

[분기별 편의점 산업 매출 추이]

분기별 편의점 산업 매출 추이

자료: 통계청

[분기별 당사 매출 추이]

(단위: 백만원)

	1분기	2분기	3분기	4분기
2011년	554,462	647,736	719,950	591,615
2012년	656,710	756,258	784,792	659,432
2013년	691,785	780,479	834,950	768,850
2014년	718,175	833,031	894,331	857,600
2015년	869,210	-	-	-

자료: 회사 제시 (별도 기준)
주) 2011, 2012년 분기별 매출액은 K-GAAP 기준, 2013년 이후 분기별 매출액은 K-IFRS 기준

당사 역시 매출의 계절적 요인을 고려하여 연간 매출 계획 및 재고 운영 계획을 세우고 이에 맞는 상품 구성과 판촉 활동을 전개하고 있습니다. 그러나 만약 태풍, 홍수 등의 자연 재해 및 극단적인 이상기온 등 계절성에 영향을 끼칠 수 있는 예기치 못할 사건이 발생할 경우 매출 변동성을 가져올 수 있습니다. 이러한 경우 당사의 영업 계획 및 재고 운영에 차질이 빚어져 영업 성과 및 재무 실적에 악영향을 끼칠 수 있습니다.

(2) (주)비지에프캐시넷

가. (주)비지에프캐시넷이 영위하고 있는 CD/ATM VAN사업은 2011년 이후 보급률 포화상태에 도달하였습니다. 기기대수 순증 추세는 지속되고 있으나 증가세가 둔화되면서 업계 전반의 성장성이 과거에 비해 위축되는 상황이 나타나고 있습니다. 포화단계에 이른 기기 보급률 등을 고려하면 CD/ATM VAN 시장의 전반적인 성장세 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 수익성 향상이 다소 부진할 경우 당사의 중장기적인 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

CD/ATM VAN사업은 고객의 입·출금, 송금서비스 등 금융기관 고유의 업무를
CD/ATM기기를 통하여 고객들에게 각종 금융서비스를 제공하는 금융서비스 대행 사업입니다. 금융기관 고유의 업무를 대행하기에 각 금융기관은 CD/ATM VAN사업자와 제휴시에 엄격한 기준 및 각종 실질심사가 진행되고 있습니다. 금융기관은 사업자가 금융서비스 대행 업무를 적정하게 수행하는데 필요한 자본, 기술, 보안, 시설 등에 관한 자격요건을 제정하여 심사를 통해 시재관리 및 개인정보보안 등의 주요 사항을 수시로 점검·지도하고 있습니다.

한국은행의 '2014년 지급수단 이용행태 조사결과 및 시사점'이라는 조사자료를 살펴보면 이용건수를 기준으로 가장 많이 이용하는 지급수단은 현금으로, 전체의 37.7%를 차지하고 있으며, 연령대가 높을수록 현금 이용비중이 높은 것을 알 수 있습니다.

[2014년 지급수단 이용행태 조사결과]

참고자료 - 한국은행_2014년 지급수단 이용행태 조사결과 및 시사점

출처: 한국은행

또한 금융기관 전반적으로 부실점포를 정리함에 따라 소비자들의 현금 공급처가 줄어들고 있는 실정에서 당사는 편의점, 지하철, 공공장소 뿐만 아니라 고속도로 휴게소와 유동인구가 많은 상권 등을 중심으로 확대설치하고 있으며, 금융서비스 외에도 티켓발권, 하이패스 충전 등 다양한 부가서비스를 제공하는 무인창구로써의 역할을 확대하고 있습니다.

년 도	BGF 캐시넷	NICE	노틸러스효성	한네트	청호이지캐쉬	롯데PSnet	ATM플러스	합 계
2010년	16.5%	20.4%	26.0%	10.4%	12.1%	9.9%	4.7%	100.0%
2011년	23.1%	18.5%	23.9%	8.8%	9.2%	13.0%	3.5%	100.0%
2012년	24.6%	17.7%	23.8%	8.8%	7.4%	14.5%	3.2%	100.0%
2013년	25.2%	17.9%	23.8%	9.0%	6.3%	14.7%	3.2%	100.0%
2014년	26.1%	17.5%	23.2%	8.8%	6.1%	14.9%	3.3%	100.0%

출처: 회사 추정

[연도별 기기대수]

년 도	BGF 캐시넷	NICE	노틸러스효성	한네트	청호이지캐쉬	롯데PSnet	ATM플러스	합 계
2010년	4,700	5,809	7,380	2,960	3,428	2,803	1,331	28,411
2011년	7,937	6,341	8,193	3,017	3,175	4,462	1,205	34,330
2012년	8,860	6,388	8,593	3,156	2,669	5,216	1,170	36,052
2013년	9,407	6,675	8,889	3,383	2,357	5,479	1,203	37,393
2014년	10,104	6,791	8,984	3,415	2,367	5,787	1,263	38,711

출처: 회사 추정

그러나 2011년 시장 전체적으로 5,919대가 증가한 이래, 2012년 1,722대, 2013년 1,341대, 2014년 1,318대가 증가하는 등 기기대수의 증가율은 감소 추세입니다. 당사는 매년 가장 많은 기기대수의 순증을 기록하고 있으나, 산업 전체적인 성장률 감소와 포화단계에 이른 기기 보급률 등을 고려하면 CD/ATM VAN 시장의 전반적인 성장세 둔화는 불가피할 것으로 예상됩니다. 이에 따라 수익성 향상이 다소 부진할 경우 당사의 중장기적인 성장세에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. IT기술의 발전과 스마트기기의 보급 등의 IT인프라 확산으로 인하여 실제 화폐를 주고 받지 않는 전자상거래가 증가하고, 최근 화제가 되고 있는 핀테크 산업(IT기술을 기반으로 금융서비스를 제공하는 금융/IT 융합형 산업)의 등장으로 인하여 소비자들의 현금수요 감소라는 부정적인 요인들이 점차 증가하고 있습니다. 이러한 대체산업의 등장은 향후 동사의 성장성 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

2014년 4분기 모바일 결제 시장규모는 3조 8,830억원으로 전년도 동기 2조 3,550억원 대비 64.9% 성장하였습니다. 이러한 모바일결제 거래액의 성장세는 스마트기기의 보급 및 결제의 편리성 증가에 따른 것으로 이는 점점 실제 화폐를 주고 받지 않는 전자상거래의 규모가 증가하고 있다는 방증입니다.

[국내 모바일결제 시장규모]

(단위: 억원)

국내 모바일결제 시장규모

출처: 통계청

또한 국내 IT기업들도 시장의 변화에 발맞추기 위하여 빠른 행보를 보이고 있습니다. 삼성전자는 자체 결제 서비스를 위해 미국 결제기술 스타트업 루프페이와 제휴하였으며 네이버는 금년 상반기 중 네이버페이 출시를 위해 태스크포스(TF)를 구성하였습니다. 앞서 다음카카오 는 '뱅크월렛카카오'와 '카카오페이'를 출시하며 시장 선점을 노리고 있는 상황입니다.

이동통신사들도 이에 가세하여 SK텔레콤은 멤버십 카드로 할인 적립뿐만 아니라 결제까지 할 수 있는 서비스를 상반기 중 내놓고 시장을 선점한다는 계획을 발표하고 '저전력 블루투스(BLE) 페이먼트 결제 오픈베타 서비스'를 시작하였습니다. KT 도 지난해 말 전자결제 서비스인 '페이온 플러스'와 '탭사인'을 출시했고 LG유플러스 는 스마트폰 결제 서비스인 '페이나우'를 상용화하였습니다.

이와 같이 다양한 결제서비스의 보급이 확산되면서 현금을 사용하지 않고도 결제가 가능한 온라인/오프라인 사용처가 점점 늘어나고 있습니다.

[국내외 기업 핀테크 현황]

구분	기업명	현황
국내	삼성전자	루프페이와 제휴하여 갤럭시S6에 상성페이 탑재
	네이버	상품검색 기반으로 한 모바일 결제서비스 네이버페이 상반기 출시 예정
	다음카카오	뱅크월렛카카오, 카카오페이 2014년 출시
해외	구글	전자지갑 구글 월렛 출시, 이메일 기반 송금서비스 출시
	애플	NFC기반 애플페이 서비스 출시
	아마존	자사 사이트내 지급결제 서비스 아마존 페이먼트 출시

출처: 언론보도자료

이는 장기적으로는 소비자들의 현금수요를 감소시켜 비지에프캐시넷의 주력사업인 CD/ATM VAN사업의 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. IT기술의 발전으로 인하여 각종 금융업무를 PC나 모바일을 이용하는 고객들이 꾸준히 증가하고, 직접 은행에서 대면거래하는 비중이 크게 줄어듬에 따라 금융기관들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 365코너를 감축하고 있습니다. 이러한 추세는 당사의 자동화기기 관리사업의 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

자동화기기 관리사업은 금융기관의 365코너 및 CD/ATM VAN 사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장이 형성되어 있으며, CD/ATM 기의 주된 수요는 현금의 입출금 기능을 이용하는 고객들입니다.

그러나 IT기술의 발전으로 인하여 각종 금융업무를 PC나 모바일을 이용하는 고객들이 꾸준히 증가하고, 직접 은행에서 대면거래하는 비중이 크게 줄어듬에 따라 금융기관들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 365코너를 감축하고 있습니다. 시중은행 자동화기기 수는 2014년 한 해 동안에만 50,560대에서 48,717대로 1,843대가 감소하였습니다.

[시중은행 자동화기기 수]

시중은행 자동화기기 수

출처: 금융감독원

자동화기기가 감소하는 것은 그만큼 수익성이 낮기 때문입니다. 금융연구원 분석 결과 2012년 은행들은 자동화기기에서 3,099억원의 수입을 올린 반면 3,942억원의 비용을 지출하였습니다. 총 손실액은 844억원으로 2012년 자동화기기 수(5만1,023대)로 나누면 대당 약 166만원의 손해가 발생한 것으로 나타나고 있습니다.

자동화기기를 수익성차원이 아닌 서비스차원으로 운영하고 있는 실정에서 은행들은 수익이 나지 않는 자동화기기를 급격하게 줄이는 대신에 제휴사와 공동 서비스하는 방식으로 전환하여 운영 및 유지보수 부담을 줄이려고 하고 있습니다. 따라서 각 금융기관에서 관리하고 있는 365코너에 대한 아웃소싱 수요는 점차 증가할 것으로 예상되나, 시장 전체적인 CD/ATM 기기대수는 감소할 가능성이 있습니다. 당사가 미처 예측하지 못한 환경의 변화 또는 시장의 경쟁에 대해 적절히 대처하지 못할 경우 당사의 자동화기기 관리사업의 중장기적인 성장세에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

라. 당사가 영위하고 있는 CD/ATM VAN사업 및 모바일상품권 사업은 정부당국 등의 허가를 요하지 않으므로 후발 사업자가 신규진입할 가능성이 상존하고 있습니다. 후발 사업자의 진입으로 인하여 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

당사가 영위하고 있는 CD/ATM VAN사업 및 모바일상품권 사업은 정부당국 등의 허가와 같은 유형의 진입장벽이 존재하지 않기 때문에 후발 사업자가 신규진입할 가능성이 상존하고 있습니다.

금융기관과의 제휴 및 기존 금융기관의 보안시스템과 호환될 수 있는 보안체계의 구축 등 후발 사업자가 단기간내에 기존 사업자들을 따라잡기에는 어려운 요소들이 존재하고 있으나, 유형의 진입장벽이 없는 한 후발 사업자의 진입 가능성을 배제하기는 어려우며 후발 사업자의 진입으로 인하여 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

마. 자동화기기 관리사업은 자동화기기를 보유하고 있는 타 금융기관으로부터 위탁을 받아 영위하게 되므로 금융기관의 ATM 철수 및 사업자 변경이 발생할 경우 수익성이 악화될 수 있습니다.

자동화기기 관리사업은 금융기관의 365코너 및 CD/ATM VAN 사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.
금융기관이 보유하고 있는 자동화기기를 관리하기 위해서는 기기의 특성 및 운영프로그램과 관련된 전문적인 노하우를 보유하고 있어야 하며, 당사는 다년간 자동화기기를 운영하며 노하우를 축적하고 있습니다.
금융기관의 자동화기기는 전국에 산재되어 운영되고 있기 때문에 아웃소싱 사업자도 전국적인 서비스를 제공할 수 있는 대규모 인프라를 구축하고 있어야 하며, 24시간 운영될 수 있는 시스템을 보유하고 있어야 합니다.
자동화기기를 관리하기 위해서는 정확하고 투명한 자금관리 능력과 철저한 보안시스템의 보유가 가장 중요한 요건입니다. 전문 프로그램을 통해 현금 장입계획을 수립하고, 기기와 전산상 실적의 일치여부를 확인할 수 있어야 하고, 대량의 현금을 취급하기 때문에 항시 이에 대비한 완벽한 보안시스템을 갖추어야 합니다.

이와 같은 조건들이 존재함에도 불구하고 기존 제휴관계에 있던 금융기관들이 위탁사업자를 변경할 가능성이 존재하며 이 경우 당사의 자동화기기 관리사업의 매출액 및 수익성은 감소할 우려가 존재하게 됩니다. 또한 IT기술의 발전으로 인하여 각종 금융업무를 PC나 모바일을 이용하는 고객들이 꾸준히 증가하고, 직접 은행에서 대면거래하는 비중이 크게 줄어듬에 따라 금융기관들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 365코너를 감축하고 있는 바, 관리기기 감소에 따른 당사의 자동화기기 관리 매출 또한 감소할 가능성이 있습니다.

바. 공정거래위원회는 2015년 4월 2일 모바일·온라인·전자형 상품권의 환불과 유효기간 연장을 가능하도록 하는 ‘신유형 상품권 표준약관’을 발표하였습니다. 이로 인하여 유효기간이 만료된 상품권에 대해서도 구매액의 90% 환불 및 유효기간의 연장이 가능해지게 되었습니다. 이와 같은 규제의 변화로 인하여 당사를 비롯한 상품권사업자들의 경우, 상품권에 대한 환불액 및 상품권예수금 등의 부채가 증가할 우려가 있으며 결과적으로 회사의 수익성 및 재무구조상 악영향을 미칠 수 있습니다.

공정거래위원회는 2015년 4월 2일 모바일·온라인·전자형 상품권의 환불과 유효기간 연장을 가능하도록 하는 ‘신유형 상품권 표준약관’을 발표하였습니다. 표준약관에 따르면 모바일·온라인·전자형 상품권 이용자는 구매 후 7일 이내에 환불을 요청할 경우 구매액의 전부를 돌려받을 수 있으며, 상품권 유효기간이 지났더라도 구매 후 5년이 안 지났다면 구매액의 90%를 환불받는 게 가능합니다. 또한 상품권 금액의 60% 이상(1만원 이하의 경우 80% 이상)을 썼을 땐 잔액을 현금으로 돌려받을 수 있습니다.

또한 고객이 상품권의 유효기간 연장을 요청할 수도 있으며, 발행자는 특별한 사정이 없는 한 유효기간을 3개월 연장해줘야 합니다. 이에 따라 물품(용역)형의 경우 유효기간이 최소 6개월(기본 3개월 + 연장 3개월), 금액형은 최소 1년3개월(기본 1년 + 연장 3개월) 이상이 되었습니다.

[신유형 상품권 표준약관 제정 주요 내용]

구 분	내 용
유형	저장 매체의 종류에 따라 전자형, 온라인, 모바일 상품권으로, 사용 방법에 따라 금액형, 물품(용역)제공형 상품권으로 구별함.
적용 범위	적용 제외로 명시된 경우를 제외하고는 원칙적으로 모든 신유형 상품권 유형에 표준약관을 적용함.
표시사항	발행자, 구매 가격(할인된 경우 할인율 및 할인 금액), 유효 기간, 사용 조건, 사용 가능 가맹점, 환불 조건 및 방법 등 소비자에게 중요한 정보를 표시하도록 권장함.
유효 기간	(물품·용역 제공형) 최소 3개월 + 1회 이상 연장 ⇒ 최소 6개월 이상 (금액형) 최소 1년 + 1회 이상 연장 ⇒ 최소 1년 3개월 이상 ＊ 1회 당 연장 기간은 3개월로 함.
기한 전 알림 시스템	유효 기간 만료 7일 전 통지를 포함하여 유효 기간의 도래, 유효 기간의 연장 가능 여부 및 연장 방법 등의 내용을 고객에게 3회 이상 알리도록 통지 의무를 부과함.
환불 비율	(유효기간 경과 전) 금액형의 경우 100분의 60이상(1만 원권 이하의 경우 100분의 80이상) 사용 시 잔액 환불, 물품·용역형의 경우 해당 물품 등의 제공이 불가능한 경우 전액 환불하도록 함. (유효 기간 경과 후, 소멸시효 기간 5년 이내) 90% 환불하도록 함.
환불 요청권자 및 환불 책임	원칙적인 환불 요청권자를 최종 소지자로 일원화하고, 발행자의 최종 환불 책임을 명시함.

출처: 공정거래위원회

이와 같은 규제의 변화로 인하여 당사를 비롯한 상품권사업자들의 경우, 상품권에 대한 환불액 및 상품권예수금 등의 부채가 증가할 우려가 있으며 결과적으로 회사의 수익성 및 재무구조상 악영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) (주)비지에프리테일

가. 당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과 거래가 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있으나 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다.

당사는 영위하는 편의점 사업과 관련하여 종속기업 등 특수관계인과의 거래가 존재합니다. 2014년과 2013년 특수관계인과의 거래 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계인과의 거래내역]

(단위: 백만원)

구분	2015년 1분기		2014년		2013년
구분	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등	매출 등	매입 등
유의적영향력	-	-	-	713	-	2,835
종속기업	9,509	24,495	37,830	107,985	37,381	86,620
관계기업	42	6,351	148	28,016	224	43,189
기타특수관계자	-	-	-	-	24	82
합계	9,551	30,846	37,978	136,714	37,629	132,726

출처 : 2015년 1분기 검토보고서 및 2014년 감사보고서 (별도기준)
주1) 유의적영향력을 가진 법인인 일본훼미리마트는 2014년 5월 보유하고 있던 당사 주식 전량을 처분하여 유의적영향력을 상실하였습니다.
주2) 기타 특수관계자인 (주)후레쉬애비뉴는 2014년 청산이 완료되었습니다.

[특수관계인과의 거래비중]

(단위: 백만원)

구분		2015년 1분기	2014년	2013년
매출 등 거래	매출액	869,210	3,303,137	3,076,064
	특수관계자 매출 등 거래	9,551	37,978	37,629
	특수관계자 거래 비중	1.10%	1.15%	1.22%
매입 등 거래	매입액 및 판매관리비	826,078	3,204,381	2,981,586
	특수관계자 매입 등 거래	30,846	136,714	132,726
	특수관계자 거래 비중	3.73%	4.27%	4.45%

출처 : 2015년 1분기 검토보고서 및 2014년 감사보고서 (별도기준)

[특수관계인에 대한 대여금]

(단위: 백만원)

구분	2015년 1분기		2014년		2013년
구분	종속기업	기타 특수관계자	종속기업	기타 특수관계자	종속기업	기타 특수관계자
기초금액	-	-	-	-	-	1,230
기중 대여액	-	-	-	-	150	-
기중 회수액	-	-	-	-	(150)	(500)
출자전환	-	-	-	-	-	(730)
이자부과액	-	-	-	-	1	60
이자회수액	-	-	-	-	(1)	(60)
보고기간말 금액	-	-	-	-	-	-

출처 : 2015년 1분기 검토보고서 및 2014년 감사보고서 (별도기준)

[특수관계인과의 자금거래]

(단위: 백만원)

구분	회사명	2015년 1분기		2014년		2013년
구분	회사명	지급액	수령액	지급액	수령액	지급액	수령액
종속기업	(주)비지에프디에스넷	1	131	6	675	292	559
종속기업	(주)비지에프캐시넷	19	1,184	44	5,914	21	3,013
관계기업	(주)씨브이에스넷	1,563	-	6,690	-	6,938	3
기타 특수관계자	(주)후레쉬애비뉴	-	-	-	-	-	560
합 계		1,583	1,315	6,740	6,589	7,251	4,135

출처 : 2015년 1분기 검토보고서 및 2014년 감사보고서 (별도기준)
주1) 영업과 관련하여 가맹점을 대신하여 특수관계자에게 지급하거나 수령한 자금거
래의 총액입니다.
주2) 기타 특수관계자인 (주)후레쉬애비뉴는 2014년 중 청산이 완료되었습니다.

[특수관계인 현황]

구 분	지분율	비고
종속기업
(주)비지에프디에스넷	100.00%
(주)비지에프로지스강화	48.33%	(*1)
(주)비지에프로지스대구	80.00%	(*2)
(주)비지에프로지스양주	48.20%	(*3)
(주)비지에프로지스용인	49.67%	(*4)
(주)비지에프로지스팔탄	36.59%	(*5)
(주)비지에프로지스화성	68.13%	(*6)
(주)비지에프보험서비스	100.00%
(주)비지에프캐시넷	41.94%	(*7)
(주)비지에프푸드	85.00%
(주)비지에프푸드제주	-	(*8)
(주)비지에프휴먼넷	-	(*9)
관계기업
동부로지스(주)	30.00%
씨브이에스넷(주)	32.45%
하이로지스(주)	35.00%
(주)화인로지텍	40.00%
(주)푸드플래닛	-	(*10)

출처 : 2015년 1분기 검토보고서
(*1) (주)비지에프로지스강화에 대한 당사의 지분율은 48.33%이나 당사의 종속기업인 (주)비지에프캐시넷 등이 51.67%의 지분을 추가로 보유하고 있습니다.

(*2) (주)비지에프로지스대구에 대한 당사의 지분율은 80.00%이나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프로지스양주가 10.00%, (주)비지에프로지스강화가 10.00%의 지분을추가로 보유하고 있습니다.

(*3) (주)비지에프로지스양주에 대한 당사의 지분율은 48.20%이나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프로지스용인이 10.00%, (주)비지에프로지스강화가 10.00%, (주)비지에프캐시넷이 31.80%의 지분을 추가로 보유하고 있습니다.

(*4) (주)비지에프로지스용인에 대한 당사의 지분율은 49.67%이나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프캐시넷이 49.94%의 지분을 추가로 보유하고 있습니다.
(*5) (주)비지에프로지스팔탄에 대한 당사의 지분율은 36.59%이나, 기타 주주가 보유한 주식 전부의 의결권을 위임받았으므로 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(*6) (주)비지에프로지스화성에 대한 당사의 지분율은 68.13%이나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프푸드 등이 31.87%의 지분을 추가로 보유하고 있습니다.

(*7) (주)비지에프캐시넷에 대한 당사의 지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 지배기업의 지분율만으로도 의사결정과정상 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(*8) (주)비지에프푸드제주에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프푸드가 75%의 지분을 보유하고 있습니다.
(*9) (주)비지에프휴먼넷에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프로지스화성이 100%의 지분을 보유하고 있습니다.
(*10) (주)푸드플래닛에 대한 당사의 지분은 없으나, 당사의 종속기업인 (주)비지에프푸드가 34%의 지분을 보유하고 있습니다.

당사의 종속회사 및 계열사와의 사업적 관계 및 거래는 공정거래위원회의 조사 대상입니다. 정부는 대기업의 '일감몰아주기'와 관련하여 2014년 2월 14일 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 개정안을 시행, 자산 총액 5조원 이상의 기업집단에 속하는 회사에 대한 규제를 강화하고 있습니다. 당사와 종속회사 및 계열사는 상기 규제 대상에 포함되어 있지 아니하나 향후 정부가 규제 대상을 확대할 시 현재보다 강화된 규제 위험에 노출될 가능성이 존재합니다. 당사는 특수관계인 거래를 통제하는 내부 규정을 보유하고 있으며, 독립적 당사자간 거래의 원칙을 준수하고 있습니다. 또한 당사는 2014년 6월 내부거래위원회를 설치하여 특수관계인간의 거래에 대한 내부통제를 더욱 강화하였습니다. 그러나 향후 당사가 공정거래법령 및 규제를 위반하였다고 공정거래위원회가 판단할 경우 당사는 이에 대한 벌금 또는 제재 조치를 받을 수 있으며, 이는 당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사, 또는 당사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있으며, 조사 결과에 따라 당사는 세무상의 불이익이 발생할 수 있습니다.

나. 당사의 종속회사 및 관계회사, 출자회사의 실적이 악화될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 보광 계열회사와 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 금융거래 관계 또한 전혀 없어 보광계열회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 (주)비지에프디에스넷, (주)비지에프로지스강화 등 12개의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, (주)동부로지스, (주)씨브이에스넷 등 5개의 관계기업 주식을 보유하고 있습니다.

[종속기업 및 관계기업 현황]

구분	회사명	유효지분율
종속기업	(주)비지에프디에스넷	100.00%
	(주)비지에프로지스강화	72.10%
	(주)비지에프로지스대구	95.32%
	(주)비지에프로지스양주	81.13%
	(주)비지에프로지스용인	70.61%
	(주)비지에프로지스팔탄	61.98%
	(주)비지에프로지스화성	95.13%
	(주)비지에프보험서비스	100.00%
	(주)비지에프캐시넷	41.94%
	(주)비지에프푸드	85.00%
	(주)비지에프푸드제주	63.75%
	(주)비지에프휴먼넷	95.13%
관계기업	(주)동부로지스	30.00%
	(주)씨브이에스넷	32.45%
	(주)하이로지스	35.00%
	(주)화인로지텍	40.00%
	(주)푸드플래닛	28.90%

출처 : 2015년 1분기 연결검토보고서
주1) 동부애프앤비(주)는 2014년 중 신규 설립 취득하였으며, 2015년 중 (주)푸드플래닛으로 사명을 변경하였습니다

종속회사의 영업성과 및 재무상태는 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치며, 관계회사 지분 역시 지분법을 적용하여 평가하므로 당사의 영업성과 및 재무상태에 영향을 미칩니다. 당사의 종속회사 및 관계회사 중 (주)비지에프푸드제주는 2014년말 현재 자본잠식 상태에 있으나 2010년 5월 설립 이후 2013년부터 흑자전환하여 영업성과가 개선되고 있어 당사에 미치는 부정적 영향은 제한적일 것으로 판단됩니다.

2014년에 신규설립된 (주)푸드플래닛의 경우, 아직은 영업이 안정되지 않아 적자를 기록하고 있으나 향후 영업이 안정화됨에 따라 실적 또한 개선될 것으로 전망되고 있습니다.

[종속기업 및 관계기업 2014년 재무현황]

(단위: 백만원)

구분	회사명	자산	부채	자본	매출액	당기순이익
종속기업	(주)비지에프디에스넷	5,526	1,548	3,978	10,674	3,875
	(주)비지에프로지스강화	14,853	6,530	8,323	9,429	529
	(주)비지에프로지스대구	8,761	6,125	2,636	19,803	360
	(주)비지에프로지스양주	16,976	5,403	11,573	10,712	388
	(주)비지에프로지스용인	15,948	6,957	8,991	23,422	691
	(주)비지에프로지스팔탄	12,330	5,316	7,014	5,778	8,409
	(주)비지에프로지스화성	5,732	858	4,874	3,237	899
	(주)비지에프보험서비스	373	86	287	509	155
	(주)비지에프캐시넷	128,549	101,860	26,689	46,902	1,327
	(주)비지에프푸드	11,039	8,407	2,632	27,308	752
	(주)비지에프푸드제주	1,327	2,073	-746	3,785	11
	(주)비지에프휴먼넷	4,261	2,429	1,832	47,118	376
관계기업	(주)동부로지스	8,760	5,193	3,567	7,662	316
	(주)씨브이에스넷	13,952	4,021	9,931	46,603	1436
	(주)하이로지스	8,603	3,172	5,431	12,489	716
	(주)화인로지텍	9,165	1,097	8,068	8,266	534
	(주)푸드플래닛	1,775	90	1,685	-	-315

출처 : 2014년 연결감사보고서
주1) 동부애프앤비(주)는 2014년 중 신규 설립 취득하였으며, 2015년 중 (주)푸드플래닛으로 사명을 변경하였습니다
주2) 상기 법인은 모두 비상장회사입니다. (주)비지에프보험서비스, (주)비지에프캐시넷. (주)씨브이에스넷, (주)하이로지스, (주)화인로지텍 재무현황은 연결재무제표 작성 시 반영한 재무정보로 각사별 확정 개별재무제표와는 다소 차이가 있습니다. (주)비지에프캐시넷의 경우 당해회사가 보유하는 당사의 종속회사에 대한 투자금액에 원가법을 적용한 재무현황으로 개별재무제표와 차이가 있으며 연결재무제표에 영향은 없습니다. 기타 회사 경우는 각사별 개별재무제표 확정과정에서 차이가 발생하였으나 중요성의 관점에서 연결재무제표에 영향을 주는 중요한 차이는 아닙니다.

한편, 당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 주식회사 비지에프캐시넷 등의 계열회사는 당사의 최대주주인 홍석조 회장 및 경영진이, 주식회사 보광 및 주식회사 휘닉스파크 등의 계열회사는 주식회사 보광의 최대주주 겸 대표이사인 홍석규 회장 및 경영진이 각각 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며, 임직원의 겸임 및 상호간 자금대여, 채무보증, 지급보증 등의 금융거래 관계 또한 전혀 없습니다. 따라서 보광계열회사의 재무상태 및 경영성과가 당사에 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

다. 당분기말 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 19건으로서 소송가액은 506백만원입니다. 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다. 당사는 일정 총수입 이하 가맹점에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하는 계약을 체결하고 있어 매출부진 점포수가 증가할 경우 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건은 19건으로서 총 소송가액은 506백만원입니다. 당사는 소송가액 등을 고려할 때 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

또한 당사가 피고로 계류중인 소송사건 중 소송가액이 1억원 이상인 건은 단 1건 뿐이며, 그 외 18건의 소송가액은 1억원 미만으로 개별 사건의 소송결과에 따라 당사에 재무적으로 중요한 영향을 끼칠 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

당사는 점포의 폐점과 관련하여 장래에 지출될 것으로 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있으며, 2015년 1분기말 현재 복구충당부채 금액은 3,916백만원입니다. 또한 점포를 10년 이상 운영한 점주에 대해서는 CU내에서 자유롭게 사용가능한 포인트 50만점을 제공하는 바, 이에 대해서도 점포의 현재 운영년수에 따른 10년 이상 장기운영 확률을 추정하여 장기운영혜택충당부채로 계상하고 있으며, 2015년 1분기말 현재 장기운영혜택충당부채 금액은 370백만원입니다.

당사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어 있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다. 따라서 가맹점의 매출이익이 계약에서 정하는 일정 총수입 이하로 하락하는 점포수가 증가할 경우 가맹점수수료 하락에 따른 수익성 저하와 함께 총수입최저보장금 지급액의 증가로 인하여 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 당사의 임직원들과 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입니다. 따라서 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업무 수행을 중단할 경우 사업전략을 효과적으로 수행할 수 없게 되거나, 영업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다.

편의점 체인화 사업을 운영함에 있어 충분한 지식과 전문성을 보유하고 있는 당사의 주요 임원 및 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입니다. 대표이사를 비롯하여 지난 20여년간 당사의 성장과 발전기반 마련에 동참한 주요 임직원들은 현재에도 계속 재직 중에 있습니다. 하지만 이러한 임직원들과 경영진은 모두 회사의 필요와 의지에 의해 고용되어 있는 상태입니다. 따라서 퇴직, 이직, 또는 기타 원인 등으로 인해 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업무 수행을 중단할 경우, 이로 인해 당사는 사업전략을 효과적으로 수행할 수 없게 되거나, 주요 공급처와의 거래관계 중단, 또는 영업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다.

마. 당사의 향후 성장을 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변화에 대한 효과적 대응이 필요합니다.

당사 전략의 성공적인 구현은 향후 미래 성장을 위해 매우 중요할 것으로 예상하고 있습니다. 당사가 새로운 성장 기회를 성공적으로 수행하기 위해서는 수익성 높은 입지에 위치하고 있는 신규 가맹점의 선제적 확보, 상품 믹스 개선을 통한 수익성 개선 및 시장상황 변화에 대한 효과적 대응이 필요합니다.

바. 당사는 일반 소송이나 다른 기타 분쟁에 영향을 받을 수 있으며, 사업을 수행하는 과정 중에 필요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발부채에 노출될 수 있습니다.

일반적인 영업활동 과정에서 당사는 법적 절차에 관여될 수 있습니다. 이러한 법적 절차에는 지연 배송, 계약 위반, 노동분쟁 및 지적재산권 침해 등이 원인이 될 수 있습니다. 당사에 대한 이러한 소송 등의 제기는 과도한 비용증가, 평판 저하 등의 결과를 초래할 수 있으며, 이는 당사 영업, 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2015년 1분기말 현재 당사 및 종속회사가 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[유형자산 담보 내역]

(단위: 백만원)

담보제공자산	구분	차입처	2015년 1분기말
자기주식	자기주식	(주)신한은행	34,412
유형자산	토지 및 건물	(주)우리은행 외	31,240

출처 : 2015년 1분기 연결검토보고서

2015년 1분기말 현재 단기금융상품 중 정기예금 34,650백만원과 양도성예금증서 17,000백만원은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다.

또한 유형자산 및 투자부동산 중 본사 건물은 보증금 4,800백만원의 담보로 설정되어 있습니다.

추가적으로, 당사는 사업을 수행하는 과정 중에 필요한 담보제공, 이행보증 등과 관련된 우발부채에 노출될 수 있습니다.

사. 당사는 매출채권 및 재고자산을 효율적으로 관리하고 있으나 사업 규모의 확대에 따른 비효율성이 발생할 경우 당사의 재무상태 및 영업성과에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 매출채권회전율 및 재고자산회전율은 최근 3개년 지속적으로 상승하고 있어 매출채권 회수가 원활하게 이루어지고 재고자산 관리의 효율성이 증가하고 있는 것으로 판단됩니다. 특히 재고관리의 효율적 관리 결과 최근 3개년간 재고자산손실충당금은 계상되지 않았습니다.

[활동성 지표]

(단위 : 회)

구 분	2014년	2013년	2012년
매출채권 회전율	220.84	164.26	125.64
재고자산 회전율	60.07	60.23	55.36

출처 : 감사보고서 (별도기준)
주1) 2014년과 2013년은 K-IFRS 별도기준, 2012년은 K-GAAP 개별기준
주2) 매출채권회전율은 매출채권 및 가맹점계정차를 합산한 금액을 기준으로 산출

[재고자산 현황]

(단위: 백만원)

구분	2015년 1분기	2014년	2013년	2012년
상품	46,630	61,842	48,134	54,008
재고자산평가손실충당금	-	-	-	-
합계	46,630	61,842	48,134	54,008

출처 : 2015년 1분기 검토보고서, 2014년 감사보고서 (별도기준)

한편, 당사의 지속적인 매출증가에도 불구하고 최근 3개년간 매출채권및기타채권(가맹점에 대한 채권)은 감소하였으나, 2015년 1분기 다시 증가한 모습을 보이고 있습니다. 이는 가맹점 측으로 이전시킨 재고금액이 늘어남에 따라 증가된 것이며 향후 추세적으로 증가되지는 않을 것으로 예상하고 있습니다. 또한 2015년 1분기중 매출부진 점포의 폐점이 증가하면서 관련 채권이 증가한 결과 연체채권의 비중이 상승하였습니다. 이러한 점포에 대한 기타채권이 기간 경과 등에 따라 손상채권으로 분류될 경우 당사의 대손충당금이 증가하면서 영업성과 및 재무상태에 부정적 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 다만 그 규모를 고려하였을 때 당사에 미치는 영향은 제한적으로 판단됩니다.

[매출채권및기타채권의 장부금액과 대손충당금 내역]

(단위: 백만원)

구분	2015년 1분기	2014년	2013년	2012년
매출채권및기타채권	23,542	12,608	17,846	20,200
대손충당금	(385)	(332)	(208)	(384)
매출채권및기타채권(순액)	23,157	12,276	17,638	19,816

출처 : 2015년 1분기 검토보고서, 2014년 감사보고서

[매출채권및기타채권의 연령분석]

(단위: 백만원)

구분		2015년 1분기	2014년	2013년	2012년
연체되지 않은 채권		22,464	11,511	16,639	19,062
연체되었으나 손상되지 않은 채권	3개월이하	83	140	37	59
	3개월초과 6개월이하	158	129	289	255
	6개월초과	452	496	673	440
	소계	693	765	999	754
손상채권		385	332	208	384
합계		23,542	12,608	17,846	20,200
연체채권비중		2.94%	6.07%	5.60%	3.73%
손상채권비중		1.64%	2.63%	1.17%	1.90%

출처 : 회사 제시 및 2014년 감사보고서

아. 당사는 합작법인 참여, 인수합병, 신사업 등을 추진할 수 있으며 내재된 위험요소들로 인해 당사의 미래 영업실적 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 적합한 합작법인, 인수대상, 신사업 기회 등을 발굴하지 못할 수 있으며 합리적인 계약조건에 따라 합작법인 참여, 인수합병, 사업결합, 기타 거래, 신규 사업 진출 등을 성공적으로 완수하지 못할 수도 있습니다. 당사가 적합한 합작법인 참여 기회, 인수 대상 기업 후보 모색, 신사업 기회 포착 및 신규 사업부를 통합하는 작업은 이들 기회의 가치, 강점, 약점, 위험, 수익성 등의 평가에 필연적으로 수반되는 위험을 동반합니다. 이러한 위험들은 당사 사업에 영향을 미칠 수 있으며, 경영진의 관심을 분산시키거나, 돌발적인 문제 및 예기치 못한 책임 발생 등을 야기할 수도 있습니다. 또한 해당 사업들은 당사의 기존사업에 투자할 수 있는 자금의 대규모 지출을 발생시킬 수 있습니다.

당사가 적합한 합작법인, 인수 대상 기업 및 신사업 기회 등을 발굴하지 못한다면 당사의 성장은 제한될 수 있습니다. 상기의 사업들이 순조롭게 진행되는 경우, 당사는 상당한 자금을 투입하고, 추가로 차입을 하거나 유가증권을 추가로 발행해야 할 수도 있으며, 이는 당사 영업실적을 저해하거나 주주가치 희석으로 이어질 수 있습니다. 당사가 상기와 같은 거래를 위해 대규모 자금을 집행하거나 추가적으로 부채를 차입하게 되면 운전자금용도 또는 기타 용도의 자금조달여력이 감소할 수 있으며 이에 따라 경기침체 또는 경쟁심화가 나타날 시 더 큰 타격을 입을 수 있습니다. 더욱이 신규사업부 및 피인수 사업의 지리적요인, 상이한 경력의 보유 및 이질적인 기업문화로 인해 통합이 더욱 어려워 질 수 있습니다. 이러한 어려움은 당사가 충분한 경험을 보유하고 있지 않은 신규 시장 내 투자 기회를 모색하는 경우에 더욱 배가될 수 있습니다. 또한, 통합법인의 핵심인력 및 주요 고객이 이탈할 수 있습니다. 내부통제 및 운영과 관련하여 통합 이슈가 발생할 수 있고 인수 후보 기업 선정 시점에 예상하였던 비용효율성 제고효과 또는 시너지를 달성하지 못할 가능성도 있습니다. 그뿐 아니라,당사의 합작 파트너사들과 경영갈등 또는 기타 갈등에 휘말릴 가능성도 있습니다. 합작법인의 경우, 사업활동의 실적이 파트너사들의 재무상태 및 실적 뿐 아니라 산업 내 트렌드에 상당 부분 좌우되기 때문에 산업 내 트렌드의 불리한 변화 또는 파트너사들의 저조한 실적 등이 합작법인 사업의 성패를 가르는데 있어 부정적으로 작용할 수 있습니다. 상기 기술된 여하한 상황이 발생하게 되면 당사 사업, 재무상태, 영업실적 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 비지에프리테일의 1분기 매출액은 8,692억원 (전년동기대비 +21.03%), 영업이익 431억원 (전년동기대비 +309.76%)을 달성하여, 전년동기 대비 큰 폭의 실적 개선을 이루었습니다. 이는 담배값 인상에 따른 판매단가 상승으로 매출액 증가와 비경상적인 매출이익 증가의 결과로서 2분기에도 동일한 수준의 성장율을 달성할 가능성은 낮습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2015년 1분기 매출액 8,692억원, 영업이익 431억원을 기록하여 전년동기 대비 큰폭의 실적개선을 이루었습니다. 매출액은 전년동기 대비 21.0% 성장한 반면 영업이익은 309.8% 성장하여 매출액 성장율 대비 영업이익 성장율이 월등하게 높은 것을 확인할 수 있습니다.

[비지에프리테일 매출 및 이익 추이]

(단위: 백만원)

	2015년 1분기	2014년 1분기	2014년	2013년	2012년
매출액	869,210	718,175	3,303,137	3,076,064	2,861,059
성장율	21.03%	3.81%	7.38%	7.51%	13.82%
영업이익	43,131	10,526	112,464	94,478	54,404
성장율	309.76%	32.10%	19.04%	73.66%	-41.40%
순이익	37,314	9,963	97,566	61,064	35,058
성장율	274.52%	133.54%	59.78%	74.18%	-54.72%

출처: 분기검토보고서 및 사업보고서 (별도기준)
주) 성장율은 전년 동기 대비 수치

이는 올해 초 이루어진 담배값 인상에 따른 판매단가 상승으로 매출액 증가와 비경상적인 매출이익 증가의 결과로서 2분기부터는 동일한 수준의 성장율을 달성할 가능성은 낮습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 당사 직영점 또는 가맹점의 귀책사유로 인한 과실은 당사의 평판과 사업에 악영향을 미칠 수 있습니다.

직영점 또는 가맹점의 과실로 인해 당사의 법률위반, 제재조치, 소송 또는 심각한 명예훼손이나 재무적 손실이 발생될 수 있으며, 이러한 과실에는 아래 사항들이 포함됩니다.
○ 재고상품에 대한 부적절한 관리
○ 부적절한 고객 응대
○ 기타 관련법률 또는 당사 관리 방침 및 절차의 미준수

당사가 모든 직영점 및 가맹점의 과실을 사전에 완벽하게 방지하기는 어려우며, 이러한 행동들을 방지할 수 있는 예방조치들이 있다고 할지라도 모든 경우에서 효과를 거둘 수는 없습니다. 따라서 당사의 직영점 또는 가맹점의 과실이 당사의 명예나 운영실적과 재무상태 등에 대해 심각한 악영향을 야기하지 않는다고 확신할 수는 없습니다.

[최대주주 및 특수관계인 2인의 주식교환 전·후 지분율 변동 예상 내역]

(단위: 주)

성명	주식교환전		주식교환후		증감
성명	소유주식수	비 율	소유주식수	비 율	소유주식수	비 율
홍석조	8,607,495	34.93%	8,626,090	34.82%	+18,595	-0.11%
홍정국	50,000	0.20%	69,747	0.28%	+19,747	+0.08%
홍정혁	-	-	19,747	0.08%	+19,747	+0.08%
합계	8,657,495	35.13%	8,715,584	35.18%	+58,089	+0.05%

(2) (주)비지에프캐시넷

가. 당사의 사업부문은 2014년말 기준 CD/ATM VAN서비스(87.7%), 자동화기기 관리사업(12.4%), 모바일상품권 서비스(-0.2%) 등으로 구성되어 있습니다. CD/ATM VAN서비스가 여전히 당사의 주력 수익기반이나, 보급률 포화 및 경쟁 심화 등으로 성장이 정체 양상을 보이고 있습니다. 당사와 제휴처와의 관계 및 보안시스템 등 무형의 진입장벽을 감안할 때 정상적 상황의 급격한 시장점유율 감소 가능성은 낮을 것이라 예상되지만, 경쟁업체의 시장점유율 확대를 위한 투자 비용 증가 시 당사의 매출 및 점유율이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문은 2014년말 기준 CD/ATM VAN서비스(87.7%), 자동화기기 관리사업(12.4%), 모바일상품권 서비스(-0.2%)로 CD/ATM VAN서비스 부문이 여전히 주력 수익기반으로 작용하고 있습니다.

[당사의 매출 구성]

(단위 : 백만원)

유 형	품 목	구체적용도	2015년 1분기		2014년		2013년		2012년
유 형	품 목	구체적용도	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
CD/ATM 수수료	CD/ATM 수수료	예금 입출금 현금서비스 제공	9,424	84.5%	41,148	87.7%	41,898	90.5%	39,655	91.5%
용역매출	자동화기기 관리 외	자동화기기 관리 외	1,681	15.1%	5,833	12.4%	4,403	9.5%	3,662	8.5%
상품권수수료	상품권발행수수료	모바일상품권 발행	9	0.1%	39	0.1%	5	0.0%	-	-
상품권수수료	상품권발행수수료 (에누리)	모바일상품권 발행	(20)	-0.2%	(118)	-0.3%	(15)	0.0%	-	-
현금영수증	현금영수증 수수료	현금영수증 정보 수집	56	0.5%	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	11,150	100.0%	46,902	100.0%	46,291	100.0%	43,317	100.0%

출처: 2014년 사업보고서 및 회사 제시

부문별 영업실적을 보면 CD/ATM VAN부문은 경기불황 및 대체결제수단 증가에 따른 현금수요 감소 등으로 2014년 들어 매출이 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 2013년 기준 419억원에서 2014년 기준 411억원으로 1.8%감소하였습니다. 반면, 자동화기기 관리 등의 용역매출은 고객 기반 확대에 따라 2013년 대비 15억원 증가한 58억원을 기록하였습니다.

CD/ATM VAN사업의 경우 국내 보급률이 포화상태에 달하는 등 신규기기 출점을 통한 성장여력이 제한적이며 시장 전체적으로도 기기 순증대수가 정체되는 양상을 보이고 있습니다. 장기간 업무제휴를 통해 구축한 제휴처와의 협력관계, 운영실적 및 금융기관과의 보안시스템 호환성 등을 감안할 때 정상적 상황의 급격한 시장점유율 감소 가능성은 낮을 것이라 예상됩니다. 하지만 경쟁업체의 시장점유율 확대를 위한 투자비용 증가 시 당사의 매출 및 점유율이 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 비지에프캐시넷의 주력사업인 CD/ATM VAN사업의 성장세가 둔화되며 매출의 정체를 보이고 있지만, 자동화기기 관리사업 고객기반 증가에 따른 양호한 성장세가 전체 실적개선을 견인하며 2014년 기준 469억원으로 2013년 463억원 대비 약 1.3% 증가된 수준의 매출을 기록하였습니다. 그러나 당기순이익은 금융원가 및 법인세 등의 증가로 인하여 2013년 21.6억원 대비 15.4% 감소한 18.3억원을 기록하였습니다. 또한, 영업이익률의 경우 2014년 10.3%를 기록하여 최근 최근 3개년간 지속적으로 하락하고 있으나 경쟁사 대비 높은 수준을 기록하고 있습니다. 추후에도 지속적인 영업이익률 하락 추세가 지속될 경우당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

비지에프캐시넷의 주력사업인 CD/ATM VAN사업의 성장세가 둔화되며 매출의 정체를 보이고 있지만, 자동화기기 관리사업 고객기반 증가에 따른 양호한 성장세가 전체 실적개선을 견인하며 2014년 기준 469억원으로 2013년 462억원 대비 약 1.3% 증가된 수준의 매출을 기록하였습니다. 그러나 당기순이익은 금융원가 및 법인세 등의 증가로 인하여 2013년 21.6억원 대비 15.4% 감소한 18.3억원을 기록하였습니다.또한 2015년 1분기에는 지분법손실로 인하여 3.3억원의 분기순손실을 기록하였습니다.

[비지에프캐시넷 영업실적]

(단위: 원)

구 분	2015년 1분기	2014년	2013년	2012년
I. 매출액	11,150,163,208	46,901,669,835	46,291,188,633	43,316,720,819
II. 매출원가	(8,548,042,367)	(34,965,335,248)	(32,772,633,195)	(29,587,083,395)
III. 매출총이익	2,602,120,841	11,936,334,587	13,518,555,438	13,729,637,424
IV. 판매비와관리비	(1,962,420,447)	(7,086,941,113)	(6,480,469,779)	(5,527,155,273)
V. 영업이익	639,700,394	4,849,393,474	7,038,085,659	8,202,482,151
VI. 금융손익	(651,834,592)	(3,777,227,081)	(3,177,493,484)	(3,181,579,739)
금융수익	188,878,080	136,757,901	167,789,342	33,677,913
금융원가	(840,712,672)	(3,913,984,982)	(3,345,282,826)	(3,215,257,652)
VII. 기타영업외손익	196,632,821	460,432,288	(3,902,921,835)	(3,434,113,600)
기타영업외수익	199,069,821	471,157,845	205,005,679	506,331,503
기타영업외비용	(2,437,000)	(10,725,557)	(4,107,927,514)	(3,940,445,103)
VIII. 지분법이익	(474,660,835)	651,586,224	2,042,206,045	-
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)	(290,162,212)	2,184,184,905	1,999,876,385	1,586,788,812
X. 법인세비용	(43,361,842)	(358,965,180)	156,667,795	(1,122,691,802)
XI. 당기순이익	(333,524,054)	1,825,219,725	2,156,544,180	464,097,010
매출액영업이익률	5.74%	10.34%	15.20%	18.93%
매출액순이익률	-2.99%	3.89%	4.66%	1.07%

출처: 사업보고서, 감사보고서, 분기검토보고서

또한, 영업이익률의 경우 2014년 10.3%를 기록하여 최근 3개년간 지속적으로 하락하고 있으나 경쟁사 대비 높은 수준을 기록하고 있습니다.

구 분	2014년	2013년	2012년
영업이익률
비지에프캐시넷	10.3%	15.2%	18.9%
나이스정보통신	9.4%	10.1%	8.2%
노틸러스효성	2.6%	5.3%	6.6%
한네트	14.0%	13.4%	7.8%
청호이지캐쉬	3.1%	8.2%	9.1%
롯데피에스넷	영업손실	영업손실	영업손실

*출처: 각사 사업보고서, 감사보고서 (별도기준)

투자자들께서는 추후에도 지속적인 영업이익률 하락 추세가 지속될 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 비지에프캐시넷의 CD/ATM 기기는 CU점포를 중심으로 출점이 이루어지고 있으나, 80% 가량의 CU점포는 이미 CD/ATM 기기 설치가 완료된 상태입니다. 향후 신규 CU점포의 출점 감소 및 부실점포의 폐점 등이 발생할 경우 당사의 CD/ATM VAN 사업의 향후 규모적인 성장 측면에서 제한을 받을 수 있습니다.

비지에프캐시넷의 CD/ATM 기기는 CU점포를 중심으로 출점이 이루어지고 있으나, 80% 가량의 CU점포는 이미 CD/ATM 기기 설치가 완료된 상태입니다. 또한 CU점포 외의 장소에 설치된 기기 대수는 2015년 1분기 들어 감소 추이를 보이고 있습니다. 이는 CU점포 외 장소 설치기기에 대해서 손익평가를 통해 철수를 병행한 결과에 따른 것으로서 규모적인 성장보다 이익율 개선을 통한 내실다지기 측면에서 이루어진 전략적인 판단이었습니다.

[설치장소별 CD/ATM 기기대수]

(단위 : 점, 대)

설치장소	2015년 1분기	2014년	2013년	2012년	2011년
CU 점포 수	8,561	8,408	7,939	7,938	6,686
CU 점포 설치 대수	7,012	6,913	6,387	6,261	5,638
CU 점포 외 설치 대수	3,011	3,191	3,020	2,599	2,299
기기대수 합계	10,023	10,104	9,407	8,860	7,937
CU 점포수 대비 설치비율	81.91%	82.22%	80.45%	78.87%	84.33%

출처: 회사 제시, 한국편의점협회

이러한 추세가 유지될 경우 향후 신규 CU점포의 출점 감소 및 부실점포의 폐점 등이 발생할 경우 당사의 CD/ATM VAN 사업의 향후 규모적인 성장 측면에서 제한을 받을 수 있습니다.

라. 비지에프캐시넷의 모바일 상품권 사업은 사업개시 이래 지속적인 순매출 적자를 기록하고 있습니다. 또한 2015년 4월 2일 공정거래위원회가 발표한 '신유형 상품권 표준약관'으로 인하여 모바일 상품권 사업의 적자폭은 확대될 가능성이 있습니다.

비지에프캐시넷은 2013년 이래 모바일상품권 사업에서 에누리로 인한 지속적인 적자를 기록하고 있습니다. 상품권 사업의 특성상 할인발행으로 인한 에누리 발생은 불가피한 요소이며, 상품권이 사용되지 않을 경우 상품권기간경과이익을 얻을 수 있기 때문에 실질적인 적자의 폭은 크지 않다고 볼 수 있습니다.

또한 모바일상품권 사업은 당사의 매출비중에서 2014년 기준 -0.2%, 2015년 1분기 기준 -0.1%를 차지하고 있을 정도로 그 비중이 미미하여 모바일상품권 사업의 적자가 당사에 재무적으로 중요한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.

[상품권수수료 및 상품권기간경과이익]

(단위 : 백만원)

유 형	품 목	2015년 1분기	2014년	2013년
유 형	품 목	금액	금액	금액
상품권수수료	상품권발행수수료	9	39	5
상품권수수료	상품권발행수수료 (에누리)	(20)	(118)	(15)
상품권기간경과이익	상품권기간경과이익	190	373	11
합 계	-	179	294	1

출처: 회사 제시, 분기보고서 및 사업보고서

[당사의 매출 구성]

(단위 : 백만원)

유 형	품 목	구체적용도	2015년 1분기		2014년		2013년		2012년
유 형	품 목	구체적용도	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율	매출액	비율
CD/ATM 수수료	CD/ATM 수수료	예금 입출금 현금서비스 제공	9,424	84.5%	41,148	87.7%	41,898	90.5%	39,655	91.5%
용역매출	자동화기기 관리 외	자동화기기 관리 외	1,681	15.1%	5,833	12.4%	4,403	9.5%	3,662	8.5%
상품권수수료	상품권발행수수료	모바일상품권 발행	9	0.1%	39	0.1%	5	0.0%	-	-
상품권수수료	상품권발행수수료 (에누리)	모바일상품권 발행	(20)	-0.2%	(118)	-0.3%	(15)	0.0%	-	-
현금영수증	현금영수증 수수료	현금영수증 정보 수집	56	0.5%	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	11,150	100.0%	46,902	100.0%	46,291	100.0%	43,317	100.0%

출처: 분기보고서 및 사업보고서

다만 2015년 4월 2일 공정거래위원회가 발표한 '신유형 상품권 표준약관'으로 인하여 유효기간 및 환불의무가 증가하면서 상품권경과이익 등이 감소할 경우, 당사의 모바일상품권 사업 적자폭은 확대될 가능성이 있습니다.

마. 비지에프캐시넷은 2015년 1분기 약 3.3억원의 적자를 기록하였습니다. 다만 2014년 분기에도 마찬가지로 약 6.1억원의 적자를 기록하였으며 이는 2014년과 2015년 1분기에 반영된 지분법 손실의 영향에 기인합니다. 당사의 지분법 이익에 영향을 미치는 관계기업은 비지에프로지스용인, 비지에프로지스강화, 비지에프로지스양주 3사로서 이들 3사의 지분법 손실 규모가 확대될 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

비지에프캐시넷은 2015년 1분기 약 3.3억원의 적자를 기록하였습니다. 다만 2014년 분기에도 마찬가지로 약 6.1억원의 적자를 기록하였으며 이는 2014년과 2015년 1분기에 반영된 지분법 손실의 영향에 기인합니다.

[비지에프캐시넷 분기별 영업실적]

(단위: 원)

구 분	2015년 1분기	2014년	2014년 4분기	2014년 3분기	2014년 2분기	2014년 1분기
I. 매출액	11,150,163,208	46,901,669,835	11,913,533,466	12,060,247,925	11,976,156,581	10,951,731,863
II. 매출원가	(8,548,042,367)	(34,965,335,248)	(8,698,455,731)	(8,828,185,687)	(8,811,285,359)	(8,627,408,471)
III. 매출총이익	2,602,120,841	11,936,334,587	3,215,077,735	3,232,062,238	3,164,871,222	2,324,323,392
IV. 판매비와관리비	(1,962,420,447)	(7,086,941,113)	(1,819,844,332)	(1,830,867,140)	(1,722,986,555)	(1,713,243,086)
V. 영업이익	639,700,394	4,849,393,474	1,395,233,403	1,401,195,098	1,441,884,667	611,080,306
VI. 금융손익	(651,834,592)	(3,777,227,081)	(956,298,557)	(986,213,554)	(979,238,408)	(855,476,562)
금융수익	188,878,080	136,757,901	2,825,745	1,914,292	4,858,367	127,159,497
금융원가	(840,712,672)	(3,913,984,982)	(959,124,302)	(988,127,846)	(984,096,775)	(982,636,059)
VII. 기타영업외손익	196,632,821	460,432,288	217,545,893	102,218,939	64,871,310	75,796,146
기타영업외수익	199,069,821	471,157,845	223,896,745	101,955,763	68,181,024	77,124,313
기타영업외비용	(2,437,000)	(10,725,557)	(6,350,852)	263,176	(3,309,714)	(1,328,167)
VIII. 지분법이익	(474,660,835)	651,586,224	777,925,536	175,596,710	130,601,401	(432,537,423)
IX. 법인세비용차감전순이익(손실)	(290,162,212)	2,184,184,905	1,434,406,275	692,797,193	658,118,970	(601,137,533)
X. 법인세비용	(43,361,842)	(358,965,180)	(615,642,609)	(217,410,280)	(35,007,712)	(4,259,437)
XI. 당기순이익	(333,524,054)	1,825,219,725	1,332,118,524	475,386,913	623,111,258	(605,396,970)

출처: 사업보고서, 감사보고서, 분기보고서

당사의 지분법이익에 영향을 미치는 관계기업은 비지에프로지스용인, 비지에프로지스강화, 비지에프로지스양주 3사로서 이들 3사의 지분법 손실 규모는 2015년 1분기 약 4.8억원, 2014년 1분기 4.3억원을 기록하고 있습니다. 이러한 관계회사의 분기적자발생 사유는 물류관계사들의 매출의 계절성 및 고정비 성격의 비용에 의한 것이며, 2014년의 경우 4분기에는 지분법이익이 3분기까지의 누적 지분법손실을 메우고 흑자로 돌아서는 모습을 보이고 있습니다. 이러한 패턴은 금년도에도 동일하게 나타날 것으로 예상되나, 예상치 못한 관계회사들의 수익 악화에 따라 지분법손실 규모가 확대될 경우 당사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

바. 비지에프캐시넷은 880억원 규모의 한도대출 등의 대체 자금조달 여력 등 재무융통성이 양호한 수준이며, 지속적으로 부채비율이 개선되는 등 재무구조가 개선되는 모습을 보여왔습니다. 2015년 1분기 들어 부채비율은 206.7%, 총 차입금 규모는 781억원 수준으로 차입금의존도는 약 60.67%입니다. 당사의 부채비율과 차입금 의존도는 2014년 대비 개선 추이를 보이고 있으나, 향후 차입금이 증가할 경우 당사의 재무적 안정성 및 수익성을 저하시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

비지에프캐시넷의 2014년말 기준 부채비율은 332.5%로 2013년 447.7% 대비 115.2%p 감소하였으며 2012년 693.0%를 나타낸 이후 지속적으로 감소하는 모습을 보였습니다. 또한 기업의 유동성 지표를 나타내는 유동비율은 보유 현금의 증가로 인하여 2014년말 기준 91.9%를 기록하여 2013년 85.6% 대비 소폭 증가하였습니다.

[재무현황]

(단위: 백만원)

구 분	2015년 1분기	2014년	2013년	2012년	2011년	2010년
자산총계	128,789	134,086	112,412	93,579	87,611	50,984
유동자산	48,478	62,877	50,776	49,331	48,169	26,245
비유동자산	80,311	71,208	61,636	44,248	39,442	24,739
부채총계	86,800	103,080	91,889	81,778	75,960	42,974
유동부채	52,777	68,443	59,344	80,606	75,692	42,354
비유동부채	34,023	34,637	32,545	1,172	268	620
자본총계	41,989	31,006	20,523	11,801	11,651	8,010
부채비율	206.7%	332.5%	447.7%	693.0%	652.0%	536.5%
유동비율	91.9%	91.9%	85.6%	61.2%	63.6%	62.0%

출처: 사업보고서, 감사보고서

차입금의존도 또한 지속적으로 감소 추세에 있으며 자금조달 방안도 기존 단기차입금 위주에서 장기차입금 비중을 늘려가면서 안정적인 운영현금을 확보하고 있습니다.

[최근 3년간 차입금 의존도 현황]

(단위: 백만원)

구분	2015년 1분기말	2014년말	2013년말	2012년말
유동성 차입금 및 사채	49,303	64,288	54,424	76,013
비유동성 차입금 및 사채	28,832	29,656	29,900	-
합 계	78,135	93,945	84,324	76,013
자산총계	128,789	134,086	112,412	93,579
차입금의존도	60.67%	70.06%	75.01%	81.23%

출처: 분기보고서, 사업보고서, 감사보고서

한편, 당사의 2015년 1분기말 기준 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획 및 차입금 세부내역은 다음과 같습니다.

[단기차입금 및 유동성장기차입금의 내역]

(단위: 원)

구 분	과 목	차입처	약정이자율(%)	2015년 1분기말	2014년말
일반자금대출	단기차입금	(주)신한은행 등	3.31~3.55	22,970,000,000	23,455,000,000
일반자금대출	유동성장기차입금	(주)대구은행 등	4.04~4.30	8,333,333,324	8,333,333,324
시설자금대출	단기차입금	(주)신한은행 등	3.72	18,000,000,000	18,000,000,000
당좌차월	단기차입금	(주)한국씨티은행	3.50	-	14,500,000,000
합 계				49,303,333,324	64,288,333,324

출처: 2015년 1분기 검토보고서

[장기차입금의 내역]

(단위: 원)

구 분	차입처	약정이자율(%)	2015년 1분기말	2014년말
일반자금대출	(주)대구은행	4.04	10,000,000,000	10,000,000,000
	(주)국민은행	4.30	7,222,222,230	8,055,555,561
	소 계		17,222,222,230	18,055,555,561
유동성대체			(8,333,333,324)	(8,333,333,324)
장부금액			8,888,888,906	9,722,222,237

출처: 2015년 1분기 검토보고서

[장기ㆍ단기 차입금 및 사채의 연도별 상환계획]

(단위: 원)

구 분	장기차입금	회사채	합계
2016년	8,055,555,547	20,000,000,000	28,055,555,547
2017년	833,333,359	-	833,333,359
합 계	8,888,888,906	20,000,000,000	28,888,888,906

출처: 2015년 1분기 검토보고서
주) 사채할인발행차금 미고려

[사채발행의 내역]

(단위: 원)

구 분	만기일	액면이자율(%)	2015년 1분기말	2014년말
원화일반사모사채	2016-10-31	4.80	20,000,000,000	20,000,000,000
사채할인발행차금			(57,306,867)	(65,966,558)
장부금액			19,942,693,133	19,934,033,442

출처: 2015년 1분기 검토보고서

또한 (주)비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 현금서비스업무의 운영자금과 관련하여 백지수표 5매를 관련 금융기관 등에 견질로 제공하고 있습니다.

당사의 부채비율과 차입금 의존도는 2014년 대비 개선 추이를 보이고 있으나, 향후 운영현금 추가확보 등의 목적을 위하여 차입금이 증가할 경우 당사의 재무적 안정성 및 수익성을 저하시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

사. 비지에프캐시넷은 동일 산업 내 경쟁사 대비 낮은 유동비율을 나타내고 있으며, 이는 당사의 재무유동성 및 지급능력이 타사 대비 열위에 있음을 의미합니다. 향후 비지에프캐시넷의 현금흐름 악화 또는 대출약정 한도축소 등의 상황이 발생될 경우, 이는 당사에 재무적으로 악영향을 끼칠 수 있습니다.

비지에프캐시넷은 2014년 기준 91.87%의 유동비율을 기록하고 있으며 롯데피에스넷을 제외하면 동일산업 내 경쟁사 대비 열위한 수준입니다. 유동비율은 기업이 보유하는 지급능력, 또는 그 신용능력을 판단하기 위하여 사용되는 지표로서 이는 당사의 재무유동성 및 지급능력이 타사 대비 열위에 있음을 의미합니다.

[경쟁사 유동비율 비교]

(단위: 백만원)

구 분	2014년	2013년	2012년
유동비율
비지에프캐시넷	91.87%	85.56%	61.20%
나이스정보통신	134.57%	121.75%	103.66%
노틸러스효성	122.65%	126.36%	110.20%
한네트	146.88%	165.25%	206.72%
청호이지캐쉬	115.62%	139.63%	127.30%
롯데피에스넷	13.83%	43.30%	28.62%

출처: 각사 사업보고서, 감사보고서

적정 수준의 현금보유량 유지를 위하여 단기차입금 등의 유동부채를 일정 수준 유지해야 하는 당사의 영업특성상 유동비율이 급격하게 개선되지는 않을 것으로 예상되나, 2012년 이후 비지에프캐시넷의 유동비율이 꾸준하게 개선추이를 보이고 있다는 점 및 비지에프캐시넷이 880억원 한도의 대출약정을 확보하고 있다는 점을 고려한다면 갑작스러운 지급능력부족 상황이 도래하지는 않을 것으로 판단됩니다.

다만, 향후 비지에프캐시넷의 현금흐름 악화 또는 대출약정 한도축소 등의 상황이 발생될 경우, 이는 당사에 재무적으로 악영향을 끼칠 수 있습니다.

아. 비지에프캐시넷은 지속적인 영업활동현금 유입을 기록하는 등 양호한 현금흐름을 시현해 오고 있습니다. 이와 같은 양호한 현금흐름을 시현하기 위해서 당사는 지속적인 투자를 진행하고 있어 투자활동으로 인한 부의 현금흐름을 보이고 있습니다.당사는 영업을 통해 꾸준한 현금유입을 유지하고 있고, 2015년 1분기 기준 약 452억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어, 현금흐름에 따른 당사의 재무적 유동성 악화 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나 운영현금 규모를 일정 수준 있어 확보해야 하는 CD/ATM VAN 사업의 특성상 향후 시장금리의 변동 및 영업환경의 저하 등으로 인한 현금성 자산이 축소될 경우 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

비지에프캐시넷은 2014년 기준 약 124억원의 영업활동으로 인한 현금유입을 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 17.3% 증가한 수치이며 당사는 지난 3개년 연속 영업활동으로 인한 순현금유입을 기록하는 등 양호한 모습을 보이고 있습니다. 한편 당사는 향후 성장을 위한 지속적인 투자에 따라 투자활동으로 인한 부(-)의 현금흐름을 보이고 있으나 소프트웨어 등에 대한 추가적인 투자가 줄어들며 2014년에는 그 투자금액이 59억으로 2013년 대비 59.5% 줄어드는 모습을 보였습니다. 2015년 1분기에는 단기차입금 150억원을 상환하면서 일시적으로 보유현금이 감소하였습니다. 당사의 현금흐름은 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

항목	2015년 1분기	2014년	2013년	2012년
영업활동으로 인한 현금흐름	2,292	12,386	10,556	10,442
투자활동으로 인한 현금흐름	(423)	(5,939)	(14,670)	(10,967)
재무활동으로 인한 현금흐름	(16,679)	5,686	5,028	1,449
현금의 증가	(14,810)	12,133	915	924
기초의 현금	60,013	47,880	46,965	46,041
기말의 현금	45,203	60,013	47,880	46,965

*출처: 분기검토보고서, 사업보고서, 감사보고서

향후에는 신규 CD/ATM 기기의 신규출점보다는 기존 자산의 재배치 등을 통한 영업효율성 제고에 초점을 맞출 예정이나 기타 전산장비 및 소프트웨어 등에 대한 투자활동으로 인해 전체 투자 규모는 전년 수준 이상의 투자를 예상하고 있습니다.

비지에프캐시넷은 영업을 통해 꾸준한 현금유입을 유지하고 있고, 2015년 1분기 기준 약 452억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있어, 현금흐름에 따른 당사의 재무적 유동성 악화 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 하지만 운영현금 규모를 일정 수준 있어 확보해야 하는 CD/ATM VAN 사업의 특성상 향후 시장금리의 변동 및 영업환경의 저하 등으로 인한 현금성 자산이 축소될 경우 유동성 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 비지에프캐시넷은 현재 계류중인 소송 건이 있으며, 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 배상의무를 지게 될 수도 있습니다. 2015년 1분기말 기준 당사가 피소 당한 소송의 소송가액 합계는 8.6억원으로 당사의 2015년 1분기말 기준 자기자본(420억원) 대비 크지않은 수준(2.06%)이나, 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한 당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져올 가능성은 낮으나, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2015년 1분기말 기준 비지에프리테일은 피소 당한 소송의 소송가액 합계는 8.6억원이며, 향후 본 소송사건들의 진행 경과에 따라 당사는 배상의무를 지게 될 수도 있어 지속적인 주의가 필요합니다. 당사가 진행중인 소송 내역은 아래와 같습니다.

[당사가 피소당한 소송 내역]

(단위: 원)

계류법원	원고	사건내용	소송가액	진행상황
서울남부지방법원	서일상호저축은행	대여금반환소송	862,987,621	1심 계속중

출처: 2015년 1분기 보고서

상기 소송과 관련하여 법원으로부터 화해권고 결정이 내려졌으나 원고인 서일저축은행은 이에 대하여 이의를 제기하여 현재 당해 소송은 변론이 재개되었고, 1심 계속중인 상태입니다.

비지에프캐시넷이 피소 당한 소송 금액은 8.6억원으로 당사의 2015년 1분기말 기준 자기자본(420억원) 대비 크지 않은 수준(2.06%)으로 당사의 재무제표에 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단되나, 소송의 결과는 향후 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사는 당사소유 비지에프리테일 주식을 단기차입금과 관련하여 신한은행에 담보로 제공하고 있으며, 당사의 현금서비스업무의 운영자금과 관련하여 백지수표 5매가 관련 금융기관 등에 견질로 제공되어 있습니다.

당사가 부담하고 있는 우발채무는 단기간에 현실화되어 당사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠만한 변동을 가져올 가능성은 낮으나, 향후 대내외적인 환경변화에 따라 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무구조 악화로 이어질 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요하니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차. 당사 혹은 제3자의 정보기술 및 운영 시스템 장애는 당사의 업무혼란 및
명성의 실추를 초래할 수 있습니다.

당사의 사업운영은 정보기술 및 운영 시스템을 통한 개인정보 및 금융정보의 안정적인 처리, 저장 및 전송에 의존하고 있습니다. 당사는 선제적인 보안 조치를 취하고 상황에 따라 개선 노력을 기울이고 있지만, 당사의 컴퓨터 시스템과 소프트웨어 그리고 네트워크는 무단 접속이나 컴퓨터 바이러스 혹은 기타 악성 프로그램 및 당사 보안에 영향을 미치는 기타 사건들에 취약할 수 있습니다. 위와 같은 사건이 발생할 경우, 당사의 컴퓨터 시스템과 네트워크뿐 아니라, 전송되거나 저장 혹은 처리된 중요 정보를 위태롭게 할 수 있고, 그렇지 않으면 당사의 운영이나 고객 또는 당사의 거래상대방 혹은 제3자의 운영을 방해하거나 오작동을 초래하여 심각한 손실을 발생시킬 수 있으며 아울러 당사의 평판에 악영향도 줄 수 있습니다. 당사는 보안조치를 보완하고 취약부문 및 추가적 노출에 대한 조사와 대책수립을 위해 상당한 추가자원을 지출해야 할 가능성이 있으며 소송이나 금전적 손실에 직면할 수도 있습니다.

그 예로 2014년 1월과 2월 규제당국은 고객정보유출이 발생한 한국카드사들과 농협생명보험에 대해 징계를 부과한 사실이 있습니다. 이러한 개인정보의 유출 등의 발생은 한국 규제당국의 개인정보보호 관련 정밀조사 수준을 높일 수 있으며, 이에 따라 금융회사 및 VAN사업자들의 컴플라이언스 준수 관련 비용이 증가할 수 있습니다.

당사는 전자적 수단을 통하여 개인정보 및 금융정보를 일상적으로 송수신하고 있습니다. 고객의 개인정보가 유출되거나 부적절하게 취급된 경우, 이는 법적 책임, 규제 조치 및 명성의 실추로 이어질 수 있습니다.

비지에프캐시넷의 2015년 1분기보고서상 모회사인 비지에프리테일과의 매출거래 내역의 현황은 다음과 같습니다.

[특수관계자와의 매출거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계구분	특수관계자명	거래내용	2015년 1분기	2014년
지배회사	(주)비지에프리테일	매출거래 등	140	579
㈜비지에프캐시넷 총매출액			11,150	46,902
매출비중			1.26%	1.23%

출처: 2015년 1분기보고서

당사는 최근 3사업년도 간 계열회사 부당지원에 대한 공정거래위원회의 시정명령 및 과징금부과 내역은 존재하지 않습니다.

다. 기타위험

(1) 신고서 제출일 현재 (주)비지에프캐시넷의 최대주주인 (주)비지에프리테일의 지분율은 41.94%이나, 본 주식교환계약의 체결을 위한 주주총회 특별결의승인을 위해서는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 주주가 찬성해야 합니다. (주)비지에프리테일 단독으로 금번 주식교환계약의 승인을 위한 의결권을 확보하지 못하였으므로 주주총회에서 본계약의 승인 안건이 부결될 경우 본 주식교환 건은 무효화될 수도 있습니다.

(2) (주)비지에프리테일 주가의 변동성은 다양한 요인으로 인해 확대될 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본건 주식교환이 종료되면 (주)비지에프캐시넷 기명식 보통주식 1주는 (주)비지에프리테일 기명식 보통주식 0.0185950주로 전환되며, 주식교환비율은 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 (주)비지에프캐시넷의 주주들이 주식교환에 따라 교부받게 되는 (주)비지에프리테일의 주식가치 변동위험이 존재합니다.

(3) 주식매수청구 관련

① (주)비지에프리테일

(주)비지에프리테일의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의 5에 규정된 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권이 행사될 경우의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 128,261원으로 계산되어 있습니다. 이는 협의를 위한 회사((주)비지에프리테일)의 제시가격이며, 당해 회사((주)비지에프리테일) 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 따라 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주)비지에프리테일의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환 절차로 전환될 수 있습니다.
그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에는 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대함에도 불구하고 본건 주식교환계약서가 해제되지 않고 그대로 진행되는 경우 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체 없이 주요일정을 안내드릴 예정입니다.

이에 따라 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 경우 상법 제360조의5에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다.

② (주)비지에프캐시넷

(주)비지에프캐시넷의 경우, 주식매수청구권이 행사될 경우의 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 2,480원으로 계산되어 있습니다. 이는 협의를 위한 회사((주)비지에프캐시넷)의 제시가격이며, 당해 회사((주)비지에프캐시넷) 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(주)비지에프캐시넷이 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 본 주식교환일 전에 취득한 자기주식은 본 주식교환에 따라 (주)비지에프리테일에 이전되고, 그 대가로 (주)비지에프캐시넷에 (주)비지에프리테일의 주식이 배정될 예정입니다. 이에 (주)비지에프캐시넷은 상법 제342조의2에 따라 6월 이내에 처분할 예정입니다.

위와 같은 주식처분은 (주)비지에프리테일 주식의 주가에 영향을 미칠 수 있습니다.

[상법]

제342조의2 (자회사에 의한 모회사주식의 취득) ① 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 "자회사"라 한다)가 이를 취득할 수 없다.

1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때

2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때

②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다.

(4)(주)비지에프리테일이 본건 주식교환과 관련하여 지분교환 비율에 따라 (주)비지에프캐시넷의 주주에게 배정할 기명식 보통주식은 총 133,884주입니다.

(5) 교환당사회사 양사는 금번 주식의 포괄적 교환 진행과정 또는 그 이후의 주식교환 및 영업활동 등과 관련된 예측할 수 없는 다양한 상황에 대하여 소송 등을 제기당하거나 감독기관의 규제·처벌 및 법적리스크에 노출될 수 있으며 금전적인 손실 등의 재무적 악영향을 끼칠 가능성이 있습니다.

그러나 현시점에서 향후 추가 소송 등의 발생 여부, 시기 또는 그 가능성에 대해서 정확히 예측하는 것은 불가능하며, 향후 추가 소송 등의 제기 또는 그 결과에 따라서 교환당사회사 양사의 평판 및 관계기업의 영업에 부정적인 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 향후 소송 등의 진행상황 및 결과 등에 따라서 이번 주식교환 절차 중단 등 부정적인 영향을 미칠수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

(6) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유가 발생할 경우 변경될 수 있습니다.

(7) 상기 투자위험요소 이외에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(8) 본건 주식교환 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 사실은 없습니다.

(9) 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 (주)비지에프리테일이 상장기업 관리감독기준 등 관련규정을 위반할 경우 한국거래소로부터 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 제재조치가 취해질 위험이 있습니다. 특히 "유가증권시장 상장규정 제47조(관리종목지정), 유가증권시장 상장규정 제48조(상장폐지) 및 유가증권시장 상장규정 제49조(상장적격성 실질심사)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

(10) 본 증권신고서 및 (예비)투자설명서, 기타 첨부(부속)서류는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자께서는 이러한 점에 유의하시어 진행사항을 지속적으로 확인하여주시기 바랍니다.

본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(11) "자본시장과금융투자업에관한법률" 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력의발생은신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

(12) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자자 여러분께서는 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 완전모회사((주)비지에프리테일)

(주)비지에프리테일의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환 절차로 전환될 수 있습니다.
그러나 본건 주식교환계약서에서는 "(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에는 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(주)비지에프리테일의 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대함에도 불구하고 본건 주식교환계약서가 해제되지 않고 그대로 진행되는경우 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체 없이 주요일정을 안내드릴 예정입니다.

이에 따라 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 경우 상법 제360조의 5에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다.

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7에 의거, 주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 그 밖의 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실됩니다. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

뿐만 아니라, 이사회 결의일과 주주명부 확정 기준일의 차이로 인해 주식보유 시점에 대한 혼란이 야기될 수 있습니다. 즉, 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득한 주주가 주주명부 폐쇄일(2015년 06월 12일~ 2015년 06월 16일) 이전에 매각하여 재취득 하거나 해당기간에 매수 후 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유하더라도 주식매수청구의 권리가 없습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

나. 완전자회사((주)비지에프캐시넷)

상법 제360조의5에 의거, 본 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

상법 제360조의5(반대주주의 주식매수청구권), 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수예정가격

가. (주)비지에프리테일 보통주

(주)비지에프리테일 보통주는 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 (주)비지에프리테일도 주주총회를 개최하여 본 계약을 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격은 주주와 해당법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있으며, 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.

다만, 당해 회사 또는 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있습니다. 이와 같은 결정 청구는 본 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 이와 같은 결정 청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식교환 당사회사인 (주)비지에프리테일의 주식매수 예정가격은 아래와 같으며, (주)비지에프리테일은 주식매수 예정가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

협의를 위한 회사의 제시가격	128,261원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 및 상법 제374조의2 제4항에 따라, 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2015년 5월 25일)

구 분	금 액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	124,736	2015년 03월 26일 ~ 2015년 05월 25일
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	125,561	2015년 04월 26일 ~ 2015년 05월 25일
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	134,485	2015년 05월 19일 ~ 2015년 05월 25일
기준매수가격[(①+②+③)/3]	128,261	-

주1) 주식매수 예정가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2015년 05월 26일)의 전일(2015년 05월 25일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.

상기 기준가격 산정을 위해 2015년 05월 25일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

일자	종가(원)	거래량(주)	종 가 × 거래량(원)
2015년 05월 22일	140,000	80,343	11,248,020,000
2015년 05월 21일	135,000	134,648	18,177,480,000
2015년 05월 20일	131,000	133,570	17,497,670,000
2015년 05월 19일	134,000	96,440	12,922,960,000
2015년 05월 18일	135,000	129,433	17,473,455,000
2015년 05월 15일	130,000	187,887	24,425,310,000
2015년 05월 14일	122,000	127,890	15,602,580,000
2015년 05월 13일	115,500	94,464	10,910,592,000
2015년 05월 12일	122,000	61,479	7,500,438,000
2015년 05월 11일	121,500	53,780	6,534,270,000
2015년 05월 08일	120,500	85,551	10,308,895,500
2015년 05월 07일	116,000	40,246	4,668,536,000
2015년 05월 06일	115,000	38,063	4,377,245,000
2015년 05월 04일	118,000	30,240	3,568,320,000
2015년 04월 30일	117,500	97,402	11,444,735,000
2015년 04월 29일	116,500	126,425	14,728,512,500
2015년 04월 28일	119,500	109,829	13,124,565,500
2015년 04월 27일	123,000	54,132	6,658,236,000
2015년 04월 24일	121,000	73,106	8,845,826,000
2015년 04월 23일	123,500	85,163	10,517,630,500
2015년 04월 22일	124,000	749,285	92,911,340,000
2015년 04월 21일	131,000	116,052	15,202,812,000
2015년 04월 20일	131,000	95,750	12,543,250,000
2015년 04월 17일	140,000	133,503	18,690,420,000
2015년 04월 16일	129,000	103,962	13,411,098,000
2015년 04월 15일	123,000	128,611	15,819,153,000
2015년 04월 14일	125,000	197,956	24,744,500,000
2015년 04월 13일	131,000	64,844	8,494,564,000
2015년 04월 10일	131,500	83,184	10,938,696,000
2015년 04월 09일	129,500	155,916	20,191,122,000
2015년 04월 08일	128,500	133,884	17,204,094,000
2015년 04월 07일	119,500	68,929	8,237,015,500
2015년 04월 06일	114,500	32,361	3,705,334,500
2015년 04월 03일	114,500	29,621	3,391,604,500
2015년 04월 02일	119,000	28,585	3,401,615,000
2015년 04월 01일	118,500	65,042	7,707,477,000
2015년 03월 31일	113,000	57,607	6,509,591,000
2015년 03월 30일	110,000	170,733	18,780,630,000
2015년 03월 27일	105,000	44,161	4,636,905,000
2015년 03월 26일	101,500	29,424	2,986,536,000
최근 2개월 가중평균			124,736
최근 1개월 가중평균			125,561
최근 1주일 가중평균			134,485

나. (주)비지에프캐시넷 보통주

협의를 위한 회사의 제시가격	2,480원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 2호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액(회계전문가에 의하여 산정된 금액)
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라 당해 회사 또는 매수를 청구하는 주주가 협의를 위한 회사의 제시가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1) 위 매수예정가격에 반대하는 주주들이 법원에 매수가격 결정을 청구하는 경우, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정청구에 따라 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.
주2) 주식매수 예정가격으로 산출된 자산가치에 대한 산정방법은 'Ⅱ. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 가액 및 그 산출근거'의 '3. 주식교환비율 평가결과'에서의 나.(2).① 완전자회사가 되는 회사의 자산가치 산정내역을 참조하시기 바랍니다.
주3) 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 3항에 따르면 반대주주의 주식매수청구권의 매수가액은 주주와 회사 간 협의에 의해 결정하게 되어 있으며, 일반적인 경우는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 2호 나목에 의거하여 '외부평가기관의 평가의견서' 상 자산가치와 수익가치를 가중평균한 가액으로 매수가액을 제시하고 있습니다. 또한 제시된 가격으로 주주가 주식매수청구권을 행사시 2개월 내 해당 주식을 매수하여야 합니다.
주식매수청구를 받은 날로부터 30일 이내에 주식매수가액에 대한 협의가 이루어지지 않을 경우 회사 또는 주식매수청구권을 행사한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. 단, 결정청구에 따라 법원에서 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. (주)비지에프리테일

(주)비지에프리테일은 본건 주식교환을 상법 제360조의10에 따른 소규모 주식교환으로 진행하므로 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.

(주)비지에프리테일의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다.

- 소규모 주식교환 공고 및 통지일 : 2015년 06월 12일
- 소규모 주식교환 반대의사 통지접수기간 : 2015년 06월 12일 ~ 2015년 06월 26일

이에 따라 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 경우 상법 제360조의5에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나 본건 주식교환계약서에서는 "㈜비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 ㈜비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대함에도 불구하고 본건 주식교환계약서가 해제되지 않고 그대로 진행되는 경우 관련 공시를 통해 지체 없이 주요일정을 안내해 드릴 예정입니다.

나. (주)비지에프캐시넷

(1) 행사절차 및 방법

① 반대의사의 통지
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 주주확정 기준일(2015년 06월 11일 24시)현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회(2015년 07월 17일)전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 통보된 내용을 취합하여 주주총회 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다.

② 주식매수청구권의 행사
상법 제360조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권 회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 서면 반대의사 표시기간: 2015년 07월02일부터 2015년 07월 17일(주주총회 전)까지

(3) 주식매수 청구기간: 2015년 07월 17일부터 2015년 08월 06일까지
상법 제360조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는, 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

(4) 접수 장소
1) 명부주주에 등재된 주주 : 서울특별시 금천구 가산디지털1로168 B동 1211
2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

4. 주식매수청구 결과가 주식교환계약 등의 효력 등에 미치는 영향

가. (주)비지에프리테일

(주)비지에프리테일의 경우 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식매수청구권은 부여되지 아니합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의5에 규정된 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다.

※ (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 본 주식교환에 반대 의사를 통지하는 경우에는, (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. (주)비지에프캐시넷

본건 주식교환에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 (주)비지에프캐시넷이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금((주)비지에프캐시넷이 제안한 주식매수 예정가격을 기준으로 하여 산정)의 합이 금 30억원을 초과하는 경우 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. (주)비지에프리테일

(주)비지에프리테일의 경우 본건 주식교환을 소규모 주식교환으로 진행하나 상법 제360조의10 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환의 방식으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다. 이에 따라 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 경우 상법 제360조의5에 따라 주식교환 반대주주의 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나 본건 주식교환계약서에서는 "㈜비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우"에 해당하는 경우 주식교환일까지 일방 당사회사인 ㈜비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대함에도 불구하고 본건 주식교환계약서가 해제되지 않고 그대로 진행되는 경우 관련 공시를 통해 지체 없이 주요일정을 안내해 드릴 예정입니다.

(1) 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급 예정 시기

주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급 방법

- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
- 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 본건 주식의 포괄적 교환에 반대하는 (주)비지에프리테일의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프리테일 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 또한 (주)비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재(주)비지에프리테일의 주식 310,035주를 보유하고 있습니다. 본건 주식교환으로 인하여 모회사인 ㈜비지에프리테일이 ㈜비지에프캐시넷의 주식을 50% 초과하여 보유하게 되므로, 해당주식 또한 상법 제342조의2 제2항에 따라 주식교환일로부터 6월 이내에 처분할 예정입니다.

나. (주)비지에프캐시넷

(1) 주식매수대금의 조달 방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

(2) 주식매수대금의 지급 예정 시기

주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다.

(3) 주식매수대금의 지급 방법

(4) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 본건 주식의 포괄적 교환에 반대하는 (주)비지에프캐시넷의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)비지에프캐시넷 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.5%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.

(5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법

(주)비지에프캐시넷이 본 주식교환에 대한 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 자기주식에 대해서는 본 주식교환에 따라 (주)비지에프리테일 주식이 배정될 예정입니다. 이에 (주)비지에프캐시넷은 상법 제342조의2에 따라 주식교환일로부터 6월 이내에 처분할 예정입니다. 또한 (주)비지에프캐시넷은 증권신고서 제출일 현재 (주)비지에프리테일의 주식 310,035주를 보유하고 있습니다. 본건 주식교환으로 인하여 모회사인 (주)비지에프리테일이 (부)비지에프캐시넷의 주식을 50% 초과하여 보유하게 되므로, 해당주식 또한 상법 제342조의2 제2항에 따라 주식교환일로부터 6월 이내에 처분할 예정입니다. (주)비지에프캐시넷이 보유하고 있는 (주)비지에프리테일의 주식 310,035주는 현재 신한은행에 담보로 제공되어 있으나, 본건 주식교환이 완료된 이후 담보를 해지하고 해당 주식을 처분하여 차입금 전액을 상환할 계획입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

(주)비지에프리테일의 경우, 상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행하므로, 주식교환 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
다만, 본건 주식교환이 상법 제360조의10 규정에 따른 소규모 주식교환 요건을 충족하지 못함에도 불구하고 본 주식교환을 계속 진행할 경우 (주)비지에프리테일의 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다.

주식매수청구권은 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득하였거나 또는 그 공시일의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 다음 영업일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.
뿐만 아니라, 이사회 결의일과 주주명부 확정 기준일의 차이로 인해 주식보유 시점에 대한 혼란이 야기될 수 있습니다. 즉, 이사회 결의사실이 공시되기 이전에 취득한 주주가 주주명부 폐쇄일(2015년 06월 12일 ~ 2015년 06월 16일)이전에 매각하여 재취득 하거나 해당기간에 매수 후 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유하더라도 주식매수청구의 권리가 없습니다

주권비상장법인인 (주)비지에프캐시넷의 경우, 상법 제360조의5에 의거 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있습니다.

또한, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

또한 앞의 'Ⅵ. 투자위험요소 1. 주식교환의 성사를 어렵게 하는 위험 요소'에서 언급한 사유가 발생하여 본건 주식교환 계약이 실효되거나 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본건 주식교환의 당사회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 기업집단인 보광그룹기업집단에 속해 있으며, 증권신고서 제출일 현재 (주)비지에프리테일이 (주)비지에프캐시넷 발행주식의 41.94%(5,200,000주)를 소유하고 있습니다.

나. 임원간의 상호겸직 (증권신고서 제출일 현재 기준)

성 명	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
류왕선	사내이사(미등기)	기타비상무이사(등기)
이종덕	사내이사(미등기)	감사(등기)

2. 당사회사 간의 거래 내용

가. (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷의 영업상 중요한 거래내역

(1) 매출 등 거래

(단위: 백만원)

회사명	거래기간	거래상대방	거래 내역	거래 금액
(주)비지에프리테일	2012.01.01 ~ 12.31	(주)비지에프캐시넷	용역	11
	2013.01.01 ~ 12.31			67
	2014.01.01 ~ 12.31			118
	2015.01.01 ~ 03.31			46

주1) 2012년, 2013년, 2014년 감사보고서 및 2015년 1분기 검토보고서상 수치입니다.

주2) 직영점에 대한 거래만 포함되어있습니다.

(2) 매입 등 거래

(단위: 백만원)

회사명	거래기간	거래상대방	거래 내역	거래 금액
(주)비지에프리테일	2012.01.01 ~ 12.31	(주)비지에프캐시넷	용역	-
	2013.01.01 ~ 12.31			114
	2014.01.01 ~ 12.31			554
	2015.01.01 ~ 03.31			132

주1) 2012년, 2013년, 2014년 감사보고서 및 2015년 1분기 검토보고서상 수치입니다.

주2) 직영점에 대한 거래만 포함되어있습니다.

나. (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷와의 거래로 인한 자산ㆍ부채내역

(1) 채권 내역

(단위: 백만원)

회사명	기준일	거래상대방	거래 내역	거래 금액
(주)비지에프리테일	2012. 12. 31	(주)비지에프캐시넷	기타	1
	2013. 12. 31			-
	2014. 12. 31			10
	2015. 03. 31			15

주) 2012년, 2013년, 2014년 감사보고서 및 2015년 1분기 검토보고서상 수치입니다.

(2) 채무 내역

(단위: 백만원)

회사명	기준일	거래상대방	거래 내역	거래 금액
(주)비지에프리테일	2012. 12. 31	(주)비지에프캐시넷	기타	-
	2013. 12. 31			53
	2014. 12. 31			118
	2015. 03. 31			107

주) 2012년, 2013년, 2014년 감사보고서 및 2015년 1분기 검토보고서상 수치입니다.
다. 채무보증

해당사항 없습니다.

라. 담보제공

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 또는 영업양수도 내용

[(주)비지에프리테일]

일 자	내 용	비 고	거래 당사자
1994.12.	영업양수도	㈜보광으로부터 편의점, 자동판매기 설치 및 운영 사업부문 포괄 양수	(주)보광, (주)비지에프리테일
2000.1	영업양수도	㈜휘닉스벤딩서비스에게 자동판매기 설치 및 운영 사업부문 양도(분사)	(주)휘닉스벤딩서비스, (주)비지에프리테일
2009.12	인수	(주)비지에프캐시넷(舊훼미리뱅크(주)) 인수	(주)비지에프캐시넷, (주)비지에프리테일
2013.12	인수	(주)후레쉬애비뉴 출자전환	(주)후레쉬애비뉴, (주)비지에프리테일

[(주)비지에프캐시넷]

- 해당사항 없음

2. 대주주의 지분현황

가. 주식교환전·후의 대주주의 지분변동

구분	교환 전		교환 후
구분	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷	(주)비지에프리테일	(주)비지에프캐시넷
최대주주명	홍석조 외 30인	㈜비지에프리테일 외 3인	홍석조 외 31인	㈜비지에프리테일
최대주주 소유주식수	15,174,170	8,324,000	15,232,259	12,400,000
최대주주 지분율	61.58%	67.13%	61.48%	100.00%

주) 교환전, 교환후의 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷 주식은 모두 기명식보통주식입니다.

[참고]㈜비지에프리테일 최대주주 등 지분현황

(단위: 주)

성명	교환전		교환후
성명	주식수	지분율	주식수	지분율
홍석조	8,607,495	34.93%	8,626,090	34.82%
홍석현	1,766,555	7.17%	1,766,555	7.13%
홍라영	1,598,160	6.49%	1,598,160	6.45%
홍석준	1,232,170	5.00%	1,232,170	4.97%
홍승연	406,050	1.65%	406,050	1.64%
홍정환	406,050	1.65%	406,050	1.64%
(주)비지에프캐시넷	310,035	1.26%	310,035	1.25%
신연균	257,745	1.05%	257,745	1.04%
(주)비지에프로지스양주	72,500	0.29%	72,500	0.29%
홍정국	50,000	0.20%	69,747	0.28%
(주)비지에프로지스용인	55,000	0.22%	55,000	0.22%
(주)비지에프로지스강화	52,500	0.21%	52,500	0.21%
양경희	43,270	0.18%	43,270	0.17%
정경선	43,270	0.18%	43,270	0.17%
이계명	43,270	0.18%	43,270	0.17%
견병문	32,500	0.13%	32,500	0.13%
김동근	30,000	0.12%	30,000	0.12%
이종덕	28,500	0.12%	28,500	0.12%
홍정혁	-	0.00%	19,747	0.08%
이기용	17,000	0.07%	17,000	0.07%
김영석	15,000	0.06%	15,000	0.06%
이건준	16,000	0.06%	16,000	0.06%
박대하	16,000	0.06%	16,000	0.06%
정기철	13,250	0.05%	13,250	0.05%
박재구	12,500	0.05%	12,500	0.05%
이용상	11,000	0.04%	11,000	0.04%
류왕선	9,750	0.04%	9,750	0.04%
노기선	8,850	0.04%	8,850	0.04%
금용섭	7,750	0.03%	7,750	0.03%
김기헌	6,000	0.02%	6,000	0.02%
황환조	5,100	0.02%	5,100	0.02%
이창헌	900	0.00%	900	0.00%
합계	15,174,170	61.58%	15,232,259	61.48%

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

해당 사항은 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷의 경영전략에 관한 사안으로서 현재까지 계획된 바는 없습니다.

다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.

3. 주식교환 이후 회사의 자본변동

[(주)비지에프리테일]

구분	종류	교환전(주1)	교환후
수권주식수	보통주	60,000,000주	60,000,000주
발행주식수	보통주	24,640,080주	24,773,964주
자본금	-	24,640백만원	24,774백만원
준비금총액(주2)	-	552,066백만원	-

주1) 교환전 수치는 2015년 1분기 연결검토보고서상 자료입니다.
주2) 교환전 준비금총액은 주식발행초과금, 기타자본, 기타포괄손익누계액, 이익잉여금의 합계이며, 교환후 준비금 총액은 관계법령 및 대한민국 일반적 회계원칙에 따라 변경될 수 있으므로 기재하지 아니합니다.

[자본 변동 상세내역]

(단위 : 백만원)

구분	교환전	교환후	증감
자본금	24,640	24,774	134
주식발행초과금	15,179	32,898	17,719
기타자본	6,892	(3,291)	(10,183)
기타포괄손익누계액	219	219	-
이익잉여금	529,776	529,776	-
비지배지분	8,872	1,202	(7,670)

4. 경영방침 및 임원구성

주식교환 이전에 취임한 (주)비지에프리테일의 이사 및 감사위원회 위원에 대하여는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며, 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

5. 사업계획

(주)비지에프리테일 및 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷은 주식교환 이후에도 현재의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진중이거나 계획하고 있는 추가사업 진출, 변경, 폐지 사업은 확정된 바가 없습니다.

6. 주식의 포괄적 교환 등 이후 재무상태표

[(주)비지에프리테일]

(단위 : 백만원)

구분	교환전	교환후	증감
[유동자산]	735,954	735,954	-
현금및현금성자산	145,393	145,393	-
당기손익인식금융자산	39,467	39,467	-
단기금융상품	301,891	301,891	-
매출채권및기타채권	29,050	29,050	-
기타금융자산	153,579	153,579	-
재고자산	48,167	48,167	-
기타유동자산	18,394	18,394	-
매도가능금융자산	2	2	-
당기법인세자산	10	10	-
[비유동자산]	607,827	607,827	-
장기금융상품	41	41	-
기타금융자산	134,657	134,657	-
매도가능금융자산	7,503	7,503	-
만기보유금융자산	2	2	-
관계기업투자	10,212	10,212	-
유형자산	362,991	362,991	-
투자부동산	22,297	22,297	-
무형자산	43,870	43,870	-
순확정급여자산	1,969	1,969	-
기타비유동자산	23,701	23,701	-
이연법인세자산	584	584	-
자산총계	1,343,781	1,343,781	-
[유동부채]	598,532	598,532	-
매입채무및기타채무	357,638	357,638	-
기타금융부채	116,649	116,649	-
단기차입금	62,332	62,332	-
유동성장기차입금	8,413	8,413	-
당기법인세부채	22,337	22,337	-
충당부채	4,286	4,286	-
기타유동부채	26,877	26,877	-
[비유동부채]	159,672	159,672	-
기타금융부채	103,160	103,160	-
장기차입금	8,889	8,889	-
사채	19,943	19,943	-
순확정급여부채	2,442	2,442	-
기타비유동부채	9,522	9,522	-
이연법인세부채	15,716	15,716	-
부채총계	758,203	758,203	-
지배기업 소유주지분	576,706	584,376	7,670
자본금	24,640	24,774	134
주식발행초과금	15,179	32,898	17,719
기타자본	6,892	(3,291)	(10,183)
기타포괄손익누계액	219	219	-
이익잉여금	529,776	529,776	-
비지배지분	8,872	1,202	(7,670)
자본총계	585,578	585,578	-
부채와 자본총계	1,343,781	1,343,781	-

주1)	교환전 재무상태표는 2015년 1분기 연결재무상태표상 수치입니다.
주2)	(주)비지에프리테일 발행주식의 주당 공정가액(주식교환일의 공정가치)은 주식교환비율 산정 주가(133,349원)로 가정하였습니다.
주3)	위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

[(주)비지에프캐시넷]

(단위 : 백만원)

구분	교환전	교환후	증감
[유동자산]	48,478	48,478	-
현금및현금성자산	45,203	45,203	-
매출채권및기타채권	2,472	2,472	-
기타유동금융자산	216	216	-
기타유동자산	587	587	-
[비유동자산]	80,311	80,311	-
기타비유동금융자산	1,141	1,141	-
매도가능금융자산	35,356	35,356	-
관계기업투자	11,938	11,938	-
유형자산	29,999	29,999	-
무형자산	1,852	1,852	-
기타비유동자산	24	24	-
자산총계	128,789	128,789	-
[유동부채]	52,777	52,777	-
매입채무및기타채무	1,469	1,469	-
단기차입금	40,970	40,970	-
유동성장기차입금	8,333	8,333	-
기타유동금융부채	1,092	1,092	-
당기법인세부채	82	82	-
기타유동부채	831	831	-
[비유동부채]	34,023	34,023	-
장기차입금	8,889	8,889	-
사채	19,943	19,943	-
이연법인세부채	4,642	4,642	-
확정급여채무	549	549	-
부채총계	86,800	86,800	-
자 본 금	6,200	6,200	-
기타포괄손익누계액	26,829	26,829	-
이익잉여금	8,961	8,961	-
자본총계	41,990	41,990	-
부채와 자본총계	128,789	128,789	-

주1)	교환전 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 2015년 1분기보고서상 수치입니다.
주2)	주식의 포괄적 교환은 합병과는 달리, 주식교환 이후에도 2개의 당사회사가 그대로 존재하게 됩니다. 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷의 재무제표는 주식의 포괄적 교환의 영향을 받지 아니합니다.

7. 주식교환ㆍ이전으로 교부받은 신주의 상장 또는 거래에 관한 사항

'주식교환 대상주주((주)비지에프리테일 이외의 (주)비지에프캐시넷 주주를 의미함. 이하 같음)'가 보유하는 (주)비지에프캐시넷 기명식 보통주식에 대하여 교환계약일 현재를 기준으로 한 '주식교환 대상주주'의 기명식 보통주식 총수인7,200,000주(발행주식총수 12,400,000주 중 (주)비지에프리테일이 보유한 5,200,000주 제외)에 교환비율 0.0185950를 곱한 수인 133,884주(소수점 이하 절사)를 한도로 하여, 주식교환일(2015년 08월 21일 예정) 현재 '주식교환 대상주주'가 보유하는 (주)비지에프캐시넷 기명식 보통주식의 총수에 대하여 교환계약상 위 교환비율에 따라 정하여진 주식배정방법에 의하여 산정된 수로 합니다.

교부예정일은 2015년 09월 03일이나, 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다. 주식교환으로 완전모회사가 되는 (주)비지에프리테일은 포괄적 주식교환 이후에도 계속주권상장법인으로 유지될 예정입니다.

※ 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권시장에서 거래되는 종가를 의미합니다)를 기준으로 계산된 금액을 본 주식교환일로부터 2개월 이내에 현금으로 지급하고, 단주는 (주)비지에프리테일이 자기주식으로 취득할 예정입니다.

8. 주식교환 관련 풋백옵션 보유여부

해당사항 없습니다.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 주식교환ㆍ이전의 성사조건

- (주)비지에프리테일 또는 (주)비지에프캐시넷의 이사회 또는 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다

- (주)비지에프리테일의 경우 상법 제360조의10에 따라 소규모주식교환방식으로 진행되므로 상법 제360조의3 제1항의 규정에 의한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 실시합니다. 다만, 상법 제360조의10 제5항에 따라 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 주식교환에 반대하는 경우, 본건 소규모 주식교환 절차가 일반 주식교환으로 전환될 수 있습니다. 이 경우 상법 제360조의3 제1항, 제2항 및 상법 제434조 규정에 따라 주주총회의 특별결의를 얻어야 하는 사항으로, 주주총회 승인결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 합니다.

본 계약 체결 후 (주)비지에프리테일의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는, 주식교환일까지 (주)비지에프리테일과 (주)비지에프캐시넷은 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있습니다.

나. 유가증권시장 또는 코스닥시장의 주식교환ㆍ이전요건 충족에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

다. 주식교환ㆍ이전 당사회사 최대주주등의 주식교환에 대한 보호예수에 관한 사항

해당사항 없습니다.

라. 주식교환계약서 등의 공시

상법 제360조의4 제1항에 의거, (주)비지에프리테일의 주주총회 갈음 이사회 결의일 및 (주)비지에프캐시넷의 주주총회의 회일 2주전부터 주식교환의 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 주식교환계약서

② 완전자회사가 되는 회사의 주주에 대한 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

③ 상법 제360조의3제1항의 주주총회의 회일 전 6월 이내의 날에 작성한 주식교환을 하는 각 회사의 최종 재무상태표 및 손익계산서

회사의 주주는 영업시간내에 위 서류에 대하여 열람 또는 등사를 청구할 수 있습니다.

마. 주식교환ㆍ이전으로 인한 과세 관계

(주)비지에프캐시넷 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세되며, 증권거래세가 과세될 수 있습니다. 단, 본건 주식 교환이 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 경우 (주)비지에프캐시넷 주주들의 법인세 또는 양도소득세는 과세이연이 가능하고 증권거래세는 면제됩니다.

① (주)비지에프캐시넷 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자 개인인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 양도소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 단, 본건 주식 교환이 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 경우(주)비지에프캐시넷 주주들의 법인세 또는 양도소득세는 과세이연이 가능하며, 과세이연을 위해 주주들은 법인세 또는 양도소득세 과세표준 신고를 할 때 주식의 포괄적 교환등 과세특례신청서를 관할 세무서장에게 제출하여야 합니다. 주주가 내국법인인 경우에는 과세이연을 위해 추가로 본건 주식 교환일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 압축기장충당금을 계상하여야 합니다. 그러나, 주식 교환으로 (주)비지에프리테일 주식 이외에 금전 등을 받게 되는 경우, 금전 등에 대한 법인세 또는 양도소득세는 과세이연되지 않습니다.

조세특례제한법

제38조(주식의 포괄적 교환ㆍ이전에 대한 과세 특례)

① (생략)

1. 주식의 포괄적 교환ㆍ이전일 현재 1년 이상 계속하여 사업을 하던 내국법인 간의 주식의 포괄적 교환등일 것. 다만, 주식의 포괄적 이전으로 신설되는 완전모회사는 제외한다.

2. 완전자회사의 주주가 완전모회사로부터 교환ㆍ이전대가를 받은 경우 그 교환ㆍ이전대가의 총합계액 중 주식의 가액이 100분의 80 이상으로서 그 주식이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 완전모회사 및 대통령령으로 정하는 완전자회사의 주주가 주식의 포괄적 교환등으로 취득한 주식을 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 보유할 것

3. 완전자회사가 교환ㆍ이전일이 속하는 사업연도의 종료일까지 사업을 계속할 것

② 본건 주식 교환이 조세특례제한법 제38조 제1항 각 호의 요건을 충족하는 경우, 조세특례제한법 제117조 제1항 제14호에 따라 (주)비지에프캐시넷 주주들의 증권거래세가 면제됩니다. 이 경우 조세특례제한법 시행령 제115조 제9항에 따라 증권거래세액면제신청서를 관할 세무서장에게 제출하여야 합니다.

조세특례제한법
제117조(증권거래세의 면제) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 증권거래세를 면제한다.

(중략)

14. 「법인세법」 제47조의2에 따른 신설법인의 설립, 같은 법 제44조제2항 각 호 또는 제3항에 따른 합병, 같은 법 제46조제2항 각 호 또는 같은 법 제47조제1항의 요건을 갖춘 분할, 이 법 제37조제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 자산의 포괄적 양도, 제38조제1항 각 호의 요건을 모두 갖춘 주식의 포괄적 교환·이전을 위하여 주식을 양도하는 경우

바. 투자설명서의 공시 및 교부

(1) 투자설명서의 공시

(주)비지에프리테일은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한, 투자설명서를 (주)비지에프리테일 및 완전자회사가 되는 (주)비지에프캐시넷의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

(2) 투자설명서의 교부

본건 주식교환으로 인하여 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주를 교부받는 (주)비지에프캐시넷의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 주식교환결정 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.

① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상 : 주식교환결정 주주총회를 위한 주주확정 기준일 현재 주주명부상에 등재된 (주)비지에프캐시넷의 기명식 보통주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항
- 본건 주식교환으로 인하여 (주)비지에프리테일의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 (주)비지에프캐시넷의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 (주)비지에프리테일 및 (주)비지에프캐시넷의 임시주주총회에서 총회 장소와 양사의 본점에서도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 (주)비지에프리테일 또는 (주)비지에프캐시넷에 문의하여 주시기 바랍니다.

※ 관련법규

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』

제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제123조(투자설명서의 작성·공시)
① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.<개정 2008.2.29>
②투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.
③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.<개정 2008.2.29>
1. 제1항에 따라 투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서를 제출할 것
2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서를 제출할 것

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)
① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

제436조(전자문서에 의한 신고 등)
① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008.2.29>
② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』

제11조(증권의 모집·매출)
① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산하되, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 「신용정보의 이용 및 보호에 관한 법률」에 따른 신용평가회사(이하 "신용평가회사"라 한다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)
법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.
1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)
① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서·보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서등"이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송·수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.
② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식·방법·절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식·방법·절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.
③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.
④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	직전사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)비지에프로지스양주	2001.06.01	경기 양주시 양주산성로 572	물류/창고	16,976	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프로지스용인	1999.11.15	경기 용인시 기흥구 이현로30번길 131-1	물류/창고	15,948	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프로지스강화	1999.11.15	인천 강화군 길상면 길상로 197	물류/창고	14,853	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프로지스화성	1997.04.04	경기 화성시 팔탄면 시청로721번길 25	물류/창고	5,732	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프로지스팔탄	2002.09.16	경기 화성시 팔탄면 시청로721번길 25	물류/창고	12,330	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프로지스대구	2007.03.29	경북 칠곡군 석적읍 호국로 608	물류/창고	8,759	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프푸드	2008.01.21	전북 완주군 봉동읍 완주산단2로 282-21	식품제조/유통	11,039	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프푸드제주	2010.05.13	제주도 제주시 우정로8길 16	식품제조/유통	1,327	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프캐시넷	2009.12.07	서울 금천구 가산디지털1로 168 우림라이온스밸리 비동 1211,1212호	금융VAN	134,086	실질적 지배력 보유	해당 (직전연도 자산총액 750억원 이상)
(주)비지에프디에스넷	2010.12.16	서울 강남구 언주로 130길 23 평해빌딩 301호	광고/홍보/전시	5,526	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프보험서비스	2011.04.08	서울 강남구 선릉로 524 선릉대림아크로텔 636호	보험판매	376	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음
(주)비지에프휴먼넷	2009.03.18	서울 강남구 봉은사로 129-1 751빌딩 604호	근로자파견대행, 업무위탁운영	4,261	기업 의결권의 과반수 소유	해당없음

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 BGF리테일" 혹은 "주식회사 비지에프리테일"이라 표기하며, 영문으로는 "BGF retail CO., LTD."라 표기합니다.

다. 회사의 설립일자

당사는 1990년 10월 가락시영점(당시 Family Mart)를 오픈하여 편의점 사업을 시작하였으며, 편의점 체인화 사업을 목적으로 1994년 12월 1일 (주)보광 CVS 사업부에서 별도법인 (주)보광훼미리마트를 설립하였습니다.

2012년 6월 7일 당사는 (주)보광훼미리마트에서 (주)비지에프리테일로 상호를 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)
(2) 전화번호: 1577-3663
(3) 홈페이지 주소: http://www.bgfretail.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 당사

당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 당사의 업무를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

(2) 주요종속회사

주요종속회사인 비지에프캐시넷은 금융서비스업을 영위하는 기업으로, 현금자동지급기를 편의점, 할인점 등 개방된 장소에 설치하여 은행업무 및 신용카드, 보험, 증권등의 제2금융권 업무 및 티켓 발매, 전자화폐, 모바일상품권 판매 등의 부가서비스를제공하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및
상장여부

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 (주)보광그룹에 속한 계열회사로서 2015년 1분기말 현재 보광그룹에는 34개의 국내 계열회사가 있습니다. 이 중 상장회사는 당사를 포함하여 총 4개사이며 비상장회사는 30개사입니다.

(1) 국내법인

구 분	회 사 명	주 업 종
상장회사 (4개사)	(주)비지에프리테일	편의점 체인화 사업
	(주)휘닉스소재	그 외 기타 전자부품 제조업
	STS반도체통신(주)	전자집적회로 제조업
	(주)코아로직	전자집적회로 제조업
비상장회사 (30개사)	(주)비지에프로지스화성	냉장 및 냉동 창고업
	(주)비지에프로지스강화	일반 창고업
	(주)비지에프로지스용인	일반 창고업
	(주)비지에프로지스양주	일반 창고업
	(주)비지에프로지스팔탄	일반 창고업
	(주)비지에프로지스대구	일반 창고업
	(주)비지에프푸드	그 외 기타 식료품 제조업
	(주)비지에프푸드제주	도시락 및 식사용 조리식품 제조업
	(주)비지에프휴먼넷	인력 공급업
	(주)비지에프캐시넷	금융업무 대행업
	(주)비지에프디에스넷	광고물 작성업(그 외 기타 광고업)
	(주)비지에프보험서비스	보험 대리 및 중개업
	보광창업투자(주)	중소기업 창업 투자회사
	(주)보광	스키장 운영업
	(주)한국문화진흥	기타 인쇄물 출판업
	(주)휘닉스개발투자	경영 컨설팅업
	(주)휘닉스파크	그외 기타 분류안된 사업지원 서비스업
	BKE&T(주)	그외 기타 전자부품 제조업
	(주)보광제주	부동산 임대업
	(주)보광이천	사업시설 유지관리 서비스업
	엠큐브웍스(주)	소프트웨어 개발 및 공급업
	(주)휘닉스에프엔비	사업시설 유지관리 서비스업
	휘닉스리조트	그외 기타 분류안된 오락관련 서비스업
	클레어픽셀(주)	다이오드, 트랜지스터 및 유사 반도체소자 제조업
	포스코ESM	일차전지 및 축전지 제조업
	(주)나오플러스	기타 엔지니어링 서비스업
	(주)휘닉스벤딩서비스	자동판매기 운영업
	피와이언홀딩스(주)	기타 음식료품 위주 종합 소매업
	(주)에미커스파트너스	경영 컨설팅업
	(주)아미뒤뱅	주류 도매업

(2) 해외법인

구 분	회 사 명
상장회사(1개사) 주)	Phoenix Semiconductor Philippines Corp
비상장회사(7개사)	봉황반도체통신소주유한공사
	Info Space(HK) Limited
	보광전자기술(소주)유한공사
	동관보광액정현시유한회사
	BK LCD CO LIMITED
	SENIX
	보광연건연발유한공사(심천)

주) Phoenix Semiconductor Philippines Corp는 필리핀 증권시장에 상장되었습니다. 휘닉스SJ Thailand 및 소주보광정밀유한공사는 2015년 3월 매각되어 제외하였습니다.

아. 신용평가에 관한 사항

외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상 증권 등	평가대상증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	평가구분 (평가종류)
2013.03.11	기업신용평가	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	본평가
2013.06.20	기업신용평가	A+	한국신용평가(AAA ~ D)	정기평가
2013.10.31	기업신용평가	A+	나이스신용평가(AAA ~ D)	본평가
2014.07.04	기업신용평가	A+	나이스신용평가(AAA ~ D)	정기평가
2014.11.11	기업신용평가	A+	이크레더블(e-1 ~ e-10)	본평가

주) 2015년 5월 13일 나이스디앤비로부터 기업신용평가 신용등급 AA-를 받았습니다.

□ 한국신용평가 및 나이스신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분	한국신용평가	나이스신용평가
AAA	원리금 지급능력이 최상급임	전반적인 채무상환능력이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한장래의 어떠한 환경 변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA의 채권보다는 다소 열위임	전반적인 채무상환능력이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음	전반적인 채무상환능력이 높지만 장래 급격한 환경 변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음	전반적인 채무상환능력은 인정되지만 장래 환경변화로 전반적인 채무상환능력이 저하될 가능성이 있음
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수없는 투기적인 요소를 내포하고 있음	전반적인 채무상환능력에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음
B	적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음	전반적인 채무상환능력이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음.	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이없을 것으로 판단됨
D	상환불능 상태임	채무 지급불능 상태에 있음

주) 한국신용평가는 AA부터 B등급까지, 나이스신용평가는 AA부터 CCC등급까지
+, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

□ 이크레더블 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

구 분	경영상태 평가시 회사채 등급에 준하는 기업신용평가등급	이크레더블
e-1	AAA	환경변화에도 충분한 대처가 가능할정도로 신용능력이 우수함
e-2	AA	환경변화에 대한 적절한 대처능력을 보유할 정도로 신용능력이 양호함
e-3	A	신용능력은 양호하나, 환경변화에 따른 대처능력이 제한적임
e-4	BBB	신용능력은 적정하나, 안정성면에서는 불안한 요소가 내포되어 있음
e-5	BB	신용능력에 당면문제는 없으나, 안정성면에서는 저하가능성이 내포되어 있음.
e-6	B	신용능력이 제한적이며, 안정성면에서도 저하가능성이 내포되어 있음
e-7	CCC	신용능력이 미흡하여 신요위험이 발생할 가능성이 내포되어 있음.
e-8	CC	신용위험이 발생할 가능성이 높음
e-9	C	신용위험이 발생할 가능성이 극히 높음
e-10	D	현재 신용위험이 발생한 상태에 있음

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지의 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 자	내 용
1994.12.01	서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동)

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 역	세부내용
2011.02	이 사	이노우에시로우 사임
	이 사	장영생 사임
	이 사	김주원 사임
	기타비상무이사	코사카마사아키 취임
	이 사	박대하 취임
	이 사	박상신 취임
2013.01	대표이사	백정기 사임
2013.01	대표이사	박재구 취임
2013.11	감 사	양경희 사임
	감 사	이춘성 취임
	이 사	홍정국 취임
	사외이사	김현철 취임
	사외이사	조현덕 취임
2014.12	대표이사	홍석조 사임
	이사	박대하 사임
	사외이사	조현덕 사임

다. 최대주주의 변동

해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

회사명	일 자	회사명	비 고
(주)비지에프리테일 (지배회사)	1994.12.01	(주)보광훼미리마트	설립
(주)비지에프리테일 (지배회사)	2012.06.07	(주)비지에프리테일	-
(주)비지에프캐시넷 (주요종속회사)	2009.12.07	훼미리뱅크(주)	설립
	2012.04.26	(주)캐시넷	-
	2012.07.02	(주)비지에프캐시넷	-

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 인수

일 자	내용	비고
2013.12.05	㈜후레쉬애비뉴 출자전환	주1)

주1) (주)후레쉬애비뉴 출자전환의 건 세부내역

구 분	세부내역
이사회 결의일	2013년 11월 12일
전환기일	2013년 12월 5일
인수목적	소셜커머스 및 리퍼상품의 온ㆍ오프라인 판매 등의 사업을 영위하는 ㈜후레쉬애비뉴와의 사업 연관성을 통하여 시너지 극대화
인수방법	기존주주 출자 전량 무상소각 및 ㈜비지에프리테일의 대여금 및 물품대금 총 10억원에 대하여 제3자 배정 형식으로 출자전환 (신주 200,000주 발행)
1주당 발행가액	5,000원
인수 후 지분율	100.00%

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

회사명	회사의 연혁
(주)비지에프리테일 (지배회사)	1990.10 1호점 개점(가락시영점) 1992.01 국내 최초 편의점 전용 물류센터 가동(서울물류센터) 1994.12 법인설립 2001.10 업계최초 제주도 출점(전국 Network 완성) 2002.10 북한 금강산공원 내 출점 2004.12 북한 개성공업지구 내 출점 2012.06 BGF리테일로 사명 변경, CU브랜드 런칭 2014.05 KOSPI 상장
(주)비지에프캐시넷 (주요 종속회사)	1999.07 웹케시 설립 2000.05 자동화기기 사업 시행(Magic Bank) 2003.12 게이트뱅크 설립(법인 분할) 2012.07 BGF캐시넷으로 상호명 변경 2012.12 VAN업계 1위 달성

3. 자본금 변동사항

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2012.09.05	유상증자(제3자배정)	보통주	132,870	5,000	119,293	제3자배정
2013.12.23	주식분할	보통주	19,712,064	1,000	-	주)

주) 액면가 5,000원에서 1,000원으로 액면분할하였습니다. 액면분할 전 주식의 총수는 4,928,016주이며, 액면분할 후 주식의 총수는 24,640,080주 입니다.

나. 전환사채 등 발행현황

해당사항 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행주식의 총수는 보통주 24,640,080주입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		의결권이 있는주식(보통주)	의결권이 없는 주식	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		60,000,000	-	60,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		27,734,350	-	27,734,350	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		3,094,270	-	3,094,270	-
	1. 감자	3,094,270	-	3,094,270	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		24,640,080	-	24,640,080	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		24,640,080	-	24,640,080	-

주) 종류주식의 발행할 주식의 총수는 정관 제8조에 의거, 당사 발행주식총수의 2분의1 범위 내로 합니다.(단, 의결권 배제, 제한에 관한 종류주식의 총수는 당사 발행주식총수의 4분의 1과 법령상 달리 허용되는 한도 중 더 높은 범위 내로 합니다.)

상기 주식의 총수는 주당 액면가 1,000원 기준으로 산정하였습니다.

(2013년 12월 23일에 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 변경되었습니다.)

나. 자기주식

해당사항 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	24,640,080	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	490,035	주)
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	24,150,045	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

주) 당사가 10% 이상의 지분을 보유하는 회사가 보유한 당사 주식에 대해서는 상법
제369조 제3항에 따라 의결권 행사가 제한됩니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제 9 조의 2 (신주의 배당기산일)
당 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제 34 조 (이익금의 처분)
매 사업년도의 총수입금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 별도 법정적립금

3. 주주배당금

4. 임원상여금

5. 후기이월금

제 35 조 (이익의 배당)

① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제 36 조 (중간배당)

① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
주당액면가액 (원)	1,000	1,000	1,000	1,000
(연결)당기순이익(백만원)	32,297	101,649	68,900	35,123
주당순이익 (원)	1,337	4,238	2,858	1,463
현금배당금총액 (백만원)	-	14,784	9,856	12,320
주식배당금총액 (백만원)	-	-	-	-
(연결)현금배당성향(%)	-	14.5	14.3	35.1
현금배당수익률 (%)	-	0.8	-	-
현금배당수익률 (%)	-	-	-	-
주식배당수익률 (%)	-	-	-	-
주식배당수익률 (%)	-	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	600	400	500
주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-
주당 주식배당 (주)	-	-	-	-
주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

주1) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다. 2013년 12월 중 주식분할(1:5)하였으며, 2012년은 비교가능성을 위해 분할 후 주식수 기준으로 작성하였습니다.
주2) 당사는 제21기(2014년) 주권상장법인으로 제19기(2012년) 및 제20기(2013년) 현금배당수익률은 기재하지 않았습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 공시대상 사업부문은 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여다음과 같이 구분하였습니다.

구 분	회사명	주요사업의 내용	비고
편의점	(주)비지에프리테일	도매, 상품중개업 및 가맹사업	-
금융VAN	(주)비지에프캐시넷	현금자동지급기 운영사업 등	주요 종속회사
기타	(주)비지에프로지스강화 외	물류 및 창고 사업	-
	(주)비지에프푸드 (주)비지에프푸드제주	식품 제조 및 유통 사업	-
	(주)비지에프디에스넷	광고, 홍보 및 전시 사업	-
	(주)비지에프휴먼넷	근로자파견대행 및 업무위탁운영 사업	-
	(주)비지에프보험서비스	보험판매 사업	-

가. 업계의 현황

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(1) 산업의 특성

1989년 국내에 처음 소개된 편의점은 시간 및 지리적 접근성, 생활필수재 위주의 상품 취급, 택배 및 공과금 수납 등의 서비스 상품 운영 등 소비자에게 가장 가까운 곳에서 편리함을 제공하는 종합소매점입니다. 이러한 편리함을 제공하기 위하여 대부분의 편의점은 연중무휴, 24시간 운영의 특징을 갖고 있으며, 식료품과 잡화 위주로 약 2,000개의 상품을 취급하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 가맹본부가 자신의 상표, 서비스표, 상호, 영업표지 등을 제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점 사업자는 가맹본부의 품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판매하는 방식으로 운영됩니다. 가맹본부는 상품을 판매하여 얻은 매출이익에서 일정비율을 수취하는 형태로 운영되는 점이 타 프랜차이즈 사업과는 상이합니다. 즉, 가맹본부와 가맹점사업자가 상호 win-win하는 공동성장 체계를 기반으로 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

유통관련 규제와 저성장의 경제여건에 따라 소매업 전반이 어려움을 겪고 있지만 오프라인 업태중 편의점만이 유일하게 성장세를 기록하고 있습니다. 1~2인가구의 증가와 이에 따른 근거리 소량구매 패턴의 확산으로 편의점의 성장세는 계속 될 것으로전망되고 있습니다.

[ 편의점 업태 매출액 및 성장률 ]

연 도	매출액
연 도	실적(조원)	전년대비 성장률(%)
2011	10.1	20.2%
2012	11.7	15.8%
2013	12.8	9.4%
2014(E)	13.3	3.9%
2015(E)	14.7	10.5%

(출처 : 한국편의점협회)

연 도	점포수
연 도	개수(개)	전년대비 성장률(%)
2011	21,221	25.3%
2012	24,559	15.7%
2013	24,859	1.2%
2014(E)	26,020	4.7%
2015(E)	27,800	6.8%

(출처 : 한국편의점협회)

(3) 경기변동의 특성

편의점 체인화사업은 근거리에서 소량의 상품을 판매하는 업의 특성상 다른 유통 업태와는 달리 경기변동 및 소비심리의 변화에 덜 민감한 업태의 특징을 갖고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

시장 초기 편의점 체인화사업자수는 최대 11개 사업자까지 증가하였으나, 2000년대 안정적인 성장기에 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 이후 바이더웨이가 코리아세븐에 인수되고 주유소 병설 편의점사업자의 사업철수로 인하여 현재는 실질적으로 5개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있습니다.

편의점 체인화사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있어 상위 3개 업체의 점유율은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.

[금융VAN 사업, (주)비지에프캐시넷]

CD VAN 사업

(1) 산업의 특성

CD VAN사업은 고객의 입·출금, 송금서비스 등 은행 고유의 업무를 CD/ATM기기를 통하여 고객들에게 각종 금융서비스를 제공하는 금융서비스 대행 사업입니다. 은행 고유의 업무를 대행하기에 은행은 CD VAN 사업자와 제휴시에 엄격한 기준 및 각종 실질심사를 진행합니다. 은행은 사업자가 금융서비스 대행 업무를 적정하게 수행하는데 필요한 자본, 기술, 보안, 시설 등에 관한 자격요건을 제정하여 심사를 통해시재관리 및 개인정보보안 등의 주요 사항을 수시로 점검, 지도하고 있습니다. 또한 은행 전산망 접속에 대한 보안, 고객들의 개인정보보호 등에 대한 안전대책 기준을 마련하고 확실한 IT 보안체계를 갖추어야만 금융서비스를 제공할 수 있습니다.

은행과의 제휴 외에도 CD VAN사업은 자동화기기에서 발생하는 금융거래를 은행에전송 및 처리할 수 있는 외부접속망과 자체 Host와 기기간의 내부접속망을 연결하는 전산 네트워크와 실제 현장에 설치되어 있는 기기를 운영 및 관리하기 위한 인적자원과 물적자원인 물리적 네트워크가 필수적입니다.

(2) 산업의 성장성

전자정보통신의 발전과 스마트폰의 보급 등의 IT인프라 확산으로 인하여 실제 화폐를 주고 받지 않는 전자상거래가 증가하고, 최근 이슈가 되고 있는 모바일지갑의 활성화로 인하여 현금수요 감소라는 부정적인 요인이 있습니다. 하지만 한국은행의 '2014년 지급수단 이용행태 조사결과 및 시사점'이라는 조사자료에 따르면, 이용건수를 기준으로 가장 많이 이용하는 지급수단은 현금으로 전체의 37.7%를 차지하고 있으며, 연령대가 높을수록 현금 이용비중이 높은 것을알 수 있습니다. 고객들이 지급결제수단으로 신용카드(34.2%) 및 체크/직불카드(17.9%)를 많이 사용하기는 하지만아직까지는 현금결제가 가장 중요한 지급수단으로 이용되고 있음을 알 수 있습니다.

국내 자동화기기의 높은 보급율에도 불구하고 은행 영업점 이외에 설치된 자동화기기의 비율은 높지 않고 고객의 접근성이 떨어지는 것이 현실입니다. 또한 최근에는 은행권 전반적으로 부실점포 정리에 따라 현금자동입출금기(ATM)의 축소에 나서고 있습니다. 이에 당사는 편의점, 지하철, 공공장소 뿐만아니라 고속도로 휴게소와 유동인구가 많은 상권 등을 중심으로 확대설치하고 있으며, 금융서비스 외에도 티켓발권, 하이패스 충전 등 다양한 서비스를 제공하는 무인창구로써의 역할을 확대하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

CD VAN 사업은 민간소비에 따른 현금수요에 영향을 받는 사업구조이기에 경기가 활성화 되어 민간소비가 증가하면 이용건수가 증가하고, 경기가 침체되면 이용건수의 감소가 발생하고 있습니다.

최근 한국은행에서 발표한 '2월 소비자 동향조사 결과'에 따르면 소비자심리지수(CCSI)가 2014년 2~4월 108을 유지하다가, 세월호 참사 직후에 105로 하락하였습니다. 그러나 정부의 경기부양책 등으로 8월~9월 연속 상승했으나, 10~12월에는 101로 다시 하락하다가 올해 2015년 1월부터 반등하여 2015년 4월 104로 상승하고 있는추세입니다.

또한 2015년 4월 한국은행에서 게시한 '경제전망보고서'에 따르면, 미국 등을 중심으로 한 글로벌 경기개선, 국제유가 하락 등에 힘입어 경제성장률이 점차 높아질 것으로 예상되고 있으며 전년동기대비 3% 초반 수준을 나타낼 것으로 전망하고 있습니다. 그리고 유가하락, 취업자 수 증가 등으로 가계의 실질구매력이 확대되고 정부의 복지예산 증액, 가계소득 증대세제 시행 등도 소비 증가에 기여할 것으로 예상하여 금년중 민간소비는 완만한 증가세를 나타낼 것으로 전망하고 있습니다.

ATM 관리사업

(1) 산업의 특성

ATM기기를 관리하기 위해서는 기기의 특성 및 운영프로그램과 관련된 전문적인 노하우를 가지고 있어야 하며, 이러한 노하우는 다년간 자동화기기를 운영하며 축적하고 있습니다. 금융기관의 자동화기기는 전국에 산재되어 운영되고 있기 때문에 아웃소싱 사업자도 전국적인 서비스를 제공할 수 있는 대규모 인프라를 사전에 구비하고 있어야 하며 24시간 365일 가동되어야 합니다.

ATM기기를 관리하기 위해서는 정확하고 투명한 자금관리 능력과 철저한 보안시스템의 보유가 가장 중요한 부분입니다. 전문 프로그램을 통해 현금 장입계획을 수립하고 기기와 전산상 실적의 일치여부를 확인할 수 있어야 하며, 대량의 현금을 취급하기 때문에 항시 이에 대비한 보안시스템을 갖추어야 합니다.

당사는 전문적인 자금관리를 위해 자금최적화 관리시스템(COMS) 프로그램을 자체 개발하여 운영하고 있고 시재센터를 통하여 투명하고 정확한 자금관리 능력을 보유하고 있습니다. 또한 외부의 침입, 범죄 등을 사전에 예방하고 대처할 수 있도록 개인, 차량, 사무실 등에 대한 보안설비와 비상상황 시 경찰서, 경비회사 등과 연계할 수 있는 완벽한 보안시스템을 보유하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

ATM기기 관리사업은 은행 CD/ATM 기기 및 CD VAN 사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장이 형성되어 있습니다. 최근 은행들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 자동화기기를 감축하고 있습니다. 은행들이 자동화기기 감축에 나선 가장 큰 이유는, 다양한 결제수단이 확산되고 스마트폰 보급으로 인한 모바일뱅킹의 이용이 늘어난 것이 주요원인으로 꼽히고 있습니다.

과거에는 자동화기기가 은행들에게 큰 비용 없이 수익을 가져다주는 역할을 하였다면, 현재는 당국의 압박과 은행들 간의 경쟁으로 ATM기 수수료가 크게 낮아짐에 따라 연간 약 2천만원의 비용이 발생하는 ATM기를 수익성차원이 아닌 서비스차원으로 운영하고 있는 실정입니다. 이에 은행들은 수익이 나지 않는 ATM기를 급격히 줄이는 대신에 제휴사와 공동 서비스하는 방식으로 전환하여 운영비와 유지보수 부담을 줄이려는 움직임을 보이고 있습니다. 따라서 은행에서 관리하고 있는 ATM기에 대한 아웃소싱이 확대될 경우 시장의 규모는 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성

ATM 관리사업은 금융기관들이 수익성이 떨어지는 ATM기의 운영비와 유지보수의 부담을 줄이기 위하여 태동한 사업으로 외부 경기변동의 영향보다는 금융기관의 비용절감 노력에 영향을 받습니다.

모바일상품권 사업

(1) 산업의 특성

모바일상품권은 상품권을 모바일에 저장한 후 가맹제휴사에서 상품 구매시 제시하여결제하는 방식으로써 기존 상품권에 비해 소지가 간편하고, 쉽게 선물을 주고 받을 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 상품권의 형태에 따라 물품교환형 상품권과 금액형상품권으로 구분하고 있으며, 기존의 종이 및 플라스틱 카드 형태의 상품권을 빠르게대체하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

모바일상품권은 부담없이 선물하기 좋고 사용방법도 간편하여 빠르게 성장하고 있습니다. 국내 스마트폰 가입자가 4,000만명을 넘어서면서 모바일을 활용한 유통채널이 급속도로 발전하고 있습니다.

이동통신사를 중심으로 형성되기 시작한 모바일상품권 시장은 MMS 및 모바일메신저의 활성화를 통하여 더욱 성장하였고, 2013년 이동통신 3사가 발행한 모바일상품권은 1,413억원에서 2014년 5천억원으로 추정되고 있으며 향후 1조원대 이상까지 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 또한 소액의 모바일상품권은 별도의 신분확인 없이도 구매가 가능하고 전자지갑과도 연동이 된다는 장점을 갖고 기존의 종이 및 플라스틱카드 상품권 시장을 빠르게 흡수하고 있습니다.

< 모바일 상품권 시장규모>

구 분	2013년	2012년	2011년	2010년	2009년	2008년	합 계
거래액(억원)	1,413	1,063	606	283	160	32	3,557

(출처 : 미래창조과학부 보도자료(2014.02.28))

(3) 경기변동의 특성

모바일상품권 및 모바일 쇼핑시장은 장기적인 경기 침체에도 불구하고 오프라인과 달리 부대비용에 대한 지출이 적고, 높은 할인율로 인하여 구매 비용이 절감된다는 장점을 가지고 소비자들의 구매심리를 자극할 수 있습니다.

(4) 국내외 시장요건

모바일상품권 시장은 초기에는 통신사들이 주도해 왔지만, 최근에 모바일메신저가 급속도로 발전함에 따라 통신사의 독자서비스의 형태에서 모바일메신저를 통해 유통되는 형태로 시장이 재편되었습니다. 현재는 모바일상품권 시장의 80~90%를 모바일메신저가 점유하고 있습니다.

현금영수증 사업

(1) 산업의 특성

소비자가 물품이나 서비스를 구입하면서 현금성으로 결제하고 신분확인이 가능한 카드, 핸드폰 번호 등을 제시하면 가맹점은 현금영수증 발급장치를 통하여 현금영수증을 발급하고 현금결제 내역을 현금영수증 사업자를 통하여 국세청에 자동으로 통보되어 연말에 소득공제를 주는 제도입니다. 반드시 국세청에 현금영수증사업자 승인을 득한 사업자만이 사업을 영위할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성

현재 발급건수 증가율이 둔화 추세이나 2014년 7월부터 현금영수증의무발급 업종(현재 31개 업종 → 41개 업종)과 발급 의무기준금액 확대(현재 30만원 이상 → 10만원 이상) 시행 및 신용카드 대비 높은 소득공제 혜택(현금 40% / 신용카드 15%)으로성장 영향을 받을 것으로 예측하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

현금영수증 사업은 민간소비 및 국가 정책에 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 일본 훼미리마트사와 라이선스 계약을 체결, 편의점 체인화사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 그러면서 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다.

2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. IMF 외환위기를 통하여 산업의 구조조정이 있었고, 소자본 창업 수요가 늘면서 가맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었습니다. 네트워크와 시스템을 한층 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성하여 업계 MS 1위로 올라섰으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다.

2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.

(1) 시장점유율

2010년 이후 2012년까지 당사는 매년 1,000개 이상의 점포수 순증가를 보였으나, 2013년 수익성 위주의 점포 확장 정책에 따라 점포수 증가폭은 둔화되었습니다. 향후에도 당사는 수익성 중심의 점포개발과 가맹점 수익성 향상을 목표로 내실경영 체계를 더욱 공고히 할 예정입니다.

(단위 : 개)

구분	2015년(E)	2014년(E)	2013년
CU	9,008	8,408	7,939
전체 편의점 수	27,800	26,020	24,859
점유율	32.4%	32.3%	31.9%

(출처 : 한국편의점협회, 당사추정)

(2) 경쟁력 및 당사의 강점

브랜드 독립에 맞춰 차별화된 한국형 편의점 모델을 개발하였으며, 가맹점의 수익성과 운영 편리성을 향상시킴으로써 점포 개발 경쟁력 또한 갖추고 있습니다. 또한 MD역량을 바탕으로 다양한 PB상품과 서비스상품을 개발하고 있으며, 트렌드를 반영하여 입지별, 지역별 점포 포맷을 다양하게 개발, 접목하고 있습니다.

[금융VAN 사업, (주)비지에프캐시넷]

(1) 시장점유율

CD VAN 사업은 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 없기 때문에 운영하고 있는 대수를 기준으로 2015년 1분기 기준 시장점유율은 약 26% 내외로 추정하고 있습니다.

ATM 관리사업은 시장점유율에 관한 공신력 있는 자료가 없어서 정확한 시장점유율 산출이 불가합니다.

모바일상품권 사업은 시장에 진출한 기간이 만 1년도 되지 않기 때문에 현재까지의 시장점유율은 미미하지만, 다양한 연령층을 갖는 고객들의 니즈(Needs)를 충족시킬 수 있도록 다양하고 획기적인 상품을 개발, 판매함으로써 시장에서의 인지도를 점차 높여가고 있습니다.

현금영수증 사업은 시장점유율에 관한 공신력 있는 자료가 없어서 정확한 시장점유율 산출이 불가합니다.

(2) 경쟁력 및 당사의 강점

CD VAN 사업은 금융서비스를 제공하기 때문에 사업자가 높은 공신력을 갖지 못하면 금융기관과의 제휴가 불가능합니다. 또한 네트워크, 시스템, 인력 등 인프라에 대한 대규모 투자가 요구되는 사업의 특성상 시장의 선점을 통한 규모의 경제 실현여부가 강력한 경쟁우위 요소이자 진입장벽으로 작용하고 있습니다. 당사는 금융기관으로부터 공신력을 인정받아 대다수의 기관들과 제휴를 맺고 있으며 전국적 네트워크를 통해 우량장소를 선점하여 운영하고 있습니다.

ATM 관리사업은 기존 CD VAN 사업의 운영 노하우를 바탕으로 자금관리의 정확성, 전국적인 네트워크, 철저한 보안 시스템을 보유하고 있습니다. 항시 최상의 서비스를 제공하기 위하여 인력 및 업무에 대한 지속적인 교육 및 관리를 시행하고 있습니다.

모바일상품권 사업은 기업이 원하는 형태의 이미지 및 로고 삽입이 가능하여 기업 독자적인 형태의 상품권 발행으로 홍보 효과가 뛰어납니다. 또한, 메시징서비스와 모바일상품권을 결합한 상품을 구성하여 당사만이 제공할 수 있는 차별화 전략을 시행하고 있습니다.

다. 주요 재무정보

(단위 : 백만원, %)

사업 부문	구분	제22기 1분기 (2015년)		제21기 1분기 (2014년)		제21기 (2014년)		제20기 (2013년)
사업 부문	구분	금액	비중	금액	비중	금액	비중	금액	비중
편의점	총자산	1,210,996	90.1	1,018,343	85.0	1,183,774	88.4	1,026,687	88.5
	매출액	869,210	98.3	718,175	97.9	3,303,137	98.1	3,076,064	98.3
	영업이익	43,131	101.9	10,526	94.0	112,464	90.6	94,478	89.9
금융 VAN	총자산	123,727	9.2	100,796	8.4	128,549	9.6	108,697	9.4
	매출액	11,150	1.3	10,952	1.5	46,902	1.4	46,291	1.5
	영업이익	640	1.5	611	5.5	4,849	3.9	7,038	6.7
기타부문	총자산	102,703	7.7	88,941	7.4	97,128	7.3	89,831	7.7
	매출액	37,651	4.2	36,136	4.9	161,776	4.8	132,400	4.2
	영업이익	-1,399	-3.3	191	1.7	7,214	5.8	4,086	3.9
내부거래 제거	총자산	-93,645	-7.0	-9,895	-0.8	-70,977	-5.3	-65,332	-5.6
	매출액	-33,759	-3.8	-31,947	-4.3	-143,816	-4.3	-124,743	-4.0
	영업이익	-62	-0.1	-134	-1.2	-406	-0.3	-569	-0.5
합계	총자산	1,343,781	100.0	1,198,185	100.0	1,338,474	100.0	1,159,883	100.0
	매출액	884,252	100.0	733,316	100.0	3,367,999	100.0	3,130,012	100.0
	영업이익	42,310	100.0	11,194	100.0	124,121	100.0	105,033	100.0

주) 제21기 1분기는 검토받지 않은 재무제표입니다.

라. 새로이 추진하였거나, 추진하기로 한 중요한 신규사업

[현금영수증 사업, (주)비지에프캐시넷]

(1) 진출 목적

현재 CD VAN사업에 집중된 사업 포트폴리오 개선 및 사업 다각화로 수익 안정성 확보 및 성장기반 마련하고자 합니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

현금영수증사업자는 반드시 국세청에 사업자 승인을 득한 사업자만이 사업 영위가 가능하며 현금성결제 금액에 대해 연말 소득공제를 주는 제도입니다. 발급건수에 따른 소득공제 규모는 연간 약 900억 원 규모입니다. (2013년 발급건수 52.2억 건, 발급금액 85.5조 원)

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액

현금영수증사업에 투자되는 총금액은 약 9억 원으로 사업 초반에 모두 투자됩니다. 금융기관 차입으로 투자자금 조달하며, 예상 투자회수기간은 3년입니다.

2. 주요 상품, 서비스 등

가. 주요 상품 등의 현황

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.

상품군(대분류)	대표 상품(중/소분류)
간편식사	도시락 / 삼각김밥 / 샌드위치 / 햄버거 / 샐러드 등
즉석조리	후라이드 / 베이커리 / 커피 / 호빵 / 오뎅 / 떡볶이 등
가공식사 / 식재료	봉지, 용기면 / 즉석밥 / 죽 / 국, 스프 / 냉장 간편식, 면 / 냉동 간편식, 만두, 면 / 과일, 채소 / 두부, 계란 / 치즈 / 맛살, 오뎅 / 김치 / 통조림 /조미료, 장류, 소스류 / 분말커피차, 컵
음료 / 유제품 / 주류	과일야채음료 / 기능건강(두유, 비타민, 이온음료 등)음료 / 생수 / 커피 / 탄산음료 / 요구르트 / 우유 / 얼음 / 맥주 /소주 / 양주 / 와인 등
과자류 / 아이스크림 빵 / 디저트 / 안주류	빵 / 케익 / 젤리 / 디저트 / 비스켓 / 쿠키파이 / 스낵 / 씨리얼 / 껌, 초콜릿, 캔디 / 농산, 수산, 축산안주 / 냉장안주, 햄, 소시지, 핫바
생활잡화 / 신변잡화 / 취미레저 / 유가증권 / 담배	화장품 / 삼푸, 린스 / 비누, 바디워시 / 구강, 세안, 면도용품 / 티슈 / 생리용품 / 스타킹, 양말 / 가정, 방충용품 / 문구류 / 전기 연료 / 우산 / 완구 / 소형가전 / 상품권 / 담배
서비스상품 / 기타	교통카드 / CD기 / 택배 / 모바일 결제 / 프리페이드 / 기프트카드 / 공과금 수납 / 휴대폰 충전 / 로또, 스포츠토토 / 수납대행 / 의약외품 / 안전상비의약품

[금융VAN 사업, (주)비지에프캐시넷]

회사는 CD VAN 사업과 금융기관의 자동화 코너에 대한 일괄관리 아웃소싱을 하는 ATM관리사업 등을 주요 사업목적으로 2009년 12월 7일에 설립되었습니다.

주요사업	내 용
CD VAN 사업	편의점 및 각종 공공장소에 자동화기기를 설치하여 금융권 고객을 대상으로 각종 금융 서비스를 제공
ATM 관리사업	금융기관의 자동화기기 코너를 금융기관을 대신하여 자동화기기의 관리업무를 일괄적으로 수행
모바일상품권 사업	모바일 상품권의 발행, 유통, 매매 및 관련 부대사업
현금영수증 사업	현금영수증 가맹점으로부터 현금결제내역을 수집하여 국세청으로 전송하는 사업

나. 주요 상품의 매출 구성비

당사의 가맹점은 약 2,000여가지의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 음료가 차지하고 있음을 알 수 있습니다.

(단위 : %)

상품종류	2013년	2012년	2011년
담배	39.0	39.1	40.4
가공식품	20.4	19.1	18.5
일일배송가공식품	11.7	12.5	12.4
주류	8.2	7.8	7.7
후레쉬푸드	6.1	6.8	6.0
과자류	6.6	6.2	6.9
잡화류	4.0	4.4	4.1
복권	2.5	3.0	2.7
일일배송생식품	0.4	0.6	0.6
문구 완구 팬시	0.4	0.4	0.5
서적 잡지	0.1	0.1	0.2
의약외품	0.6	-	-
합계	100.0	100.0	100.0

(출처 : 한국편의점협회)

[금융VAN 사업, (주)비지에프캐시넷]

비지에프캐시넷은 금융서비스업을 영위하는 기업으로, 현금자동지급기를 편의점, 할인점 등 개방된 장소에 설치하여 은행업무 및 신용카드 보험, 보험, 증권 등의 제2금융권 업무 및 티켓 발매, 전자화폐 등의 부가서비스를 하고 있습니다.

(단위 : %)

구 분	2015년 1분기	2014년	2013년
수수료 매출	84.5	87.7	90.5
서비스 제휴	12.5	7.3	3.8
기 타	3.0	5.0	5.7

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인

당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, 후레쉬푸드 등의 경우 주요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동에 따라 가격이 변동됩니다.

2015년 1월부터 담배가격이 전년 대비 평균 2,000원이 상승하여 평균 4,500원으로 변경 되었습니다.

3. 생산 및 설비

가. 영업설비

(단위 : 백만원)

사업 부문	자산별	사업장명	소재지	2014.12.31 (장부가액)	당기증감		당기상각	2015.03.31 (장부가액)
사업 부문	자산별	사업장명	소재지	2014.12.31 (장부가액)	증가	감소	당기상각	2015.03.31 (장부가액)
편의점	토지	본사사옥	서울 강남구	70,668	-	-	-	70,668
		서울물류센터	경기도 용인시	7,477	-	-	-	7,477
		서울물류센터	경기도 용인시	2,050	-	-	-	2,050
		중부물류센터	경기도 화성시	2,568	-	-	-	2,568
		영남물류센터	울산시 울주군	1,062	-	-	-	1,062
		안성물류센터	경기도 안성시	4,546	-	-	-	4,546
		나주물류센터	전남 나주시	1,699	-	-	-	1,699
		진주물류센터	경남 진주시	4,292	-	-	-	4,292
		강릉물류센터	강원도 강릉시	567	-	-	-	567
		교육센터	강원도 평창군	27	-	-	-	27
		강북교육센터	서울 종로구	4,489	-	-	-	4,489
	건물	본사사옥	서울 강남구	5,883	-	-	38	5,845
		비지에프로지스용인	경기도 용인시	1,470	-	-	7	1,463
		비지에프로지스용인	경기도 용인시	121	-	-	4	117
		영남물류센터	울산시 울주군	1,236	-	-	10	1,226
		안성물류센터	경기도 안성시	6,852	-	-	37	6,815
		나주물류센터	전남 나주시	3,522	-	-	19	3,503
		진주물류센터	경남 진주시	3,867	-	-	20	3,847
		강릉물류센터	강원도 강릉시	2,928	-	-	16	2,912
		교육센터	강원도 평창군	409	-	-	6	403
		강북교육센터	서울 종로구	3,193	-	-	13	3,180
	공구기구비품	가맹점 및 직영점 중집기 등		114,626	9,356	201	12,470	111,311
	시설인테리어	가맹점 및 직영점 인테리어 공사 등		70,411	7,617	731	7,449	69,848
	기계장치	가맹점 및 직영점, 본사 기계장치		-	-	-	-	-
	편의점 사업부문 소계			313,963	16,973	932	20,089	309,915
금융 VAN	공구기구비품			3,230	39	-	368	2,901
	시설인테리어			-	-	-	-	-
	기계장치			28,188	121	-	1,746	26,563
	금융 VAN 사업부문 소계			31,418	160	-	2,114	29,464
기타	토지	비지에프로지스화성	경기도 화성시	2,079	-	-	-	2,079
		비지에프로지스대구	경북 칠곡군	1,615	-	-	-	1,615
		비지에프로지스양주	경기도 양주시	7,742	-	-	-	7,742
		비지에프푸드안성	경기도 안성시	-	-	-	-	-
		비지에프로지스용인	경기도 용인시	6,454	-	-	-	6,454
		비지에프로지스강화	인천시 강화군	3,066	-	-	-	3,066
	건물	비지에프로지스화성	경기도 화성시	868	-	-	6	862
		비지에프로지스대구	경북 칠곡군	4,167	-	-	23	4,144
		비지에프로지스양주	경기도 양주시	1,553	-	-	15	1,538
		비지에프로지스용인	경기도 용인시	1,228	-	-	11	1,217
		비지에프로지스강화	인천시 강화군	4,499	-	-	31	4,468
		비지에프로지스팔탄	경기도 화성시	2,202	-	-	16	2,186
	공구기구비품			3,048	219	3	419	2,845
	시설인테리어			352	2	-	33	321
	기계장치			2,374	45	-	94	2,325
	기타 사업부문 소계			41,247	266	3	648	40,862
총 합계				386,628	17,399	935	22,851	380,241

나. 향후 투자계획

(단위 : 백만원)

사업부문	투자내용	구 분	투자계획 (2015년)	1분기 실적	2~4분기 계획	기대효과
편의점	신규 및 경상	보증금	19,434	1,466	17,968	점포확대 및 매출증대
	신규 및 경상	유형자산외	64,665	16,328	48,337
	소 계		84,099	17,794	66,305
금융 VAN	신규 및 경상	보증금	-	5	-	매출증대
	신규 및 경상	유형자산외	4,998	619	4,379
	소 계		4,998	624	4,374
계			89,097	18,418	70,679	-

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출 유형	품 목	제22기 1분기 (2015년)	제21기 1분기 (2014년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
사업부문	매출 유형	품 목	금액	금액	금액	금액
편의점	상품	직영/가맹점 상품 판매	727,798	592,059	2,725,856	2,522,065
	용역	용역 (가맹점), 임대료, 기타수수료	141,412	126,116	577,281	553,999
	소계		869,210	718,175	3,303,137	3,076,064
금융 VAN	상품	-	-	-	-	-
	용역	임대/기타	11,150	10,952	46,902	46,291
	소계		11,150	10,952	46,902	46,291
기타부문	상품	직영/가맹점 상품/제품 판매	17,429	16,005	70,888	70,010
	용역	임대/기타	20,222	20,131	90,888	62,390
	소계		37,651	36,136	161,776	132,400
합 계			918,011	765,263	3,511,815	3,254,755
내부거래제거			-33,759	-31,947	-143,816	-124,743
합 계 (내부거래 제거 후)			884,252	733,316	3,367,999	3,130,012

주) 제21기 1분기는 검토받지 않은 재무제표입니다.

나. 판매경로

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(1) 판매경로

당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다.

가맹점모집경로

이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상품 판매가 이루어지게 됩니다.

(2) 판매 방법 및 조건

판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을사용하고 있습니다. 가맹점에서 일일 판매가 이루어진 후 일매출송금액을 정산하여 매일 현금으로 본사에 송금하는 일일송금제도를 채택하고 있습니다. 단, 신용카드 매출액은 당사의 지정된 계좌로 입금되고 있습니다.

(3) 판매전략

상권 내에서 가장 운영력이 좋은 점포를 구현하고자 영업SC(Store Consultant)를 통하여 가맹점 사업자의 점포 운영을 컨설팅해주고 있습니다. 가맹본부는 입지에 맞는 점포 모델을 개발하고, 다양한 PB상품과 서비스상품, CU멤버쉽 등을 활용하여, 가맹점 사업자의 매출 향상을 지원해 주고 있으며, 또한 점포 운영이 편리할 수 있도록 각종 시스템을 지원하고 있습니다.

[금융VAN 사업, (주)비지에프캐시넷]

(1) 판매경로

CD VAN 사업은 전국에 있는 편의점, 지하철, 터미널 등 유동인구가 많은 공공장소를 중심으로 현금지급기를 설치하여 365일 연중무휴로 금융서비스를 제공하고 있습니다. ATM 관리사업은 하나은행, 우리은행, 대구은행 등 주요 시중은행 및 지방은행, 증권사 등을 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다. 모바일상품권 사업은 현재 소셜커머스 및 오픈마켓 등을 통해 판매경로를 확장하고 있습니다.

(2) 판매전략

CD VAN 사업은 전국에 유동인구가 많고 현금수요가 높은 지역을 중심으로 설치 운영하고 있으며, 기존 설치된 기기의 실적을 분석하여 기기 재배치를 통한 매출증대 및 원가절감을 추진하고 있습니다. ATM 관리사업은 금융권의 높은 신뢰도와 시재센터 및 전국 16개 지사를 중심으로 신속하고 안전한 운영시스템 개발과 서비스 개선에 역점을 두고 있습니다. 모바일상품권 사업은 일반 소비자를 대상으로 하는 B2C 와 기업 등의 경품 지급, 이벤트 진행 등을 중점으로 하는 B2B 시장으로 나누어 지며, 당사는 B2B 시장을 중점으로 당사만의 차별화 전략(상품권 이미지에 제휴업체 로고 및 요청 이미지 적용)으로 사업 확대 예정이며, 모바일상품권과 메시징 서비스를 결합한 상품을 구성하여 사업을 확대 할 예정입니다.

5. 시장위험과 위험관리

연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 현금흐름, 이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화 하는데 중점을 두고 있습니다.

가. 시장위험

(1) 외환위험

연결회사의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결회사가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다.

(2) 가격위험

연결회사는 재무제표상 매도가능금융자산 및 당기손익인식금융자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다.

2015년 3월 31일 현재 매도가능금융자산 및 당기손익인식금융자산의 공정가치가 10% 변동 시 연결회사의 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 백만원)

지수		제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
당기손익인식금융자산	상승시	2,992	4,353	-
당기손익인식금융자산	하락시	(2,992)	(4,353)	-
비상장주식 및 수익증권	상승시	144	143	131
비상장주식 및 수익증권	하락시	(144)	(143)	(131)

(3) 이자율 위험

이자율 위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결회사의 이자율 위험관리의 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결회사는 2015년 3월 31일 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율상승 시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결회사는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

2015년 3월 31일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동시 연결회사의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(단위: 백만원)

지수	세후 이익에 대한 영향			자본에 대한 영향
지수	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
상승 시	55	72	65	55	72	65
하락 시	(55)	(72)	(65)	(55)	(72)	(65)

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금 및 현금성 자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다.

연결회사의 수취채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 고객의 재무상태 및 과거 경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다. 당기 중 신용 한도를 초과한 건은 없었으며 경영진은 상기 거래처로부터 의무불이행으로 인한 손실을 예상하고 있지 않습니다.

2015년 3월 31일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
현금및현금성자산	89,070	140,643	143,941
당기손익인식금융자산	3,947	57,421	-
단기금융상품	301,891	206,890	90,286
매출채권및기타채권 주1)	29,050	18,197	24,490
장기금융상품	41	40	69
기타금융자산(유동) 주1)	153,579	151,572	159,955
기타금융자산(비유동) 주1)	134,657	135,310	125,003
매도가능금융자산(유동)	2	2	32
만기보유금융자산(유동)	-	3	-
만기보유금융자산(비유동)	2	2	10

주) 지분증권은 제외된 금액입니다.
주1) 기타금융자산 중 미수금과 매출채권및기타채권을 제외한 금융자산은 연체되거나 손상되지 않았습니다.

다. 유동성위험

연결회사는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

제22기 1분기 (2015년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과
차입금(사채포함)	71,647	29,945	839	-
매입채무및기타채무	357,638	-	-	-
기타금융부채	-	-	-	-
미지급금	36,539	-	-	-
미지급비용	11,070	-	-	-
보증금	51,276	39,650	72,219	1,035
합 계	528,170	69,595	73,058	1,035

(단위 : 백만원)

제21기 (2014년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년 초과
차입금(사채포함)	84,226	30,728	1,398	-
매입채무및기타채무	360,398	-	-	-
기타금융부채	-	-	-	-
미지급금	51,636	-	-	-
미지급비용	7,624	-	-	-
보증금	50,396	42,622	66,356	899
합 계	554,280	73,350	67,754	899

(단위 : 백만원)

제20기 (2013년)	1년미만	1년에서 2년이하	2년에서 5년이하	5년초과
차입금(사채포함)	82,099	5,610	28,296	-
매입채무및기타채무	301,318	-	-	-
기타금융부채	-	-	-	-
미지급금	47,274	-	-	-
미지급비용	7,168	-	-	-
보증금	55,374	47,468	54,282	306
기타금융부채	267,220	1,239	2,065	-
합 계	760,453	54,317	84,643	306

라. 자본위험

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율(A)은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
부채총계(B)	758,203	766,390	956,920
자본총계(C)	585,578	572,085	202,964
부채비율(A = B / C) 주)	129%	134%	471%

주) 회사 발행 주식의 상장이 제21기에 완료됨에 따라, 금융부채의무가 소멸하여 이와 관련하여 제20기 재무제표상 계상했던 금융부채 266,852백만원이 자본으로, 금융부채 3,413백만원이 손익으로 각각 제21기에 재분류되었습니다.

마. 위험관리

연결회사의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토 및 승인합니다.

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

2013년 6월 25일 일본훼미리마트에 라이선스 수수료를 지급하기 위한 목적으로 58,500천엔의 선물환을 매입한 바 있으나, 현재 모두 해소되었습니다.

7. 경영상의 주요계약 등

구분	계약상대방	계약체결시기	계약기간	계약 목적 및 주요 내용	계약금액
가맹계약서	계약자	업체별상이	주1)	편의점 가맹계약	주1)
상품공급계약서	상품거래선	업체별상이	1년	편의점 상품공급계약	주2)
물류위탁계약서	물류업체	2015.01.01	1년	물류업무 위탁계약	주3)

주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이
주2) 상품마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약

주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음

[금융VAN 사업, (주)비지에프캐시넷]

구 분	계약상대방	계약체결 시기	계약 기간	계약 목적 및 주요 내용	계약 금액
기기설치계약서	계약자	업체별상이	주1)	CD/ATM기 설치 계약	주1)
수수료배분계약	금융기관	업체별상이	주1)	금융기관 제휴	주2)
기기운영/관리 계약서	기기관리업체	업체별상이	주1)	기기 운영 및 관리	주3)
기기위탁관리 계약	금융기관	업체별상이	주1)	365코너 위탁관리	주3)

주1) 형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이

주2) 금융기관 및 시간대에 따라 수수료율이 상이

주3) 업체별 및 관리업무에 따라 계약금액이 상이

8. 연구개발 활동

가. 연구개발 담당조직

보고서 작성기준일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다.

구 분	주요 개발 업무
QC팀	식품안정성, 위해 / 유해 상품 관리 및 거래선 위생평가, 상품 운영 기준 수립
상품개발팀	PB상품개발(간편식 및 식사 대용식 상품개발) 상품평가단 운영을 통해 상품 모니터링 실시
트랜드분석팀	상품 판매 트랜드 및 고객니즈 조사 분석
정보시스템본부	점포 운영의 편리성 향상을 위한 가맹점 POS시스템 및 본부시스템의 개발

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
연구개발비용 계	31	331	233
연구개발비/매출액비율 [연구개발비용계÷당기매출액x100]	0.00%	0.01%	0.01%

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 규제에 관한 사항

편의점 산업은 가맹사업 거래의 공정화에 관한 법률, 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률, 하도급거래 공정화에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등에 의하여 규제를 받고 있습니다.

이 중 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률은 주된 규제 내용이 판매촉진비용 부담전가, 납품업자등의 종업원 사용 등으로 동사보다는 대형마트, SSM 등의 업태에 해당되는 내용이 주를 이루고 있고, 최근 공정위가 대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률에 관련된 판매장려금의 부당성 심사에 관한 지침을 새로 제정하여 2013년 10월 8일 이후 체결되는 판매장려금에 관한 약정부터 적용되어 지고 있습니다. 하도급거래 공정화에 관한 법률은 제조위탁 관련 내용 일부를 제외하고는 주된 규제의 내용이 건설업체에 적용되는 내용으로 동사에 미치는 영향이 미미하므로 편의점 산업의 주된 규제 법률은 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률로 볼 수 있습니다.

가맹사업거래의 공정화에 관한 법률의 영향으로 인하여 편의점 산업은 개점단계에서가맹점사업자의 영업지역 설정, 예상매출 자료 서면제공, 운영단계에서의 24시간 영업강제 금지, 가맹점주 단체 협의권, 과도한 위약금 부과 금지 등의 규제를 받게 되었습니다. '가맹사업거래의 공정화에 관한 법률'의 주요 내용은 아래와 같습니다.

[가맹사업거래의 공정화에 관한 법률 주요 내용]

조 항	주요내용
제9조 (허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지)	⑤ 제3항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부는 가맹계약을 체결할 때 가맹희망자에게 대통령령으로 정하는 예상매출액의 범위 및 그 산출근거를 서면(이하"예상매출액 산정서"라 한다)으로 제공하여야 한다. <신설2013.8.13> 1. 중소기업자(「중소기업기본법」제2조제1항 또는 제3항에 따른 자를 말한다)가 아닌 가맹본부 2. 직전 사업연도 말 기준으로 가맹본부와 계약을 체결, 유지하고 있는 가맹점사업자(가맹본부가 복수의 영업표지를 보유하고 있는 경우에는 동일 영업표지를 사용하는 가맹점사업자에 한정한다)의 수가 대통령령으로 정하는 수 이상인 가맹본부
제12조 (불공정거래행위의 금지)	① 가맹본부는 다음 각호의 1에 해당하는 행위로서 가맹사업의 공정한 거래를 저해할 우려가 있는 행위를 하거나 다른 사업자로 하여금 이를 행하도록 하여서는 아니된다. <개정 2007.8.3, 2013.8.13> (중략) 5. 계약의 목적과 내용, 발생할 손해 등 대통령령으로 정하는 기준에 비하여 과중한 위약금을 부과하는 등 가맹점사업자에게 부당하게 손해배상 의무를 부담시키는 행위
제12조의2 (부당한 점포환경개선 강요 금지 등)	① 가맹본부는 대통령령으로 정하는 정당한 사유 없이 점포환경개선을 강요하여서는 아니 된다. ② 가맹본부는 가맹점사업자의 점포환경개선에 소요되는 비용으로서 대통령령으로 정하는 비용의 100분의 40 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 비율에 해당하는 금액을 부담하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.(후략) [본조신설2013.8.13]
제12조의3 (부당한 영업시간 구속 금지)	① 가맹본부는 정상적인 거래관행에 비추어 부당하게 가맹점사업자의 영업시간을 구속하는 행위(이하 "부당한 영업시간 구속"이라 한다)를 하여서는 아니 된다. ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가맹본부의 행위는 부당한 영업시간 구속으로 본다. 1. 가맹점사업자의 점포가 위치한 상권의 특성 등의 사유로 대통령령으로 정하는 심야 영업시간대의 매출이 그 영업에 소요되는 비용에 비하여 저조하여 대통령령으로 정하는 일정한 기간 동안 영업손실이 발생함에 따라 가맹점사업자가 영업시간 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위 2. 가맹점사업자가 질병의 발병과 치료 등 불가피한 사유로 인하여 필요 최소한의 범위에서 영업시간의 단축을 요구함에도 이를 허용하지 아니하는 행위[본조신설2013.8.13]
제12조의4 (부당한 영업지역 침해금지)	①가맹본부는 가맹계약 체결 시 가맹점사업자의 영업지역을 설정하여 가맹계약서에 이를 기재하여야 한다.
제14조의2 (가맹점사업자단체의 거래조건변경협의 등)	① 가맹점사업자는 권익보호 및 경제적 지위 향상을 도모하기 위하여 단체(이하 "가맹점사업자단체"라 한다)를 구성할 수 있다. ② 특정 가맹본부와 가맹계약을 체결·유지하고 있는 가맹점사업자(복수의 영업표지를 보유한 가맹본부와 계약 중인 가맹점사업자의 경우에는 동일한 영업표지를 사용하는 가맹점사업자로 한정한다)로만 구성된 가맹점사업자단체는 그 가맹본부에 대하여 가맹계약의 변경 등 거래조건(이하 이 조에서 "거래조건"이라 한다)에 대한 협의를 요청할 수 있다.(후략) [본조신설2013.8.13]

Ⅲ. 재무에 관한 사항

당사는 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 도입 하였습니다. 당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 01월 01일이며, 채택일은 2013년 01월 01일 입니다. 제 21기 1분기는 외부감사인의 검토받지 않은 재무제표입니다. 비교 표시된 제 19기 재무정보는 K-IFRS를 적용하여 재작성 된 것이며 외부감사인의 감사를 받지 아니하였습니다.

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
[유동자산]	735,954	723,119	532,365	379,928
-현금및현금성자산	145,393	210,812	199,256	98,056
-매출채권및기타채권	29,050	18,197	24,490	25,060
-기타유동금융자산	494,940	415,888	250,273	191,592
-재고자산	48,167	62,973	49,451	55,162
-기타	18,404	15,249	8,895	10,058
[비유동자산]	607,827	615,355	627,518	674,245
-기타비유동금융자산	142,201	142,432	131,006	146,924
-유형자산	362,991	369,235	388,027	406,976
-투자부동산	22,297	22,308	29,855	29,913
-무형자산	43,870	46,964	50,386	59,766
-관계기업투자	10,212	9,993	8,644	12,951
-기타	26,256	24,423	19,600	17,715
자산총계	1,343,781	1,338,474	1,159,883	1,054,173
[유동부채]	598,532	599,803	795,164	493,190
[비유동부채]	159,671	166,586	161,755	400,216
부채총계	758,203	766,389	956,919	893,406
[지배기업 소유주지분]	576,706	558,983	193,669	149,472
-자본금	24,640	24,640	24,640	24,640
-주식발행초과금	15,179	15,179	15,179	15,179
-기타자본	6,892	6,892	(270,481)	(257,377)
-기타포괄손익누계액	219	205	232	238
-이익잉여금	529,776	512,067	424,099	366,792
[비지배지분]	8,872	13,102	9,295	11,295
자본총계	585,578	572,085	202,964	160,767
연결에 포함된 회사 수	13개	13개	15개	11개

나. 요약 연결 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 1분기 (2015년)	제21기 1분기 (2014년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
매출액	884,252	733,316	3,367,999	3,130,012	2,912,177
영업이익	42,310	11,194	124,121	105,034	63,755
당기순이익	32,063	8,517	101,468	70,049	35,490
지배기업 소유주지분	32,297	8,971	101,649	68,900	35,123
비지배지분	(234)	(454)	(181)	1,149	367
주당순이익(원)	1,337	374	4.238	2,858	1,463
희석주당순이익(원)	1,337	374	4,238	2,858	1,463

다. 요약 별도 재무상태표

(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
[유동자산]	671,620	639,065	471,895	325,423
-현금및현금성자산	89,988	138,304	148,796	49,933
-매출채권및기타채권	23,157	12,276	17,638	19,816
-기타유동금융자산	454,608	354,434	249,153	190,678
-재고자산	46,630	61,842	48,134	54,008
-기타	57,237	72,209	8,174	10,988
[비유동자산]	539,376	544,710	554,792	614,265
-기타비유동금융자산	140,433	140,419	129,284	145,543
-유형자산	289,137	293,188	304,994	341,516
-투자부동산	22,297	22,308	29,855	29,913
-무형자산	40,864	43,985	47,491	57,851
-종속기업및관계기업투자	21,000	21,000	24,095	21,991
-기타	25,645	23,810	19,073	17,451
자산총계	1,210,996	1,183,775	1,026,687	939,688
[유동부채]	515,016	503,870	703,717	393,429
[비유동부채]	122,319	128,690	122,397	394,978
부채총계	637,335	632,560	826,114	788,407
[자본금]	24,640	24,640	24,640	24,640
[주식발행초과금]	15,179	15,179	15,179	15,179
[기타자본]	16,548	16,548	(250,305)	-250,305
[기타포괄손익누계액]	182	172	209	229
[이익잉여금]	517,112	494,676	410,850	361,538
자본총계	573,661	551,215	200,573	151,281
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법	원가법

라. 요약 별도 손익계산서

(단위 : 백만원)

사업연도	제22기 1분기 (2015년)	제21기 1분기 (2014년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
매출액	869,210	718,175	3,303,137	3,076,064	2,861,059
영업이익	43,131	10,526	112,464	94,478	54,404
당기순이익	37,314	9,963	97,566	61,064	35,058
주당순이익(원)	1,514	404	3,960	2,478	1,449
희석주당순이익(원)	1,514	404	3,960	2,478	1,449

2. 연결재무제표 주석

제 22 (당) 기 1분기	: 2015년 3월 31일 현재
제 21 (전) 기 1분기	: 2014년 3월 31일 현재

주식회사 비지에프리테일과 그 종속기업

1. 일반 사항

(1) 주식회사 비지에프리테일(이하 '지배기업')은 1994년 12월에 설립되어 서울 강남구 테헤란로에 본사를 두고 편의점 연쇄화사업을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 24,640백만원, 주요 주주는 홍석조(34.93%)입니다.

지배기업의 발행주식 중 종속기업인 (주)비지에프로지스강화(0.21%), (주)비지에프로지스용인(0.22%), (주)비지에프캐시넷(1.26%) 및 (주)비지에프로지스양주(0.29%)가 보유하고 있는 주식은 상호보유주식에 해당하므로 상법 제369조 제3항에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말 지배지분율(%) (*1)	전기말 지배지분율(%) (*1)	결산월	업종
(주)비지에프디에스넷	대한민국	100.00	100.00	12월	광고물 작성업
(주)비지에프로지스강화	대한민국	72.10	72.10	12월	일반 창고업
(주)비지에프로지스대구	대한민국	95.32	95.32	12월	일반 창고업
(주)비지에프로지스양주	대한민국	81.13	81.13	12월	일반 창고업
(주)비지에프로지스용인	대한민국	70.61	70.61	12월	일반 창고업
(주)비지에프로지스팔탄(*2)	대한민국	36.59	36.59	12월	일반 창고업
(주)비지에프로지스화성	대한민국	95.13	95.13	12월	일반 창고업
(주)비지에프보험서비스	대한민국	100.00	100.00	12월	보험대리 및 중개업
(주)비지에프캐시넷(*3)	대한민국	41.94	41.94	12월	자료 처리업
(주)비지에프푸드	대한민국	85.00	85.00	12월	식료품제조업
(주)비지에프푸드제주	대한민국	63.75	63.75	12월	도시락및식사용조리식품제조업
(주)비지에프휴먼넷	대한민국	95.13	95.13	12월	인력공급업

(*1) 상기 지분율은 종속기업 보유 지분을 포함한 지배지분율입니다.
(*2) (주)비지에프로지스팔탄 지분율은 36.59%이나, 기타 주주가 보유한 주식 전부의 의결권을 위임받은 바, 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.
(*3) (주)비지에프캐시넷에 대한 연결실체의 지분율은 과반수 미만이나, 나머지 주주는 넓게 분산되어 있으며 과거 주주총회에서 연결실체의 지분율만으로도 의사결정과정 상 과반수의 의결권을 행사할 수 있었던 상황 등을 감안하여 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

(3) 2015년 3월 31일로 종료하는 보고기간에 대한 연결재무제표는 지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2014년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
연결실체는 2015년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다.

① 기여금
2014년 7월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 연결실체는 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 연결실체가 정해진 요건을 충족하는 기여금을 종업원이나 제3자가 납부하는 경우 관련된 근무용역이 제공되는 기간의 근무원가에서 기여금을 차감하는 방법을 선택 가능하도록 하고 있습니다.

근무용역에 연계되어 있는 기여금은 순당기근무원가와 확정급여채무의 계산 시 포함되어야 하며, 이 기여금은 제도의 기여금 산정방식 또는 정액기준으로 근무기간에 배분되어야 합니다.

동 회계정책의 변경으로 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

4. 자본위험관리
연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계(B)	758,203	766,390
자본총계(C)	585,578	572,085
부채비율(A = B / C)	129%	134%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치
당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산(*2)
현금및현금성자산	145,393	145,393	210,812	210,812
당기손익인식금융자산	39,467	39,467	57,421	57,421
금융상품	301,932	301,932	206,930	206,930
기타금융자산	288,236	288,236	286,882	286,882
만기보유금융자산	2	2	5	5
매도가능금융자산(*1)	1,893	1,893	1,873	1,873
합 계	776,923	776,923	763,923	763,923
금융부채(*2)
차입금	79,634	79,634	92,948	92,948
사채	19,943	19,943	19,934	19,934
기타금융부채	219,809	219,809	208,459	208,459
합 계	319,386	319,386	321,341	321,341

(*1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
(*2) 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(2) 원가로 측정되는 금융상품
당분기말과 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말	전기말
매도가능금융자산
한국편의점협회	10	10
KoFC-보광 Pioneer champ	2,000	2,000
보광19호 일자리창출투자조합	2,000	2,000
보광20호 청년창업투자조합	1,600	1,200
기타	2	2
합 계	5,612	5,212

상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 당분기말 현재 연결실체는 이러한 금융상품을 1년 이내에 처분할 계획이 없습니다.

(3) 공정가치 서열체계

당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	-	39,467	-	39,467
매도가능금융자산	-	322	1,571	1,893

② 전기말

(단위: 백만원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	-	57,421	-	57,421
매도가능금융자산	-	312	1,561	1,873

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동
연결실체는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전기
기초금액	1,561	1,440
당기손익인식액(*)	10	121
기말금액	1,571	1,561

(*) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 매도가능금융자산손상차손환입액입니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수
연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
당기손익인식금융자산
수익증권	39,467	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가
매도가능금융자산
수익증권	597	3	현금흐름할인법	할인율	5.17%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	영구 성장률	2.00%
수익증권	322	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

② 전기말

(단위: 백만원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
당기손익인식금융자산
수익증권	57,421	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가
매도가능금융자산
수익증권	587	3	현금흐름할인법	할인율	5.17%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	영구 성장률	2.00%
수익증권	312	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

(6) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석
금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도는 유의적이지 않습니다.

6. 관계기업투자
당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전기
기초	9,993	8,644
취득	-	680
지분법이익	513	1,025
지분법손실	(187)	(107)
배당금수취	(107)	(222)
기타포괄손익	-	(27)
기말	10,212	9,993

상기 관계기업투자는 모두 비상장주식입니다.

7. 유형자산과 무형자산
당분기와 전기 중 유형자산과 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)
구 분	유형자산	무형자산
기초	369,235	46,964
취득	17,305	2,037
처분	(935)	(161)
감가상각 및 상각	(22,994)	(3,446)
기타(*1)	508	(1,652)
대체	(128)	128
기말	362,991	43,870

(2) 전기

(단위: 백만원)
구 분	유형자산	무형자산
기초	388,027	50,386
연결조정	-	377
취득	71,476	11,946
처분	(8,530)	(1,247)
감가상각 및 상각	(91,160)	(13,707)
기타(*1)	1,681	(820)
대체(*2)	7,741	29
기말	369,235	46,964

(*1) 유형자산은 복구충당부채 설정으로 인한 시설인테리어 증가액(주석 10 참조) 이며 무형자산은 손상차손에 따른 변동액입니다.
(*2) 사용 목적 변경에 따라 투자부동산에서 유형자산으로 재분류된 금액입니다.

8. 차입금
(1) 당분기말과 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
차입처	종류	이자율(%)	당분기말	전기말
(주)신한은행	한도대출	3.01~3.13	1,877	918
(주)신한은행 외	운영자금	2.95~3.62	9,569	7,968
(주)신한은행 외	일반자금	3.28~3.55	27,590	29,810
(주)신한은행	시설자금	3.03~3.72	21,596	21,596
(주)한국씨티은행	당좌차월	-	-	14,500
(주)우리은행	정책자금	3.04	1,700	-
합 계			62,332	74,792

(2) 당분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
차입처	종류	이자율(%)	당분기말	전기말
(주)대구은행 외	일반자금	4.04~4.30	17,222	18,055
(주)우리은행	시설자금	4.77	80	100
소 계			17,302	18,155
차감 : 유동성장기차입금			(8,413)	(8,433)
합 계			8,889	9,722

(3) 당분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
종류	만기일	이자율(%)	당분기말	전기말
원화일반사모사채	2016.10.31	4.80	19,943	19,934

9. 순확정급여자산(부채)

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	63,193	61,089
사외적립자산의 공정가치 (*)	(62,721)	(49,317)
재무상태표상 순확정급여자산	1,969	-
재무상태표상 순확정급여부채	2,442	11,772

(*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 29백만원(전기말: 29백만원)이 포함된 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
당기근무원가	2,585	2,259
순이자원가	122	120
종업원급여에 포함된 총 비용	2,707	2,379

10. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)
구 분	당기초	환입	대체	증감	당분기말
복구충당부채(*1)	3,490	(6)	508	(76)	3,916
장기운영혜택충당부채(*2)	370	-	-	-	370
합 계	3,860	(6)	508	(76)	4,286

(2) 전기

(단위: 백만원)
구 분	전기초	전입	대체	증감	전기말
복구충당부채(*1)	2,208	187	1,349	(254)	3,490
장기운영혜택충당부채(*2)	-	370	-	-	370
합 계	2,208	557	1,349	(254)	3,860

(*1) 연결실체는 점포의 폐점과 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 복구충당부채로 인식하고 있습니다.
(*2) 연결실체는 가맹점주가 장기운영을 함으로써 장래에 혜택을 제공할 것으로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 장기운영혜택충당부채로 인식하고 있습니다.

11. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
급여	32,780	28,421
퇴직급여	2,587	2,251
복리후생비	5,544	5,483
여비교통비	1,839	1,913
수도광열비	1,664	1,425
세금공과금	2,236	1,932
임차료	42,184	39,731
감가상각비	20,536	20,684
무형자산상각비	3,413	3,598
수선비	1,857	1,419
소모품비	674	528
광고선전비	155	137
판촉비	1,132	936
운반비	6,988	6,409
지급수수료	42,129	40,296
대손상각비	58	72
교육훈련비	292	248
행사비	1,034	2,478
회의비	479	437
조사연구비	519	501
잡비	1,661	1,502
기타	1,364	1,410
합 계	171,125	161,811

12. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 25.60%(전분기 : 28.83%)입니다.

13. 주당이익
(1) 기본주당순이익은 연결실체의 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
보통주 분기순이익	32,296,847,423	8,971,981,265
가중평균유통보통주식수(주) (*)	24,150,045	23,965,360
기본주당순이익	1,337	374

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수에 연결실체의 자기주식 수를 차감한 후 가중평균하여 계산하였습니다.

(2) 연결실체는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

14. 배당금
지배기업의 2014년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 14,784백만원으로 2015년 3월 27일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2015년 4월에 지급되었습니다.(전기 지급액: 9,856백만원)

15. 우발채무와 약정사항
당분기말 현재 연결실체는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	약정처	차입 약정	실행액
당좌차월약정	(주)우리은행 외	2,000	-
구매카드한도약정	(주)하나은행 외	182,500	58,305
일반자금대출약정	(주)한국씨티은행 외	101,640	57,188
시설자금대출약정	(주)신한은행 외	39,676	21,676
원화지급보증	(주)하나은행	15,000	10,010
매출채권담보약정대출	(주)외환은행	2,000	770
원화일반사모사채	한국산업은행	20,000	20,000
합 계		362,816	167,949

당분기말 현재 연결실체의 현금서비스업무의 운영과 관련하여 5매의 수표가 관련 은행에 견질로 제공되어 있습니다.

당분기말 현재 연결실체는 매출과 관련하여 부보금액 39,729백만원(전기말: 19,953백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있으며 운영자금 관련하여 ㈜신한은행 및 ㈜국민은행으로부터 각각 11,300백만원(전기말 26,300백만원)및 10,000백만원(전기말 10,000백만원)의 보증을 제공받고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 20건으로서 소송가액은 828백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 20건으로서 소송가액은 1,369백만원입니다. 연결실체의 경영진은 상기의 소송결과가 연결실체의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 연결실체가 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
담보제공자산	구분	차입처	당분기말	전기말
자기주식	자기주식	(주)신한은행	34,412	23,297
유형자산	토지 및 건물	(주)우리은행 외	31,240	31,321

당분기말 현재 단기금융상품 중 정기예금 34,650백만원(전기말: 34,150백만원)과 양도성예금증서 17,000백만원(전기말: 17,000백만원)은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다.

연결실체의 유형자산 및 투자부동산 중 지배기업의 본사 건물은 보증금4,800백만원(전기말:4,800백만원)의 담보로 설정되어 있습니다.

16. 특수관계자 거래
(1) 유의적인 영향력
일본훼미리마트가 보유하던 구주가 전기 중 모두 매각됨에 따라 당분기말 현재 유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자는 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말
동부로지스(주)	30.00%	30.00%
씨브이에스넷(주)	32.45%	32.45%
하이로지스(주)	35.00%	35.00%
(주)화인로지텍	40.00%	40.00%
(주)푸드플래닛(*)	34.00%	34.00%

(*) 당분기 중 동부애프앤비(주)에서 (주)푸드플래닛으로 사명을 변경하였습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)
구 분	회사명	매출 등	매입 등
관계기업	동부로지스(주)	-	1,734
	씨브이에스넷(주) (*)	42	-
	하이로지스(주)	-	2,753
	(주)화인로지텍	-	1,864
합 계		42	6,351

(*) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 백만원)
구 분	회사명	매출 등	매입 등
유의적인 영향력	일본훼미리마트	-	469
관계기업	동부로지스(주)	-	1,671
	씨브이에스넷(주) (*)	31	-
	하이로지스(주)	-	2,638
	(주)화인로지텍	-	1,801
합 계		31	6,579

(*) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 백만원)
구 분	회사명	채권	채무
구 분	회사명	기타	기타
관계기업	동부로지스(주)	-	662
	씨브이에스넷(주)	72	552
	하이로지스(주)	-	1,137
	(주)화인로지텍	-	728
합 계		72	3,079

② 전기말

(단위: 백만원)
구 분	회사명	채무
구 분	회사명	기타
관계기업	동부로지스(주)	688
	하이로지스(주)	1,096
	(주)화인로지텍	699
합 계		2,483

(5) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	회사명	당분기		전분기 (검토받지 않은 재무제표)
구 분	회사명	지급액	수령액	지급액	수령액
관계기업	씨브이에스넷(주)	1,563	-	1,781	-

상기 자금거래 내역은 영업과 관련하여 가맹점을 대신하여 특수관계자에게 지급하거나 수령한 자금거래의 총액입니다.

(7) 주요경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원서비스의 대가로서 주요경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
급여 및 기타 단기종업원 급여	1,141	997
퇴직급여	502	269
합 계	1,643	1,266

17. 영업부문 정보
(1) 연결실체는 자원배분 및 성과평가를 수행하는 보고정보에 기초하여 영업부문을 결정하고 있습니다. 연결실체는 영업부문의 성과를 영업손익에 근거하여 평가하고 있으며, 이는 부문간 거래를 제외하고는 연결포괄손익계산서에 보고된 내용과 차이가 없습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 부문별 수익 및 손익의 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)
구 분	총부문수익	부문간 수익(*3)	외부고객으로부터의 수익	영업이익(손실)	감가상각비 및 무형자산상각비(*4)
편의점	869,210	(8,858)	860,352	43,131	23,480
CD VAN/ATM 관리	11,150	(133)	11,017	640	2,244
기타(*1)	37,651	(24,767)	12,883	(1,399)	726
조정(*2)	-	-	-	(62)	-
합 계	918,011	(33,758)	884,252	42,310	26,450

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 백만원)
구 분	총부문수익	부문간 수익(*3)	외부고객으로부터의 수익	영업이익(손실)	감가상각비 및 무형자산상각비(*4)
편의점	718,175	(8,115)	710,060	10,526	23,819
CD VAN/ATM 관리	10,952	(117)	10,835	611	2,122
기타(*1)	36,136	(23,715)	12,421	191	622
조정(*2)	-	-	-	(134)	-
합 계	765,263	(31,947)	733,316	11,194	26,563

(*1) 연결실체 중 물류업 및 식품제조업 등은 보고부문의 요건을 충족하지 않아 기타부문으로 포함하였습니다.
(*2) 연결실체는 내부거래 제거액을 조정으로 표시하고 있습니다.

(*3) 연결실체는 부문간 매출거래를 독립된 당사자 간의 거래조건에 따라 이루어진 것처럼 회계처리합니다. 동 매출의 측정방식은 포괄손익계산서 상의 측정방식과 동일합니다.
(*4) 유형자산, 투자부동산 및 무형자산상각비의 합계입니다.

(3) 보고부문별 자산과 부채 총액은 최고경영진에게 정기적으로 제공되지 않으므로 제외하였습니다.

(4) 연결실체는 국내를 주요기반으로 사업을 영위하고 있는 바, 지역별 정보는 산출하지 않습니다. 또한, 영업수익의 10% 이상이 발생하는 외부고객은 없습니다.

18. 영업으로부터 창출된 현금흐름

당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
분기순이익	32,063	8,517
조정 :
대손상각비	58	72
당기손익인식금융자산평가이익	(257)	(38)
당기손익인식금융자산처분손실	-	15
매도가능금융자산손상차손환입	(10)	(60)
금융원가	2,419	2,716
금융수익	(4,471)	(3,956)
감가상각비	23,004	22,934
무형자산상각비	3,446	3,629
유형자산처분손실	849	2,030
무형자산처분손실(이익)	87	(105)
무형자산손상차손(환입)	1,652	(226)
투자자산처분이익	(16)	-
매도가능금융자산처분손실(이익)	2	-
관계기업투자주식평가손실(이익)	(326)	139
법인세비용	11,035	3,451
퇴직급여	2,707	2,379
임차료	2,087	2,265
임대료수익	(1,274)	(1,367)
기타	(6)	-
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(10,841)	(1,532)
기타금융자산의 감소(증가)	2,562	(3,753)
기타자산의 감소(증가)	(3,444)	(4,440)
재고자산의 감소(증가)	14,806	2,673
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(2,785)	(7,350)
기타금융부채의 증가(감소)	(11,395)	(12,081)
기타부채의 증가(감소)	4,246	(202)
충당부채의 증가(감소)	(76)	(16)
퇴직금의 지급	(998)	(841)
사외적립자산의 납입	(13,955)	(2,026)
사외적립자산의 지급	790	1,058
영업으로부터 창출된 현금흐름	51,959	13,885

3. 재무제표 주석

제 22 (당) 기 1분기	: 2015년 3월 31일 현재
제 21 (전) 기 1분기	: 2014년 3월 31일 현재

주식회사 비지에프리테일

1. 일반 사항

주식회사 비지에프리테일(이하 '당사')은 1994년 12월에 설립되어 서울 강남구 테헤란로에 본사를 두고 편의점 연쇄화사업을 영위하고 있습니다. 당사는 2014년 5월 19일 한국거래소 유가증권시장에 주식을 상장하였습니다. 당분기말 현재 납입자본금은 24,640백만원이며, 주요 주주는 홍석조(34.93%)입니다.

당사의 발행주식 중 종속기업인 (주)비지에프로지스강화(0.21%), (주)비지에프로지스용인(0.22%), (주)비지에프캐시넷(1.26%) 및 (주)비지에프로지스양주(0.29%)가 보유하고 있는 주식은 상호보유주식에 해당하므로 상법 제369조 제3항에 의하여 의결권이 제한되어 있습니다.

2. 재무제표의 작성기준
(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단
① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성
한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정
당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 당사의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
ㆍ 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
ㆍ 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 5에 포함되어 있습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
당사는 2015년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다.

① 기여금
2014년 7월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 당사가 정해진 요건을 충족하는 기여금을 종업원이나 제3자가 납부하는 경우 관련된 근무용역이 제공되는 기간의 근무원가에서 기여금을 차감하는 방법을 선택 가능하도록 하고 있습니다.

근무용역에 연계되어 있는 기여금은 순당기근무원가와 확정급여채무의 계산 시 포함되어야 하며, 이 기여금은 제도의 기여금 산정방식 또는 정액기준으로 근무기간에 배분되어야 합니다.

동 회계정책의 변경으로 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

4. 자본위험관리

당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.

당사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말	전기말
부채총계(B)	637,335	632,560
자본총계(C)	573,661	551,215
부채비율(A = B / C)	111%	115%

5. 공정가치 측정

(1) 금융상품 종류별 공정가치
당분기말과 전기말 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산(*2)
현금및현금성자산	89,988	89,988	138,304	138,304
당기손익인식금융자산	39,467	39,467	57,421	57,421
금융상품	298,658	298,658	204,158	204,158
기타금융자산	289,202	289,202	283,924	283,924
매도가능금융자산(*1)	1,571	1,571	1,561	1,561
합 계	718,886	718,886	685,368	685,368
금융부채(*2)
기타금융부채	212,447	212,447	203,437	203,437

(2) 원가로 측정되는 금융상품
당분기말과 전기말 현재 금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말	전기말
매도가능금융자산
한국편의점협회	10	10
KoFC-보광 Pioneer champ	2,000	2,000
보광19호 일자리창출투자조합	2,000	2,000
보광20호 청년창업투자조합	1,600	1,200
합 계	5,610	5,210

상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의 발생확률을 신뢰성있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 당분기말 현재 당사는 이러한 금융상품을 1년 이내에 처분할 계획이 없습니다.

(3) 공정가치 서열체계
당분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	-	39,467	-	39,467
매도가능금융자산	-	-	1,571	1,571

② 전기말

(단위: 백만원)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	-	57,421	-	57,421
매도가능금융자산	-	-	1,561	1,561

(4) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동

당사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 이동내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전기
기초금액	1,561	1,440
당기손익인식액(*)	10	121
기말금액	1,571	1,561

(*) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 매도가능금융자산손상차손환입액입니다.

(5) 가치평가기법 및 투입변수
당사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

① 당분기말

(단위: 백만원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
당기손익인식금융자산
수익증권	39,467	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가
매도가능금융자산
수익증권	597	3	현금흐름할인법	할인율	5.17%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	영구 성장률	2.00%

② 전기말

(단위: 백만원)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
당기손익인식금융자산
수익증권	57,421	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가
매도가능금융자산
수익증권	587	3	현금흐름할인법	할인율	5.17%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현금흐름할인법	영구 성장률	2.00%

6. 종속기업 및 관계기업투자
당분기와 전기 중 종속기업 및 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전기
기초	21,000	24,095
처분	-	(2,979)
손상차손	-	(116)
기말	21,000	21,000

상기 종속기업 및 관계기업투자는 모두 비상장주식입니다.

7. 유형자산과 무형자산
당분기와 전기 중 유형자산과 무형자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)
구 분	유형자산	무형자산
기초	293,188	43,985
취득	16,554	1,969
처분	(932)	(161)
감가상각 및 상각	(20,181)	(3,277)
기타(*1)	508	(1,652)
기말	289,137	40,864

(2) 전기

(단위: 백만원)
구 분	유형자산	무형자산
기초	304,995	47,491
취득	64,179	11,636
처분	(4,794)	(1,246)
감가상각 및 상각	(80,364)	(13,076)
기타(*1)	1,681	(820)
대체(*2)	7,491	-
기말	293,188	43,985

(*1) 유형자산은 복구충당부채 설정으로 인한 시설인테리어 증가액(주석 9 참조)이며무형자산은 당기 중 손상차손에 따른 변동액입니다.
(*2) 사용 목적 변경에 따라 투자부동산에서 유형자산으로 재분류된 금액입니다.

8. 순확정급여자산(부채)

(1) 당분기말과 전기말 현재 순확정급여자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	(56,443)	(54,615)
사외적립자산의 공정가치(*)	58,412	44,880
재무상태표상 순확정급여자산(부채)	1,969	(9,735)

(*) 당분기말 사외적립자산의 공정가치는 기존의 국민연금전환금 29백만원(전기말: 29백만원)이 포함된 금액입니다.

(2) 당분기와 전분기 중 확정급여제도와 관련하여 손익으로 인식된 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
당기근무원가	2,180	1,894
순이자원가	89	75
종업원급여에 포함된 총 비용(*)	2,269	1,969

(*) 전액 판매비와관리비에 포함되었습니다.

9. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기

(단위: 백만원)
구 분	당기초	환입	대체	증감	당분기말
복구충당부채(*1)	3,490	(6)	508	(76)	3,916
장기운영혜택충당부채(*2)	370	-	-	-	370
합 계	3,860	(6)	508	(76)	4,286

(2) 전기

(단위: 백만원)
구 분	전기초	전입	대체	증감	전기말
복구충당부채(*1)	2,208	187	1,349	(254)	3,490
장기운영혜택충당부채(*2)	-	370	-	-	370
합 계	2,208	557	1,349	(254)	3,860

(*1) 당사는 점포의 폐점과 관련하여 장래에 지출될 것이 예상되는 금액을 과거 경험율 등을 기초로 추정하여 복구충당부채로 인식하고 있습니다.
(*2) 당사는 가맹점주가 장기운영을 함으로써 장래에 혜택을 제공할 것으로 예상되는 비용을 합리적으로 추정하여 장기운영혜택충당부채로 인식하고 있습니다.

10. 판매비와관리비
당분기와 전분기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
급여	27,503	23,610
퇴직급여	2,269	1,969
복리후생비	4,947	4,983
여비교통비	1,726	1,817
수도광열비	1,172	966
세금공과금	1,940	1,682
임차료	41,467	39,065
감가상각비	20,192	20,346
무형자산상각비	3,277	3,477
수선비	1,720	1,305
소모품비	385	300
광고선전비	383	356
판촉비	1,133	941
지급수수료	51,109	50,934
대손상각비	58	72
교육훈련비	288	241
행사비	1,002	876
회의비	417	379
조사연구비	519	500
잡비	1,603	1,565
기타	1,144	1,210
합 계	164,254	156,594

11. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 법인세비용의 평균유효세율은 22.79%(전분기 : 22.60%)입니다.

12. 주당이익
(1) 기본주당순이익은 당사의 보통주 당기순이익을 당기의 가중평균 유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 당분기와 전분기 중 기본주당이익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
보통주 분기순이익	37,313,938,390	9,963,218,552
가중평균유통보통주식수(주) (*)	24,640,080	24,640,080
기본주당순이익	1,514	404

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석화효과가 없어 희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

13. 배당금
2014년 12월 31일로 종료하는 회계기간에 대한 배당금은 14,784백만원으로 2015년3월 27일자 정기주주총회에서 승인되었으며, 2015년 4월에 지급되었습니다.(전기 지급액: 9,856백만원)

14. 우발채무와 약정사항

당분기말 현재 당사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

당분기말 현재 당사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	약정처	차입 약정	실행액
당좌차월약정	(주)우리은행 외	2,000	-
구매카드한도약정	(주)하나은행 외	182,500	58,305
일반자금대출약정	(주)하나은행 외	28,500	-
시설자금대출약정	(주)신한은행	18,000	-
원화지급보증	(주)하나은행	15,000	10,010
합 계		246,000	68,315

당분기말 현재 당사는 매출과 관련하여 부보금액 19,479백만원(전기말: 19,684백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있습니다.

당분기말 현재 당사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 20건으로서 소송가액은 828백만원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 19건으로서 소송가액은 506백만원입니다. 당사의 경영진은 상기의 소송결과가 당사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

당분기말 현재 단기금융상품 중 정기예금 34,650백만원(전기말: 34,150백만원)과 양도성예금증서 17,000백만원(전기말: 17,000백만원)은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보 제공으로 사용이 제한되어 있습니다.

당사의 유형자산 및 투자부동산 중 본사 건물은 보증금 4,800백만원(전기말: 4,800백만원)의 담보로 설정되어 있습니다.

15. 특수관계자 거래
(1) 유의적인 영향력
일본훼미리마트가 보유하던 구주가 전기 중 모두 매각됨에 따라 당분기말 현재 유의적인 영향력을 행사하는 특수관계자는 없습니다.

(2) 당분기말과 전기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	당분기말	전기말	비고
종속기업
(주)비지에프디에스넷	100.00%	100.00%
(주)비지에프로지스강화	48.33%	48.33%	(*1)
(주)비지에프로지스대구	80.00%	80.00%	(*2)
(주)비지에프로지스양주	48.20%	48.20%	(*3)
(주)비지에프로지스용인	49.67%	49.67%	(*4)
(주)비지에프로지스팔탄	36.59%	36.59%	(*5)
(주)비지에프로지스화성	68.13%	68.13%	(*6)
(주)비지에프보험서비스	100.00%	100.00%
(주)비지에프캐시넷	41.94%	41.94%	(*7)
(주)비지에프푸드	85.00%	85.00%
(주)비지에프푸드제주	-	-	(*8)
(주)비지에프휴먼넷	-	-	(*9)
관계기업
동부로지스(주)	30.00%	30.00%
씨브이에스넷(주)	32.45%	32.45%
하이로지스(주)	35.00%	35.00%
(주)화인로지텍	40.00%	40.00%

(*1) (주)비지에프로지스강화에 대한 당사의 지분율은 48.33%이나 당사의 종속기업인 (주)비지에프캐시넷 등이 51.67%의 지분을 추가로 보유하고 있습니다.

(3) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 백만원)
구 분	회사명	매출 등	매입 등
종속기업	(주)비지에프디에스넷(*)	5	120
	(주)비지에프로지스강화	-	2,143
	(주)비지에프로지스대구	-	4,291
	(주)비지에프로지스양주	-	2,486
	(주)비지에프로지스용인	158	5,283
	(주)비지에프로지스팔탄	12	1,452
	(주)비지에프로지스화성	-	698
	(주)비지에프캐시넷(*)	46	132
	(주)비지에프푸드	612	6,320
	(주)비지에프푸드제주	36	909
	(주)비지에프휴먼넷	8,640	661
	소 계	9,509	24,495
관계기업	동부로지스(주)	-	1,734
	씨브이에스넷(주) (*)	42	-
	하이로지스(주)	-	2,753
	(주)화인로지텍	-	1,864
	소 계	42	6,351
합 계		9,551	30,846

(*) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

② 전분기(검토받지 않은 재무제표)

(단위: 백만원)
구 분	회사명	매출 등	매입 등
유의적인 영향력	일본훼미리마트	-	469
종속기업	(주)비지에프디에스넷(*)	-	120
	(주)비지에프로지스강화	-	2,019
	(주)비지에프로지스대구	-	4,193
	(주)비지에프로지스양주	-	2,300
	(주)비지에프로지스용인	3	4,981
	(주)비지에프로지스팔탄	12	1,228
	(주)비지에프로지스화성	-	661
	(주)비지에프캐시넷(*)	24	117
	(주)비지에프푸드	600	5,752
	(주)비지에프푸드제주	40	850
	(주)비지에프휴먼넷	8,079	1,142
	소 계	8,758	23,832
관계기업	동부로지스(주)	-	1,671
	씨브이에스넷(주) (*)	31	-
	하이로지스(주)	-	2,638
	(주)화인로지텍	-	1,801
	소 계	31	6,110
합 계		8,789	29,942

(*) 직영점에 대한 거래만 포함되어 있습니다.

(4) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 백만원)
구 분	회사명	채권		채무
구 분	회사명	매출채권	기타	매입채무	기타
종속기업	(주)비지에프디에스넷	-	1,500	-	46
	(주)비지에프로지스강화	-	-	-	870
	(주)비지에프로지스대구	1	-	-	1,807
	(주)비지에프로지스양주	-	-	-	1,013
	(주)비지에프로지스용인	2	-	-	2,272
	(주)비지에프로지스팔탄	-	2,305	-	572
	(주)비지에프로지스화성	-	-	-	288
	(주)비지에프캐시넷	-	15	-	107
	(주)비지에프푸드	-	-	2,474	7
	(주)비지에프푸드제주	-	-	357	1
	(주)비지에프휴먼넷	237	-	-	1,866
	소 계	240	3,820	2,831	8,849
관계기업	동부로지스(주)	-	-	-	662
	씨브이에스넷(주)	-	72	-	552
	하이로지스(주)	-	-	-	1,137
	(주)화인로지텍	-	-	-	728
	소 계	-	72	-	3,079
합 계		240	3,892	2,831	11,928

② 전기말

(단위: 백만원)
구 분	회사명	채권		채무
구 분	회사명	매출채권	기타	매입채무	기타
종속기업	(주)비지에프디에스넷	-	-	-	48
	(주)비지에프로지스강화	-	-	-	813
	(주)비지에프로지스대구	6	-	-	1,661
	(주)비지에프로지스양주	-	-	-	937
	(주)비지에프로지스용인	2	-	-	2,065
	(주)비지에프로지스팔탄	-	-	-	544
	(주)비지에프로지스화성	-	-	-	266
	(주)비지에프캐시넷	-	10	-	118
	(주)비지에프푸드	-	-	2,337	-
	(주)비지에프푸드제주	-	-	328	-
	(주)비지에프휴먼넷	75	-	-	1,510
	소 계	83	10	2,665	7,962
관계기업	동부로지스(주)	-	-	-	688
	하이로지스(주)	-	-	-	1,096
	(주)화인로지텍	-	-	-	699
	소 계	-	-	-	2,483
합 계		83	10	2,665	10,445

(5) 당분기말 현재 특수관계자에 대한 대여금은 없습니다.

(6) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	회사명	당분기		전분기 (검토받지 않은 재무제표)
구 분	회사명	지급액	수령액	지급액	수령액
종속기업	(주)비지에프디에스넷	1	131	2	199
종속기업	(주)비지에프캐시넷	19	1,184	4	1,239
관계기업	씨브이에스넷(주)	1,563	-	1,781	-

상기 자금거래 내역은 영업과 관련하여 가맹점을 대신하여 특수관계자에게 지급하거나 수령한 자금거래의 총액입니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
급여 및 기타단기종업원급여	1,141	997
퇴직급여	502	269
합 계	1,643	1,266

16. 영업으로부터 창출된 현금흐름
당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)
구 분	당분기	전분기 (검토받지 않은 재무제표)
분기순이익	37,314	9,963
조정 :
대손상각비	58	72
당기손익인식금융자산평가이익	(257)	(38)
매도가능금융자산의손상차손환입	(10)	(60)
금융원가	1,415	1,466
금융수익	(8,466)	(4,066)
감가상각비	20,192	20,346
무형자산상각비	3,277	3,477
유형자산처분손실	847	1,309
무형자산처분손실(이익)	87	(105)
무형자산손상차손(환입)	1,652	(226)
투자자산처분손실(이익)	(16)	15
매도가능금융자산처분손실	2	-
종속기업투자주식처분손실	-	718
법인세비용	11,014	2,909
퇴직급여	2,269	1,969
임차료	2,087	2,265
임대료수익	(1,274)	(1,367)
기타	(6)	11
매출채권및기타채권의 감소(증가)	(10,890)	(1,407)
기타금융자산의 감소(증가)	(1,377)	(1,884)
기타자산의 감소(증가)	(3,272)	(4,361)
재고자산의 감소(증가)	15,212	2,593
매입채무및기타채무의 증가(감소)	(2,831)	(7,138)
기타금융부채의 증가(감소)	(5,727)	(9,481)
기타부채의 증가(감소)	4,970	(515)
충당부채의 증가(감소)	(76)	(32)
퇴직금의 지급	(847)	(737)
사외적립자산의 납입	(14,000)	(2,000)
사외적립자산의 지급	751	1,034
영업으로부터 창출된 현금흐름	52,098	14,730

4. 기타 재무에 관한 사항

가. 연결재무제표 재작성 등 유의사항

연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2013년 1월 1일입니다.

(1) 회계기준의 적용

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

(가) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

(나) 공정가치 측정

연결실체의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 연결실체의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 『Ⅲ.재무에 관한 사항』중 『3.연결재무제표 주석』내 주석 5를 참조하시기 바랍니다.

(3) 유의적인 회계정책

연결실체는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2014년 12월 31일로 종료하는회계연도의 연차연결재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차연결재무제표에도 반영될 것입니다.

(가) 회계정책의 변경

연결실체는 2015년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다.

- 기여금
2014년 7월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 연결실체는 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 연결실체가 정해진 요건을 충족하는 기여금을 종업원이나 제3자가 납부하는 경우 관련된 근무용역이 제공되는 기간의 근무원가에서 기여금을 차감하는 방법을 선택 가능하도록 하고 있습니다

근무용역에 연계되어 있는 기여금은 순당기근무원가와 확정급여채무의 계산 시 포함되어야 하며, 이 기여금은 제도의 기여금 산정방식 또는 정액기준으로 근무기간에 배분되어야 합니다.

동 회계정책의 변경으로 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

나. 한국채택국제회계기준으로의 전환(연결)

(1) 한국채택국제회계기준의 적용

연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2013년 1월 1일입니다.

연결회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계 기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습니다.

(가) 사업결합

연결회사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용하였습니다. 이에 따라 2012년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다.

(나) 간주원가로서 공정가치

연결회사는 토지에 대하여 전환일의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 사용하였습니다. 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과거회계기준에 따른 보고금액	조정금액	전환일의 공정가치
43,218	53,768	96,986

(다) 차입원가 자본화

연결회사는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택하였습니다.

(라) 유형자산의 원가에 포함된 사후처리 충당부채의 변경

연결회사는 기업회계기준해석서 제2101호 '사후처리 및 복구관련 충당부채의 변경'에 따라 사후처리 및 복구관련 충당부채의 특정 변경을 관련된 자산의 원가에 가산하거나 차감함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 부채의 변동에 대하여는 적용하지 아니하였습니다. 유형자산의 원가에 포함된 사후처리 충당부채는 부채의 최초 발생일까지 현재가치로 할인하여 측정하고, 한국채택국제회계기준 전환일까지의 감가상각누계액을 계산하였습니다.

(3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

연결회사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다.

(가) 금융자산의 제거

연결회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 전에 연결회사가 과거 회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에 따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에따라 인식하지 않습니다.

(나) 추정치에 대한 예외

한국채택국제회계기준 전환일(2012년 1월 1일)의 한국채택국제회계기준에 따른 추정치는 기존의 추정에 오류가 있었다는 객관적인 증거가 없는 한 동일한 시점에 과거회계기준에 따라 추정된 추정치(회계정책의 차이조정 반영 후)와 일관성있게 작성되었습니다.

(4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다.

다. 별도재무제표 재작성 등 유의사항

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2013년 1월 1일입니다.

(1) 회계기준의 적용

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

당사의 분기재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

(2) 추정과 판단

(가) 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

(나) 공정가치 측정

당사의 재무팀은 재무보고 목적의 공정가치 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 재무팀은 당사의 재무담당이사와 내부감사에 직접 보고하며 매 분기 보고일정에 맞추어 공정가치 평가과정 및 그 결과에 대해 재무담당이사 및 내부감사와 협의합니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

- 수준 1 : 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
- 수준 2 : 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
- 수준 3 : 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 『Ⅲ.재무에 관한 사항』중 『5.재무제표 주석』내 주석 5를 참조하시기 바랍니다.

(3) 유의적인 회계정책

당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(가) 회계정책의 변경
당사는 2015년 1월 1일을 최초적용일로 하여, 다른 기준서의 결과적인 개정사항을 포함하여 다음의 새로운 기준서 및 기준서의 개정사항들을 적용하였습니다.

- 기여금
2014년 7월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 당사가 정해진 요건을 충족하는 기여금을 종업원이나 제3자가 납부하는 경우 관련된 근무용역이 제공되는 기간의 근무원가에서 기여금을 차감하는 방법을 선택 가능하도록 하고 있습니다.

근무용역에 연계되어 있는 기여금은 순당기근무원가와 확정급여채무의 계산 시 포함되어야 하며, 이 기여금은 제도의 기여금 산정방식 또는 정액기준으로 근무기간에 배분되어야 합니다.

동 회계정책의 변경으로 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

라. 한국채택국제회계기준으로의 전환(별도)

(1) 한국채택국제회계기준의 적용

회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2012년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2013년 1월 1일입니다.

회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(2) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

(가) 사업결합

회사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용하였습니다. 이에 따라 2012년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다.

(나) 간주원가로서 공정가치

회사는 토지에 대하여 전환일의 공정가치를 그 시점의 간주원가로 사용하였습니다. 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용한 토지의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

과거회계기준에 따른 보고금액	조정금액	전환일의 공정가치
33,641	51,909	85,550

(다) 차입원가 자본화

회사는 적격자산을 건설하는데 발생한 차입원가를 자본화함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 시점 이후부터 발생한 차입원가에 대하여만 한국채택국제회계기준에 따라 차입원가를 자본화하는 것으로 선택하였습니다.

(라) 유형자산의 원가에 포함된 사후처리 충당부채의 변경

회사는 기업회계기준해석서 제2101호 '사후처리 및 복구관련 충당부채의 변경'에 따라 사후처리 및 복구관련 충당부채의 특정 변경을 관련된 자산의 원가에 가산하거나 차감함에 있어 한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 부채의 변동에 대하여는적용하지 아니하였습니다. 유형자산의 원가에 포함된 사후처리 충당부채는 부채의 최초 발생일까지 현재가치로 할인하여 측정하고, 한국채택국제회계기준 전환일까지의 감가상각누계액을 계산하였습니다.

(마) 별도재무제표 상 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산

회사는 전환일에 별도재무제표 상 종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에서 계상된 장부가액을 간주원가로 적용하였습니다.

(3) 다른 기업회계기준서의 소급적용에 대한 의무적 예외항목의 적용

회사는 다음의 예외사항을 적용하였습니다.

(가) 금융자산의 제거

회사는 전환일 이후에 발생한 금융자산의 양도거래에 대하여 전진적으로 기준서 제1039호 '금융상품: 인식과 측정'의 제거기준을 적용하고 있습니다. 이에 따라 전환일 전에 회사가 과거회계기준에 따라 금융자산을 제거한 경우, 한국채택국제회계기준에따라 제거의 요건이 충족되지 않은 경우에도 이를 한국채택국제회계기준에 따라 인식하지 않습니다.

(나) 추정치에 대한 예외

(4) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

(가) 회사의 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향

1) 전환일 시점인 2012년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	자산	부채	자본
과거회계기준	822,652	492,609	330,043
조정액 :
금융상품현재가치평가(주1)	(366)	(355)	(11)
토지에 대한 공정가치 평가(주3)	51,909	-	51,909
현금창출단위(주4)	(1,102)	-	(1,102)
종속기업 및 관계기업투자(주5)	228	-	228
확정급여채무(주6)	-	1,914	(1,914)
금융보증채무(주7)	998	998	-
복구충당부채(주8)	1,939	1,939	-
기타	(1,070)	-	(1,070)
조정액에 대한 이연법인세 효과(주10)	(355)	11,251	(11,606)
조정액 합계	52,181	15,747	36,434
한국채택국제회계기준	874,833	508,356	366,477

2) 2012년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	자산	부채	자본
과거회계기준	887,635	511,119	376,516
조정액 :
금융상품현재가치평가(주1)	(278)	(352)	74
차입원가자본화(주2)	41	-	41
토지에 대한 공정가치 평가(주3)	51,909	-	51,909
현금창출단위(주4)	(937)	-	(937)
종속기업 및 관계기업투자(주5)	(575)	-	(575)
확정급여채무(주6)	-	6,087	(6,087)
금융보증채무(주7)	1,150	1,150	-
복구충당부채(주8)	1,518	2,166	(648)
조건부약정(주9)	-	259,556	(259,556)
기타	24	-	24
조정액에 대한 이연법인세 효과(주10)	(799)	8,681	(9,480)
조정액 합계	52,053	277,288	(225,235)
한국채택국제회계기준	939,688	788,407	151,281

3) 2012년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 회사의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분	전기순손익	총포괄손익
과거회계기준	42,308	42,724
조정액 :
금융상품현재가치평가(주1)	84	84
차입원가자본화(주2)	41	41
현금창출단위(주4)	165	165
종속기업 및 관계기업투자(주5)	(721)	(891)
확정급여채무(주6)	1,173	(2,878)
복구충당부채(주8)	(648)	(648)
조건부약정(주9)	(9,251)	(9,251)
기타	1,093	1,093
조정액에 대한 이연법인세 효과(주10)	814	814
조정액 합계	(7,250)	(11,471)
한국채택국제회계기준	35,058	31,253

주1) 금융자산 및 금융부채에 대해 상각후원가 적용
주2) 전환일 이후의 자본화 대상 자산에 대한 차입원가를 자본화
주3) 전환일의 공정가치를 간주원가로 사용
주4) 각 가맹점을 현금창출단위로 판단하여 자산 손상차손 인식
주5) 종속기업 및 관계기업에 대한 투자를 원가법으로 변경하며, 전환일 시점의
장부가액을 간주원가로 사용
주6) 확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가하고 보험수리적손익은
기타포괄손익(이익잉여금 대체)으로 반영
주7) 종속기업 및 관계기업에 대한 지급보증의 금융부채 설정
주8) 유형자산의 복구 관련 비용 추정
주9) 조건부약정에 대해 금융부채 설정
주10) 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영 및 이연법인세 자산, 부채를
비유동항목으로 분류함

(나) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다.

마. 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제22기 1분기 (2015년)	매출채권	7,384	-	0.0%
	가맹점계정차 주3)	22,051	385	1.7%
	미수금	20,801	478	2.3%
	장기미수금	3,285	-	0.0%
	단기대여금	-	-	-
	장기대여금	-	-	-
	합계	53,521	863	1.6%
제21기 (2014년)	매출채권	7,319	-	0.0%
	가맹점계정차 주3)	11,210	332	3.0%
	미수금	18,319	487	2.7%
	장기미수금	3,920	-	0.0%
	단기대여금	-	-	-
	장기대여금	21	-	0.0%
	합계	40,789	819	2.0%
제20기 (2013년)	매출채권	7,536	2	0.0%
	가맹점계정차 주3)	17,162	206	1.2%
	미수금	14,321	563	3.9%
	장기미수금	1,072	-	0.0%
	단기대여금	-	-	-
	장기대여금	23	-	0.0%
	합계	40,114	771	1.9%
제19기 (2012년)	매출채권	8,520	-	0.0%
	가맹점계정차 주3)	16,923	384	2.3%
	미수금	12,553	190	1.5%
	장기미수금	1,642	-	0.0%
	단기대여금	1,245	-	0.0%
	장기대여금	25	-	0.0%
	합계	40,908	574	1.4%

주1) 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후금액입니다.
주2) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.
주3) 가맹점계정차는 연쇄화사업 상품매출 등과 관련하여 가맹점과 연결회사간에 발생한 채권ㆍ채무를 정산한 잔액입니다.

바. 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	819	771	574	605
2. 순대손처리액(①-②±③)	13	197	577	295
① 대손처리액(상각채권액)	13	197	577	295
② 상각채권회수액	-	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	57	245	774	264
4. 기말 대손충당금 잔액합계	863	819	771	574

주) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.

사. 매출채권관련 대손충당금 설정 방침

당사의 매출채권에 대한 신용공여기간은 일반적으로 3개월 이내이며 3개월 이내 채권은 정상채권으로 분류하여 채권관리를 수행하고 있습니다.
당사는 과거 경험상 회수기일이 2년 이상 경과한 채권은 일반적으로 회수되지 않으므로 2년이 경과한 모든 매출채권에 대하여 전액 대손충당금을 설정하고 있습니다. 3개월 초과 2년 이내 경과한 채권에 대해서는 거래상대방의 과거 채무불이행 경험 및 현재의 재무상태 분석에 근거하여 결정된 미회수 추정금액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

아. 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분	6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금 액	45,680	596	7,121	124	53,521
구성비율	85.4%	1.1%	13.3%	0.2%	100%

주) 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다. 대손충당금 차감전 금액입니다.

자. 재고자산 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
편의점	상품	46,630	61,843	48,134	54,008
	원재료	-	-	-	-
	부재료	-	-	-	-
	저장품	-	-	-	-
	소계	46,630	61,843	48,134	54,008
금융VAN	상품	-	-	-	-
	원재료	-	-	-	-
	부재료	-	-	-	-
	저장품	-	-	-	-
	소계	-	-	-	-
기타	상품	1,303	887	1,144	986
	원재료	125	136	101	100
	부재료	44	51	33	26
	저장품	65	56	39	42
	소계	1,537	1,130	1,317	1,154
합 계	상품	47,933	62,730	49,278	54,994
	원재료	125	136	101	100
	부재료	44	51	33	26
	저장품	65	56	39	42
	합계	48,167	62,973	49,451	55,162
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]		3.6%	4.7%	4.3%	5.2%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		48.3회	45.7회	45.6회	42회

주) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.

(2) 재고자산의 실사내용

당사는 재고자산을 매 분기 전수조사 방법으로 자체적으로 실사하고 있으며, 매년말에는 외부감사인의 입회하에 실사하고 있습니다.

(3) 장기체화재고 등 현황

재고실사 과정에서 장기체화 및 진부화 재고는 발견되지 않았습니다.

차. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 공정가치

(가) 금융상품의 종류별 공정가치

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)		제21기 (2014년)		제20기 (2013년)		제19기 (2012년)
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산(주2)
현금및현금성자산	145,393	145,393	210,812	210,812	199,256	199,256	98,057	98,057
당기손익인식금융자산	39,467	39,467	57,421	57,421	-	-	-	-
금융상품	301,932	301,932	206,930	206,930	90,355	90,355	47,822	47,822
기타금융자산	288,236	288,236	286,882	286,882	284,958	284,958	284,362	284,362
만기보유금융자산	2	2	5	5	10	10	61	61
매도가능금융자산(주1)	1,893	1,893	1,873	1,873	1,724	1,724	3,682	3,682
합 계	776,923	776,923	763,923	763,923	576,303	576,303	433,984	433,984
금융부채(주2)
차입금	79,634	79,634	92,948	92,948	89,189	89,189	97,476	97,476
사채	19,943	19,943	19,934	19,934	19,900	19,900	-	-
기타금융부채	219,809	219,809	208,459	208,459	471,273	471,273	460,015	460,015
합 계	319,386	319,386	321,341	321,341	580,362	580,362	557,491	557,491

주) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.
주1) 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없는 지분상품 중 공정가치를 신뢰성 있게
측정할 수 없는 경우에는 원가로 측정하여 공정가치 공시에서 제외하였습니다.
주2) 매출채권및기타채권과 매입채무및기타채무 중 단기성으로 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

(나) 원가로 측정되는 금융상품

금융상품 중 원가로 측정된 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
매도가능금융자산
한국편의점협회	10	10	10	10
KoFC-보광 Pioneer champ	2,000	2,000	2,000	2,000
보광19호 일자리창출투자조합	2,000	2,000	1,800	600
보광20호 청년창업투자조합	1,600	1,200	400	-
기타	2	2	32	39
합 계	5,612	5,212	4,242	2,649

주) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.
주) 상기 매도가능금융자산은 추정 현금흐름의 편차가 유의적이고 다양한 추정치의
발생확률을 신뢰성있게 평가할 수 없으므로 원가법으로 측정하였습니다. 연결회사
는 이러한 금융상품을 처분할 계획이 없습니다.

(다) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

수 준	내 용
수준1	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격
수준2	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준3	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 자산과 부채의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	-	39,467	-	39,467
매도가능금융자산	-	322	1,571	1,893

(단위: 백만원)

구 분	제21기 (2014년)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익인식금융자산	-	57,421	-	57,421
매도가능금융자산	-	312	1,561	1,873

(단위: 백만원)

구 분	제20기 (2013년)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
매도가능금융자산	-	284	1,440	1,724

(단위: 백만원)

구 분	제19기 (2012년)
구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
매도가능금융자산	-	240	3,442	3,682

주) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.

(라) 반복적인 공정가치 측정치의 수준3의 변동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간 말에 인식합니다. 당분기와 전기 중 수준 1과 수준 2간의 이동 내역은 없으며, 당분기와 전기 중 수준 3의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)	제19기 (2012년)
기초금액	1,561	1,440	3,442	4,414
당기손익인식액 주)	10	121	(2,002)	(1,285)
기말금액	1,571	1,561	1,440	3,442

주) 제19기는 감사받지 않은 재무제표입니다.
주) 매도가능금융자산의 당기손익인식액은 매도가능금융자산손상차손환입액입니다.

(마) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 수준 2와 수준 3으로 분류되는 반복적인 공정가치 측정치 및 공시되는 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	제22기 1분기 (2015년)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
당기손익인식금융자산
수익증권	39,467	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가
매도가능금융자산
수익증권	597	3	현재가치기법	할인율	5.17%
비상장주식	974	3	현재가치기법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현재가치기법	영구 성장률	2.00%
수익증권	322	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

(단위: 백만원)

구 분	제21기 (2014년)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
당기손익인식금융자산
수익증권	57,421	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가
매도가능금융자산
수익증권	587	3	현재가치기법	할인율	5.17%
비상장주식	974	3	현재가치기법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현재가치기법	영구 성장률	2.00%
수익증권	312	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

(단위: 백만원)

구 분	제20기 (2013년)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
매도가능금융자산
수익증권	466	3	현재가치기법	할인율	5.26%, 6.83%
비상장주식	974	3	현재가치기법	할인율	6.84%
비상장주식	974	3	현재가치기법	영구 성장률	2.00%
수익증권	284	2	기초자산에 근거한 평가기관의 시가평가

(단위: 백만원)

구 분	제19기 (2012년)
구 분	공정가치	수준	가치평가기법	수준3 투입변수	투입변수 범위
매도가능금융자산
수익증권	1,070	3	현재가치기법	할인율	10.68%
비상장주식	2,372	3	현재가치기법	할인율	6.60%
비상장주식	2,372	3	현재가치기법	영구 성장률	2.00%

(바) 수준3으로 분류된 반복적인 공정가치 측정치의 민감도분석

금융상품의 민감도분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다.

각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도는 유의적이지 않습니다.

카. 채무증권 발행실적 등

연결기준에서 작성되었으며, (주)비지에프리테일은 해당사항이 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)비지에프캐시넷	회사채	사모	2013.10.31	20,000	4.80	BBB+ (NICE신용평가주식회사)	2016.10.31	미상환	한국 산업은행
합 계	-	-	-	20,000	4.80	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	20,000	-	-	-	-	-	20,000
	합계	-	20,000	-	-	-	-	-	20,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제22기 1분기	삼정회계법인	예외사항 없음	해당사항 없음
제21기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제20기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음
제19기	삼일회계법인	적정	해당사항 없음

나. 감사용역 체결현황
(단위: 백만원, 시간)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제22기 1분기	삼정회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토	160 (연간총보수)	725(1분기)
제21기	삼일회계법인	별도 및 연결 재무제표 검토 및 감사 (분반기검토 및 온기)	160	1,573(온기) 786(분반기)
제20기	삼일회계법인	별도 및 연결 재무제표 감사 (3분기 및 온기)	170(온기) 100(3분기)	2,163(온기) 1,283(3분기)
제19기	삼일회계법인	개별재무제표 감사	57	922

주) 제22기 1분기 별도재무제표 및 연결재무제표에 대한 회계검토기간은 2015년 4월 15일부터 2015년 4월 30일까지입니다.

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제22기 1분기	-	-	-	-	-
제21기	-	-	-	-	-
제20기	2013.03.18	국제회계기준 도입관련 자문용역	2013.03.18 ~ 2013.06.21	115	-
제19기	-	-	-	-	-

라. 종속회사에 대한 감사의견

공시대상기간중 모든 종속회사가 회계감사인으로부터 적정의견을 받았습니다.

2. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2013년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제20기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2013년 9월 12일 외부감사계약을 체결하고 제20기(2013년) 감사를 진행하였습니다.

당사는 감사용역기간의 만료 및 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 제22기(2015년)부터 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다.

3. 내부통제

가. 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용
제21기 (2014년)	2015.02.12	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단함.
제20기 (2013년)	2014.02.13	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함.
제19기 (2012년)	2013.01.31	상동

나. 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견 등

사업연도	종합의견	의견 내용
제21기 (2014년)	특이사항 없음	경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제20기 (2013년)	특이사항 없음	경영자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에 대한우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제19기 (2012년)	특이사항 없음	상동

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

당사의 이사회는 본 보고서 작성기준일 현재 4인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인, 사외이사 1인) 이사회 내 위원회로 '내부거래위원회'가 설치되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

연도	회 차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사
연도	회 차	개최일자	의안내용	가결 여부	김현철	조현덕 주)
2014년	1	2014.01.10	상장예비심사청구서 제출	가결	찬성	찬성
			내부회계관리규정 개정	가결	찬성	찬성
			위임전결규정 개정	가결	찬성	찬성
	2	2014.02.13	정기 주주총회 개최	가결	찬성	찬성
			제20기 재무상태표 및 손익계산서 승인	가결	찬성	찬성
			위임전결규정 중 사장전결권한 일부 수정	가결	찬성	찬성
			임원평가지표 승인	가결	찬성	찬성
			BGF캐시넷과의 문자메세지 서비스 제휴	가결	찬성	찬성
			BGF휴먼넷과 폐점업무 용역 진행	가결	찬성	찬성
	3	2014.02.20	제20기 이익잉여금 처분승인	가결	찬성	찬성
			제20기 재무제표 승인	가결	찬성	찬성
			제20기 영업보고서 승인	가결	찬성	찬성
			BGF푸드안성 법인 해산 및 청산 승인	가결	찬성	찬성
	4	2014.03.13	공시정보관리규정 제정	가결	찬성	불참
			비등기 임원 보수한도 승인	가결	찬성	불참
			2014년 임금 인상	가결	찬성	불참
	5	2014.03.31	유가증권상장을 위한 구주매출 승인	가결	찬성	찬성
			차세대 물류시스템 개발	가결	찬성	찬성
			BGF캐시넷 전자상품권 구매	가결	찬성	찬성
	6	2014.05.08	BPM시스템 구축	가결	불참	찬성
	7	2014.06.12	내부거래위원회 설립에 따른 규정 제정	가결	찬성	찬성
			내부거래위원회 설립에 따른 위원 선출	가결	찬성	찬성
			후레쉬애비뉴 법인 청산 및 해산	가결	찬성	찬성
			위임전결규정 전결권자 변경 및 항목 추가	가결	찬성	찬성
	8	2014.11.20	준법통제기준 제정	가결	찬성	찬성
			준법통제기준 제정에 따른 준법지원인 선정	가결	찬성	찬성
			사장 위임전결규정 수정	가결	찬성	찬성
	9	2014.12.12	전자방식외상매출채권 결제제도 약정	가결	찬성	찬성
			임원 직명 변경	가결	찬성	찬성
			2015년 조직개편 및 임원인사	가결	찬성	찬성
			위임전결규정 신규항목 추가 및 전결권자 변경	가결	찬성	찬성
2015년	1	2015.01.15	내부거래위원회 규정 개정	가결	찬성	-
			위임전결규정 변경	가결	찬성	-
			신한은행과의 일반자금대출(한도 50억 원) 재약정	가결	찬성	-
	2	2015.02.12	제21기 재무제표 승인	가결	찬성	-
			제21기 이익잉여금 처분 승인	가결	찬성	-
			제21기 영업보고서 승인	가결	찬성	-
	3	2015.03.12	정기주주총회 개최	가결	찬성	-
			2015년 임금인상	가결	찬성	-
			비등기임원 보수한도 승인	가결	찬성	-
			임원보수규정 일부 개정	가결	찬성	-
			임원평가지표 승인	가결	찬성	-
	4	2015.05.26	주식교환계약서 체결 승인	가결	찬성	-

주) 조현덕 사외이사는 2014년 12월 12일 자로 사임하였습니다.

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회 내 위원회 구성

본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항
내부거래위원회	상근이사 1명 사외이사 1명	이건준(상근이사) 김현철(사외이사)	관계사간 내부거래 심사 및 승인 등

주) 내부거래위원회는 2014년 6월 설립되었습니다.

(2) 이사회내 위원회 활동내역

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	이건준	김현철	조현덕 주1)
위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	(출석율: 100%)
내부거래위원회	2014.08.12	법인콘도 회원권 구매의 건 - 거래상대방 : (주)보광제주	가결	찬반여부
	2014.08.12	법인콘도 회원권 구매의 건 - 거래상대방 : (주)보광제주	가결	찬성	찬성	찬성
	2015.02.12 주2)	현금영수증 사업 제휴의 건 - 거래상대방 : (주)비지에프캐시넷	가결	찬성	찬성	-

주) 조현덕 사외이사는 2014년 12월 12일 자로 사임하였습니다.

라. 이사의 독립성

당사의 이사회는 이사회규정에 따라 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 이사회는 이사 전원으로 구성하고, 이사회 의장은 이사회 결의로서 선임하며, 당사는 대표이사 사장이 의장을 맡습니다.

(1) 이사회 구성 현황

구 분	성 명	추천인	선임배경	활동분야	회사와의 거래	최대주주등과의 관계
대표이사 사장	박재구	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	대표이사 및 총괄	-	-
상근이사	이건준	이사회	당사의 해당 산업 분야 전문가	경영지원총괄	-	-
상근이사	홍정국	이사회	경영 전략 및 재무 분야 전문가	경영혁신총괄	-	친인척
사외이사	김현철	이사회	경제·경영 및 재무 분야 전문가	사외이사	-	-

(2) 사외이사 후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사 후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성

당사에 선임된 사외이사는 각각 경제, 경영, 재무 분야 전문가로서 전문성을 충분히 갖추고 있어 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수한 바 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회 설치 여부

당사는 보고서 작성기준일 현재 상법 제542조의11에 의거하여 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 회사이므로 감사위원회설치 대상이 아님에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회의 결의에 의해 선임된 상근 감사 1인이 등재되어 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명	주요 경력		결격요건 여부	비고
이춘성	1978년 1982년 2001~2002년 2002년 2004~2005년 2006년 2007~2008년 2008~2013년	서울대학교 법학과 졸업 사법시험 합격 서울지검 검사 법무부 공보관 수원지검 검사 서울동부지검 검사 서울고검 검사 법무법인 일원송헌 대표변호사	해당사항 없음	상근

다. 감사의 독립성

당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 및 감사직무규정에 다음과 같은 규정을 두어 감사의 독립성을 보장하고 있습니다.

구분	내용
정관 제30조 (감사의 직무)	① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. 위와 같은 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
감사직무규정 제6조 (직무)	① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다. 1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치 2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색 3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고 4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항 5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인 7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리 8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
감사직무규정 제7조 (권한)	① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 이사회에 출석 및 의견 진술 5. 이사회의 소집청구 및 소집 6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 7. 감사의 해임에 관한 의견진술 8. 이사의 보고 수령 9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표 12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 ② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.
감사직무규정 제19조 (감사의 실시)	① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다. ② 내부통제 등 각 부문별 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시한다. ③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다. ④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다. 1. 거래기록의 신뢰성 2. 각 계정에 기재된 사실의 정확성 3. 재무제표 표시방법의 타당성 4. 재무제표가 회계기준 및 공정타당한 회계관행에 준거하였는지 여부 5. 회계방침의 계속성 6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있는지 여부 ⑤ 감사는 연결재무제표가 관련법규를 준수하여 적정하게 작성되었는지 여부에 대하여 감사를 실시한다.

라. 감사의 주요 활동내용

연도	회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
2014년	1	2014.01.10	상장예비심사청구서 제출	가결	-
			내부회계관리규정 개정	가결	-
			위임전결규정 개정	가결	-
	2	2014.02.13	정기 주주총회 개최	가결	-
			제20기 재무상태표 및 손익계산서 승인	가결	-
			위임전결규정 중 사장전결권한 일부 수정	가결	-
			임원평가지표 승인	가결	-
			BGF캐시넷과의 문자메세지 서비스 제휴	가결	-
			BGF휴먼넷과 폐점업무 용역 진행	가결	-
	3	2014.02.20	제20기 이익잉여금 처분승인	가결	-
			제20기 재무제표 승인	가결	-
			제20기 영업보고서 승인	가결	-
			BGF푸드안성 법인 해산 및 청산 승인	가결	-
	4	2014.03.13	공시정보관리규정 제정	가결	-
			비등기 임원 보수한도 승인	가결	-
			2014년 임금 인상	가결	-
	5	2014.03.31	유가증권상장을 위한 구주매출 승인	가결	-
			차세대 물류시스템 개발	가결	-
			BGF캐시넷 전자상품권 구매	가결	-
	6	2014.05.08	BPM시스템 구축	가결	-
	7	2014.06.12	내부거래위원회 설립에 따른 규정 제정	가결	-
			내부거래위원회 설립에 따른 위원 선출	가결	-
			후레쉬애비뉴 법인 청산 및 해산	가결	-
			위임전결규정 전결권자 변경 및 항목 추가	가결	-
	8	2014.11.20	준법통제기준 제정	가결	-
			준법통제기준 제정에 따른 준법지원인 선정	가결	-
			사장 위임전결규정 수정	가결	-
	9	2014.12.12	전자방식외상매출채권 결제제도 약정	가결	-
			임원 직명 변경	가결	-
			2015년 조직개편 및 임원인사	가결	-
			위임전결규정 신규항목 추가 및 전결권자 변경	가결	-
2015년	1	2015.01.15	내부거래위원회 규정 개정	가결	-
			위임전결규정 변경	가결	-
			신한은행과의 일반자금대출(한도 50억원) 재약정	가결	-
	2	2015.02.12	제21기 재무제표 승인	가결	-
			제21기 이익잉여금 처분 승인	가결	-
			제21기 영업보고서 승인	가결	-
	3	2015.03.12	정기주주총회 개최	가결	-
			2015년 임금인상	가결	-
			비등기 임원 보수한도 승인	가결	-
			임원보수규정 일부 개정	가결	-
			임원평가지표 승인	가결	-
	4	2015.05.26	주식교환계약서 체결 승인	가결	-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제

당사 정관 제22조(이사, 대표이사 등의 선임) 제1항에 따르면, '이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제382조의2에서 정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.'고 규정하고 있어 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제

당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다. 서면투표제에 관한 정관의 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

정관 제19조의2
(서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.
② 당 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.
③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

나. 소수주주권

해당사항 없습니다.

다. 경영권 경쟁

해당사항 없습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말 (증권신고서 제출일 현재)
			주식수	지분율	주식수	지분율
홍석조	본인	보통주	8,607,495	34.93	8,607,495	34.93	-
홍석현	친인척	보통주	2,256,555	9.16	1,766,555	7.17	매도
홍라영	친인척	보통주	1,598,160	6.49	1,598,160	6.49	-
홍석준	친인척	보통주	1,232,170	5.00	1,232,170	5.00	-
홍승연	친인척	보통주	406,050	1.65	406,050	1.65	-
홍정환	친인척	보통주	406,050	1.65	406,050	1.65	-
㈜비지에프캐시넷	계열회사	보통주	310,035	1.26	310,035	1.26	-
신연균	친인척	보통주	257,745	1.05	257,745	1.05	-
㈜비지에프로지스양주	계열회사	보통주	72,500	0.29	72,500	0.29	-
㈜비지에프로지스용인	계열회사	보통주	55,000	0.22	55,000	0.22	-
㈜비지에프로지스강화	계열회사	보통주	52,500	0.21	52,500	0.21	-
홍정국	친인척	보통주	50,000	0.20	50,000	0.20	-
양경희	친인척	보통주	43,270	0.18	43,270	0.18	-
정경선	친인척	보통주	43,270	0.18	43,270	0.18	-
이계명	친인척	보통주	43,270	0.18	43,270	0.18	-
이종덕	계열회사임원	보통주	28,500	0.12	28,500	0.12	-
이기용	계열회사임원	보통주	25,000	0.10	17,000	0.07	매도
김영석	계열회사임원	보통주	19,750	0.08	15,000	0.06	매도
이건준	임원	보통주	16,000	0.06	16,000	0.06	-
박대하	계열회사임원	보통주	0	0.00	16,000	0.06	신규선임
정기철	계열회사임원	보통주	13,250	0.05	13,250	0.05	-
박재구	임원	보통주	12,500	0.05	12,500	0.05	-
김기헌	계열회사임원	보통주	11,000	0.04	6,000	0.02	매도
이용상	계열회사임원	보통주	11,000	0.04	11,000	0.04	-
노기선	계열회사임원	보통주	9,850	0.04	8,850	0.04	매도
류왕선	계열회사임원	보통주	9,750	0.04	9,750	0.04	-
금용섭	계열회사임원	보통주	7,750	0.03	7,750	0.03	-
이창헌	계열회사임원	보통주	900	0.00	900	0.00	-
황환조	계열회사임원	보통주	5,100	0.02	5,100	0.02	-
고 현	계열회사임원	보통주	4,750	0.02	0	0.00	매도
신욱재	계열회사임원	보통주	2,000	0.01	0	0.00	매도
견병문	계열회사임원	보통주	0	0.00	32,500	0.13	신규선임
김동근	계열회사임원	보통주	0	0.00	30,000	0.12	신규선임
계		보통주	15,611,170	63.36	15,174,170	61.58	-
계		우선주	-	-	-	-	-

주) 신고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 최대주주의 주요경력

직위

성명

주요 경력

회장
(상근)

홍석조

1975년 서울대학교 법과대학 졸업

1986년 美 하버드대학교 법과대학원 졸업

2005년 광주고등검찰청 검사장

2007년~현재 비지에프리테일 회장

2. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식소유 현황

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	홍석조	8,607,495	34.93%	-
	홍석현	2,256,555	9.16%	-
	홍라영	1,598,160	6.49%	-
	홍석준	1,232,170	5.00%	-
우리사주조합		1,311,017	5.32%	-

주) 2015년 1분기보고서 작성기준일 시점으로 작성되었습니다. 이후 주식소유 변동현황은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

3. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행 시의 이사회 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 이후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	1월 1일 ~ 해당 결산기 관련 정기주주총회 종결일
주권의 종류	일주권, 오주권, 십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권(8종)
명의개서대리인	한국예탁결제원(연락처 : 051-519-1500) 부산시 남구 문현금융로 40 부산국제금융센터(BIFC)
공고게재신문	중앙일보 (단, 부득이한 경우 매일경제신문)
주주의 특전	-

4. 주가 및 주식거래실적

당사의 주식은 한국거래소에 상장되어 있으며, 해외의 조직화된 시장에 상장되어 있지 않습니다.

(단위 : 원, 주)

종류			2015.3월	2015.2월	2015.1월	2014.12월	2014.11월	2014.10월
보 통 주	주가	최고	113,000	90,600	80,700	79,000	73,000	68,000
		최저	87,800	83,000	71,400	73,600	67,500	63,000
		평균	96,591	86,182	75,062	76,805	70,710	65,762
	거래량	최고(일)	170,733	146,317	92,910	65,647	809,515	120,157
		최저(일)	22,308	13,025	11,335	10,119	10,960	13,174
		월간	1,025,185	840,348	782,533	648,672	1,678,497	797,161

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 등기임원

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
박재구	남	1957.07	대표이사 사장	등기임원	상근	최고 경영자	·동국대학교 식품공학과 졸업 ·BGF리테일 상품본부장 영업/개발본부장 총괄부사장 ·13년~現BGF리테일 사장 및 상품,마케팅부문장	12,500	-	22년 4개월	2016.03.20
이건준	남	1964.01	부사장	등기임원	상근	경영지원 총괄	·고려대학교 경제학과 졸업 ·BGF리테일 (전략)기획실장 경영지원본부장 ·14년~現BGF리테일 경영지원부문장	16,000	-	21년 10개월	2016.03.20
이춘성	남	1956.02	감사	등기임원	상근	감사	·서울대학교 법학과 졸업 ·서울고등검찰청 검사 ·법무법인일원송헌 변호사 ·13년~現BGF리테일 상근감사	-	-	1년 4개월	2016.11.11
홍정국	남	1982.01	상무	등기임원	상근	경영혁신 총괄	·美스탠포드대학교 경제학과 졸업 ·美스탠포드대학교 산업공학 석사 ·美와튼 경영대학원(MBA) 졸업 ·보스턴컨설팅그룹 컨설턴트 ·14년~現BGF리테일 경영혁신실장	50,000	-	1년 9개월	2016.11.11
김현철	남	1962.04	사외이사	등기임원	비상근	자문역	·서울대학교 경영대학/대학원 졸업 ·日게이오 비즈니스 스쿨 박사 ·日츠크바대학교 부교수 ·現서울대학교 국제대학원 교수 ·13년~現BGF리테일 사외이사	-	-	1년 4개월	2016.11.11

나. 비등기임원

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
홍석조	남	1953.01	회장	비등기임원	상근	회장	·서울대학교 법과대학 졸업 ·美하버드대학교 법과대학원 졸업 ·광주고등검찰청 검사장 ·07년~現BGF리테일 회장	8,607,495	-	8년 2개월	-
박대하	남	1960.02	전무	비등기임원	상근	영업개발 총괄	·계명대학교 통계학과 졸업 ·BGF리테일 경서영업부장 경영지원본부장 영업본부장 운영지원본부장 ·14년~現BGF리테일 영업개발부문장	16,000	-	26년 10개월	-
김동근	남	1965.05	상무	비등기임원	상근	상생협력 총괄	·경희대학교 회계학과 졸업 ·BGF리테일 강남영업부장 수도권역장 지방권역장 1권역장, 4권역장 ·15년~現BGF리테일 상생협력실장	30,000	-	24년 3개월	-
견병문	남	1964.12	상무	비등기임원	상근	운영지원 총괄	·한국외국어대학교 경영학과 졸업 ·BGF리테일 개발기획팀장 개발본부장 2권역장 ·14년~現BGF리테일 운영지원본부장	32,500	-	23년 9개월	-
이기용	남	1964.03	상무	비등기임원	상근	상품총괄	·국민대학교 체육교육학과 졸업 ·국민대학교 행정학 석사 ·BGF리테일 서북영업부장 경북영업부장 지방권역장 수도권역장 ·13년~現BGF리테일 상품본부장	17,000	-	22년 8개월	-
류왕선	남	1967.02	상무	비등기임원	상근	전략기획 총괄	·영남대학교 법학과 졸업 ·BGF리테일 경영기획팀장 홍보팀장 PI팀장 ·14년~現BGF리테일 전략기획본부장 및 SCM실장	9,750	-	22년 3개월	-
이종덕	남	1967.02	상무	비등기임원	상근	재무총괄	·숭실대학교 경영학과 졸업 ·한양대학교 경영학 석사 ·BGF리테일 자금팀장 경영관리팀장 경영기획팀장 임원실장 ·13년~現BGF리테일 재무지원실장	28,500	-	23년 4개월	-
서유승	남	1966.12	상무	비등기임원	상근	1권역 총괄	·한남대학교 경영학과 졸업 ·BGF리테일 중부영업부장 강남개발부장 3권역장 ·14년~現BGF리테일 1권역장	17,489	-	21년 8개월	-
송지택	남	1965.09	상무	비등기임원	상근	정보 시스템 총괄	·고려대학교 산업공학과 졸업 ·액센츄어 TGF ERP 사업총괄 파트너, 부대표 ·14년~現BGF리테일 정보시스템본부장	-	-	6개월	-
장인용	남	1965.04	상무	비등기임원	상근	2권역 총괄	·숭실대학교 무역학과 졸업 ·BGF리테일 경동영업부장 물류팀장 제주영업부장 강서영업부장 ·14년~現BGF리테일 2권역장	11,775	-	24년 3개월	-

나. 직원의 현황

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사업부문	성별	정규직	계약직	기 타	합 계	평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
편의점	남	1,353	4	-	1,357	6.7	17,780	13	-
편의점	여	364	1	-	365	2.9	3,515	10	-
합 계		1,717	5	-	1,722	5.9	21,295	12	-

주) 급여총액은 소득세법 제20조에 따른 근로소득지급명세서 상의 근로소득을 기준으로 산정하였습니다. 연간급여총액 및 1인 평균급여액은 2015년 1분기까지 지급된 급여(퇴직자 포함)를 기준으로 산정하였습니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	4	5,000	주)
감사	1	500	-

주) 사외이사 1명을 포함한 등기이사 기준입니다.

(2) 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사	3	265	88	-
사외이사	1	9	9	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	69	69	-
계	5	343	69	-

주) 보수총액 및 1인당 평균보수액은 2015년 1분기까지 지급된 금액입니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

주) 해당사항 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

해당사항 없습니다.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

가. 회사가 속해있는 당해 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

- 기업집단의 명칭 : 보광

- 계열회사 현황

구분		회사수	회사명	비고
국내	상장	4	㈜비지에프리테일, ㈜휘닉스소재, STS반도체통신㈜, ㈜코아로직	-
국내	비상장	30	㈜비지에프로지스화성, ㈜비지에프로지스강화, ㈜비지에프로지스용인, ㈜비지에프로지스양주, ㈜비지에프로지스팔탄, ㈜비지에프로지스대구, ㈜비지에프푸드, ㈜비지에프푸드제주, ㈜비지에프휴먼넷, ㈜비지에프캐시넷, ㈜비지에프디에스넷, ㈜비지에프보험서비스, 보광창업투자(주), (주)보광, (주)한국문화진흥, (주)휘닉스개발투자, (주)휘닉스파크, BKE&T(주), (주)보광제주, (주)보광이천,엠큐브웍스(주), (주)휘닉스에프엔비, 휘닉스리조트, 클레어픽셀(주), 포스코ESM, (주)나오플러스, (주)휘닉스벤딩서비스, 피와이언홀딩스(주), (주)에미커스파트너스,(주)아미뒤뱅	-
해외	상장	1	Phoenix Semiconductor Philippines Corp.	-
해외	비상장	7	봉황반도체통신소주유한공사, Info Space(HK) Limited, 보광전자기술(소주)유한공사, 동관보광액정현시유한회사, BK LCD CO. LIMITED, SENIX, 보광연건연발유한공사(심천)	-
합계		42	-	-

주) 휘닉스SJ Thailand 및 소주보광정밀유한공사는 2015년 3월 매각되어 제외하였습니다.

나. 계열회사간 출자현황

(단위 : %)

투자회사/피투자회사	보광제주	휘닉스파크	보광이천	휘닉스 개발투자	한국 문화진흥	BGF로지스 대구	휘닉스소재	BGF디에스넷
보광	100.0		21.1
휘닉스개발투자		80.0	21.1		24.3		0.9
보광이천				5.9
BGF리테일			4.2			80.0		100.0
BGF로지스강화						10.0
BGF로지스양주						10.0
휘닉스벤딩서비스			1.1
피와이언홀딩스			1.1
한국문화진흥			4.2				3.4
STS반도체통신			4.2
보광제주			28.4
휘닉스리조트			6.2	4.7
합계	100.0	80.0	91.6	10.6	24.3	100.0	4.3	100.0

투자회사/피투자회사	휘닉스 에프앤비	STS반도체 통신	코아로직	엠큐브웍스	BKE&T	BGF푸드	클레어픽셀	아미뒤뱅
보광		0.0
BGF리테일						85.0
한국문화진흥		11.2			4.5
STS반도체통신			39.0		36.8
코아로직				100.0	8.3		38.8
나오플러스							1.4
보광창업투자
보광제주	100.0
피와이언홀딩스								33.3
합계	100.0	11.2	39.0	100.0	49.6	85.0	40.2	33.3

투자회사/피투자회사	휘닉스 소재	BGF로지스용인	BGF로지스강화	BGF로지스팔탄	BGF로지스양주	BGF로지스화성	BGF 휴먼넷	BGF푸드 제주	BGF보험 서비스
BGF리테일		49.7	48.3	36.6	48.2	68.1			100.0
BGF로지스용인			7.4		10.0	0.6
BGF로지스강화					10.0
BGF로지스양주
BGF로지스화성							100.0
BGF푸드						31.3		75.0
코아로직	11.5
BGF캐시넷		49.9	44.3		31.8
합계	11.5	99.6	100.0	36.6	100.0	100.0	100.0	75.0	100.0

투자회사/피투자회사	에미커스 파트너스	휘닉스벤딩 서비스	휘닉스리조트	BGF리테일	BGF캐시넷	포스코 ESM	나오플러스
휘닉스개발투자			4.8
BGF리테일		15.0			41.9
BGF로지스용인				0.2
BGF로지스강화				0.2
BGF로지스양주				0.3
피와이언홀딩스	87.0
한국문화진흥			71.4
휘닉스소재			23.8			50.0
엠큐브웍스							90.2
BGF로지스팔탄
BGF캐시넷				1.3
합계	87.0	15.0	100.0	2.0	41.9	50.0	90.2

주) 한국문화진흥은 2015년 4월 시간외매매로 STS반도체 통신 지분 674,000주를 매수하여 현재 지분율은 12.0%로 증가하였습니다.
주) 해외계열회사 10개사는 기재를 생략하였습니다. 해외 관계회사에 관한 사항은
『Ⅰ.회사의 개요』중 『1.회사의 개요』내 『사. 공시서류 작성기준일 현재 계열회사의 총수,주요 계열회사의 명칭 및 상장여부』를 참조하시기 바랍니다.

다. 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

겸직임원		겸직회사
성명	직위	직장명	직책	선임일	담당업무
박대하	전무 (상근/비등기)	BGF휴먼넷	이사	2015.01	이사
박대하	전무 (상근/비등기)	BGF디에스넷	이사	2015.01	이사
류왕선	상무 (상근/비등기)	BGF캐시넷	이사	2013.02	이사
		BGF디에스넷	이사	2013.03	이사
		BGF푸드	이사	2014.01	이사
		BGF로지스팔탄	이사	2015.01	이사
김동근	상무 (상근/비등기)	BGF보험서비스	이사	2015.01	이사
		BGF로지스양주	이사	2015.01	이사
		BGF로지스강화	이사	2015.01	이사
이기용	상무 (상근/비등기)	BGF푸드제주	이사	2013.06	이사
		BGF푸드	이사	2013.03	이사
		BGF로지스대구	이사	2015.01	이사
견병문	상무 (상근/비등기)	BGF로지스양주	이사	2015.01	이사
		BGF로지스용인	이사	2015.01	이사
		BGF로지스화성	이사	2015.01	이사
이종덕	상무 (상근/비등기)	BGF캐시넷	감사	2015.02	감사
		BGF로지스용인	이사	2014.01	이사
		BGF로지스팔탄	이사	2014.01	이사
		BGF로지스대구	이사	2014.01	이사

라. 기업집단 내 회사들과 당사와의 거래 관계

당사는 공정거래법상 보광 기업집단에 소속되어 있으나, 당사 및 당사의 계열회사(이하 본항에서 "BGF계열")는 당사의 최대주주인 홍석조 회장 및 경영진이, (주)보광 및 보광의 계열회사(이하 본항에서 "보광계열")는 (주)보광의 최대주주 겸 대표이사인 홍석규 회장 및 경영진이 각각 실질적으로 독립적으로 경영하고 있으며 임직원의 겸임도 전혀 없습니다.

또한 BGF계열 소속 회사 및 보광계열 소속회사 사이에는 법인간의 지분 소유 관계가 크지 않습니다.

BGF계열 소속 회사 및 보광계열 소속회사는 골프장, 콘도 회원권 등을 보유하고 있는 것 및 소규모의 매출, 매입 및 임대차 관계 이외에 별도의 상거래 관계를 유지하고 있지 않으며 자금대여, 채무보증, 지급보증 등의 금융거래 관계 또한 전혀 없습니다.

2. 타법인 출자 현황

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
씨브이에스넷(주)	2001.03.31	경영참여	1,568	287,780	32.5	2,309	-	-	-	287,780	32.5	2,309	13,952	1,638
KoFC-보광Pioneer Champ	2010.06.30	지분투자	400	-	5.7	2,000	-	-	-	-	5.7	2,000	29,744	451
보광19호 일자리창출투자조합	2012.03.15	지분투자	200	-	11.1	2,000	-	-	-	-	11.1	2,000	16,388	-1,199
보광20호 청년창업투자조합	2013.06.24	지분투자	400	-	13.3	1,200	-	400	-	-	13.3	1,600	8,479	-354
한국편의점협회	1993.10.21	사업관련	10	-	11.1	10	-	-	-	-	11.1	10	246	0
(주)비지에프로지스양주	2001.06.01	사업관련	1,603	96,400	48.2	1,603	-	-	-	96,400	48.2	1,603	16,976	388
(주)비지에프로지스용인	1999.11.15	사업관련	1,292	99,330	49.7	1,292	-	-	-	99,330	49.7	1,292	15,948	691
(주)비지에프로지스강화	1999.11.15	사업관련	1,983	58,000	48.3	1,983	-	-	-	58,000	48.3	1,983	14,853	529
(주)비지에프로지스화성	1997.04.14	사업관련	1,929	109,000	68.1	1,929	-	-	-	109,000	68.1	1,929	5,732	844
(주)비지에프로지스팔탄	2002.09.17	사업관련	290	30,000	36.6	290	-	-	-	30,000	36.6	290	12,330	8,406
(주)비지에프로지스대구	2007.03.29	사업관련	1,379	240,000	80.0	1,379	-	-	-	240,000	80.0	1,379	8,759	307
(주)비지에프푸드	2008.06.23	사업관련	961	255,000	85.0	961	-	-	-	255,000	85.0	961	11,039	752
(주)비지에프캐시넷	2009.12.07	사업관련	4.901	5,200,000	41.9	4,901	-	-	-	5,200,000	41.9	4,901	134,086	1,825
(주)비지에프디에스넷	2010.12.16	사업관련	1,500	300,000	100.0	0	-	-	-	300,000	100.0	0	5,526	3,875
(주)비지에프보험서비스	2011.04.20	사업관련	108	20,000	100.0	108	-	-	-	20,000	100.0	108	376	156
(주)동부로지스	2003.07.16	사업관련	450	90,000	30.0	1,008	-	-	-	90,000	30.0	1,008	8,760	324
(주)하이로지스	2004.06.14	사업관련	350	70,000	35.0	1,326	-	-	-	70,000	35.0	1,326	8,603	935
(주)화인로지텍	2006.05.22	사업관련	800	160,000	40.0	1,909	-	-	-	160,000	40.0	1,909	9,172	714
(주)휘닉스벤딩서비스	2008.11.03	사업관련	3,402	54,000	15.0	974	-	-	-	54,000	15.0	974	19,471	-2,003
합 계				-	-	27,182	-	400	-	-	-	27,582	340,440	18,279

주) 상기 법인은 모두 비상장주식입니다. 연결재무제표 작성시 적용된 종속회사 및
지분법 적용회사의 2014년 개별재무제표상 자산총액 및 당기순이익입니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주주총회 현황

가. 주주총회 의사록 요약

개최일자	주주총회의 종류	의안내용	가결여부
2012.02.24	정기주총	제1호 의안 : 제18기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결
2012.06.07	임시주총	제1호 의안 : 정관 일부 개정의 건	원안대로 가결
2013.03.21	정기주총	제1호 의안 : 제19기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 및 감사 보선의 건 제4호 의안 : 이사 및 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결
2013.11.12	임시주총	제1호 의안 : 사내이사, 사외이사 선임의 건 제2호 의안 : 상근감사 보선의 건 제3호 의안 : 정관 변경의 건 제4호 의안 : 이사 및 감사의 보수한도 분리 승인의 건	원안대로 가결
2014.03.05	정기주총	제1호 의안 : 제20기 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 이익잉여금 처분 승인의 건 제3호 의안 : 이사 보선의 건 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결
2015.03.27	정기주총	제1호 의안 : 제21기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건 제2호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건 제3호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건	원안대로 가결

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

2015년 3월 31일 현재 연결회사가 국내에서 원고로 계류중인 소송사건은 20건으로서 소송가액은 828백만 원이며, 피고로 계류중인 소송사건은 20건으로서 소송가액은 1,369백만 원입니다. 연결회사의 경영진은 상기의 소송결과가 연결회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

2015년 3월 31일 현재 연결회사 현금서비스업무의 운영과 관련하여 5매의 수표가 관련은행에 견질로 제공되어 있습니다.

다. 채무보증 현황

해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 2015년 3월 31일 현재 연결회사는 가맹점 매출이익의 일정비율을 프랜차이즈에 대한 대가로 가맹점으로부터 지급받고, 동시에 계약에서 정하는 일정 총수입 이하 가맹점포에 대해서는 총수입최저보장금을 지급하도록 되어있는 프랜차이즈 계약을 가맹점과 체결하고 있습니다.

(2) 2015년 3월 31일 현재 연결회사가 금융기관 등과 맺고 있는 차입약정 및 실행액은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	약정처	차입 약정	실행액
당좌차월약정	(주)우리은행 외	2,000	-
구매카드한도약정	(주)하나은행 외	182,500	58,305
일반자금대출약정	(주)한국씨티은행 외	101,640	57,188
시설자금대출약정	(주)신한은행 외	39,676	21,676
원화지급보증	(주)하나은행	15,000	10,010
매출채권담보약정대출	(주)외환은행	2,000	770
원화일반사모사채	한국산업은행	20,000	20,000
합 계		362,816	167,949

(3) 2015년 3월 31일 현재 연결회사는 매출과 관련하여 부보금액 39,729백만원(전기말: 19,953백만원)의 계약이행보증보험을 서울보증보험(주)에 가입하고 있으며 운영자금 관련하여 (주)신한은행 및 (주)국민은행으로부터 각각 11,300백만원(전기말: 26,300백만원) 및 10,000백만원(전기말: 10,000백만원)의 보증을 제공받고 있습니다.

(4) 연결회사는 2014년 회사 발행 주식을 대한민국의 유가증권시장에 상장하였는 바, 2012년 5월 29일 당시 주주인 일본훼미리마트와의 계약에 따라 설정한 금융부채가 모두 소멸되었습니다.

(5) 2015년 3월 31일 현재 연결회사가 장ㆍ단기차입금과 관련하여 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

담보제공자산	구 분	차입처	제22기 1분기 (2015년)	제21기 (2014년)	제20기 (2013년)
유동기타금융자산	정기예금	(주)신한은행 외	-	-	158
자기주식	자기주식	(주)신한은행	34,412	23,297	13,275
유형자산	토지 및 건물	(주)우리은행 외	31,240	31,321	54,131

(6) 2015년 3월 31일 현재 단기금융상품 정기예금 34,650백만원(제21기: 34,150백만원, 제20기: 29,358백만원)과 양도성예금증서 17,000백만원(제21기: 17,000백만원, 제20기: 10,000백만원)은 중소협력업체에 대한 상생펀드 조성 및 구매에 대한 담보제공으로 사용이 제한되어 있습니다.

(7) 연결회사의 유형자산 및 투자부동산 중 본사 건물은 보증금 4,800백만원(제21기: 4,800백만원, 제20기: 4,500백만원)의 담보로 설정되어 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항

가. 제재현황

공정거래위원회에서 가맹사업거래의 공정화에 관한 법률(구법 제9조 제2항) 위반을 사유로 2015년 2월 5일자로 과태료 200만원 부과 결정 통지 받은 바 있으나, 해당 행정처분에 대하여 2015년 3월 5일자로 이의 제기하여 과태료 처분은 효력을 상실하고서울중앙지방법원에 과태료 사건으로 재판 접수됨(사건번호 서울중앙지방법원 2015과1269) 향후 재판 진행에 따라, 과태료 부과 여부 결정될 예정입니다.

나. 단기매매차익 발생 및 환수

해당사항 없습니다.

다. 녹색경영

당사는 저탄소 녹색성장 기본법에 따른 12년 11월 에너지 목표관리제 자발적 협약체결을 시작으로 1년간 녹색물류 전환사업과 캠페인 진행을 통해 13년 11월 녹색물류 인증 취득하였습니다.

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭

구 분	명 칭
한 글	주식회사 비지에프캐시넷
영 문	BGF cashnet Corporation

나. 설립일자
회사는 CD/ATM VAN 사업과 금융기관의 자동화 코너에 대한 일괄관리 아웃소싱을 하는 자동화기기 관리사업 등을 주요 사업목적으로 2009년 12월 4일에 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구 분	명 칭
주 소	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168 우림라이온스밸리 B동 1211호
전화번호	(02) 2026-3730
홈페이지	http://www.bgfcashnet.com

라. 중소기업 해당여부
보고서 작성기준일 현재 당사는 중소기업에 해당하지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용

주요사업	내 용
CD/ATM VAN 사업	편의점 및 각종 공공장소에 자동화기기를 설치하여 금융권 고객을 대상으로 각종 금융서비스를 제공
자동화기기 관리사업	금융기관의 자동화기기 코너를 금융기관을 대신하여 자동화기기의 관리업무를 일괄적으로 수행
모바일상품권 사업	모바일상품권의 발행, 유통, 매매 및 관련 부대사업
현금영수증사업	소비자가 현금영수증 가맹점에서 현금 지불시, 설치된 단말기를 통해 현금영수증을 발급해주는 사업

2. 회사의 연혁

가. 본점 소재지 및 그 변경

일 자	변 동 내 역
2009년 12월	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168 우림라이온스밸리 C동 1501호
2010년 02월	서울특별시 금천구 가산디지털1로 168 우림라이온스밸리 B동 1211호

나. 경영진의 중요한 변동
- 해당사항 없습니다.

다. 최대주주의 변동
- 해당사항 없습니다.

라. 상호의 변경

일 자	회 사 명	사 유
2009.12.04	훼미리뱅크 주식회사	설 립
2012.04.26	주식회사 캐시넷	사명변경
2012.07.02	주식회사 비지에프캐시넷	사명변경

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2009.12.04	-	보통주	3,600,000	500	500	-
2009.12.31	유상증자(제3자배정)	보통주	8,800,000	500	500	-

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
2015년 3월 31일 본 보고서의 작성기준일 현재 발행할 주식의 총수는 20,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 12,400,000주 입니다.

주식의 총수 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	-	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		20,000,000	-	20,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		12,400,000	-	12,400,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		12,400,000	-	12,400,000	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		12,400,000	-	12,400,000	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	12,400,000	-
발행주식총수(A)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	12,400,000	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	-	-	-

6. 배당에 관한 사항

가. 당사의 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제35조 (이익의 배당) ① 이익의 배당은 매 회계연도 종료일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
② 회사는 배당금을 제33조 제1항의 승인이 있은 날부터 1월 이내에 지급하여야 한다.
다만, 제16조 제2항의 주주총회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우에는 그러하지 아니하다.
③ 제2항의 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

제36조 (중간배당) ① 회사는 회계연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그날의 주주에 대하여 금전, 주식으로 이익을 배당할 수 있다.
② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 한다.
③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
④ 회사가 회계연도의 개시일 이후 제1항에 규정된 날 이전에 신주를 발행한 경우(준비금을 자본전입한 경우, 주식배당을 한 경우 등 포함), 중간배당에 관하여 당해 신주는 직전 회계연도 말에 발행된 것으로 본다.

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제 6 (전) 기	제 5 기	제 4 기
주당액면가액 (원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		1,825	2,157	464
주당순이익 (원)		147	174	37
현금배당금총액 (백만원)		-	-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	-	-	-	-
현금배당수익률 (%)	-	-	-	-
주식배당수익률 (%)	-	-	-	-
주식배당수익률 (%)	-	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-
주당 주식배당 (주)	-	-	-	-
주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
당사는 현재 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업, 모바일상품권사업을 영위하고 있으며, 2015년 3월부터 현금영수증 사업을 서비스하고 있습니다.

가. CD/ATM VAN사업
(1) 산업의 특성
CD/ATM VAN사업은 고객의 입·출금, 송금서비스 등 금융기관 고유의 업무를
CD/ATM기기를 통하여 고객들에게 각종 금융서비스를 제공하는 금융서비스 대행 사업입니다. 금융기관 고유의 업무를 대행하기에 각 금융기관은 CD/ATM VAN사업자와 제휴시에 엄격한 기준 및 각종 실질심사가 진행되고 있습니다. 금융기관은 사업자가 금융서비스 대행 업무를 적정하게 수행하는데 필요한 자본, 기술, 보안, 시설 등에 관한 자격요건을 제정하여 심사를 통해 시재관리 및 개인정보보안 등의 주요 사항을 수시로 점검·지도하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
한국은행의 '2014년 지급수단 이용행태 조사결과 및 시사점'이라는 조사자료를 살펴보면 이용건수를 기준으로 가장 많이 이용하는 지급수단은 현금으로, 전체의 37.7%를 차지하고 있으며, 연령대가 높을수록 현금 이용비중이 높은 것을 알 수 있습니다.

참고자료 - 한국은행_2014년 지급수단 이용행태 조사결과 및 시사점

또한 금융기관 전반적으로 부실점포를 정리함에 따라 소비자들의 현금 공급처가 줄어들고 있는 실정에서 당사는 편의점, 지하철, 공공장소 뿐만아니라 고속도로 휴게소와 유동인구가 많은 상권 등을 중심으로 운영하고 있으며, 금융서비스 외에도 티켓발권, 하이패스 충전 등 다양한 부가서비스를 제공하는 무인창구로써의 역할을 확대하고 있습니다.
하지만 IT기술의 발전과 스마트기기의 보급 등의 IT인프라 확산으로 인하여 실제 화폐를 주고 받지 않는 전자상거래가 증가하고, 최근 화제가 되고 있는 핀테크 산업(IT기술을 기반으로 금융서비스를 제공하는 금융/IT 융합형 산업)의 등장으로 인하여 소비자들의 현금수요 감소라는 부정적인 요인들이 점차 증가하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
CD/ATM VAN사업은 민간소비에 따른 현금수요에 영향을 받는 사업구조이기에 경기가 활성화 되어 민간소비가 증가하면 이용건수가 증가하고, 경기가 침체되면 이용건수가 감소하고 있습니다.

출처-한국은행 2015년 4월 소비자동향조사 결과

2015년 4월에 한국은행에서 발표한 '2015년 4월 소비자동향조사 결과'에 따르면,
소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자 심리지수(CCSI)는 4월중 104P로 전월대비 3P 상승하였음을 볼 수 있습니다.

(4) 시장점유율 등 시장여건
CD/ATM VAN사업은 공인된 기관에서 나온 산업에 관한 자료가 부족하기 때문에, 당사가 운영하고 있는 대수를 기준으로 2015년 3월 현재 CD/ATM VAN사업자간의 시장점유율은 약 26% 내외로 추정하고 있습니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소
CD/ATM VAN사업은 금융서비스를 제공하는 사업이기 때문에, 사업자가 높은 공신력을 갖추고 있지 못하면 금융기관과의 제휴가 불가능합니다. 또한 네트워크, 시스템, 인력 등 인프라에 대한 대규모 투자가 요구되는 사업의 특성상 시장의 선점을 통한 규모의 경제 실현여부가 강력한 경쟁우위 요소이자 진입장벽으로 작용하고 있습니다.
당사는 이미 높은 공신력을 인정받아 전국 대다수의 금융기관들과 제휴를 맺고있으며, 전국 각지의 우량장소를 선점하여 약 1만여대의 CD/ATM기를 운영하고 있습니다. 그리고 약 1만여대의 CD/ATM기를 운영하기 위하여 시재센터 및 전국 16개의 지사를 보유하고 있으며, 24시간 운영되는 콜센터 또한 보유하고 있습니다.

나. 자동화기기 관리사업
(1) 산업의 특성
금융기관이 보유하고 있는 자동화기기를 관리하기 위해서는 기기의 특성 및 운영프로그램과 관련된 전문적인 노하우를 보유하고 있어야 하며, 당사는 다년간 자동화기기를 운영하며 노하우를 축적하고 있습니다.
금융기관의 자동화기기는 전국에 산재되어 운영되고 있기 때문에 아웃소싱 사업자도 전국적인 서비스를 제공할 수 있는 대규모 인프라를 구축하고 있어야 하며, 24시간 운영될 수 있는 시스템을 보유하고 있어야 합니다.
자동화기기를 관리하기 위해서는 정확하고 투명한 자금관리 능력과 철저한 보안시스템의 보유가 가장 중요한 요건입니다. 전문 프로그램을 통해 현금 장입계획을 수립하고, 기기와 전산상 실적의 일치여부를 확인할 수 있어야 하고, 대량의 현금을 취급하기 때문에 항시 이에 대비한 완벽한 보안시스템을 갖추어야 합니다.

(2) 산업의 성장성
자동화기기 관리사업은 금융기관의 365코너 및 CD/ATM VAN 사업자가 운영하는 기기를 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.
IT기술의 발전으로 인하여 각종 금융업무를 PC나 모바일을 이용하는 고객들이 꾸준히 증가하고, 인터넷 전문은행 도입의 가속화 등 직접 은행에서 대면거래하는 비중이 크게 줄어듬에 따라 금융기관들은 수익성 악화로 인하여 부실점포와 365코너를 감축하고 있습니다.
연간 약 2천만원의 비용이 발생하는 자동화기기를 수익성차원이 아닌 서비스차원으로 운영하고 있는 실정에서 은행들은 수익이 나지 않는 자동화기기를 급격하게 줄이는 대신에 제휴사와 공동 서비스하는 방식으로 전환하여 운영 및 유지보수 부담을 줄이려고 하고 있습니다. 따라서 각 금융기관에서 관리하고 있는 365코너에 대한 아웃소싱이 확대 될 경우 시장의 규모는 점차 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성
자동화기기 관리사업은 외부 경기변동의 영향보다는 금융기관의 비용절감 노력에 영향을 받고 있습니다.

(4) 시장점유율 등 시장여건
자동화기기 관리사업은 시장점유율에 대한 공신력 있는 자료를 확보하기 어려워 정확한 시장점유율 산출이 불가합니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소
당사는 전문적인 자금관리를 위해 자금최적화 관리시스템을 자체 개발하여 운영하고 있으며 시재센터를 통하여 투명하고 정확한 자금관리 능력을 보유하고 있습니다.
또한 외부의 침입, 범죄 등을 사전에 예방하고 대처할 수 있는 개인, 차량, 사무실 등에 대한 보안설비와 비상상황시 경찰서, 경비회사 등과 연계할 수 있는 완벽한 보안시스템을 구축하고 있습니다. 그리고 '자동금융거래단말기 경보방법 및 자동금융거래단말기 경보시스템'이라는 특허을 보유하여 외부의 침입, 범죄 등의 사고에 만전을 기하고 있습니다.

다. 모바일상품권 사업

(1)산업의 특성
모바일상품권은 상품권을 모바일에 저장한 후 가맹제휴사에서 상품 구매시 제시하여 결제하는 방식으로써, 기존 상품권에 비해 소지가 간편하고, 쉽게 선물을 주고 받을 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 상품권의 형태에 따라 물품교환형 상품권과 금액형 상품권으로 구분하고 있으며, 기존의 종이 및 플라스틱 카드 형태의 상품권을 빠르게 대체하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
국내 모바일상품권 시장은 편의성과 실용성을 바탕으로 빠르게 성장하고 있으며,
개인뿐만 아니라 기업에서도 고객이벤트와 같은 행사를 모바일상품권으로 이용하는 추세로 빠르게 확대되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
모바일상품권 및 모바일 쇼핑시장은 장기적인 경기 침체에도 불구하고 오프라인과 달리 부대비용에 대한 지출이 적고, 높은 할인율로 인하여 구매 비용이 절감된다는 장점을 가지고 소비자들의 구매심리를 자극할 수 있습니다.

(4) 시장점유율 등 시장여건
모바일상품권 시장은 최근 모바일메신저가 급속도로 발전함에 따라 통신사의 독자서비스의 형태에서 모바일메신저를 통해 유통되는 형태로 변화하였으며, 현재는 모바일상품권 시장의 80~90%를 모바일메신저가 점유하고 있습니다.
최근 신유형 상품권 시장이 매년 지속적으로 성장하면서 이와 관련된 소비자 피해도 증가하고 있는 실정입니다. 이에 공정거래위원회는 공정한 거래 질서를 확립하고 소비자 피해를 방지하기 위하여 2015년 3월 모바일상품권의 유효기간 및 기한 알림 시스템, 환불비율 등을 명시한 '신유형 상품권 표준약관'을 제정하였습니다.

(5) 회사의 경쟁우위요소
모바일상품권은 일반소비자를 대상으로 하는 B2C와 기업 등의 경품지급, 이벤트 진행 등을 중점으로 하는 B2B 시장으로 나누어지며 당사는 B2B시장을 중점으로 당사만의 차별화 전략(상품권 이미지에 제휴업체 로고 및 요청 이미지 적용)으로 사업을 확대할 예정입니다. 또한 모바일상품권과 메시징서비스를 결합한 상품을 구성하여 당사만이 제공할 수 있는 차별화 전략을 시행하고 있습니다.

라. 현금영수증 사업

(1) 산업의 특성
현금영수증 사업은 소비자가 물품이나 서비스를 구입하면서 현금성으로 결제하고 신분확인이 가능한 카드, 핸드폰번호 등을 제시하면 가맹점은 현금영수증 발급장치를 통하여 현금영수증을 발급하고 현금결제내역을 현금영수증 사업자를 통하여 국세청에 자동으로 통보되어 연말에 소득공제를 해주는 제도입니다.
이 사업은 국세청에 현금영수증사업자 승인을 득한 사업자만이 사업을 영위할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
현금영수증 사업은 2005년 현금영수증제도 시행 이후 매년 발급건수가 증가하고 있는 추세이며, 현금영수증 발급금액 또한 2012년 약 82조원, 2013년 약 86조원으로 매년 꾸준히 증가세를 나타내고 있습니다.

< 현금영수증 발급금액(국세청 자료참조) >

구분	2009년	2010년	2011년	2012년	2013년
현금영수증 발급금액	68.7조원	76조원	80.9조원	82.4조원	85.5조원

또한, 2014년 7월부터 현금영수증 의무발급대상 업종 확대(기존 31개 업종 → 41개 업종) 및 발급 의무기준금액 확대(기존 30만원 이상 → 10만원 이상) 시행으로 인하여 발급건수 및 발급금액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.
그리고 소득공제 혜택이 신용카드 대비 2배(신용카드 15% / 현금 30%)에 달하기 때문에 매년 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
현금영수증 사업은 민간소비 및 경기에 민감하게 영향을 받는 사업구조이기에 경기 활성화 여부에 따라 많은 영향을 받습니다.

(4) 시장점유율 등 시장여건
당사의 현금영수증 사업은 2015년 3월부터 서비스를 제공하였기에 시장점유율은 미미한 수준이며, 현재 안정적인 서비스를 바탕으로 신규거래처 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

2. 주요제품 및 서비스

가. 매출현황

(단위 : 백만원)

유 형	품 목	구체적용도	제 7(당) 기 1분기	제 6(전) 기
CD/ATM 수수료	CD/ATM 수수료	예금 입출금 현금서비스 제공	9,424	41,148
용역매출	자동화기기 관리 외	자동화기기 관리 외	1,681	5,833
상품권수수료	상품권발행수수료	모바일상품권 발행	9	39
상품권수수료	상품권발행수수료 (에누리)	모바일상품권 발행	(20)	(118)
현금영수증 발급수수료	현금영수증 발급수수료	현금영수증 발급	56	-
합 계	-	-	11,150	46,902

3. 생산 및 설비현황

가. 생산능력 및 생산능력 산출근거
당사는 CD/ATM VAN사업, 자동화기기 관리사업 등 금융서비스를 제공하는 사업을 주력사업으로 영위하고 있고, 2013년 모바일상품권 사업을 시작하였으며 2015년 현금영수증사업을 신규로 서비스하고 있습니다.
당사는 업종의 특성상 생산설비를 필요로 하지 않습니다.

나. 생산실적 및 가동율
당사의 수익원이 물적 형태로 나타나지 않아 기재를 생략합니다.

다. 설비의 현황
당사가 보유하고 있는 설비(기계장치)의 현황은 다음과 같습니다.

< CD/ATM 기기 등(기계장치) >
	(단위 : 백만원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기초 장부 가액	당기증감 (1분기)		당기 상각	1분기말 장부 가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기초 장부 가액	증가	감소	당기 상각	1분기말 장부 가액	비고
전국 지사	자가	전국	CD/ATM 기기 등	28,188	121	-	1,746	26,563	-

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적
당사의 매출현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

매출유형	품 목		제 7(당) 기 1분기	제 6(전) 기
CD/ATM 수수료	CD/ATM VAN 사업	내수	9,424	41,148
CD/ATM 수수료	CD/ATM VAN 사업	수출	-	-
용역매출	자동화기기 관리 외	내수	1,681	5,833
용역매출	자동화기기 관리 외	수출	-	-
상품권수수료	모바일상품권	내수	(11)	(79)
상품권수수료	모바일상품권	수출	-	-
현금영수증 발급수수료	현금영수증 발급수수료	내수	56	-
현금영수증 발급수수료	현금영수증 발급수수료	수출	-	-
합 계			11,150	46,902

나. 판매경로 및 판매방법
(1) 판매경로
① CD/ATM VAN 사업
전국에 있는 편의점, 지하철, 터미널 등 유동인구가 많은 공공장소를 중심으로 현금지급기를 설치하여 365일 연중무휴로 금융서비스를 제공하고 있습니다.

② ATM 관리사업
주요 시중은행 및 지방은행, 증권사 등을 대상으로 영업활동을 수행하고 있습니다.

③ 모바일상품권 사업
모바일상품권은 일반소비자를 대상으로 하는 B2C와 기업 등의 경품지급, 이벤트 진행 등을 중점으로 하는 B2B 시장으로 나누어지며 당사는 B2B시장을 중점으로 당사만의 차별화 전략(상품권 이미지에 제휴업체 로고 및 요청 이미지 적용)으로 사업을 확대할 예정입니다.

④ 현금영수증 사업
당사의 현금영수증 사업은 2015년 3월부터 서비스를 제공하였기에 시장점유율은 미미한 수준이며, 현재 안정적인 서비스를 바탕으로 신규거래처 확보에 심혈을 기울이고 있습니다.

5. 수주상황

당사는 국내 대형은행을 포함한 대다수의 금융기관과 제휴하여 CD/ATM VAN
서비스를 제공하고 있으며, 국내 은행 및 증권회사의 자동화기기 관리서비스를 제공하고 있습니다. 자동화기기 관리서비스는 금융기관의 상황에 따라 수시로 대상 기기가 변동하기 때문에 사업의 특성상 수주상황을 명확히 설명하기가 어렵습니다.

6. 시장위험과 위험관리

시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아서 기재를 생략합니다.

7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제 7기 1분기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표 입니다.

(단위 : 백만원)

구분	제 7 기 1분기	제 6 기	제 5 기	제 4 기
[유동자산]	48,478	62,878	50,776	49,331
현금및현금성자산	45,203	60,013	47,880	46,965
매출채권및기타채권	2,472	2,236	2,159	2,002
기타유동자산	803	629	737	364
[비유동자산]	80,311	71,208	61,636	44,248
투자자산	47,294	36,442	24,391	6,797
유형자산	29,999	31,819	34,026	35,112
무형자산	1,852	1,785	1,962	1,163
기타비유동자산	1,166	1,162	1,257	1,176
자 산 총 계	128,789	134,086	112,412	93,579
[유동부채]	52,777	68,443	59,344	80,606
[비유동부채]	34,023	34,637	32,545	1,172
부 채 총 계	86,800	103,080	91,889	81,778
[자본금]	6,200	6,200	6,200	6,200
[자본조정]	-	-	-	-
[기타포괄손익누계액]	26,829	15,502	6,524	△94
[이익잉여금]	8,960	9,304	7,799	5,695
자 본 총 계	41,989	31,006	20,523	11,801
손 익 항 목	2015.01.01 ~ 2015.03.31	2014.01.01 ~ 2014.12.31	2013.01.01 ~ 2013.12.31	2012.01.01 ~ 2012.12.31
매 출 액	11,150	46,902	46,291	43,317
영 업 이 익	640	4,849	7,038	8,202
당 기 순 이 익	△334	1,825	2,157	464
주 당 순 이 익(단위 : 원)	△26	147	174	37

[△는 음(-)의 수치임]

2. 재무재표 주석

1. 당사의 개요
주식회사 비지에프캐시넷(이하 "당사")는 2009년 12월 4일 사업을 개시하여 은행 기계화코너에 대한 일괄관리 및 은행공동 CD/ATM관리 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 금천구 가산디지털1로에 본점 소재지를 두고 있습니다. 당사는 2012년 7월 2일 상호를 훼미리뱅크 주식회사에서 주식회사 비지에프캐시넷으로 변경하였습니다.

전기말 당사의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주 주	소유주식수(주)	금액(원)	지분율
(주)비지에프리테일	5,200,000	2,600,000,000	41.94%
홍정국	1,062,000	531,000,000	8.56%
홍정혁	1,062,000	531,000,000	8.56%
홍석조	1,000,000	500,000,000	8.06%
09-6스마일게이트벤처투자조합	700,000	350,000,000	5.65%
(주)선명에이지	473,003	236,501,500	3.81%
기타	2,902,997	1,451,498,500	23.42%
합 계	12,400,000	6,200,000,000	100.00%

2. 재무제표 작성 기준
당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

(1) 측정기준

당사의 재무제표는 아래에서 열거하고 있는 재무상태표의 주요항목을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.
- 확정급여부채의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 확정급여부채
- 공정가치로 측정되는 매도가능금융자산

(2) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 '기능통화')로 표시하고 있습니다. 당사의 경영성과와 재무상태는 기능통화이며 표시통화인 '원' 으로 표시하고 있습니다.

(3) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

① 가정과 추정의 불확실성
다음 보고기간 이내에 중요한 조정이 발생할 수 있는 유의한 위험이 있는 가정과 추정의 불확실성에 대한 정보는 다음의 주석사항에 포함되어 있습니다.

- 주석 23: 확정급여채무의 측정 - 주요 보험수리적 가정

② 공정가치 측정
자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격
수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수
수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 아래 주석에 포함되어 있습니다.
주석 31 : 금융상품

3. 유의적인 회계정책

당사가 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표 작성에 적용한 유의적인 회계정책은 아래 기술되어 있으며, 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표는 동일한 회계정책을 적용하여 작성되었습니다.

(1) 관계기업투자 지분
관계기업은 당사가 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적인 영향력을 가지고 있는 회사이며, 일반적으로 당사가 피투자기업 의결권의 20%에서 50%를 소유하고 있다면 유의적인 영향력이 있는 것으로 판단하고 있습니다.

관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하고, 취득 후에는 지분법을 사용하여 회계처리하고 있습니다. 즉, 취득일 이후에 발생한 피투자자의 당기순손익 및 자본변동분 중 당사의 지분에 해당하는 금액을 장부금액에 가감하고, 피투자자에게 받은 분배액은 투자지분의 장부금액에서 차감하고 있습니다. 당사와 관계기업 간의 내부거래에서 발생한 미실현이익은 당사의 지분만큼 제거하고 있습니다. 미실현손실 또한 거래가 이전된 자산에 대한 손상의 증거를 제공하지 않는 한 제거하고 있습니다.

관계기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 다른 회계정책을 사용한 경우에는 관계기업의 재무제표를 적절히 조정하고 있습니다.

투자지분의 장부금액이 영("0")으로 감소된 이후 추가 손실분에 대하여 법적의무 또는 의제의무가 있거나 피투자자를 대신하여 지불하여야 하는 경우를 제외하고는 손실을 인식하지 않고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

당사는 취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 투자자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외되나, 상환일이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함됩니다.

(3) 비파생금융자산

당사는 비파생금융자산을 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산의 네가지 범주로 구분하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고 있습니다.

비파생금융자산은 최초인식시점에 공정가치로 측정하며, 당기손익인식금융자산이 아닌 경우 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 최초 인식시점에 공정가치에 가산하고 있습니다.

① 당기손익인식금융자산

단기매매금융자산이나 최초 인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정한 금융자산을 당기손익인식금융자산으로 분류하고 있습니다. 당기손익인식금융자산은 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 만기보유금융자산
만기가 고정되어 있고 지급금액이 확정되었거나 결정 가능한 비파생금융자산으로 당사가 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우 만기보유금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

③ 대여금및수취채권
지급금액이 확정되었거나 결정 가능하고, 활성시장에서 거래가격이 공시되지 않는 비파생금융자산은 대여금 및 수취채권으로 분류하고 있습니다. 최초인식 후에는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

④ 매도가능금융자산
매도가능항목으로 지정되거나 당기손익인식금융자산, 만기보유금융자산, 또는 대여금 및 수취채권으로 분류되지 않은 비파생금융자산을 매도가능금융자산으로 분류하고 있습니다. 최초 인식후에는 공정가치로 측정하며 공정가치의 변동은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고 공정가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없는 지분상품 등은 원가로 측정하고 있습니다.

⑤ 금융자산의 제거
금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하고 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전할 때 금융자산을 제거하고 있습니다. 만약, 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 않고 이전하지도 아니한 경우, 당사가 금융자산을 통제하고 있지 않다면 금융자산을 제거하고, 금융자산을 계속 통제하고 있다면 그 양도자산에 대하여 지속적으로 관여하는 정도까지 계속하여 인식하고, 관련 부채를 함께 인식하고 있습니다.

만약, 금융자산의 현금흐름에 대한 권리를 양도하였으나 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상을 대부분 당사가 보유하고 있는 경우에는 당해 금융자산을 계속 인식하고,수취한 매각금액은 부채로 인식하고 있습니다.

⑥ 금융자산과 부채의 상계
금융자산과 부채는 당사가 자산과 부채를 상계할 수 있는 법적인 권리가 있고 순액으로 결제하거나, 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

(4) 금융자산의 손상

당기손익인식금융자산을 제외한 금융자산의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가하고 있습니다. 최초 인식 이후에 발생한 하나 이상의 사건이 발생한 결과, 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 그 손상사건이 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 금융자산이 손상되었다고 판단하고 있습니다. 그러나, 미래 사건의 결과로 예상되는 손상차손은 인식하지 아니합니다.

손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우 다음과 같이 손상차손을 측정하여 인식합니다.

① 상각후원가를 장부금액으로 하는 금융자산

상각후원가로 측정되는 금융자산은 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 손상차손을 측정하거나 실무편의상 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다. 손상차손은 충당금계정을 사용하거나 자산의 장부금액에서 직접 차감하고 있습니다.후속기간에 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하거나 충당금을 조정하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 원가를 장부금액으로 하는 금융자산

원가로 측정되는 금융자산의 손상차손은 유사한 금융자산의 현행 시장수익율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치와 장부금액의 차이로 측정하며, 당기손익으로 인식합니다. 이러한 손상차손은 환입하지 않고 있습니다.

③ 매도가능금융자산
공정가치 감소액을 기타포괄손익으로 인식하는 매도가능금융자산에 대하여 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우, 취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 차감한 금액을 기타포괄손익에서 당기손익으로 재분류하고 있습니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 한편, 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(5) 유형자산

유형자산은 최초에 원가로 측정하여 인식하고 있습니다. 유형자산의 원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산은 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적 효익의 예상 소비 형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체 원가와 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때, 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 그 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

당기 및 전기의 추정 내용연수는 다음과 같습니다.

구 분	추정내용연수
기계장치	5 ~8년
차량운반구	5년
비품	5년

당사는 매 회계연도 말에 자산의 잔존가치와 내용연수 및 감가상각방법을 재검토하고 재검토 결과 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(6) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 다만, 일부 무형자산에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간이 예측 가능하지 않아 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다.

구 분	내용연수
소프트웨어	5년

내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 회계연도 말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한 지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

(8) 리스
당사는 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분이 리스이용자에게 이전되는 경우에는 금융리스로 분류하고, 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않는 리스는 운용리스로 분류하고 있습니다.

① 금융리스
당사는 리스약정일에 측정된 최소리스료의 현재가치와 리스자산의 공정가치 중 작은금액을 리스기간개시일에 금융리스자산과 금융리스부채로 각각 인식하고 있습니다. 리스개설직접원가는 금융리스자산에 포함하고 있습니다.

최소리스료는 금융원가와 리스부채의 상환액으로 나누어 인식하고 있으며, 금융원가는 부채잔액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되도록 리스기간의 각 보고기간동안배분하고 있습니다. 조정리스료는 발생한 기간에 비용으로 처리하고 있습니다.

금융리스자산의 감가상각은 당사가 소유한 다른 감가상각대상자산과 일관된 체계적인 기준으로 상각하고 있으며, 리스기간 종료시점까지 자산의 소유권을 획득할 것이 확실하지 않은 경우에는 리스기간과 리스자산의 내용연수 중 짧은 기간에 걸쳐 감가상각하고 있습니다. 또한, 당사는 금융리스자산에 대해서 손상여부를 검토하고 있습니다.

② 운용리스
운용리스의 경우 리스료는 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식하고 있습니 다. 운용리스의 인센티브는 총 효익을 리스기간에 걸쳐 리스비용에서 차감하여 인식하고 있습니다.

③ 약정에 리스가 포함되어 있는지의 결정
약정이 리스이거나 약정에 리스가 포함되어 있는지를 결정하기 위하여 약정의 실질에 근거하여 특정 자산을 사용해야만 약정을 이행할 수 있는지, 약정에 따라 그 자산의 사용권이 이전되는지를 검토하고 있습니다.

약정에 리스가 포함되어 있다면 약정 개시일이나 약정의 재검토 시점에 약정에서 요구하는 지급액과 기타 대가를 상대적 공정가치에 기초하여 리스 부분과 기타 요소 부분으로 분리하고 있습니다. 구매자가 실무적으로 신뢰성 있게 지급액을 분리할 수 없는 경우에는 리스의 대상으로 파악된 약정대상 자산의 공정가치와 동일한 금액으로 자산과 부채를 인식하고 있습니다. 추후에 대가가 지급되면 부채는 감소하고, 부채에대한 내재 금융원가는 구매자의 증분차입이자율을 사용하여 인식하고 있습니다.

(9) 비금융자산의 손상

종업원급여에서 발생한 자산, 이연법인세자산을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 아직 사용할 수 없는무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(10) 비파생금융부채
당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

① 당기손익인식금융부채
당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 발행과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

② 기타금융부채
당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 발행과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우, 즉 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에 한하여 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

(11) 종업원급여

① 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고있습니다.

② 기타장기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 보고기간말부터 12개월 이내에 지급되지 않을 기타장기종업원급여는 당기와 과거기간에 제공한 근무용역의 대가로 획득한 미래의 급여액을 현재가치로 할인하고 있습니다. 재측정에 따른 변동은 발생한 기간에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

③ 퇴직급여: 확정급여제도
보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여부채는 매년독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.

순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로 인식됩니다. 당사는 순확정급여부채(자산)의 순이자를 순확정급여부채(자산)에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채(자산)의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.

제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 당사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.

(12) 충당부채

충당부채는 과거사건의 결과로 존재하는 현재의무(법적의무 또는 의제의무)로서, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.
충당부채로 인식하는 금액은 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하여 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치입니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

충당부채를 결제하기 위해 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제3자가 변제할 것이 예상되는 경우 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익이 내재된 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

충당부채는 최초 인식과 관련 있는 지출에만 사용하고 있습니다.

(13) 외화
기능통화 외의 통화(외화)로 이루어진 거래는 거래일의 환율을 적용하여 기록하고 있습니다. 매 보고기간 말에 화폐성 외화항목은 보고기간 말의 마감환율로 환산하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성 외화항목은 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산하고, 역사적원가로 측정하는 비화폐성항목은 거래일의 환율로 환산하고 있습니다.

화폐성항목의 결제시점에 생기는 외환차이와 해외사업장순투자 환산차이 또는 현금흐름위험회피로 지정된 금융부채에서 발생한 환산차이를 제외한 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있습니다. 비화폐성항목에서 발생한 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에는 그 손익에 포함된 환율변동효과도 기타포괄손익으로 인식하고, 당기손익으로 인식하는 경우에는 환율변동효과도 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(14) 납입자본
보통주는 자본으로 분류하며 자본거래와 직접 관련되어 발생하는 증분원가는 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

(15) 수익

수익은 용역의 제공이나 자산의 사용에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정하고 매출에누리와 할인 및 환입은 수익금액에서 차감하고 있습니 다.

(16) 금융수익과 비용

금융수익은 매도가능금융자산을 포함한 투자로부터의 이자수익, 배당수익, 매도가능금융자산처분손익, 당기손익인식금융상품의 공정가치 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차익을 포함하고 있습니다. 이자수익은 기간의 경과에 따라 유효이자율법을 적용하여 당기손익으로 인식하며, 배당수익은 주주로서 배당을 받을 권리가 확정되는 시점에 수익을 인식하고 있습니다.

금융비용은 차입금에 대한 이자비용, 충당부채의 상각액, 부채로 분류되는 우선주에 대한 배당금, 당기손익인식금융상품의 공정가치 변동, 당기손익으로 인식하는 위험회피수단의 평가차손을 포함하고 있습니다. 차입금에 대한 이자비용은 유효이자율법을 적용하여 기간의 경과에 따라 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

① 당기법인세
당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 포괄손익계산서상의 법인세비용차감전순이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 포괄손익계산서상 손익과 차이가 있습니다. 당사의 당기법인세와 관련된 미지급법인세는 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

② 이연법인세
이연법인세부채와 이연법인세자산을 측정할 때에는 보고기간말에 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따른 세효과를 반영하고 있습니다. 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모두 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 기간에 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할 때 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다. 배당금 지급에 따라 추가적으로발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(18) 주당이익

당사는 보통주 기본주당이익을 당기순손익에 대하여 계산하고 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 보통주 기본주당이익은 당기순손익을 보고기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다.

(19) 미적용 제정 기준서
제정ㆍ공표되었으나 2014년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. 당사는 재무제표 작성시 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 조기적용하지 아니하였습니다. 당사는 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서 적용시 재무제표에 미치는 영향은 유의적이지 않다고 판단하고 있습니다.

기업회계기준서 제 1019 호 '종업원급여’
정해진 요건을 충족하는 기여금을 종업원이나 제 3 자가 납부하는 경우, 기업은 관련된 근무용역이 제공되는 기간의 근무원가에서 기여금을 차감하는 방법을 선택가능 하도록 기준서를 개정하였습니다. 근무용역에 연계되어 있는 기여금은 순당기근무원가와 확정급여채무의 계산 시 포함되어야 하며, 이 기여금은 제도의 기여금 산정방식또는 정액기준으로 근무기간에 배분되어야 합니다. 동 기준서는 2014 년 7 월 1 일 이후 개시하는 회계연도부터 의무적용됩니다.

4. 현금및현금성자산
당 1분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
보유현금	9,269,130	13,586,430
요구불예금	2,009,311,926	2,558,836,028
현금자동화지급기전도금	43,184,354,600	57,440,107,179
합계	45,202,935,656	60,012,529,637

5. 매출채권및기타채권
(1) 매출채권및기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시 되었는바, 당 1분기말과 전기말 현재 대손충당금 차감 전 총액기준에 의한 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
① 제 7 (당) 기 1분기말

(단위: 원)
구분	연체 및 손상되지 않은 채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권	손상된 채권	합계
매출채권	2,166,486,280	-	-	2,166,486,280
미수금	305,918,065	-	104,324,901	410,242,966
합 계	2,472,404,345	-	104,324,901	2,576,729,246

② 제 6 (전) 기말

(단위: 원)
구분	연체 및 손상되지 않은 채권	연체되었으나 손상되지 않은 채권	손상된 채권	합계
매출채권	2,025,453,516	-	-	2,025,453,516
미수금	210,623,073	-	104,324,901	314,947,974
합 계	2,236,076,589	-	104,324,901	2,340,401,490

(2) 당 1분기와 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 제 7 (당) 1분기

(단위: 원)
구분	미수금
기초금액	104,324,901
손상차손으로 인식된 금액	-
기말금액	104,324,901

② 제 6 (전) 기

(단위: 원)
구분	미수금
기초금액	104,324,901
손상차손으로 인식된 금액	-
기말금액	104,324,901

(3) 당 1분기말과 전기말 현재 손상된 매출채권및기타채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
기간	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
1년 초과	104,324,901	104,324,901

6. 기타금융자산
(1) 당 1분기말과 전기말 현재 기타유동금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
단기금융상품	-	-
유동성장기금융상품	41,048,560	39,749,899
유동성임차보증금	175,000,000	175,000,000
합 계	216,048,560	214,749,899

(2) 당 1분기말과 전기말 현재 기타비유동금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
장기금융상품	3,000,000	3,000,000
임차보증금	393,100,000	391,100,000
기타보증금	745,003,430	741,035,430
합 계	1,141,103,430	1,135,135,430

7. 기타자산
(1) 당 1분기말과 전기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
미수수익	-	-
선급금	1,454,200	-
선급비용	585,077,507	414,088,212
합 계	586,531,707	414,088,212

(2) 당 1분기말과 전기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
기타비유동자산	24,260,241	26,768,044

8. 매도가능금융자산
당 1분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	세부내역	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
지분증권	(주)비지에프리테일	35,033,955,000	23,717,677,500
수익증권	(주)신한은행 수익증권	134,380,309	127,168,518
수익증권	(주)하나은행 수익증권	187,536,675	184,136,410
합 계		35,355,871,984	24,028,982,428

당사는 당기 중 지분증권 및 수익증권을 공정가치로 평가하였습니다.

9. 관계기업투자
(1) 당 1분기말과 전기말 현재 당사의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	기업명	소재지역	업종	사용재무제표일	소유지분율(%)	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
관계기업	(주)비지에프로지스용인	대한민국	운송	12월 31일	49.94	4,522,081,071	4,822,670,458
관계기업	(주)비지에프로지스강화	대한민국	운송	12월 31일	44.33	3,771,948,614	3,879,835,258
관계기업	(주)비지에프로지스양주	대한민국	운송	12월 31일	31.80	3,644,439,363	3,710,624,167
합 계						11,938,469,048	12,413,129,883

(2) 당 1분기와 전기 중 관계기업투자의 지분법평가내역은 다음과 같습니다.
① 제 7 (당) 1분기

(단위: 원)
구 분	기 초	지분법손익	제 7 (당) 1분기말
(주)비지에프로지스용인	4,822,670,458	(300,589,387)	4,522,081,071
(주)비지에프로지스강화	3,879,835,258	(107,886,644)	3,771,948,614
(주)비지에프로지스양주	3,710,624,167	(66,184,804)	3,644,439,363
합 계	12,413,129,883	(474,660,835)	11,938,469,048

② 제 6 (전) 기

(단위: 원)
구 분	기 초	지분법손익	자본변동	지분법 이익잉여금변동	기말
(주)비지에프로지스용인	4,082,200,879	324,921,221	479,489,656	(63,941,298)	4,822,670,458
(주)비지에프로지스강화	3,331,057,325	216,707,493	352,100,910	(20,030,470)	3,879,835,258
(주)비지에프로지스양주	3,178,296,826	109,957,510	448,536,964	(26,167,133)	3,710,624,167
합 계	10,591,555,030	651,586,224	1,280,127,530	(110,138,901)	12,413,129,883

(3) 당 1분기말과 전기말 현재 관계기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.
① 제 7 (당) 1분기

(단위: 원)
구 분	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)비지에프로지스용인	18,236,651,968	7,840,038,143	5,492,829,849	(601,961,324)
(주)비지에프로지스강화	16,648,535,363	6,809,904,683	2,160,761,711	(243,353,333)
(주)비지에프로지스양주	19,438,910,553	5,427,662,885	2,502,809,727	(208,128,314)
합 계	54,324,097,884	20,077,605,711	10,156,401,287	(1,053,442,971)

※ 1분기 관계기업 재무정보는 외부인의 감사를 받지 아니한 재무정보입니다.

② 제 6 (전) 기말

(단위: 원)
구 분	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)비지에프로지스용인	16,613,926,335	6,956,997,106	23,421,525,240	650,688,339
(주)비지에프로지스강화	15,281,800,767	6,529,634,609	9,428,757,914	488,850,650
(주)비지에프로지스양주	17,071,745,280	5,402,452,113	10,712,401,240	345,778,335
합 계	48,967,472,382	18,889,083,828	43,562,684,394	1,485,317,324

10. 유형자산
(1) 취득원가
① 당 1분기 중 취득원가의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	기초	취득	처분	기타증감(*)	기말
기계장치	53,785,672,382	121,180,908	-	-	53,906,853,290
차량운반구	25,964,862	-	-	-	25,964,862
비품	7,958,612,636	39,168,500	-	-	7,997,781,136
건설중인자산	386,000,000	262,500,000	-	(128,000,000)	520,500,000
합 계	62,156,249,880	422,849,408	-	(128,000,000)	62,451,099,288

(*) 기타 증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액입니다.

② 전기 중 취득원가의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	기초	취득	처분	기타증감(*)	기말
기계장치	49,172,383,972	4,714,984,088	(101,695,678)	-	53,785,672,382
차량운반구	19,466,605	6,498,257	-	-	25,964,862
비품	6,979,157,156	1,014,363,909	(34,908,429)	-	7,958,612,636
건설중인자산	29,400,000	386,000,000	-	(29,400,000)	386,000,000
합 계	56,200,407,733	6,121,846,254	(136,604,107)	(29,400,000)	62,156,249,880

(*) 기타 증감액은 건설중인자산의 무형자산 대체금액입니다.

(2) 감가상각누계액

① 당 1분기 중 감가상각누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	기초	감가상각비	처분	기말
기계장치	25,597,313,624	1,745,979,608	-	27,343,293,232
차량운반구	11,081,350	1,298,502	-	12,379,852
비품	4,728,402,540	367,697,817	-	5,096,100,357
합 계	30,336,797,514	2,114,975,927	-	32,451,773,441

② 전기 중 감가상각누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	기초	감가상각비	처분	기말
기계장치	18,830,109,400	6,868,899,902	(101,695,678)	25,597,313,624
차량운반구	6,970,382	4,110,968	-	11,081,350
비품	3,337,269,850	1,422,941,989	(31,809,299)	4,728,402,540
합 계	22,174,349,632	8,295,952,859	(133,504,977)	30,336,797,514

(3) 당 1분기 및 전기 중 손상차손 및 손상차손환입은 발생하지 않았습니다.

11. 무형자산
(1) 당 1분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	기초	취득	무형자산상각비	기타증감(*)	기말
시설물이용권	323,888,819	-	-	-	323,888,819
소프트웨어	1,461,044,316	68,432,800	(129,054,994)	128,000,000	1,528,422,122
합 계	1,784,933,135	68,432,800	(129,054,994)	128,000,000	1,852,310,941

(*) 건설중인자산에서 대체된 금액입니다.

(2) 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
과 목	기초	취득	무형자산상각비	기타증감(*)	기말
시설물이용권	323,888,819	-	-	-	323,888,819
소프트웨어	1,638,605,779	270,395,800	(477,357,263)	29,400,000	1,461,044,316
합 계	1,962,494,598	270,395,800	(477,357,263)	29,400,000	1,784,933,135

(*) 건설중인자산에서 대체된 금액입니다.

(3) 당기 및 전기 중 손상차손 및 손상차손환입은 발생하지 않았습니다.

12. 매입채무및기타채무

당 1분기말과 전기말 현재 매입채무및기타채무의 상세 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
미지급금	1,468,506,127	1,738,362,436

13. 단기차입금 및 유동성장기차입금

당 1분기말과 전기말 현재 단기차입금 및 유동성장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	과 목	차입처	약정이자율(%)	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
일반자금대출	단기차입금	(주)신한은행 등	3.31~3.55	22,970,000,000	23,455,000,000
일반자금대출	유동성장기차입금	(주)대구은행 등	4.04~4.30	8,333,333,324	8,333,333,324
시설자금대출	단기차입금	(주)신한은행 등	3.72	18,000,000,000	18,000,000,000
당좌차월	단기차입금	(주)한국씨티은행	3.50	-	14,500,000,000
합 계				49,303,333,324	64,288,333,324

14. 장기차입금 및 사채
(1) 당 1분기말과 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	차입처	약정이자율(%)	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
일반자금대출	(주)대구은행	4.04	10,000,000,000	10,000,000,000
	(주)국민은행	4.30	7,222,222,230	8,055,555,561
	소 계		17,222,222,230	18,055,555,561
유동성대체			(8,333,333,324)	(8,333,333,324)
장부금액			8,888,888,906	9,722,222,237

(2) 당 1분기말과 전기말 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	만기일	액면이자율(%)	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
원화일반사모사채	2016-10-31	4.80	20,000,000,000	20,000,000,000
사채할인발행차금			(57,306,867)	(65,966,558)
장부금액			19,942,693,133	19,934,033,442

(3) 당 1분기말 현재 장기차입금 및 사채의 연도별 상환계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	장기차입금	회사채	합계
2016년	8,055,555,547	20,000,000,000	28,055,555,547
2017년	833,333,359	-	833,333,359
합 계	8,888,888,906	20,000,000,000	28,888,888,906

15. 기타유동금융부채
당 1분기말과 전기말 현재 기타유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
미지급비용	880,543,046	1,120,970,412
상품권예수금	229,291,159	478,880,688
상품권할인액	(18,264,832)	(55,051,281)
합 계	1,091,569,373	1,544,799,819

16. 기타유동부채

당 1분기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
예수금	168,495,911	180,927,452
선수금	24,862,741	29,296,305
부가세예수금	637,697,773	600,157,512
합 계	831,056,425	810,381,269

17. 자본금
(1) 자본금
당 1분기말 현재 당사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 20,000,000주, 12,400,000주 및 500원입니다.

18. 기타포괄손익누계액

당 1분기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
매도가능금융자산평가손익	24,525,391,656	13,198,502,100
지분법자본변동	2,303,575,735	2,303,575,735
합 계	26,828,967,391	15,502,077,835

19. 이익잉여금

(1) 당 1분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
미처분이익잉여금	8,960,715,700	9,304,078,165

(2) 당 1분기와 전기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
기초금액	9,304,078,165	7,799,148,540
당기순이익	(333,524,054)	1,825,219,725
확정급여제도의 재측정요소	(9,838,411)	(234,381,757)
지분법이익잉여금변동(*)	-	(85,908,343)
기말금액	8,960,715,700	9,304,078,165

(*) 지분법이익잉여금 변동액은 관계기업의 확정급여제도 재측정요소의 변동금액입니다.

(3) 당 1분기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기		제 6 (전) 기 처분일: 2015년 2월 25일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		8,960,715,700		9,304,078,165
전기이월미처분이익잉여금	9,304,078,165		7,799,148,540
당기순이익	(333,524,054)		1,825,219,725
확정급여제도의 재측정요소	(9,838,411)		(234,381,757)
지분법이익잉여금변동	-		(85,908,343)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		8,960,715,700		9,304,078,165

20. 매출액
당 1분기와 전기 중 당사의 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
수수료수익	11,105,223,582	46,981,101,737
현금영수증발급수수료	56,057,061	-
상품권발행수수료	8,772,603	38,771,268
상품권발행수수료에누리	(19,890,038)	(118,203,170)
합 계	11,150,163,208	46,901,669,835

(*) 한편, 상품권 기간 경과로 인하여 발생하는 수익은 영업외수익으로 분류하였습니다.

21. 판매비와관리비
당 1분기와 전기 중 발생한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
급여	913,776,857	3,319,585,265
퇴직급여	102,097,647	269,242,495
복리후생비	236,338,112	786,030,896
여비교통비	29,219,646	115,087,336
접대비	12,575,100	54,022,600
통신비	5,601,623	23,699,586
수도광열비	3,179,375	11,774,607
세금과공과	118,285,640	381,492,670
감가상각비	58,320,863	229,651,186
무형자산상각비	129,054,994	477,357,263
임차료	59,398,085	203,702,776
수선비	-	101,000
보험료	55,647,909	183,930,683
차량유지비	23,727,239	125,006,916
운반비	225,880	1,568,360
교육훈련비	737,000	12,702,180
도서인쇄비	2,844,830	6,881,673
회의비	22,846,430	91,265,180
소모품비	1,535,945	16,823,054
지급수수료	178,815,484	710,514,326
행사비	8,191,788	66,501,061
합 계	1,962,420,447	7,086,941,113

22. 비용의 성격별 분류
당 1분기와 전기 중 발생한 비용(매출원가, 판매비와관리비 및 기타영업외비용)의 성격별분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
종업원급여	2,392,843,397	9,079,960,520
지급임차료	1,797,154,767	7,425,353,203
감가상각비와 무형자산상각비	2,244,030,921	8,773,310,122
지급수수료	1,661,752,596	6,261,567,570
기타비용	2,414,681,133	10,522,810,503
합 계	10,510,462,814	42,063,001,918

23. 종업원급여
(1) 당 1분기와 전기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
급여	2,191,597,103	8,429,392,501
확정급여형 퇴직급여제도 관련 비용	201,246,294	650,568,019
합 계	2,392,843,397	9,079,960,520

(2) 당 1분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 순부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
확정급여채무의 현재가치	2,764,971,317	2,630,295,193
사외적립자산의 현재가치	(2,215,860,417)	(2,295,043,935)
합 계	549,110,900	335,251,258

(3) 당사의 모든 근로자들은 근로자퇴직급여보장법에 따라 사외적립이 이루어지는 확정급여형 퇴직연금제도(Funded Plan)에 가입되어 있습니다. 확정급여제도의 운영으로 당사는 수명위험, 환위험, 이자율위험 및 시장(투자)위험 등의 보험수리적 위험에 노출됩니다.

(4) 당 1분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	확정급여채무		사외적립자산 공정가치		순확정급여부채
구 분	제 7(당) 1분기	제 6 (당) 기	제 7(당) 1분기	제 6 (당) 기	제 7(당) 1분기	제 6 (당) 기
기초 잔액	2,630,295,193	1,912,612,756	(2,295,043,935)	(1,454,664,248)	335,251,258	457,948,508
당기 비용으로 인식:
당기근무원가	198,523,989	637,834,716	-	-	198,523,989	637,834,716
이자원가(수익)	21,471,279	74,808,050	(18,748,974)	(62,074,747)	2,722,305	12,733,303
소 계	219,995,268	712,642,766	(18,748,974)	(62,074,747)	201,246,294	650,568,019
기타포괄손익으로 인식:
재측정손실(이익)	-	-	12,613,348	30,749,934	12,613,348	30,749,934
- 보험수리적손익
(할인율 변화)	-	143,597,333	-	-	-	143,597,333
(인구통계적 가정)	-	-	-	-	-	-
(기타)	-	126,142,165	-	-	-	126,142,165
소 계	-	269,739,498	12,613,348	30,749,934	12,613,348	300,489,432
기타:
납부한 기여금	-	-	-	(1,036,670,011)	-	(1,036,670,011)
급여 지급	(85,319,144)	(264,699,827)	85,319,144	227,615,137	-	(37,084,690)
소 계	(85,319,144)	(264,699,827)	85,319,144	(809,054,874)	-	(1,073,754,701)
기말 잔액	2,764,971,317	2,630,295,193	(2,215,860,417)	(2,295,043,935)	549,110,900	335,251,258

(5) 당 1분기말과 전기말 현재 사외적립자산은 전액 예금상품으로 구성되어 있습니다.

24. 기타영업외손익
당 1분기와 전기 중 발생한 기타영업외손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
계정과목	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
기타영업외수익:	199,069,821	471,157,845
상품권기간경과이익	189,739,699	372,602,285
유형자산처분이익	-	30,000
잡이익	9,330,122	98,525,560
기타영업외비용:	2,437,000	10,725,557
유형자산처분손실	-	2,493,675
잡손실	2,437,000	8,231,882

25. 금융수익과 금융원가
당 1분기와 전기 중 발생한 금융수익 및 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
금융상품	손익항목	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
금융수익:
현금및현금성자산	이자수익	2,857,080	12,743,901
매도가능금융자산	배당금수익	186,021,000	124,014,000
금융수익 계	-	188,878,080	136,757,901
금융원가:
차입금 및 사채	이자비용	840,712,672	3,913,984,982

26. 법인세
- 법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당 1분기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용(수익)을 조정하여 산출하였습니다.

27. 주당이익
(1) 당 1분기와 전기 중 기본주당이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
당기순이익	(333,524,054)	1,825,219,725
가중평균유통보통주식수(주)(*)	12,400,000	12,400,000
주당순이익	(26)	147

(*) 가중평균유통보통주식수는 발행주식수와 동일합니다.

(2) 당사는 희석증권이 없으므로 희석주당손익을 계산하지 않습니다.

28. 우발부채와 약정사항
(1) 당 1분기말 현재 당사와 금융기관과 주요 약정내용은 다음과 같습니다.

(단위:원)
구 분	금융기관	한 도	실행금액
일반자금대출	(주)신한은행	5,000,000,000	5,000,000,000
시설자금대출	(주)신한은행	18,000,000,000	18,000,000,000
일반자금대출	(주)대구은행	15,000,000,000	10,330,000,000
일반자금대출	(주)대구은행	10,000,000,000	10,000,000,000
일반자금대출	(주)한국외환은행	10,000,000,000	7,640,000,000
일반자금대출	(주)국민은행	10,000,000,000	7,222,222,230
원화일반사모사채	한국산업은행	20,000,000,000	20,000,000,000
합 계		88,000,000,000	78,192,222,230

(2) 당 1분기말 현재 당사의 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
담보자산내역	관련 채무	담보권자	차입금액	장부금액	담보설정금액
(주)비지에프리테일주식	단기차입금	(주)신한은행	18,000,000,000	34,411,890,000	24,000,000,000

(3) 당 1분기말 현재 당사의 현금서비스업무의 운영자금과 관련하여 백지수표 5매가 관련 금융기관 등에 견질로 제공되어 있습니다.

(4) 당사가 타인으로부터 제공받는 담보 및 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
구 분	제공자	제공처	용도	한도액	실행금액
기타지급보증	(주)신한은행	비씨카드(주) 등	현금자동화지급기예수금	11,300,000,000	10,102,067,200
기타지급보증	(주)국민은행	(주)신한카드 등	현금자동화지급기예수금	10,000,000,000	9,996,000,000
기타지급보증	서울보증보험	(주)하나은행	현금자동화지급기예수금	20,000,000,000	15,500,000,000
합 계				41,300,000,000	35,598,067,200

(5) 당 1분기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
계류법원	원고	사건내용	소송가액	진행상황
당사가 피고인 사건
서울남부지방법원	서일상호저축은행	대여금반환소송	862,987,621	1심 계류중

경영진은 보고기간말 현재 상기 소송결과를 예측할 수 없으며, 이 소송의 결과가 당사의 재무제표에 중요한 영향을 주지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

(6) 장기금융상품 3,000,000원의 사용이 제한되어 있습니다.

29. 특수관계자와의 거래

(1) 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
지배기업	(주)비지에프리테일	(주)비지에프리테일
유의적인 영향력을 행사할 수 있는 회사	(주)비지에프로지스용인	(주)비지에프로지스용인
	(주)비지에프로지스강화	(주)비지에프로지스강화
	(주)비지에프로지스양주	(주)비지에프로지스양주

(2) 당 1분기와 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래내역은 다음과 같습니다.
① 제 7 (당) 1분기

(단위: 원)
특수관계 구분	특수관계자명	매출 등	매입 등
지배기업	(주)비지에프리테일	139,746,666	800,726,292

② 제 6 (전) 기

(단위: 원)
특수관계 구분	특수관계자명	매출 등	매입 등
지배기업	(주)비지에프리테일	578,955,500	3,255,282,204

(3) 당 1분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
특수관계 구분	특수관계자명	제 7 (당) 1분기말			제 6 (전) 기말
		채 권		채 무	채 권
		매출채권	미수금	매입채무	매출채권	미수금
지배기업	(주)비지에프리테일	50,269,545	241,394,292	50,467,912	46,300,063	88,222,508

(4) 당 1분기말과 전기말 현재 특수관계자로부터 제공받은 지급보증은 없습니다.

30. 위험관리
금융상품과 관련하여 당사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표,정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 체계
당사의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 당사의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 당사는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권및기타채권에서 발생합니다. 당사의 매출채권및기타채권은 특수관계자 및 상시거래처에 대한 채권으로 구성되어 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 당사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 당사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

31. 금융상품

(1) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
당 1분기말과 전기말 현재 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지 않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 제 7 (당) 1분기말

(단위: 원)
구 분	장부금액
구 분	당기손익인식	대여금및수취채권	매도가능금융자산	상각후원가 측정	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
유동성장기금융상품	41,048,560	-	-	-	41,048,560
장기금융상품	3,000,000	-	-	-	3,000,000
매도가능금융자산	-	-	35,355,871,984	-	35,355,871,984
금융자산 합계	44,048,560	-	35,355,871,984	-	35,399,920,544
공정가치로 측정되지 않는 금융자산:
매출채권	-	2,166,486,280	-	-	2,166,486,280
미수금	-	305,918,065	-	-	305,918,065
유동성임차보증금	-	175,000,000	-	-	175,000,000
임차보증금	-	393,100,000	-	-	393,100,000
기타보증금	-	745,003,430	-	-	745,003,430
금융자산 합계	-	3,785,507,775	-	-	3,785,507,775
공정가치로 측정되지 않는 금융부채:
매입채무및기타채무	-	-	-	1,468,506,127	1,468,506,127
단기차입금	-	-	-	40,970,000,000	40,970,000,000
유동성장기차입금	-	-	-	8,333,333,324	8,333,333,324
장기차입금	-	-	-	8,888,888,906	8,888,888,906
사채	-	-	-	19,942,693,133	19,942,693,133
기타유동금융부채	-	-	-	1,091,569,373	1,091,569,373
금융부채 합계	-	-	-	80,694,990,863	80,694,990,863

② 제 6 (전) 기말

(단위: 원)
구 분	장부금액
구 분	당기손익인식	대여금및수취채권	매도가능금융자산	상각후원가 측정	합계
공정가치로 측정되는 금융자산:
유동성장기금융상품	39,749,899	-	-	-	39,749,899
장기금융상품	3,000,000	-	-	-	3,000,000
매도가능금융자산	-	-	24,028,982,428	-	24,028,982,428
금융자산 합계	42,749,899	-	24,028,982,428	-	24,071,732,327
공정가치로 측정되지 않는 금융자산:
매출채권	-	2,025,453,516	-	-	2,025,453,516
미수금	-	210,623,073	-	-	210,623,073
유동성임차보증금	-	175,000,000	-	-	175,000,000
임차보증금	-	391,100,000	-	-	391,100,000
기타보증금	-	741,035,430	-	-	741,035,430
금융자산 합계	-	3,543,212,019	-	-	3,543,212,019
공정가치로 측정되지 않는 금융부채:
매입채무및기타채무	-	-	-	1,738,362,436	1,738,362,436
단기차입금	-	-	-	55,955,000,000	55,955,000,000
유동성장기차입금	-	-	-	8,333,333,324	8,333,333,324
장기차입금	-	-	-	9,722,222,237	9,722,222,237
사채	-	-	-	19,934,033,442	19,934,033,442
기타유동금융부채	-	-	-	1,544,799,819	1,544,799,819
금융부채 합계	-	-	-	97,227,751,258	97,227,751,258

③ 공정가치의 측정
당 1분기말과 전기말 현재 공정가치로 측정된 금융상품의 각 종류별 공정가치 수준은 다음과 같습니다.
ⓐ 제 7 (당) 1분기말

(단위: 원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
유동성장기금융상품	41,048,560	-	-	41,048,560
매도가능금융자산	35,355,871,984	-	-	35,355,871,984

ⓑ 제 6 (전) 기말

(단위: 원)
구분	수준1	수준2	수준3	합계
유동성장기금융상품	39,749,899	-	-	39,749,899
매도가능금융자산	24,028,982,428	-	-	24,028,982,428

(2) 신용위험

① 신용위험에 대한 노출정도

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 당 1분기말과 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
현금및현금성자산(*1)	2,009,311,926	2,558,836,028
매출채권및기타채권(*2)	2,576,729,246	2,340,401,490
기타유동금융자산	216,048,560	214,749,899
기타비유동금융자산	1,141,103,430	1,135,135,430
합 계	5,943,193,162	6,249,122,847

(*1) 금융기관에 예치하지 않고 당사가 보유하고 있는 현금은 신용위험에 대하여 노출되어 있지 않으므로 신용위험에 대한 노출금액에서 제외하였습니다.

(*2) 대손충당금 차감 전 총액 기준 금액입니다.

② 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산
당기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 금융자산은 없습니다.

(3) 유동성위험
당 1분기말과 전기말 현재 금융부채의 계약상 만기는 다음과 같습니다.
① 제 7 (당) 1분기말

(단위: 원)
구 분	장부금액	3 개월 이내	3~12 개월	1년 ~ 2년	2년 이후	합 계
매입채무및기타채무	1,468,506,127	1,468,506,127	-	-	-	1,468,506,127
단기차입금	40,970,000,000	30,764,689,173	10,667,239,123	-	-	41,431,928,296
유동성장기차입금	8,333,333,324	863,767,121	7,738,520,541	-	-	8,602,287,662
기타유동금융부채	1,091,569,373	-	1,091,569,373	-	-	1,091,569,373
장기차입금	8,888,888,906	-	-	8,476,973,356	839,420,117	9,316,393,473
사채	19,942,693,133	-	-	21,468,172,585	-	21,468,172,585
합 계	80,694,990,863	33,096,962,421	19,497,329,037	29,945,145,941	839,420,117	83,378,857,516

② 제 6 (전) 기말

(단위: 원)
구 분	장부금액	3 개월 이내	3~12 개월	1년 ~ 2년	2년 이후	합 계
매입채무및기타채무	1,738,362,436	1,738,362,436	-	-	-	1,738,362,436
단기차입금	55,955,000,000	28,616,930,521	27,859,501,507	-	-	56,476,432,028
유동성장기차입금	8,333,333,324	865,730,591	7,713,171,835	-	-	8,578,902,426
기타유동금융부채	1,544,799,819	1,544,799,819	-	-	-	1,544,799,819
장기차입금	9,722,222,237	-	-	9,032,226,628	1,398,379,020	10,430,605,648
사채	19,934,033,442	-	-	21,696,225,223	-	21,696,225,223
합 계	97,227,751,258	32,765,823,367	35,572,673,342	30,728,451,851	1,398,379,020	100,465,327,580

(4) 이자율위험
① 당 1분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	제 7 (당) 1분기말	제 6 (전) 기말
고정이자율:
사채	19,942,693,133	19,934,033,442
고정이자율 합계	19,942,693,133	19,934,033,442
변동이자율:
단기차입금	40,970,000,000	55,955,000,000
유동성장기차입금	8,333,333,324	8,333,333,324
장기차입금	8,888,888,906	9,722,222,237
변동이자율 합계	58,192,222,230	74,010,555,561

② 고정이자율 금융상품의 공정가치 민감도 분석
당사는 고정이자율 금융상품을 당기손익인식금융상품으로 처리하고 있지 않으며, 이자율스왑과 같은 파생상품을 공정가치위험회피회계의 위험회피수단으로 지정하지 않았습니다. 따라서 이자율의 변동은 손익에 영향을 주지 않습니다.

32. 운용리스계약
(1) 당사는 건물, 사무용비품, 차량임대 등의 운용리스계약을 체결하고 있으며,
당 1분기말과 전기말 현재 운용리스계약과 관련된 미래의 리스료 지급계획은 다음과같습니다.
① 제 7 (당) 1분기말

(단위: 원)
대상회사	리스료 지급계획		리스료총액
대상회사	1년 이내	1년 ~ 5년	리스료총액
한국후지제록스(주)	9,090,000	17,980,000	27,070,000
에이제이렌터카(주)	60,670,860	63,544,032	124,214,892
씨앤에이치(주)	95,385,000	15,500,000	110,885,000
AJ인베스트먼트파트너스	23,077,440	44,231,760	67,309,200
합 계	188,223,300	141,255,792	329,479,092

② 제 6 (전) 기말

(단위: 원)
대상회사	리스료 지급계획		리스료총액
대상회사	1년 이내	1년 ~ 5년	리스료총액
한국후지제록스(주)	2,677,610	-	2,677,610
에이제이렌터카(주)	58,870,908	135,782,632	194,653,540
씨앤에이치(주)	101,280,000	135,400,000	236,680,000
아주캐피탈(주)	1,944,365	-	1,944,365
인이즈	1,170,000	-	1,170,000
합 계	165,942,883	271,182,632	437,125,515

(2) 당기 중 상기 운용리스계약과 관련하여 당사가 인식한 리스료는 53,632,802원입니다.

3. 기타 재무에 관한 사항

1. 대손충당금
가. 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 원)

구 분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제 7(당)기 1분기	매출채권	2,166,486,280	-	-
	미수금	410,242,966	104,324,901	25.4%
	합계	2,576,729,246	104,324,901	4.0%
제 6(전)기	매출채권	2,025,453,516	-	-
	미수금	314,947,974	104,324,901	33.1%
	합계	2,340,401,490	104,324,901	4.5%
제 5(전)기	매출채권	2,088,678,379	-	-
	미수금	175,219,735	104,324,901	59.5%
	합계	2,263,898,114	104,324,901	4.6%

나. 대손충당금 변동현황

(단위 : 원)

구 분	제 7(당) 1분기	제 6(전) 기	제 5(전) 기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	104,324,901	104,324,901	107,404,901
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	-	3,080,000
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	3,080,000
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	104,324,901	104,324,901	104,324,901

2. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :

2015년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
주)비지에프캐시넷	회사채	사모	2013.10.31	20,000	4.80	BBB+ (NICE신용평가 주식회사)	2016.10.31	미상환	한국 산업은행
합 계	-	-	-	20,000	4.80	-	-	-	-

※ 등급의 정의

장기신용등급	정 의
AAA	원리금 지급확실성이 최고수준이며, 현단계에서 합리적으로 예측가능한 장래의 어떠한 환경변화에도 영향을 받지 않을 만큼 안정적임.
AA	원리금 지급확실성이 매우 높지만 AAA등급에 비해 다소 열등한 요소가 있음.
A	원리금 지급확실성이 높지만 장래 급격한 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음.
BBB	원리금 지급확실성은 인정되지만 장래 환경변화로 원리금 지급확실성이 저하될 가능성이 있음.
BB	원리금 지급확실성에 당면 문제는 없지만 장래의 안정성 면에서는 투기적 요소가 내포되어 있음.
B	원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음.
CCC	채무불이행이 발생할 가능성을 내포하고 있어 매우 투기적임.
CC	채무불이행이 발생할 가능성이 높아 상위등급에 비해 불안요소가 더욱 많음.
C	채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고 현단계에서는 장래 회복될 가능성이 없을 것으로 판단됨.
D	원금 또는 이자가 지급불능상태에 있음.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	20,000	-	-	-	-	-	20,000
	합계	-	20,000	-	-	-	-	-	20,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제6기(당기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음
제5기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음
제4기(전전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제6기(당기)	삼정회계법인	외부감사용역	32,000천원	417
제5기(전기)	삼정회계법인	외부감사용역	49,000천원	910
제4기(전전기)	삼정회계법인	외부감사용역	28,000천원	466

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제6기(당기)	2014.08.12	내부회계관리제도 도입	2014.09.15 ~ 2014.09.26	24,000천원	-
제5기(전기)	-	-	-	-	-
제4기(전전기)	-	-	-	-	-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2인의 사내이사, 1인의 기타비상무이사로 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항
당사의 정관은 이사회에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제21조 (이사와 감사의 수) ① 당 회사의 이사는 3인 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.
② 당 회사의 감사는 1인 이상으로 한다. 그 중 1명 이상을 상근으로 할 수 있다.

제22조 (이사, 대표이사 등의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임하며, 상법 제382조의 2에서 정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
② 당 회사의 대표이사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 선임한다. 이사회가 수인의 대표이사를 선임한 경우 이사회는 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.
③ 당 회사는 이사회의 결의로써 이사 중에서 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 각 약간명을 선택 선임할 수 있다.

제23조 (이사의 직무) ① 대표이사는 당 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 이사회에서 정하는 바에 따라 대표이사를 보좌하고 당 회사의 업무를 분장 집행한다.
③ 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제24조 (이사의 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.
② 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.
③ 이사는 선량한 관리자의 주의로 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

제27조 (이사 및 감사의 임기) ① 이사의 임기는 3년이내로 하고 이사의 선임시 정한다.
그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.
② 이사의 결원이 있을 경우 법정원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없을 때에는 보선을 보류 또는 차기주주총회까지 연기할 수 있다.

제29조 (이사회의 소집) ① 이사회는 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 적어도 12시간 전에 이를 가 이사 및 감사에게 통지하여야 한다.
② 각 이사는 업무집행 상 필요하다고 인정되는 경우에는 의장의 동의를 얻어 소집할 수 있다. 이때에도 제1항의 규정을 준용한다.

제30조 (이사회) ① 이사회는 이사로 구성하며 당 회사업무의 중요사항을 결의하고, 의장은 대표이사가 맡는다. 다만, 대표이사가 다수인 경우 또는 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 이사회에서 정하는 바에 의한다.
② 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제31조(이사회의 의사록) 이사회의 의사진행 상황은 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다.

다. 이사회의 중요의결사항 등
- 2013년

회 차	개최일자	의 안 내 용	가결여부	비고
1	2013.01.21	제4기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
2	2013.02.21	제4기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건	가결	-
3	2013.02.21	대표이사 선임 결의의 건	가결	-
4	2013.03.20	신규 대출에 관한 건	가결	-
5	2013.05.09	지점 설치의 건	가결	-
6	2013.06.01	신규대출에 관한 건	가결	-
7	2013.06.12	임시주주총회 소집의 건	가결	-
8	2013.06.17	관계사 주식 매수 결의의 건	가결	-
9	2013.06.28	원화지급보증 신규약정의 건	가결	-
10	2013.07.08	원화지급보증 신규약정의 건	가결	-
11	2013.07.25	정관 일부 변경(안) 승인의 건	가결	-
12	2013.10.01	관계사 주식 취득의 건	가결	-
13	2013.10.24	제1회 무보증 사모사채 발행의 건	가결	-
14	2013.10.25	대구은행 신규 대출에 관한 건	가결	-
15	2013.10.28	사업의 제휴 및 광고계약 체결의 건	가결	-
16	2013.10.28	지점(시재센터) 설치 및 지점 이전의 건	가결	-
17	2013.10.31	관계사 주식 취득관련 약정서 체결의 건	가결	-
18	2013.12.19	한국씨티은행 여신거래 약정 갱신의 건	가결	-
19	2014.01.27	제 5기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
20	2014.02.25	제 5기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 제5기 이익잉여금 처분(안) 승인의 건 이사 및 감사 보수한도(안) 승인의 건 정관 일부 변경(안) 승인의 건	가결	-

- 2014년 ~ 증권신고서 제출일 현재까지

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2014.01.27	제 5기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
2	2014.02.25	제 5기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 제 5기 이익잉여금 처분(안) 승인의 건 이사 및 감사 보수한도(안) 승인의 건 정관 일부 변경(안) 승인의 건	가결	-
3	2014.03.14	대구은행 대출 연장에 관한 건	가결	-
4	2014.04.22	지점 이전의 건	가결	-
5	2014.06.24	임시주주총회 소집의 건	가결	-
6	2014.07.22	지점 이전의 건	가결	-
7	2014.08.04	정관 변경(안) 승인의 건	가결	-
8	2014.08.25	지점 명칭 변경의 건	가결	-
9	2014.10.23	신한은행 원화지급보증 증액에 관한 건	가결	-
10	2014.12.23	신한은행 한도대 및 원화지급보증 약정 변경	가결	-
11	2015.01.26	제 6기 정기주주총회 소집의 건	가결	-
12	2015.02.12	신한은행 일반대 신규약정의 건	가결	-
13	2015.02.25	제 6기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 제 6기 이익잉여금 처분(안) 승인의 건 이사 및 감사 선임(안) 승인의 건 이사 및 감사 보수한도(안) 승인의 건 정관 일부 변경(안) 승인의 건	가결	-
14	2015.02.25	현금영수증 서비스 사업 제휴의 건	가결	-
15	2015.05.26	주식교환계약서 체결 승인	가결	-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	비 고
이 종 덕	現 (주)비지에프리테일 재무지원실 이사	비상근

나. 감사의 독립성
당사의 정관은 감사에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제25조 (감사의 선임) ① 당 회사의 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다.
② 제1항의 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못 한다.
다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 위임한 자(해당 위임분만 해당한다)가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제26조 (감사의 직무) ① 감사는 당 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사는 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인하여야 한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술 할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
위와 같은 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 천주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말 (증권신고서 제출일 현재)
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)비지에프리테일	최대주주	보통주	5,200	41.94	5,200	41.94	-
홍정국	특수관계인	보통주	1,062	8.56	1,062	8.56	-
홍정혁	특수관계인	보통주	1,062	8.56	1,062	8.56	-
홍석조	특수관계인	보통주	1,000	8.06	1,000	8.06	-
계		보통주	8,324	67.12	8,324	67.12	-
계		-	-	-	-	-	-

2. 주식 소유현황

(기준일 :

2014.12.31

)

(단위 : 천주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	09-6 스마일게이트벤처투자조합	700	5.65%	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

3. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2014.12.31

)

(단위 : 천주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	575	98.5%	2,409	19.4%	-

4. 주식사무

구 분	내 용
결산일	12월 31일	주주명부 폐쇄기간	1월 1일부터 1월 15일까지
주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권 총 8종
주식사무 대행기관	대리인의 명칭	한국예탁결제원
주식사무 대행기관	사무취급 장소	부산광역시 남구 문현금융로 40 (부산본사) 서울특별시 영등포구 여의나루로4길 23 (서울)
정기주주총회 개최	매 사업년도 종료 후 3월 이내
공고방법	회사의 인터넷 홈페이지(www.bgfcashnet.com) 전산장애 또는 그밖의 부득이한 경우, 서울특별시에서 발행하는 중앙일보에 게재
정관상 신주인수권	제9조 (신주인수권) ① 당 회사는 발행할 주식의 총수 범위내에서 이사회 결의로 신주를 발행 할 수 있고, 당회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 당 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 주주외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 최초로 증권시장에 상장하는 과정에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요 또는 긴급한 자금조달을 위하여 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 회사의 재무구조개선, 긴급한 자금조달 또는 경영상 필요에 의하여 국내외 기업 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 7. 기타 관련 법령 또는 이 정관에서 따로 정한 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 발행시의 이사회 결의로 정한다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

증권신고서 제출일 현재

)

(단위 : 천주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	재직기간	임기 만료일
구성옥	남	1956.01	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	(주)비지에프리테일 경영지원본부장 (주)비지에프리테일 영업본부장	-	-	2010.01.19	2016.02.20
김종호	남	1961.01	상무	등기임원	상근	경영지원본부장	(주)게이트뱅크 상무	-	-	2009.12.04	2018.02.24
류왕선	남	1967.02	기타비상무이사	등기임원	비상근	경영 자문	(주)비지에프리테일 전략기획본부 이사	-	-	2013.02.21	2016.02.20
이종덕	남	1967.02	감사	등기임원	비상근	감사	(주)비지에프리테일 재무지원실 이사	-	-	2012.02.23	2018.02.24

나. 직원 현황

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사업부문	성별	정규직	계약직	기 타	합 계	평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사무직	남	54	3	-	57	3.1	599	10	-
사무직	여	24	5	-	29	2.6	179	6	-
현장직	남	124	58	-	182	2.3	1,349	7	-
합 계		202	66	-	268	2.5	2,127	7	-

※ 급여총액 및 1인 평균급여액은 보고서 제출일 기준으로 당기중 퇴직이 반영되지 않은 단순계산이며 실제 지급액과는 상이할 수 있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사 및 감사	4	1,000	-

2. 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사	3	131	43	-
사외이사	-	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-	-
계	4	131	32	-

3. 이사 및 감사의 보수지급기준
당사는 정기주주총회에서 승인받은 금액을 한도로 하여 경영성과에 따라 결정하고 있습니다.

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

※ 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사 없음.

2. 산정기준 및 방법
- 해당사항 없음.

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

1. 타법인출자 현황

(기준일 :

2015.03.31

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)비지에프리테일	2012.06.18	투자	89	310,035	1.26	23,718	-	-	11,316	310,035	1.26	35,034	1,183,775	97,566
(주)비지에프 로지스용인	2013.06.25	투자	2,358	99,870	49.94	4,822	-	-	-301	99,870	49.94	4,521	16,614	651
(주)비지에프 로지스양주	2013.06.25	투자	1,555	63,600	31.80	3,710	-	-	-66	63,600	31.80	3,644	17,072	346
(주)비지에프 로지스강화	2013.06.25	투자	34	53,200	44.33	3,880	-	-	-107	53,200	44.33	3,773	15,282	489
합 계				526,705	-	36,130	-	-	10,842	526,705	-	46,972	1,232,743	99,052

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경상황
- 해당사항 없습니다.

2. 주주총회 의사록

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제3기 정기주주총회 (2012.02.23)	제 1호 의안 : 제 3기 대차대조표 및 손익계산서 승인의 건 제 2호 의안 : 제 3기 이익잉여금 처분(안) 승인의 건 제 3호 의안 : 이사 선임(안) 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 선임(안) 승인의 건 제 5호 의안 : 이사 보수한도(안) 승인의 건 제 6호 의안 : 감사 보수한도(안) 승인의 건 제 7호 의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회 (2012.04.26)	제 1호 의안 : 법인 상호명 변경 승인의 건 (훼미리뱅크 → 캐시넷) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회 (2012.07.02)	제 1호 의안 : 법인 상호명 변경 승인의 건 (캐시넷 → 비지에프캐시넷) 제 2호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건	원안대로 승인	-
제4기 정기주주총회 (2013.02.21)	제 1호 의안 : 제 4기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 제 2호 의안 : 제 4기 잉익잉여금 처분(안) 승인의 건 제 3호 의안 : 이사 선임(안) 승인의 건 제 4호 의안 : 이사 및 감사 보수한도(안) 승인의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회 (2013.07.25.)	제 1호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건	원안대로 승인	-
제5기 정기주주총회 (2014.02.25)	제 1호 의안 : 제 5기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 제 2호 의안 : 제 5기 이익잉여금 처분(안) 승인의 건 제 3호 의안 : 이사 및 감사 보수한도(안) 승인의 건 제 4호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건	원안대로 승인	-
임시주주총회 (2014.08.04)	제 1호 의안 : 정관 변경(안) 승인의 건	원안대로 승인	-
제6기 정기주주총회 (2015.02.25)	제 1호 의안 : 제 6기 재무상태표 및 손익계산서 승인의 건 제 2호 의안 : 제 6기 이익잉여금 처분(안) 승인의 건 제 3호 의안 : 이사 및 감사 선임(안) 승인의 건 제 4호 의안 : 이사 및 감사 보수한도(안) 승인의 건 제 5호 의안 : 정관 일부 변경(안) 승인의 건	원안대로 승인	-

3. 중요한 소송사건
당사는 공시서류작성기준일 현재 1건의 계류중인 소송사건이 있습니다.

4. 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2015.03.31)

(단위 : 매)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	4	-	백지 4매
법 인	1	-	백지 1매
기타(개인)	-	-	-

6. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2015.03.31)

(단위 : 원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후 금액
매출액						( )
내부 매출액	( )	( )	( )	( )	( )		-
순 매출액						-
영업손익						( )
계속사업손익						( )
당기순손익						( )
자산총액						( )
부채총액						( )
자기자본						( )
자본금						( )
감사인						-
감사ㆍ검토 의견						-
비 고