주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인서명

Ⅰ. 보고 사유

 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 동법 시행령 제 171조의 2항에 의거 양수하고자 하는 영업부문의 매출액, 부채총액이 최근 사업연도인 2014년 12월 31일 현재 매출액, 부채총액 대비 10%를 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 영업양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[영업양수도가액]

제 1절. 영업양수ㆍ도에 관한 기본사항

1. 영업양수ㆍ도의 목적

가. 영업양수ㆍ도의 상대방과 배경
당사는 System IC(Drive IC, TCON 등, 이하 System IC 사업부문이라 함)사업의 경쟁력 강화를 목적으로 LG전자주식회사의 System IC 사업부문 일부를 양수하기로 이사회에서 결의하였습니다.

(1) 영업양수ㆍ도 당사자의 개요

(주1,2) 2014년 12월 31일 현재 사업보고서 재무제표 기준

(2) 우회상장 해당여부

 해당사항 없음

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
System IC 사업부문의 영업양수에 따른 임직원의 인사이동으로 말미암아 일부 경영진의 변동이 발생할 수 있습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
System IC 사업부문의 영업을 양수함으로 인하여 회사는 보다 안정적인 수익구조를 확보하고, 외형의 신장과 이익의 증대를 기대하고 있습니다.

2. 영업양수ㆍ도의 상대방회사 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 상호 : LG전자주식회사

(2) 설립일자 : 2002년 04월 01일

(3) 주요사업의 내용
회사와 그 종속기업(이하 '연결회사')의 주요 사업부문은 TV와 모니터, 디지털 Media 제품 등을 생산ㆍ판매하는 홈 엔터테인먼트 사업본부, 이동단말을 생산ㆍ판매하는모바일커뮤니케이션즈 사업본부, 냉장고ㆍ세탁기ㆍ청소기 등 주요 생활가전 제품을 생산ㆍ판매하는 홈 어플라이언스 사업본부, 가정용ㆍ상업용에어컨을 생산ㆍ판매하는 에어컨디셔닝&에너지솔루션 사업본부, 자동차 부품을 설계ㆍ제조하는 Vehicle Components 사업본부, LED사업과 광학솔루션사업, 기판소재사업, 전장부품사업을 영위하는 엘지이노텍 등 6개로 구성되어 있으며, 세탁기ㆍ에어컨용 컴프와 모터를 생산하는 컴프&모터, 디스플레이 부품소재를 생산ㆍ판매하는 CEM, 조명사업을 담당하는 라이팅, 태양광(솔라)을 포함하는 4개 사업담당을 독립적으로 운영하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

임원현황

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2014년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황 입니다.

주2) 보고기간 종료일(2014년 12월 31일) 이후 사업보고서 제출일 현재(2015년 03월 31일)까지 신규 선임 임원 현황은 다음과 같습니다.

주3) 보고기간 종료일(2014년 12월 31일) 이후 사업보고서 제출일 현재(2015년 03월 31일)까지 퇴임 임원 현황은 다음과 같습니다.

직원 현황

(5) 주요주주 현황

주1) 최근 주주명부 폐쇄일인 2014년 12월 31일 기준 주주의 주식소유현황입니다.
주2) 지분율은 보통주 발행주식수 대비 비율입니다.

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

가. 요약연결재무정보
 본 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

[ ()안은 부(-)의 금액입니다. ]

주1) 제12기, 제11기는 PDP 모듈과 PDP TV 영업의 중단에 따라 재작성하였습니다.
주2) 제11기는 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정에 따라 재작성하였습니다.
주3) 제11기는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' 제정ㆍ시행에 따라 엘지이노텍㈜와 그 종속기업 등을 포함하여 재작성하였습니다.

나. 요약재무정보

 본 요약재무정보는 별도재무제표이며, 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

[ ()안은 부(-)의 금액입니다. ]

주1) 제12기, 제11기는 PDP 모듈과 PDP TV 영업의 중단에 따라 재작성하였습니다.
주2) 제11기는 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정에 따라 재작성하였습니다.

(2) 외부감사 여부

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

3. 영업양수ㆍ도의 형태

가. 상법 제 374조에 따른 양도회사의 영업 "전부"의 양수인지 또는 "양수회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부

 본 영업양도의 대상은 LG전자주식회사의 System IC 사업부문이며 영업에 중대한 영향을 미치는 일부의 양수에 해당합니다.

나. 양수하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 최근 사업연도말 현재 자산총액, 매출총액, 부채총액의 10% 이상이거나 영업전부를 양수하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제2항에 따른 중요한 영업양수도에 해당하는지 근거

주1) 상기 당사의 자산총액, 매출액, 부채총액은 2014년말 연결 재무제표 기준
주2) 양수대상 영업부문의 자산총액, 매출액, 부채총액은 2014년 12월 31일 기준

당사의 금번 영업양수도는 양수하려는 사업부문의 매출액, 부채총액이 당사의 최근 사업연도(2014년 12월 31일)말 연결기준(연결 K-IFRS기준) 매출액, 부채총액의 10%이상으로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 171조 제2항에 의거한 중요한 영업양수도에 해당합니다.

다. 그 밖의 영업양수의 방법상 특기할 만한 사항

 해당사항 없음

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

(1) 이사회결의일 : 2015년 04월 28일

나. 주요일정

주) 상기 영업양수ㆍ도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 증권신고서 제출여부

5. 영업양수ㆍ도의 성사조건

가. 영업양수ㆍ도 계약서 상의 계약의 변경 및 해제 조건

 영업양수ㆍ도 계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 영업양수ㆍ도에 관한 주주총회 결의요건

당사(양수인)가 LG전자주식회사(양도인)의 System IC 사업부문을 양수하는 영업양수도 건은 상법 제 374조의 내용에 해당하므로 영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회의 결의요건 상법 제 434조에 의거하여 출석한 주주의 의결권 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 필요로 합니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 영업양수ㆍ도에 대한 공정거래위원회 기업결합신고 수리 외에 기타 관련 법령에 따라 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등을 득해야 종결될 수 있으므로, 그 승인 등을 거래종결 전까지 받지 못하는 경우에는 본 영업양수ㆍ도는 무산될 수 있습니다.

제 2절. 영업양수ㆍ도 가액 및 산출근거

1. 영업양수ㆍ도 가액

가. 영업양수 가액

2. 외부평가

가. 평가기관의 개황

(1) 외부평가기관의 명칭 : 한영회계법인
(2) 외부평가 전담인력(공인회계사 수 포함) : 프로젝트 담당인원 4명

나. 평가의 개요

(1) 평가계약체결일 : 2014년 11월 14일
(2) 평가기간 : 2015년 04월 01일~ 2015년 04월 22일

다. 평가의 결과

미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수도대상 사업가치에 대한 평가결과의 범위는 할인율에 따라 최소 17,952백만원(영구성장률 1%, 할인율 13%)에서 최대 22,585백만원(영구성장률 1%, 할인율 11%)입니다.

- 평가 결과의 요약

영구성장률 1%, 할인율 12%를 적용한 양수대상 사업가치의 결과는 다음과 같습니다.

(1) 양수대상 사업의 추정손익계산서 및 사업가치

2013년부터 2014년까지의 실적과 2015년부터 2019년까지의 추정손익계산서 및 가중평균자본비용(WACC) 12%와 영구성장률 1%를 적용한 양수대상 사업의 가치는 다음과 같습니다.

(2) 민감도 분석

가중평균자본비용(WACC)을 변수로 하여 양수대상 사업의 가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

라. 평가의 방법

(1) 일반적인 평가방법

 양수대상 사업의 가치를 평가하는 방법에는 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법 등 다양한 방법이 있으며, 그 주요 평가방법은 다음과 같습니다.

① 자산가치 평가방법

자산가치 평가방법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되어 있지 않은 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래의 수익 또는 현금흐름 창출을 목적으로 존재하는 계속기업(Going Concern)이라는 점에서 기업의 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.

② 수익가치 평가방법

 수익가치 평가방법은 기업의 현재 재무상황보다는 기업이 평가기준일 현재 보유한 유ㆍ무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로서, 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Method)으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법이나 기업가치를 결정하는 세가지 요소인 미래순현금흐름(FCF; FreeCash Flow), 할인율(WACC; Weighted Average Cost of Capital), 계속기업가치(Terminal Value)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 있습니다.

③ 시장가치 평가방법

 자산가치 평가방법과 수익가치 평가방법이 기업의 고유한 재무상황 및 미래수익창출능력을 이용하여 기업가치를 평가하는 가치개념이라면, 시장가치 평가방법은 기업의재무상황과 미래 수익창출 가능성을 기초로 시장메커니즘을 통해 형성되는 기업의 가치를 말합니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 주식가격이 형성되는데, 이러한 증권시장에서의 주가는 바로 주식발행기업의 시장가치가 됩니다. 비상장기업의 시장가치는 증권시장을 통해 형성될 여지가 없기 때문에 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나, 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 시가(상대가치)를 산정해 볼 수 있습니다. 그러나 이 방법은 비교대상이 되는 상장기업의 산정시 평가자의 주관이 개입될 여지가 있습니다.

④ 본질가치 평가방법

 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법으로, 합병 등의 경우 객관적인 기업의 주식가치 평가방법으로 사용되고 있습니다. 본 평가방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정합니다. 자산가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말의 재무상태표상 자산총계에서 일부 항목을 가감 조정하여 산정하며, 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관한 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 평가방법은 이론적으로 보편적인 가치 평가방법이 아니며, 또한 본 평가업무가 합병을 위한 것이 아니므로 본 평가의 목적에 부합하지 않다고 판단되는 바, 본 평가업무에서는 자본시장과금융투자업에관한법률에 의한 가치평가는 실시하지 않았습니다.

(2) 본 평가업무에 적용한 평가방법 - 현금흐름할인법

본 평가인은 금융감독원에서 제시한 "외부평가업무 가이드라인" 및 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준"에 따라 자산가치 평가방법, 수익가치 평가방법, 시장가치 평가방법을 모두 고려하였습니다.

본 평가인은 과거 자료나 단기간의 미래추정자료로 평가하는 방법보다는 미래 수익창출능력을 잘 반영할 수 있는 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)이 양수대상 사업의 가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단되므로 양수대상 사업의 특성을 고려하여 현금흐름할인법(수익가치 평가방법)을 적용하였습니다.

또한, 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 기업가치나 사업부가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다.
참고로, 수익가치 평가방법 중 배당평가모형을 적용하기 위해서는 과거 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 양수대상 사업만의 배당실적 분리가 불가능하여 적용에 어려움이 있습니다. 이익할인법은 추정기간이 2개 사업연도이므로 단기간의 추정으로 인해 중장기적인 사업여건 변화를 반영하지 못할 가능성이 존재합니다. 따라서 본 평가에서는 양수대상 사업부에 가장 합리적일 것으로 판단되는 수익가치평가방법인 현금흐름할인법을 평가방법으로 채택하였습니다.

(3) 평가를 위한 주요가정 및 산출 내용

① 평가방법의 개요

양수대상 사업의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX; Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF; Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 이 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 가중평균자본비용(WACC;Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 양수대상 사업의 가치를 평가하였습니다.

② 기본가정

- 평가기준일

본 평가는 2014년 12월 31일을 기준일(이하 "평가기준일")로 하여 수행하였습니다.

- 현금흐름 분석기간

분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에도달하리라 예측되는 기간으로 2015년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지의 5년입니다. 또한 매기의 현금흐름은 연중 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

- 계속기업가정과 영구성장률

추정기간 이후의 현금흐름에 대해서는 2019년 현금흐름에서 영구성장률을 반영하여 추정하였습니다. 영구현금흐름 예측은 경제상황 및 매출 추정시의 불확실성을 고려하여 1%의 영구성장률을 가정하였습니다.

- 평가에 이용한 기준 재무제표

본 평가시 적용한 재무제표는 회사가 제시한 양수대상 사업의 별도재무제표입니다.

- 주요 거시경제지표, 유효 법인세율 및 기타 요인에 대한 가정

㉠ 거시경제지표

2015년부터 2019년까지의 연도별로 적용할 물가상승률은 Business Monitor Online의 예측치를 적용하였습니다.

(Source: Business Monitor Online)

㉡ 법인세율

법인세법에 따라 연도별로 적용할 법인세율은 다음과 같습니다.

(Source: 법인세법)

③ 양수대상 사업의 가치 평가 내역

㉠ 매출의 추정

양수대상 사업부의 매출은 소형 LDI, 소형 OLED 및 기타의 매출로 구성되며, 매출의 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source: 양수대상 사업부 경영계획 및 한영회계법인 Analysis)

㉡ 매출원가의 추정

양수대상 사업부의 매출원가는 소형 LDI, 소형 OLED 및 기타로 구분되며, 매출원가의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 양수대상 사업부 경영계획 및 한영회계법인 Analysis)

㉢ 판매비와관리비의 추정

양수대상 사업부의 판매비와관리비는 인건비, 고정비성 경비, 변동비성 경비, R&D 비, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

상기 구분에 의한 판매비와관리비의 추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 양수대상 사업부 경영계획 및 한영회계법인 Analysis)

㉣ CAPEX의 추정

하기 가정을 반영한 CAPEX  추정 결과는 다음과 같습니다.

(Source: 양수대상 사업부 경영계획 및 한영회계법인 Analysis)

CAPEX 투자는 2015년 양수대상 사업부의 경영계획을 반영하여 추정하였으며, 이후로는 기타 CAPEX 금액이 Business Monitor Online에서발표한 물가상승률만큼 증가하는 것으로 가정하여 산정였습니다.

㉤ 순운전자본의 추정

순운전자본을 매출채권, 재고자산, 매입채무로 구분하였으며, 순운전자본의 성격에 따라 매출 및 매출원가에 연동하여 추정하였습니다. 순운전자본의 추정결과는 다음과 같습니다.

(Source: 양수대상 사업부 경영계획 및 한영회계법인 Analysis)

매출 연동 운전자본인 매출채권의 경우 2014년 회전기일을 적용하여 추정하였고, 매출원가 연동 운전자본인 재고자산 및 매입채무의 경우도 2014년 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

㉥ 가중평균자본비용(WACC)의 산정

- 가중평균자본비용의 산정 결과

 현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 사업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다. 상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 12.00%이며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다

(Source: Bloomberg)
(주1) Bloomberg의 무위험 이자율(Rf) 및 시장수익률(Rm)을 적용하여 Market Risk Premium을 산정하였으며, Market Risk Premium은 9.48%로 나타났습니다.
(주2) 아래 산식에 따라 Unlevered Beta와 목표자본구조를 적용하여 산정하였습니 다.
Levered Beta=Unlevered Beta X [1+(1-Tax Rate) X (타인자본/자기자본)]
(주3) Ibbotson의 회사의 size에 따른 Specific Premium은 3.81%입니다.
(주4) 양수대상 사업에 대해 무부채기업을 가정하였습니다.

- Unlevered Beta의 산정

본 분석에서는 동종기업의 Levered Beta와 Hamada Model을 통하여 양수대상 사업의 Unlevered Beta를 추정하였습니다.

(Source: Bloomberg)
(주1) 유사 동종기업의 Levered Beta
(주2) 유사 동종기업의 Levered Beta 자본구조 등이 적용되어 산정되었습니다.
Unlevered Beta=Levered Beta / [1+(1-Tax Rate) x (타인자본/자기자본)]

마. 평가기관의 독립성
 한영회계법인이 본 거래를 평가함에 있어 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14호, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무제한을 받지 아니합니다.

바. 그 밖에 분석과 관련된 특이사항
 해당사항 없음

제 3절. 영업양수ㆍ도의 요령

1. 영업양수ㆍ도 대금의 지급

가. 지급형태 및 지급시기, 지급조건
 영업양수 회사인 (주)실리콘웍스는 영업양도 회사인 LG전자주식회사에게 영업양수도의 대가로 216억원을 2015년 07월 01일에 현금으로 지급할 예정입니다. 단, 당사자 합의로 정하는 지급일이 있는 경우 그날로 할 예정입니다.

나. 영업양수 대가 지급을 위한 자금조달방법
 영업활동 등으로 취득한 보유 현금(내부자금)

2. 영업양수ㆍ도 소요 비용
 영업양수ㆍ도와 관련된 제세공과 및 이와 관련한 제반 비용은 영업양도 회사와 영업양수 회사가 각자에게 발생한 비용을 부담하기로 하였습니다.

3. 근로계약관계의 이전
 양수도 대상인 영업부문의 종업원을 계속 고용함을 원칙으로 하되 이에 관련한 세부 내용에 대하여는 별도 협의에 의하여 처리할 예정입니다.

4. 종류주주의 손해 등
 해당사항 없음

5. 채권자보호 절차
 해당사항 없음

제 4절. 양수ㆍ도되는 영업의 내용

1. 영업의 내용

가. 영업의 개요
본 영업양수의 대상은 LG전자주식회사의 System IC 사업부문입니다.

(1) 산업의 특성
 본 영업양수의 대상은 LG전자주식회사의 System IC 사업부문입니다. 주요 제품은 Display 패널 핵심 부품인 Driver IC(이하 "D-IC")이며, System Interface로부터 전달받은 신호를 TFT LCD Panel에 적합하도록 변환하여 화상 Data의 신호처리 및 제어하는 기능을 담당하고 있습니다. Display 용 반도체 부품 산업의 1차 전방 시장은 Display 패널 시장이며 광범위한 의미에서 TV, 노트북, 모니터 그리고 Tablet PC 등 중대형 패널 관련 세트 시장입니다.

(2) 산업의 성장성
 최근 LCD 패널 제품들은 고해상도 트렌드와 함께 'Slim & Light' 를 특징으로, 중형 패널 시장에서는 Tablet PC, Ultra Book과 같이 휴대성과 고성능을 강조한 신제품들이 주를 이루어 LCD 산업 성장에 주요한 역할을 하고 있으며, 대형 패널 시장에서도 UHD TV, OLED TV와 같이 지속적인 기술적 진보가 이어지고 있어, 패널산업의 성장은 견조할 것으로 판단됩니다.

(3) 경기변동의 특성 및 계절성
 System IC 제품의 최종 수요처인 완성품 업체의 IT제품들은 제품 특성상 경기변동에 특히 민감하며, 계절적 요인 및 주요원자재의 단가인하 혹은 상승으로 인하여 S/S 시즌(봄/여름)의 매출보다는 F/W 시즌(가을/겨울)의 매출 비중이 상대적으로 큰 경향이 있습니다.

(4) 시장의 안정성 및 경쟁상황
Display 부품시장의 핵심경쟁요소는 원천기술을 바탕으로 기술경쟁력을 강화함은 물론, Display의 발전과 더불어 초기 단계에서의 시장 진입입니다. 신기술이 적용된 새로운 시장에서 의미 있는 점유율을 확보함으로써, 기술경쟁력을 통한 차별화와 산업이 성숙하기 이전 규모의 경제 효과를 동시에 누리며 진입장벽을 만드는 것입니다.
 Display 산업은 기술 및 자본 집약적 특성과 규모의 경제가 동시에 필요한 분야로 기술적 완성도가 높아져 갈수록 진입 장벽도 함께 높아지는 특성이 있습니다. 과거 패널 생산업체들 사이 치열한 경쟁을 통해 공급능력이 향상하였고, 수요의 증가와 맞물려 LCD 산업 전반이 높은 성장률을 기록했습니다.
 그러나 최근에는 Display 시장의 성숙 때문에 제한적인 성장을 보이고 있으며, 경기변동에 민감한 산업의 특성상 내구재의 성격이 강한 다수의 제품군에서 교체수요가크게 늘지 않는 모습입니다.

(5) 시장점유율
양수도대상 사업부문의 세계시장 점유율에 관한 공식적인 조사기관의 정확한 데이터는 확인할 수 없어 기재를 생략합니다.

(6) 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점
 당사는 Display 시스템 반도체 핵심 부품을 Total Solution으로 제공함은 물론, 수입의존도가 높았던 제품들을 국산화하여 국내 전방업체들의 안정적인 부품 조달과 가격경쟁력 강화에 기여하고 있습니다. 또한 당사의 혁신적인 기술은, 일부 제품에 적용되는 국제 표준을 새롭게 하여 주요 고객사에 맞춤형 신기술을 제공함으로써 고객사의 시장 선도를 적극 지원하고 있습니다. 제품의 개발단계에서 상용화에 이르기까지 고객사와의 긴밀한 협력은 맞춤형 제품의 완성도를 높이는데 중요한 경쟁요소이며 이는 자연스럽게 시장선점 성과로 이어졌습니다.
  이와 같은 오랜 기술협력과 상호보완을 통해 전방 업체들과 쌓은 신뢰는 당사의 경쟁력으로 재반영되어 경쟁사보다 신속하게 시장 변화에 맞추어 신제품을 개발 및 공급할 수 있는 기회가 되었습니다. 이에 당사는 독자적인 설계 기술력과 이를 상용화할 안정적인 주 고객사를 바탕으로 경쟁우위를 유지해 가고 있습니다.

나. 주요제품 또는 서비스의 내용

(1) 양수대상 사업의 개요
양수대상 사업부는 휴대폰 및 스마트워치에 장착되는 Driver IC를 설계 및 생산하는 소형 DIC부문, LCD TV 및 OLED TV에 장착되는 Controller를 설계 및 생산하는 TCON부문, 디지털 TV용 SoC를 설계 및 생산하는 DTV SoC부문, 휴대용 가전제품에 장착되는 통신용 칩셋을 설계 및 생산하는 RF/BB부문 등으로 구성되어 있습니다.

(2) 양수대상 사업의 주요 사업현황

① 소형 DIC부문

- 소형 LDI
휴대폰 디스플레이에 장착될 소형 Driver IC를 설계 및 생산하는 사업을 영위하고 있습니다.
- 소형 OLED
스마트워치 디스플레이에 장착될 소형 Driver IC를 설계 및 생산하는 사업을영위하고 있습니다.

② 기타 부문
 TCON 부문, DTV SoC부문 및 RF/BB부문은 양수 후 현재 수주 잔고를 소화하고 2015년을 끝으로 사업을 종료할 예정입니다.

- 영업부문의 매출액 및 총 매출액에서 차지하는 비중은 아래와 같습니다.

주) LG전자주식회사의 재무정보는 K-IFRS 연결기준임

다. 양수하는 영업부문의 최근 3사업연도의 요약재무정보

(1) 양수대상 사업의 자산부채 내역

양수대상 사업의 평가기준일 현재 자산부채 내역은 다음과 같습니다.

(Source: 회사 제시자료)
주) 해당자료는 개략적으로 작성된 자료로서 회계처리기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 차이가 있을 수 있습니다.

(2) 손익계산서
양수대상 사업의 요약손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source: 회사 제시자료)
(주1) 2012년은 현재의 조직구조로 개편하기 전으로 비교가능성이 낮습니다.
주) 해당자료는 개략적으로 작성된 자료로서 회계처리기준에 따라 작성한  손익계산서(포괄손익계산서)와 차이가 있을 수 있습니다.

제 5절. 영업양수ㆍ도와 관련한 투자위험요소

1. 영업양수ㆍ도와 관련한 투자위험요소 등

가. 영업양수ㆍ도 성사조건과 관련한 위험  
 본 영업양수ㆍ도 계약은 다음과 같은 사유가 발생한 경우 해제될 수 있습니다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 영업양수ㆍ도 계약 취소의 위험

(1) 본 계약은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조(기업결합의 신고) 및 기업결합 신고요령(공정거래위원회 고시 제2012-59호)에 따라 사전 기업결합신고를 하여야 하고, 공정거래위원회로부터 기업결합승인을 득하지 못 하는 등 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 영업양수도에 대한 승인과정에서 정부 등 관계기관이 당사의 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 영업양수도 조건을 부과할 수도 있으며 이 경우 거래종결이 이루어지지 않을 수 있습니다.

다. 영업양수ㆍ도 승인 주주총회에서 영업양수ㆍ도가 무산될 가능성

당사의 영업양수ㆍ도 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당하므로 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 영업양수ㆍ도가 무산될 수 있습니다.

2. 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
 해당사항 없음

3. 영업양수ㆍ도가 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 영업양수 회사인 (주)실리콘웍스에 대한 투자위험

(1) 당사는 Fabless 업체로 자체생산이 아닌 외주 생산 방식을 체택하고 있는 바, 외주 업체의 생산상황에 따라서 당사의 제품 공급이 차질을 빚을 수 있는 위험이 존재하며 이는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 (2) System IC 사업은 칩 설계 및 개발 능력이 핵심요소 이므로, 이를 위한 당사의 핵심 연구인력이 경쟁사 또는 관련 산업 분야로 이탈할 경우, 당사의 수익성 및 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 (3) 당사의 전체 제조원가에서 가장 높은 비중을 차지하는 웨이퍼(Wafer) 가격의 변동에 따라 당사의 영업활동 및 제조 단가는 부정적 영향을 받을 수 있습니다.

 (4) 첨단 기술 제품을 제조하는 기업의 특성 상 특허와 관련된 소송 위험이 항상 존재하는 바, 향후 특허 침해 등과 관련된 소송이 발생할 경우 당사의 영업활동은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

나. 기타 투자위험

(1) 규제 위험
 System IC의 영업양수는 당사의 기존사업의 확장으로 새로운 법규를 적용받지는 않을 전망입니다.

(2) 경영 위험
당사는 System IC 영업양수에 따른 임직원의 인사이동으로 말미암아 일부 경영진의 변동이 발생할 수 있습니다.

 (3) 인력구조 재조정 관련 위험
 당사는 LG전자주식회사 System IC 사업 소속 인원의 이전 후 인력구조를 유지할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다.

 (4) 신규사업진출 위험
 System IC의 영업양수는 당사의 기존사업의 확장으로 신규사업진출에 대한 위험은 해당사항이 없습니다.

 (5) 기타
 본 보고서에 기재된 내용은 보고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 보고서 제출일 현재 보고서 상에 기재된 사항 이외에 본 영업양수ㆍ도에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

그러나, 본 보고서에 의한 영업양수ㆍ도의 진행 과정에서 관계기관과의 협의, 승인 절차 등에 따라서 영업양수ㆍ도의 일정이 변경될 수 있으며, 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 영업양수ㆍ도의 성사  여부가 변경될 수도 있습니다.

따라서, 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 보고서 외에도 금융위원회 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 영업양수 회사인 당사 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자의사를 결정하시기 바랍니다.

4. 영업양수ㆍ도와 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우

 해당사항 없음

제 6절. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

 상법 제374조의2에 의거 주주총회 결의일 기준 주주명부에 등재된 주주 중 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 주주총회 결의일 현재 주주명부에 등재된 주식수 및 주주총회 결의일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식수의 범위 내에서 매수 청구할 수 있습니다.
위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대해서도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 영업양도의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

2. 주식매수 예정가격

 상법 제374조의2 제 3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에는 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 당사는 본건 영업양수도에 관한 주주총회일 전일까지 서면으로 반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

가. 협의가격

나. 산출내역

*출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법
 상법 제374조의 2에 의거 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 본건 영업양수도에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

 주주확정기준일인 2015년 5월 13일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주 중 영업양수에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 반대의사표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 합니다.

나. 매수청구 방법 및 청구기간
 회사 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.
 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2 영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

상법 제374조의 2에 의거 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 영업양수도에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일(2015년 06월 30일)이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

다. 접수 장소
 영업양수회사(주식회사 실리콘웍스) : 대전광역시 유성구 테크노2로 222(탑립동)

4. 주식매수청구결과가 영업양수ㆍ도 계약 등의 효력 등에 미치는 영향
각 사의 주주들이 본 건 영업양수도에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 양수인 주주 매수청구권 기준금액인 900억원을 초과하거나, 양도인 주주 매수청구권에 대해 양도인이 수용하지 않을 경우, 해당 당사자는 본 계약을 해제 할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
 회사의 자체 보유자금을 통해 조달할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법
- 명부주주 : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.