주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인(150414)

Ⅰ. 보고 사유

Ⅱ. 보고 내용

제1절 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

 (1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 배경
당사가 추진하고 있는 엘이디 패키지 사업규모의 확대로 구매 및 생산부문의 원가절감은 물론 일관된 영업활동으로 대외적인 경쟁력 강화를 통한 기업가치를 제고하기 위하여 본 합병을 추진하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

 (1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 보고서제출일 현재 합병법인인 (주)매직마이크로의 최대주주는 (주)매직디스플레이 및 특수관계인(지분율 70.75%)이며, 피합병법인인 (주)매직엘이디의 최대주주는 한길구 및 특수관계인(지분율 67.50%)입니다. 본 합병 완료 시 (주)매직마이크로는 존속법인으로 남게 되며, 최대주주의 변경은 없어 경영의 안정성에 문제가 발생할 가능성은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향

전방산업인 LED 및 반도체 시장의 지속적 성장으로 당사의 주력 제품인 Lead Frame의 생산 외에 LED 패키지 분야의 사업 진출을 통한 시장 확대를 도모하고 있습니다. 피합병법인인 (주)매직엘이디는 베트남 현지에 LED 패키지 생산을 위한 설비투자를 진행 중에 있으며 본 합병을 통해 Lead Frame 제작 및 패키지 생산을 동시에 이루어 냄으로서 사업규모의 확대 및 성장성 제고, 공정상의 효율 및 시너지 창출을 통한 수익성을 제고함으로써 기업이익의 극대화와 주주가치를 제고하고자 합니다. 본 합병을 통해 궁극적으로 (주)매직마이크로의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 보고서제출일 현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

2. 상대방 회사의 개요

(1) 회사의 개황

1) 상      호 : (주)매직엘이디

2) 설립일자 및 존속기간 : 당사는 LED 패키지 등 전자제품 및 부분품 제조 판매업 등을 영위할 목적으로 1995년 7월 1일 설립되었습니다.
3) 주요사업

당사는 우수한 기술력 및 노하우를 바탕으로 액정표시장치를 치용하는 모든 전자제품의 핵심부품인 LED패키지 제품을 생산하여 해외 및 국내에 공급하고 있습니다..

(2) 임직원 현황

1) 임원 현황

(기준일 : 본 보고서 제출일 현재)                                                          (단위 : 주)

2) 직원 현황

(기준일 : 본 보고서 제출일 현재)                                                 (단위 : 명, 천원)

(3) 주요주주 현황

(기준일 : 본 보고서 제출일 현재)                                                     (단위 : 주, %)

(4) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 요약 재무제표
                                                                                                   (단위 : 백만원)

(주1) 2014 사업연도(제21기)에 대한 재무제표는 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 감사를 받은 재무제표이며 2015년 3월 6일 정기주주총회를 통해 확정될 예정입니다.

2) 재무제표에 감사인의 감사의견 등

3. 합병의 형태

가. 합병방법

합병회사인 (주)매직마이크로는 피합병회사인 (주)매직엘이디를 흡수합병하며, (주)매직마이크로는 존속하고 (주)매직엘이디는 해산 소멸합니다.

나. 소규모합병, 간이합병 여부 및 근거

본 합병은 상법 제527조의3 및 제527조의2에 따라 본 합병은 소규모합병, 간이합병에 해당되지 않습니다.

※ 관련 법령

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

합병후 존속하는 회사인 (주)매직마이크로는 본 보고서 제출일 현재  코넥스시장상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 상법 제522조에 의거한 일반합병의 절차로 진행될 예정이며, 합병의 방법상 특기할 만한 사항은 없습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

- 2015년 2월 26일 (수) :  합병에 관한 이사회 결의

- 2015년 2월 26일 (수) :  합병계약 체결 및 임시주주총회 소집 결의

나. 주요 일정

본 합병은 「상법」제522조 내지 제530조 규정에 의거하여 합병 절차가 진행될 예정입니다.

(주1) 합병종료보고 주주총회는 이사회 결의로 갈음합니다.

(주2) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

다. 증권신고서 제출여부

본 합병으로 발행되는 신주는 자율보호예수하여 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일로부터 1년간 해당 증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서상의 계약해제 조건

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

(1) 존속회사인 (주)매직마이크로는 주주총회에서 특별결의를 통해 본 합병 승인을 얻어야 합니다. 특별결의는「상법」제434조에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수와 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 가결되며 주주총회에서 본 합병 승인이 부결된 경우 본 합병은 무산됩니다.

(2) 소멸회사인 (주)매직엘이디는 주주총회에서 특별결의를 통해 본 합병 승인을 얻어야 합니다. 특별결의는「상법」제434조에 따라 의결권 있는 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수와 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 가결되며 주주총회에서 본 합병 승인이 부결된 경우 본 합병은 무산됩니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 합병에 대하여 관계 법령이 정한 정부기관의 승인, 인가, 신고수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함) 본 합병이 무산될 수 있습니다.

제2절 합병비율 및 그 산출근거

1. 합병가액 및 합병비율

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

2. 산출근거

본건 합병의 경우 합병법인인 (주)매직마이크로는 코넥스시장상장법인이며, 피합병법인인 (주)매직엘이디는 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 규정에 의한 외부평가기관의 평가를 받거나 주식가치 산정방법을 적용 받지 않습니다.

다만, 합병법인인 (주)매직마이크로의 경우 코넥스시장상장법인으로서 기준주가 산정을 위한 최근 1개월간(본 보고서 제출일 기준) 거래내역이 없으며, 피합병법인인   (주)매직엘이디는 주권비상장법인으로서 유가증권시장에서 형성된 시가가 존재하지 않는 바, 본건 합병가액은 비상장주식의 평가방법으로서 보편적으로 인정되는「상속세 및증여세법」제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에 따라 순자산가치와 순손익가치를 2 : 3 비율로 가중평균하여 계산된 1주당 주식가액을 기초로 산정하였습니다.

 ㆍ순자산가치 : 자산총액 - 부채총액 + 영업권평가액

ㆍ순손익가치 : 과거3년간 사업연도 순손익액을 각각 ×3,×2,×1 가중평균한 가액
                               기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(10.0%)

당사는 본건 합병비율 산정의 공정성을 기하기 위하여 아래와 같이 세무상 비상장주식가치 평가를 전문적으로 수행하는 외부기관에 의뢰하여 당사회사 각각 주식가치 평가를 통해 위 합병가액을 산정하였습니다.

   ① 외부기관명 : 이촌회계법인
   ② 평가전담인력 : 3명(공인회계사)
   ③ 평가계약 체결일 : 2015년 2월 11일
  ④ 평가기간 : 2015년 2월 11일 ~ 2015년 2월 16일
  ⑤ 외부기관의 독립성: 위 평가기관은 합병가액의 적정성을 평가함에 있어 직무수        행에 제한을 받지 않으며, 합병 당사회사와 독립적인 관계에 있습니다.

가. 합병 존속회사 - (주)매직마이크로

1) 순손익가치 평가내역

상증법사행령 제56조 제1항의 규정에 따라 평가기준일 현재 최근 3년간의 평가대상법인의 1주당 순손익가치 가중평균액은 다음과 같습니다.
                                                                                                          (단위: 원)

2) 순자산가치 평가내역
                                                                                                         (단위: 원)

(1) 자산평가 내역
                                                                                                          (단위: 원)

(2) 부채평가 내역
                                                                                                          (단위: 원)

(3) 자본금과적립금조정명세서(을)상 유보금액의 반영내역
                                                                                                          (단위: 원)

(4) 영업권 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

                                                                                                          (단위: 원)

                                                                                                         (단위: 원)

3) 비상장주식평가에 대한 주석

(1) 제예금, 장기성예금 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 미수이자에 대한 평가는 미수수익 평가내역에서 수행하였습니다.

(2) 매출채권 등 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 대부금, 외상매출금 및 미수금 등의 채권가액은 원본의 회수기간, 약정이자율 및 금융시장에서 형성되는 형성되는 평균이자율 등을 감안하여 재정경제부령이 정하는 바에 따라 평가한 가액에 의합니다. 다만, 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 아니합니다(상증법 제63조 제2항).

(주2) 재정경제부령이 정하는 바에 따라 평가한 가액이라 함은 다음 각호의 1의 방법에 의하여 평가한 가액을 말합니다(상증법시행규칙 제18조의2 제2항).

① 원본의 회수기간이 5년을 초과하거나 회사정리절차 또는 화의절차의 개시 등의 사유로 당초 채권의 내용이 변경된 경우에는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말한다)을 제3항의 규정에 의한 이자율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액
② 제1호 외의 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액

(주3) 재정경제부령이 정하는 율이라 함은 3년만기 회사채의 유통수익율을 감안하여 매분기마다 국세청장이 정하여 고시하는 이자율을 말합니다.

(주4) 대손충당금은 순자산가액계산서상 부채에서 제외되는 제충당금으로 조정하였습니다.

(주5) 매출채권중 폐업으로 인하여 회수불능채권으로 계상되어 있는 금액에 대해서는 순자산가액에서 차감하였으며 기타채권에서는 회수 불가능한 채권은 없는 것으로 가정합니다.

(3) 재고자산 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상품, 제품, 반제품, 재공품, 원재료 기타 이에 준하는 동산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액에 의하나, 재취득가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액으로 합니다 (상증법시행령 제52조 제2항 제1호).여기서 '그것을 처분할 때에 다시 취득할 수 있다고 예상되는 가액'이라 함은 재취득가액을 말합니다.

(주2) 회사보유재고자산은 재취득가액을 산정하기 어려우므로  장부가액으로 평가하였습니다.

(4) 회원권 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 골프회원권 등에 대해서는 지방세법상 시가표준액과 장부가액을 비교하여 다음과 같이 평가하였습니다.

자유CC의 2015년 1월1일 고시일자의 법인골프회원권 시가표준액은 120,000,000원이며, 회사는 법인 1/2구좌를 보유하고 있으므로 법인구좌 시가표준액의 1/2을 적용하여 평가하였습니다.

(5) 토지 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상속증여세법 제 61조 1항 1호 토지의 평가규정: 지가공시 및 토지등의 평가에 관한법률에 의한 개별공시지가(이하 "개별공시지가"라 한다). 다만 ,개별공시지가가 없는 토지의 가액은 납세지관할 세무서장이 인근유사토지의 개별공시지가를 참작하여 대통령령이 정하는 방법에 의하여 평가한 금액으로 하고, 지가가 급등하는 지역으로서 대통령령이 정하는 지역의 토지에 대하여는 배율방법이 의하여 평가한 가액으로 한다.

이에 따라 개별공시지가가 공표된 토지는 개별공시지가를 이용하여 토지를 평가하였고, 개별공시지가가 공표되지 않은 토지에 대하여는 인근유사토지의 개별공시지가를 참작하여 토지를 평가하였습니다.

(주2) 상증법 제66조: 저당권등이 설정된 재산의 경우 해당 재산이 담보하는 채권액등을 기준으로 대통령령이 정하는 바에 의해 평가한 가액과 제60조 규정에 의해 평가한 가액 중 큰 금액을 그 재산가액으로 한다. 담보하는 채권이란 임대보증금을 받고 임대한 경우에는 임대보증금가액을 의미함(상증법 시행령 제 63조 1호)

* 근저당 설정액의 안분
                                                                                                          (단위: 원)

(6) 건물 평가 내역

(주1)  상증법 제 61조 2호: 건물평가는 신축가격,구조,용도,위치,신축년도등을 참작하여 매년 1회 이상 국세청장이 산정,고시하는 가액에 의함

(주2) 상증법 제66조: 저당권등이 설정된 재산의 경우 해당 재산이 담보하는 채권액등을 기준으로 대통령령이 정하는 바에 의해 평가한 가액과 제60조 규정에 의해 평가한 가액 중 큰 금액을 그 재산가액으로 한다. 담보하는 채권이란 임대보증금을 받고 임대한 경우에는 임대보증금가액을 의미함(상증법 시행령 제 63조 1호)

(주3) (상증법 60조, 상증법 시행령 제 49조): 상증법 60조 1~3항 : 상속세 또는 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가에 의한다. 이 때, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 당해 재산의 종류ㆍ규모ㆍ거래상황 등을 감안하여 상증법 제61조 내지 제65조에 규정된 방법에 의하여 평가한 가액에 의한다. 상증법 시행령 제49조  5항 : 제1항의 규정을 적용함에 있어서 당해 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도 및 종목이 동일하거나 유사한 다른 재산에 대한 매매사례가액등이 있는 경우에는 당해 가액을 법 제60조 제2항의 규정에 의한 시가로 본다.

(7) 구축물 등 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 기타유형자산에 대하여는 평가기준일에 다시 건축하거나 다시 취득할 때 소요되는 가액을 감안하여 다음과 같은 방법에 의하여 평가한 가액으로 합니다(상증법 제61조 제6항).

(주2) 상속세및증여세법시행령에서 따로 평가방법을 정하지 아니한 기타 유형재산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액에 의합니다. 다만 그 가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액으로 합니다(상증법시행령 제52조 제2항 제3호).

(주3) 미착된 상품(기계)의 가액은 평가기준일 현재까지 당해 상품등의 취득에 소요된 비용의 합계액으로 평가하며, 회사는 기업회계기준에 따라 소요된 비용의 합계액을 장부가액으로 계상하고 있으므로 장부가액으로 평가하였습니다.

(8) 무형자산 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상속세및증여세법시행령에서 타인으로부터 매입한 무체재산권의 평가는 매입가액에서 매입한 날부터 평가기준일까지의 법인세법상의 감가상각비를 공제한 가액에 따라 평가합니다(상증법 제64조 제1항). 개발비의 경우 순자산가액 산정시 순자산가액에서 차감하므로 상증법상평가액을 '0'으로 평가하였습니다.

(9) 보증금 등 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상증법 시행령 제58조 제2항 및 동법 시행규칙 제18조의 2 제2항 제1호에 따라 원본의 회수(상환)기간이 5년을 초과하는 (임대)보증금에 대해서는 적정할인율(8% ; 2010. 11. 5. 기획재정부고시 제2010-20호)에 따라 현재가치로 할인하여 평가하도록 되어 있으나, 회사의 보증금은 회수(상환)기간이 5년을 초과하지 않아 액면가액으로 평가하였습니다.

(주2) 이연법인세차의 경우 순자산가액 산정시 순자산가액에서 차감하므로 상증법상평가액을 '0'으로 평가하였습니다.

(10) 유동부채 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 비상장법인의 순자산가액 계산시 자산가액에서 차감하는 부채는 평가기준일 현재의 것입니다.

(주2) 부채는 회사가 기업회계기준에 따라 적정하게 계상하고 있으므로 장부가액으로 평가하였습니다.

(11) 비유동부채 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 비상장법인의 순자산가액 계산시 자산가액에서 차감하는 부채는 평가기준일 현재의 것입니다.

(주2) 부채는 회사가 기업회계기준에 따라 적정하게 계상하고 있으므로 장부가액으로 평가하였습니다.

나. 합병 후 소멸회사 - (주)매직엘이디

1) 순손익가치 평가내역

상증법사행령 제56조 제1항의 규정에 따라 평가기준일 현재 최근 3년간의 평가대상법인의 1주당 순손익가치 가중평균액은 다음과 같습니다.
                                                                                                          (단위: 원)

2) 순자산가치 평가내역
                                                                                                         (단위: 원)

(1) 자산평가 내역
                                                                                                          (단위: 원)

(2) 부채평가 내역
                                                                                                          (단위: 원)

(3) 자본금과적립금조정명세서(을)상 유보금액의 반영내역
                                                                                                          (단위: 원)

(4) 영업권 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

                                                                                                          (단위: 원)

                                                                                                         (단위: 원)

3) 비상장주식평가에 대한 주석

(1) 제예금, 장기성예금 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(2) 매출채권 등 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 대부금, 외상매출금 및 미수금 등의 채권가액은 원본의 회수기간, 약정이자율 및 금융시장에서 형성되는 형성되는 평균이자율 등을 감안하여 재정경제부령이 정하는 바에 따라 평가한 가액에 의합니다. 다만, 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 아니합니다(상증법 제63조 제2항).

(주2) 재정경제부령이 정하는 바에 따라 평가한 가액이라 함은 다음 각호의 1의 방법에 의하여 평가한 가액을 말합니다(상증법시행규칙 제18조의2 제2항).

① 원본의 회수기간이 5년을 초과하거나 회사정리절차 또는 화의절차의 개시 등의 사유로 당초 채권의 내용이 변경된 경우에는 각 연도에 회수할 금액(원본에 이자상당액을 가산한 금액을 말한다)을 제3항의 규정에 의한 이자율에 의하여 현재가치로 할인한 금액의 합계액
② 제1호 외의 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액

(주3) 재정경제부령이 정하는 율이라 함은 3년만기 회사채의 유통수익율을 감안하여 매분기마다 국세청장이 정하여 고시하는 이자율을 말합니다.

(주4) 대손충당금은 순자산가액계산서상 부채에서 제외되는 제충당금으로 조정하였습니다.

(주5) 매출채권중 폐업으로 인하여 회수불능채권으로 계상되어 있는 금액에 대해서는 순자산가액에서 차감하였으며 기타채권에서는 회수 불가능한 채권은 없는 것으로 가정합니다.

(3) 재고자산 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상품, 제품, 반제품, 재공품, 원재료 기타 이에 준하는 동산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액에 의하나, 재취득가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액으로 합니다 (상증법시행령 제52조 제2항 제1호).여기서 '그것을 처분할 때에 다시 취득할 수 있다고 예상되는 가액'이라 함은 재취득가액을 말합니다.

(주2) 회사보유재고자산은 재취득가액을 산정하기 어려우므로  장부가액으로 평가하였습니다.

(4) 유가증권 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 비상장주식의 평가는 상증법령 54조에의해 수익가치와 자산가치를 각각 3과2의 가중치로 평가하도록 하고 있으며 예외적으로 지분율이 10%이하인 경우에는 법인세법시행령 제74조 제1항 제1호 마목의 규정에 의하여 취득가액으로 할 수 있습니다. 회사는 (주)매직엘시디에 대한 수익가치와 자산가치를 각각 3과 2의 가중치로 평가하였습니다.

(주2) 해외자회사는 상속세및증여세법에 따라 평가하는 것이 현실적으로 어려우므로회사와 협의하여 서이46012-11842,2002.10.08 예규에 따라 순자산가치는 장부가액으로 하고, 순손익가치는 당기순이익을 기준으로 평가하였습니다. MAGIC VINA의 경우 설립후 3년 미만인 법인에 해당하므로 순자산가치로 평가하였습니다.

(5) 회원권 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 골프회원권 등에 대해서는 지방세법상 시가표준액과 장부가액을 비교하여 다음과 같이 평가하였습니다.

다만, 시가표준액이 wetax에서 공시되지 아니하는 남해힐튼 골프회원권은 취득원가로 평가하였습니다. 또한, 알페시아 리조트와 반얀트리호텔 회원권의 경우 최종 공시연도가 2009년과 2010년으로 평가기준일 현재 공시가격이 없어 취득가액으로 평가하였습니다.

(5) 토지 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상속증여세법 제 61조 1항 1호 토지의 평가규정: 지가공시 및 토지등의 평가에 관한법률에 의한 개별공시지가(이하 "개별공시지가"라 한다). 다만 ,개별공시지가가 없는 토지의 가액은 납세지관할 세무서장이 인근유사토지의 개별공시지가를 참작하여 대통령령이 정하는 방법에 의하여 평가한 금액으로 하고, 지가가 급등하는 지역으로서 대통령령이 정하는 지역의 토지에 대하여는 배율방법이 의하여 평가한 가액으로 한다.

이에 따라 개별공시지가가 공표된 토지는 개별공시지가를 이용하여 토지를 평가하였고, 개별공시지가가 공표되지 않은 토지에 대하여는 인근유사토지의 개별공시지가를참작하여 토지를 평가하였습니다.

(주2) 감전동 마트월드 토지가액은 회사가 해당 토지가액을 전액 건물로 계상하고 있습니다. 이에 따라 동 건물에 대한 평가시 토지기준시가와 건물의 보충적평가방법에 따른 가액의 합산액을 장부가액과 비교하여 큰 금액으로 평가하였습니다.

(주3) 상증법 제66조: 저당권등이 설정된 재산의 경우 해당 재산이 담보하는 채권액등을 기준으로 대통령령이 정하는 바에 의해 평가한 가액과 제60조 규정에 의해 평가한 가액 중 큰 금액을 그 재산가액으로 한다. 담보하는 채권이란 임대보증금을 받고 임대한 경우에는 임대보증금가액을 의미함(상증법 시행령 제 63조 1호)

(주4) 임대자산에 대한 평가 검토: 임대자산의 경우 임대보증금과 (임대료/12%)로 평가한 금액과 기준시가로 평가한 금액 중 큰 금액으로 평가함.
                                                                                                          (단위: 원)

(6) 건물 평가 내역

(주1)  상증법 제 61조 2호: 건물평가는 신축가격,구조,용도,위치,신축년도등을 참작하여 매년 1회 이상 국세청장이 산정,고시하는 가액에 의함. 단, 아파트(공동주택)에 대해서는 국토해양부의 공시가격에 의함. 남해힐튼콘도의 보유지분이 1/10이므로 국세청기준시가는 건물평가액의 1/10을 적용하였음.

(주2) 상증법 제66조: 저당권등이 설정된 재산의 경우 해당 재산이 담보하는 채권액등을 기준으로 대통령령이 정하는 바에 의해 평가한 가액과 제60조 규정에 의해 평가한 가액 중 큰 금액을 그 재산가액으로 한다. 담보하는 채권이란 임대보증금을 받고 임대한 경우에는 임대보증금가액을 의미함(상증법 시행령 제 63조 1호)

(주3) (상증법 60조, 상증법 시행령 제 49조): 상증법 60조 1~3항 : 상속세 또는 증여세가 부과되는 재산의 가액은 상속개시일 또는 증여일(이하 "평가기준일"이라 한다) 현재의 시가에 의한다. 이 때, 시가를 산정하기 어려운 경우에는 당해 재산의 종류ㆍ규모ㆍ거래상황 등을 감안하여 상증법 제61조 내지 제65조에 규정된 방법에 의하여 평가한 가액에 의한다. 상증법 시행령 제49조  5항 : 제1항의 규정을 적용함에 있어서 당해 재산과 면적ㆍ위치ㆍ용도 및 종목이 동일하거나 유사한 다른 재산에 대한 매매사례가액등이 있는 경우에는 당해 가액을 법 제60조 제2항의 규정에 의한 시가로 본다.

(7) 차량운반구 등 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 기타유형자산에 대하여는 평가기준일에 다시 건축하거나 다시 취득할 때 소요되는 가액을 감안하여 다음과 같은 방법에 의하여 평가한 가액으로 합니다(상증법 제61조 제6항). 기타시설물 및 구축물(토지 또는 건물과 일괄하여 평가하는 것을 제외함)에 대하여 그것을 다시 건축하거나 다시 취득할 경우에 소요되는 가액(재취득가액등)에서 그것의 설치일부터 평가기준일까지의 감가상각비 상당액을 차감하는 것을 말합니다(상증법시행령 제51조 제4항). 여기서 '감가상각비 상당액'이라 함은 법인세법 제23조 및 동법시행령 제24조, 제26조 및 제28조의 규정에 의하여 계산한 금액을말합니다.

(주2) 상속세및증여세법시행령에서 따로 평가방법을 정하지 아니한 기타 유형재산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액에 의합니다. 다만 그 가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액으로 합니다(상증법시행령 제52조 제2항 제3호).

(8) 무형자산 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상속세및증여세법시행령에서 타인으로부터 매입한 무체재산권의 평가는 매입가액에서 매입한 날부터 평가기준일까지의 법인세법상의 감가상각비를 공제한 가액에 따라 평가합니다(상증법 제64조 제1항).

(9) 보증금 등 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 상증법 시행령 제58조 제2항 및 동법 시행규칙 제18조의 2 제2항 제1호에 따라 원본의 회수(상환)기간이 5년을 초과하는 (임대)보증금에 대해서는 적정할인율(8% ; 2010. 11. 5. 기획재정부고시 제2010-20호)에 따라 현재가치로 할인하여 평가하도록 되어 있으나, 회사의 보증금은 회수(상환)기간이 5년을 초과하지 않아 액면가액으로 평가하였습니다.

(10) 유동부채 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 비상장법인의 순자산가액 계산시 자산가액에서 차감하는 부채는 평가기준일 현재의 것입니다.

(주2) 부채는 회사가 기업회계기준에 따라 적정하게 계상하고 있으므로 장부가액으로 평가하였습니다.

(11) 비유동부채 평가내역
                                                                                                          (단위: 원)

(주1) 비상장법인의 순자산가액 계산시 자산가액에서 차감하는 부채는 평가기준일 현재의 것입니다.

(주2) 부채는 회사가 기업회계기준에 따라 적정하게 계상하고 있으므로 장부가액으로 평가하였습니다.

3. 외부평가기관의 평가

본건 합병의 경우 합병법인인 (주)매직마이크로는 코넥스시장상장법인이며, 피합병법인인 (주)매직엘이디는 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 규정에 의한 외부평가기관의 평가를 받거나 주식가치 산정방법을 적용 받지 않습니다.

다만, 합병법인인 (주)매직마이크로의 경우 코넥스시장상장법인으로서 기준주가 산정을 위한 최근 1개월간(본 보고서 제출일 기준) 거래내역이 없으며, 피합병법인인   (주)매직엘이디는 주권비상장법인으로서 유가증권시장에서 형성된 시가가 존재하지 않는 바, 본건 합병가액은 비상장주식의 평가방법으로서 보편적으로 인정되는「상속세 및증여세법」제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에 따라 순자산가치와 순손익가치를 2 : 3 비율로 가중평균하여 계산된 1주당 주식가액을 기초로 산정하였습니다.

당사는 본건 합병비율 산정의 공정성을 기하기 위하여 아래와 같이 세무상 비상장주식가치 평가를 전문적으로 수행하는 외부기관에 의뢰하여 당사회사 각각 주식가치 평가를 통해 위 합병가액을 산정하였습니다.

   ① 외부기관명 : 이촌회계법인
   ② 평가전담인력 : 3명(공인회계사)
   ③ 평가계약 체결일 : 2015년 2월 11일
  ④ 평가기간 : 2015년 2월 11일 ~ 2015년 2월 16일
  ⑤ 평가기관의 독립성: 위 평가기관은 합병가액의 적정성을 평가함에 있어 직무수        행에 제한을 받지 않으며, 합병 당사회사와 독립적인 관계에 있습니다.

제3절 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

합병기일 현재 피합병회사인 (주)매직엘이디의 기명식 보통주식(액면가 10,00원) 1주당 합병법인인 (주)매직마이크로의 기명식 보통주식(액면가 500원) 25.856232를  교부합니다. 이에 따라 합병법인인 (주)매직마이크로는 기명식 보통주식(액면가 500원) 총 517,125주를 합병신주로 발행합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게의 1주당 평가액(9,877원)을 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 (주)매직마이크로의 기명식 보통주식은 아래와 같은 일정으로 한국거래소 코넥스시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관등과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
- 신주교부 예정일 : 2015년 7월 20일
- 신주상장 예정일 : 2015년 7월 21일

2. 교부금 등 지급

본 합병에 있어 신주 배정시 발생하는 단주를 처리하는 경우를 제외하고 (주)매직엘이디의 주주에게 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본 합병에 있어 신주 배정시 발생하는 단주를 처리하는 경우를 제외하고 (주)매직마이크로의 주주에게 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.

4. 합병 소요 비용

본 합병과 관련 된 법률 및 회계, 세무 자문에 필요한 비용, 제세공과금 및 이와 관련한 제반 비용은 각 당사자의 부담으로 합니다.

5. 자기주식 소유현황 및 처리방침

해당사항 없음

6. 근로계약관계의 이전

합병 존속회사인 (주)매직마이크로는 합병기일로부터 피합병 소멸회사인 (주)매직엘이디 종업원의 고용을 승계하며, 근속연수는 전후 통산할 예정입니다.

7. 종류주주의 손해

해당사항 없습니다.

8. 채권자보호 절차

상법」제527조의5(채권자보호절차)에 의거, 합병에 대한 주주총회(또는 이에 갈음하는 이 사회)의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 회사 채권자에 대하여 합병에 이의가있으면 1월이 상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하며, 채권자가 위 기간내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

제4절 합병등과 관련한 투자위험 요소

1. 합병과 관련한 투자위험 요소

가. 계약상 합병이 무산될 가능성

합병계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 합병계약서상의 계약해제 사항에 해당되는 경우 당사자들의 상호 협의에 의해 본 계약이 해제될 수 있습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

존속회사인 (주)매직마이크로는 주주총회에서 특별결의를 통해 본 합병 승인을 얻어야 합니다. 특별결의는 「상법」제434조에 따라 의결권있는 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수와 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 가결되며 주주총회에서 본 합병 승인이 부결된 경우 본 합병은 무산됩니다.

또한 소멸회사인 (주)매직엘이디의 경우에도 주총회에서 특별결의를 통해 본 합병 승인을 얻어야 합니다. 특별결의는 「상법」제434조에 따라 의결권있는 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수와 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 가결되며 주주총회에서 본 합병 승인이 부결된 경우 본 합병은 무산됩니다.

다. 관계 법령상의 규제 또는 특칙과 관련하여 합병이 무산될 가능성

합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 확정적으로 거부된 경우 효력을 상실하며, 인허가 또는 승인과정 중에 지체요인이 발생할 경우 합병일정은 지연될 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주의 상장추진 계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)매직마이크로는 본 보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이며, 합병 후에도 코넥스시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 본 합병으로 인해 발행되는 (주)매직마이크로의 신주는 2015년 5월 21일 한국거래소 코넥스시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 코넥스시장 상장법인과 주권비상장법인간 합병으로 관련 규정상 우회상장
에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

다. 합병 등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.

제5절 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당되지 않기 때문에 상법 제522조의3에 의거 합병 반대주주에게 주식매수청구권을 부여합니다.

따라서 본 합병에 관한 이사회 결의에 반대의사를 통지한 주주로서 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 주주확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식의 범위 내에서 주식매수청구권이 인정됩니다.

주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 소유주식중 일부에 대한 매수청구도 가능하며, 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

본건 합병에 대하여 반대주주로부터 주식매수를 청구받은 당해 법인은 상법 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거, 주식매수청구기간이 종료하는 날부터2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.

2. 주식매수 예정가격 및 산출근거

가. 주식매수 예정가격

나. 산출근거

본건 합병의 경우 합병법인인 (주)매직마이크로는 코넥스시장상장법인이며, 피합병법인인 (주)매직엘이디는 주권비상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 규정에 의한 외부평가기관의 평가를 받거나주식가치 산정방법을 적용 받지 않습니다.

다만, 합병법인인 (주)매직마이크로의 경우 코넥스시장상장법인으로서 기준주가 산정을 위한 최근 1개월간(본 보고서 제출일 기준) 거래내역이 없으며, 피합병법인인   (주)매직엘이디는 주권비상장법인으로서 유가증권시장에서 형성된 시가가 존재하지 않는 바, 본건 합병가액은 비상장주식의 평가방법으로서 보편적으로 인정되는「상속세 및증여세법」제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에 따라 순자산가치와 순손익가치를 2 : 3 비율로 가중평균하여 계산된 1주당 주식가액을 기초로 산정하였습니다.

 ㆍ순자산가치 : 자산총액 - 부채총액 + 영업권평가액

ㆍ순손익가치 : 과거3년간 사업연도 순손익액을 각각 ×3,×2,×1 가중평균한 가액
                               기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(10.0%)

[회사제시가격]

                                                                                                      (단위 : 원)

주) 재무기준일(평가기준일) : 2014년 12월 31일 기준

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(1) 합병 반대의사 통지

상법 제522조의3에 의거, 주주확정 기준일(2015년 4월 29일) 현재 (주)매직마이크로주주명부에 등재된 주주는 합병(변경)결의일로부터 주주총회일전(2015년 5월 27일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 종료일 3영업일 전일까지 당해 증권회사에 통지하여야 하며, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 종료일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다.

- 반대의사통지 접수기한 : 2015년 5월 13일부터 2015년 5월 27일까지

(*관련기관의 실무처리에 소요되는 기간을 감안하여 3영업일 전까지 통지하여 주시기 바랍니다.)

(2) 주식매수청구권의 행사

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 제374조의2 준용 규정에 의거합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구할 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 회사에 대하여 주식의 매수 를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사할 수 있으며, 예탁기관인 한국예탁 결제원에서 취합후 주주를 대신하여 회사에 대하여 주식매수를 청구합니다.

- 주식매수청구권 행사기간 : 2015년 5월 28일부터 2015년 6월 18일까지

(3) 접수장소

1) 명부주주(주권을 직접 소지하고 있는 주주)

- 경기도 안산시 단원구 신원로 133번길 15(성곡동), ((주)매직마이크로 재무회계팀
담당자 연락처 070-7798-3214)

2) 실질주주(주권을 증권회사 계좌에 위탁하고 있는 주주)

- 해당 증권회사

4. 주식매수청구 결과가 합병의 효력 등에 미치는 영향

존속회사인 (주)매직마이크로는 주주총회에서 특별결의를 통해 본 합병 승인을 얻어야 합니다. 특별결의는 「상법」제434조에 따라 의결권있는 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수와 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수의 찬성으로 가결되며 주주총회에서 본 합병 승인이 부결된 경우 본 합병은 무산됩니다.

또한 합병계약서 상 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여 합병법인인 (주)매직마이크로와 피합병법인인 (주)메직엘이디가 매수하여야 할 주식이 각각 전체 발행주식수의 5%를 초과하는 경우 합병당사회사가 협의하여 동 합병계약을 해지할 수있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달방법

자체 보유자금 등으로 지급할 예정입니다.

나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권을 행사한 주주와 당해 법인의 주식매수 가격에 대한 협의가 이루어진 경우, 주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 2개월이내 매수대금을 지급할 예정입니다. 다만, 주식매수 가격에 대한 합의가 이루어지지 않아 법원에 매수가액의 결정을 청구한 경우에는 확정판결후 또는 당사자간 대금지급 방법에 대한 협의후 지급할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급방법

(1) 주권을 직접 소지하고 계시는 명부주주는 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 주권을 증권회사 계좌에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경 될 수 있으므로 유의하시기 바라며, 본건 합병에 반대하는 (주)매직마이크로의 주주가 주식 매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 주식양도차익(양도가액에서 취 득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 주식의 처분방안

당사 ((주)매직마이크로)는 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득한 주식에 대하여, 매수청구권 행사 주식의 취득이 최종 완료되는 시점에서취득한 전체 자사주를 소각하고자 하며, 별도 이사회 결의후 처리 계획입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

상법 제522조의3에 의거 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권이 인정되기 위해서는 ①주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주로서 ②합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 ③주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 통해 주식의 매수를 청구하여야 하며, ④주식매수청구권 행사일까지 대상주식을 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. 아울러 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

7. 피합병 소멸회사의 경우

당사 ((주)매직마이크로)는 피합병 소멸회사인 (주)매직엘이디 발행주식을 보유하지 않고 있음으로, 이에 대한 주식매수청구권은 부여하지 아니합니다.

제6절 합병 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사와의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

본 합병의 당사회사는 계열회사로서 합병 후 존속법인인 (주)매직마이크로의 주요 주주인 한길구(14.78%)는 합병 후 소멸법인인 (주)매직엘이디의 지분 67.50%(특수관계인 포함)를 보유하고 있습니다.

나. 임원간의 상호겸직

다. 당사회사가 속해 있는 기업집단

(1) 계열회사에 관한 사항

(2) 계열회사 지분구조

매직상호지분관계(20141231)_20150225

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
해당사항 없음

나. 채무보증 및 담보제공의 경우
해당사항 없음

다. 매입 ·매출 거래의 경우

해당사항 없음

라. 영업상 채권채무, 미지급금, 미수금의 경우
해당사항 없음

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없음

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련 사항

(주)매직마이크로는 LED 리드프레임 제조를 전문적으로 하는 업체이며, LED의 일관된 제조공정을 갖춰 시너지효과를 갖기 위해 PKG분야에 투자하고 사업을 진행하다 보니 PKG사업을 기진행중인 (주)매직엘이디와의 주력사업이 중복되는 등  자산운용측면에서 비효율을 유발하고 있고, 또한, 유사한 인력을 각각 관리함으로써 인건비 과다 등 원가부담을 가중되고 있습니다.

따라서 합병당사회사들은 본건 합병을 통해 별도 법인 형태로 각각 존재하는 양사를 통합함으로써, 주력사업의 중복 등 자산운용측면에서 비효율을 제거하고, 조직의 통합운영을 통해 원가를 절감하고 관리의 효율성을 개선하고자 하며, 이를 바탕으로 변화하는 경영환경에 적응하고 계속기업으로서 생존기반 마련과 대내외 경쟁력을 강화할 계획입니다.

제7절 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 과거 합병등의 내용

해당사항 없음

2. 대주주의 지분현황 등

(1) 합병 전·후 대주주의 지분변동 현황
                                                                                                     (단위: 주, %)

(주1) 합병 후 지분율은 주요사항보고서 제출일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용하여 산정한 수치입니다.

(2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없음

(3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

본 합병으로 존속법인으로 남게 되는 코넥스시장 상장법인인 (주)매직마이크로의 최대주주 변경은 없습니다. 또한, 본 합병으로 발행되는 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정입니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동
                                                                                                    (단위: 주, 원)

(주1) 합병으로 인하여 증가할 (주)매직마이크로의 준비금은 합병기일의 (주)매직엘이디의 자본상태를 기준으로 관계법령 및 일반기업회계기준에 따라 결정합니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

본 합병으로 인한 합병기일 이전에 취임한 (주)매직마이크로의 이사 및 감사의 임기는 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한 본 합병 이후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지하며, 본 합병으로 인하여 추가로 선임되는 이사 및 감사는 없습니다. 한편, 본 합병으로 인한 (주)매직엘이디의 이사 및 감사의 지위는 (주)매직엘이디의 해산등기와 동시에 소멸합니다.

5. 사업계획 등

존속회사인 (주)매직마이크로가 합병 후 신규사업의 진출, 변경, 폐지, 영위하려는 사업에 대한 계획은 현재까지 확정된 바가 없습니다.

6. 합병 이후 재무상태표

                                                                                                 단위 : (백만원)

(주1) 상기 재무상태표는 2014년 12월 31일 현재의 K-GAAP에 의해 작성된 별도재무상태표상 금액입니다.

(주2) 본 합병후 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 의거 합병 승인 주주총회 갈음 이사회 결의일의 2주전부터합병기일 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.

(1) 합병계약서

(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

나. 주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

제8절 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항

해당사항 없음

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계