| 종속회사인 | (주)옵티맥 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | (주)옵티맥(존속회사,합병회사)이 솔레즈(주)(소멸회사,피합병회사)를 흡수합병 | ||||
| 2. 합병목적 | 생산설비, 기술 및 경영자원의 통합을 통한 시너지 효과를 창출하고 비용절감을 통한 경영의 효율성 달성 | ||||
| 3. 합병비율 | (주)옵티맥:솔레즈(주)=1:0.2610887 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 |
가. 합병회사와 피합병회사는 주권 비상장법인으로서 상속세 및 증여세법 제63조
(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에서 규정하고 있는 비상장주식 평가방법에 따라 외부평가기관(성지회계법인)이 산출한 가치를 근거로 합병비율을 산출함. 나. ㈜옵티맥은 본건 합병에 따른 합병대가로 합병기일 현재 솔레즈(주)의 주주가 소유하는 솔레즈(주)의 기명식 보통주식 1주당 ㈜옵티맥의 기명식 보통주식 0.2610887주(합병비율)를 합병기일 현재 솔레즈(주)의 주주에게 교부하기로 함. 다. 합병으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병주식 평가액을 기준으로 현금으로 지급함. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,433,899 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 솔레즈(주) | |||
| 주요사업 | 반도체 센서 관련제품 제조 및 판매 | ||||
| 회사와 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 17,511 | 자본금 | 2,746 | |
| 부채총계 | 11,885 | 매출액 | 14,938 | ||
| 자본총계 | 5,626 | 당기순이익 | -1,970 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2015-05-13 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-05-14 | |||
| 종료일 | 2015-06-15 | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2015-05-14 | |||
| 종료일 | 2015-06-15 | ||||
| 합병기일 | 2015-06-17 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2015-06-18 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-06-17 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 |
1. 반대의사의 통지방법
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 2. 매수의 청구 방법 상법 제522조의 3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 3. 주식매수 청구기간 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. 4. 주식매수예정가격 등 상법 제374조의2 제3항에 의거 솔레즈㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 2월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 상법 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이에 솔레즈㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 이후 주식매수가격을 결정할 예정입니다. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-04-09 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
가. 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2014년말 재무제표 기준임.
나. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있음. 다. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임함. 라. 하단의 [종속회사에 관한 사항]의 자산총액은 2014년말 재무제표 기준임. 마. 기타 합병 일정 - 합병계약 체결 : 2015-04-09 - 주주명부 폐쇄 및 기준일 공고 : 2015-04-10 - 주주명부 확정기준일 : 2015-04-27 - 합병반대의사 서면통지 접수 : 2015-04-28 ~ 2015-05-12 - 합병보고주주총회 갈음 이사회 : 2015-06-16 |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)옵티맥 | 영문 | OPTIMECH CO.,LTD |
| - 대표자 | 김충섭 | ||
| - 주요사업 | 휴대폰 카메라 모듈용 IR Filter, VCM 제조 및 판매 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 33,092,441,567 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 514,737,967,887 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 6.4 | ||
| 지배회사가 대규모법인인지 여부 | 미해당 | ||