주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(주요사항보고서)

Ⅰ. 보고 사유

Ⅱ. 보고 내용

제1절 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

(2) 합병의 배경
현대제철 주식회사는 2013년 9월, 400만톤 규모의 고로 3기 완공과 함께 연산 2,400만톤 규모의 조강생산능력을 갖추었습니다. 같은 해 12월, 상ㆍ하공정의 확보를 통한 안정적인 자동차용 소재 공급을 목표로 현대하이스코 주식회사의 냉연 부문과의 분할합병을 완료하여 쇳물에서 자동차용 강판까지 생산하는 일관제철 체제를 구축했습니다. 특히 강종 개발에만 10년 이상 걸린다는 자동차용 강판 연구 돌입 2년, 고로 가동 2년여 만에 개발을 끝내 현대자동차그룹의 일원으로서 안정적인 자동차용 강판 공급에 기여하고 있습니다.

금번 합병은 장기화되고 있는 글로벌 철강 경기의 부진으로 인한 위험에 보다 효과적으로 대처하기 위한 신성장 동력 확보 차원에서 추진하고 있는 바 이러한 시장상황에서 현대하이스코 주식회사의 해외스틸서비스센터를 현대제철 주식회사로 일원화하게 되면 보다 효율적이고 안정적인 밸류체인구축으로 수요처의 Needs에 맞는 품질의 지원, 확보가 용이하고 전반적으로 시장대응력이 향상될 것으로 전망하고 있습니다.  

국내 철강 시장이 포화 상태인 점을 감안하면 해외스틸서비스센터를 통한 해외영업망 확대 등 새로운 수요를 창출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다 . 더불어 해외스틸서비스센터는 형강, 철근 등의 봉형강 및 기타 철강제품 등 다양한 제품포트폴리오를 확보한 현대제철 주식회사와의 시너지로 자동차는 물론 에너지, 플랜트, 기계/가전 등 분야로 영역을 확대할 수 있고, 집중적인 기술개발 등이 가능할 것으로 보입니다.

최근 자동차 개발의 트렌드가 연비규제에 따른 경량화ㆍ친환경으로 이동하고 있어 현대제철 주식회사만의 가볍고 튼튼한 차세대 강종 개발이 필요한 상황입니다. 이에 현대하이스코 주식회사의 차량경량화 부문을 통해 보다 효률적인 강종 개발도 예상됩니다.

상기 언급한 내용을 배경으로 현대제철 주식회사와 현대하이스코 주식회사는 본 합병을 통해 당사자들이 보유한 전문역량을 상호 활용하여 경영효율성을 증대시키고 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치 상승 및 주주의 이익 증대에 기여하고자 합니다.  

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 현대제철 주식회사의 최대주주는 19.78%를 보유한 기아자동차 주식회사이며 특수관계인 지분 포함 시, 41.81%입니다. 피합병법인인 현대하이스코 주식회사의 최대주주는 29.37%를 보유한 현대자동차 주식회사이며, 특수관계인 지분 포함시, 55.03%입니다. 본 합병 완료시, 합병법인의 최대주주 및 특수관계인 지분은 41.81%에서  42.58%으로 변동되며 최대주주 변경은 없습니다. 합병 후 현대하이스코 주식회사는 해산할 예정이며, 현대제철 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 현대하이스코 주식회사의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 현대제철 주식회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 현대제철 주식회사의 경영진의 변동은 발생하지 않습니다. 또한 현대제철 주식회사와 현대하이스코 주식회사는 모두 법률상 현대자동차그룹에 속한 계열회사로 합병에 따른 경영 구조 및 경영 방식은 변동되지 않을 전망입니다.

합병이 완료된 이후 현대제철 주식회사의 향후 주요 경영방침에 대하여 사전합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.  본 합병에 따라 존속회사인 현대제철 주식회사의 기존 이사 및 감사위원회 위원은 잔존 임기 동안 계속 그 지위를 유지하며, 소멸회사인 현대하이스코 주식회사의 합병기일 현재의 이사 및 감사위원회 위원은 전원 그 지위를 상실합니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향
냉연강판 등을 생산하는 현대제철 주식회사와 냉연강판 등의 가공작업을 거쳐 해외 생산공장에 공급하는 현대하이스코 주식회사와의 합병을 통한 냉연강판 품질 및 가공역량 강화를 통해 경영효율성 증대 및 시너지 창출이 예상됩니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.  

본 합병으로 인한 재무효과는 2014년 연결손익계산서 기준으로 현대제철 주식회사 매출액이 16조 7,624원에서 19조 2,250억원(합병 당사회사간 내부거래 제거후)으로 2조 4,626억원(14.7%) 증가하고, 영업이익이 1조 4,911억원에서 1조 8,427억원으로 3,516억원(23.6%) 증가하는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 현대제철 주식회사는 사업 포트폴리오를 다각화 하는 한편 현대하이스코 주식회사가 보유한 해외 네트워크를 활용하여 수출 비중을 확대함으로써 철강산업 내에서의 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대합니다.
또한 현대제철 주식회사는 원재료 조달에서 부터 최종 제품의 납품까지 일원화된 체제를 갖추고 경영효율성을 높임으로써 더욱 안정적인 사업영위가 가능해질 것으로 예상합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
본 주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 결정된 사항은 없습니다.
2. 합병의 형태

가. 합병 방법
현대제철 주식회사가 현대하이스코 주식회사를 흡수합병하여 현대하이스코 주식회사는 해산할 예정이며, 현대제철 주식회사는 존속법인으로 계속 남아 현대하이스코 주식회사의 모든 지위를 승계할 계획입니다. 금번 합병 이후 현대제철 주식회사의 상장폐지 계획은 없습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 현대제철 주식회사는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항
해당사항 없습니다.

3. 진행경과 및 일정

가. 진행경과
- 2015년 3월 8일 ~ 4월 7일 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출
- 2015년 4월 8일 이사회 합병 결의
- 2015년 4월 8일 합병계약 체결

나. 주요일정

다. 증권신고서 제출여부

※ 본 합병에 따른 합병 신주발행에 관한 증권신고서는 존속회사인 현대제철 주식회사에서 제출할 예정입니다.

제2절. 합병 상대방 회사의 개요    

가. 회사의 개황

(1) 회사의 법적·상업적 명칭
- 국문 : 현대하이스코 주식회사
- 영문 : HYUNDAI HYSCO CO., LTD.

(2) 설립일자 : 1975년 03월 18일

(3) 주요사업의 내용
현대하이스코 주식회사는 배관용, 유정용, 구조용 등에 사용되는 강관 제품 및 자동차 경량화 제품 등의 생산 및 판매와 해외스틸서비스센터을 통해 해외 완성차 자동차용 강판을 공급하고 있습니다. 그 외 해외자원개발 사업과 연료전지 사업을 진행하고 있습니다.

회사의 주요사업 및 추진중인 사업은 아래와 같습니다.

(4) 임직원 현황

① 임원 현황

1) 등기임원 현황

2) 미등기임원 현황

② 직원 현황

(5) 주요주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

① 요약연결재무정보

주1) 한국채택국제회계(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사(검토)           를 받았습니다.

회사의 연결대상 종속회사는 당사의 해외법인 17개입니다.

※ 연결재무제표의 연결에 포함된 회사
                                                                                                         (단위 : 개)

② 요약별도재무정보

주) 한국채택국제회계(K-IFRS) 기준으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사(검토)          를 받았습니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

제3절. 외부평가기관의 개황

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.


제4절 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액 ·비율

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

주) 합병기일(2015년 7월 1일) 현재 현대하이스코 주식회사의 주주명부에 등재되어        있는 주주들이 보유한 기명식 보통주식 1주(액면가액 5,000원) 당 현대제철 주식      회사 기명식 보통주식(액면가액 5,000원) 0.8577607주를 발행 교부할 예정입          니다.

2. 산출근거

본 합병의 경우 합병의 양 상대방이 유가증권시장 주권상장법인으로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 다음과 같이 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.

가. 현대제철 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 현대제철 주식회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 4월 8일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 4월 7일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2015년 4월 7일)]

기준주가 산정을 위해 2015년 4월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 현대하이스코 주식회사 기명식 보통주식의 합병가액

유가증권시장 주권상장법인인 현대하이스코 주식회사의 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 4월 8일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 4월 8일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 4월 7일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[합병가액의 산정 (기산일: 2015년 4월 7일)]

기준주가 산정을 위해 2015년 4월 7일을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

제5절. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 각각 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

2. 주식매수 예정가격

가. 현대제철 주식회사 기명식 보통주식

(1) 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2015년 4월 7일)

(2) 산출내역

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

나. 현대하이스코 주식회사 기명식 보통주식

(1) 협의가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2015년 4월 7일)

(2) 산출내역

* 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 표시방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2015년 4월 29일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2015년 5월 22일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2015년 5월 26일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

나. 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.

단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2015년 6월 15일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 접수 장소

라. 청구기간

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향

각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가  그 행사규모가 합병회사 매수청구권 기준금액 5,000억원(6,934,813주,본 주요사항보고서 제출일 현재 현대제철 주식회사 총 발행주식수의 6.0%에 해당), 또는 피합병회사 매수청구권 기준금액 2,000억원(3,147,029주, 본 주요사항보고서 제출일 현재 현대하이스코 주식회사 총 발행주식수의 13.8%에 해당)을 초과하는 경우, 합병의 일방 당사회사는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
합병 당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.  
나. 주식매수대금의 지급 방법
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
합병 당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요 시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병회사인 현대제철 주식회사는 피합병회사인 현대하이스코 주식회사가 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하고, 현대하이스코 자기주식에 대해 교부한 합병신주를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다.
주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용  

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다.

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

제6절. 당사회사간의 이해관계

1. 계열회사 또는 자회사 등의 관계

합병회사인 현대제철 주식회사와 피합병회사인 현대하이스코 주식회사는 독점규제 및 공정거래에관한법률(이하 "공정거래법")상 현대자동차 그룹 기업집단에 속한 계열회사 입니다.
본 주요사항보고서 제출일 현재 피합병회사인 현대하이스코 주식회사는 합병회사인 현대제철 주식회사의 발행주식 2,667,762주(지분율 2.29%)를 보유하고 있습니다. 해당 주식은 본건 합병으로 인하여 합병회사인 현대제철 주식회사가 승계하게 되며 합병비율에 따라 발행될 신주에 갈음하여 합병대가로 교부합니다.

2. 임원의 상호겸직

해당사항 없습니다.

3. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우

합병회사인 현대제철 주식회사와 피합병회사인 현대하이스코 주식회사는 공정거래법상 현대자동차 그룹 기업집단에 속한 계열회사로서, 일방 당사회사의 주요 주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
합병회사인 현대제철 주식회사와 피합병회사인 현대하이스코 주식회사의 대주주, 주요 주주 및 특수관계인의 지분 보유 현황은 아래와 같습니다.
                                                                                                   (단위 : 주, %)

4. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 등 상호관련 사항

본 합병은 현대하이스코 주식회사와 현대제철 주식회사간의 합병으로 현대제철 주식회사와 현대하이스코 주식회사가 보유한 전문역량을 상호 활용하여 경영효율성을 증대시키고 시너지 효과를 창출함으로써 기업가치를 제고하고자 합니다. 현대하이스코 주식회사는 현대제철 주식회사 등으로부터 냉연강판 등을 공급받아 제품을 생산하는 상호 수직관계에 있으므로 현대제철 주식회사와 현대하이스코 주식회사 간의 영업의 경쟁이 발생하지는 않을 것으로 예상됩니다.

제7절. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일

합병회사인 현대제철 주식회사는 한국거래소에 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대하여 상장을 신청할 예정입니다.
합병 신주의 상장 예정일은 2015년 7월 15일로 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

나. 상장폐지 가능성

본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 합병회사인 현대제철 주식회사는 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없습니다. 다만, 피합병회사인 현대하이스코 주식회사는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지되게 됩니다.

2. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우

해당사항 없습니다.