주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 정관 제21조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※상법 제542조의 4 및 정관 제17조 규정에 의거, 발행주식총수의 1%이하 소유주주에 대해서는 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다.)

                                                    - 아 래 -

1. 일시 : 2015년  3월  31일(화) 오전 9시

2. 장소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 165, 13층
              (가산동, 가산비즈니스센터) 1301호 대회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건

   제 1호 의안 : 제 28기 재무제표 승인의 건 (연결 및 별도 재무제표)

   제 2호 의안:  정관 일부 변경의 건

   제 3호 의안:  이사 선임의 건

       제 3-1호 의안: 사내이사 정상훈 선임의 건

       제 3-2호 의안: 사내이사 홍태식 선임의 건

       제 3-3호 의안: 사내이사 최진섭 선임의 건

       제 3-4호 의안: 사내이사 김병혁 선임의 건

       제 3-5호 의안: 사내이사 최근호 선임의 건

       제 3-6호 의안: 사외이사 이장혁 선임의 건

       제 3-7호 의안: 사외이사 오상태 선임의 건
   제 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

  제 5호 의안 : 이사 해임의 건 (사외이사 Yuichi Okumura 해임의 건)

  제 6호 의안 : 감사 선임의 건 (감사 윤호준 선임의 건)

  제 7호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

  제 8호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 실질주주의 의결권행사에 관한 사항

증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 따라 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사 경비 절감을 위하여 지급하지 아니합니다.

                                                                          2015년   03월   16일
                                                                           주식회사 큐브스
                                                                           대표이사 이성민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

주) 인원수는 중도퇴사자를 포함한 인원이며  지급총액은 2014년 12월 31일까지 지급된 사외이사 보수총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
GIS는 공간요소를 다루는 정보기술로서 그 기능이 다양하고 종합적이어서 GIS산업은 소프트웨어, DB구축, 프로그램 개발, 하드웨어, 시스템 통합 등 다양한 분야로 구성되어 있으며, 각 분야는 서로 밀접하게 연관되어 있습니다. 이러한 GIS산업의 특성과 구조를 간략하게 제시하면 다음과 같습니다.
 첫째, GIS 산업은 정보산업의 한 분야이며, GIS기술이 DB관리, 인터넷, 네트워크, 컴퓨터기기, 범용 소프트웨어 등 IT기술과 밀접하게 접목되어 있으므로 다른 정보통신기술이 발전될수록 GIS기술도 발전하게 됩니다.
 둘째, GIS 산업은 지리공간정보를 기반으로 하므로 지리공간정보의 생산, 유통 및 활용과 밀접한 관련이 있습니다.
 셋째, 국가정보인프라를 구축하는 GIS 산업이 소프트웨어 SOC라는 공공시장의 특성에서 민간시장으로 확대되어 가고 있으며 안정적인 수익원천을 가지고 있습니다. 현재 국내 GIS수요는 정부 및 대민서비스와 관련된 부분이 90%를 차지하고 있으며 세계 GIS시장의 40%이상을 차지하는 가장 큰 규모의 미국시장의 경우에도 정부 및 대민서비스와 관련된 부분이 대부분을 차지하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
 현대사회가 점차 복잡 다원화 되어가는 과정에서 국토 공간상에 존재하는 토지, 자원, 환경, 시설물 등에 관한 정보들을 체계적으로 관리하지 못함으로 인해 새로운 문제점들이 발생하기 시작하였습니다.
 특히, 우리 경제는 단기 고성장에 대한 역기능 으로 국토공간의 오염이 심화되어 국민생활의 질이 악화되었으며, 우리가 생활하고 있는 국토공간에 대한 각종 정보들을 수집, 분석하는데 소요되는 비용이 점차 증가하여국가 경쟁력 및 행정 생산성이 약화되었습니다.
 산업, 경제, 생활 문화 등 모든 분야에서 지식정보화가 중요시되며, 지리정보체계와 같은 정보기술의 발달은 경제적 국경이 사라지는 글로벌 경쟁시대의 도래를 가속화하고 있는 현실입니다. 글로벌 기업, 글로벌 워크, 글로벌 사고의 확산을 가속화 하고있으며, 범 지구 차원의 지리정보 수집, 처리, 유통체계가 네트워크로 연결되어 지구촌 곳곳의 정보와 현황이 실시간에 제공되는 거대한 지리정보뱅크가 형성되고 있습니다.
 이렇게 변화하는 환경 속에서 정부뿐만 아니라 민간부문에서도 국토 공간 정보에 대한 다양한 수요가 증대되고 있습니다. 국토계획, 토지관리, 환경, 농림, 재해, 해양 등관련된 각종 행정의 투명화, 신속화, 개방화, 통합서비스화의 압력이 갈수록 가중되고 있으며, 기업경영, 상권관리, 부동산, 정보통신 등에 필요한 대규모 국토 공간 정보에 대한 국가차원의 구축과 제공요구가 증가하고 있습니다.
 또한 2014년 IT업계를 이끌어 갈 주요 트랜드로 주목받는 사물인터넷(IoT/M2M) 분야의 세계 시장 규모는 Machina Research 자료에 따르면 2013년 2,000억 달러에서 2022년 1조 2,000억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
 국내 GIS시장은 40%이상의 고성장이 예상되며 성장성과 안정성을 동시에 확보하고 있습니다. 또한 민간 부문의 수요가 계속적으로 성장하고 있으며 경기변동에 따른 위험이 타 산업에 비해 적은 특성을 가지고 있습니다.

(4) 경쟁요소
 GIS산업에서 사업영역을 대별하면 GIS소프트웨어 시장, 시스템통합(SI)시장, GIS솔루션 개발 시장, GIS기반 M2M 시장, 데이터 생산 및 맵서비스 시장, 비즈니스 GIS시장으로 나눌 수 있으며, 당사를 포함한 GIS업계 대부분의 회사들이 GIS솔루션 개발에 참여하고 있습니다.
 GIS솔루션 개발사업은 필수적으로 GIS 소프트웨어가 기반이 되어야 하며, 이러한 특성상 해당 GIS업체들은 당사의 소프트웨어 채택여부에 따라 협력업체가 되기도 하고경쟁업체가 되기도 합니다. 하지만 대부분의 SI 및 GIS솔루션 개발업체가 당사의 GIS엔진을 채택하여 당사와 긴밀한 협력관계를 이루고 있습니다. 따라서 당사의 실질적인 경쟁사는 한국공간정보통신, 지노시스템 등 GIS소프트웨어 회사라고 할 수 있습니다.

 (가) 진입의 난이도 : GIS시장에 진입하기 위해서는 GIS핵심 소프트웨어, GIS인력, GIS데이터, 하드웨어의 확보가 필요합니다. 우선 경쟁력 있는 GIS핵심 소프트웨어를 보유하는 것은 매우 어렵습니다. 세계적으로 경쟁력 있는 GIS엔진이 많지 않을뿐 아니라 자체 개발하려면 장기적으로 많은 비용과 인력, 마케팅이 필요하며 지속적인 유지보수를 위한 위험 부담이 매우 큽니다.
 또한, GIS핵심 소프트웨어를 확보하게 되더라도 기존에 특정 GIS소프트웨어로 구축된 GIS시스템을 자기의 시스템으로 교체하는 것은 더욱 어렵습니다. GIS시스템은 핵심 소프트웨어뿐 아니라 GIS데이터, 응용소프트웨어 및 하드웨어, GIS기술인력으로구성되므로 기존 시스템을 교체하려면 핵심 소프트웨어와 GIS 데이터를 모두 바꾸어야 하고 새로운 기술교육이 필요합니다.
 따라서, GIS 시장의 진입장벽은 다른 산업의 그것보다 훨씬 높으며, GIS시장에서 시장을 선점하는 것은 매우 중요한 기업 전략이 됩니다. 현재 국내 GIS엔진시장의 70%를 점유하고 있는 핵심 소프트웨어를 보유한 당사는 시장선점의 위치에 있으며, 후발업체의 신규진입의 위험성은 위와 같은 GIS 시장의 특성을 볼 때 매우 낮다고 볼 수 있습니다.

 (나) GIS엔진의 경쟁력 : GIS시장에서는 어떤 경쟁력 있는 GIS엔진을 보유하고 있느냐 하는 것이 매우 중요합니다. 당사와 협력관계에 있는 미국의 GIS엔진 전문업체인 ESRI는 이 분야에서 세계 제일의 경쟁력을 갖춘 회사일 뿐 아니라 과거 30년 동안 지속적인 성장을 통해 세계 GIS시장 점유율 1위를 지키고 있으며, 앞으로도 지속적인 성장을 통해 시장을 주도해 나갈것으로 예측됩니다.

(5) 자원조달상의 특성
 GIS시스템 구축에 필수적인 자원은 인적자원, 핵심 소프트웨어, 지리정보데이터 및 하드웨어라 할 수 있으며, 당사의 이러한 필수 자원 조달방법 및 특성은 다음과 같습니다.

(가) 인적자원 : 당사는 GIS시스템 구축에서 가장 중요한 요소가 되는 우수한 인적자원을 다음과 같은 방법을 통해 양성하고 있습니다.
첫째는 당사의 GIS전문교육센터를 통한 전문인력 양성입니다. 1992년부터 민간기 업최초로 GIS 전문교육센터를 운영하고 있으며, 그동안 14,000여명 이상의 교육생을 배출하였습니다.
 둘째는 대학교를 통한 전문인력 양성입니다. 전남대 외 14개 대학에 약 36억원 상당의 당사 소프트웨어를 무상지원 하였으며, 196개의 대학교에 당사의 GIS소프트웨어가 교육용으로 설치되어 있어 당사 소프트웨어의 기술 인력이 이를 통해 양성되고 있습니다.
 셋째는 GIS업체를 통한 전문인력 양성입니다. 대형 SI업체, 중소 솔루션업체의 대부분이 당사의 GIS 소프트웨어를 이용하여 GIS시스템을 구축하고 있으므로 이를 통해 당사 GIS 툴의 전문 인력이 양성되고 있습니다.
 그 외에도 공공부문에서 유일하게 GIS교육을 실시하고 있는 한국정보통신교육원, 정보통신부에서 GIS정보통신산업인력 양성사업의 일환으로 지원하고 있는 한국지리정보산업협회, 서울특별시 전산정보관리소 등에서도 당사 소프트웨어를 교육하고 있으며, 이를 통해 당사 소프트웨어 전문인력이 양성되고 있습니다.

(나) 핵심소프트웨어 (GIS엔진) :  당사는 세계 GIS엔진 시장점유율 1위 업체인 미국 ESRI의 사장과 공동으로 투자한 ESRI Korea(한국에스리)를 통해서 핵심소프트웨어를 조달하고 있습니다.

(다) 지리정보데이터 : GIS는 다른 정보시스템과 달리 기본도(Basemap)와 용도별 주제도 등 다양한 GIS데이터를 필요로 합니다. 뿐만 아니라 이러한 데이터를 구축하기 위해서는 막대한 비용이 소요되므로 기본도를 포함해 많은 주제도 등이 정부에 의해 구축되고 있습니다. 우리나라 GIS산업이 활성화되는 시기도 정부에서 이러한 기본도를 제작한 후 부터라고 볼 수 있습니다.
 당사에서는 이러한 국가 기본도를 바탕으로 GIS에 바로 사용될 수 있는 GIS 데이터(Framework DB 및 Extensions)를 자체적으로 구축할 뿐 아니라 지리정보데이터의 효율적인 유통을 위해 모든 GIS 데이터 생산자와사용자를 연결하는 GeoNetKorea라는 민간부문 유통의 장을 개발 중에 있습니다.

(라) 하드웨어 : GIS시스템에 사용되는 하드웨어로는 컴퓨터 서버, 네트워크 통신망, 데스크톱 컴퓨터, PDA, 스캐너 및 프린터 등이 있습니다. 이러한 장비들은 다른 IT시스템에도 많이 사용되므로 국내에서 쉽게 조달이 가능합니다.

(6) 관련법령 또는 정부의 규제 등
 GIS산업은 국가정보 인프라를 구축하는 산업이며, 주 고객이 정부 및 정부 투자기관이므로 정부의 정책과 밀접한 관계가 있습니다. 미국 911사태 이후에 국가안전(National Necessity)에 GIS가 많이 활용되는 것이 그 좋은 예라 할 수 있겠습니다.
 이와 같은 맥락으로 국내 GIS산업이 본격적으로 성장하기 시작한 시기도 정부의 제1차 국가 GIS구축사업(1995년 ~ 2000년)이 마무리되는 때와 같이 하고 있습니다. 또한정부는 세계 5위권의 국토정보대국 구현을 목표로 제2차 국가 GIS구축사업 (2001년~2005년)을 추진하였습니다.
 아울러 제4차 국가 GIS구축사업 기간(2010년~ 2016년)중 약 4조 4000억원의 투자가이루어질 예정이며, 효율적인 사업목표의 달성을 위해 범국가 차원의 강력한 지원, 국토정보 구축 및 유통체계의 완비, 국가와 민간, 시스템과 업무간 상호운용 강화, 수요 주체인 국민 중심의 서비스 극대화 등의 세부 전략을 통해 선진국형 디지털 국토를 완성하겠다는 강력한 의지를 보이고 있습니다.

(7) 기타

- 해당사항 없습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

당사는 국내에 GIS가 태동하기 시작한 80년대 말인 1987년에 설립된 GIS 전문업체로서 지리정보시스템(GIS)을 통해 국가 인프라 구축에 기여해 왔습니다. GIS의 개념 조차 생소했던 80년대 말부터 국내에 GIS 소프트웨어를 공급하였으며, 1992년에는 민간 기업 최초로 GIS전문교육센터를 설립하여 현재까지 14,000여명의 수강생을 배출하며, GIS분야의 발전을 위해 노력해왔습니다.
 또한 1991년부터는 민간기업 최대 규모의 GIS행사인 GIS Conference (2011년의 경우 11월 15일~16일 일산 킨텍스에서 '제7회 에스리 아시아 태평양 유저 콘퍼런스'를개최, 주제: Understanding Our World, 참석인원 : 3,000여명)을 개최하여 GIS에 대한홍보와 GIS발전을 위해 21년째 행사를 진행하고 있습니다.
특히 2013년 코엑스에서 열리는 '2013 디지털국토엑스포(SMART Geospatial Expo 2013)에 참가하여 당사 및 해외선진 기술을 홍보하였으며, 국내ㆍ외 네트워크를 구축하는 계기를 마련하였습니다.
 당사는 현재까지 구축된 GIS 기반과 당사의 전문 기술력 및 영업력을 바탕으로 새롭게 부각되고 있는 응용 GIS분야에 대한 투자를 확대시키며, 공공부문 및 민간부문 전분야에 걸쳐 경쟁 우위를 확보, 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 현재 당사의 주 업무 내용은 GIS소프트웨어 개발 판매, GIS솔루션 구축 및 전문컨설팅, GIS서비스 및 인터넷 지도 서비스, 기술교육 및 기술지원, 유지보수 등 입니다.

 당사의 성장단계에 따른 국내외 시장여건, 개발 및 판매활동의 개요, 영업상의 주요전략 등은 다음과 같이 요약할 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사는 한국표준산업분류표에 의한 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업(J58221)이     라는 단일사업부문을 가지고 있으며, GIS 소프트웨어 판매와 솔루션 구축 및 전문     컨설팅, GIS서비스 및 인터넷서비스 사업을 주력으로 하고 있습니다.

(2) 시장점유율

- 국내에 GIS엔진을 판매하고 있는 회사는 당사(ESRI) 외에 한국아이엠유(INTERGRAPH), 삼성오피스컴퓨터주식회사(Pitney Bowes MapInfo)등 외국업체들과 한국공간정보통신, 지오매니아 등 국내 업체들이 있습니다.

(3) 시장의 특성

- GIS 산업은 정보산업의 한 분야이며, GIS기술이 DB관리, 인터넷, 네트워크, 컴퓨터기기, 범용 소프트웨어 등 IT기술과 밀접하게 접목되어 있으므로 다른 정보 통신기술이 발전될수록 GIS기술도 발전하게 됩니다. 즉, GIS시장은 IT기술 발전과 밀접한 관계가 있습니다.
아울러 GIS 시장을 창출하고 확장시키는 요인으로 다음 세 가지를 들 수 있습니다.
 첫째, 우리 주변 여건이 빠르게 변하고 있습니다. 지구 온난화를 포함한 기후 변화, 석유, 가스를 선두로 한 자원의 감소, 산업발전에 따른 도시화, 환경 변화와 생태계 파괴, 국제 정세 불안에 따른 국방력 강화 및 기업의 성장에 따른 산업화 등 지구상에많은 문제들이 더 활발히 야기되고 있으며, 이러한 문제를 가장 효과적으로 대처할 수 있는 방법 중에 하나가 GIS 기술의 활용입니다. GIS 기술은 이러한 문제점들의 해결을 위해 광범위하게 사용되고 있고 그 수요가 더욱 증가하고 있습니다.
 둘째, Consumer GIS의 출현입니다. 과거에는 GIS 전문가와 제한된 GIS 관련 업무 종사자들만이 GIS를 사용하였지만 Google사의 Google Earth, Microsoft사의 Virtual Earth 및 많은 인터넷 포털사들의 GIS 서비스 제공으로 GIS 활용이 대중화됨에 따라 많은 네티즌들이 GIS를 이해하게 되었고 GIS를 활용하므로 GIS 시장을 확장 시켰습니다.
 셋째, 3D 및 GPS 기술의 고도화입니다. GIS 활용 인구가 많아지고 고도화 되면서 3DGIS와 정밀도가 더 높은 GPS 서비스가 요구되고 있으며, 지금까지 2D GIS를 사용했던 고객들이 3D GIS를 요구하게 되고 20-100m의 정밀도를 가진 GPS 사용자가 더 정확한 GPS를 필요로 하게 되었습니다. 이를 위해 미국 공군은 센티미터(cm) 단위의 해상도 서비스를 할 수 있는 여러 GPS 위성을 수년 내 갖출 것으로 예상됩니다. 이렇게 3D GIS와 고정밀도 GPS가 활용되면 GIS시장에는 더욱 많은 일감이 생길 것으로 예측됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

- 연결 재무제표

- 별도 재무제표

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사경영에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원에 대한 보상과 회사의 경영목표 달성을 위한 동기부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

나. 해임하여야 할 사유

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

※ 기타 참고사항

해당사항 없음