주주총회소집공고

주주총회 소집공고

제6기 소집통지서(1)

제6기 소집통지서(2)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

2. 사외이사 등의 보수현황

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 자동차 및 자동차 부품 산업의 개황

자동차 산업은 국가경쟁력의 상징입니다.  미국의 예를 들면, 자동차 산업이 가진 엄청난 경제적 파급효과 때문에 미국의 Big3 자동차 3사를 회생시키기 위해 범 정부적인 노력을 다하고 있는 상황입니다.  자동차 산업은 연관 산업 분야가 전자, 철강 등 다른 어떤 산업보다 광범위한데다 고용 인력도 대단히 많습니다.  GM 등 빅3의 직접고용 인력은 25만 명 정도입니다.  부품 협력 업체를 포함하면 400만 명에 달합니다. 그러므로 GM이 완전히 파산되면 시차를 두고 300만 명이 일자리를 잃게 될 것 이라는 분석입니다.  또한, 기계 산업의 최고봉으로 수많은 연관 산업을 이끌며 실물 경제를 떠받치는 역할을 하기도 합니다.  즉, 미국 자동차메이커 빅3의 몰락하는 상황은 곧 미국 제조업의 종말로 해석 될 수 있습니다.

우리나라 역시 자동차 산업이 제조업 내에서 차지하는 비중이 지대합니다.  자동차 산업은 국내 제조업 생산의 11.5%를 차지하고, 세수원의 16.6%를 차지하고 있습니다.  또한 이에 따른 완성업체 및 납품업체의 고용효과 등을 고려해보면, 자동차 산업은 시대적, 경제적 요소가 결부된 현 산업체계에서 가장 중추적 역할을 하고 있음을 알 수 있습니다.

한국 자동차 산업은 "제조업의 꽃" 이며, 한국의 외화벌이의 "효자"라 할 수 있습니다.자동차 1대를 만들기 위해서는 부품만 3만 여개가 되는 전/후방 연관 산업의효과가 엄청난 기간산업이자 종합 기계 산업입니다.  또한, 자동차에 들어가는 소재 역시 철강과 비철금속, 고무, 유리 플라스틱, 탄소섬유 등 다양하며, 모든 부품과 소재의 품질 안정성을 확보한 뒤 정교하게 결합해야 완성할 수 있는 게 자동차입니다.

국내의 대표적인 완성차 업체인 현대/기아자동차는 각각 370개 안팎(중복업체 포함)의 1차 협력업체로부터 부품과 소재를 공급받고 있으며, 완성차 업체가 아닌 1차 협력사에 부품을 공급하는 2차 협력사도 4,000개에 육박하며, 정확한 숫자조차 파악되지 않는 3차 협력 업체들도 상당한 것으로 파악되고 있습니다.  따라서 자동차 제조와 직접 연관된 부품업체만 전체적으로 1만개 이상에 달할 것이라는 게 산업계 분석입니다.

(2) 알루미늄 다이캐스팅 산업 개요

1) 알루미늄(Aluminium)산업 개요

알루미늄의 우수성으로는 차체 10% 경량화시 연료 6~8% 절감, 자동차 운행 기간중CO2 등 유해가스 발생량 저감, 경량화로 차 규모를 현행대로 유지 하면서 기존 재료 2파운드를 알루미늄 1파운드로 대체가능하며 재활용률이 높습니다.

알루미늄 산업의 특성으로는 산업연관 효과가 높은 소재산업으로서, 원자재가격 비율이 높고 가격변동이 심하며, 계절성이 큰 산업이면서 경기변동에 민감하며, 압연부문은 장치산업형, 압출 및 기타부문은 내수충족형 산업구조를 갖고 있습니다.

2) 다이캐스팅의 개요

다이캐스팅은 소재부품산업으로서 모든 산업의 기반이 되는 중요산업입니다.  항공기, 자동차부터 아이들 장난감까지 여러 분야에서 다이캐스팅 소재부품이 다양하게 활용되고 있습니다.  다이캐스팅은 일반 주조와 달리 일종의 사출제품을 생산하는 것으로 규격화, 대량화 생산이 가능하며, 요즈음 일상 실생활에서 플라스틱 사출 제품을 많이 접하고 있으나 실제로는 다이캐스팅이 플라스틱 사출보다 먼저 개발된 금속 사출방법입니다.

 
다이캐스팅에 사용되는 금속은 주로 알루미늄, 아연, 황동, 마그네슘 등으로, 다이캐스팅산업은 자동차와 조선, 기계 철강 등 국가 주력 산업군에  미치는 경제적 파급 효과가 커서 모든 산업발전의 근간을 이루는 중요한 국가기반 산업이자 산업구조 고도화를 뒷받침하고 있습니다.  또한, 자동차 엔진 및 변속기 부품 중 가장 많은 비중을 차지하고 있는 다이캐스팅 소재부품산업은 자동차 산업 전체 분야에서 가장 중추적인 역할을 하는 중요 소재부품산업입니다.

지구온난화 및 화석연료 고갈 등에 의한 수송수단의 경량화 추세가 지속되면서, 주요선진국을 중심으로 알루미늄 합금과 마그네슘 함금 등 경량 합금 소재의 핵심 주조기술인 다이캐스팅 성형기술을 이용하여 신 주조기술 공법 개발이 활발히 진행되고 있습니다.  최근 자동차부품의 경량화추세에 따라 알루미늄을 소재로 한 자동차부품이 증가하는 추세이며, 각종 기계부품에도 많이 사용되고 있습니다.  또한 휴대폰이나 노트북, 카메라, 캠코더 등 더욱 경량화가 요구되는 분야에서는 다이캐스팅을 이용한부품 개발 및 생산이 빠르게 증가되어 가고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

 (가) 영업개황

(1) 자동차 부품 산업의 시장 규모 및 전망

1) 세계 자동차 부품 시장의 전망

세계 자동차 부품의 수요는 지난 20여년간 약3배 이상 증가하였으며, 완성차 시장전망을 고려할 경우 2012년에는 시장규모가 약1조 달러에 달하고 있습니다.  글로벌 자동차 시장은 대부분 완성차 업체에서 분사한 대형부품회사들이 상위 시장을 점유하고 있습니다. 대표적인 부품업체로는 독일의 '보쉬'와 '콘티넨탈', 'ZF'와 프랑스의 '포레시아', 미국의 '델파이', 일본의 '덴소'와 '아이신세이키' 등을 들 수 있습니다.

최근 글로벌 자동차 시장의 위축으로 글로벌 완성차 업체들은 구조조정을 통해 경영난을 해소하고 연구개발 비용을 축소하려 노력하고 있으며. 미국 빅3의 경우는 자회사들의 매각을 통해 규모가 크게 축소될 것이나, 반면 중국을 비롯한 신흥국가의 완성차 업체들은 M&A를 통해 기술력을 보강하고 규모를 키울 것으로 전망됩니다.

각국 정부는 고유가를 겪으면서 친환경 정책을 적극적으로 펼치고 있으며, 이를 위해세금감면 및 개발비 보조 등 다양한 방법으로 완성차 업체들의 친환경차 개발을 장려하고 있습니다.  선진 완성차 업체들은 전략적인 제휴를 강화하여 친환경차 개발비용을 분담하고 플랫폼 공용화를 통해 원가를 절감하려 노력하고 있습니다.  따라서 유럽 및 일본 완성차 업체들은 공용 부품에 대해 글로벌 소싱을 확대할 가능성이 높습니다.  국내 부품업체의 경우 고환율로 인해 가격경쟁력이 높아졌고 중국에 비해 품질이 우수한 기술을 바탕으로 글로벌 소싱의 공급이 늘어날 것으로 전망됩니다.  또한 국내완성차 업체들은 경영악화로 인한 미국 메이커들의 판매 부진과 엔고로 인한 일본 메이커들의 가격경쟁력 약화를 기회로 글로벌 시장에서 점유율을 높여가고 있습니다.

2) 국내 자동차 부품 시장의 전망

① 엔진부품 시장

엔진은 자동차에서 가장 중요한 부품으로 자동차의 심장과 같은 부품입니다.  부품별원가 구성비는 대부분 완성차 메이커에서 대외비로 관리되고 있으나, 엔진부품의 경우 전체 원가 중  일반적으로 10~15% 내외의 비중을 차지하는 것으로 추정됩니다.  
전체 자동차 부품 시장 중 약 13%를 엔진부품 시장으로 가정할 때, 국내 엔진부품의 시장 규모는 2010년 기준으로 약 7조 5,600억원에 이릅니다.

② 변속기부품 시장

국내 변속기 시장은 현대자동차를 비롯하여 범 현대차 계열의 현대파워텍, 현대위아(수동변속기), 현대다이모스 등이 주요 업체이며, 한국지엠의 경우 자사의 보령공장에서 변속기를 자체적으로 생산하여 조달 및 수출하고 있습니다.  2010년 기준으로 주요 업체의 국내 변속기 시장 매출 규모는 약 3조 5천억원 이상으로 추산되고 있습니다.

변속기는 자동변속기와 수동변속기로 나눌 수 있으며, 버스나 트럭, 택시 등의 영업용 차량을 제외하고 수동변속기 장착 차량의 비중은 지속적으로 감소하고 있습니다. 국내의 경우 대형 및 준대형 차량의 경우 수동변속기 장착 모델이 생산되지 않는 경우도 있으며, 소형차나 경차의 경우도 자동변속기 장착 차량의 비중이 급속도로 증가하고 있습니다.  국내의 경우 혼잡한 시내에서 자주 변속을 해줘야 하는 불편함과, 자동변속기 전용 면허증의 보급 등으로 인해 수동변속기 시장은 갈수록 위축될 것으로 예상되며, 이의 반대급부로 자동변속기 장착 차량이 늘어나는 자동차 수요의 대부분을 차지할 것으로 예상됩니다

(2) 알루미늄 다이캐스팅 사업의 시장 규모 및 전망

1) 세계 다이캐스팅 산업의 시장규모 및 수급상황

세계 최대 알루미늄 다이캐스팅 시장은 미국으로 2010년 기준 세계 알루미늄 다이캐스팅 시장의 18.4%를 차치하는 것으로 추정하고 있으며, 일본이 13.4%로 두 번째를차지하고 있으나 1991년 이후 시장점유율은 하락하고 있는 추세입니다.  대륙 기준으로는 유럽과 북미가 각각 29.8%와 21.6%를 차지하며 전 세계 다이캐스팅 시장의 51.4%를 점유하고 있습니다.  아시아 태평양 지역(일본 포함)의 시장점유율은 북미보다 7.4%높은 29.0%로 유럽과 불과 0.8% 차이를 보이고 있습니다.  2010년 아시아 태평양 지역의 시장점유율은 1991년 대비 13.0% 증가하였습니다.

알루미늄 다이캐스팅 제품의 시장점유율을 최종 소비부분별로 살펴보면 유럽이 모든부분에 최대 시장을 형성하고 있으며, 그 뒤를 이어 아시아, 북미, 라틴아메리카, 중동 순으로 나타나고 있습니다.  아시아 태평양 지역의 수송기계부분의 상승세는 13.0%로 가장 높게 나타났으며, 전체 시장의 성장세를 주도하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

당사의 주요 거래처는 현대/기아자동차이며, 현대/기아자동차의 시장점유율 및 매출에 따라 크게 영향을 받습니다. 현대/기아자동차의 세계 시장점유율은 ‘05년 이후 3년간  5.9% 내외에서 정체돼 있다가 올 해까지 6년 연속으로 증가해  현재 9.1%에 이르렀습니다. 재고가 사상 최저 수준에서 계속 감소하고 있는 현대기아차에 대한 전망은 하향하기 어렵습니다. 따라서 당분간은 세계시장 점유율의 완만한 상승추세가 더 이어질 수 있을 전망입니다, 이에 따라 당사가 납품하고 있는 자동차용 알루미늄 부품의 수요 역시 지속적으로 증대될 것으로 기대됩니다.

(3) 시장의 특성

1) 엔진 사업 부문

당사는 현재 국내 경제를 이끌고 있는 자동차 업계 1위인 현대자동차 및 기아자동차의 1차 협력사로서 자동차엔진의 구동부문(Power train)으로 사용되는 알루미늄 부품을 생산 및 판매하고 있으며, 이 중 엔진에서 구성율이 높은 고압주조(다이캐스팅)를 활용하여 제작하는 알루미늄 제품을 생산하고 있습니다. 자동차엔진에 소요되는 부품들 중에 많은 부분이 알루미늄으로 구성이 되어 있으며, 제작공법으로 나눈다면 자동차엔진에 소요되는 알루미늄 부품의 90%이상의 부품들이 고압주조(다이캐스팅)로 제작이 이루어지고 있습니다. 엔진은 헤드, 블럭, 레더프레임으로 크게 나눌 수 있으며, 각 부분도 현재는 알루미늄 다이캐스팅으로 제작이 되고 있고 주변에 조립이되고 있는 많은 엔진 부품들중 대다수가 다이캐스팅으로 제작이 되므로 실질적으로 엔진을 구성하는 알루미늄의 전부가 고압주조(다이캐스팅)로 제작이 되고 있습니다.
 

당사에서 제작, 판매되고 있는 부품은 엔진을 크게 구성하고 있는 Head Cover와 Ladder Frame, Oil Pan과 엔진주변을 구성하고 있으면서 각각의 주요 기능들을 지니고 있는 Timing Chain Cover, Timing Chain Case, Camshaft Cap, Cam Carrier, Oil Filter Assy, Bracket, Balance Shaft Assy 등 입니다. 따라서 당사의 주요 고객은 자동차 및 자동차 부품의 제조업체 및 양산업체이며, 특성상 수요에 따라 주문자 생산방식으로 계약이 이루어집니다. 국내에는 현대 및 기아자동차, GMKorea(舊 GM대우), 쌍용자동차 등 완성차 메이커를 비롯하여 현대자동차의 계열사인 현대위아, 현대모비스 및 Gates Korea, Metaldyne Korea, 명화공업, 동보, 말레동현필터시스템 등 양산 제조업체가 주 고객이고, 해외에는 GM그룹사인 완성차 메이커 GM Holden, GM Shanghai, OPEL(독일) 등이 고객입니다. 그밖에 물량수주 차원에서 국내외 AGENT 및 무역상을 통한 거래 및 소규모 양산업체 간에도 계약이 이루어지고 있습니다.

2) 변속기 사업 부문

당사가 생산하는 변속기부품은 주로 자동차 자동변속기(오토미션)에 사용되는 부품입니다. 이에 따라 주요 고객은 완성차 메이커 중에는 자체 자동변속기를 생산하는 현대/기아자동차가 주 고객이고, 그 외 매출처로는 현대그룹사인 현대파워텍과 현대자동차 및 현대파워텍에 변속기 부품을 공급하고 있는 Magna Powertrain Korea등이 있습니다. 잠재고객으로써는 해외의 자동변속기를 생산하고 있는 많은 완성차 메이커들이 있습니다. 따라서 변속기 부문의 매출은 자동차 엔진 부품과 같이 완성차 메이커 및 변속기 양산 업체이며, 완성차 수요에 따라 주문자 생산 방식으로 계약이 이루어집니다.

당사에서 주력으로 제작, 판매되고 있는 부품들의 종류는 변속기 내부에 장착이 되어변속을 시켜주는데 있어서 핵심부품이라고 할 수 있는 밸브바디, 오일펌프커버가 있으며, 기타 부품으로는 리어커버, 리테이너하우징, 스피드미터 기어 플러그등이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 자체 알루미늄 원자재(합금)의 공급 및 변속기부품 수주확대에 따라 2010년 6월에 충남 서산시에 에코미션을 설립하여, 2011년 8월부터 공장가동을 시작하였으며, 현재 2014년 2월 에코미션을 흡수합병 하였습니다.

따라서, 2011년 8월부터는 자체에서 소요되고 있는 알루미늄의 전량을 자체 공급을 하고 있습니다. 또한 원재료의 공급방식 또한 기존에 Ingot(알루미늄괴) 상태로 공급하던 방식에서 탈피하여 원재료를 액상상태로 공급하는 방식을 개발 추진함에 따라 다이캐스팅 공정에서 이루어지던 용해공정에 대한 원가절감 효과가 나타나고 있습니다.
현재 당사는 2011년도에 자체 알루미늄 보급률 100%를 달성하였으며, 2012년 4/4분기부터 외부업체 판매가 시작되어 2013년 추가적인 매출 창출효과를 나타났으며, 2014년부터 본격적인 판매가 시작되고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항 / 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표

Ⅰ. 연결 재무제표

- 연결 대차대조표(재무상태표)

                                     <연 결 대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

- 연결 손익계산서(포괄손익계산서)

                                 <연 결 손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

- 연결 자본변동표

                                               <연결자본변동표>

- 연결 현금흐름표

                                               <연결현금흐름표>

Ⅱ. 별도 재무제표

- 대차대조표(재무상태표)

                                     <대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

- 손익계산서(포괄손익계산서)

                                 <손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

                          <이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

- 자본변동표

                                               <자본변동표>

- 현금흐름표

                                               <현금흐름표>

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수 한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

※ 기타 참고사항