정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 01월 08일

3. 정정사항

(정정전 주1)

(...중략)

이와 더불어, 당사는 전통적인 온라인게임 이외에 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일 게임 사업 확대를 위해 엔에이치엔스타피쉬㈜ (구, 오렌지크루㈜) ,댄싱엔초비엔터테인먼트㈜, A-Team 등의 모바일 게임 회사 인수 및 주요지분을 취득하여 다양한 장르의 모바일게임 개발에 힘쓰는 한편, 우수한 모바일 게임 컨텐츠를확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께  진행하고 있습니다. 피쉬아일랜드, 우파루마운틴, LINE팝, LINE젤리, LINE도저, 쯔리토모, LINE 디즈니 쯔무쯔무, 우파루사가, 아이돌드림, 드리프트걸즈 등 당사가 개발한 대표 게임 이외에도 이너월드, 포코팡, 드래곤프렌즈, 와라편의점, 가디언스톤, 도와줘 잭, 더소울, 러브라이브와 같은 TCG, 퍼즐, SNG, RPG, 리듬액션 등 다양한 장르의 게임 출시 및 일본, 동남아시아, 중국, 미국 등 아시아태평양 지역에 모바일 게임 사업 확장에 전념하고 있습니다. 다만 모바일 게임의 경우, 온라인게임에 비하여 그 라이프 사이클이 짧으며, 이에 따라 지속적으로 다양한 소비자의 욕구를 충족시킬 수 있는 게임을  개발 혹은 발굴하여 퍼블리싱을 해야 합니다. 하지만 앞서 언급 하였듯이 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 출시하는 게임의 흥행 여부는 합리적으로 예측하기 어려우며, 흥행에 실패할 경우 출시까지의 소모된 자원 및 비용으로 인하여 당사의 수익성에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 산업내 모바일게임의 평균 수명은 다음과 같으며, 인기 모바일게임의 평균 수명은 1년을 넘지 못하는 상황입니다.

주) 2013년 및 2014년 9월 30일 기준으로 구글 게임 카테고리내 최고 매출TOP 20 게임들의 출시 이후 라이브 운영기간을 산정하였습니다.
(자료 : Appannie, 당사 재구성)

 당사는 이러한 흥행산업의 특성을 극복하고자, 글로벌 게임시장 진출 및 신규 산업 진출 등 다양한 전략을 추진하고 있으나, 해당 전략이 성공적이지 못할 경우 당사의 향후 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들 께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 게임 개발 완성단계에서 출시가 지연되거나, 흥행에 실패할 경우 투입되었던 개발비 및 마케팅 비용이 손실로 인식되는 바, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 게임산업의 특성을 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(정정후 주1)

(...중략)

이와 더불어, 당사는 전통적인 온라인게임 이외에 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일 게임 사업 확대를 위해 엔에이치엔스타피쉬㈜ (구, 오렌지크루㈜) ,댄싱엔초비엔터테인먼트㈜, A-Team 등의 모바일 게임 회사 인수 및 주요지분을 취득하여 다양한 장르의 모바일게임 개발에 힘쓰는 한편, 우수한 모바일 게임 컨텐츠를확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께  진행하고 있습니다. 피쉬아일랜드, 우파루마운틴, LINE팝, LINE젤리, LINE도저, 쯔리토모, LINE 디즈니 쯔무쯔무, 우파루사가, 아이돌드림, 드리프트걸즈 등 당사가 개발한 대표 게임 이외에도 이너월드, 포코팡, 드래곤프렌즈, 와라편의점, 가디언스톤, 도와줘 잭, 더소울, 러브라이브와 같은 TCG, 퍼즐, SNG, RPG, 리듬액션 등 다양한 장르의 게임 출시 및 일본, 동남아시아, 중국, 미국 등 아시아태평양 지역에 모바일 게임 사업 확장에 전념하고 있습니다. (당사가 2014년 3분기 기준 출시된 모바일 및 온라인 주요 게임의 상세 내용은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 중 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.)

다만 모바일 게임의 경우, 온라인게임에 비하여 그 라이프 사이클이 짧으며, 이에 따라 지속적으로 다양한 소비자의 욕구를 충족시킬 수 있는 게임을  개발 혹은 발굴하여 퍼블리싱을 해야 합니다. 하지만 앞서 언급 하였듯이 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 출시하는 게임의 흥행 여부는 합리적으로 예측하기 어려우며, 흥행에 실패할 경우 출시까지의 소모된 자원 및 비용으로 인하여 당사의 수익성에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 산업내 모바일게임의 평균 수명은 다음과 같으며, 인기 모바일게임의 평균 수명은 1년을 넘지 못하는 상황입니다.

주) 2013년 및 2014년 9월 30일 기준으로 구글 게임 카테고리내 최고 매출TOP 20 게임들의 출시 이후 라이브 운영기간을 산정하였습니다.
(자료 : Appannie, 당사 재구성)

또한 당사 모바일 게임의 평균 수명은 다음과 같습니다. 당사 모바일 게임의 평균 수명의 경우, 산업 평균대비 소폭 높은 모습을 보이고 있으나, 당사 모바일 게임 역시 1년 내외의 짧은 평균 수명을 보이고 있습니다.

(주 : 2013년 및 2014년 9월 30일 기준으로 당사 매출 TOP 10 게임들의 출시 이후 라이브운영 기간을 산정하였습니다.)

 당사는 이러한 흥행산업의 특성을 극복하고자, 글로벌 게임시장 진출 및 신규 산업 진출 등 다양한 전략을 추진하고 있으나, 해당 전략이 성공적이지 못할 경우 당사의 향후 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들 께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 게임 개발 완성단계에서 출시가 지연되거나, 흥행에 실패할 경우 투입되었던 개발비 및 마케팅 비용이 손실로 인식되는 바, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 게임산업의 특성을 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.


(주2)

 또한 당사의 게임사업부문의 매출액 대비 관련된 주요 비용 및 그 비율은 다음과 같습니다 (단, 당사 연결실체의 주요 게임사업 부문의 경우 전사적인 공통비용을 각 게임별 혹은 게임사업 부문에 합리적인 배분이 불가능 한 바, 하기의 수치가 당사의 게임사업 부문의 영입이익율로 이해되어서는 안되며, 하기의 수치는 투자자의 이해의 편의를 위하여 당사 게임사업부문의 매출 및 게임 관련 주요 비용의 분기별 추이를 보여드리고자 작성된 수치임을 분명히 인지하시기 바랍니다. 따라서, 향후 본 수치에 대한 미래의 연속성이 보장될 수 없음을 참고하시기 바랍니다).

(*1) 전사 공통비용은 반영되지 않은 수치

 상기 표에서 확인할 수 있듯이, 당사는 분할 이후 2013년 3분기 이후 게임매출 대비 게임사업부문 이익(전사 공통비 제외) 비중이 20%를 상회하였으나, 웹보드 규제에 따른 영향이 본격화 되는 2014년 2분기에는 해당 비율이 10% 미만으로 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 다만, 2014년 3분기에는 해당 비율이 18.1%로써, 전분기 대비 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 당사의 2014년 3분기 기준 상위 10개 게임의 매출 및 매출 비중은 다음과 같습니다.

(주 : LINE 디즈니 쯔무쯔무의 매출의 경우 사업상의 이유로 비공개함)

또한 2014년 3분기 당사가 자체개발한 게임과 퍼블리싱한 게임의 분기별 매출 및 매출 비중 추이는 다음과 같습니다. 하기표에서 확인할 수 있듯이 당사의 모바일 게임 사업부분의 경우 당사가 자체개발한 게임의 매출 비중이 단순 퍼블리싱한 게임에 비해 상당히 높은 상황입니다.

 투자자들 께서는 당사의 이러한 게임사업 부문의 사업 역량 및 특성을 잘 이해하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주3)

또한, 2014년 3분기 기준 당사의 종속 및 관계회사 중 총 자산 100억원 이상의 상세 내역은 다음과 같습니다. 투자자들의 편의를 위하여 상장여부를 구분하여 기재하였습니다. (일부 중복되는 회사가 있사오니 참고하시기 바랍니다)

□ 상장회사

* 하기 내용은 해당 회사의 2014년 3분기 정기보고서, 기타 공시자료 및 당사 내부자료를 활용하여 작성되었습니다. 이 외의 내용에 대해서는 각사가 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 공시자료 및 각사 홈페이지를 참고하시기 바랍니다.

1. 한국사이버결제

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

(가) PG사업

PG(Payment Gateway) 사업은 인터넷상에서 대금결제 수단으로 사용되는 신용카드, 계좌이체, 가상계좌, 휴대폰, 전자화폐 등의 정보를 인터넷쇼핑몰, 게임사 등의 각종 가맹점으로부터 신용카드사 등으로 중계처리하기 위해 신용카드사 등과 대표계약을 맺고 결제대행 중계업무 및 결제대금정산, 관리 등의 각종 업무를 담당하는 사업을 말합니다. PG사업의 경우 신용카드사 등으로부터 결제대금을 지급받아 인터넷쇼핑몰에 재 지급하는 과정에서 발생하는 일정 수수료를 통해 수익이 발생합니다.
  최근 동사가 적극적으로 영업을 진행하고 있는 휴대폰결제 및 스마트폰결제서비스 사업도 결제수단으로 휴대폰과 스마트폰을 특화시킨 PG 서비스의 일종이라고 할 수 있습니다. 휴대폰결제서비스는 과거에는 결제금액제한이나 보안성 문제로 인해 주로 소액결제나 디지털컨텐츠 결제를 위해 사용되었으나, 보안성이 강화되면서 점차 결제가능금액이 커지고 있는 추세이며, 사용의 편리함으로 인해 실물결제로도 그 영역을 확대하는 등 시장의 각광을 받게 되었습니다. 한편 스마트폰의 폭발적인 보급 이후 스마트폰을 통한 전자결제시장 또한 엄청난 성장을 보이고 있으며, 스마트폰 결제를 통해 온라인과 오프라인 통합결제시장이 빠르게 확대 될 것으로 예상됩니다.
 
(나) VAN 사업
지난 1999년 부터 활성화 되기 시작한 국내 전자결제시장은 전자상거래에 있어 가장 주요한 결제수단인 신용카드의 보급확대와 함께 사용금액 또한 지속적으로 성장하여 2011년 999조원대의 거대한 시장으로 성장하게 되었습니다.
  전자결제 관련 사업 중 부가가치통신망(VAN: Value Added Network) 사업은 보안된 전용망을 이용하여 신용카드사와 가맹점의 결제데이타 정보를 중계처리하는 통신서비스를 의미합니다. 이러한 부가통신사업은 1987년 최초로 국내에 사업화된 이후 현재는 동사를 포함해 11개의 VAN 사가 시장에 진출해 있습니다.
  VAN 사업은 온라인 쇼핑몰 등의 전자상거래를 위한 '온라인VAN'과 신용카드단말기 등의 결제서비스를 위한 '오프라인VAN' 두 가지로 나누어 볼 수 있습니다. 그 중 온라인 VAN사업은 온라인쇼핑몰 이용고객으로부터 입력 받은 신용카드 정보를 보안된 망을 통하여 신용카드가맹점 및 PG(Payment Gateway)와 신용카드사의 3자를 중계해 주는 사업으로, 동사는 전체 시장의 약 50%를 점유하고 있습니다.
  오프라인VAN사업은 보안된 망을 통하여, 신용카드사와 오프라인 가맹점간의 결제정보를 중계하는 사업으로, 현재 한국정보통신(KICC), 케이에스넷(KSNET), 퍼스트데이타(FDIK), 나이스정보통신, 스마트로, 금융결제원, KIS정보통신, 코밴(KOVAN) 등 11개의 회사가 시장에 진출해 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) Mr.Tong 서비스 사업

신용카드 사용이 보편화된 현재, 소비자들은 자신의 소비형태에 맞는 신용카드를 선택적으로 사용하고 있는 추세입니다. 그러나, 전자결제업체의 선택권은 존재하지 않아 전자결제업체로서는 기존 가맹점의 성장 및 신규 가맹점의 유치가 영업의 전부였다고 할 수 있습니다. 동사는 이런 점에 착안하여 동사의 결제서비스를 이용하는 가맹점의 매출신장에 도움을 줌으로써 동사와 윈윈할 수 있는 서비스를 개발하기 위해 노력해 왔습니다. 동사가 운영하고 있는 Mr.Tong 서비스는 국내최초의 온/오프라인 할인쿠폰 모음 사이트입니다. 소비자에게는 보다 저렴한 쇼핑기회를 제공하고 가맹점에는 마케팅창구를 제공하여 매출신장에 도움을 줄 수 있도록 기획된 사이트입니다. Mr.Tong사이트의 정식 오픈 후 동사의 온/오프라인 인프라를 최대한 활용하여 성공적으로 시장에 안착시키기 위햐여 노력할 것이며, 회원과 가맹점, 동사가 모두 윈윈할 수 있는 서비스를 제공할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

(나) 스마트폰 결제 서비스 사업

국내 스마트폰 보급이 3,000만대를 넘어설 정도로 스마트폰이 대중화 되고 있고, 스마트폰을 통한 결제시장 또한 성장을 지속하고 있습니다. 따라서 향후에는 신규시장으로서 크게 성장할 수 있을 것으로 예상되며, 현재도 스마트폰을 통한 전자결제서비스의 매출이 급성장하고 있는 상황입니다. 동사는 전자결제업체 중 스마트폰 결제시장 점유율 1위를 지키기 위하여 지속적인 노력을 아끼지 않을 것이며, 특히 동사의 자회사인 KCP이노베이션을 통해 NFC 등의 차세대 결제 서비스 개발에도 박차를 가하고 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

  동사는 성장산업인 전자결제사업을 영위하기위해 2006년 1월 한국사이버페이먼트(주) 와 흡수합병하였으며, 사업의 전문성을 강화하고 경영효율성을 제고하고자 2006년 8월 2일자로 한계사업에 다다른 POS 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하였습니다. 새로운 수익원을 창출하기 위한 노력의 일환으로 2008년 1월 휴대폰결제 서비스업체인 (주)모모캐쉬 인수, 2011년 합병을 완료함으로써 기존 사업군과 시너지효과를 가질 수 있도록 추진중에 있습니다. 2011년 말 정부출연연구기관인 ETRI와의 공동출자를 통해 KCP이노베이션을 설립하여 차세대결제서비스인 NFC전자결제에 관한 기술과 서비스를 연구개발하고 있습니다. 향후 동사는 각 사업 부문별로 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 체제를 확립하여 사업부문별 경쟁력을 강화함과 동시에 각 사업군간의 유기적인 유대관계를 확립하여 시너지 효과를 극대화할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 동사는 신용카드 결제 서비스, 실시간 계좌이체 서비스, 가상계좌 서비스, 휴대폰 서비스, 상품권 결제 서비스 등의 주요 결제수단에 대한 서비스를 제공하고 있으며, Mobil & On-Off Line(Van 포함) 통합 결제 지원 등의 기술을 보유하고 있습니다. 이를 통해 Web 결제와 Mobile 결제 모듈의 단일화를 통한 결제 연동 지원 및 Mobile 환경에서 Web 환경과 동일한 전 결제 수단 결제 서비스 제공이 가능합니다.

④ 해당 회사의 인수 목적

  당사는 간편결제서비스 시장진입의 용이성 제고의 일환으로  동사의 지분 30.15%를 약 640억원에 인수하였으며, 간편결제서비스를 이용하는 이용자 확보, 중대형 온라인 쇼핑몰과의 제휴 등을 통한 온라인 시장에서의 가맹점 확보, 더 나아가  대형 프랜차이즈 및 편의점 등과의 제휴를 통하여 소비자가 일상 생활에서 쉽게 접할 수 있는 오프라인시장에서의 가맹점 확보에 주력하여 간편결제서비스시장에서의 경쟁력을 확보를 위해 동사를 인수하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

(가) PG사업

PG사업을 금융 IT사업이 아닌 단순 IT업으로 바라본 업체들의 난립으로 2003년부터 100여개의 동종업체들이 우후죽순으로 생겨났으나, 2004년부터 내실이 튼튼하고 기술적 인프라가 충실한 몇몇의 회사들로 시장이 재편되기 시작하였습니다. 2005년도를 기점으로 현재PG시장은 동사와 이니시스, LG유플러스가 전체 전자결제시장의 80% 이상을 점유하며 과점체재로 재편되었습니다. 현재는 전자금융거래법의 영향으로 또는 시장의 특성상 높은 진입장벽이 구축되어 신규업체의 시장참여는 사실상 힘든 상황입니다.
  휴대폰결제사업의 경우 현재는 모빌리언스, 다날 2개업체의 독과점시장이라고 볼 수 있습니다. 동사는 2008년 1월 (주)모모캐쉬 인수를 통해 기존의 휴대폰결제서비스보다 사용이 간편하면서도 보안성이 뛰어난 결제서비스를 제공할 수 있는 기반을 마련하여 영업을 개시하였으며, 안정적인 영업기반 확보를 위해 노력하고 있습니다.
  현재 전자결제시장에 참여한 전자결제대행사(PG)들은 상호 공동의 이익을 위하여 PG협의회를 구성하고 금융기관의 수수료정책 등에 대한 전략수립과 보안, 기술변화등의 환경변화에 따른 정책 검토 등 전자결제산업의 활성화와 시장질서 확립를 위해 노력하고 있습니다.

(나) VAN 사업
VAN사업은 카드조회용 단말기의 공급과 판매점망 구축을 위한 유통망 확보 등 전문적인 시스템과 인력을 갖춰야 하기 때문에 인프라적인 측면으로 볼때 현실적으로 경쟁업체가 더 늘어날 가능성은 높지 않습니다. 현재 동사를 비롯하여 한국정보통신(KICC), 케이에스넷(KSNET), 퍼스트데이타(FDIK_(구)KMPS), 나이스정보통신, 스마트로, 금융결제원, KIS정보통신, 코밴(KOVAN) 등 11개 업체가 시장에 진출하여 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

동사의 2014년 3분기 기준 요약 재무 현황은 다음과 같습니다.

(출처 : 한국사이버결제 3분기 보고서)

동사는 2014년 3분기 현재 우발채무가 존재하지 않으며, 2014년 3분기 동사의 분기보고서에 따르면 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(출처 : 한국사이버결제 3분기 보고서)

또한 2014년 3분기 기준 동사는 서울보증보험 등으로부터 거래처 정산대금과 관련하여 926백만원의 지급보증을 제공받고 있으며, 중소기업청 및 지식경제부와의 협약에 의한 연구과제 수행과 관련된 정부보조금 중 575백만원을 과제수행 완료시점에 기술료로 상환하도록 약정하고 있습니다. 이와 관련하여 동사는 상환의무가 있는 정부보조금 해당액을 장기미지급금으로 계상하고 있습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

다음과 같은 특약사항을 참고하시기 바랍니다.

- 당사의 이사 1인 선임권

- 매도인들은 1년간 당사와 공동의결권 행사

- 매도인들 겸업금지 약정(퇴직 후 1년간) 및 1년간 의결권 공동행사 약정 위반시, 1년 이내 인허가 또는 등록의 취소 등의 사유로 인하여 PG 사업 및 VAN 사업을 영위할 수 없게 되는 경우 양수도대금의 일정부분 손해배상예정

- 신주는 1년간 보호예수

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

2. 웹젠

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

2014년 3분기 기준 동사는 뮤 온라인(MU Online), R2, 썬(S.U.N.), 아크로드2(Archlord2), C9 등의 온라인 게임을 서비스하고 있으며, 2014년 7월 메틴2(Metin2), 메틴1(Metin1)을 서비스하는 동사의 주요종속회사 (주)웹젠이미르게임즈를 흡수합병하였습니다. 모바일 게임으로는 동사의 자회사인 웹젠 모바일이 자체개발한 뮤 더 제네시스(MU The Genesis), 힐링스토리:마의를 서비스하고 있습니다.

동사는 2013년 2월 Webzen West Inc. 지분 100%를 취득하였으며, 이에 따라 그 종속회사인 Webzen Dublin Ltd.는 동사의 주요종속회사로 편입되었습니다. Webzen Dublin Ltd. 및 Webzen West Inc.는 자체 플랫폼인 gpotato(게임서비스포털) 사이트(*)를 통해 유럽 및 미주 전역에서 게임 서비스를 제공하고 있습니다.(* 2014년 5월에 웹젠닷컴(webzen.com)으로 통합)

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

2014년도에는 전년도 12월에 서비스를 시작한 모바일게임 뮤 더 제네시스에 이어 모바일 게임 힐링스토리:마의가 14년 1월에 국내 서비스를 시작하였습니다. 또한 14년6월에는 뮤 IP를 활용한 웹게임 대천사지검이 중국 현지 업체와의 서비스 판권 계약 체결을 통해 정식 서비스 되기 시작하였습니다. 올 해에는 해외서비스 지역 확대, IP 제휴 사업의 본격화 및 webzen.com(게임포털)을 통한 미주/유럽 사업 확대 등 보다 다양한 모멘텀 실현으로 실적 성장을 보여줄 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 동사는 개발인력의 전문성 강화와 우수 개발인력을 확보하여 게임개발의 전문성을 높이고자 당기 중에 게임개발전문회사인 (주)웹젠앤플레이를 100% 자회사로 신규 설립한 바 있습니다.

상기 사항 이외의 내용은 향후 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr) 및동사 홈페이지(http://www.webzen.co.kr)를 참고하시기 바랍니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량
 
  동사는 게임의 지속적인 업그레이드로 게임성을 유지하고 있으며, 고객 분석을 통한 다양한 이벤트를 통해 유저수를 유지하고 있습니다. 또한 지불 수단의 편리성을 감안한 지불수단의 확대, 총판 간담회, 세미나를 통한 PC방 관리 정책에 총판의견 수렴 및 PC방을 위한 이벤트 실시 등을 통하여 그 역량을 유지하고 있습니다.

④ 해당 회사의 인수 목적

동사는 당사의 분할 이전 개발 스튜디오 자회사인 NHN 게임즈와 동사의 합병을 통하여 존속법인인 동사의 합병 신주를 취득을 통해 지분 취득을 하였습니다.  

⑤ 회사의 경쟁 현황

동사는 당사와 동종 산업을 영위하는 회사로써, 해당산업의 자세한 경쟁 현황 및 위험은 본 증권신고서 사업위험을 참조하시기 바랍니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

동사의 2014년 3분기 기준 요약 재무 현황은 다음과 같습니다.

동사는 2014년 3분기 현재 우발채무가 존재하지 않으며, 2014년 3분기 동사의 분기보고서에 따르면 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(가) 로열티 계약

(*1) 당분기 중 계약기간이 만료되어 연장되었습니다.
(*2) 최초 계약기간 이후 매 2년마다 자동연장되고 있습니다.

동사는 상기 계약과 관련하여 계약금을 수취한 경우 이를 선수수익으로 계상하고 있으며 계약기간동안 수익으로 인식하고 있습니다. 한편, 연결실체는 계약금 외에매출액의 일정부분을 로열티로 수취하고 있습니다.

(나) 2014년 3분기 기준 동사가 체결한 채널링 계약 내역은 다음과 같습니다.

동사는 상기 계약과 관련하여 발생하는 매출금액에서 일정금액의 채널링 수수료를 공제 후 매출로 인식하고 있으며, 계약은 최초 계약기간 이후 매 1년마다 자동연장되고 있습니다.

(다) 동사는 2006년 중 Red 5 Studio("Red 5")와 "Fire-fall" 게임 개발 관련 라이센스 및 퍼블리싱 판권계약을 체결하였으며, 이와 관련하여 Red 5에 24,148백만원을 지급하였습니다. 동사는 동 계약에 따라 게임 상용화 이후 Red 5로부터 3년간 발생하는 미주/유럽 지역의 매출에 대하여 15%, 이후 2년간 발생하는 매출에 대하여10%의 로열티를 지급받기로 하였으며, 게임 상용화 이후 5년간 발생하는 미주/유럽 외의 지역에 대한 연결실체 매출의 50%를 로열티로 지급하기로 하였습니다. 그러나,2011년 중 Red 5는 연결실체를 대상으로 북미지역 마케팅비용을 청구하는 중재신청을 국제상공회의소(ICC) 중재규칙에 따라 국제중재법원에 제기하였고, 2011년 9월 29일 연결실체와 상기 계약의 내용 변경에 합의하여 동 중재신청을 취하하였습니다.계약의 변경에 따라 연결실체는 "Fire-fall" 게임에 대한 퍼블리싱 및 라이센스에 대한권한을 상실하였으며, 기 투자된 개발비 중 10,246백만원을 2011년 10월에 회수하고, "Fire-fall" 상용화 이후 5년간 발생하는 매출에 대하여 유형별로 10% 내지 50%의 로열티를 지급받기로 하여 2012년 중 743백만원, 2013년 2,514백만원, 2014년 당분기 중 2,708백만원을 지급받았습니다. 이와 관련하여 2014년 3분기 기준 동사는 미회수된 잔액 7,937백만원을 기타의투자자산으로 계상하였으며, Red 5의 모회사인The 9 Limited는 동 기타의 투자자산에 대하여 USD 6,305,216(6,652백만원)을 지급보증하고 있습니다.

(라) 동사는 2008년 중 Real Time Worlds Ltd.("RTW")와 "APB" 게임 개발 및 퍼블리싱 라이센스에 대한 계약을 해지하였습니다. 계약 해지로 인하여 동사는 RTW와 체결하였던 "APB" 전세계 퍼블리싱 및 라이센스에 대한 권한을 상실하였으며, 기 투자된 개발비 중 일부를 2008년 및 2009년 중 회수하였고, "APB" 상용화 이후 3년간 발생하는 매출에 대하여 15%의 로열티를 지급받기로 하였습니다. 이와 관련하여 연결실체는 회수 후 잔액 5,399백만원을 기타의투자자산으로 계상하였으나, RTW가 법정관리 중에 있으므로 회수가능성이 불확실하여 동 금액 전액에 대하여 2010년 중에 손상차손을 인식하였습니다. 한편, 당분기 중 RTW로부터 13백만원이 회수되었고 2014년 3분기 기준 동사는 회수 후 잔액 5,386백만원을 기타의 투자자산으로 계상하고 있습니다.

(마) 동사는 2014년 7월 1일에 (주)미디어웹, (주)위너스정보, (주)우리와미래, (주)지맥스, (주)엔트리 및 (주)코드넷과 PC방 서비스 총판 계약을 각각 체결하여 가맹점 가입알선 및 관리 업무 일부를 위임하고 있습니다. 동사는 매 6개월마다 개별 업체의 업무수행 결과를 고려하여 재계약을 체결하고 있습니다.

(라) 동사는 외환은행과 운영자금 한도대출 20억원을 약정하였으며, 2014년 3분기 기준 현재 실행금액은 없습니다.

(마) 동사는 당분기말 현재 케이티렌탈과 차량운반구와 관련하여 운용리스계약을체결하였습니다. 상기 계약에 따라 당분기 중 지급된 리스료는 384,848천원이며, 기간별 리스료 지급예상액은 다음과 같습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

 해당사항 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

  현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

3. 데브시스터즈

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

동사는 2009년 4월 소셜 파티 게임 'Obey!'의 출시를 시작으로 2013년 4월 '쿠키런 for Kakao'의 출시까지 10개 이상의 모바일 게임을 출시하였습니다. 3여년간의 모바일게임 개발 및 출시를 통해 성공과 실패를 반복하면서 습득된 노하우는 현재의 '쿠키런 시리즈' 성공의 기틀이 되었습니다.

현재까지 동사의 성장 과정 및 영업상 주요 전략은 아래와 같습니다.

(출처 : 데브시스터즈 2014년 3분기 보고서)

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 게임 IP를 활용한 캐릭터 상품 사업

 2013년 4월 국내 카카오 게임하기를 통해 출시된 '쿠키런 for Kakao' 은 누적 가입자가 20백만명에 이르며 높은 일평균 이용자수를  현재까지 꾸준히 유지하고 있습니다. 이에 더하여 2014년 LINE 메신저를 통해 출시된 'LINE COOKIE RUN' 역시 분기보고서 제출일 현재 총 누적 다운로드가 약 40백만건에 이르는 등 국내외 지역에서 '쿠키런' 브랜드가 확산되고 있습니다. 2013년 하반기부터 시작된 캐릭터 상품사업은 이러한 '쿠키런' 게임 브랜드 인지도에 기반하여 진행되고 있습니다. 쿠키런 딱지, 도서, 퍼즐, 양말, 캐릭터 인형 등 다양한 상품이 출시되어 게임의 흥행을 상품사업으로 연결해나가고 있습니다. 'LINE COOKIE RUN'의 흥행을 기반으로 캐릭터 상품 사업 역시 해외 지역으로 확대해나갈 계획입니다. 동사는 상품사업과 게임사업과의 상호 시너지 효과 극대화시키면서 지속적인 상품사업의 다각화와 글로벌 진출을 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 신규 게임 개발 및 서비스 지역 확장

동사는 2013년 4월 '쿠키런 for Kakao' 출시 이후 2014년 1월 'LINE COOKIE RUN'을 통한 지역확장을 통해 서비스 국가를 확대하였습니다. 기존 서비스 국가에서 생긴 노하우를 바탕으로 향후 중국을 비롯한 다양한 국가로 서비스 지역을 확대해나갈 계획입니다. 뿐만 아니라 현재 개발중에 있는 '쿠키런2(가제)'를 필두로 신규게임 개발 또한 지속적으로 진행하여 장기적인 게임라인업을 확보해나갈 계획입니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

 모바일게임은 라이프사이클이 짧고 무료로 이용하고자 하는 사용자의 니즈가 강할 것이라는 인식이 있지만, 최근에는 지속적인 업데이트를 통한 라이브 서비스 등으로 사용자의 지속적인 이용을 유도하고 있으며, 동사가 개발한 모바일게임인 '쿠키런'의경우 출시이후 1년 6개월이 넘는 서비스 기간 동안 꾸준히 높은 일평균 이용자수를 유지하고 있습니다. 사용자들의 계속적인 이용과 사용자들이 게임 내 결제에 이르게 하기까지에는 타 게임 대비 경쟁력을 갖추어야 하며 게임에 대한 충성도를 높이거나 유지하기 위한 지속적인 게임관리 시스템을 갖추고 있어야 합니다.

동사가 쿠키런 장기간 서비스할 수 있는 경쟁력은 다음과 같습니다.

가) 세계적인 IP로 성장하고 있는 '쿠키런 IP'

 IP(Intellectual Property)의 가치는 게임 산업에 있어서 흥행 가능성을 높일 수 있는 중요한 부분입니다. 다양한 지역에서 폭넓은 인기를 누리고 있는 동사의 '쿠키런 IP'의 보유는 향후 후속작 및 타 장르로 흥행 성과를 이어갈 수 있는 경쟁력이 될 수 있습니다.  

한국에서 처음 출시 된 '쿠키런 for Kakao'의 경우, 비록 하나의 게임이지만 '두번째 이야기', '겨울이야기', '격변의 전조', '새로운 세계' 등의 지속적인 업데이트를 통해 시리즈 형식으로 게임을 출시하며 IP의 활용을 극대화시키고 있습니다.

게임 IP의 가치는 게임과 별개로 상품 사업과 결합될 때 극대화 되는데 국내에서는 쿠키런 IP를 활용한 머천다이징(Merchandising) 상품도 상당한 인기를 보였습니다. 국내 쿠키런 관련 상품(인형, 딱지, 교육만화, 문구)이 출시될 때마다 의미있는 판매수준을 기록하는 등 성공적인 상품 IP로도 정착되고 있습니다.

나) 방대한 유저 기반 보유

게임 IP의 보유와 함께 게임회사의 가치를 결정하는 또 하나의 중요한 지표는 유저 기반입니다. 동사는 2014년 3분기 현재까지 약 누적 8천만건에 이르는 글로벌 다운로드 기반을 가지고 있을 뿐만 아니라 높은 DAU 및 MAU 지표를 꾸준히 유지하고 있습니다. 이와 같은 국내외의 방대한 유저 기반의 보유는 동사의 차기작 및 후속작의 서비스에 있어서 강력한 마케팅 수단이 될 수 있습니다.
 

다) 개발 경쟁력

* 게임 기획능력

 동사의 '쿠키런 for Kakao'가 출시된 시점에는 이미 시장에는 다른 게임이 선점하고 있었습니다. 이처럼 강력한 경쟁 게임이 있었음에도 불구하고 흥행할 수 있었던 차별화된 요소는 창의적이고 탁월한 게임기획 능력이라고 판단됩니다. 누구나 쉽게 접근할 수 있도록 설계된 직관적인 UI(User Interface)와 캐릭터와 펫 및 보물 등을 조합할 수 있는 형태의 게임 연출효과, 그리고 메신저 플랫폼의 소셜기능 최적화 등을 통해 반복적인 플레이로 쉽게 지루해 질 수 있는 캐주얼 러닝 게임의 한계를 창의적으로 보완하였습니다.

* 기술 경쟁력

 모바일게임 서비스에 있어서 핵심 역할이 마케팅과 고객 서비스를 넘어서 클라이언트 구현 기술과 서버 기술로 확대되고 있습니다. 클라이언트 기술은 게임 사용자가 직접 접하게 되는 부분으로 개발에서부터 사용되어 왔던 기술들이 그대로 계승되어 그래픽, 사운드, 인공지능, UI부터 네트워크까지 일반적으로 게임 개발에 필요한 대부분의 요소가 결합된 기술입니다. 저사양 스마트폰 비중이 아주 높은 태국시장에서도 안정적인 서비스 제공을 통해 국민게임으로 자리 잡을 정도로 동사의 클라이언트 기술은 동사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다.

 서버기술은 다수의 사용자가 게임을 즐길 수 있도록 중앙에서 안정적인 서비스를 제공하고, 사용자와 게임 정보를 영속적으로 저장 및 관리하는 기술입니다. 수 많은 사용자의 요청을 안정적이고 빠르게 제공하는 것이 핵심인데 동사는 안정적이며 탄력적인 클라우드 서버 아키텍트를 구축하여 일시적으로 늘어나는 사용자의 접속에도안정적인 서비스를 유지할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다.

* 글로벌 DNA를 가지고 있는 ART 및 디자인 개발 능력

쿠키런의 성공 바탕에는 게임성도 있지만 디자인적 요소 또한 크게 작용하였습니다. 이는 캐릭터IP의 가치와도 직접적으로 연결되는 요소이며 동사 디자인 개발자들의 핵심 경쟁력으로 볼 수 있습니다.

라) 게임서비스 및 운영 노하우

최근 모바일게임 시장에서는 성공적인 출시도 중요하지만 출시 이후 게임 운영을 얼마나 잘 하는 지 역시 중요한 부분입니다. 운영 부분의 핵심은 지속적인 콘텐츠 업데이트, 게임내 밸런스 조정, 각종 이벤트 등을 통한 사용자 재접속률 및 신규 가입자 확보 등입니다. '쿠키런 for kakao'의 경우 출시 이후 1년 6개월이 넘는 기간 동안 높은 수준의 지표 및 수익 창출을 지속하고 있는데 이는 동사의 게임 운영 서비스 경쟁력을 확인해주는 부분이라 보여집니다.
 
④ 해당 회사의 지분 투자 목적

 당사는 한국거래소에 상장이 되어 있지 않았던 동사의 주식에 대하여 상장을 통한 투자수익 추구, 스마트폰게임 공동마케팅을 통한 당사의 사업역량 강화 및 서비스 운영 경험 공유를 통한 사업고도화 등 시너지 창출을 목적으로 투자를 진행하였습니다.
⑤ 회사의 경쟁 현황

과거 전통적인 모바일게임 시장은 다른 플랫폼에 비해 상대적으로 제작기간이 짧고 필요인력과 소요 개발비도 크지 않았기 때문에 진입장벽이 높지 않았습니다. 가파른 성장을 하는 시장 상황에서 이처럼 낮은 진입 장벽은 시장에 게임 공급자의 급격한 증가를 가져왔고, 실제로 최근 몇 년간 국내외 모바일게임 시장의 경쟁이 심해지고 있습니다.

최근에는 스마트폰 보급률 확대에 따라 모바일게임 시장이 활성화되고 모바일게임 산업의 성장성에 대한 기대로 온라인게임 및 포털업체들의 시장 진출이 활발해지고 있으며, 메신저기반의 플랫폼이 모바일게임의 새로운 채널로 부상하며 시장의 경쟁이 더욱 심화되고 있습니다. 해당 분야의 자세한 경쟁위험은 본 증권신고서 사업위험을 참조하시기 바랍니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무, 약정 현황

동사의 2014년 3분기 기준 요약 재무 현황은 다음과 같습니다.

동사는 2014년 3분기 현재 우발채무가 존재하지 않으며, 2014년 3분기 동사의 분기보고서에 따르면 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(가) 동사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 모바일게임 유통 및 결제에 대한 약정(표준약관상 약정임)을 체결하고, 모바일게임 플랫폼 운영자인 카카오와는 모바일게임 플랫폼 이용에 대한 계약을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(나) 2014년 3분기 현재 동사는 중국소재 SHENZHEN IDREAMSKY TECHNOLOGY CO., LTD.와 게임에 대한 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2014년 말까지이며, 회사의 수익금액은 매출액에 따라 일정 비율로 결정됩니다.

(다) 2014년 3분기 기준 동사는 라인플러스(주)와 게임에 대한 퍼블리싱 계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2015년 11월까지이며, 회사의 수익금액은 매출액에 따라 일정비율로 결정됩니다.

(라) 2014년 3분기 기준 동사는 "쿠키런"의 저작권을 활용한 상품에 대하여 로열티를 수취하는 라이선스 계약을 체결하고 있습니다.

(마) 2014년 3분기 기준 동사는 당사와의 합작을 통해 게임 제작을위한 "쿠키런" 캐릭터 및 상표에 대한 라이센스 계약을 체결하고 있습니다. 계약기간은 2017년 4월까지이며, 회사의 수익금액은 매출액에 따라 일정 비율로 결정됩니다.

(바) 2014년 3분기 기준 동사는 메리츠종합금융 외 3개사와 차량운반구의 운용리스 계약을 체결하고 있습니다. 이에 따라 2014년 3분기 비용으로 인식된 리스료는112,795천원(전분기 46,595천원)이며, 최소 리스료 총계는 282,450천원(전기말 390,479천원)입니다.

(사) 2014년 3분기 기준 동사는 우리은행과 전자방식 외상매출채권담보대출 약정을 체결하고 있습니다. 당분기 중 매출채권 양도액은 없으며, 2014년 3분기 현재 만기 미도래분은 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

회사에 재무적으로 유의한 영향을 미치는 특약사항은 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  


4. (주)파이오링크

당사의 파이오링크 인수에 대한 최종 인수대금 납입일은 2015년 2월 27일로 예정되어 있으니, 투자자들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

동사의 제품은 이러한 데이터센터/전산실의 주요 구성요소 중 애플리케이션 전송장비(ADC), L2스위치, 보안장비(웹 방화벽) 등 입니다.  애플리케이션 전송장비는 트래픽의 증가에 따른 네트워크의 부하를 감소시키기 위한 다양한 부하분산(로드밸런싱; Load Balancing) 기능과 함께 데이터의 빠른 전송을 위한 가속 기능 및 일부 보안기능까지 제공하는 등 데이센터 솔루션의 핵심이라 할 수 있습니다. L2스위치는PC 등의 단말장비가 네트워크에 접속하게 되는 영역에 위치하여, 네트워크 트래픽을 목적지로 전송하는 관문 역할을 담당하게 됩니다.웹 방화벽은 웹(Web) 기반의 다양한 서비스에대해 특화된 보안기능을 제공하는 전문 보안장비입니다.

(가) ADC (Application Delivery Controller)

ADC는 클라우드 컴퓨팅이라는 중앙집중형 IT환경에서, 집중화되는 네트워크 트래픽을 안정적으로 처리하고, 처리과정에서의 효율성을 높이기 위한 가속기술 및 전송내용의 보안성을 제공하기 위한 클라우드 IT 인프라의 주요 핵심 솔루션입니다.

(나) 보안스위치 (TiFRONT)

IT 환경에서 네트워크와 보안은 더 이상 별개의 제품이나 소비자 가치를 제공하는 것이 아니라, 많은 부분에서 네트워크와 보안을 동시에 제공해야 하는 융합의 단계로 진입하고 있습니다. 동사의 보안 스위치는 이러한 IT 융합 시대에 맞추어 새롭게 제시하는 네트워크와 보안 컨버전스 산업이라 할 수 있습니다.

보안 스위치는 기본적으로 네트워크의 구성 요소 중 ‘스위치’를 기반으로 하며, 그중에서도 컴퓨팅 단말의 네트워크 접속 영역에 위치하는 ‘L2 스위치’를 기반으로 하며, 이 영역에서의 네트워크 보안 위협에 효과적으로 대처하기 위해 설계된 솔루션입니다.

(다) 웹방화벽 (Web Application Firewall)

인터넷 및 네트워크의 진화, IT 산업의 발전은 웹(Web)서비스를 기반으로 하는 각종 애플리케이션의 증가로 이어지며, 이러한 웹 애플리케이션의 증가는 보안위협 이라는 과제를 함께 동반하게 됩니다. 웹방화벽 (WAF, Web Application Firewall)은, 이러한 웹 서비스의 보안기능에 특화된 보안 솔루션으로, 고도화되고 복잡화된 웹 애플리케이션의 발전에 따라 필수 보안솔루션으로 자리매김 하고 있습니다.

최근, 대부분의 애플리케이션이 웹 기반으로 구축되고 있습니다. 인터넷 쇼핑몰은 없어서는 안될 주요한 상거래 수단으로 자리 잡았고, 공공기관에서도 인터넷을 통해 주요한 서류를 발급하고 조회하는 서비스를 대부분 지원하고 있습니다. 은행 등의 금융기관에서도 인터넷을 통해 대부분의 금융 거래를 할 수 있도록 인터넷 뱅킹 서비스를제공하고 있습니다. 인터넷은 누구나 쉽게 접속하여 이용할 수 있고 구축 비용도 비교적 저렴하기 때문에 앞으로도 인터넷을 기반으로 한 비즈니스는 계속 증가할 것으로 예상됩니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) SDN 산업의 개요

동사는 사업 연관이 높고 동사가 핵심 기술을 선도하고 있는 SDN(소프트웨어 정의 네트워크, Software Defined Network) 산업으로의 신사업 영역을 확장하고 있습니다. 클라우드 컴퓨팅과 함께 네트워크 산업에서 최근 가장 주목을 받고 새로운 시장으로 떠오르고 있는 분야로 SDN을 꼽을 수 있습니다. SDN은 날로 고도화되고 복잡해지는 네트워크 구조 및 운영에 있어서 사용자 및 관리자의 제어 및 관리성을 높이고 이를 통해 네트워크 서비스 및 애플리케이션의 전송 최적화를 달성하고자 하는 것이 목적입니다. 이는 기존 동사가 영위하고 있는 핵심 사업인 ADC(애플리케이션 전송 최적화)와 공통된 사용자 가치를 제공하는 부분으로 자사의 사업성 및 성장성은 향후 SDN 산업의 성장성과도 밀접한 연관성이 있습니다.

SDN 산업은 크게 네트워크 내에 흐르는 전송정보(Flow)를 수집하고 이 정보를 관리자의 제어를 위해 사용하는 'SDN 제어기(SDN Controller)' 분야와 네트워크내 흐르는 전송정보(Flow)를 수집하여 제어기로 보내고 제어기로부터 제어정보를 받아 네트워크 운영을 위해 동작하는 'SDN 스위치' 그리고 SDN 환경에서 보안, 네트워크 효율화, 빠른 전송 등 다양한 기능을 제공하는 'SDN 애플리케이션' 등의 산업분야로 분류할 수 있습니다. 이외에 SDN 산업의 초창기 단계에서는 'SDN 컨설팅', 'SDN 관련 교육' 등도 주요한 산업으로 성장이 예상됩니다.

기존 네트워크와 SDN의 기본적인 차이점은 아래와 같은 표로 정리할 수 있습니다.

sdn비~1

전반적으로 SDN은 기존 네트워크 환경에 비해 개방성/사용자중심을 모토로 하고 있으며, 이에 따라 신규기업 및 외산일색의 네트워크 장비 산업에 있어서도 파이오링크를 비롯한 국산 기업의 진출 및 성장이 가능한 분야로 평가되고 있습니다.

(나) SDN 산업과 기존 사업의 연관성

SDN 산업은 네트워크의 관리성 및 제어권을 사용자에게 더욱 강화하고 이를 통해 네트워크 구성 및 관리 최적화를 제공하여 궁극적으로는 네트워크를 이용하는 사용자 및 서비스를 제공하는 기업 모두가 보다 쾌적한 네트워크 서비스를 사용할 수 있도록 하고자 함이 목적이며 이 과정에서 기존의 다양한 네트워크 장비 및 보안장비들이 SDN 환경에서도 문제없이 적용되고 운영될 수 있어야 합니다. SDN 산업 자체의 확장성은 기존 네트워크 및 보안 장비의 SDN 호환과 함께 성장하게 될 것이며 특히, 자사가 영위하고 있는 ADC, 보안스위치, 웹방화벽 등은 SDN 환경에서 그 역할 및 중요성이 더욱 커질 것으로 판단됩니다. 고성능으로 네트워크에 흐르는 전송정보(Flow)를 수집하고 이를 SDN제어기에 보내기 위한 플랫폼으로 고성능 네트워크 및 높은 수준의 네트워크 전송정보 수집능력을 갖춘 ADC플랫폼이 주목받고 있으며 개방성을 지향하는 SDN의 특성 상 보안에 대한 고객 니즈는 더욱 증가하게 될 것이며 클라우드 컴퓨팅과 마찬가지로 네트워크의 서비스가 인터넷/웹 기반으로 운영되고 보안위협 또한 웹에 집중됨으로써 웹방화벽의 중요성 또한 크게 증가할 것으로 판단됩니다. 보안스위치는 SDN제어기와 연동하여 SDN제어기의 명령에 따라 네트워크 접속정책을 실행하게 되는 말단 네트워크 장비로 역할이 진화될 것이며 이로써 파이오링크의 기존 사업분야는 SDN 산업의 성장과 매우 밀접한 관계를 갖고 있다고 볼 수 있습니다.

(다) SDN 시장의 전망 및 성장성

시장조사기관 IDC에 따르면 2015년 전 세계 SDN 시장 규모는 40조원에 달할 것으로 전망됩니다. IDC는 전체 네트워크의 30%가 SDN으로 바뀔 것이라고 전망했습니다.  이에 따라, 네트워크 장비 업체들은 잇따라 SDN 전략을 발표하며 시장 선점을 노리고 있으며, 동사 또한 국내 최초로 SDN 전문 벤처를 자회사(나임네트웍스)로 설립하고, 내부적으로도 SDN 전문 제품 개발을 추진하고 있습니다.
SDN은 하드웨어 장비 중심의 네트워킹이 아니라 소프트웨어 기반의 콘트롤러를 통해 네트워크를 구현한다는 개념입니다. 여기에는 오픈소스 기반의 네트워크 가상화 기술인 '오픈플로우'가 핵심 역할을 합니다. 오픈플로우 프로토콜을 통해 라우터나 스위치 등의 기존 네트워크 장비에 관계 없이 사용자가 네트워킹을 통제할 수 있습니다. 오픈플로우 기반의 소프트웨어 콘트롤러가 트래픽 플로우를 관리하는 형태입니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

(가) ADC (Application Delivery Controller)

ADC의 대표적인 기능인 서버 부하 분산(Server Load Balancing-SLB)은 인터넷 트래픽을 동일한 서비스를 제공하는 여러 개의 서버들(서버 풀)에게 효율적으로 배분하여 서버의 부하를 분산시켜주는 기능입니다. 서버 부하 분산 기능을 사용한 네트워크는 다음과 같은 장점을 가질 수 있습니다.

첫째, 서버 이용률과 네트워크 대역폭의 효율이 증가됩니다. 사용자의 세션 트래픽이서버 풀에 있는 현재 가용한 서버들 중에서 부하가 적은 서버를 통해 처리됩니다. 그러므로, 하나의 서버에 트래픽이 집중되는 것을 막아주고 서버의 트래픽 처리 지연으로 인해 발생할 수 있는 대역폭의 낭비도 줄일 수 있습니다.

둘째, 사용자에게 신뢰성 있는 서비스를 제공할 수 있습니다. 하나의 서버에 문제가 발생하더라도 나머지 서버들에 의해 애플리케이션과 데이터로 접속할 수 있습니다.

셋째, 서비스의 범용성(scalability)을 높일 수 있습니다. 사용자가 늘어나고 서버들의처리 용량이 부족하게 되는 경우, 기존 서비스에 영향을 주지 않고 새로운 서버를 서버 풀에 추가할 수 있습니다.

동사의 ADC 제품에는 독자적으로 개발한 ADC 전용의 운영체제(OS)인 PLOS가 탑재되어 있으며, 이 운영체제는 L2/3 영역의 스위칭 기능, L4/7영역의 부하분산 및 스위칭, 그리고 ADC로써 갖추어야 할 가속, 보안, 가상화 등의 기능을 모두 제공합니다

(나) 보안스위치 (TiFRONT)

동사의 TiFRONT 보안 스위치는 ‘Traffic Inspection + FRONT’란 의미로, 날로 증가하는 보안 위협에 안전하게 대응하기 위한 Access Network 보안 스위치입니다.기업들이 신뢰 할 수 있고, 안전한 네트워크를 만들기 위해서는, 외부와 연결되는 코어 네트워크에 대한 보안 대책뿐만 아니라, 내부 네트워크의 출발점이 되는 Access Network의 보안 대책이 동시에 수립되어야 합니다.

이를 위해 TiFRONT 보안 스위치는 네트워크 구성의 기본 요소인 L2 스위치 역할과 사용자 단말의 보안역할을 동시에 수행할 수 있도록 개발된 네트워크 스위치입니다. L2 Managed Switch와 동등한 수준의 기능과 성능을 제공할 뿐만 아니라, 사용자 단말의 비정상 트래픽 발생 행위, 접근 제어, ARP 공격, 인증 등을 역할을 동시에 Wire-Speed로 수행 할 수 있습니다.

따라서 기업들은 악성 코드 및 DoS/DDoS, 그리고 유해 트래픽 발생 등의 사용자 들에 의해 발생할 수 있는 각종 보안 위협 요인을 TiFRONT 보안 스위치로 “Access Network 보안 솔루션”을 구축할 수 있습니다.

TiFRONT 보안 스위치는 VLAN, Spanning Tree, MAC Learning, LACP, IGMP, QoS, Jumbo Frame 등의 데이터 트래픽을 전송하는 L2 스위치 기능과 DoS/DDoS 발생 방지, 유해 트래픽 자동 탐지 및 차단, Protocol Anomaly, 인증, ARP 공격 방어, IP 관리 등의 Access Network 보안기능을 결합한 제품입니다.

④ 해당 회사의 지분 투자 목적

당사는 클라우드, 인프라 보안 등의 인프라솔루션 사업과의 시너지 효과 기대를 목적으로 해당 회사에 대한 지분투자를 결정하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

동사 영위 사업 시장은 독과점 단계는 아니며, 완전 경쟁시장이라 평가할 수 있습니다. 다만, 경쟁의 상대가 국내/해외 기업이 고루 분포된 것이 아니라, 사업영역별로 1~2개의 국내기업과 다수의 글로벌 해외기업과의 경쟁형태로 이루어져 있습니다. 진입장벽은 높습니다. 네트워크 인프라 솔루션은 제품의 품질문제는 서비스 중단으로 이어질 수 있어, 매우 높은 신뢰성과 안정성, 높은 수준의 서비스 품질을 요구합니다. 또한 다양하고 최신의 네트워크 표준을 준수하며, 타 네트워크 솔루션과의 호환성을 보장해야 하는 등, 신규 기업이 접근하기에는 높은 수준의 기술력과, 제품 품질 및 안정성에 대한 시장의 오랜 신뢰구축을 필요로 합니다.

이에 따라, 데이터센터 솔루션은 높은 부가가치를 인정받고 있으며, 타 산업에 비해 높은 수준의 수익을 기대할 수 있습니다. 시장 특성은 전형적인 B2B 산업으로, 고객과 밀착된 SI/NI 사업자 및 다양한 네트워크/IT 전문 유통 파트너의 확보가 기업의 큰 경쟁력이 됩니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무, 약정 현황

동사의 2014년 3분기 기준 요약 재무 현황은 다음과 같습니다.

동사는 2014년 3분기 현재 우발채무가 존재하지 않으며, 2014년 3분기 동사의 분기보고서에 따르면 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(가) 약정사항

(나) 타인으로부터 지급보증받은 내역

⑦ 인수시 계약상 특약사항

  동사에 대한 지분 인수와 계약은 완료되지 않은 상황으로 현재 기준으로 인수 계약과 관련한 특약사항은 확인할 수 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

□ 비상장회사

(*1) 일부회사의 재무제표는 본사회계기준에 따라 변환된 수치입니다.

(*2) 테코러스는 9월말일자로 종속회사에 편입되어 9월까지의 손익계산서는 당사 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

(*3) 1300K는 2013년말 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(*4) Bee3stars는 3월말일자로 종속회사에 편입되었으며, 3월까지의 손익은 당사 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

(*5) 피앤피시큐어는 6월말일자로 종속회사에 종속회사에 편입되었으며, 6월까지의 손익은 당사 연결재무제표에 반영되지 않았습니다.

5. 엔에이치엔인베스트먼트(NI)

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

 회사는 여신전문금융업법상 신기술사업금융업을 영위하고 있습니다. 신기술사업자, 벤처기업 등에대한 투자, 융자, 신기술사업투자조합의 설립 등의 사업을 영위하고 있으며, 현재로는 투자조합보다는 고유자금을 통한 직접투자를 통한 적극적인 자본수익을 추구를 하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

 회사는 미래산업과 창조경제를 이끌 신기술사업자에 지속적으로 투자함으로써 중소기업의 체질강화와 경쟁력을 제고하고, 나아가 피투자 회사와 함께 지속적으로 성장하는 것을 목표로 사업을 진행하고 있습니다. 또한 향후에도 현재와 같이 신기술사업자에 대해서 지속적으로 투자를 진행할 예정입니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

  회사의 핵심기술은 적절한 투자의사 결정을 위한 벤처, 신기술기업에 대한 기술성 검토, 전후방산업에 대한 분석을 포함한 사업성 검토 및 검토 투자회사에 대한 경쟁력 분석 능력, 거시경제 상황에 대한 이해와 이를 통한 효과적인 투자자산 운용능력이 회사의 핵심 기술이라 할 수 있습니다. 회사의 핵심역량은 적절한 투자의사 결정을 위한 사업성 검토, 기술성 검토, 효과적인 투자자산 운용 등의 역량과 투자자산에 대한 리스크 관리 및 투자심사역 등 중요 인력에 대한 인력관리 능력입니다.

④ 해당 회사의 설립 목적

회사는 당사 분할 전인 2010년 4월 12일 신생 또는 성장/성숙 단계의 기업에 투자함으로 피투자기업과의 상생을 도모하기 위해 설립한 100% 자회사입니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

  벤처 투자업의 경우, 현재 국내외 업계 전반에 걸친 투자자금 및 투자회사의 증가로 인한 경쟁심화로 인한 투자기업의 고평가 및 투자대상 기업 발굴 및 선정의 어려움이 존재합니다. 또한, 업계 내 투자인력 확보에 대해 경쟁이 치열해 지는 상황으로 핵심투자인력 경쟁사로 이동함에 따른 투자기능 저하 및 이에 따른 실적악화 가능성 또한 상존합니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황
 
  2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항
 
  해당 회사는 벤처 투자 활성화를 위해 당사 분할 전 법인이 설립한 회사로 인수한 회사가 아니므로 별도의 지분 인수 계약사항이 존재하지 않습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  
 

6. NHN PlayArt

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

  NHN PlayArt 주식회사는 2013년 4월 1일 NHN Japan 주식회사(현, LINE 주식회사)의 게임부문 분할을 통해 신설되었으며, 게임(PC/SP), 만화 등의 엔터테인먼트 서비스를 전개하고 있는 인터넷 기업입니다. 높은 퀄러티의 콘텐츠와 서비스를 제공하며, 일본외의 각국에서도 서비스를 전개하고 있습니다. 일본내 온라인게임의 선구자로서 쌓아온 경험과 실적을 활용하여, 게임시장에서의 성장을 유지하고, 시장의 니즈에 다각화로 대응해가며, 만화, e-Commerce의 신규사업도 전개하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

 2000년부터 시작한 PC게임 플랫폼 “한게임”은 일본내 Top 게임포털의 위치를 유지하고 있으며, 기존의 강점인 플랫폼을 이용하여 아바타, 파칭코, 퍼블리싱게임 등의 수익을 극대화하고 있습니다. 게임산업 전반적으로 PC에서 모바일로 이관해 가는 추세이기는 하나, 각종 유명한 퍼블리싱 게임등을 소싱하고, 각 동종업계와의 채널링을 통한 서비스 연계를 통해 안정적인 수익창출을 도모하고 있습니다.

또한, 게임시장의 추세에 맞추어 스마트폰 게임에도 진입하여, 현재 쯔무쯔무 등의 괄목할만한 성과를 내고 있으며, LINE과의 연계를 통해 쯔리토모 등의 다양한 서비스를 시장에 제공하고 있습니다. 그리고 기존의 유명한 IP업체들과의 제휴를 통해 유저에게 친숙한 콘텐츠를 소싱하여, 이를 기반으로 게임을 제작함으로서 많은 수익창출을 기대하고 있습니다.

또한, 한게임 등을 개발해가며 축적된 노하우/기술력을 바탕으로 웹툰 플랫폼(Comico)를 출시하였으며, 지속적인 컨텐츠 추가 및 광고 등을 통해 일본내 스마트폰 웹툰 어플리케이션 업계에서 1위를 기록하고 있습니다. 유저의 집객력을 강화시켜 유저를 증가시키는 한편, 15년부터 수익화를 도모함으로서 광고매출, 컨텐츠매출 등의 추가적인 수익원이 확보될 것으로 기대하고 있습니다.

 한편,현재 소싱이 완료되어 15년내에 3개의 PC PRG 퍼블리싱게임이 제공될 예정이며, 그 외 스마트폰 게임사업에 주력하고자 합니다. 기존 쯔무쯔무가 14년 4분기 대규모 업데이트를 통해 견조한 성장을 유지하고 있으며, 15년에도 흐름을 유지하고자 하고, 그 외로 신규 스마트폰 게임서비스도 다수 출시할 예정입니다. 현재 상위권에 랭크되어 있는 게임들이 모두 LINE/카카오 등의 플랫폼을 이용하지 않고 자체 출시된 게임이며, 동사도 15년 이후부터는 자체출시의 기조를 유지하려고 합니다. 추가적으로 일본내 특성상 IP에 대한 충성도가 높고 이는 쯔무쯔무의 디즈니 캐릭터에서도 검증된 바 있어  향후 유력한 IP를 소싱하여, 게임을 제작/출시하려고 합니다.

- 웹툰의 경우는 현재 유저규모면에서도 유의미한 규모에 도달했고, 웹툰컨텐츠 중에서도 “Relife” 등은 폭발적인 인기를 끌고 있어 단행본으로 발간되는 등 좋은 평가를 얻고 있습니다. 2015년부터 점진적으로 수익화를 도모할 예정이며, 광고게재와 동시에 다양한 콘텐츠를 추가로 도입하여, 웹툰만이 아닌, 게임/쇼핑 등을 포괄하는 플랫폼으로 거듭나고자 합니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

오랜 사업 경험에 의한 플랫폼/게임개발, NHN Entertainment와 연계한 인프라운영이 핵심기술입니다. PC/SP, 2D/3D를 아울러 축적된 개발기술로 인해 지속적으로 높은 퀄러티의 다양한 콘텐츠를 효율적으로 출시할 수 있으며, 다양한 콘텐츠를 담은 플랫폼 운영을 통해 축적된 인프라역량은 당 사의 핵심기술입니다.

2000년 설립이후로 다양한 장르/디바이스의 게임 및 관련 서비스를 개발/운영하였으며, 이로 인해 내부적으로 축적된 기술/노하우는 게임사업에 있어 가장 중요한 핵심역량이라고 할 수 있습니다. 동사가 일본내 최초 출시한 아바타를 비롯하여, 초코토란도 등의 캐주얼게임은 2007년 2월에 런칭한 후, 지금까지도 꾸준한 매출을 유지하고 있으며, 일본 오프라인의 파칭코 게임을 PC상으로 제공하는 것도 동사가 독보적인 위치를 유지하고 있습니다. 이러한 다양한 서비스의 개발 및 운영을 통해 15년 가까이 집적된 기술/노하우가 핵심역량이며, 현재 PC게임 플랫폼으로서 일본내 부동의 위치를 확보할 수 있었던 이유입니다. 또한 플랫폼 사업의 기초가 되는 유저관리, 가상코인관리 및 집객력/체류시간 제고 등의 노하우가　집적되어 있으며, 이로 인해 확보된 플랫폼내 유저가 핵심역량입니다. 당 유저는 스마트폰게임 및 차후 신규 플랫폼 출시 시, 다양한 방법으로 유저의 흐름을 유도할 수 있습니다. 해당 노하우를 바탕으로 현재 게임 외 웹툰 플랫폼(Comico)를 출시하여 2년이 되지 않은 현시점에 2백만이 넘는 DAU를 보유하고 있으며, 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다.

④ 해당 회사의 설립 목적

NHN PlayArt 주식회사는 2013년 4월 1일 NHN Japan 주식회사(현, LINE 주식회사)의 게임부문 분할을 통해 신설되었으며, 일본 내 게임사업 및 신규사업 진출을 위한 교두보의 역할을 가지고 있습니다..

⑤ 회사의 경쟁 현황

당 사의 사업부문은 크게 2가지로 게임, 웹툰으로 나누어 볼 수 있으며,  일본내 게임산업은 스마트폰 어플리케이션이 전체시장을 견인하고 있습니다. 일본내에서는 현재 겅호(퍼즐&드래곤), Mixi(몬스터스트라이크), 코로프라(시로네코) 및 동사의 쯔무쯔무가 Top5내에 진입해 있습니다. 게임산업 특성 상 진입장벽이 높지 않기 때문에 경쟁이 치열한 부분은 위험요소로 판단되나, 일본 내 특징은 User의 충성도가 타국에 비해 높은 편이기 때문에 상위권에 진입하면, 어느 정도 안정성이 보장된 다는 것이 기회라고 할 수 있겠습니다. 실제로 퍼즐&드래곤도 현재 2년 넘게 1위를 유지하고 있으며, 동사의 쯔무쯔무도 출시 후 2년이 되었으나 매출의 견조한 성장세를 유지하고 있습니다.

웹툰은 기존 만화박스가 일본내 1위를 차지하고 있었으나, 14년 8월 Comico가 1위로 올라선 이후 꾸준한 성장세를 유지하고 있습니다. 일본내 경쟁업체로는 동사의 Comico외 만화박스, LINE만화, 점프+ 등의 경쟁업체가 존재하나, DAU, 총체류시간, 1인당 체류시간 등에서 현재는 동사가 1위를 지속하고 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

해당 회사는 당사 분할 전 법인이 설립한 회사로 인수한 회사가 아니므로 별도의 지분 인수 계약사항이 존재하지 않습니다.
 

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부
 
유상증자 완료 후 2015년 2분기 60억엔 규모의 출자가 계획되어 있으며, 이 후 2016년 중 약 50억엔 규모의 추가 출자가 계획되어 있습니다. 상세 내용은 본 신고서 '자금의 사용목적' 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

7. 피앤피씨큐어

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

회사는 데이터베이스 보안 솔루션 개발 및 공급하는 기업으로, 은행, 증권 등의 금융사, 금융 감독기관, 보험사, 통신3사 및 기타 통신사, 공사, 의료기관, 교육기관, 지자체, 정부기관 등 약 1,800여개 기관에 납품한 실적을 가지고 있는 회사입니다. 회사는 2003년 12월 법인 설립하였으며, DB보안 솔루션의 핵심이라 할 수 있는 DB접근제어 솔루션인 DBSAFER를 개발ㆍ공급하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 2003년 12월 법인 설립하였으며, DB보안 솔루션의 핵심이라 할 수 있는 DB접근제어 솔루션인 DBSAFER를 개발ㆍ공급하고 있습니다.

또, 해당 회사는 DB접근제어 솔루션 분야의 국내시장 점유율 약 50% 이상(자체 추정)으로 1위를 지키고 있는 것으로 추정되며, 향후 일본 등 해외수출을 계획 중에 있습니다. 일본의 경우  NHN Play Art와 공조로 제품의 현지화 완료단계 및 판로개척, 실질적인 영업 측면의 접근을 진행 중에 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

회사는 DB접근제어 시장의 개척자 답게 DB접근제어 솔루션의 원천 기술을 20여개의 특허로 보유중이며 이러한 기술력을 바탕으로 2014년 세계 최초로 DB 접근제어ㆍ시스템 접근제어ㆍ계정관리를 하나의 솔루션으로 통합한 통합접근제어 솔루션인 DBSAFER Enterprise V5.0을 출시하여 시장의 뜨거운 관심을 받았습니다.

이러한 핵심기술 개발은 해당회사의 정보보안 기술연구소에서 담당하고 있으며  매년 특허출원과 특허등록을 성공적으로 이루어 내고 있습니다.

또한, 회사는 원천 기술에 대한 20여개의 특허 보유 및 지속적인 신기술 개발을 위한 전략적 투자 외에도 미디어를 통한 직접적인 제품 홍보와 대 고객사 직판 영업 활동을 핵심역량으로 하여 국내 시장 확대 및 성장에 커다란 기여를 하고 있으며 이와 더불어 시장 점유율 측면에서도 기록적인 성과를 보이고 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적
 
 당사가 해당 회사를 인수한 가장 큰 목적은 당사의 여러 종속회사들과의 비즈니스 시너지를 위해서이며, 현재 해외 진출의 일환인 일본사업 관련해서 NHN Play Art와 활발하게 협업 중이며 일부는 이미 제품의 성공적인 현지화를 이루어 내고 있습니다.

이는 당사의 종속 회사들간의 협업을 통하여 효과적인 시너지를 내기 위하여 전략적으로 제품의 개발ㆍ공급과 현지 영업 및 기술지원의 이원화 체계로 구성하여 일본 현지에서는 Techorus Inc.(구 Data Hotel)에서 일본 현지 기업에 대하여 직접적인 영업 활동을 통하여 제품의 공급은 물론 기술 지원할 계획이며 이에 따라, 필요한 기술 이전도 활발하게 이루지고 있습니다.

이러한, 관계사들간의 협력과 협업 그리고 신속한 기술이전을 통하여 2015년 해외 신규매출의 추가 발생으로 회사의 가치가 한층 높아질 것이라고 기대합니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

 국내의 좁은 시장에서 경쟁사간 기술 격차가 크지 않으며, 과당 경쟁 및 저가 수주로인한 수익성 악화 측면은 항상 RISK로 가지고 있는 실정입니다.

DB접근제어 시장에서 대규모의 프로젝트는 나오지 않는 상황이며, 시장에 새로 진입한 신생업체의 경쟁적인 저가 입찰 등으로 인하여 제품의 제 가격을 받기가 점점 어려워 지고 있는 실정입니다.

특히 계정관리시스템의 경우 후발주자로 경쟁업체보다 현재는 기술적 우위에 서지 못하고 있는 것이 사실이며 아직 시장 진입의 초기 단계이기는 하지만 해당 회사 계정관리 시스템의 제품이 경쟁 제품과의 차별적인 기술 또는 기능을 가지는 것이 급선무라 생각합니다.

이러한 Risk를 극복하고 해당회사의 지속적인 성장을 위해서는 제품의 해외진출 성공이 관건이라 할 수 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황
 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

 매도인 박천오의 주식매수권(콜옵션)이 부여되어 있습니다. 해당 콜옵션 계약 내용은 ㈜피앤피시큐어 대표자(박천오)에게 30%의 콜옵션을 부여하는 것이며 행사가능일은 거래종결일(2014년 7월 30일) 2년 후부터 6개월 간이고, 행사 가격은 주당 30,000원입니다. 또한, 대표자 박천오에게는 거래종결일로부터 10년간 우선매수권이 부여되어 있습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

  현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

8. 게임마케팅앤비즈니스(GMB)

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

한게임PC방(http://pcbang.hangame.com/) 사이트를 통해 국내 PC방 채널에 당사의 PC온라인 게임을 유통, 마케팅을 대행하는 PC방 총판사업과 직영 PC방 운영을 통한 수익사업과 부가적인 연관 신규사업을 개발하는 PC방 운영사업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

PC방 게임 총판사업은 웹보드, MMORPG 등 게임장르에 따라 PC방 B2B 시장에 최적화된 상품구성운영으로 약 11,000 개 가맹점을 확보하고 있으며, 지속적으로 신작 게임들을 서비스에 추가하여 컨텐츠를 강화할 예정입니다.

PC방 운영사업은 PC방 운영수익을 극대화 할 수 있도록 매장 운영에 필요한 자동화 시스템개발, 물류 및 인력관리의 시스템화를 목적으로 다양한 솔루션들을 개발하고 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

게임 유통 및 PC방 운영사업 영위 법인으로 현재까지 특별한 핵심기술은 없습니다.

또한, 회사가 직접 PC방 운영 사업을 진행함으로써 체득한 운영에 대한 노하우가 핵심역량이라고 할 수 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적

 해당 회사는 당사 분할 전에 PC방 게임 총판 사업을 위해 설립한 회사이며, 이후 PC방 직영 사업을 추가하여 영위하고 있습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

 PC방 총판 사업을 진행하는 경쟁사는 당사 관계사인 미디어웹, 네오위즈INS 등이 있으나, 최근 모바일 게임 활성화 및 신작 PC게임 출시 저조로 인해 총판 사업 자체에 대한 시장성이 저하되고 있습니다. PC방 운영사업은 특별히 경쟁사라고 할 만한 회사는 존재하지 않으나, PC게임 자체에 대한 시장성 저하로 사업 운영에 어려움이 예상됩니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

회사는 당사 분할 전에 설립한 100% 자회사로 특별한 지분 계약사항이 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

  현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

9. Bee3Stars

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

회사는 미국 내 도매상과 소매상을 연결하는 쇼핑 플랫폼을 제공하여 여성의류, 악세서리 및 기타 잡화 거래를 중계하는 패션고(fashiongo.net) 사업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 향후 플랫폼 고도화를 통해 트랜잭션 볼륨 향상. 이를 통해 벤더와 리테일러를 더 많이 lock-in하는 효과 뿐만 아니라 신규 수요 창출 가능할 것으로 기대하고 있으며, 올해 모바일 플랫폼을 오픈 할 예정입니다. 또한, 기존 B2B 사업 외에 Retail 샵 인수를 통한 B2C 사업 등을 계획 중에 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

도매상과 소매상을 연결하는 플랫폼 개발 기술이 회사의 핵심기술이라고 할 수 있습니다. 또한, 패션에 특화된 글로벌 B2B 플랫폼이 회사의 핵심역량이라고 할 수 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적

당사가 추진하고 있는 크로스보더 이커머스 사업의 글로벌 플랫폼로 활용하여 쇼핑 관련 글로벌 호스팅 진출 기회를 마련을 목적으로 인수하였고, 해당 회사 입장에서는 당사가 보유하고 있는 전문적인 기술적 지원을 받아서 새로운 서비스 시도하고, 당사 투자로 인한 사업 파트너들로부터 더 강한 신뢰 획득 가능 등의 시너지 효과를 기대하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

 주요 경쟁업체로 “LA Showroom”이 있기는 하나,  vendor들이 동사와 거래 비중을 더 늘리고 있는 추세입니다..

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항
 
다음과 같은 인수계약시 특약사항을 참고하시기 바랍니다.

- 인수대금 중 $550만불은 4년동안 분할 지급

- 주주들은 거래 종결 후 4년간 주식 양도 금지

- 거래 종결 후 4년부터 7년까지 주주들의 우선 매수권 및 공동매도권 존재

- 주주들의 공동매각청구권 존재

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 결정될 예정이며, 상세 내용은 본 신고서 '자금의 사용목적' 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

10. Techorus

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

 회사는 IDC(호스팅) 및 네트워크 사업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 당사가 최근 인수한 피앤피시큐어와 파이오링크의 보안 및 데이터 센터 네트워크에 대한 기술을 도입하여 일본 내 데이터센터 호스팅 사업을 한층 강화해 나갈 예정이며, 인수합병한 사바웨이의 플랫폼과 시너지 발생이 가능한 사업 등을 구상 중에 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

회사의 핵심 기술은 서버 및 데이터 센터 운영 기술입니다. 또한, 다년 간의 IDC 호스팅 사업 수행으로 인한 안정적인 운영 능력과 위기 대응 능력이 회사의 핵심역량이라고 할 수 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적
 회사의 IT 인프라 고도화 등의 기술확보와 함께 당사 기술 자회사 들과의 협력관계를 통한 시너지를 기대하고 있습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

동사의 인프라 호스팅 사업에 있어서는 일본 내 사쿠라인터넷, 비트아일 등의 경쟁업체가 존재하며, 인프라 효율화, Cloud 서비스 도입 등을 통해 다양한 상품 제공, 원가절감 등으로 경쟁력을 제고해 나가고 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

  해당사항 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

  향후 당사의 일본법인인 NHN PlayArt 를 통한 출자 가능성을 배제할 수 없습니다.

11. 엔에이치엔티켓링크

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

해당 회사는 국내 최초의 종합 온라인 티켓팅 서비스업체로 1996년부터 십수년간 집적한 서비스 노하우를 활용하여, 전국 공연장, 영화관, 스포츠 및 관광/레저시설에 현장 티켓 판매 전산망을 구축하고 이러한 인프라를 바탕으로 각종 예매채널을 통해 온라인 실시간 예매 서비스를 제공하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

 단기적인 차원에서 회사는 기존의 강점이 있는 프로야구를 포함한 스포츠 분야에 영업능력을 집중하여, 2015년부터 확대되는 프로야구 시장에서 안정적인 수익창출을 도모하고 있습니다. 또한 NHN엔터테인먼트㈜의 계열회사로써 NHN엔터테인먼트㈜의 기술력과 시스템 인프라를 활용하여 기존보다 진일보한 사이트 및 시스템 인프라를 구축하고 있으며, 이를 통하여, 스포츠 외의 공연/전시/레저 분야에서도 안정적이고 고객편의적인 서비스를 제공할 수 있는 신규 시스템을 준비 중에 있으며, 이를 토대로 공연/전시 분야에서도 기존보다 많은 콘텐츠 확보 및 수익창출을 기대하고 있습니다.

 장기적으로 위와 같은 단기적인 노력을 통해 회사는 안정적이고 차별화된 예매시스템을 통한 꾸준한 거래처 확보 및 단순 티켓대행 사업이 아닌 해당 콘텐츠 자체의 경쟁력까지도 제고할 수 있는 마케팅 및 프로모션 지원 가능한 one-stop 서비스를 제공할 수 있는 문화콘텐츠의 동반 파트너 기업으로 자리매김하고자 하며, 이를 위해 인력 개발 및 프로세스 개선 등 독자적이고 차별화된 영업능력을 배양하고 있습니다.

2015년은 NHN엔터테인먼트㈜의 시스템 인프라와 개발 역량과 시너지를 통해 신규 공연/전시 판매시스템 및 인터넷 홈페이지를 구축하여, 고객 및 거래처에게 보다 진일보한 서비스를 제공하고자 합니다. 신규 오픈된 시스템 인프라를 바탕으로 공연장 운영, 공연 및 전시에 대한 신규 투자활동 등 상대적으로 약한 공연전시 분야의 시장 점유율 확대를 계획 중에 있습니다.

2015년 스포츠 분야는 프로야구의 최고 성수기가 예정이 되는 시장 특수성을 감안하여, 기존의 구단 유치 수준을 뛰어넘어 시장 1인자로써의 입지를 공고히 하기 , 인터넷, 모바일 웹/어플리케이션 등 동사의 다양한 결제노하우 등을 신규 시스템에 접목하여, 보다 폭넓은 관중동원을 유치하기 위해 노력에 박차를 가하고 있습니다. 또한 관람객에도 스피드게이트 확대, NFC를 통한 입장시스템 등 수준높은 입장 환경 조성을 위해 기술 개발에도 만전을 기하고 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

오랜 사업 경험에 의한 현장의 Needs를 반영한 티켓 예매 발권 시스템의 구축이 핵심 기술입니다.회사에 구축된 시스템은 현장과 중앙시스템이 병행으로 유지/관리되는 독특한 Architecture를 구축하여, 현장 또는 중앙에서 문제 발생시 발권시스템이 자동으로 다른 시스템을 통해서 이루어지게 되어 서버나 현장 네트워크 장애시에도 문제없이 철저하게 대비할 수 있는 시스템으로 이는 오랜 기간동안 온라인 업체임에도 현장의 목소리를 반영한 해당 회사의 핵심 기술입니다.

이와 더불어 중앙과 현장의 상호 5중 백업 체계로 365일 24시간 무정지 시스템 구현하였으며, 현장의 C/S환경으로 편리한 사용자 인터페이스 지원하고 현장 서비스시에 현장 중심으로 운영되므로 네트워크 트래픽이 작고 발권속도가 매우 빠르다는 장점도 보유하고 있습니다.

  온라인 티켓 판매에 의존하는 다수의 경쟁사와 비교하여, 오랜 경험 및 독자적인 핵심 기술을 바탕으로 한 현장 서비스 운영 노하우는 회사가 카타르 도하아시안게임, 부산아시안게임 등 국내외를 막론한 굵직한 국제경기 및 광주비엔날레, 각종 국제 엑스포 등의 수많은 국내외의 행사의 대행사로 선정될 수 있었던 핵심역량이라고 할 수 있습니다.

 현장 서비스 운영의 노하우뿐만 아니라 국내 최고의 인기 스포츠인 프로야구의 티켓판매대행을 수년간 과반수 이상의 구단계약을 유지하고 있는 점과 동사가 스포츠 분야의 티켓시스템 인프라 개발 및 스피드게이트 등 첨단 현장 입장 시설을 개발할 수 있었던 것은 온오프라인 융합한 기술개발에도 집중해온 결과물이며, 이는 타 경쟁사가 쉽게 따라올 수 없는 회사의 핵심역량입니다.

 또한 거래처에게 동사만의 차별화된 정산시스템을 제공하고 있는데, 이는 현장 및 온라인에서 판매된 수량을 실시간으로 집계하고, 다양한 거래처의 Needs에 부합하는 다양한 통계시스템을 제공함으로써 거래처의 높은 만족도를 주고 있으며, 이는 지속적인 거래처 유지 및 안정적인 매출 확보에 유지가 될 수 있는 회사의 핵심 역량입니다.

 회사는 현금, 카드, 모바일, 각종 상품권, 마일러지 등 모든 결제 수단을 지원하며 고객에 적합한 최선의 결재 솔루션을 제공하고 있으며, 엑스포, 프로스포츠 구단 등의 요구에 발맞추어 다양한 종류의 티켓(패키지 티켓, 연간회원권, 주일권, 시즌권 등)을 개발, 판매, 운영을 하고 있으며, 이에 대한 다양한 마케팅 노하우 및 정산 노하우를 소유하고 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적

 동사의 기술력과 시스템 인프라를 활용하여 안정적인 서비스를 제공할 수 있는 신규 시스템을 개발한다면 급변하는 영업환경에 유연하게 대응이 가능하고, 비용절감 등의 효과가 발생하여 회사의 가치가 증대될 것이라고 판단하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

 현재 티켓판매대행업은 공연분야에서 압도적인 시장점유율을 보이는 인터파크를 선두로 스포츠분야에서 압도적인 티켓링크와 그 외 예스24, 하나티켓, 지마켓, 옥션 등이 진출해 있는 상태이며, 추가적으로 소셜업체인 티켓몬스터, 위메프 등도 저마다티켓판매 시장을 지속적으로 관심을 갖고 있는 상황입니다.

공연분야에서는2000년대 초반부터 투자를 겸한 배급사라는 컨셉으로 후발 주자로 시장에 참여한 인터파크의 지속적인 강세가 예상되며, 회사도 신규 시스템 오픈과 함께 공연장 운영, 공연투자 강화 등의 공격적인 영업으로 공연시장 분야에서 시장 점유율 확대를 도모하고 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

  2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

 회사는 2014년 4월 15일에 NHN엔터테인먼트㈜의100% 자회사로 설립하였으며, 이 후2014년6월1일 기존 티켓링크 주식회사의 티켓사업부문을 영업양수도 계약을 통해서 인수하였습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 추가 출자가 이루어질 수 있으나, 현재 정확한 규모와 시기가 확정되지 않았습니다

12. 미디어웹

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

  회사는 PC방 관리프로그램을 개발하고 가맹영업을 통해 확보된 PC방 인프라를 활용하여 광고사업, 결제사업, 정보제공사업과 그 외 PC방 총판사업, 웹게임 채널링사업, 마일리지 리워드앱과 같은 모바일사업을 함께 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

모바일 게임의 비중이 점차 커짐에 따라 모바일 쿠폰, 게임캐쉬 충전 등이 가능한 마일리지 리워드 앱을 론칭하여 모바일 사업에 진출하였으며, PC방 사업부문과 연계하여 시너지 효과를 통해 관련 사업부문을 강화하고 있습니다. 더불어 PC방 관리프로그램과 온라인 게임 퍼블리싱 사업의 인도네시아 진출로 해외사업에도 박차를 가하고 있습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

PC방 관리프로그램, 순간복구프로그램, PC방 빌링시스템, 온라인 및 오프라인 결제 서비스에 대한 핵심기술을 보유하고 있습니다. 또한, PC방 관리프로그램이라는 온라인 마케팅 지원 플랫폼과 오프라인 마케팅 지원이 가능한 인적자원을 함께 보유하고 있어 온라인 및 오프라인 마케팅을 통합하여 제공할 수 있으며, 이를 뒷받침하는 핵심기술 또한 자체 보유하고 있는 것이 핵심역량이라고 할 수 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적

회사는 당사 분할 전인 1999년에 PC방 게임 마케팅 사업 및 유료 컨텐츠 판매를 목적으로 설립한 회사로 이후 CJ E&M 계열로 편입된 후 당사는 약 23%의 지분을 보유하고 있습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

PC방 관리프로그램 사업의 경쟁사는 (주)엔미디어플랫폼, (주)리더스소프트 등이 있으며, 최근 온라인PC게임의 침체에 따라 PC방 관리프로그램을 통한 광고사업의 수익성이 저하되고 있습니다. 또한, PC방  총판 사업을 진행하는 경쟁사는 게임마케팅앤비즈니스(GMB) 등이 있으나, 최근 모바일 게임 활성화 및 PC게임 저조로 인해 총판 사업 자체에 대한 시장성이 저하되고 있어, 새로운 수익 모델을 발굴하는데 모든 역량을 집중하고 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

회사는 당사 분할 전 설립한 회사로 CJ E&M 계열로 편입(현재는 넷마블게임㈜)된 후 당사에서는 약 23%의 지분을 보유하고 있는 회사이며, 지분 인수에 따른 별도의 특약사항은 존재하지 않습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

  현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  
 

13. 인크루트

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

회사는 21세기 새로운 HR시장을 이끌어가는 인사취업 전문 솔루션을 제공하는 기업으로 온라인 상에서 구인자와 구직자를 상호 연계시켜주는 기업서비스. 개인서비스를 제공 하고 있으며, 전 세계 모든 채용 정보를 체계화 하여 구직자가 손쉽게 일자리를 검색할 수 있는 글로벌 검색 서비스를 제공하고 있습니다.

오프라인 사업으로 채용대행, 대학사업, 채용 박람회 등의 솔루션 사업을 영위하고 있습니다.

1) 인터넷 채용 서비스(www.incruit.com)

1998년 6월 국내 최초로 인터넷채용서비스를 시작한 동사는 구직자(개인회원)에게 인터넷 이력서 서비스 및 채용정보를 제공하고, 구인기업(기업회원)에게는 구인 광고게재 및 이력서 DB를 검색할 수 있는 이력서 검색 서비스 등을 제공하여 오고 있습니다. 동사가 제공하고 있는 인터넷채용서비스는 인크루트만의 광범위한 정보 네트워크를 통하여 동시에 제공됨으로써, 서비스 효율성을 극대화하고 있습니다. 동사는 국내 주요 포털, 언론기관, 전문 채용정보 제공업체, 컨텐츠 제공업체, 공공기관/협회, 대학, 국내 주요 헤드헌팅업체 등 약 150여개 이상의 정보 네트워크를 확보하고 있으며, 향후에도 지속적으로 정보 네트워크의 범위를 확장하여 나갈 예정입니다.

▣ 글로벌 잡 써치 서비스 내일검색

또한 현재 42개 국가에서 서비스 중인 인크루트 내일검색은 2009년 인도를 시작으로 1500만건의 채용정보를 14개 언어로 제공하고 있습니다. 내일검색은 해외 취업 시장에 진출하는 국내 첫 사례이며 2014년 50개국으로 서비스를 확대할 예정입니다.

인터넷 채용 정보 서비스 이외의 부가적인 서비스는 다음과 같습니다.

▣ 연봉정보 오픈샐러리(www.opensalary.com)

국내 연봉데이터 테이블을 해당 회사에 근무하는 개인회원들이 직접 입력하고, 입력된 데이터에 대한 정확성을 자체 검증시스템을 통하여 재검증함으로써 오차범위가 거의 없는 국내 최고의 연봉 데이터베이스를 확보함으로써, 취업 준비생/이직/전직을 준비하는 개인회원에게 보다 정확한 회사 연봉정보에 접근할 수 있도록 지원하는 서비스입니다.

▣ 기타 개인구직자를 위한 서비스

취업을 준비하는 개인회원을 위하여 제공되는 다양한 취업지원 서비스에는 직무적성검사, 신용인증리포트, 입사지원통계, 이력서 PR 서비스, 취업자료실, 온라인 면접진단, 영문이력서 컨설팅, 영어 인터뷰, 인물검색, 증명서 발급 서비스 들이 제공되고 있으며, 성공적인 취업을 위한 새로운 개념의 "취업상품권"을 마련하여 인크루트에서 제공되는 다양한 취업지원 서비스를 이용할 수 있는 선불개념의 서비스이용권도 제공되고 있습니다.

2) 채용대행 서비스

동사는 기업의 채용과정에서 발생되는 인적, 시간적, 경제적 비용을 절감시킴으로써 기업의 HR 업무의 효율성을 극대화 시키기 위한 목적으로 지난 2001년부터 채용대행 서비스를 시작하게 되었으며, 특히 인크루트가 그동안 축적한 다양한 채용 노하우를 시스템에 접목시킨 RASP Version 2.0 (Recruitment Application Service Provider 2.0)라는 채용솔루션을 통해 채용과정의 신속성과 효율성 및 사후 통계/관리 기능까지 제공하게 되었습니다. 동사에서 제공되는 RASP2.0(Recruiting ASP)솔루션은 2006년 한국IT렌탈협회로부터 우수한 ASP서비스로 인증 받음으로써 한층 더 시장에 신뢰를 받게 되었습니다.

3) 공공취업지원 서비스

▣ 대학 HR서비스

인크루트에서 제공되는 대학 HR 서비스는 구직 예정자 상태인 대학생들을 대상으로 자신의 적성과 능력에 가장 적합한 진로를 마련하고, 이를 준비할 수 있는 교육 서비스를 제공하는 부분과, 대학기관을 대상으로 학생들을 위한 최고의 취업정보를 제공할 수 있는 시스템적 기반을 제공해주는 부분 등으로 서비스가 제공되고 있습니다.

ㄱ. 교육서비스

인크루트 "경력개발연구소" - 2003년 7월 국내 최초로 개설된 HR 전문 연구기관인 "경력개발연구소"를 통해 전문적인 HR 관련 교육정보와 컨텐츠 및 다양한 교육 프로그램 제공 중 - 를 통해 산출된 양질의 교육정보 컨텐츠 및 교육 프로그램(CDP: Career Development Program)을 대학 재학생에게 접목함으로써 대학 재학생이 자신에게 맞는 직업을 효과적으로 선택할 수 있는 교육서비스를 제공하고 있습니다.

ㄴ. 취업지원 시스템

회사는 현재 전국 2년/4년 대학 총 100여개 이상의 대학과 네트워크(http://campus.incruit.com)로 제휴되어 있으며, 이들 대학에 제공되는 서비스들은 ICN(Incruit Campus Network) / ICS(Incruit Campus System)을 통해 제공되는 채용정보, 구인/구직정보, 경력관리프로그램 및 재학생-졸업생 자원 관리 등의 서비스가 제공되고 있습니다.

▣ 취업박람회 및 공공취업지원 프로젝트

회사는 정부부처 및 예하단체 및 지방자치단체, 금융기관 등의 HR 관련 각종 전시/기획 프로젝트를 수주 및 운영하고 있습니다. 서울고용노동청에서 주최하는 대한민국 취업박람회를 비롯하여 노인일자리박람회, 4060 채용박람회, 우수벤처기업박람회, IBK잡월드, KB굿잡 박람회, 전문대학 EXPO, 전역예정장병 취업박람회, 귀농귀촌 박람회, 여성인재 채용박람회, 한중글로벌 채용박람회 등 다수의 HR 관련 박람회 사업을 성공적으로 운영하였습니다. 특히 각기 다른 주최기간과 다른 참가자 등을 대상으로 맞춤형 박람회를 기획 진행하여, 어떠한 박람회라도 성공적으로 완수할 수 있는 경험을 갖추고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

 구직자와 공감하는 브랜드마케팅활동을 통해서 브랜드선호도와 최초 상기도를 높이고 유입을촉진하면서 사용자의 니즈를 관통하는 서비스 제공을 통해서 트래픽 점유율 1위를 달성하고 이를 매출로 연결시킬 것입니다.

공채의신 마케팅을 통해서 취준생의 취업활동에 도움이 되는 차별적 콘텐츠의 개발과제공을 통해서 신입공채시장의 경쟁우위를 확보할 것입니다  또한 해당 콘텐츠를 구직자 개개인의 지원 기업과 연계하여 맞춤형으로 실시간 제공하는 알람 시스템으로 정보흐름을 차별화할 것입니다.

 또한 취업학교는 60%~80%의 중소기업 입사를 하는 취준생의 3개월내 고속취업을 돕는 취업지원 및 교육플랫폼으로서 취업에 꼭 필요한 동영상과 텍스트 교육 그리고 전문적인 담임선생님의 솔루션에 기반한 소개와 추천, 이력서컨설팅과 상담을 제공할 것입니다. 또한 플랫폼활용을 희망하는 기관과의 제휴를 통해 서비스를 확대할 것입니다.

그리고 부동의 1위 서비스인 채용대행서비스시스템의 노하우를 인크루트 플랫폼서비스에 반영하여 프리미엄급 기업서비스를 제공할 것입니다.

또한 모바일 등 디바이스의 다양화 트랜드를 선도하는 모바일 서비스를 통해서 사용자의 편의와 취업 및 채용의 가능성을 높일 것입니다.

차별적 비즈니스모델의 개발을 통해서 비정규채용시장에 성공적으로 진입할 것입니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

  국내 취업 포털 중 유일하게 42개 국가에서 글로벌 검색 서비스를 제공 하고 있으며, 모바일환경에서의 다양한 서비를 통해 구직자가 편리하게 이용할 있도록 지속적으로 모바일 환경 개선에 대응하고 있으며, 각종 소셜 기반의 이력서 기술 및 평판 조회 서비스로 인맥, 추천글, 소셜 이력서, 인맥채용정보 제공, 페이스북 소셜로그인 등의 솔루션을 보유하고 있습니다. 또한 공신력 있는 기관 연계 인증 등을 통해 TOEIC, TOEIC Speaking, MOS, 헌혈, 봉사, 신용, 경제·경영 등의 이력서 뱃지 서비스를 제공하는 등 다양한 솔루션을 보유, 제공 하고 있습니다.

 또한, 플랫폼사업의 주요 고객기반은 국내 대부분의 대기업, 공기업, 금융기관 등 국내 상장사의 대다수(91 % of KOSPI Listed Companies ,98 % of KOSDAQ Listed Companies)가 이용하고 있으며,  국내 Fortune 100 대 기업 중 95%가 인크루트 서비스 이용하고 있을 뿐 아니라, 써치펌을 중심으로 중소기업과 교육기관 및 업체, 자영업자까지 폭넓게 구성되어 있으며, 국내 최대의 이력서 데이터베이스 검색이 가능(2013.1월기준)하고, 양질의 이력서 DB를 확보(약 72% 이상이 대졸(전문대졸포함) 이상의 학력 보유자)하고 있습니다. 특히 국내 최초의 인터넷취업포탈로서 최다 써치펌이 이용하고 있어서 경력사원의 전직에 있어서 독보적인 지위를 유지하고 있습니다.

 기업의 채용업무를 컨설팅하고 대행하는 채용대행사업은 시스템 운영 및 보안에 대한 고도의 신뢰를 기반으로 하는 사업으로서 동사가 시장을 열고 이후 부동의 1위를 지키고 있으며 공기업, 대기업, 금융기관 등이 연속계약을 통해 동사의 서비스를 이용하고 있습니다.

솔루션사업은 전국의 대학을 대상으로 취업시스템을 제공하고 취업관련 교육을 선도하고 있으며 박람회 등의 취업지원사업은 정부 및 지방자치단체, 협회, 대학, 은행 등을 대상으로 그간의 우수한 운영성과를 바탕으로 지속적인 파트너십을 유지하고 있습니다.

국내 최초의 인터넷취업포탈로서 시장에 대한 통찰력과 경험을 가지고 모바일 서비스, 인맥기반의 채용시스템, 채용대행시스템, 경력개발연구소 등 항상 최초의 서비스를 개발해왔으며 또한 고객의 신뢰를 얻고 있는 탁월한 운영 역량을 보유하고 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적

 회사의 고객 측도 해당 회사의 잠재 이용자임에 따라 양사의 플랫폼 연결에 따른 상호 시너지 효과를 고려 하였습니다. 특히 동사의 국내 최고 검색 및 DB 기술력을 벤치마크 및 구인구직 카테고리에 접목한다면 마케팅 only 가 아닌 기술력이 리드하는 일과 사람의 연결이 가능할 것이며 이는 회사의 가치 제고에 큰 도움이 된다고 판단하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황
온라인의 경우 이미 상위에 위치한 업체를 중심으로 견고한 시장 지위가 형성되어 있는 상황이기 때문에 동일한 서비스, 동일한 마케팅, 동일한 비즈니스 모델로의 진입은 쉽지 않을 것으로 생각됩니다. 특히 구인구직 서비스가 B2C 와 달라 투자 피드백이 즉각적이지 않다는 것도 사업의 어려움으로 작용하고 있습니다.

오프라인의 경우 소상공인으로 한정된 입찰의 사업 수가 증가 하고, 전시전문 업체들의 시장 진입 등 경쟁이 치열해지는 시장상황에 따른 수익율 저하 등의 어려움이 존재하나, 경쟁사에 비해 오프라인에서의 다양한 경험을 통한 노하우를 보유하고 있으며, 다양하고 차별화된 제안 등 전문성을 가지고 있어 사업 운영의 우위를 선점하고 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

  2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

- 당사의 우선 매수권 및 공동 매도건이 있으며, 대표이사(이광석)의 우선 매수권 및 주식매수권 존재 (거래 종결일로부터 3년 후 6개월 간 당사 보유 주식의 10% 매수 권리 보유).

- 당사 계약 위반 시 매수청구권 존재

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

  현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

14. 1300K

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

회사는 디자인소품(1300K) , 라이프스타일샵(1200M)의 관련분야의 높은 인지도를 가진 유통브랜드 와 약30개의 해외독점브랜드 유통브랜드 (Smilage), 친환경상품브랜드 (Ecobridge) , 문화상품을 2014년 12월 기준 약200만명의 자체회원에게 온라인 / 모바일 / 매장(직영점9개)를 연결하는 옴니 채널을 구축하여 , 사업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

동사는 다양하고 경쟁력 있는 비즈니스 영역 확보를 통해 연속성 있는 비즈니스 통합 체계를 구축하고자 (1) MD 경쟁력 강화 및 수익성 향상 및 다변화, (2)  브랜드 인지도 향상, (3) 해외 진출을 할 계획입니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량
  해당 회사는 전문쇼핑몰이지만, 사업초기부터 정부 인가 소프트웨어 개발 부설연구소를 운영중이며, 13년간의 온라인/오프라인/물류 등의 Know-how를 담은 시스템을개발 운영을 하고 있습니다. 또한 디자인 상품 유통시장 인지도를 통한 디자인상품 DB /브랜드 MD 우선 입점력 / 30여개 해외브랜드 국내 독점 / 친환경상품 제조판매 / 문화,컨테츠 전담인력 (전체인력의 10%) / 부설연구소를 통한 자체 개발 등 자체적으로 시장을 유지 확대 발전시킬 수 있는  역량을 보유하고 있습니다. 디자인 상품 분야의 1300K 쇼핑몰의 브랜드 인지도와 약 200만명의 멤버쉽을  바탕으로 지난 5년간 라이프스타일샵 1200M 브랜드를 분야 1위 인지도를 만들었으며, 해외수입브랜드 독점수입유통, 제조, 옴니채널(모바일,직영점) 등으로 발전시키고 있습니다.

④ 해당 회사의 투자 목적

  당사에서 신규 사업으로 추진중인 크로스보더 이커머스를 위한 거래선 확대를 위해 투자하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

 디자인소품 분야(1300K, 전체187위) 에서는 ㈜텐바이텐 (랭키닷컴 기준 1위) / 해당 회사가 2위를 차지하고 있으며, 홈인테리어 분야 (1200M,전체 630위) 에서는 1위를 점하고 있고, 해당분야 ㈜손잡이닷컴 2위가 있습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다

⑦ 인수시 계약상 특약사항

 - 최대 주주의 주식 양도 및 담보 제공 등 처분 행위시 당사 동의 필요

- 당사의 우선 매수권 및 공동매도권 존재

- 최대주주(이호혁)의 우선 매수권 존재

- 당사의 계약 위반에 따른 매수청구권 존재(주당 매수가액은 인수가액 + 이자)

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

15. NNAM(네오위즈엔에이치엔에셋매니지먼트)

① 영위하는 사업의 내용 및 현황
 
  회사는 부동산 개발매매 및 임대업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

 현재 주주사인 당사와 네오위즈게임즈 등에 건물임대업을 하고 있으며, 현재까지 건물임대를 지속하는 것 이외에 특별한 사업계획은 없습니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

단순 부동산 임대업을 영위하고 있어 해당사항이 없습니다.

④ 해당 회사의 설립 목적

(주)네오위즈와 함께 경기도로부터 매입한 판교 택지개발지구내 도시지원시설용지(판교 테크노밸리) SC-1필지에 신사옥을 건립하기 위해 설립하였습니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

단순 부동산 임대업을 영위하고 있어 해당 사항이 없습니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다. 동사는 현재 결손상태이며, 완전자본잠식상태는 아닙니다. 건물개발 후 NHN엔터테인먼트와 네오위즈게임즈는 보증금만을 지급하는 형태로 입주하여, 특별한 수입은 발생하지 않으며, 감가상각비와, 이자비용으로 인하여결손이 발생하였습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

부동산 취득을 목적으로 설립한 회사로 별도의 지분 인수 계약 상 특약 사항은 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재 추가자금대여계획은 없으나, 입주사인 NHN엔터테인먼트와 네오위즈게임즈로부터의 차입금에 대한 미지급이자는 지속적으로 발생할 수 있습니다.

16. 엔에이치엔블랙픽

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

PC온라인게임 에오스, 아스타, 풋볼데이, 야구9단 및 유통 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

신작 게임 개발 및 서비스 출시를 통해 수익성을 제고하고자 합니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

 풋볼데이, 야구9단 등의 PC 및 모바일 연동 게임 개발의 핵심기술을 보유하고 있습니다. 또한, 해당 회사의 게임 기획 및 개발 역량을 가진 전문 인력이 핵심역량이라고 볼 수 있습니다

④ 해당 회사의 설립 목적

해당 회사는 급변하는 게임 시장의 변동성에 효율적으로 대처하고, 효율적 경영을 통한 사업 확장을 위해 2014년 2월 당사에서 물적 분할한 회사입니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

해당회사는 당사와 동일한 사업을 영위하는바 그 자세한 경쟁현황은 본 증권신고서의 사업위험을 참고하시기 바랍니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

해당 회사는 당사가 사업 효율화 제고를 위해 2014년 2월 물적 분할 한 회사로 지분 인수와 관련한 특별한 특약사항이 존재하지 않습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

17. 엔에이치엔픽셀큐브

① 영위하는 사업의 내용 및 현황

동사는 모바일게임 피쉬아일랜드, LINE POP, LINE JELLY 개발 및 유통 서비스 사업을 영위하고 있습니다.

② 사업계획 및 신규사업 등의 내용 및 전망

신작 게임 개발 및 서비스 출시를 통해 수익성을 제고하고자 합니다.

③ 핵심 기술& 핵심 역량

 피쉬아일랜드, LINE POP, LINE JELLY 등의 모바일 게임 개발의 핵심기술을 보유하고 있습니다. 또한, 해당 회사의 게임 기획 및 개발 역량을 가진 전문 인력이 핵심역량이라고 볼 수 있습니다.

④ 해당 회사의 설립 목적

해당 회사는 급변하는 게임 시장의 변동성에 효율적으로 대처하고, 효율적 경영을 통한 사업 확장을 위해 2014년 2월 당사에서 물적 분할한 회사입니다.

⑤ 회사의 경쟁 현황

동사는 당사와 동종 산업을 영위하는 회사로써, 해당산업의 자세한 경쟁 현황 및 위험은 본 증권신고서 사업위험을 참조하시기 바랍니다.

⑥ 회사의 요약 재무 및 우발 채무 현황

 2014년 3분기 기준 동사의 요약 재무는 상기 표를 참고하시기 바라며 우발채무는 현재까지 해당사항 없습니다.

⑦ 인수시 계약상 특약사항

현재까지 해당사항 없습니다.

⑧ 동사에 대한 당사의 추가 출자, 자금대여, 보증 등의 계획의 여부

현재로서는 당사의 동사에 대한 추가 출자, 자금대여 및 보증을 계획하고 있지 않으나, 향후 동사가 직면한 사업적, 재무적 환경을 고려하여 계획이 변경될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.  

 또한, 상기 기준에는 해당되지 않지만, 금번 증자대금이 유입되는 미국법인의 상세 내용 또한 참고하시기 바랍니다.

1. NHN Entertainment USA

①  회사가 영위하는 사업의 내용

회사는 북미시장을 대상으로 게임서비스를 하는 인터넷 서비스 업체로 설립 후 PC 온라인 게임을 서비스하는 ijji.com 포털을 출시하여 건바운드, 건즈, 솔져 프론트, 아틀란티카 등 여러 장르의 PC 온라인 게임을 서비스 하였습니다. ijji.com은 2012년 1월 Aeria에 매각되었으며, 이후 모바일 게임 서비스 중심으로 사업 영역이 개편되었습니다.

② 회사의 사업계획

  NHN Entertainment (이하 본사)가 판권을 확보하고 있는 게임들 중 북미 지역에 적합한 게임에 대해 서브 라이센싱을 진행하여 게임 서비스를 진행하는 것을 일차적 사업계획으로 진행하고 있습니다.  

 본사가 직접 글로벌 대상으로 서비스하는 게임에 대해서는 북미 지역을 포함한 웨스턴 이용자를 대상으로 마케팅, 운영, 고객 응대 등을 본사와의 업무 위탁을 통해 진행하고 있습니다.  

 더불어 북미 지역 현지 게임을 지속적으로 소싱하여 북미 지역 및 한국을 포함한 아시아 시장까지 진출하는 사업계획도 동시에 진행하고 있습니다.  

 오랜기간 동안 한국 및 글로벌 시장에서 게임 서비스를 진행하면서 쌓아온 기술력과 시스템 인프라를 기반으로 북미 시장과 아시아 시장을 선도할 수 있는 글로벌 퍼블리셔로 자리매김 하는 것이 장기적인 사업 목표입니다.

③ 해당 회사의 서비스 진행 내용

④ 해당 회사의 핵심 역량

 글로벌 퍼블리셔로 자리잡기 위해  게임, 서버/인프라, 마케팅/홍보 및 운영/서비스의 모든 부분에서 높은 수준의 역량을 확보하는 것이 필요할 것으로 판단합니다.

 회사는 모바일 퍼블리싱 플랫폼인 HSP 및 관련 기술 기반 사항을 구축하였고, 한국을 포함한 글로벌 시장에서 서비스를 통해 해당 기술력을 이미 검증하였습니다.

게임 운영에 필요한 HSA를 비롯한 각종 게임 운영툴을 개발, 확보함으로써 글로벌 인력들이 효율적으로 게임을 운영할 수 있는 인프라를 확보하였습니다.

마케팅 및 User Acquisition에 필요한 전문 인력을 확보하여 북미 지역을 포함한 웨스턴 지역의 마케팅 노하우를 축적하고 있으며, 본사 마케팅 인력과의 협업을 통해 동서양 시장에서의 효과적인 마케팅 집행이 가능한 체제를 구축하였습니다.

 2005년 회사 설립 후부터 현재까지 지속적인 게임 서비스를 진행함으로써 안정적인 서비스를 위한 다양한 노하우를 보유하고 있습니다.

⑤ 해당 회사의 경쟁 현황

  전 세계적으로 애플 및 구글 마켓을 중심으로 하는 모바일 게임 시장은 빠르게 성장하고 있습니다. 북미 시장의 경우 Supercell, King.com, Glu 등 일부 개발사/퍼블리셔가 시장을 점유하고 있어 신규 게임 및 신규 업체가 진입하는데 다소 어려움이 있습니다. 더불어 신규 고객을 모객하는 단가가 지속적으로 상승하고 있어 사업 비용 관점에서 큰 부담이 되고 있습니다.  

 단, 애플 및 구글 마켓을 통해 직접적인 B2C 서비스가 가능하고, 다양하고 차별화된 게임 컨텐츠를 통해 이용자 확보 및 이를 통한 사업 운영이 가능할 것으로 판단합니다.

⑥ 해당 회사의 향후 운영계획

 2014년 동안 북미 지역 사업 진행을 위해 인프라 확보 및 우수 인력 확보를 진행하였습니다. 더불어 수 개의 모바일 게임을 런칭함으로써 런칭부터 서비스 운영까지 노하우를 축적하였습니다.

 2015년부터 회사는 웨스턴 시장에 보다 적합한 게임 컨텐츠를 확보하고, 공격적인 마케팅을 통해 글로벌 퍼블리셔로의 입지를 확보하는 것이 사업 목표입니다.

이를 위해 트래픽 유입을 위한 보다 효율적인 UA 활동을 진행하고, BM (Business Model) 고도화를 통해 사업 성과를 이루어 내고자 합니다.

 특히 북미 지역 뿐 아니라 유럽 지역 및 남미 지역으로 확대를 통해 글로벌 퍼블리셔로의 기초를 마련할 계획입니다.

2. Monarc Gaming Labs

①  회사가 영위하는 사업의 내용

Monarc Gaming Labs는 소셜카지노 전문가들로 구성된 모바일 게임 개발 및 서비스 회사이며, 실제 카지노에서만 경험할 수 있는 게임 퀄리티와 고객서비스를 모바일환경에서 즐길 수 있도록 제공하는 것이 목표입니다.

 Monarc에서 지난 1년간 개발한 슬롯 플랫폼은 다양한 슬롯게임 종류들을 개발자가필요 없이, 디자이너들이 직접 만들 수 있는 기능들을 제공하기 때문에, 다양한 고품질의 게임들을 빠른 속도로 개발할 수 있습니다.

 또한, 타 게임사들 보다 데이터의 중요성에 중심을 두고 있으며, 외부업체의 도움 없이 자체제작 소프트웨어 만으로도 유저 행동 데이터를 모두 기록할 수 있고, 디자인, 개발, 운영, 마케팅 또한 데이터 기반으로 운영하고 있습니다.

② 회사의 사업 및 운영 계획

 소셜카지노 시장에서 성공하기 위해서는 유료화 측면에서 가장 매력적인 슬롯게임과 유저 생태계를 구성하는데 가장 매력적인 포커게임을 성공적으로 운영하는 것이 중요하며, 2014년 중에 soft launching 한 슬롯게임과 포커게임을 핵심 게임으로 시작하여, 비디오포커, 빙고 등 다양한 소셜카지노 게임들을 확보해 나갈 계획입니다.

 단기적으로는, 각 게임이 시장에서 소비되는 CPI (Cost Per Install, 광고주의 앱을 설치하는 대가로 돈을 지불하는 형식의 마케팅) 보다 높은 LTV (User Lifetime Value, 유저들의 게임 이용시간) 를 달성할 수 있도록, 콘텐츠의 지속적 개선, 새로운 콘텐츠 제공, 가치 높은 유저 확보활동 및 맞춤형 고객서비스 운영으로 LTV를 증가시키는 것을 목표로 하고 있으며, Android와 Apple 시장 외에 Kindle, Facebook 등 다양한 시장들로 확보하면서 시장점유율을 키울 계획입니다.

 장기적인 측면에서는 Caesars Interactive Entertainment와 유사한 소셜카지노 생태계를 구성하는 것이며, 이를 통해 각 게임의 유저 LTV가 아닌 전체 회사의 유저 LTV로서, 어떠한 시장/시기의 높은 CPI도 극복할 수 있는 것을 목표로 하고 있습니다.

③ 해당 회사의 서비스 진행 내용

④ 해당 회사의 핵심 역량
 

 소셜카지노 시장은 2014년에 30억달러규모였으며, 2015년에 약 44억달러 규모에 달할 것으로 추정 됩니다.

 소셜카지노는 유료화가 높은 분야로서 경쟁구도가 심하면서 리스크가 높은 분야이며, Caesars(Playtika), Big Fish, Double Down (IGT), GSN, Zynga가 2013년부터 현재까지 시장을 선도하고 있습니다.

 상위순위를 유지하는 회사들은 실제 카지노와 유사한 효과들과 경험을 제공하며, 당사가 운영하는 Golden Sand는 업계의 최고의 개발력을 보유한 만큼, 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다. 소셜카지노 장르는 미국 모바일게임 시장 상위20개 게임 중 25%를 차지하는 만큼 매력적인 시장이며, 어떠한 시장보다 경쟁이 심하지만 향후 당사의 개발력을 통해 적극적인 시장 진출을 추진할 계획입니다.

(정정전 주4)

당사는 자체제작 게임뿐 아니라 퍼블리싱을 통한 게임 매출을 발생시키고 있습니다.이에 타사가 개발 중인 게임의 국내외 판권을 취득하기 위해 투자자로 참여하고 있으며 최초 투자시 선급금으로 계상하고, 동 게임의 상용화 시에 보유하게 되는 게임 판권을 선급금에서 무형자산(판권)으로 대체합니다.
당사는 2014년 3분기 연결기준 약 193억원(장부가액)의 판권을 무형자산으로 계상하고 있습니다.

(출처 : 분기연결검토보고서)

당사는 판권의 경우 회수가능액이 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우 손상차손을 인식하였으며, 회수가능가액은 서비스계약 기간동안 해당 게임에서 발생할 것으로 예상되는 매출액의 현재가치에 근거하여 결정하고 있습니다.

투자자께서는 당사가 무형자산으로 인식하고 있는 판권이 게임별 서비스 계약기간에 따라 일정금액씩 상각 되며, 향후 해당 판권을 인식한 게임의 실적이 현재 예상하고 있는 매출 등을 하회할 경우, 무형자산 손상 및 상각 비용의 증가를 초래하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대하여 유의하시기 바랍니다.

(정정후 주4)

당사는 자체제작 게임뿐 아니라 퍼블리싱을 통한 게임 매출을 발생시키고 있습니다.이에 타사가 개발 중인 게임의 국내외 판권을 취득하기 위해 투자자로 참여하고 있으며 최초 투자시 선급금으로 계상하고, 동 게임의 상용화 시에 보유하게 되는 게임 판권을 선급금에서 무형자산(판권)으로 대체합니다.
당사는 2014년 3분기 연결기준 약 193억원(장부가액)의 판권을 무형자산으로 계상하고 있습니다.

(출처 : 분기연결검토보고서)

당사는 판권의 경우 회수가능액이 장부금액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우 손상차손을 인식하였으며, 회수가능가액은 서비스계약 기간동안 해당 게임에서 발생할 것으로 예상되는 매출액의 현재가치에 근거하여 결정하고 있습니다.

투자자께서는 당사가 무형자산으로 인식하고 있는 판권이 게임별 서비스 계약기간에 따라 일정금액씩 상각 되며, 향후 해당 판권을 인식한 게임의 실적이 현재 예상하고 있는 매출 등을 하회할 경우, 무형자산 손상 및 상각 비용의 증가를 초래하여 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점에 대하여 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 종속회사 인수 등에 대한 총이전대가에서 인수대상의 순자산 공정가치를 차감하여 해당 부분을 무형자산 중 영업권으로 인식하고 있습니다. 이에 따라 2014년 3분기말 기준 인식하고 있는 영업권의 장부금액은 약 1,214억원 입니다.
 향후 인수회사의 지속적인 손실발생 여부 등 회수가능성을 고려하여 해당 영업권에 손상차손이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 이는 영업외비용에 반영되어 당사의 순이익에 영향을 미칠 수 있는 점에 대해 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.
 중요한 종속회사 등에 관한 사항 및 인수 내역은 회사위험 다. 및 회사위험 라.를 참고하시기 바랍니다.

(*1) 2014년 3분기 영업권 기말금액 증대사유는 연결실체 중 게임마케팅앤비즈니스㈜가 온라인게임 PC방 영업을 위하여 인수한 PC방 사업과 관련하여 발생한 금액과 Bee 3 Stars Corp., ㈜고도소프트, 아이유미디어㈜, ㈜버즈비, ㈜피앤피시큐어, Techorus Inc.(구, DataHotel Corp.) 사업결합의 결과로 발생한 금액입니다.
(출처 : 분기연결검토보고서)

(출처 : 분기연결검토보고서)

(정정전 주5)

※ ㈜와이즈캣 매수청구권 관련 사항 상세

네이버 주식회사(구, 엔에이치엔 주식회사)는 ㈜와이즈캣 주식의 취득 과정에서 기존 ㈜와이즈캣 일부 주주에게 동 주주가 소유하고 있는 ㈜와이즈캣의 주식을 일정가격으로 동사에 매수청구할 수 있는 매수청구권을 부여하였습니다. 한편, 네이버 주식회사로부터의 분할로 ㈜와이즈캣의 지배기업이 된 당사는 네이버 주식회사로부터 승계한 주주간 계약에 따라 동 매수청구를 거절할 수 있습니다.  상기 매수청구권은 ㈜와이즈캣의 발행주식에 대하여 유가증권시장 또는 코스닥시장 등의 상장예비심사에서 상장위원회의 상장승인을 받으면 소멸합니다.

최초 ㈜와이즈캣의 지분 51%를 40,800백만원에 취득하였으나, 지속 손실 발생으로 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단되어 취득금액 전액을 손상차손으로 인식하여, 2014년 3분기 별도기준 장부가액은 0원 입니다.

(1) ㈜와이즈캣 주주의 주식매수청구권
㈜와이즈캣의 지분를 보유하고 있는 주주(양도인)는 2015년 3월까지 당사에게 자신들이 보유하고 있는 ㈜와이즈캣 주식의 전부 또는 일부를 매수해줄 것을 청구할 수 있습니다. 주당 매수가격은 ㈜와이즈캣의 2014년도 당기순이익의 8배에 해당하는 금액을 2014년도말 기준 완전희석화 기준 주식수로 나눈 값입니다.

(*) ㈜와이즈캣 지분율 등 상세(2014년 3분기 기준)

(2) ㈜와이즈캣 주주의 주식매도청구권
단, 당사가 ㈜와이즈캣의 지분을 보유하고 있는 주주로부터 위의 주식매수청구권을 서면으로 통지받은 후 30일 이내에 거절의 의사를 통지한 경우에는 위의 주식매수청구권 효력은 상실될 수 있습니다. 이러한 경우 ㈜와이즈캣 지분을 보유하고 있는 주주(양도인)는 전원의 의사표시로 당사가 보유한 ㈜ 와이즈캣 주식의 2% 한도내(발행주식총수 대비 2%)에서 상기 명시된 가격으로 ㈜와이즈캣 주주에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 당사는 반드시 이에 응해야 합니다.

단, 위의 주식매수청구권 및 주식매도청구권은 ㈜와이즈캣이 유가증권시장 또는 코스닥시장의 상장예비심사에서 상장위원회의 승인을 받는 경우 그 효력이 상실됩니다.

 현재 상황에서 위의 계약으로 인한 이익 및 손실 상황은 구체적으로 추정할 수 없으나, 동 우발채무 내역에 대해 투자자께서는 인지하시기 바랍니다.

(출처 : 당사 내부 자료)

(정정후 주5)

※ ㈜와이즈캣 매수청구권 관련 사항 상세

최초 ㈜와이즈캣의 지분 51%를 40,800백만원에 취득하였으나, 지속 손실 발생으로 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단되어 취득금액 전액을 손상차손으로 인식하여, 2014년 3분기 별도기준 장부가액은 0원 입니다.

 네이버 주식회사(구, 엔에이치엔 주식회사)는 ㈜와이즈캣 주식의 취득 과정에서 기존 ㈜와이즈캣 일부 주주에게 동 주주가 소유하고 있는 ㈜와이즈캣의 주식을 일정가격으로 매수인에게 매수청구할 수 있는 매수청구권을 부여하였습니다. 당사는 2013년 8월 1일 인적분할 당시 (주)와이즈캣 주식 및 주주간계약을 네이버 주식회사(구, 엔에이치엔 주식회사)로부터 승계하였습니다.
 또한, 동 주식 등의 승계 이후 2013년 11월 20일 양도인(남민우 등 7인)과 당사간 주주간계약 변경에 대하여 합의하였습니다.

(1) ㈜와이즈캣 주주 일부의 주식매수청구권
 ㈜와이즈캣의 지분를 보유하고 있는 주주(양도인) 중 3인(매수청구권 대상 주식수 총 3,767주)은 2016년 1월부터 6월말까지 혹은 2017년 1월부터 6월말까지 당사 및 양도인 일부(남민우 등 3인)에게 자신들이 보유하고 있는 ㈜와이즈캣 주식의 전부 또는 일부를 매수해줄 것을 청구할 수 있으며, 매수청구권 대상자들은 청구일 현재 매수청구권 대상자들이 각각 보유한 주식수를 매수청구권 대상자들의 전체 보유주식수로 나눈 지분율에 따라 매수하거나, 서면으로 동 매수청구를 거부할 수 있습니다.
 이때, 주당 매수가격은 주식매수청구권 발생일이 속하는 회계년도의 직전 회계연도말 기준 상속증여세법상 주식평가에 따른 금액을 주식매수청구권 발생일 현재의 대상회사의 완전희석화 기준 주식수로 나눈 값입니다.

(*) ㈜와이즈캣 지분율 등 상세(2014년 3분기 기준)

(2) 매수청구권 효력 상실
 단, ㈜와이즈캣의 전년도 당기순이익이 50억원 이상일 경우, 양도인과 당사는 동사의 보통주식을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 최대한 노력하여야 하며, 매수청구권자들이 매수청구를 하기에 앞서 동사의 보통주식에 대하여 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장의 상장예비심사에서 상장위원회의 승인을 받는 경우 매수청구권의 효력이 상실됩니다.

 현재 상황에서 위의 계약으로 인한 이익 및 손실 상황은 구체적으로 추정할 수 없으나, 매수청구권자의 매수청구권 행사시 당사를 포함한 매수청구권자 대상자에게 매수청구권 거부 권리가 있는 등 당사의 재무 등에 미치는 영향은 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다.
 

(출처 : 당사 내부 자료)

(*) 완전희석화 기준주식수 : 기발행주식수에 주식매수선택권, 신주인수권 등으로 발행하여야 하는 주식을 포함한 주식수
(출처 : 당사 내부 자료)

(정정전 주6)

(전략)

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건

금융위원회(증권선물위원회) 자본시장조사단은 당사의 IR팀원이 2013. 10. 16. 애널리스트를 통하여 미공개정보를 제공하여 당일 당사 주식의 매도물량이 증가하게 되었다는 혐의로 위 IR팀원이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조를 위반하였는지 여부에 대하여 2014. 4. 조사하였으며, 위 법률상 양벌규정을 근거로 당사도 조사하였습니다. 이에 대하여 당사는, (i) 당사의 IR팀원이 당사의 실적과 관련하여 언급한 사실이 없고, (ii) 해당 IR팀원이 미공개중요정보를 언급하였다고 볼 수 없음을 이유로 불공정거래에 대한 혐의 불인정에 관한 의견서를 제출하여 위 혐의에 대하여 소명하였습니다.

자본시장조사단은 위 혐의를 검찰에 통보하였으며, 검찰은 당사의 IR팀원에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반(미공개 정보를 증권사 애널리스트에게 제공하고, 위 애널리스트가 자산운용회사의 펀드매니저에게 정보를 알려 주식매매에 이용하게 함으로써 합계 51,188,080원 상당의 손실 회피)을 이유로 2014. 11. 26. 벌금 500만원의 구약식 처분을 하였습니다.

그러나, 검찰은 당사의 IR팀원의 범행으로 인하여 당사가 취득한 이익이 전혀 없고, 기관투자자들이 손실을 회피한 금액도 상대적으로 적으며, 향후 유사한 사건이 발생하지 않도록 당사의 업무담당자가 조치를 취하겠다고 다짐한 점 등 경위를 참작하여 2014. 11. 21. 당사에 대하여 입건유예 처분을 하였습니다.

(정정후 주6)

(전략)

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반의 건

금융위원회(증권선물위원회) 자본시장조사단은 당사의 IR팀원이 2013. 10. 16. 애널리스트를 통하여 미공개정보를 제공하여 당일 당사 주식의 매도물량이 증가하게 되었다는 혐의로 위 IR팀원이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제174조를 위반하였는지 여부에 대하여 2014. 4. 조사하였으며, 위 법률상 양벌규정을 근거로 당사도 조사하였습니다. 이에 대하여 당사는, (i) 당사의 IR팀원이 당사의 실적과 관련하여 언급한 사실이 없고, (ii) 해당 IR팀원이 미공개중요정보를 언급하였다고 볼 수 없음을 이유로 불공정거래에 대한 혐의 불인정에 관한 의견서를 제출하여 위 혐의에 대하여 소명하였습니다.

자본시장조사단은 위 혐의를 검찰에 통보하였으며, 검찰은 당사의 IR팀원에 대하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반(미공개 정보를 증권사 애널리스트에게 제공하고, 위 애널리스트가 자산운용회사의 펀드매니저에게 정보를 알려 주식매매에 이용하게 함으로써 합계 51,188,080원 상당의 손실 회피)을 이유로 2014. 11. 26. 벌금 500만원의 구약식 처분을 하였습니다.

그러나, 검찰은 당사의 IR팀원의 범행으로 인하여 당사가 취득한 이익이 전혀 없고, 기관투자자들이 손실을 회피한 금액도 상대적으로 적으며, 향후 유사한 사건이 발생하지 않도록 당사의 업무담당자가 조치를 취하겠다고 다짐한 점 등 경위를 참작하여 2014. 11. 21. 당사에 대하여 입건유예 처분을 하였습니다.

다만, 상기 직원의 미공개 중요정보 이용 혐의에 대해 구약식처분이 내려진 바, 한국거래소는 유가증권시장 공시규정 제33조에 의거 2015년 1월 12일 당사를 불성실공시법인으로 지정예고하였습니다.
 이에 당사는 2015년 1월 21일 해당 예고 내용에 대하여 이의를 신청하였으며, 거래소는 이의신청기간종료일부터 10일이내에 유가증권시장상장공시위원회의 심의를 거쳐 심의일부터 3일 이내에 불성실공시법인 지정 여부, 부과벌점 및 공시위반제재금의 부과 여부를 결정하게 됩니다.
 당사가 불성실공시법인으로 지정될 경우 벌점 및 1억원 이내의 공시위반체제금 등이 부과될 수 있으며, 부과벌점이 5점 이상이 되는 경우에는 지정일 당일 1일간 매매거래정지될 수 있습니다.

 향후 불성실공시법인 지정 및 벌점 부과 등에 관한 사항은 해당 사항 결정시 공시될 예정이며, 투자자께서는 당사의 불성실공시법인 지정 가능성과 지정에 따른 벌점 및 공시위반체제금 부과 가능성에 대해 인지하시기 바랍니다.

※ 불성실공시법인 지정예고 공시(2015.01.12. 한국거래소 공시 사항)

(3) 엔에이치엔인베스트먼트 주식회사(당사의 주요 종속회사)의 "임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고" 의무 미이행의 건

 금융감독원은 당사의 주요 종속회사인 엔에이치엔인베스트먼트㈜(비상장법인)가 14.36% 지분을 보유하고 있었던 ㈜솔루에타의 코스닥시장 상장 이후 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조에서 정하고 있는 "임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고" 의무를 미이행하였다는 사유로 엔에이치엔인베스트먼트㈜에 경고 조치 사전통지서를 발송하였습니다.

 엔에이치엔인베스트먼트㈜는 ㈜솔루에타의 2013년 12월 27일 코스닥시장 상장 이후, "주식등의 대량보유상황보고서"는 주요주주에 해당되는 적절한 내용과 시기로 차질없이 공시하였으나, 해당 공시와 별개로 "임원ㆍ주요주주 특정증권등 소유상황보고"를 제출하여야 한다는 사실을 인지하지 못하여 미보고하게 되었습니다.

금융감독원의 엔에이치엔인베스트먼트㈜에 대한 경고 조치 사전통지는 금융감독원 실무부서의 의견으로서 최종 조치내용은 자본시장 조시심의위원회 심의, 증권선물위원회 의결 등의 과정에서 변경될 수 있으며, 현재로서 최종적인 조치 내역은 예상하기 어렵습니다.

 다만, 투자자께서는 엔에이치엔인베스트먼트㈜의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제173조의 위반사실 및 이에 따라 동사에 미칠수 있는 부정적인 영향에 대해 인지하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

정정증권신고서_대표이사확인서명

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(주) 대표주관회사인 NH투자증권 주식회사는 2014년 12월 30일을 합병기일로 NH농협증권㈜와 합병하여 사명을 우리투자증권 주식회사에서 NH투자증권 주식회사로 변경하였습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

 당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항 제1호에 의거 당사와 NH투자증권㈜ 간에 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 4,400,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 발행의 개요는 다음과 같습니다.

※ 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 [제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법]을 참고하시기 바랍니다. 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2015년 01월 06일)을 기산일로 하여 아래의 산출 근거에 따라 산정하였으며, 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2015년 03월 19일)전 3거래일(2015년 03월 16일)에 확정되어 2015년 03월 17일(화) 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhnent.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 모집가액 산출 근거

본 증권신고서의 예정 모집가액은 2015년 01월 07일 개최된 이사회결의일 전일(2015년 01월 06일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율10%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 절상함)

[예정 모집가액 산정표]

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

■ 발행가액 산정 방식

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) '유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정됩니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 1차 발행가액 산정

신주배정기준일(2015년 02월 10일) 전 제3거래일(2015년 02월 05일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 10%를 적용합니다.

② 2차 발행가액 산정

구주주청약일(2015년 03월 19일) 전 제3거래일(2015년 03월 16일)을 기산일로 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 이를 10% 할인한 가액으로 합니다.

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(10%)】

③ 확정 발행가액 산정

확정 발행가액은 ①의 1차 발행가액과 ②의 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 최종 발행가액은 구주주 청약 초일(2015년 03월 19일)전 3거래일(2015년 03월 16일)에 확정되어 2015년 03월 17일(화) 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhnent.com) 공고 및 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 NH투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

② 초과청약 : 제2항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑤ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.29712033주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

② 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

③ 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 NH투자증권㈜가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제4호 단서에 따라 고위험고수익투자신탁에 실권주 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 실권주 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 실권주 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 1주씩 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 NH투자증권㈜가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 NH투자증권㈜가 자기계산으로 인수합니다.

3) 단, NH투자증권㈜는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 개인청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 5,000주(액면가 5,000원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 및 대표주관회사인 NH투자증권㈜가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 NH투자증권㈜의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 NH투자증권㈜ 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2015년 04월 06일(단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
b. 주권교부장소: 한국예탁결제원 증권대행부
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : ㈜신한은행 분당중앙금융센터지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 NH투자증권㈜로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2015년 02월 25일)로부터 구주주청약개시일(2015년 03월 19일)의 전영업일(2015년 03월 18일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 NH투자증권㈜에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년  02월 25일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 NH투자증권㈜의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 NH투자증권㈜의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2015년 03월 04일부터 2015년 03월 10일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2015년 03월 11일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며,동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

 당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2015년 03월 04일부터 03월 10일까지(5일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2015년 02월 25일(예정)부터 2015년 03월 12일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2015년 03월 12일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2015년 03월 13일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2015년 02월 25일(예정)로부터 2015년 03월 18일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 한국예탁결제원 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2015년 02월 10일) 전일까지 한국예탁결제원 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 본 증권신고서 제출 이후 2015년 3월 2일, 당사의 2014년 재무제표(연결감사보고서 및 감사보고서) 제출이 예정되어 있으며, 감사보고서 제출 이후 해당 내용을 반영하여 구주주 청약 이전 본 신고서를 정정, 제출할 예정입니다. 단, 당사의 2014년 재무제표(연결감사보고서 및 감사보고서) 제출이 지연될 경우 구주주 청약일 등이 연기될 수 있으며, 구주주 청약일 등이 연기될 경우 정정공시 등을 통하여 관련 내용을 고지할 예정입니다.

(3) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(4) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(5) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(6) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액(정관 제 6조)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

(1) 의결권(정관 제 29조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사 (정관 제 32조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(3) 의결방법(정관 제33조)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

3. 주식의 발행 및 배정(정관 제 10조)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

(1) 회사가 발행할 주식의 총수(정관 제 5조)
이 회사가 발행할 주식의 총수는 300백만주로 한다.

(2) 주권의 발행과 종류(정관 제8조)
① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

(3) 종류주식의 수와 내용(정관 제9조)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 그 발행주식의 수는 60만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 20% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당(정관 제 56조)
① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 분기배당(정관 제 57조)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

7. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(3) 신주의 배당 기산일(정관 제 13조)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전 사업년도 말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

당사가 금번 공모를 위하여 제출하는 증권신고서에 기재된 주요 온라인 및 모바일 게임 관련 용어의 의미는 다음과 같습니다.

1. 사업위험

  게임 산업은 크게 5개의 플랫폼으로 구분되며, 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임이 이에 해당됩니다. 국내에서는 게임 산업을 크게 제작 및배급업과 유통 및 소비업으로 구분하고 있습니다. 제작과 배급업에는 온라인게임, 모바일게임, 비디오게임, 아케이드게임, PC게임 산업이 포함되며, 유통 및 소비업은 PC방 및 아케이드 게임방산업으로 세분화하여 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사가 추진하고 있는 주된 사업은 '온라인게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.

(출처 : 당사 3분기 보고서)
(주: 2013년 연결기준 매출현황은 분할설립된 2013년 8월~12월까지의 실적입니다)

  온라인 게임 및 모바일 게임을 포함한 게임산업은 엔터테인먼트산업과 같이 유행에민감한 속성을 가지고 있는 '흥행산업'입니다. 흥행산업은 평균적으로 제품의 성공가능성이 매우 낮으나, 단 하나의 성공작으로도 대규모의 수익창출이 가능한 특성을 가지고 있습니다. 이는 게임회사의 비용 중 대부분을 차지하는 게임개발인력의 인건비와 상용화 단계에서 지출 되는 신규게임 마케팅비용의 경우 고정비적 성격이 강하며, 제품 출시 이후 발생하는 변동비의 비중은 매우 낮기 때문입니다. 또한 게임의 흥행결과는 선구매자들의 상품평,사회적 인식, 유행, 제품의 완성도, 마케팅방법 등이 복합적으로 작용하고 있으며 출시 되는 게임 수 증가 추세 대비 게임 이용자들이 게임에 할애할 수 있는 시간과 경험할 수 있는 게임 수가 제한적임에 따라, 흥행에 성공하는 게임은 일부에 그치고 있는 상황입니다.

  또한, 당사가 속한 "온라인. 모바일게임 소프트웨어 개발 및 공급업"은 콘텐츠를 생산하여 대중에게 판매하는 산업으로서 콘텐츠 출시에 따른 성공여부를 합리적으로 예측하기가 매우 어려운 산업입니다. 이는 한번의 성공이 미래의 영속성을 보장하지 않는 특성을 가지고 있음을 의미하며, 이에 따라 한 기업이 계속적인 성공작을 만들어 내면서 꾸준한 성장을 이어가기 위해서는 게임유저들의 현재의 트렌드를 반영 혹은 니즈를 리드해 나갈 수 있는 정교한 게임기획, 정확한 개발기술, 글로벌한 마케팅 능력이 필요하며, 이런 노력을 기울임에도 불구하고 실패와 성공의 가능성이 똑같이 공존하는 산업으로 투자자의 주의가 필요합니다.

 한편, PC온라인 게임 시장에는 게임컨텐츠 성격 및 개개인의 선호에 따라 다양한 연령의 이용자가 있습니다. 따라서 온라인게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 다양한 게임 라인업과 게임성이 우수한 컨텐츠의 확보입니다. 당사는 한게임을 통해 서비스하고 있는 고스톱, 포커 등의 웹보드 게임을 비롯하여 테라,에오스, 아스타 등의 MMORPG(Massively Multiplayer Online Role Playing Game 다중역할수행게임 : 네트워크를 통해 게임의 가상세계에서 다른 여러 사람의 캐릭터와 협동하거나 경쟁을 벌이는 RPG게임으로 국내 온라인게임 주력 장르임), 야구 9단, 풋볼데이 등의 스포츠 게임 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있으며, 새로운 게임 서비스 확장에 주력하고 있습니다. 다만, 온라인게임의 경우 출시까지 필요한 자원 등 고정비 및 출시까지 필요한 시간이 모바일 게임대비 규모가 큰 편입니다. 당사는 온라인게임에 대한 매출 의존도가 높은 상황(2014년 3분기 기준 58.7%)으로써, 출시까지 고정비가 높은 온라인게임을 출시한 이후 해당 게임의 흥행이 저조할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 이와 더불어, 당사는 전통적인 온라인게임 이외에 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일 게임 사업 확대를 위해 엔에이치엔스타피쉬㈜ (구, 오렌지크루㈜) ,댄싱엔초비엔터테인먼트㈜, A-Team 등의 모바일 게임 회사 인수 및 주요지분을 취득하여 다양한 장르의 모바일게임 개발에 힘쓰는 한편, 우수한 모바일 게임 컨텐츠를확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께  진행하고 있습니다. 피쉬아일랜드, 우파루마운틴, LINE팝, LINE젤리, LINE도저, 쯔리토모, LINE 디즈니 쯔무쯔무, 우파루사가, 아이돌드림, 드리프트걸즈 등 당사가 개발한 대표 게임 이외에도 이너월드, 포코팡, 드래곤프렌즈, 와라편의점, 가디언스톤, 도와줘 잭, 더소울, 러브라이브와 같은 TCG, 퍼즐, SNG, RPG, 리듬액션 등 다양한 장르의 게임 출시 및 일본, 동남아시아, 중국, 미국 등 아시아태평양 지역에 모바일 게임 사업 확장에 전념하고 있습니다. (당사가 2014년 3분기 기준 출시된 모바일 및 온라인 주요 게임의 상세 내용은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 중 II. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.)

다만 모바일 게임의 경우, 온라인게임에 비하여 그 라이프 사이클이 짧으며, 이에 따라 지속적으로 다양한 소비자의 욕구를 충족시킬 수 있는 게임을  개발 혹은 발굴하여 퍼블리싱을 해야 합니다. 하지만 앞서 언급 하였듯이 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사가 출시하는 게임의 흥행 여부는 합리적으로 예측하기 어려우며, 흥행에 실패할 경우 출시까지의 소모된 자원 및 비용으로 인하여 당사의 수익성에 직접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 산업내 모바일게임의 평균 수명은 다음과 같으며, 인기 모바일게임의 평균 수명은 1년을 넘지 못하는 상황입니다.

주) 2013년 및 2014년 9월 30일 기준으로 구글 게임 카테고리내 최고 매출TOP 20 게임들의 출시 이후 라이브 운영기간을 산정하였습니다.
(자료 : Appannie, 당사 재구성)

또한 당사 모바일 게임의 평균 수명은 다음과 같습니다. 당사 모바일 게임의 평균 수명의 경우, 산업 평균대비 소폭 높은 모습을 보이고 있으나, 당사 모바일 게임 역시 1년 내외의 짧은 평균 수명을 보이고 있습니다.

(주 : 2013년 및 2014년 9월 30일 기준으로 당사 매출 TOP 10 게임들의 출시 이후 라이브운영 기간을 산정하였습니다.)

 당사는 이러한 흥행산업의 특성을 극복하고자, 글로벌 게임시장 진출 및 신규 산업 진출 등 다양한 전략을 추진하고 있으나, 해당 전략이 성공적이지 못할 경우 당사의 향후 성장성 및 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 점 투자자들 께서는 유의하시기 바랍니다. 또한 게임 개발 완성단계에서 출시가 지연되거나, 흥행에 실패할 경우 투입되었던 개발비 및 마케팅 비용이 손실로 인식되는 바, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 게임산업의 특성을 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

 2013년 국내 게임시장의 규모는 2012년의 9조 7,525억원에 비해 0.3% 감소한 9조 7,198억 원으로 추산(2014 대한민국 게임백서, 한국컨텐츠진흥원)되고 있습니다. 국내 게임시장은 2008년 이후 해마다 10% 이상의 성장을 유지해 왔지만, 2013년 처음으로 마이너스 성장률을 기록하였습니다.

 
  분야별로 자세히 살펴보면 2013년 국내 온라인 게임시장은 2012년 대비 19.6% 감소한 5조 4,523억원 규모로 집계되었으며, 이는 국내 전체 게임시장의 56.1%에 해당합니다. 2011년까지는 온라인게임이 한국의 전체 게임시장에서 70% 이상의 비중을 유지하고 있었고 2012년에도 69% 수준을 유지하였으나 2013년에는 큰 폭으로 감소(2014 대한민국 게임백서, 한국컨텐츠진흥원 집계)하는 모습을 보이고 있습니다. 전체 게임산업이 마이너스 성장을 기록한 가운데 전체 게임시장에서 차지하는 비중 또한 감소하면서 온라인 게임 시장의 경쟁력이 악화되고 있는상황입니다. 이는 온라인게임 이용자의 유입이 감소함에 기인하며, 스마트폰의 보급 증가에 따라 카카오톡, LINE 등 지배적인 플랫폼 사업자가 나타남에 따라 선풍적인 인기를 끈 몇몇 게임들이 화제를 모으면서 온라인게임에 대한 관심 정도가 낮아졌기 때문입니다. 또한, 최근 몇 년간 새롭게 개발되거나 큰 화제를 불러일으킨 온라인게임이 없음에도 불구하고 개발이나 마케팅 등에 필요한 자원 규모는 매년 증가하여 온라인게임에 대한 불확실성이 커지고 있는 상황입니다.

 반면, 모바일 게임시장은 2012년 대비 190.6% 성장하면서 매출액 2조 3,277억원을기록하였으며 시장점유율도 국내 전체 게임시장의 2012년 8.2%에서 크게 증가한 23.9%로 집계되었습니다(2014 대한민국 게임백서, 한국컨텐츠진흥원). 모바일 게임시장은 최근 몇 년 동안 급격하게 진행된 스마트 기기의 보급 확대와 성능의 향상, 인기 게임들의 등장과 모바일게임을 대상으로한 체계적인 마케팅의 성공 등이 맞물리며 빠르게 성장하였으나, 점차 스마트 기기의 보급이 정체되기 시작하고 많은 게임들이 비슷한 시기에 출시되면서 마케팅 비용이 증가하는 등 성숙기시장의 특성이 보이며, 경쟁이 심화되고 있습니다.

  2014년 국내 게임시장 플랫폼별 비중을 살펴보면 온라인게임이 전체 게임시장에서 차지하는 비중이 66.7% 수준으로 전년의 68.2% 대비 소폭 하락할 것으로 예상되며 지속적으로 그 성장률은 감소 추세를 보일 것으로 예상됩니다. 가장 큰성장률을 보이고 있는 모바일게임은 2012년 10.15%에서 2013년 29.1%로 급격하게 성장하였으며, 2014년 30.6%로 추정됨으로써 국내게임시장에서의 비중이 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 비디오게임, PC게임, 아케이드게임의 2013년 비중은 각각 1.2%, 0.5%, 1.0%로서 비중이 작을 뿐만 아니라 감소하는 추이를 보이고 있습니다.

 한편, 글로벌 게임 시장은 2011년부터 2016년까지 연평균 10.9% 증가하여 2016년에는 1,189억달러 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 글로벌 게임시장의 경우, 과거 전통적으로 강세를 보이던 비디오게임의 점유율이 하락하고 당사의 주력 사업에 해당하는 온라인게임과 모바일게임 시장이 가장 두드러진 성장세를 나타낼 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하고 있는 세계 온라인 및 모바일 게임시장의 권역별 성장 추이 및 향후 성장 전망은 다음과 같습니다.

<출처 : 시장조사기관 Gartner>

 온라인게임시장의 경우 북미지역이 2014년 및 2015년 총 매출 기준 각각 12.3%, 23.5%의 성장을 기록할 것으로 예상되고 있으며, 아시아지역의 경우 각각 11.5%, 15.7% 성장이 예상되는 등 각 지역별 매출액은 2012년부터 점진적인 증대 양상을 보일 것으로 예상되나, 2011년 성장률에 대비해서는 성장속도가 둔화되고 있는 것으로 판단됩니다.

모바일 게임의 경우 상기 표에서 확인 할 수 있듯이 아시아 지역에서 2011년~2013년 평균 약 41%의 급성장을 하였으며 전 세계 게임 시장에서 그 비중이 상승하고 있는 추세입니다. 향후 유무선 인터넷 및 스마트폰 보급 등의 인프라 확대, 이용자 편의성 증대, 장르의 다양화 및 콘텐츠의 고도화, 부분유료화 추세 지속 등으로 전세계 게임 시장에서 온라인게임 및 모바일게임의 점유율은 지속적으로 상승할 것으로 예상됩니다.

  이러한 국내 게임시장 및 글로벌 게임시장의 추세에 맞춰 당사 또한 전통적인 온라인 게임에서 모바일게임을 적극적으로 개발, 발굴 및 퍼블리싱을 하여 그 비중을 점차적으로 확대하고 있는 상황입니다. 당사가 영위하고 있는 전통적인 온라인게임의 경우 모바일게임 대비 출시까지의 필요 자원 및 소요 기간이 상대적으로 크고, 출시 이후에도 운영 및 유지 등에 소모되는 비용이 큰 편입니다. 또한 온라인 게임의 경우 모바일게임의 성장으로 인해 이용자가 점차 감소하고 있는 추세이며, 당사는 기존의 한게임 등의 웹보드 게임 이외에 현재 온라인게임 흥행작의 출시가 부진한 상황임에 따라 모바일 게임 분야로 점차 그 영역을 확대하고 있습니다.

  다만, 모바일 게임의 경우에도 그 규모가 급성장함에 따라 시장내 경쟁강도가 강화되고 있는 추세이며, 출시까지 온라인게임 대비 상대적으로 필요 자원이 적음에 따라시장진입장벽이 낮습니다. 이는 적은 자원으로 누구나 진입할 수 있음을 의미하며 이에 따라 비슷한 종류의 게임들이 단기간에 출시되며 게임 구성에 따른 차별화가 어려워지고, 이에 따라 개발비 및 마케팅 비용의 증대가 수반되는 현상이 나타나고 있습니다. 하지만, 특정 게임에 대하여 개발비 및 마케팅 비용이 증가가 흥행 가능성에 미치는 영향은 합리적으로 판단할 수 없으며 이에 따라 당사의 향후 수익성 또한 개선될 여지가 불투명한 상황입니다.

  앞서 설명하였듯이, 성장률이 감소하는 성숙 시장에 들어선 온라인 게임 부문과, 경쟁이 심화되고 진입장벽이 낮은 모바일 분야의 비용증가는 흥행작 출시로 인한 실질적인 수익이 발생하기 전 당사의 수익성에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 향후 흥행작의 출시가 지연될 경우 당사의 성장성이 지체되고 수익성이 둔화될 가능성 또한 상존하오니, 투자자들 께서는 이점 유념하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(1) 게임산업 관련 규제의 개관

 급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장 과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 게임산업의 특성상, 게임산업에 대한 규제의 강도에 따라 게임회사들의 영업실적이 직접적으로 영향을 받고 있으며, 규제가 지속적으로 강화됨에 따라 게임산업 관련 규제는 게임회사들에 있어서는 민감한 문제입니다. 당사의 게임산업과 관련된 법령으로는 게임산업진흥에 관한 법률, 청소년 보호법, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 등이 있습니다.

  게임물의 유통과 관련하여서는 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 사전에 게임물관리위원회로부터 등급분류를 받아야 합니다. 그 동안 영상물등급위원회가 실시하던 게임물에 대한 등급심사는 2006년 10월 위 법률의 시행으로 게임물등급위원회가 실시하게 되었습니다. 이는 종래 게임물 등급판정의 근거가 되었던 음반, 비디오물 및 게임물에 관한 법률이 게임물의 고유한 특성을 반영하지 못한다는 지적에 따라 게임산업진흥에 관한 법률이 새로 제정된 결과였습니다. 위 법률은, 게임물을 유통, 이용에 제공할 목적으로 제작 또는 배급하고자 하는 자는 사전에 게임물등급위원회로부터 등급분류를 받도록 규정하였고, 위 법률의 개정에 따라 2013년부터는 게임물관리위원회가 게임물의 등급분류를 실시하고 있습니다.

 다만, 모바일게임 분야의 경우 2011년 4월 5일 게임산업진흥에 관한 법률의 개정 및 2011년 7월 4일 동법 시행령의 관련 조항 개정으로 2011년 7월부터 온라인 오픈마켓 등 전자상거래중개로 제공되는 게임물 또는 이동통신단말기기 등에 의하여 제공되는 게임물은 사업자가 자체적으로 등급을 분류하여 유통할 수 있게 되었습니다. 이에 따라, 기존 규제로 인하여 한국에서만 게임 카테고리가 없었던 애플과 구글의 오픈마켓에서 게임 카테고리가 개방됨으로 인하여 국내 모바일게임시장이 성장할 수 있는 중요한 계기가 되었습니다.

등급분류 이외에 현재 당사에 직접적인 영향을 미치는 게임산업 관련 규제의 주요 내용은 아래와 같습니다.

                                                                    [ 현행 게임산업 규제의 주요 내용]

(자료: 당사 자체 정리 및 언론 기사)

한편, 게임산업 규제와 관련하여 현재 국회에 계류 중인 법안 중 향후 당사에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 법안의 주요 내용은 다음과 같습니다.

                                                             [ 게임산업 관련 법안의 주요 내용]

(자료: 당사 자체 정리, 언론 기사 및 국회 의안정보시스템)

(2) 웹보드게임 관련 규제

 현재 당사의 수익성 및 성장성에 가장 직접적인 영향을 미치고 있는 규제는 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 개정으로 2014년 2월 23일부터 시행된 웹보드게임에 대한 사행성 규제(이하 ‘웹보드게임규제’)입니다. 웹보드게임은 온라인상에서 하는 보드게임으로 인터넷에 접속해 PC화면에 하나의 보드를 만들어 놓고 진행하는 바둑, 고스톱, 포커, 장기 등을 말합니다. 웹보드게임규제는 (i) 게임머니 충전액을 1개월간 30만원으로 제한, (ii) 게임머니 사용한도를 1회당 3만원으로 제한, (iii) 1일 10만원 초과하여 손실 시 24시간 접속 제한, (iv) 상대방 선택 금지, (v) 자동베팅 금지, (vi) 본인확인수단 마련 및 분기별 1회 의무적 본인인증 실시를 그 내용으로 합니다.

 웹보드게임규제 시행 이후 당사의 2014년 3월 웹보드게임의 이용자와 과금 이용자는 규제 시행 이전인 1월과 대비할 때 40% ~ 50% 감소하였고, 매출 감소폭은 60%가 넘는 수준이었습니다. 웹보드게임규제 시행 이후 약 8개월이 경과된 최근 추이도 시행 직후와 크게 달라지지 않은 상황입니다. 이와 같이, 당사는 게임산업 관련 규제 및 정책에 따른 직접적인 영향을 받고 있으며, 향후 그 강도가 강해질 경우 당사의 수익성 및 성장성이 추가로 악화될 수 있습니다.

 게임물관리위원회는 2014년 11월 6일 당사의 웹보드게임 12종에 대하여 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 위반을 이유로 등급취소를 예정하였으며, 향후 개최될 등급분류 회의에서 등급취소 여부가 최종적으로 확정될 것입니다. 등급취소예정의 대상이 된 웹보드게임12종(이하 ‘등급취소예정 웹보드게임’)은 다음과 같습니다.

(출처 : 게임물관리위원회 홈페이지 및 당사 가공)

 게임물관리위원회는 등급취소예정 웹보드게임의 "땡값" 및 "24시간 정지"가 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 제17조 [별표 2] 제 8호 나목 및 다목을 위반하였다고 판단하였습니다. "땡값"이란 포커 등의 게임에서 희소성이 높은 패로 상대방에게 승리하였을 경우 추가로 돈을 획득하는 방식을 일컫는 단어입니다. 위 [별표 2] 제 8호 나목은 게임물 이용자 1명이 1회의 게임에 사용할 수 있는 게임머니가 3만원을 초과할 수 없다고 규정하고 있는바, 게임물 이용자가 희소성이 높은 패로 상대방에게 승리하였을 경우 소위 "땡값"으로 인하여 거래되는 게임머니가 3만원을 초과할 여지가 있다는 것이 게임물관리위원회의 등급취소예정의 주된 이유입니다.

 또한, 위 [별표 2] 제8호 다목은 게임물 이용자 1명이 게임을 통하여 1일 동안(같은 날 오전 0시부터 24시 사이) 손실금액이 10만원을 초과하는 경우, 당시 진행되고 있는 게임이 종료된 이후부터 24시간 동안 해당 게임물 이용자에 대하여 게임이용을 제한하여야 한다고 규정하고 있습니다. 당사는 기존에 게임물 이용자의 손실금액이 10만원을 초과하는 경우, 해당 게임물 이용자가 게임을 완전히 종료한 시점부터 24시간 동안 게임이용을 정지하였으나, 게임물관리위원회는 게임물 이용자의 손실금액이 10만원을 초과하는 시점부터 24시간 동안 게임이용을 정지하여야 한다는 입장입니다. 게임산업진흥에 관한 법률 시행령 제17조 [별표 2] 제 8호의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

 당사는 게임물관리위원회가 지적한 위반사항과 관련하여, 2014년 12월 18일 "땡값"에 따른 게임머니가 3만원이 초과하지 않도록 수정하였고, "24시간 정지"에 대하여도 2015년 1월 22일 시스템을 수정할 계획입니다. 이에 따라, 당사는 등급취소예정 웹보드게임에 대하여 등급취소가 결정될 가능성이 낮다고 판단하고 있으나, 현재로서는 그 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

 등급분류 회의에서 등급취소가 결정될 경우 등급취소결정 대상 게임의 서비스가 중지됩니다. PC온라인게임의 경우 2013년에는 당사 총매출의 73.5%, 2014년 3분기 연결기준으로는 총매출의 58.7%을 차지하고 있으므로, 만약 등급취소예정 웹보드게임의 서비스가 중지될 경우 당사의 매출 및 수익에 막대한 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 다만, 등급취소결정으로 인하여 당사가 관련당국으로부터 과징금 등을 부과받는 것은 아닙니다.

(출처 : 당사 3분기 보고서)
(주: 2013년 연결기준 매출현황은 분할설립된 2013년 8월~12월까지의 실적입니다)

 등급분류 회의에서 등급취소가 결정되지 않아서 등급취소예정 웹보드게임에 대한 서비스가 중지되지 않는 경우에도 게임물관리위원회의 지적사항을 반영하여 등급취소예정 웹보드게임의 수정이 이루어지는 경우, 등급취소예정 웹보드게임에 대한 게임성이 줄어들 여지가 있습니다. 현재로서는 이러한 게임성 감소가 당사의 매출 및 수익성에 미치는 영향을 합리적으로 산정하기가 매우 어려우나, 앞서 언급하였듯이2014년 2월 웹보드게임규제 시행 직후 웹보드게임의 이용자가 약 40% ~ 50% 감소하고 매출 감소폭이 60%가 넘는 수준이었던 점을 감안할 때, 등급취소예정 웹보드게임의 수정이 당사의 수익성 및 성장성에 미치는 영향은 적지 않을 것으로 예상됩니다.

(3) 셧다운제 관련 규제

 현재 시행되고 있는 셧다운제 관련 규제는, 청소년 보호법상 '심야시간대 인터넷게임 제공 제한제도'(일명 '강제적 셧다운제')와 게임산업진흥에 관한 법률상 '게임시간 선택제’(일명 '선택적 셧다운제')로 구분됩니다.

강제적 셧다운제는 16세 미만의 청소년에게 오전 0시부터 오전 6시까지 인터넷게임 제공을 금지하는 것(청소년 보호법의 개정으로 2011년 5월 19일 도입, 2011년 11월 20일 시행)을 내용으로 합니다. 다만, 모바일게임은 2015년 5월 19일까지 강제적 셧다운제가 적용되지 않습니다.

 2014년 11월 여성가족부가 발의한 청소년 보호법 일부개정법률안은 친권자등의 요청이 있는 경우 16세 미만 청소년에게 인터넷게임 제공이 가능하도록 규정함으로써, 강제적 셧다운제의 예외를 규정하고 있습니다. 그 외, 2014년 7월 김상민 의원이 대표 발의한 청소년 보호법 일부개정법률안은 강제적 셧다운제의 폐지에 관한 내용을 포함하고 있고, 2013년 2월 전병헌 의원이 대표 발의한 청소년 보호법 일부개정법률안은 강제적 셧다운제의 예외로서 친권자 등이 제한에 대한 해제를 요청하는 경우 또는 이동통신단말기기를 통한 인터넷게임 제공 등의 경우를 포함하고 있습니다. 이와 같이, 강제적 셧다운제의 폐지 또는 강제적 셧다운제의 예외를 규정하는 청소년 보호법 개정법률안이 발의되고 있으므로 향후 강제적 셧다운제가 현행과 같은 형태로 계속 실시될지 여부는 확실하지 않은 상황입니다. 그러나, 다른 한편으로는 모바일게임에 대해서 2015년 5월 19일 이후 강제적 셧다운제가 실시될 가능성이 여전히 존재한다는 점에서 강제적 셧다운제 관련 규제가 확대될 가능성도 배제할 수는 없습니다.

 게임시간 선택제는 18세 미만 청소년을 대상으로 청소년 본인 또는 법정대리인이 요청하는 경우 게임물 이용방법, 게임물 이용시간 등에 제한을 두는 제도입니다. 즉, 강제적 셧다운제가 규제하는 심야시간대가 아닌 시간에도 게임시간 선택제에 따라 청소년에 대한 게임 제공이 제한될 수 있습니다. 다만, 게임시간 선택제의 경우에도 모바일게임에 대해서는 그 적용이 2015년 5월까지 유예되어 있습니다. 한편, 2014년 11월 강은희 의원이 대표 발의한 게임산업진흥에 관한 법률 일부개정법률안은 게임시간 선택제의 적용 대상이 되는 청소년이 18세 미만인 점이 강제적 셧다운제의 적용대상이 되는 청소년이 16세 미만인 점과 일치하지 않으므로 이를 16세 미만으로 일치시키는 내용을 포함하고 있습니다.

(4) 기타 게임산업 관련 현행 법령상 규제

 위와 같은 규제 이외에, 비록 당사에 직접적으로 적용되는 규제는 아니지만, 게임산업진흥에 관한 법률에 따라 누구든지 게임물의 유통질서를 저해하는 행위로서, 게임물의 이용을 통하여 획득한 유·무형의 결과물(점수, 경품, 게임 내에서 사용되는 가상의 화폐로서 시행령에서 정하는 게임머니 및 시행령이 정하는 이와 유사한 것을 말함)을 환전 또는 환전 알선하거나 재매입을 업으로 하는 행위가 금지됩니다(게임머니 환전에 대한 규제).

 또한, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 등에 의한 규제도 적용될 수 있습니다.  

(5) 게임산업 관련 법안의 내용

 게임산업 규제와 관련하여 현재 국회에서 계류 중인 법안 중 향후 당사에 직접적으로 영향을 미칠 것으로 예상되는 주요 법안의 내용은 다음과 같습니다.

 우선, 손인춘 의원이 2013년 1월 대표 발의한 인터넷게임중독예방에 관한 법률안은, (i) 현행 강제적 셧다운제의 시간을 22시에서 7시로 확대, (ii) 인터넷게임 제작, 배급 전 중독유발지수를 측정하여 중독유발지수 측정 결과 단기간에 인터넷게임에 대한 심한 정신적 의존현상을 유발하여 인터넷게임중독을 구조적으로 야기하는 인터넷게임에 대하여 제작 또는 배급 금지, (iii) 중독유발지수가 측정되지 않거나 중독유발지수가 높은 인터넷게임의 청소년 제공 금지를 주요 내용으로 하고 있습니다. 또한, 손인춘 의원이 대표 발의한 인터넷게임중독 치유지원에 관한 법률안은, (i) 인터넷게임중독 치유센터의 설립, (ii) 인터넷게임중독 예방·치유에 필요한 재원확보를 위하여 인터넷게임중독 치유기금을 설치, (iii) 게임회사의 연간 매출액 1% 이하의 범위에서 인터넷게임중독치유부담금 부과·징수를 주요 내용으로 하고 있습니다.

 다음으로, 신의진 의원이 2013년 4월 대표 발의한 중독 예방·관리 및 치료를 위한 법률안은, 술, 도박, 마약과 함께 게임을 중독유발물질로 규정하고 정부가 직접 관리해야 한다는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 위 법률안은 대표발의자의 요청에 따라 2013년 12월 20일 해당 법률안의 소관위원회인 국회 보건복지위원회 법안심사소위원회에 법안이 상정되었으나 법안 처리를 위한 구체적인 논의는 진행되지 않았으며, 2014년 2월 17일 국회 보건복지위원회 공청회, 2014년 5월 신의진 의원 주최로 ‘중독법 토론회’가 개최되었으나 현재까지 확정된 사항은 없습니다.

 위와 같은 법안들은 모두 현재 국회에 계류 중입니다. 위 발의된 법안들이 원안대로 시행되는 경우 해당 규제의 수준이 강하기 때문에 게임산업에 미치는 영향은 상당히 클 것으로 예상되나, 현재 시점에서 그 결과를 합리적으로 예측하기는 어렵습니다.

 한편, 콘텐츠산업(게임물도 콘텐츠에 해당)에서 발생한 매출액의 5%를 징수하는 내용의 콘텐츠산업 진흥법 일부개정법률안(2013년 6월 박성호 의원 대표 발의), 이용자가 생전에 획득한 게임아이템 등을 디지털유산이라고 규정하고 그 소유 및 관리권한의 승계에 관한 규정을 마련한 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 일부개정법률안(2013년 5월김장실 의원 대표 발의) 등도 국회에 계류 중에 있습니다.

 이와 같이, 당사가 영위하고 있는 게임산업은 각종 규제 및 정책에 따라 직접적인 영향을 받고 있고, 당사 역시 이러한 규제 및 정책에 따라 수익성 및 성장성이 악화된 바 있습니다. 향후 이러한 규제의 강도가 강화되는 경우 당사에 직접적인 영향을 미칠 것이며, 이로 인하여 당사의 수익성 및 성장성이 악화될 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 점을 유념하시어 투자 판단을 하여 주시기 바랍니다.

  앞서 설명하였듯이, 당사는 국내 온라인, 모바일 게임시장 시장 규모가 커짐에 따라 각종 규제 및 경쟁강도가 강화되면서 성장성 및 수익성이 지속적으로 둔화되고 있습니다. 참고적으로, 게임산업내 주요 업체 현황은 다음과 같습니다(주요 업체의 경우 종합게임회사로써 매출 규모, 정기보고서 제출 법인 여부 및 증권시장 상장여부 등을반영하여 선별하였습니다).

(주 : 전년대비, 2014년 3분기의 경우 2013년 4분기 대비)
(출처 : 각사 분기 및 정기보고서)

(출처 : 각사 분기 및 정기보고서)

(출처 : 각사 분기 및 정기보고서)

(출처 : 각사 분기 및 정기보고서)

 당사는 국내 게임시장의 한계를 극복하고자 "글로벌 원빌드" 전략 및 글로벌 플랫폼과의 제휴를 통해 해외시장 진출을 적극적으로 추진하고 있습니다. "글로벌 원빌드" 전략이란, 소싱 및 개발 단계부터 글로벌 시장에 초점을 맞춰 사업을 전개하는 것을 의미합니다. 국내 선출시 게임들과 달리 한국어, 영어, 중국어, 스페인어 등 다양한 언어 버전을 처음부터 준비하는 것을 물론 로컬 성향이 강한 게임보다는 글로벌 시장에서 통용되는 게임성을 확보하여 현지시장에서의 영향력을 확대하고 현지 유력 업체들과 파트너쉽을 맺고 신규시장진출도 본격화 할 예정입니다.

  당사의 100% 종속회사인 NHN블랙픽은 자체 개발한 축구 시뮬레이션 게임 "풋볼데이"를 유럽, 북미 등 5대륙에 런칭하였으며, 넥슨유럽을 통해 "풋볼데이" 서비스 명칭을 "유나이티드 일레븐(United Eleven)"로 바꾸고 유럽, 북미, 남미 등 5대륙에 영어, 독일어, 스페인어 등 총 8개 언어로 2014년 6월 4일 에 서비스를 시작하였습니다. 중국의 경우 "우승올 가는길" 이란 뜻의 "두어꽌쯔루(탈관지로)의 이름으로 샨다게임즈를 통하여 2014년 6월에 서비스를 시작하였으며, 일본의 경우 "풋볼데이"를 당사의 주요 종속회사인 NHN PlayArt를 통하여 그동안 일본시장에서 쌓아온 노하우를 활용, 일본현지화 작업을 마무리 한후 2014년 5월 21일에 런칭하였습니다.또한 과거 한국, 중국, 일본시장에서 인기를 얻었던 카드배틀 RPG "밀리언아서 사가"를 통해 동남아 지역을 공략할 계획입니다.

  또한 북미지역의 경우 NHN Entertainment USA Inc.를 통하여 모바일게임 및 소셜카지노 게임의 소프트런칭이 완료 되었으며, 현재 소셜네트워크 서비스 연동으로 "골든 샌드 카지노"를 시범 운영하고 있습니다. 또한, 수준높은 게임성을 지닌 "드래곤프렌즈"를 북미시장에 출시 하였으며, 이는 북미지역 서비스 이틀만에 애플 앱스토어 무료게임 10위에 오르는 등 좋은 반응 얻고 있는 상황입니다. 현재 당사가 해외에 출시 예정 및 완료한 온라인 및 모바일 게임의 상세 내역은 다음과 같습니다.

  당사가 일본에 출시한 Sheep Village(SLG), Legend World(RPG), UnchartedWaters(SLG) 및 2015년 출시 예정인 Attack On Titan(RPG) 의 경우 당사가 채널링 서비스를 제공하는 게임이며, 타사에서 운영 중인 게임에 대한 서비스 확장 개념인 채널링 서비스는 퍼블리싱 대비 리스크가 낮으나 매출 기여 또한 높지 않은 편입니다. 이는 매출에 대한 기대보다는 채널링 서비스를 통한 사용자 및 트래픽 확대에 그 목적이 있습니다. 또한 2015년 3월 출시 예정인 Echo of Sould 의 경우, 당사가 퍼블리싱을 하고 있으며, 게임에 대한 운영과 홍보를 직접 부담하기 때문에 성과가 기대치에 못미칠 경우 당사에 재무적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있지만, 그 영향을 현재 정량적으로 추정하기는 매우 어렵습니다. 또한 당사가 해외 출시 완료 및 예정인 모바일 게임은 다음과 같습니다.