정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(분할)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 12월 29일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

3. 정정사항

【 대표이사 등의 확인 】

[정정3차]확인서_증권신고서3차정정_20150113

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

※ 상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를
    한 날 이후 6월간 다음의 서류를 본점에 비치합니다.
      ① 분할계획서
      ② 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를
          기재한 서면
      ③ 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서
    주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 각 서류의 열람을
    청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를
    청구할 수 있습니다.

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

주1) 상기 모집총액 및 모집가액은 2014년 06월 30일 현재 재무상태표를 기준으로 산정된 것으로 분할기일(2015년 04월 01일)에 이전대상이 확정된 후, 공인회계사의 감사를 받아 최종 확정되므로 변동될 수 있습니다.
주2) 모집총액은 분할계획서상의 자본금과 기타불입자본을 합친 금액이며, 모집가액은 모집총액을 주식수로 나눈 금액(소수점 이하 절사)입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 2014년 3분기말(K-IFRS 별도재무제표) 기준이며, 공인회계사의 감사 또는 검토를 받지 아니한 당사의 자체 결산 수치입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 분할의 개요

Ⅰ. 분할에 관한 기본사항

1. 목적

가. 분할의 당사 회사와 배경

(1) 분할당사회사

메가스터디 주식회사는 2015년 4월 1일을 분할기일로 하여 단순인적분할을 할 계획입니다. 동 분할로 인하여 신설되는 회사인 메가스터디교육 주식회사(가칭)는 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제4조 및 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정입니다.

분할존속회사인 메가스터디 주식회사(가칭)는 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 변경상장할 예정입니다.

당사는 2000년 07월 12일 설립되었으며 2004년 12월 21일 한국거래소 코스닥시장에 주식이 상장되어 현재 코스닥시장에서 주식 거래가 이루어지고 있습니다.

(2) 분할의 배경 및 목적

① 교육용역사업과 교육용역사업 외 투자사업 등 모든 사업부문의 분리를 통하여 각 사업 부문의 전문성을 제고하고 핵심 경쟁력을 강화하여 지속적인 성장의 토대를 마련하고자 합니다.

② 급변하는 사업환경 변화에 따라 각 사업부문별 특성에 맞는 신속하고 전문적이며 유연한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 경쟁력을 강화하고, 투자위험 분산과 경영위험 최소화를 도모합니다.

③ 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립합니다.

④ 상기와 같은 경영체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본 증권신고서 제출일 현재 분할되는 회사의 최대주주인 손주은은 메가스터디(주)의 지분 19.83%를 보유하고 있으며, 최대주주 및 특수관계인의 지분율 합계는 23.40%입니다.이번 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정 받는 인적분할의 방법으로 진행됩니다. 이에 따라 분할 이후 분할존속회사인 메가스터디(주)(가칭)와 분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭)의 최대주주 변경은 없습니다. 다만, 분할당사회사인 메가스터디(주)가 보유하고 있는 자기주식 97,766주(1.54%)는 분할존속회사인 메가스터디(주)(가칭)에 귀속되므로 분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭)에 대한 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.94%로 상승하게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향 및 효과

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 일반 교과 학원업을 영위하고 있으며, 분할 후 분할존속회사인 메가스터디(주)(가칭)는 교육용역사업외 투자사업 등 모든 사업, 분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭)는 교육용역사업을 각각 영위할 예정입니다. 당사는 분할을통해 사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제를 확립하고 경영자원의 효율적 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 매출증대 및 이익개선에 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

이번 분할로 인하여 분할전회사의 초ㆍ중등 교육 용역 사업 및 고등 교육 용역 사업은 분할신설회사로 이전되므로 2014년 반기 별도재무제표 기준으로 분할존속회사인 메가스터디(주)(가칭)의 매출액은 106,438백만원에서 4,309백만원으로 102,130백만원 감소하게 되며, 영업이익은 22,696백만원에서 172백만원으로 22,524백만원 감소하게 됩니다. 반면 분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭)의 매출액과 영업이익은 각각 102,130백만원 및 22,524백만원으로 분할존속회사의 매출액 및 영업이익 감소액과 같습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

분할 이외에 현재 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편에 대해 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

2. 분할의 방법

가. 회사 분할 내용

주) 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.

분할전 지배구조

분할후 지배구조

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업중 초ㆍ중등 교육 용역 사업 및 고등 교육 용역 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 교육용역사업외 투자사업 등 모든 사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 한국거래소 코스닥시장에 변경상장할 예정입니다.

(2) 분할기일은 2015년 4월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 증권신고서 'IV. 영업 및 자산의 내용' 의 '3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항' 중 '가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액'의 규정 내용에 따릅니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.
 

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

나. 분할로 신설되는 회사의 상호, 분할방식, 사업목적, 본점소재지, 공고의 방법 및 결산기

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될수 있습니다.

3. 분할 주요 일정

주1) '주주확정일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할승인을 위한 임시주주총회일입니다.

주2) 상기 일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 예정입니다.

주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할되는 회사의 본점에 비치할 예정입니다.

4. 분할의 성사조건

가. 분할계획서 상의 계약 해제 조건

해당사항 없습니다.

나. 분할승인 주주총회에서 분할이 무산될 가능성

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다.

5. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 분할의 결과 관련법령상의 규제 또는 특칙은 없습니다.

단, 상법 제530조의7 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6월간 다음의 서류를 본점에 비치합니다.
 ① 분할계획서
 ② 분할되는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
 ③ 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 각 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

Ⅱ. 분할 가액 및 그 산출근거

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 분할신설회사 주식을 배정할 예정입니다.

배정비율은 2014년 06월30일 현재의 재무상태표를 기준으로 분할대상 사업부문의 순자산 장부가액(143,908,735,614원)을 분할전 순자산 장부가액(372,615,745,359원)에 분할전 자기주식 장부가액(19,953,212,160원)을 합산한 금액으로 나누어 산정하였습니다.

한편, 분할되는 회사의 경우 분할신주 배정기준일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 보통주 1주당 0.6334179주의 비율로 주식을 병합할 예정입니다.

Ⅲ. 분할의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 배정조건

분할되는 회사의 분할 신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 배정합니다.

(2) 배정비율

분할되는 회사 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 주식과 비율을 적용하여 배정합니다.

(3) 배정기준일 : 2015년 03월 31일

(4) 신주교부예정일 : 2015년 05월 01일

(5) 신주의 배정방법

분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 분할신설회사의 주식수를 배정합니다.

(6) 신주의 배당기산일 : 2015년 04월 01일

나. 신주 배정시 발생하는 단주 처리방법

1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

분할신설회사는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 한국거래소에 코스닥시장 재상장을 신청할 예정입니다. 한국거래소는 코스닥시장상장규정 제8조 및 제17조의 규정에 의하여 심사를 하며,요건이 충족될 경우 재상장을 허용합니다. 메가스터디교육 주식회사(가칭)는 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2014년 12월 18일 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

※ 재상장예정일 : 2015년 05월 04일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
※ 분할존속회사 변경상장 예정일 : 2015년 05월 04일 (관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음)

2. 교부금 지급

단주처리를 위한 현금지급 이외에는 별도의 교부금을 지급하지 않습니다.

3. 특정주주에 대한 보상

당사의 분할과 관련하여 최대주주 등에게 지급하는 특별교부금 등의 보상은 없습니다.

4. 분할 등 소요비용

분할과 관련하여 발생하는 조세는 해당 법령에 의하여 동 세금이 부과되는 당사자가 부담하며, 관련된 회계와 법률의 자문비용, 실사에 필요한 비용, 분할 및 재산이전에 관한 비용 및 이와 관련한 제반 비용은 분할전 회사가 부담할 예정입니다.

주) 상기 비용은 분할 진행과정에서 변경될 수 있습니다.

5. 근로계약관계의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.

6. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

7. 채권자보호절차

분할되는 회사와 분할신설회사는 분할전 회사채무에 대하여 연대책임을 부담하므로채권자보호절차가 필요하지 않습니다.(상법 제530조9 제1항)

8. 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 2015년 02월 05일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록 등에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할비율

④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액

⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

⑥ 분할 전후의 재무구조

⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수

⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑨ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

9. 기타

① 분할존속회사는 현재 공정거래법상 지주회사로의 전환에 대하여 명시적인 계획을 가지고 있지 않으나, 가능한 대안 중 하나로서 고려하고 있습니다.
② 분할되는 회사의 자기주식은 금번 분할에 따라 분할존속회사와 분할신설회사 주식으로 나뉘게 되며, 상기 분할된 주식은 모두 분할존속회사로 귀속될 예정입니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

1. 분할신설회사의 영업 내용

가. 산업의 특성

(1) 고등사업부문

천연자원이 부족한 우리나라는 급속한 산업화와 경제발전 과정에서 양질의 인적자원 공급이 필요하였으며, 이 과정에서 교육수준이사회적 지위를 결정하는 사회적 분위기가 형성되었습니다. 원하는 대학진학에 실패한 학생이 재수생 시장을 형성하는 등 대학입시시장은 사회적 환경을 배경으로 비교적 안정적인 시장을 형성하고 있습니다.

대학 입시시장은 전통적인 명문 재수학원 및 각 지역별 소규모 보습학원을 중심으로 하는 오프라인 학원 시장, 2000년대 이후 인터넷의 보급과 함께 시작된 온라인 교육 서비스 시장 등으로 구분할 수 있습니다.

2000년대 이전까지 학원을 중심으로 형성돼 있던 대학 입시시장은 2000년대 초반 인터넷 사용의 확산과 2004년 정부의 무료 인터넷 강의 서비스 등을 계기로 온라인 교육서비스의 형태로 변화, 발전해 왔으며, 최근에는 모바일 기기를 통한 서비스가 시도되는 등 다양한 매체를 통한 교육시장으로 성장하고 있습니다.

한편 2004년 정부는 사교육비 경감 대책의 일환으로 무료 온라인 교육서비스를 제공하기 시작, 2010년 이후 동 무료 온라인 교육서비스와 수능의 연계를 강화하였습니다. 이와 같은 정부의 무료 온라인 교육서비스와의 수능 연계 정책은 유료 온라인 시장을 위축시킬 수 있습니다. 또한 2013년 9월말 교육부에서 대입전형 간소화 방안을 확정 발표하였습니다. 대입전형 간소화 방안의 주요 내용은 2015학년도 대입부터 수시모집은 내신 위주, 정시모집은 수능 위주로 전형을 단순화한다는 것으로 수능 중심의 컨텐츠를 제공하는 당사에 영향을 미칠 수 있습니다.

대학입시를 위한 오프라인 학원의 경우 쾌적한 학습환경과 양질의 강사진이 주요한 경쟁요소이며, 온라인 교육 서비스의 경우 강사, 교재, 입시관련정보, 양질의 콘텐츠 확보가 주요한 경쟁요소입니다. 특히 온라인 교육 서비스의 경우 교육사업에 대한 이해, 온라인 서비스 제공을 위한 기술적인 경쟁력 등 타업체와의 차별적인 요소가 없이는 우위를 점하기 어려운 산업입니다.

(2) 초중등사업부문

우리나라는 초등학생부터 교과과정을 중심으로 광범위하게 사교육시장이 형성되고 있습니다. 중학생 시장의 경우 직접적인 대학입시를 준비하지는 않지만, 특목고 진학과 교과내신관리를 위한 꾸준한 학습수요가 존재하고 있습니다. 구매의사결정 측면에서는 학부모의 구매의사결정 의존도가 고등학생 시장보다 높아, 학습관리를 중심으로 하는 관리 서비스가 도입된 2004년 이후 본격적으로 온라인 시장이 형성되었습니다. 이후 지속적으로 내신교과 등을 중심으로 온라인 시장이 확대되었으며, 최근에는 교재출판시장의 일부 업체가 중등부 온라인 교육시장에 진입하는 등 경쟁이 치열해지고 있습니다.

고등학생에 비하여 중학생은 상대적으로 연령이 낮고, 인터넷으로 혼자 공부할 수 있는 자기주도학습능력이 부족하여, 선생님과 학생간의 상호작용이 상대적으로 많은 오프라인 학원 수업을 선호하는 경향이 있습니다.

중학생을 대상으로 하는 오프라인 학원 시장의 경우, 외고와 과학고를 목표로 하는 상위권 학생들에게 특화된 특목고 전문학원 시장과 내신성적 중심의 소규모 보습학원 시장 등으로 구분할 수 있으며, 2004년 이후 학생과 학부모를 대상으로 한 관리서비스와 양질의 동영상 강의를 제공하는 온라인 교육시장이 형성되고 있습니다. 우리나라 중학생의 학습 부담은 대학 입시의 부담이 있는 고등학생보다는 덜한 편으로 내신성적 관리 등을 통해 비교적 안정적인 수요를 보입니다.

나. 산업의 성장성

(1) 학령인구의 변화

1990년대 후반 이후 출산율의 하락으로부터 비롯되는 학령인구의 변화와 교육 정책의 변화는 산업의 성장성에 영향을 줄 수 있습니다. 학령인구의 수는 2020년까지 감소하다가, 2020년 이후 비교적 안정적인 숫자를 유지할 것으로 예상되고 있습니다.

학령인구 추이

자료: e-나라지표 (2013년 4월)

(2) 사교육비 지출 변화

통계청이 2014년 2월 발표한 '2013년 사교육비조사 결과'에 의하면 우리나라 고교생의 사교육비는 5조 1천억원 규모로, 2012년에 비해 1.8% 감소한 것으로 나타났습니다. 고등학생의 2013년 사교육 참여율은 49.2%로 2012년에 비하여 1.5%p 감소했고, 고등학생의 2013년 1인당 월평균 사교육비는 22만3천원으로 2012년에 비해 0.4% 감소한 것으로 나타났습니다.

한편, 우리나라 중학생의 사교육비 규모는 5조 8천억원으로, 2012년에 비해서 5.4% 감소한 것으로 나타났습니다. 중학생의 2013년 사교육 참여율은 69.5%로 2012년에 비하여 1.1%p 감소했으며, 중학생의 2013년 1인당 월평균 사교육비는 26만7천원으로 2012년과 비교하여 3.3%p 감소하였습니다.

월별 사교육비 지출

자료: e-나라지표

(3) 교육정책의 변화

정부의 교육 정책에 따라 시장의 상황이 변할 수 있습니다.  고등부시장의 경우 2010년 이후 정부의 무료 온라인 교육서비스와 수능의 연계 강화 정책에 따라 유료 온라인 사업자간의 경쟁은 보다 치열해지고 있으며, 무료 교육서비스와의 차별화가 주요한 경쟁요소가 되고 있습니다. 중등부 시장의 경우, 정부는 2010년 6월 특목고 지필고사를 금지하였는데, 이러한 특목고 입시의 변화는 중등부 교육 시장에 영향을 줄 수 있습니다.

다. 경기변동의 특성

고등학생 및 재수생 대상의 대학 입시시장의 경우, 우리 사회의 높은 대학 진학률의 영향으로 수요가 비교적 비탄력적인 특성을 가지고 있으며, 경기의 변동에 크게 영향을 받지 않는 편입니다. 또한 중등부 교육시장도 다른 교육시장과 유사하게 비교적 경기변동 등에는 민감하지 않은 양상을 보입니다.

그러나 경기 침체로 인한 가처분 소득의 감소는 사교육비 지출의 감소로 이어질 수 있으며, 재수생의 감소를 불러올 수 있어 일반적으로 부정적인 요인으로 알려져 있습니다.

라. 계절성

대학입시 시장의 경우 학년이 시작되는 학기초와 여름방학부터 11월 수능 전까지의 기간에 매출이 집중되는 계절적인 특성이 있습니다. 최근 대학의 수시모집 비중 변화 등은 여름방학 기간 입시생의 학습수요에 일정 변화를 가져와 계절성에 영향을 줄 수 있습니다.

중등부 시장의 경우 중학생의 신학기와 방학기간에 판매가 증가하는 계절적 특성이 있으나, 교육수요가 주로 내신과 관련된 컨텐츠로 집중되고 있어 수능 컨텐츠 중심의 고등부 시장보다는 계절적 변화가 적은 편입니다. 특히 종합반 서비스의 경우 6개월, 1년을 단위로 하는 기간제 서비스로 수요의 계절적 변화가 적은 편입니다. 또한 중등부 교육시장도 다른 교육시장과 유사하게 비교적 경기변동 등에는 민감하지 않은 양상을 보입니다.

마. 경쟁상황

분할신설회사의 주요 사업은 초중등 및 고등학생을 대상으로 한 학원과 온라인 교육컨텐츠 제공입니다.

학원사업에 있어서는 당사를 포함한 3개의 학원 사업자들이 안정적인 시장 지위를 유지하고 있는 것으로 파악하고 있으며, 전문적인 입시 분석 능력, 입시 상담, 강사 확보, 철저한 학생 관리 시스템 등의 경쟁력이 확보되어야 하는 시장입니다.

온라인교육 컨텐츠 제공에 있어서는 민간사업자 중 당사의 매출액이 가장 큰 것으로 파악하고 있으며, 2013년을 기준으로 1천억원 이상의 매출을 기록한 기업이 당사를 포함하여 3개사이며, 1백억원~1천억원 사이의 매출을 기록하는 기업이 상당수 존재하고 있는 상황입니다.

온라인교육 컨텐츠 제공 사업자는 민간사업자 이외에도 EBS, 강남구청 등이 있으며,대입 수학능력시험의 EBS 교재 연계율 강화 정책으로 2011년부터 EBS의 온라인 강좌 수강생이 크게 증가한 것으로 알려져 있습니다. 이로 인하여 유료 온라인 사업자간의 경쟁은 보다 치열해지고 있으며, 무료 교육서비스와의 차별화가 주요한 경쟁요소가 되고 있습니다.

바. 시장점유율 추이

분할신설회사가 영위할 교육용역사업에 대한 최근의 객관적인 시장점유율 자료는 존재하지 않습니다. 다만, 초중등 및 고등 온라인 교육 컨텐츠를 주로 제공하는 기업에 대한 재무정보는 금융감독원 전자공시시스템 등을 통하여 확인이 가능합니다. 주요 초중등 및 고등 온라인 교육 컨텐츠를 제공하는 기업들의 매출액 현황은 다음과 같습니다.

주) 각사 감사보고서상 (별도) 매출액을 기재하였습니다.

사. 시장에서의 경쟁 전략

대학입시를 위한 오프라인 학원의 경우 쾌적한 학습환경과 양질의 강사진이 주요한 경쟁요소로서, 당사는 직영학원 운영을 통하여 수준 높은 교육 서비스를 제공하여 왔습니다.

당사는 2000년부터 대학 입시시장에 온라인 서비스를 도입하여 전국 어디서나 시간에 상관없이 양질의 교육 컨텐츠를 저렴하게 접할 수 있는 서비스를 제공해 왔습니다. 당사는 우수한 강사들이 높은 수익기회를 얻을 수 있는 온라인 시장을 제공하고, 다수의 강사들이 실력 경쟁을 하도록 유도하여 학생들이 질높은 강의를 저렴하게 들을 수 있도록 하였습니다. 당사는 온라인 시장 도입기부터 효율적인 비즈니스 모델로 우수한 강사를 선점하고 질 높은 강의로 학생들에게 브랜드 인지도를 높여 빠르게 온라인 교육 시장에서의 경쟁력을 확보하였습니다.

분할신설회사는 우수 강사 영입, 입시환경에 최적화된 사업모델 구축, 보다 우수한 입시 정보의 제공 등을 통한 교육 서비스의 질적 경쟁력 강화를 통하여 시장에서의 경쟁 우위를 보다 확고히 할 계획입니다. 또한 IT 품질을 보다 향상시키는 한편, 변화하는 컨텐츠 소비 방식의 변화에 대응하여 모바일 서비스를 보다 강화할 계획입니다.

아. 분할신설회사의 주요 제품등에 관한 사항

분할신설회사의 매출은 온라인 강의 매출, 온라인 도서 판매 매출, 학원 매출, 기타 등으로 이루어져 있으며 그 매출 추이는 다음과 같습니다.

주1) 상기 표의 비중은 합계 매출액 대비 수치입니다.
주2) K-IFRS 개별재무제표 기준 수치입니다.
주3) 기타 매출은 대부분 초중등학생 교육상담 서비스, 소프트웨어 매출 등으로 이루어져 있습니다.

자. 신규사업 등의 내용

분할신설회사는 현재로서는 신규사업에 대하여 정해진 바가 없습니다.

2. 최근 3사업연도 분할신설되는 사업부문의 매출액, 영업손익 및 자산총계

주1) 상기 재무정보는 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 상기 표의 비율은 분할전회사 대비 분할신설회사의 비율입니다.

3. 자산 및 부채의 이전에 관한 사항

가. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2014년 06월30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 'Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항' 중 '[별첨1]' 분할재무상태표와 '[별첨2]' 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2015년 04월 01일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 'Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항' 중 '[별첨1]' 분할재무상태표와 '[별첨2]' 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 분할계획서 상 승계대상 산업재산권 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다.

(6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서 상 승계 대상 소송목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계 대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

(7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

나. 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로해당사항이 없습니다.

다. 자산의 이전시기 및 총 소요기간

분할기일인 2015년 04월 01일에 분할신설회사로 자산을 이전하되, 등기ㆍ등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료할 예정입니다.

라. 분할 전후 요약 재무구조(2014년 06월 30일 기준)

주1) 상기 금액은 2014년 06월 30일의 결산 자료를 기준으로 한 금액으로 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주2) 승계대산 재산목록은 'IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항' 중 '[별첨2] 승계대상 재산목록'을 참조하되, 승계대상 재산목록은 분할기일에 변동될 수 있습니다.

주3) 분할비율 산정내역

주4) 분할되는 회사가 보유할 계열사 및 타회사 발행주식 보유내역 (2014년 반기 기준)

주5) 분할 전 재무상태표 상의 자산총계 및 자본총계와 분할존속회사와 분할신설회사의 자산총계 및 자본총계의 합계가 일치하지 않는 이유는 분할 전 보유중인 자기주식이 분할에 따라 분할신설회사의 지분에 해당하는 만큼 분할되는 회사의 자본항목에서 자산항목으로 재분류되었기 때문입니다.

주6) 분할되는 회사의 부채 : 분할되는 회사가 보유하는 자산의 취득 또는 보유와 관련된 미지급법인세, 부가세예수금, 이연법인세부채 등입니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

분할되는 회사의 분할 신주배정 기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 1주당 0.3665821주의 비율로 분할되는 회사의 주주가 가진 주식수에 비례하여 액면가 500원인 메가스터디교육(주)(가칭) 기명식 보통주식 총 2,324,376주를 발행할 예정이며, 1주 미만의 단주에 대해서는 분할신설회사 신주의 재상장 초일 종가로 환산하여 현금으로 지급할 예정입니다. 이 분할 신주에 대한 배당 기산일은 2015년 04월 01일로 합니다.

한편, 분할되는 회사는 분할기일 현재 분할되는 회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.6334179주의 비율로 주식을 병합할 예정이며, 1주 미만의 단주는 분할되는 회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급할 예정입니다.

분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭) 및 분할존속회사인 메가스터디(주)(가칭)가 발행하는 주권은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며 주식 1주의 금액은 500원입니다. 분할신설회사 및 분할존속회사의 주주는 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가지며, 주주 이외의 자는 정관에 정해진 바에 따라 신주를 배정 받을 수 있습니다. 또한 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 간주합니다. 분할신설회사 및 분할존속회사의 주요 권리내용은 다음과 같으며 기타 증권의 주요 권리내용에 관한 사항은 본 증권신고서의 첨부문서인 "정관"을 참고하시기 바랍니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 분할 성사조건과 관련한 위험요소

본 분할의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. 분할대상 회사인 메가스터디 주식회사 경영진의 이해관계는 다른 소액주주들의 이해관계와 다를 수 있습니다.

2. 분할 신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성

가. 분할신주 상장예정일

분할로 인해 발행되는 분할신설회사의 주식은 2015년 05월 04일에 코스닥시장 상장규정 제4조 및 제17조의 규정에 따라 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 상장예정일은 관계기관과의 협의 하에 변경될 수 있습니다.

나. 상장요건 충족여부

분할신설회사인 메가스터디교육(주)(가칭)는 주권 재상장예비심사 결과 한국거래소로부터 2014년 12월 18일 사후 이행사항을 제외하고 재상장심사요건을 충족하고 있음을 통보 받았으며, 통보내용은 다음과 같습니다.

주) 상장규정 제17조 제2항의 요건: 자기자본, 당기순이익, 매출액, 감사의견, 양도제한, 액면가액, 사외이사, 상근감사, 유통주식수 기준 (세부기준: 하단 참조)

당사는 2014년 06월 30일로 종료된 2014년 반기 재무제표 등의 자료를 제출하여 한국거래소 코스닥시장 재상장 예비심사를 받았습니다. 2014년 반기 결산자료에 따르면, 분할 후 재상장 예정인 분할신설회사(메가스터디교육(주)(가칭))는 코스닥시장 재상장 규정에 의한 요건들을 증권신고서 제출일 현재 모두 충족하고 있습니다.

주1) 분할신설회사의 경우 연결 대상 기업이 존재하지 않으므로, 자기자본은 K-IFRS 별도 재무제표 기준으로 기재하였습니다.

주2) 분할신설회사의 경우 연결 대상 기업이 존재하지 않으므로, 당기순이익은 K-IFRS 별도 재무제표 당기순이익을 기재하였습니다.

주3) 자본금 및 준비금 금액은 2014년 6월 30일 재무상태표 기준 수치로써 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

분할존속회사인 메가스터디(주)(가칭)는 코스닥시장에 변경상장 예정이며, 재상장과 달리 별도 변경상장요건은 없습니다. 다만, 분할 결의일(이사회 결의일) 현재를 기준으로, 존속될 영업부문에 대하여 소정의 요건을 충족하지 못하는 경우 한국거래소의 상장적격성 실질심사 대상에 해당되며, 당사는 이에 해당 사항이 없습니다 (코스닥시장 상장규정 제38조).

주1) 자본금 및 준비금 금액은 2014년 6월 30일 재무상태표 기준 수치로써 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 가액이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정된 수치에 따라 변동될 수 있습니다.

3. 분할이 성사될 경우 관련 증권에 투자함에 있어 고려할 위험

가. 사업 위험

(1) 분할존속회사 : 메가스터디(주)(가칭)

분할존속회사는 자체적으로 학원 교재 판매, 피엠피 판매, 임대 사업을 영위함(2013년 기준 별도재무제표 매출액 72억원, 2014년 3분기 기준 별도재무제표 매출액 58억원)과 동시에, 투자 지분(계열회사 12개사, 타법인출자 10개사)에 대한 평가손익 및 투자 회사로부터 받는 배당금, 브랜드 사용 수수료 등을 수취할 예정에 있습니다. 따라서 만일 자회사들의 실적이 악화될 경우 분할존속회사의 실적이 악화될 수 있습니다.
배당수익은 자회사들의 경영실적에 따라 변동되게 됩니다. 브랜드 사용료는 브랜드 사용료의 통상적인 범위 내에서 수취할 예정이며, 관계회사들의 매출실적에 따라 감소 또는 증가할 가능성이 있습니다.

분할존속회사는 현재 공정거래법상 지주회사로의 전환에 대하여 명시적인 계획을 가지고 있지 않으나, 가능한 대안 중 하나로서 고려하고 있습니다.

분할존속회사는 분할계획서에 의해 12개의 계열회사 및 10개의 타법인출자 주식을 보유할 예정이며, 주요 현황은 아래와 같습니다.

[자회사의 사업위험]

① 메가북스(주)
[메가스터디(주) 지분율: 100.00%, 순자산 지분액 145억원]

메가북스(주)는 2001년 8월 1일 강의 교재 발간 등을 목적으로 분할 전 회사가 일부 지분을 투자하여 (주)새롬에듀비젼으로 설립된 회사입니다. 새롬에듀비젼은 2005년 3월 (주)메가피앤피로 상호 변경하였으며, 2006년 12월 (주)메가피앤피 주식 10,000주(130백만원)를 매수 취득하여 계열회사로 편입하였습니다. 2008년 5월  ㈜메가피앤피의 주식 45,000주를 매입(1,122백만원)하여 완전자회사가 되었습니다. 이후 2008년 8월 (주)메가피앤피는 메가북스(주)로 상호를 변경하였습니다.

메가북스는 서적출판업을 영위하고 있으며, 입시교육용 도서와 일반 단행본 도서를 제작ㆍ판매하고 있으며, 교육용 PMP 등의 스마트 디바이스 또한 판매하고 있습니다. 2014년 3분기 기준 도서의 매출비중은 67.48%이며, 스마트 디바이스 매출 비중은 21.07%입니다.

서적출판업은 노동집약적 산업으로, 도서출판은 소규모 자본으로도 운영이 가능하고 교정과 디자인 등 노동력을 요하는 노동집약적 산업입니다. 이렇게 낮은 진입장벽으로 인하여 다수의 중소기업이 시장진입을 추진하고 있으나 시장기반 확보에 성공한 일부 기업만이 존속을 유지하고 나머지 기업들은 도태되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어지고 있는 산업입니다. 이에 따라 다수의 경쟁업체가 존재하고 있으며, 일반적으로 수익성이 낮은 특성이 있습니다.

메가북스의 매출 중 24.19%(2014년 3분기 기준)는 메가스터디(18.86%), 메가엠디(3.09%) 등 관계회사에서 발생하고 있습니다. 따라서 관계회사의 메가북스 출간 도서 사용비중 감소, 관계회사의 영업 부진으로 인한 도서 판매량 감소 등의 요인이 발생할 경우 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 2014년 3분기 매출 및 매출비중 등의 기재사항은 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 자체결산수치입니다.

한편 2014년 도서정가제가 시행되어, 도서 종류 및 신구간을 가리지 않고 모두 10%의 할인만 가능하게 되었습니다. 이에 따라 출판사의 전반적인 수익성이 개선될 것이라는 예측도 있는 반면, 출판된지 오래된 도서의 할인폭이 제한되면서 도서 판매가 줄어들어 출판사에 부정적인 영향을 미칠 것이라는 예측도 있습니다. 현재 제도 시행 초기로서 도서정가제의 효과를 예측하기는 어렵습니다.

② 메가엠디(주)
[메가스터디(주) 지분율: 64.30%, 순자산 지분액 285억원]

메가엠디(주)는 2004년 1월 9일 의ㆍ치의학 전문대학원 입시 교육을 영위할 목적으로 (주)파레토아카데미로 설립되었습니다. 2007년 11월 분할 전 회사가 지분 87.0%를 인수하여 계열사로 편입하였고, 2008년 5월 사명을 메가엠디(주)로 변경하였습니다.

메가엠디는 2009년 12월 법학전문대학원 입시시장에 진출하기 위하여 (주)일등로스쿨을 출자 설립하였습니다. 메가엠디는 의ㆍ치의학 전문대학원 입시 정원의 상당수가 의ㆍ치의대 대학 편입으로 대체됨에 따라 2013년 6월 메가엠디는 메가편입(주)를 흡수합병하였습니다. 이후 2014년 3월 일등로스쿨을 흡수합병하였습니다.

설립 후 수차례의 인수ㆍ합병을 통하여 현재 메가엠디는 의ㆍ치의학 전문대학원, 법학전문대학원, 약학대학 입시 전문 교육 컨텐츠를 제공하게 되었습니다.

의ㆍ치의학대학원 및 약학 대학 입시 시장의 경우 정부가 제시하는 제도와 대학의 제도 도입 정책에 큰 영향을 받습니다. 의ㆍ치의학 전문대학원 입시의 경우 최근 체제 변화의 양상을 나타내고 있습니다.

현재 전문대학원과 일반 대학을 병행하던 12개의 의과대학이 일반대학으로 2015학년도부터 전환하기로 결정면서, 의ㆍ치의학전문대학원의 전체 모집인원이 2015학년부터 475명 감소할 것으로 예상됩니다. 정부는 수험생들의 혼란을 막기위해 일반 대학으로 전환하는 의ㆍ치의과 대학에 대해서는 편입선발을 의무화하기로 하여, 전체 모집인원의 감소는 2017학년도 부터 발생할 것으로 예상되고 있습니다.

법학전문대학원(로스쿨)은 2009년 첫 입학생을 받기 시작하여, 매년 2,000명의 대학원생을 선발하고 있습니다. 현재는 과도기로서 사법고시와 법학전문대학원 졸업 후 변호사시험 제도가 공존하고 있으나, 2017년부터는 사법시험이 완전 폐지될 예정에 있습니다.

의ㆍ치의학, 약학, 법학 전문대학원 입학 및 대학 편입학은 전문성과 정확한 입시 정보의 제공이 중요하므로, 우수한 강사의 영입과 학습 자료 개발 능력이 중요한 시장입니다. 현재 의ㆍ치의학, 약학 시장에서는 2013년 기준 100억원 이상의 매출을 올리는 회사는 메가엠디를 비롯하여 2개사입니다.

의ㆍ치의학, 약학, 법학 전문대학원에 대한 정부 정책의 변화, 신규 경쟁자의 진입, 경쟁 강도의 강화 등으로 인하여 메가엠디의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

메가엠디는 또한 2012년 12월 (주)에스이글로벌을 출자 설립하여 경찰공무원 시험 시장에 진입하였으며, 2014년 6월 (주)리스공을 출자 설립하여 공무원영어시험 시장에 진출하는 등, 적극적으로 자회사 설립을 통한 신사업 발굴에 나서고 있습니다.

에스이글로벌은 경찰공무원 준비를 위한 강의를 제공하는 사업을 영위합니다. 경찰공무원 준비 시장은 대선 시에 경찰공무원을 향후 5년간(2013년 기준) 2만명 증원을 공약함에 따라 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

이에 따라 신규 진입 업체가 증가하여 경쟁관계가 심화되고 있습니다. 특히 학원시장은 지역적으로 서울 노량진동 일대를 중심으로 다수의 학원이 존재하고 있으며, 서울 이외 주요 도시에도 학원이 존재하고 있습니다.
 

리스공은 공무원 영어 시험 대비 시장 진출을 목적으로 설립한 회사입니다. 공무원 임용을 위한 시험에는 영어 과목이 있으며, 공무원 임용 대비 학원에서 하나의 과목으로 다루어 왔습니다. 영어 과목의 특성상 장기간의 학습이 필요하고, 보다 전문화된 교육 컨텐츠를 제공할 필요가 있다는 판단에 따라 공무원 영어 시험을 위하여 별도의 법인을 설립하였습니다.

에스이글로벌, 리스공은 2014년 3분기 누적 영업이익 적자를 기록하였으며, 에스이글로벌의 경우 자본 잠식 상태입니다. 이들 자회사의 영업성과에 따라 메가엠디의 경영성과는 변동될 수 있으며, 부진한 영업성과가 지속될 경우 메가엠디와 분할존속회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

메가넥스트(주)는 성인직무교육, 대학생 취업교육, 영어교육 강의 등을 제공할 목적으로 2009년 2월 2일 메가스터디 등의 지분투자(메가스터디 지분율 28.6%)로 설립된 회사입니다. 성인직무교육이란 일반적으로 기업체 임직원의 업무능력 향상을 위한 직무 교육을 제공하는 사업입니다.

성인직무교육 시장은 다수의 기업이 진출하여 경쟁이 매우 치열한 시장입니다. 사단법인 한국이러닝산업협회의 이러닝서비스 제공 회원사로 74개의 기업이 등록되어 있습니다. 성인대상 직무교육 시장은 치열한 경쟁으로 인하여 교육시장 내에서 수익성이 낮은 시장으로 알려져 있습니다.

성인대상 직무교육 컨텐츠를 구매하는 기업의 정책의 변화, 기업 경쟁강도의 변화 등으로 인하여 메가넥스트의 경영성과는 변동될 수 있습니다.

④ (주)아이비김영
[메가스터디(주) 지분율: 45.60%, 순자산 지분액 9억원]

(주)아이비김영은 메가스터디가 편입학 시장을 보다 적극적으로 공략하고자 2011년 6월 지분을 취득(지분율 44.13%)하여 계열사로 편입하였습니다. 아이비김영은 편입학시장에서 "김영학원"브랜드로 유명한 학원 프랜차이즈였으며, 2005년 5월 20일 법인을 설립한 회사였습니다.

현재 아이비김영은 대학교 편입학 시험 대비 온라인/오프라인 강의를 제공하고 있습니다. 편입학은 첫 학년에 입학하지 않고, 어떤 학년에 도중에 대학에 들어가거나 다니던 대학교를 그만두고 다른 대학교에 입학하는 제도를 말합니다.

편입학은 과거부터 꾸준히 시장이 존재하여 왔으며, 2014년의 경우 전국 40여개의 대학교에서 4,506명의 편입생을 모집하여, 전년의 4,312명 대비 모집인원이 4.5% 증가하였습니다. 그러나 오히려 편입 지원인원은 2014년 91,047명으로, 2013년 114,931명에 비하여 20.8% 감소하였습니다.

이렇듯 편입시장은 각 대학의 정책에 따라 매년 입시 인원이 변동하며, 지원 인원 또한 크게 변화하는 특성을 가지고 있습니다.

현재 편입학원 시장에는 다수의 학원이 진출하여 있는 것으로 알려져 있으나, 아이비김영 이외에 외감법인은 존재하지 않습니다.

각 대학별 편입 정책의 변화, 경쟁 상황의 변화, 편입학에 대한 정부 정책의 변화에 따라 아이비김영의 경영성과는 변동할 수 있습니다.

⑤ (주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사
[메가스터디(주) 지분율: 70.00%, 순자산 지분액 22억원]

(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사(이하 "마스턴3호PFV")는 법인세법 제51조의 2 제 1항 제 9호의 규정에 따라 부동산 개발사업의 영위를 위하여 특수목적으로 설립한 프로젝트 금융투자회사로서, 서울시 동작구 노량진동 일대 복합빌딩 개발사업의 수행에 따른 건설 및 사업을 시행하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 2011년 12월 28일에 설립되었으며, 설립등기일로부터 10년간 존속합니다.

메가스터디는 신규 사업(부동산 투자업) 진출과 노량진 학원 부지 및 연구시설 확보를 목적으로 2014년 2월 마스턴3호PFV 지분 70%를 인수하여 계열회사로 편입하였습니다.

프로젝트금융투자회사란, 2004년 법인세법 개정으로 국내에 최초로 도입되었으며, 투자자들로부터 자금을 모아, 설비투자, 사회간접시설 마련, 주택건설, 플랜트 건설 등 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정 개발 프로젝트에 투자하는 2년 이상의 한시적 명목회사입니다.

마스턴3호PFV는 대지면적 3,820.42㎡ (건축면적 2,245.61㎡)에 연면적 47,639.552㎡ 규모의 지상 20층, 지하 7층의 복합건물 건설을 위하여 2014년 분할 전 회사가 지분을 인수한 회사입니다.

마스턴3호PFV는 복합건물 건설 완료 후 (준공 시점 2015년 9월 예상, 변동 가능성 있음), 직접 분양 또는 리츠 설립 후 임대사업 진행 등을 검토하고 있습니다. 마스턴3호PFV 사업의 성과는 분양의 방법 또는 임대의 성공여부에 따라 달라집니다. 마스턴3호PFV는 수익금이 유입되기 전까지 투자자의 투자자금과 은행 등의 금융기관 차입을 통하여 재원을 마련합니다. 따라서, 천재지변, 건설의 지연, 분양 저조 등의 사유로 프로젝트가 성공적으로 진행되지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

⑥ 메가인베스트먼트(주)
[메가스터디(주) 지분율: 99.00%, 순자산 지분액 197억원]

메가인베스트먼트(주)는 여신전문금융업법에 의하여 설립된 신기술사업금융업을 영위하는 신기술사업금융업자입니다. 메가스터디는 미래 신성장 동력의 발굴과 투자업의 영위를 위하여 2012년 3월 설립 출자(지분율 99.00%)하여 메가인베스트먼트를 설립하였습니다.

신기술사업금융조합은 금융위원회가 관할하며, 중소기업청이 감독하는 창업투자조합과 함께 국내 벤처금융의 양대 기관입니다. 신기술사업금융조합은 벤처기업을 지원하고 육성한다는 점에서 창업투자조합과 유사한 역할을 수행하나, 여신 업무가 가능하다는 점에서 창업투자조합과 구별됩니다.

현재 신기술사업금융조합은 메가인베스트를 비롯하여 16개가 등록되어 있습니다. 신기술사업금융조합은 특성상 투자 위험이 높은 신규 사업에 투자하는 비중이 높으며, 투자한 기업의 경영 성과에 따라 투자 수익성이 결정됩니다.

2014년 3분기 현재, 메가인베스트먼트 및 투자조합은 137.5억원을 신기술 분야에 투자하고 있습니다 (메가인베스트먼트 32.5억원, 투자조합 105억원).

메가인베스트먼트는 2013년8월"메가트렌드 스타트업1호 투자조합"(조합 결성금액: 150억원)과"메가농식품투자조합1호"(조합 결성금액: 150억원)을 설립하였습니다.  조합결성금액 300억원 중 160억원을 출자하였고, 이 중 105억원을 5개 회사에 투자하였습니다. 회수예상시점은 2016년 이후이나 투자회사의 상장시점 및 경제 상황에 따라 변동가능성이 있습니다. 또한 회사 고유계정 투자로는 4개 회사에 32.5억 원을 투자하였습니다.

메가인베스트먼트는 2013년 8월 "메가트렌드 스타트업1호 투자조합" (조합 결성금액: 150억원)과 "메가농식품투자조합1호" (조합 결성금액: 150억원)을 설립하였습니다.  투자조합은 결성금액의 범위 내에서 투자를 집행합니다.

메가인베스트먼트의 경영성과는 투자기업의 경영 성과에 따라 변동될 수 있습니다.

⑦ 엔에프컨소시엄(주)
[메가스터디(주) 지분율: 15.00%, 순자산 지분액 69억원]

엔에프컨소시엄(주)는 상암택지개발사업지구 DMC단지 E2-3 필지 개발사업 및 소유자산의 관리ㆍ운용ㆍ임대처분 등의 업무를 시행하고 그 수익을 주주에게 배당함을 목적으로 메가스터디 등이 2009년 3월 16일 출자 설립한 프로젝트금융투자회사입니다. 사업 진행에 따라 수차례의 유상증자가 있었으며, 메가스터디는 15%의 지분율을 유지하고 있습니다.

프로젝트금융투자회사란, 2004년 법인세법 개정으로 국내에 최초로 도입되었으며, 투자자들로부터 자금을 모아, 설비투자, 사회간접시설 마련, 주택건설, 플랜트 건설 등 상당한 기간과 자금이 소요되는 특정 개발 프로젝트에 투자하는 2년 이상의 한시적 명목회사입니다.

엔에프컨소시엄은 (주)조선일보사(지분율 30.00%), (주)한국경제티브이(30.00%), (주)한국경제신문(15.00%), 메가스터디(주)(15.00%), (주)디지틀조선일보(5.0%), 미래에셋생명보험(주)(5.00%)가 주주로 참여하고 있습니다.

현재 엔에프컨소시엄은 DMC단지 E2-3 필지를 2014년3월에 준공하여 현재 임대 진행 단계에 있으며, 지정용도 사용비율(90%) 충족기간(5년) 이후 분양이 예정되어 있습니다. 지정용도 사용비율 충족5년 경과 후에는 제3자 양도에 제약이 없습니다. 프로젝트금융투자회사는 분양 전까지 주주 등의 투자, 금융기관 등으로부터의 차입 등으로 운영자금을 조달하며, 분양 대금으로 차입금을 상환하게 됩니다. 따라서 임대 및 분양 저조 등의 사유로 프로젝트가 성공적으로 진행되지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 분할신설회사 : 메가스터디교육(주)(가칭)

교육용역사업은 내수산업으로 분류되며, 사교육비 지출의 영향을 받습니다. 사교육비 지출은 경제 성장률과 유사하게 2009년까지 1998년 외환위기 시점을 제외하고는 꾸준히 증가하는 추세를 보여왔습니다. 그러나 2010년부터는 경제 성장에도 불구하고 사교육비 지출이 감소하고 있습니다.

gdp_사교육비추이

주1) 2003년~2006년의 사교육비 지출 통계는 공개되지 않았습니다.
주2) 출처: GDP-e나라지표, 사교육비-한국교육개발원(1985~2002년), 통계청(2007~2012년)

주) 출처 : 통계청, 교육부 각 연도별 사교육비조사 발표 자료

2014년 10월 공개된 한국은행의 경제전망보고서에 따르면, 2015년 세계경제는 완만한 회복세를 이어가는 가운데, 국가별로 차별화된 모습을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 다만, 미국 연방준비위원회(Fed)의 통화정책기조 변화에 따른 국제금융시장 변동성 확대 가능성, 유로지역 및 일부 신흥국의 성장세 약화 우려 등이 불안 요인으로 잠재하고 있습니다.

주) 자료 : 한국은행 2014 ~ 2015년 경제 전망(2014. 10)

세계경제가 회복됨에 따라 국내 경기도 금년 하반기 경제성장률이 3.3% 수준을 나타내면서 경기회복세를 이어갈 전망입니다. 2015년도에는 글로벌 경기회복, 소비 및 투자 증대에 힘입어 3.9% 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

주) 자료 : 한국은행 2014 ~ 2015년 경제 전망(2014. 10)

그러나 예상과 달리 국내 및 세계 경기의 회복이 지연되거나 악화될 경우, 경제 성장에도 불구하고 사교육비 지출이 감소할 경우 분할신설회사 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

출산률 저하 등의 이유로, 분할신설회사 사업의 주요 구매층인 중등, 고등학생의 수는 지속적으로 감소하고 있습니다. 2015년에도 학생 수의 감소 추세가 이어질 것으로 예상되고 있습니다.

중학생 수는 2010년 1,974천명이었으나, 2015년 1,563명으로 감소할 것으로 예상됩니다. 고등학생 수는 2010년 2,090천명이었으나, 2015년 1,846천명으로 감소할 것으로 예상됩니다.

학령인구 추이

정부 당국은 지나친 사교육비 지출에 대하여 부정적인 인식을 가지고 있으며, EBS 강의와 수학능력시험의 연계 출제, 특수목적고등학교의 지필고사 금지 등의 사교육비 절감을 위한 정책을 시행하고 있습니다.

이러한 사교육비 절감을 위한 정부의 정책과 학생 수의 감소 추세의 영향으로 사교육 시장은 2010년 부터 축소되고 있습니다.

주) 출처 : 통계청, 교육부 각 연도별 사교육비조사 발표 자료

통계청에 의하면, 초중고생의 1인당 월평균 사교육비는 2013년 23.9만원으로, 물가상승 등에도 불구하고 2012년 23.6만원에 비하여 소폭 증가하는데 그쳤습니다.

주) 출처: 통계청, 교육부 - 2013 사교육비 조사

 
정부의 사교육비 절감 정책에 따라 사교육비 지출이 감소할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할 전 회사는 2000년 메가스터디(Megastudy) 인터넷 사이트를 개설하고, 국내에서 초기에 인터넷 교육 사업에 진출하였습니다. 이후 다양한 경쟁자가 인터넷 교육사업에 진출하면서 경쟁이 심화되었으며, 이들 중 일부는 적극적으로 사업을 확장하고 있습니다.

주요 초중등 및 고등 온라인 교육 컨텐츠를 제공하는 기업들의 매출액 현황은 다음과 같습니다.

주) 각사 감사보고서상 (별도 기준) 매출액을 기재하였습니다.

초중등, 고등 온라인 강의를 제공하는 기업 중 매출액이 300억원을 초과하는 기업은 5개사(2013년 기준)로 파악되고 있습니다. 이러한 온라인 교육사업 부문의 경쟁이 심화될 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성, 시장점유율에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할 전 회사는 2002년 목동에 직영학원을 개설하고 온라인이 아닌 학원 사업에 진출하였으며, 현재 서울과 수도권을 중심으로 9개의 직영학원(강남, 강북, 서초, 노량진, 신촌, 평촌, 남양주, 용인, 경기도 광주)을 운영하고 있습니다.

직영학원의 주요 수요층은 대학입시 재수생과 고등학생입니다. 오프라인 학원은 종합반을 기준으로 총 7,210명의 학생을 유치할 수 있습니다.

학원 현황

국내 학원 시장은 다수의 영세 학원과 일부 대형 직영 또는 프랜차이즈 학원이 존재하는 구조입니다. 현재 학원업의 전체 시장 규모에 대한 신뢰성 있는 자료는 존재하지 않는 상황입니다.

경쟁 학원의 경쟁력 강화, 분할신설회사의 학원 경쟁력 약화, 신규 경쟁자의 시장 진입 등의 요인이 발생할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할신설회사가 영위할 예정에 있는 초중등 및 고등 교육용역사업의 경쟁 요소는 다양하게 존재하나, 일반적으로 우수한 강사진, 컨텐츠 기획 능력, 쾌적하고 원활한 교육환경 제공, 유용한 입시 정보의 제공, 우수한 학업 관리 시스템 등이 있습니다.

강좌 제작 과정이 체계화되고, 소비자의 요구 수준이 높아짐에 따라 우수한 강의의 기획 능력이 점차 중요해지고 있습니다. 그러나 여전히 유명 강사의 인지도가 소비자의 구매 결정에 중요한 요소입니다.

강사는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없으며, 유명 강사가 타사와 계약을 체결하여 이탈할 경우, 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할신설회사는 향후 유명 강사가 타사와 계약을 체결하여 이탈하거나, 수강생의 선호도가 급격하게 변동할 경우 분할신설회사의 매출과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

강사진은 대부분 개인사업자로서, 회사와 계약을 체결하고 강의를 제공하고 있습니다. 분할전 회사는 강사에 대한 계약 안정성 확보 목적을 위하여 장기 계약을 체결하는 등, 다양한 노력을 기울여 왔습니다.강사와의 계약 기간은 5년 계약이 다수이나, 7년, 10년 계약을 체결하는 등 강사별로 차이가 있습니다. 계약 기간 종료시 회사 또는 강사의 의향에 따라 새로 계약을 체결하는 경우도 있으나, 그렇지 않은 경우도 있습니다.

그러나, 강사와 회사의 관계는 계약관계이기 때문에 향후 계약관계에 변동이 발생할 경우 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 강사와 재계약에 성공하더라도 계약조건의 변경에 따라 손익에 영향을 미칠 수 있는 가능성도 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 총 194명의 온라인 강사와 강의계약을 체결하고 있습니다. 이 중 금년 말(2015년 12월 31일)까지 계약이 종료되는 강사는 42명이며, 2017년 12월 31일까지 계약이 종료되는 강사는 추가로 46명입니다. 계약 기간 종료시 회사 또는 강사의 의향에 따라 새로 계약을 체결하는 경우도 있으나, 그렇지 않은 경우도 있습니다.

한편, 2015년부터 당사의 수학 과목의 유명강사 1인이 타사로 이적하였습니다. 해당 유명강사의 매출액은 분할신설회사 매출액에 중대한 영향을 미치는 수준입니다. 이에 따라 타 유명 강사를 영입하였으나, 분할신설회사의 매출액이 감소할 가능성이 있습니다. 계약 기간 종료 등의 사유로 인하여 유명 강사가 이탈할 경우, 분할신설회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 과거의 사례를 보면, 유명 강사가 이탈한 경우 타 강사의 매출액이 증가하여 유명 강사 이탈에 따른 영향이 크지 않은 경우도 있으나, 일반적으로 유명 강사의 이탈은 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다.

한편, 유명 강사를 유치하기 위한 경쟁 강도가 높아질 경우, 유명 강사 영입을 위하여 회사에 불리한 조건으로 계약을 체결해야 할 수 있습니다. 이에 따라 분할신설회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

따라서 투자자께서는 분할신설법인과 계약을 체결한 유명 강사에 대한 수강생의 선호도, 또는 계약사항이나 신상의 변동 등이 당사의 영업활동에 영향을 미칠 수 있는 가능성에 대하여 유의하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위할 학원사업은 무형의 기술과 콘텐츠를 통해 수익을 창출하는 고부가가치사업입니다. 교육산업은 강사를 포함한 양질의 인력과 우수한 교육콘텐츠의 확보, 체계적인 운영시스템, 기술 경쟁력의 확보가 중요한 경쟁력에 해당합니다.

회사가 제작하는 컨텐츠는 대부분 저작권에 관계 법률에 의하여 법적으로 보호되고 있습니다. 또한 온라인 강의는 각종 보안시스템을 통하여 불법 복제가 불가능하도록 다양한 기술을 적용하고 있습니다.

회사는 다양한 보안 대책을 통하여 동사가 제작한 콘텐츠의 불법 복제를 막기 위하여 노력하고 있습니다. 그러나 동사의 이러한 노력에도 불구하고 동사의 콘텐츠가 불법 복제되어 불특정 다수에게 유포될 경우 분할신설회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최근 한국수력원자력의 해킹 사건, 세계적인 영화사인 소니픽처스에 대한 해킹 사건 등이 언론을 통하여 보도되고 있습니다. IT 기술의 발달로 인하여 정보기술 보안에 대한 관심이 증대되고 있으나, 더불허 해킹의 위협도 증가하고 있습니다.

해킹(hacking)은 전자 회로나 컴퓨터의 하드웨어, 소프트웨어, 네트워크, 웹사이트등 각종 정보체계가 본래의 설계자나 관리자, 운영자가 의도하지 않은 동작을 일으키도록 하거나 체계 내에서 주어진 권한 이상으로 정보를 열람, 복제, 변경 가능하게 하는 행위를 광범위하게 이르는 용어입니다. 국내 법률 중  "정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률"은 해킹을 "침해사고"의 한 원인으로 나열하고 있습니다. (출처: wikipedia)

분할 전 회사는 국내 인터넷 교육 컨텐츠 사업 초기부터 시장에 진입하여 오랜 기간동안 IT 역량을 축적하고, 해킹을 방지하기 위한 보안 시스템을 구축하고 있습니다. 그러나 이러한 보안 시스템은 예상하지 못한 시스템 상의 결함, 작업자의 실수, 사용자의 부주의 등으로 인하여 무력화될 가능성을 가지고 있습니다. 해킹으로 인하여 분할신설회사의 인터넷 홈페이지의 기능이 마비되거나, 서비스의 일부 또는 전체가 중단될 수 있으며, 데이터가 소실될 위험이 있습니다.

한편, 갑작스럽게 다수의 이용자가 몰릴 경우 (트래픽이 증가할 경우), 분할신설회사의 인터넷 홈페이지의 기능이 마비되거나, 서비스의 일부 또는 전체가 중단될 수 있습니다.

이러한 해킹 또는 갑작스러운 이용자의 증가로 인한 분할신설회사 홈페이지의 기능 마비, 서비스의 중단, 데이터의 소실로 인하여 정상적인 온라인 서비스가 불가능해질 수 있으며, 이에 따라 분할신설회사의 매출액 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사 위험

(1) 분할존속회사 : 메가스터디(주)(가칭)

분할존속회사는 현재 공정거래법상 지주회사로의 전환에 대하여 명시적인 계획을 가지고 있지 않습니다. 따라서, 상장 유지를 위하여 코스닥시장 퇴출 요건의 지주회사 특례 요건을 적용받지 않습니다.

분할존속회사는 자체적으로 학원 교재 판매, 피엠피 판매, 임대 사업을 영위함(2014년 3분기 기준 매출액 58억원[외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 자체결산 수치])과 동시에, 투자 지분(계열회사 12개사, 타법인출자 10개사)에 대한 평가손익 및 투자 회사로부터 받는 배당금, 브랜드 사용 수수료 등을 수취할 예정에 있습니다. 따라서 만일 자회사들의 실적이 악화될 경우 분할존속회사의 실적이 악화될 수 있습니다.

분할존속회사는 한국거래소 코스닥시장의 관리종목 지정 요건 및 퇴출 요건에 해당하지 않아야 상장 유지가 가능합니다. 해당 사항에 대한 보다 자세한 정보는 "Ⅵ. 투자위험요소 - 다. 기타위험 - (4)" 항목을 참조하시기 바랍니다.

한편, 분할존속회사의 주요 활동성 비율 및 안정성 비율은 다음과 같습니다. 이러한 활동성 비율 및 안정성 비율은 수익성 악화로 인한 영업현금흐름의 감소, 차입금의 증가 등의 사유로 인하여 악화될 수 있습니다.

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준
주2) 2014년 반기 손익 항목의 경우 연환산하였음
주2) 분할존속회사는 소량의 도서 등을 재고자산으로 보유하고 있으므로, 재고자산 회전율이 높게 나타남

분할존속회사의 주요 성장성 비율 및 수익성 비율은 다음과 같습니다. 분할존속회사는 자체적으로 학원 교재 판매, 피엠피 판매, 임대 사업을 영위하며, 투자 지분(계열회사 12개사, 타법인출자 10개사)에 대한 평가손익 및 투자 회사로부터 받는 배당금, 브랜드 사용 수수료 등을 수취할 예정에 있습니다.

분할존속회사의 매출액은 2012년, 2013년 매출이 감소하였습니다. 분할존속법인의 별도재무제표 기준 매출액은 2012년 이후 100억원 미만이므로, 관리비용의 증감에 따라 영업이익이 크게 변동하였습니다. 분할존속법인의 당기순이익은 관계기업투자손익의 영향에 따라 증감이 일어나고 있습니다.

분할존속회사의 매출액 총이익율은 31.76%~34.96%이며, 영업이익율은관리비용의 증감에 따라 0.75%~11.69%로 변동하고 있습니다. 매출액 순이익율은 관계기업투자손익의 영향에 따라 증감이 일어나고 있습니다. 2014년 반기 자기자본 순이익율은 1.75%입니다.

주) K-IFRS 별도 재무제표 기준
주2) 2014년 반기 손익 항목의 경우 연환산하였음

분할존속회사가 영위할 사업부문의 최근 3년 및 최근 반기의 주요 재무 사항은 다음과 같습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.

참고 사항으로, 분할전회사의 주요 재무비율은 하기와 같습니다. 분할신설법인의 주요 재무사항 및 재무비율과 관련한 위험 등에 관한 사항은 "나. 회사위험 - (2) 분할신설회사 : 메가스터디교육(주)(가칭) - (가), (나)" 항목을 참조하시기 바랍니다.

주1) K-IFRS 별도 재무제표 기준이며, 2014년 3분기의 경우 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 아니한 자체 결산 수치입니다.
주2) 2014년 3분기 손익항목의 경우 연환산하여 반영하였습니다.

2014년 12월 29일 현재 분할 전 회사는 관계회사 3곳에 총 242억원의 대여금을 제공하고 있습니다.  회사별로는 엔에프컨소시엄(주)에 131억원, (주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사(이하 "마스턴3호PFV")에 108억원, MEGASTUDY FOREVER JOINT STOCK COMPANY의 3억원의 대여금을 제공하고 있습니다.

분할 전 회사는 "마스턴3호PFV"의 채무에 대하여 중소기업은행에 397억원의 채무보증을 제공하고 있습니다. 해당 지급보증은 차입금 상환에 대한 보증이며 보증 한도는 783억원입니다. 채무보증기간은 2014년 4월 21일부터 23개월입니다.

분할 전 회사는 엔에프컨소시엄과 서울특별시가 체결한 상암DMC 사업용지 매매계약과 관련하여 엔에프컨소시엄는 개발 완공일로부터 일정기간 목적용지의 지정용도 사용의무 등을 부담하고 있습니다. 이와 관련하여 회사는 공동출자자들과 엔에프컨소시엄의 위약금 지급 의무 등 계약상 책임과 의무에 대해 연대보증을 제공하고 있습니다.

해당 대여금 채권 및 지급보증, 연대보증은 분할존속회사에 귀속되나, 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할전회사의 지급보증 및 채무등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제할 책임을 지게됩니다. 지급보증은 우발채무로서 각 자회사의 재무현황 등에 따라 현실화 될 가능성이 상이합니다. 따라서 향후 분할신설회사의 실적악화로 분할전회사의 우발채무가 현실화 될 경우 분할존속회사의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

주1) 상기 채무에 대하여 분할후 분할존속회사와 분할신설회사는 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.
주2) 2014년 반기말 K-IFRS 별도재무제표 기준입니다.

① 메가북스(주)
[메가스터디(주) 지분율: 100.00%, 순자산 지분액 145억원]

메가북스(주)는 2012년까지 적자를 시현하였으나, 2013년 매출이 증가(2012년 102억원, 2013년 185억원)하면서 당기순이익 15억원을 기록하여 흑자 전환하였습니다. 2014년 3분기 매출이 증가(194억원)하였고 3분기 누적 순이익 26억원을 기록하였습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 상기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

영업이익률은 2013년 8.56%, 2014년 3분기 누적 기준 12.61%로 개선되었습니다. 수익성 개선에 따라 부채비율은 2013년 40.42%에서 2014년 3분기말 기준 12.61%로 개선되었습니다.

향후 도서 시장의 침체, 교재 매출의 감소 등으로 인하여 매출이 감소할 경우, 관계회사 매출이 감소할 경우 메가북스의 실적 및 수익성, 재무구조가 악화될 수 있습니다.

공정거래법에서는 사업자가 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금, 대여금 등을 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위를 부당지원행위로 규정하고, 이를 금지하고 있습니다(공정거래법 제23조 제1항 제7호).

메가북스의 경우 매출의 24.19%가 관계회사에서 발생(2014년 3분기 기준)하므로, 거래조건이 적정하지 않을 경우 부당지원행위로 공정거래위원회로부터 시정조치 등 제재를 받을 위험이 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 분할존속회사주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다.

또한, 메가북스가 판매하는 교재의 상당 부분은 메가스터디 및 관계회사의 강의 교재로 사용되므로, 관계회사의 영업 성과의 변동에 따라 메가북스의 영업 성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

② 메가엠디(주)
[메가스터디(주) 지분율: 64.30%, 순자산 지분액 285억원]

메가엠디(주)는 2011년부터 매출이 지속적으로 증가하고 있으며, 영업이익과 당기순이익도 증가하고 있습니다. 2014년 3분기말 현재 메가엠디는 매출액 520억원, 영업이익 104억원, 당기순이익 80억원을 기록하였습니다 (별도재무제표 기준).

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 2011년, 2012년, 2013년 재무수치는 회계감사인의 감사를 수감하였으며, 2014년 3분기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

한편, 메가엠디는 자회사로 (주)에스이글로벌(지분율 66.54%), (주)리스공(지분율 90.00%)을 보유하고 있습니다. 에스이글로벌은 경찰공무원시험 분야에 진출하기 위하여 2012년 12월 메가엠디가 출자하여 설립하였습니다. 리스공은 공무원영어시험 분야에 진출하기 위하여 2014년 6월 메가엠디가 출자하여 설립하였습니다.

이들 연결대상 자회사는 현재 적자를 기록하고 있으며, 현재로서는 메가엠디의 재무에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 에스이글로벌은 2013년 당기순이익 -15억원을 기록하였으며, 2014년 3분기말 당기순이익 -2억원으로 적자폭이 감소하였습니다. 에스이글로벌은 2014년 3분기말 현재 자본잠식상태에 있습니다. 리스공은 2014년 3분기말 매출액 0.3억원, 당기순이익 -1억원을 기록하였습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 상기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

한편, (주)일등로스쿨은 메가엠디가 법학전문대학원 입시시장에 진출하기 위하여 2009년 12월에 설립하여 메가엠디가 지분율 70.7%, 메가북스가 19.4%를 보유하였으나, 2014년 3월 9일 메가엠디와 합병하여 소멸하였습니다. 해당 사업(법학전문대학원 입시)은 메가엠디에서 계속 수행하고 있습니다.

메가엠디(주)는 매출액과 이익이 증가하여 왔으나, 사업이 부진할 경우, 자회사의 사업이 흑자전환에 실패할 경우 실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

③ 메가넥스트(주)
[메가스터디(주) 지분율: 36.76%, 순자산 지분액 22억원]

메가넥스트(주)는 2014년 3분기 누적매출액 71억원, 분기누적순이익 -6억원을 기록하였습니다. 2013년 매출액 97억원, 당기순이익 -14억원, 2012년 매출액 72억원, 당기순이익 -22억원을 기록하였습니다.

영업적자로 인하여 부채비율은 2011년 7.48%, 2012년 15.31%, 2013년 31.68%로 악화되었으며, 2014년 3분기에는 28.04%로 2013년 대비 소폭 개선되었습니다.

메가넥스트의 매출액은 2011년부터 2013년까지 계속 증가하였으나, 여전히 적자를 기록하고 있습니다. 성인직무교육 시장은 다수의 기업이 진출하여 경쟁이 매우 치열한 시장입니다. 사단법인 한국이러닝산업협회의 이러닝서비스 제공 회원사로 74개의 기업이 등록되어 있습니다. 성인대상 직무교육 시장은 치열한 경쟁으로 인하여 교육시장 내에서 수익성이 낮은 시장으로 알려져 있습니다. 따라서 이러한 부진한 영업실적이 계속될 가능성도 있습니다. 영업실적 부진이 지속될 경우, 회사의 재무구조는 악화될 수 있습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 2012년 재무수치는 회계감사인의 감사를 수감하였으며, 2011년, 2013년, 2014년 3분기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

④ 메가푸드앤서비스(주)
[메가스터디(주) 지분율: 60.00%, 순자산 지분액 40억원]

메가푸드앤서비스(주)는 2012년 매출액 163억원, 당기순이익 13억원, 2013년 매출액 179억원, 당기순이익 21억원, 2014년 3분기 매출액 165억원, 3분기 누적순이익 20억원으로 매출과 영업이익, 당기순이익이 증가하였습니다.

영업이익률은 2011년 4.26%, 2012년 9.63%, 2013년 13.82%, 2014년 3분기 14.87%로 개선되었습니다. 수익성 개선의 가장 큰 이유는 매출액 증가에 따른 고정비 부담 감소입니다.

메가푸드앤서비스는 2014년 3분기말 현재 외부 차입은 없으나, 외형 확대에 따른 매입채무의 증가, 식권 판매 등에 따른 선수금 증가 등으로 인하여 부채가 증가하였습니다. 2014년 3분기말 현재 부채비율은 54.15%로, 2013년 41.92%에 비하여 증가하였습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 상기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

메가푸드앤서비스의 주요 사업영역은 본사 및 직영학원에 대한 급식 제공으로, 임직원 및 수강생의 급식 수요가 감소할 경우 실적 및 수익성이 악화될 수 있습니다.

메가푸드앤서비스의 매출의 34.84%가 관계회사에서 발생(2014년 3분기 기준)하므로, 공정거래법에서는 사업자가 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금, 대여금 등을 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위를 부당지원행위로 규정하고, 이를 금지하고 있습니다(공정거래법 제23조 제1항 제7호). 거래조건이 적정하지 않을 경우 부당지원행위로 공정거래위원회로부터 시정조치 등 제재를 받을 위험이 있습니다.

또한, 특수관계자와의 거래 발생시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 분할존속회사주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다.

⑤ (주)아이비김영
[메가스터디(주) 지분율: 45.60%, 순자산 지분액 9억원]

(주)아이비김영은 편입학원업을 영위하고 있으며, 2014년 3분기 매출액 157억원, 3분기 누적 순이익 1억원을 기록하였습니다. 아이비김영은 최근 3년간 매출이 지속적으로 감소하였습니다. 2011년 매출액 316억원, 당기순이익 9억원, 2012년 매출액 294억원, 당기순이익 -9억원, 2013년 매출액 238억원, 당기순이익 3억원을 기록하였습니다.

아이비김영의 부채비율은 2014년 3분기말 현재 486.16%로, 2013년 560.80%에 비하여 다소 개선되었으나, 여전히 높은 수준입니다. 차입금의 증가(2012년 21억원, 2013년 34억원)에 따라 부채비율이 증가하고, 금융비용이 상승하였습니다. 차입금 이자는 고정 금리(국세청장이 정하여 고시하는 이율 연 6.9%)입니다.

아이비김영은 메가엠디(주), (주)에스이글로벌에 13억원의 차입금 잔액이 존재하고 있으며(2014년 3분기말 기준), 2014년 기준 1.4억원의 이자비용이 발생하였습니다. 해당 차입금은 2015년 중 상환할 계획을 가지고 있습니다.

공정거래법에서는 사업자가 부당하게 특수관계인 또는 다른 회사에 대하여 가지급금, 대여금 등을 제공하거나 현저히 유리한 조건으로 거래하여 특수관계인 또는 다른 회사를 지원하는 행위를 부당지원행위로 규정하고, 이를 금지하고 있습니다(공정거래법 제23조 제1항 제7호). 해당 차입거래는 적법한 절차를 거쳐 이루어졌으나, 관계기관이 해당 거래가 적정하지 않다고 판단할 경우, 부당지원행위로 공정거래위원회로부터 시정조치 등 제재를 받을 위험이 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 분할신설회사주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권규모가 증가할수록 대여자의 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 높아지게 됩니다.

영업이익률은 2011년 2.47%, 2012년 -2.99%, 2013년 1.89%, 2014년 3분기 누적 기준 -0.05%로 낮은 수준이며, 여전히 자본잠식 상태에 있습니다. 따라서 향후수익성 개선 등이 이루어지지 않아 지속적으로 적자가 발생할 경우 추가적인 자금 투자가 필요할 수 있습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 2011년, 2012년, 2013년 재무수치는 회계감사인의 감사를 수감하였으며, 2014년 3분기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

매출의 감소는 고정비 비용 부담의 증가로 인하여 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 향후 매출이 증가하지 않을 경우, 낮은 수익성이 개선되지 않을 수 있습니다.

⑥ (주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사
[메가스터디(주) 지분율: 70.00%, 순자산 지분액 22억원]

(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사(이하 "마스턴3호PFV")는 서울시 동작구 노량진동 복합건물 사업을 위하여 투자한 회사입니다. 마스턴3호PFV는 대지면적 3,820.42㎡ (건축면적 2,245.61㎡)에 연면적 47,639.552㎡ 규모의 지상 20층, 지하 7층의 복합건물 건설을 위하여 2014년 분할 전 회사가 지분을 인수한 회사입니다.

해당 복합 건물의 준공 시점은 2015년 9월 전후로 예상되며(변동 가능성 있음), 직접 분양 또는 리츠 설립 후 임대사업 진행 등을 검토하고 있습니다. 마스턴3호PFV 사업의 성과는 분양의 방법 또는 임대의 성공여부에 따라 달라지게 되며, 현재는 수익이 발생하고 있지 않습니다. 따라서, 2012년 당기순손실 7억원, 2013년 당기순손실 6억원, 2014년 3분기 누적순손실 3억원을 기록하였습니다. 2013년 부채비율이 크게 증가(2,073.07%)하였는데, 주요 원인은 사업의 진행에 따라 예수보증금의 증가(2012년 165억원, 2013년 335억원)함에 따른 것입니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 2013년 재무수치는 회계감사인의 감사를 수감하였으며, 2012년, 2014년 3분기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

마스턴3호PFV의 사업이 공사 지연, 분양 저조 등의 사유로 차질이 생길 경우 수익성이 기대에 미치지 못할 수 있습니다. 또한 사업의 성격상 지속적인 자금의 대여, 투자가 필요할 수 있습니다.

2014년3월 마스턴3호PFV에게 전 시공사인(주)케이씨씨건설로부터 시공사 변경에 대한 5,762백만원의 손해배상청구 소송이 제기되었습니다. 해당 소송은 서울중앙지방법원 재판결과2014년12월 피고 승(마스턴3호PFV 승)으로 종결되었습니다. 그러나 원고의 항소가능성이 완전히 사라진 것은 아니며, 추가적인 소송이 제기될 경우 회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

⑦ 메가인베스트먼트(주)
[메가스터디(주) 지분율: 99.00%, 순자산 지분액 197억원]

메가인베스트먼트(주)는 2012년 3월 자본금 200억원으로 설립된 신기술투자업자입니다. 2012년 영업수익 7억원, 당기순손실 -2억원, 2013년 영업수익 10억원, 당기순손실 -3억원, 2014년 3분기 영업수익 6억원, 3분기 누적순이익 6억원의 영업성과를 기록하였습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 2012년, 2013년 재무수치는 회계감사인의 감사를 수감하였으며, 2014년 3분기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

메가인베스트먼트의 주요 영업수익의 원천은 투자 지분의 매각, 여신 이자, 출자한 투자조합(메가트렌드스타트업1호, 메가농식품투자조합1호)으로부터의 관리보수 등이며, 영위하는 사업의 성격상 투자수익이 발생하기까지는 시간이 소요될 수 있습니다.

2014년 3분기 현재, 메가인베스트먼트 및 투자조합은 137.5억원을 신기술 분야에 투자하고 있습니다 (메가인베스트먼트 32.5억원, 투자조합 105억원).

메가인베스트먼트는 2013년8월"메가트렌드 스타트업1호 투자조합"(조합 결성금액: 150억원)과"메가농식품투자조합1호"(조합 결성금액: 150억원)을 설립하였습니다.  조합결성금액 300억원 중 160억원을 출자하였고, 이 중 105억원을 5개 회사에 투자하였습니다. 회수예상시점은 2016년 이후이나 투자회사의 상장시점 및 경제 상황에 따라 변동가능성이 있습니다. 또한 회사 고유계정 투자로는 4개 회사에 32.5억 원을 투자하였습니다.

메가인베스트먼트의 투자 성과가 기대에 미치지 못하거나, 여신의 회수가 지연될 경우 회사의 사업과 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 사업의 성격상 지속적인 자금의 대여, 투자가 필요할 수 있습니다.

⑧ 엔에프컨소시엄(주)
[메가스터디(주) 지분율: 15.00%, 순자산 지분액 69억원]

엔에프컨소시엄은 상암DMC단지 E2-3 필지에 지하 7층, 지상 23층규모의 건물을 2014년 3월에 준공하여 현재 임대 진행 단계에 있으며, 지정용도 사용비율(90%) 충족기간(5년) 이후 분양이 예정되어 있습니다. 지정용도 사용비율 충족 5년 경과 후에는 제3자 양도에 제약이 없으며, 임대기간 동안의 임대수익은 연간 약 103.6억원으로 추정되고, 메가스터디의 지분율은 15%입니다.  

엔에프컨소시엄은 현재 임대를 진행 중에 있습니다. 엔에프컨소시엄은 2012년 당기순손실 9억원, 2013년 당기순손실 22억원, 2014년 3분기 누적순손실 68억원을 기록하였습니다. 2013년 부채비율이 크게 증가(2012년 13.60%, 2013년 122.96%)하였는데, 주요 원인은 사업의 진행을 위하여 차입금이 증가(2012년 26억원, 2013년 574억원)하였기 때문입니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.
주2) 2011년, 2012년, 2013년 재무수치는 회계감사인의 감사를 수감하였으며, 2014년 3분기 재무수치는 회계감사 또는 검토를 거치지 않은 자체 결산 수치입니다.

엔에프컨소시엄은 현재 임대를 진행 중에 있어, 사업의 성과는 임대가 완료된 시점에 확인할 수 있으며, 임대 저조 등의 사유로 사업에 차질이 생길 경우 수익성이 기대에 미치지 못할 수 있습니다.

(2) 분할신설회사 : 메가스터디교육(주)(가칭)

분할신설회사는 분할 후 초ㆍ중등 및 고등 교육용역사업을 영위할 예정이며, 해당 사업부문은 2011년부터 지속적으로 매출액이 감소하였습니다(2011년 2,519억원 → 2012년 2,185억원 → 2013년 1,957억원).

사업부문별로 보면, 온라인 강의 매출은 감소하였으며, 학원매출은 증가하였습니다.

주) 상기 금액은 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.

분할신설회사가 영위할 사업부문의 최근 3년 및 최근 반기의 주요 재무 사항은 다음과 같습니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 재무제표입니다.

매출 감소로 인하여 성장성, 수익성 지표는 다소 악화되었습니다. 매출액 증가율은 2012년 -13.24%, 2013년 -10.46%로 역성장 하였습니다. 매출 감소에 따른 고정비성 비용 부담이 증가함에 따라, 수익성도 다소 악화되었습니다.

매출액 영업이익율은 2012년 23.37%였으나, 2011년 19.17%로 떨어졌습니다. 온라인 매출의 경우, 1개의 강의를 촬영하고 다수의 학생이 수강하게 되면 단위당 고정비 감소의 효과가 나타나는 특성이 있습니다. 이는 동영상 강의를 1개 촬영하는 비용의 차이는 크지 않으나, 다수의 수강생이 강의를 시청하면 원가 비중이 낮아지기 때문입니다. 판매비 및 관리비의 경우 인건비, 임차료, 관리비, 수수료 등의 고정비성 비용의 비중이 높아, 매출 감소폭에 비하여 크게 감소하지 않았습니다. 다만 비용 절감 노력으로 인하여 2014년 반기 영업이익율은 22.05%로 다소 개선되었습니다.

주1) 상기 금액은 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 2014년 반기 손익관련 재무수치의 경우 연환산하여 반영하였습니다.

이러한 매출 감소의 큰 요인은 학생 수의 감소, 사교육비 지출의 감소, 경쟁의 심화 등 외부적인 요인에 의한 것일 가능성이 있으며, 추세가 변하지 않을 경우 분할신설법인의 매출액은 향후에도 감소할 가능성이 있습니다. 이러한 매출의 감소로 인한 고정비성 비용(인건비, 부대 비용 등) 부담의 증가로 수익성도 악화될 수 있습니다.

분할신설회사의 부채비율은 2012년 이후 매년 개선되어 2014년 반기 현재 34.94%를 기록하고 있습니다. 분할신설회사는 차입금을 사용하지 않고 있습니다. 이렇듯 부채비율과 차입금 의존도는 업종평균에 비하여 우위에  있으나, 단기투자자산이 분할존속회사에 귀속되면서 유동비율은 2014년 반기말 현재 65.39%로 업종평균에 비하여 열위인 모습을 보이고 있습니다. 다만, 분할신설회사의 영업현금흐름 창출능력을 고려할 때, 업종평균 대비 열위인 유동비율, 당좌비율은 개선될 가능성이 있습니다.

분할신설법인은 영업에 있어 재고자산에 거의 의존하지 않기 때문에, 재고자산 회전율이 매우 높게 나타나고 있습니다. 개인고객의 현금 또는 카드 결제 위주로 매출채권이 구성되어 있으므로, 매출채권 회수기간 대부분 3개월 내로 짧고 매출채권의 회전율이 높은 수준입니다.

주1) 상기 금액은 K-IFRS 별도재무제표 기준으로 작성되었습니다.
주2) 2014년 반기 손익관련 재무수치의 경우 연환산하여 반영하였습니다.
주3) 업종평균은 한국은행 발간 『2013년 기업경영분석(통계편)』의 P. 교육서비스업(대기업)의 수치를 적용하였습니다.

이렇듯 분할신설회사는 차입금이 없고, 과거 해당 사업부문에서 영업현금흐름이 창출되어 왔으나, 영업 현금흐름의 악화, 매출채권이나 대여금 등 채권 회수의 지연 또는 부실화 등으로 인하여 안정성 비율이 악화될 가능성이 있습니다.

(주)마스턴제3호메가프로젝트금융투자회사(이하 "마스턴3호PFV")는 법인세법 제51조의 2 제 1항 제 9호의 규정에 따라 부동산 개발사업의 영위를 위하여 특수목적으로 설립한 프로젝트 금융투자회사로서, 서울시 동작구 노량진동 일대 복합빌딩 개발사업의 수행에 따른 건설 및 사업을 시행하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 2011년 12월 28일에 설립되었으며, 설립등기일로부터 10년간 존속합니다.

메가스터디는 신규 사업(부동산 투자업) 진출과 노량진 학원 부지 및 연구시설 확보를 목적으로 2014년 2월 마스턴3호PFV 지분 70%를 인수하여 계열회사로 편입하였습니다.

마스턴3호PFV는 대지면적 3,820.42㎡ (건축면적 2,245.61㎡)에 연면적 47,639.552㎡ 규모의 지상 20층, 지하 7층의 복합건물 건설을 위하여 2014년 분할 전 회사가 지분을 인수한 회사입니다.

분할신설회사는 노량진 복합건물 투자사업을 영위하고 있는 (주)마스턴3호메가프로젝트금융투자회사(이하 "마스턴3호 PFV")에 분양예약금 132억원을 지급하였습니다. 해당 분양예약금은 노량진 학원 부지 확보를 위하여 지급한 것이며, 완공(2015년말 예정) 후 분양금 또는 임대 보증금으로 대체될 것입니다. 만일 마스턴3호 PFV의 부동산 개발사업이 분양의 저조, 소송의 제기, 천재지변 등으로 부실화될 경우 해당 분양예약금의 가치가 하락할 수 있습니다.

마스턴3호PFV의 사업위험 및 회사위험에 관한 사항은 "Ⅵ. 투자위험요소" - "가. 사업위험" - (사) 항목 및 "나. 회사위험" - (나), (아) 항목을 참조하시기 바랍니다.

분할신설회사가 영위할 분할신설사업부문은 메가북스(주)(2013년 기준 매입거래 및 기타비용 40억원), 메가푸드앤서비스(주)(2013년 기준 매입거래 및 기타비용 62억원) 등과 매출ㆍ매입 거래가 발생하였으며, 이들은 거래의 성격상 분할 후 분할신설회사와 거래가 발생할 것으로 예상됩니다.

주1) K-IFRS 별도 기준 금액입니다.
주2) 분할신설회사가 영위할 사업부문과 각 관계사별 거래 내역입니다.
주3) 메가북스와의 매입거래는 광고전단 제작, 온라인 교재 판매, 논술 또는 수능 모의고사, 기타 인쇄제작비와 관련한 거래 등입니다. 2014년 반기 매출거래의 경우 메가스터디 사이트를 통한 메가북스 제품 판매에 대한 수수료 등입니다. 2011년 매출거래의 경우 계열사 장소 이동에 따른 비품 및 인테리어 비용을 정산한 기타 거래입니다.
주4) 메가푸드앤서비스와의 매입거래는 기숙학원 원생의 식대를 메가스터디가 수령한 후 그 금액을 메가푸드앤서비스에 지급하는 형태의 거래에서 발생한 금액이 대부분이며, 명절선물 구입, 임직원 식대지원(복리후생비) 등의 거래 금액이 포함되어 있습니다. 매출거래는 직영학원에서 메가푸드앤서비스가 보유한 매점을 통하여 교재를 판매하고 수수료를 수취한 거래에서 발생한 것입니다.
주5) 메가넥스트와의 매입거래는 메가스터디 임직원에 대한 직무보수교육비를 지급한 것이 대부분입니다.
주6) 2012년 메가엠디와의 매출거래는 메가스터디의 비품을 판매하고 인식한 거래입니다(기타수익).  2011년 매출거래의 경우 계열사 장소 이동에 따른 비품 및 인테리어 비용을 정산한 기타 거래입니다.

이와 같은 특수관계자와의 거래 발생시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 분할신설회사주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다.

분할계획서에 의하여 분할신설회사에는 분할 전 회사의 각자대표이사인 손성은 대표이사가 단독 대표이사로 선임될 예정에 있습니다. 분할을 위한 증권신고서 제출일 현재 손성은 대표이사는 관계회사인 메가엠디(주)의 공동대표이사, (주)아이비김영 사내이사, (주)에스이글로벌 사내이사, 메가인베스트먼트(주) 비상무이사, 메가푸드앤서비스(주) 감사를 겸직하고 있습니다.

이외에도 분할신설회사 임원의 다수는 관계회사 및 타사 등과 겸직하고 있습니다. 분할계획서상 분할신설회사의 임원의 겸직현황은 하기와 같습니다.

주1) 2014년 12월 26일 기준
주2) 분할신설회사의 임원은 분할 승인을 위한 주주총회 이전 변경될 수 있습니다.

만일 겸직으로 인하여 분할신설회사에 대한 적절한 자원 투입 및 충분한 시간의 투입이 불가능해질 경우, 분할신설회사의 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

분할 전 회사를 피고 또는 피고소인으로 현재 진행 중인 소송은 4건(소송가액 합계 60,178천원)이며, 원고 또는 신청인으로 진행 중인 소송은 5건(소송가액 합계 3,389,816천원)입니다. 해당 소송은 소송의 성격상 분할신설회사가 승계하게 될 것입니다. 단, 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할전회사의 지급보증 및 채무등으로 발생할 수 있는 금전적 손해 등에 대해 연대하여 변제할 책임을 지게됩니다.

증권신고서 제출일 현재 회사를 피고 도는 피고소인으로 진행 중인 소송의 현황은 다음과 같습니다. 해당 소송건의 결과는 현재 시점에서 예측할 수 없습니다. 동사가 소송에 패소할 경우 유사한 소송이 제기되거나 지속적으로 저작권료를 지급해야할 수 있습니다.

소송의 패소로 인하여 분할신설법인의 재무구조 및 수익성에 부정적인 효과를 미칠 수 있습니다. 또한 유사한 소송의 제기 가능성이 있으며, 패소할 경우 분할신설법인의 재무구조 및 수익성에 부정적인 효과를 미칠 수 있습니다.

이번 분할 후 분할신설회사 최대주주 및 특수관계인 지분율의 합계는 제출일 현재 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 24.94%가 될 예정으로, 주주총회 특별결의를 위한 지분율에 미달하고 있습니다.

최대주주를 제외한 주요주주들의 지분율은 단독으로 최대주주 및 특수관계인의 경영권을 위협할 수 없습니다. 그러나 주요주주들이 공동의 이해를 가지고 행동하거나, 자신들의 우호 지분을 확보하고자 할 때, 최대주주 및 특수관계인의 경영권이 위험에 처할 수 있습니다.

경영권 위험의 대표적인 사례는 적대적 인수ㆍ합병(M&A)에 대한 노출 등이 있으며, 이외에도 이사 추천권 요구를 포함한 다양한 주주권 행사가 가능합니다. 이러한 주주들의 비우호적 행동으로 인하여 동사의 경영권이 변경되거나, 경영권 분쟁이 발생하는 등의 사건이 발생할 수 있습니다.

다. 기타위험

분할존속회사는 현재 공정거래법상 지주회사로의 전환에 대하여 명시적인 계획을 가지고 있지 않습니다. 따라서, 상장 유지를 위하여 코스닥시장 퇴출 요건의 지주회사 특례 요건을 적용받지 않습니다.

금번 분할 후, 분할존속회사의 변경 상장 후 분할존속회사는 한국거래소 코스닥시장의 관리종목 지정 요건 및 퇴출 요건에 해당하지 않아야 상장 유지가 가능합니다. 특히, 관리종목 지정 요건 및 퇴출 요건 중 매출액 요건(최근년 30억원 미만), 장기영업손실 요건(최근 4사업연도 영업손실)의 경우, 별도 재무제표를 기준으로 해당 여부를 검토하게 됩니다.

코스닥시장 관리종목 지정 요건 및 퇴출 요건은 하기와 같습니다. 2014년 반기말 현재 분할존속회사의 요건 검토 결과는 하기와 같습니다.

주1) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본 기준
주2) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외
주3) 연결재무제표 작성대상법인의 경우, 연결재무제표에 대한 감사의견을 포함

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률과 상법에 따르면 주권상장법인으로부터 물적분할이 아닌 분할에 의하여 설립된 법인이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우에는 본 건 분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권을 부여하도록 하고 있습니다.  다만, 본 건의 경우 분할신설회사는 한국거래소의 재상장예비심사를 통과하여 2014년 05월 04일 재상장이 예정되어 있으므로 분할전회사의 주주에게 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5, 동법 시행령 제176조의7, 상법 제530조의2)

Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

해당사항 없습니다.

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병등의 내용

분할 당사회사는 공시대상 기간 동안 합병, 중요한 영업양수도, 중요한 자산양수도, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 분할 등이 없었습니다.

2. 대주주의 지분현황

가. 분할 전ㆍ후 대주주 등의 지분변동 현황