정 정 신 고 (보고)

2015년 1월 8일

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 08월 27일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요 ■ 공모일정 등에 관한 사항	유가증권시장 상장규정에 따라 신주인수권증서를 상장할 수 없음을 확인하여 신주인수권증서 유통방법을 변경함	(참조1)	(참조1)
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 다. 신주인수권증서에 관한 사항	유가증권시장 상장규정에 따라 신주인수권증서를 상장할 수 없음을 확인하여 신주인수권증서 유통방법을 변경함	(참조2)	(참조2)
Ⅲ. 투자위험요소
2. 회사위험
13)	대한전선(주) 상장적격실질심사관련 기업심사위원회 심의대상 해당 결정 반영	-	(참조3)

* 정정사항 확인의 편의를 위하여 1차정정사항은 파란색 글씨로, 2차정정사항은 빨간색 글씨로, 3차 정정사항은 보라색글씨로, 4차정정사항(1차발행가 확정)은 갈색 글씨로, 5차정정사항은 초록색글씨로 기재하였습니다.

(참조1) - 정정 전

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2014년 07월 11일 유상증자를 결의하였으며, 2014년 10월 27일 정정이사회 결의 및 2014년 11월 27일 정정이사회결의로 일정을 정정하였습니다. 동 유상증자와 관련한 세부일정은 다음과 같습니다.

일자	증자절차	비고
2014년 07월 11일	이사회결의
2014년 10월 20일	감자주식 변경상장일
2014년 10월 27일	정정 이사회결의
2014년 11월 27일	정정 이사회결의
2014년 11월 28일	신주발행공고(정정)	홈페이지
2014년 12월 23일	1차발행가 산정
2014년 12월 29일	신주배정기준일
2015년 01월 09일	신주배정 통지서 발송	구주주청약 2주간 전
2015년 01월 09일 ~ 2015년 02월 01일	신주인수권증서거래기간	명부주주의 신주인수권 거래기간 (신주인수권증서 교부일 ~ 청약일전일)
2015년 01월 16일 ~ 22일	신주인수권증서 상장거래일	5영업일간 상장거래
2015년 01월 26일	신주인수권증서 계좌대체 종료일	- 신주인수권증서 상장거래결제마감일
2015년 01월 28일	발행가액 확정
2015년 02월 02일	구주주 청약	2일간
2015년 02월 03일	구주주 청약	2일간
2015년 02월 05일	일반공모 청약공고	홈페이지
2015년 02월 05일	일반공모 청약	2일간
2015년 02월 06일	일반공모 청약	2일간
2015년 02월 10일	환불 및 주금납입	-
2015년 02월 23일	신주 교부예정일
2015년 02월 24일	신주상장 예정일	-

(참조1) - 정정 후

■ 공모일정 등에 관한 사항
당사는 2014년 07월 11일 유상증자를 결의하였으며, 2014년 10월 27일 정정이사회 결의 및 2014년 11월 27일 정정이사회결의로 일정을 정정하였습니다. 동 유상증자와 관련한 세부일정은 다음과 같습니다.

일자	증자절차	비고
2014년 07월 11일	이사회결의
2014년 10월 20일	감자주식 변경상장일
2014년 10월 27일	정정 이사회결의
2014년 11월 27일	정정 이사회결의
2014년 11월 28일	신주발행공고(정정)	홈페이지
2014년 12월 23일	1차발행가 산정
2014년 12월 29일	신주배정기준일
2015년 01월 09일	신주배정 통지서 발송	구주주청약 2주간 전
2015년 01월 09일 ~ 2015년 02월 01일	신주인수권증서거래기간	신주인수권 거래기간 (신주인수권증서 교부일 ~ 청약일전일)
2015년 01월 28일	발행가액 확정
2015년 02월 02일	구주주 청약	2일간
2015년 02월 03일	구주주 청약	2일간
2015년 02월 05일	일반공모 청약공고	홈페이지
2015년 02월 05일	일반공모 청약	2일간
2015년 02월 06일	일반공모 청약	2일간
2015년 02월 10일	환불 및 주금납입	-
2015년 02월 23일	신주 교부예정일
2015년 02월 24일	신주상장 예정일	-

(참조2) - 정정 전

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2014년 12월 29일	케이티비투자증권(주)	00156859

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 케이티비투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2015년 01월 09일)로부터 구주주청약개시일(2015년 02월 02일)의 전영업일(2015년 01월 30일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년 01월 09일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2015년 01월 16일부터 2015년 01월 22일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2015년 01월 23일에 상장폐지될 예정입니다(코스닥시장 상장규정 제16조의 3 "신주인수권증서의 신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의 3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함).

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항

당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2015년 01월 16일부터 01월 22일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2015년 01월 09일(예정)부터 2015년 01월 26일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2015년 01월 26일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2015년 01월 27일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 신주배정통지일(2015년 01월 09일(예정))로부터 구주주청약일전일(2015년 02월 01일)까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2014년 12월 29일) 전일까지 하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다.

(참조2) - 정정 후

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매ㆍ중개를 담당할 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2014년 12월 29일	케이티비투자증권(주)	00156859
2014년 12월 29일	유진투자증권(주)	00131054

(1) 신주인수권의 양도를 허용하며,'자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서는 상장하지 않으며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의8 제4항 제2호(둘 이상의 금융투자업자를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법)에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 합니다.

(3) 신주인수권증서의 매매 및 매매를 중개할 회사는 케이티비투자증권㈜ 및 유진투자증권㈜입니다.

(4)신주인수권증서 발행 청구 및 거래방법 등
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 신주인수권증서 교부일(2015년 01월 09일)부터 구주주 청약일 전영업일(2015년 01월 30일)까지 명의개서대리인인 하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2015년 01월 09일에 당해 주식을 보관하고 있는 거래증권사 위탁 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 신주인수권증서 교부일(2015년 01월 09일)부터 구주주 청약일 전영업일(2015년 01월 30일)까지 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법

신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 케이티비투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서를 상장할 계획이었으나 증권신고서 제출일 현재 자본잠식 사유로 관리종목에 지정되어있어 유가증권시장 상장규정 제150조 제3항에서 정하는 신주인수권증서 상장요건을 충족하지 못합니다. 따라서 당사는 금번 유상증자 시 신주인수권증서를 상장하지 않습니다.

유가증권시장 상장규정

제150조(신규상장)
(중략)
③신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족해야 한다.<개정 2014.6.18>
1.신규상장신청인이 보통주권 상장법인이거나 외국주권등 상장법인일 것2.신주인수권의 목적인 상장주권이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목지정 또는 상장폐지의 사유에 해당하지 않을 것
3.신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주(법 제316조에 따른 실질주주명부상의 주주를 말한다)에게 신주인수권증서를 발행하였을 것
4.신주인수권증서의 발행총수가 1만증서 이상일 것. 이 경우 신주인수권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

당사는 금번 유상증자시 신주인수권증서를 상장할 수 없음에 따라 케이티비투자증권(주) 및 유진투자증권(주)와 '신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개에 관한 협약'을 체결하여 '자본시장과 금융투자업에관한 법률 시행령' 제176조의8 제4항 제2호(둘 이상의 금융투자업자를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법)에 따라 신주인수권증서를 유통할 예정입니다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) ① 주권상장법인이 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다. 이하 이 항 및 제4항에서 같다)를 배정하는 경우 다음 각 호의 방식에 따른다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 주권상장법인은 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식[이하 이 조 및 제165조의18에서 "실권주"(失權株)라 한다]에 대하여 발행을 철회하여야 한다. 다만, 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 가격 이상으로 신주를 발행하는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 실권주가 발생하는 경우 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있지 아니한 투자매매업자가 인수인으로서 그 실권주 전부를 취득하는 것을 내용으로 하는 계약을 해당 주권상장법인과 체결하는 경우

2. 제1항제1호의 경우 신주인수의 청약 당시에 해당 주권상장법인과 주주 간의 별도의 합의에 따라 실권주가 발생하는 때에는 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수를 초과하는 내용의 청약(이하 이 호에서 "초과청약"이라 한다)을 하여 그 초과청약을 한 주주에게 우선적으로 그 실권주를 배정하기로 하는 경우. 이 경우 신주인수의 청약에 따라 배정받을 주식수에 대통령령으로 정하는 비율을 곱한 주식수를 초과할 수 없다.

3. 그 밖에 주권상장법인의 자금조달의 효율성, 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성을 종합적으로 고려하여 대통령령으로 정하는 경우

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.

④ 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 이 경우 「상법」 제418조제1항 및 같은 조 제2항 단서를 적용하지 아니한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 제165조의7에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 경우로서 금융위원회가 인정하는 방식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ① 법 제165조의6제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계"란 계열회사의 관계를 말한다.

② 법 제165조의6제2항제2호 후단에서 "대통령령으로 정하는 비율"이란 100분의 20을 말한다.

③ 법 제165조의6제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 법 제130조에 따라 신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출의 경우

2. 주권상장법인이 우리사주조합원(제176조의9제3항제1호에 따른 우리사주조합원을 말한다. 이하 이 호에서 같다)에 대하여 법 제165조의7 또는 「근로복지기본법」 제38조제2항에 따라 발행되는 신주를 배정하지 아니하는 경우로서 실권주(법 제165조의6제2항 각 호 외의 부분 본문에 따른 실권주를 말한다)를 우리사주조합원에게 배정하는 경우

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개·주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

⑤ 법 제165조의6제4항제4호에서 "수요예측 등 대통령령으로 정하는 합리적인 기준"이란 수요예측(발행되는 주식의 가격 및 수량 등에 대한 투자자의 수요와 주식의 보유기간 등 투자자의 투자성향을 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 파악하는 것을 말한다)을 말한다.

[전문개정 2013.8.27.]

(참조3) - 기재추가

13) 당사의 최대주주는 대한전선(주)로 당사는 대한전선(주)의 종속회사입니다. 당사의 모회사인 대한전선(주)는 2008년 금융위기로 인하여 계열사들의 실적 악화가 그룹 전반의 재무구조로 악화로 이어졌고 부동산 장기침체에 따라 건설 및 부동산 사업군의 손실이 확대되었습니다. 이에 대한전선(주)는 2009년 5월 29일 주채권은행인 하나은행과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 구조조정을 시작하였습니다. 그러나 기대와는 달리 구조조정노력에도 불구하고 손실발생이 지속되고 재무구조가 악화되어 완전자본잠식의 우려가 발생하자 2013년 12월 9일 채권은행자율협의에서 7,000억원 규모의 출자전환이 결정되었습니다.
대한전선(주) 채권금융기관들은 2013년 12월 9일자 채권은행자율협의회에서 700,000백만원 규모의 출자전환을 결의하였고, 이에 따라 2013년 12월 20일에 채권금융기관 차입금 671,944백만원이 보통주 및 전환우선주로 출자전환되었습니다. 또한 2014년 3월 12일 대한전선(주) 이사회결의를 통해 잔여 채권금융기관 차입금 28,056백만원이 보통주로 출자전환되어 총 700,000백만원의 출자전환이 완료되었습니다.
당사의 주채권은행인 하나은행을 비롯한 채권금융기관들의 출자전환으로 당사의 모회사인 대한전선(주)는 사실상 채권단이 지배력을 행사하고 있는 상황이며, 2014년 3월 중 매각주관사로 하나대투증권과 JP모간을 선정하였으며, 2014년 7월 28일 채권단 보유지분에 대한 공개경쟁입찰을 공고하고 매각절차를 진행 중입니다.이후 2014년 9월 중 예비입찰을 실시하였으며, 2014년 11월 중 본입찰을 실시하였으나 2014년 12월 8일 최종적으로 유찰되었음이 확인되었습니다.
당사의 모회사인 대한전선(주)의 채권단 지분 매각 여부에 따라 당사에 직접적인 경영권 변동이 발생하는 것은 아니지만, 그룹 전체의 경영권 변경이 예정된다는 점에서 당사에 직간접적인 영향은 피할 수 없을 것으로 판단됩니다. 대한전선(주) 채권단 지분의 매각으로 당사의 모회사인 대한전선(주)의 경영권이 변경될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 경영에 중대한 변수로 작용할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.
당사의 모회사인 대한전선(주)가 회계처리기준을 위반과 관련 2014년 12월 3일증권선물위원회로부터 과징금(회사 2,000백만원, 대표이사 16백만원), 대표이사 해임권고, 검찰고발(회사, 대표이사, 담당비등기임원), 감사인지정 3년 (2015.1.1 ~ 2017.12.31)의 조치를 받았으며, 이와 관련하여 대한전선(주)가 한국거래소(KRX)의 상장적격성실질심사 대상으로 상장적격성 실질심사가 진행중이며, 2014년 12월 4일부터 대한전선(주)가 거래가 중지되었습니다.
한국거래소는 2014년 12월 24일 대한전선(주)의 상장적격성 실질심사와 관련하여 대한전선(주)가 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였습니다. 대한전선(주)가 기업심사위원회의 심의대상이 됨에 따라 대한전선(주)의 거래정지가 지속되며, 거래소는 대한전선(주)에 대하여 해당사실을 통보하고 통보일로부터 20일 이내(2015년 01월 23일 한)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지기준 해당여부에 관한 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지여부를 결정할 예정입니다.
당사의 모회사인 대한전선(주)가 2014년 12월 3일 증권선물위원회로부터 회계처리기준을 위반하였음을 지적받고 조치받은 사실, 증권선물위원회의 조치와 관련하여 향후 상장적격성실질심사 결과 당사의 모회사인 대한전선(주)가 상장폐지될 가능성이 존재한다는 사실을 투자판단시 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한국거래소는 2014년 12월 24일 대한전선(주)의 상장적격성 실질심사와 관련하여 대한전선(주)가 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였습니다. 대한전선(주)가 기업심사위원회의 심의대상이 됨에 따라 대한전선(주)의 거래정지가 지속되며, 거래소는 대한전선(주)에 대하여 해당사실을 통보하고 통보일로부터 20일 이내(2015.01.23 한)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지기준 해당여부에 관한 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지여부를 결정할 예정입니다.

대한전선(주) 상장적격성 실질심사관련 안내공시사항(2014.12.24)

제목	대한전선(주), 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상, 결정 및 매매거래정지 계속 관련 안내(2014.12.24)
2. 내용	거래소는 대한전선(주)의 회계처리 기준 위반에 따른 증권선물위원회의 검찰고발 등 조치와 관련하여 유가증권시장상장규정 제48조제2항에 따른 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 검토한 결과, 동사에 대하여 심의 대상에 해당됨을 결정하였습니다. 동 결정에 따라 거래소는 대한전선(주)에 대하여 해당사실을 통보하고 통보일로부터 20일 이내(2015.01.23 한)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지기준 해당여부에 관한 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지여부를 결정할 예정임을 알려드립니다. ※ 기업심사위원회의 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지가 결정되는 경우에는 상장폐지절차(이의신청 및 상장공시위원회 심의 등)가 진행되며, 상장폐지에 해당하지 않는 것으로 결정되는 경우 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정입니다. 아울러 동사 주권은 실질심사에 따른 상장적격성 여부 결정일까지 매매거래정지가 계속됨을 알려드립니다. <한국거래소>
3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-
	※ 관련공시	2014-12-03 기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)

(중략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20150108

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자	문서명	비고
2014년 08월 27일	증권신고서(지분증권)	최초제출일
2014년 11월 07일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	금융감독원 정정요구 및 분기정정 반영 제출
2014년 12월 04일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	금융감독원 정정요구 및 일정변경 반영
2014년 12월 23일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정 (기재사항 추가보완)
2014년 12월 24일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	1차발행가 결정에 따른 정정
2015년 01월 08일	[기재정정]증권신고서(지분증권)	자진정정 (기재사항 추가보완)

금융위원회 귀중	2015 년 1 월 8 일

회 사 명 :	주식회사 티이씨앤코
대 표 이 사 :	윤태문
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 호계동 1039번지
	(전 화)02-2021-0600
	(홈페이지) http://www.tecnco.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책)대표이사 (성 명)윤 태 문
	(전 화)02-2021-0600

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	기명식 보통주 11,000,000주
모집 또는 매출총액 :	9,669,000,000	원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)티이씨앤코 : 경기도 안양시 동안구 호계동 1039번지
KTB투자증권(주) : 서울시 영등포구 여의대로 66

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	1) 국내 전선시장은 1960년대 후반에서 1980년대 초반까지 경제개발계획과 송전설비 확충 및 통신망 확대로 급속한 성장을 이루었습니다. 그러나 현재는 이미 전력 및 통신망 확충이 일정수준에 도달한 성숙기 산업에 진입하여 노후 설비의 교체수요와 기간망의 승압을 위한 수요, 그리고 신도시 건설에 따른 수요가 대부분을 차지하는 등 급격한 성장을 기대하기는 쉽지 않은 상황입니다. 2) 국내 전선의 제품 가격은 원재료 비중이 높은 산업으로 동을 주소재로 사용하며,국내 동수요의 80% 이상을 차지하여 전기동 가격과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 전선업체의 경우 제조원가 중 원재료비가 약 80%를 차지하고 있으며, 그 중 전기동은 주요 원재료로서 원재료비 중 약 70%를 차지하고 있습니다. 이와 같은 높은 비중으로 말미암아 전기동의 가격변동은 전선업체의 매출 등에 큰 영향을 미치고 있습니다. 3) 전선산업은 국가의 기간산업으로서 날로 증가하는 생활용 전력 및 산업용 전력을 공급하는 데 쓰이는 각종 전력케이블과 데이터, 음성, 영상 등을 송수신하는데 쓰이는 광통신케이블을 비롯한 각종 통신용 전선 등을 공급함으로써 에너지와 정보전달을 가능하게 하는 중추 산업으로 제품의 개발 능력이 뛰어난 대기업을 중심으로 산업의 집중화가 심화되고 있습니다. 전체 전선시장(외감법인 이상에 해당하는 기타 절연선 및 케이블 제조업(표준산업분류 28302) 기업의 전체 매출액을 전체 전선시장 매출로 가정)에서 당사의 점유율을 계산한 결과 당사의 전체 전선시장내 점유율은 2012년 기준 0.48%, 2013년 기준으로 약 0.55% 입니다. 당사의 시장점유율은 전체 전선시장규모를 감안할 때 미약한 수준이며, 전체 전선산업에서 당사의 지위가 열위에 있음을, 규모의 경제 면에서 어려움이 존재함을 나타냅니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 4) 대외의존도가 높은 우리나라 경제의 특성상 환율의 변동폭은 높은데 이러한 변동성은 원자재 수입의존도가 높은 전선사업의 특성상 당사 수익의 안정성을 저해하는 요소이기도 합니다. 향후 급격한 환율변동으로 외환리스크에 대한 관리가 원할하지 못할 경우 당사의 매출원가 및 매출 등이 영향을 받을 수 있으며 최근 국제정세의 불안으로 인한 유가 변동성 등 역시 각종 비용부담으로 작용하여 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 환율의 변동이 당사의 수익성에 가져다주는 점을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다. 5) 통신선 부문의 경우 1999년~2001년 전국적인 광통신망 구축사업이 진행되면서 광케이블에 대한 투자가 급증하였으나 2001년 이후 IT경기가 악화되면서 생산이 감소하였습니다. 또한 지난 수년간 진행된 광케이블 호황으로 인해 대부분의 전선업체가 경쟁적으로 공급량을 확대한 결과 수급불균형 현상이 나타났고 가격인하에 따른 수익성 악화로 이어졌습니다. 통신케이블 수요는 주요 사업자인 KT, SKT, LGU+ 등 통신사업자의 투자규모에 상당히 의존적이며, 동통신케이블의 수요는 광통신케이블의 수요 증가에 따라 전반적으로 감소하는 추세에 있으나, 향후에도 가격 및 기술 등의 원인으로 광통신케이블이 동통신케이블 수요를 완전히 대체하기는 힘들 것으로 전망하고 있습니다. 6) 전기통신사업(전력엔지니어링사업, 전력ENG사업) 은 건축물에 들어가는 전기, 통신, 소방설비의 설치 및 관리 사업을 말합니다. 스마트홈사업은 인터넷기반의 정보화가 생활 속에 자리잡게 되어 유비쿼터스 기술이 주거공간으로 들어와 단순한 가정 내 정보기기간의 네트워크의 연결이 아닌 주택(건물)내의 정보기술요소를 구현하는 제어시스템 및 서비스, 솔루션을 총칭하는 산업 입니다. 전기통신사업은 대기업 계열사들이 주로 영위하며, 모기업에 의존한 매출이 많은 비중을 차지하고 있습니다. 2009년 부터 2011년까지 대한전선 당진공장의 건설과 관련하여 전기통신부문의 수주확대를 바탕으로 매출이 크게 증가하면서 당사 성장에 크게 기여하였습니다. 2011년 기준 18,068백만원의 전기통신부문 매출 중 85% 수준이 당진 공장 건설에서 발생하였으며, 당진공장 건설 완료 및 이를 대체할만한 프로젝트의 부재에 따라 이후 관련 매출이 감소하였습니다. 그러나 국내 건설경기의 위축에 따른 성정성 저하와 수익성 악화로 인하여 당사는 기존 스마트홈 사업을 축소하고 이에따라 당사는 2014년부터 스마트홈 사업부문을 전기통신 사업부문에 포함시켜 분류하였습니다. 당사는 현재 스마트홈 사업을 축소하고 있으며 수주현황을 살펴보아도 2014년 3분기말 기준 전기통신사업의 수주잔고가 992백만원으로 수주 현황이 매우 저조함을 알 수 있습니다. 당사는 건설경기 위축에 따른 성장성 저하로 스마트사업을 축소하고 있으며 2012년 11월 부터 2013년 3월까지 2차례 스마트사업부 구조조정을 실시하였습니다. 스마트홈 사업의 축소, 수주잔고의 감소 등으로 살펴볼 때 향후 당사 전기통신사업부문의 매출액이 및 매출비중이 점차 축소될 가능성이 높습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.
회사위험	1) 당사는 2014년 3분기말 현재 총자산이 총부채를 2,200백만원을 초과하여 자기자본이 -2,200백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 당사의 부채비율은 2011년 18.3%에서 급증하여 2012년 141.6%, 2013년 863.7%를 기록하였으며 2014년 3분기말 기준 순자산이 없는 완전자본잠식 상황에 이르렀습니다. 당사는 2012년 당기순손실 71,862백만원(별도기준/연결기준 118,475백만원), 2013년 당기순손실 17,028백만원이 발생하는 등 거액의 손실이 발생하여 자기자본이 급감하였으며 2013년말 기준 자본금 26,211백만원, 자기자본 5,018백만원으로 자본잠식율이 80.9%에 이르렀으며 2013년도 재무제표의 공표 직후인 2014년 3월 13일 자본잠식율 50% 이상에 해당(유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호)하여 관리종목에 지정되었습니다. 당사는 2013년 사업년도 자본잠식 50% 이상에 해당하여 관리종목에 지정됨에 따라 2014년 사업년도 자본잠식 여부에 따라 상장폐지의 가능성이 존재합니다. 당사가 2014년말 기준 완전자본잠식에 해당하거나(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제3호 가목), 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당하면(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제3호 나목) 상장폐지 기준에 해당하게 됩니다. 만일 당사가 2014년도말 기준으로 자본잠식관련 상장폐지 요건에 해당하여 상장이 폐지된다면 유가증권시장에서 당사의 거래가 중단되며, 상장폐지 확정시 주가가 급락하는 등 심각한 투자손실이 발생할 수 있습니다. 또한 상장이 폐지된 이후에는 시장에서 거래가 중단됨에 따라 환금성 관련 심각한 위험이 발생합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사는 10:1 무상감자(2014년 10월 20일 감자신주가 재상장 되어 완료 됨) 및 금번 유상증자를 통하여 자본잠식을 해결하고 2014년도 결산 후 관리종목에서 탈피할 계획이었습니다. 그러나 금번 유상증자의 납입금액은 확정된 것이 아니며 1차 발행가 및 최종발행가 확정 과정에서 발행가액 및 총공모규모(총납입금액)이 달라질 수 있습니다. 발행가액이 예정공모가액보다 낮게 확정될 경우 유상증자 후에도 일부 자본잠식일 가능성이 있으며 2014년 4분기에 추가적인 영업손실의 발생 또는 영업외 손실 발생으로 인하여 자기자본이 추가로 감소할 가능성이 존재하므로, 유상증자 납입 후에도 당사의 자본잠식이 해소되지 않을 가능성이 존재합니다. 또한 금번 유상증자의 납입일이 2015년 2월 10일로 연기되었으며, 금번 유상증자의 납입은 2014년말 이후의 자본의 증가이므로, 금번 유상증자로 당사의 자본잠식이 해소되더라도 2014년말 기준으로 당사가 완전자본잠식에 해당하거나, 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당한 경우에는 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항과 제49조 규정에 따라서 상장적격성 실질심사를 거쳐서 상장유지 여부가 결정됩니다. 당사는 2014년말 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하거나 전액자본잠식에 해당하여 상장폐지사유에 해당할 수 있으며, 당사가 금번 유상증자 납입으로 자본이 증가되어 사업보고서제출기준일(2015년 3월 31일)까지 자본잠식관련 상장폐지사유가 해소되었음을 입증하더라도 당사는 한국거래소(KRX)의 상장적격성 실질심사를 거쳐야 하며, 상장적격성 실질심사 결과에 따라서 상장폐지가 될 위험이 존재합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다. 2) 당사의 유동비율은 2011년 178.0%로 상당한 유동성을 확보한 상황이었으나 2011년 이후로 유동자산이 감소하고 유동부채가 증가하여 유동비율이 2012년 64.3%, 2013년 49.9%, 2014년 반기기준 41.0%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 당사의 유동성 위험 역시 매우 높으며 지속적인 유동성의 부족 상황에서 유동성 위험이 점차 증가하는 것을 나타냅니다. 2014년 3분기말 유동부채는 47,561백만원, 유동자산은 35,657백만원으로 유동비율 75.0%를 기록하였습니다. 이는 2014년 3분기 중 투자부동산안양시 동안구 관양동 1019-5번지 소재 토지를 (주)위너스토건에 14,450백만원에 매각하기로 계약함에 따라 매각예정자산으로 분류가 변경되어 유동자산이 증가하고 유동비율이 증가하였습니다. 당사가 2012년 8월 13일 발행한 제42회 무보증 분리형 공모 신주인수권부사채(42BW)와 관련하여 2013년말 기준으로 부채비율 400%를 초과하여 제42회 신주인수권부사채의 사채관리계약 제2-3조(재무비율 등의 유지)를 위반하여 '기한이익상실의 원인사유'가 발생한 상황이며, 동 회사채의 사채관리회사인 이트레이드증권(주)는 해당 회사채의 기한이익상실원인사유가 발생하였음을 2014년 10월 20일 동사의 홈페이지(http://www.etrade.co.kr)에 공고하였습니다. 만일 현재 발생한 '기한이익상실의 원인사유'로 인하여 '기한이익 상실'이 최종적으로 발생할 경우 당사는 해당 사채권과 관련하여 즉시 변제의무가 발생하며, '기한이익상실 사실'의 발생으로 시장에서 신뢰가 하락할 위험이 존재하며, 은행 등을 비롯한 금융기관 신용도에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 금융시장에서 자금 조달에도 어려움이 발생할 수 있습니다. 당사는 제42회 사채와 관련하여 2013년 8월 13일 조기상환일에 권면금액 기준 14,393백만원을 상환하는 등 각 조기상환 청구일에 청구된 조기상환 금액을 상환하였으며, 증권신고서 제출기준일 현재 미상환사채 잔존금액은 최초 발행금액 15,000백만원 중 208백만원으로 당사가 현재의 보유자금으로도 상환할 수 있는 금액입니다. 따라서 사채권자집회에서 결의로 변제를 청구할 경우 당사는 발행회사로서 상환의무를 다 할 계획이므로 실제 기한이익상실이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 그러나 향후 사채권자 및사채관리회사가 채권자집회를 개최할 가능성이 있으며, '기한이익상실의 원인사유'발생으로 인한 '채권자집회의 개최사실'만으로도 당사에 대한 부정적인 인식이 확산될 수 있으며, 이에 따른 당사의 신용도 및 평판 하락의 위험이 존재합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다. 3) 당사는 매출 향상에도 불구하고 매출원가율이 2011년 이후로 지속적으로 90%를 넘고 있어 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 높은 매출원가율로 인하여 지속적으로 영업손실을 기록하고 있으며 2011년 영업손실 1,432백만원(개별기준/ 연결기준 영업손실 327백만원), 2012년 영업손실 3,619백만원(개별기준 / 연결기준 영업손실 60,443백만원), 2013년 영업손실 1,807백만원, 2014년 3분기말 누적기준 497백만원의 영업손실을 기록하는 등 지속적인 영업손실이 발생하였으며, 향후 괄목할만한 영업개선이 이루어지지 않을 경우 지속적인 영업손실 발생 위험이 존재합니다. 당사는 영업손실 이외에도 영업외손실이 발생하여 당사의 손익에 심각한 앙영향을 미쳤으며, 이에따라 2012년 당기순손실 71,862백만원(개별기준 / 연결기준 118,335백만원) , 2013년 당기순손실 17,028백만원, 2014년 3분기말누적 당기순손실 7,226백만원이 발생하였습니다. 동통신사업부의 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가와 일정 수준 이상의 매출규모 및 영업이익 시현, 고정비감소, 영업외비용의 감소 등이 지속적으로 이루어지지 않을 경우, 재무상황이 개선되지 않을 수 있으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 4) 당사는 2014년 3분기말 현재 당사의 매출채권, 대여금, 기타금융자산, 기타유동자산의 총액은 49,209백만원으로 전체채권 대비 대손충당금은 34,734백만원을 설정하고 있으며 설정률은 70.5% 수준입니다.대손충당금 중 큰 비중을 차지하는 것은 무주리조트 회원권 보증금전액(20,968백만원)에 대한 충당금 적립과 단기대여금에 대한 충당금 9,509백만원입니다. 당사는 보유 매출채권, 대여금, 기타금융자산과 관련하여 거액의 대손충당금을 설정하고 있으며, 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 향후 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 5)당사의 현 외부감사인인 우리회계법인은 최근 제42기 반기검토보고서(2014년 반기) 상 검토의견 이외의 참고사항으로 계속기업 존속능력에 중대한 불확실성에 대해 기재하였습니다. 제42기(2014년) 우리회계법인으로 변경 전 당사의 외부감사인인 안진회계법인은 2012년(제40기) 감사보고서에 계속기업에 대한 불확실성에 관하여 기재하였고, 최근 2013년(제41기) 감사보고서에서도 계속기업에 대한 중대한 불확실성이 존재함을 기재하고 있습니다. 한국신용평가와 NICE 신용평가는 당사의 신용등급을 각 CCC/안정적과 B-/하향검토(↓)로 평가하고 있으며, 해당 신용등급은 투기등급으로 원리금 지급과 관련하여 불확실성이 크고, 향후 안정성에 의문을 제기하는 낮은 등급입니다. 이런 평가의 근거로 한국당사의 열악한 수익성, 취약한 재무안정성, 티이씨 건설 보증관련 우발부채 현실화 가능성 등을 지적하고 있습니다. 투자자 여러분은 신용평가사에서 평가한 당사의 신용등급과 그 신용등급의 의미 등에 유의하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다. 6) 당사는 관계기업인 티이씨건설㈜의 계약이행 및 판매보증과 관련하여 2014년 9월말 현재 131,325백만원을 건설공제조합에 보증을 제공(티이씨건설㈜의 보증 한도 부족으로 인하여 당사에서 건설공제조합으로 신용을 보강해 주는 사항임)하고 있습니다. 티이씨건설㈜는 2014년 4월 30일 부도발생으로 2014년 5월 7일 회생절차 개시신청을 하였습니다. 이에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공하고 있으므로, 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추정하여 2014년 3분기말 현재 5,461백만원을 지급보증충당부채로 인식하고 있습니다. 당사가 티이씨건설(주)에 제공하는 계약이행 및 판매보증과 관련하여 상당액을 보증충당채무로 인식하고 있으나 실제 당사가 부담할 채무금액에는 불확실성이 존재합니다. 실제 하도금대금지급, 선수금이행, 하자보수이행의 청구에 따라 당사의 부담은 증가하거나 감소할 수 있으며, 티이씨건설(주)가 영업을 중단 하는 등의 사유가 발생할 경우 계약보증, 공사이행보증 등의 채무를 인식할 위험이 존재하며 이경우 당사의 보증충당채무 부담이 급증할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다. 7) 당사는 2013년 12월 13일에 당사가 100% 지분(8,000,000주, 액면가 5,000원)을 보유하였던 (주)티이씨앤알을 그룹내 부동산 사업의 일원화를 통한 효율화를 도모할 목적으로 대한전선 그룹내에서 건설부문 기업인 티이씨건설(주)에 매각하였습니다. (주)티이씨앤알은 2008년 4월 당사의 부동산사업부문이 물적분할을 통하여 설립되었으며, 당사는 (주)티이씨앤알의 설립 이후 종속회사로 보유하였으며, 2013년 12월 매각시점에는 100% 지분을 보유하였습니다. (주)티이씨앤알은 취득시 장부가액이 약 32,102백만원이었으나 지분법 평가 등으로 금액이 축소되다가 2012년 (주)티이씨앤알이 대규모 손실이 발생하고 완전자본잠식에 빠지자 당사는 2012년말 잔존 장부가액 24,212백만원을 전액 손상처리 하였습니다. 당사가 당사의 종속회사인 (주)티이씨앤알을 매각하고 연결대상에서 제외됨에 따라 에 따라 (주)티이씨앤알의 종속회사인 독산복합시설개발제일차피에프브이(주) 역시 당사의 연결대상에서 제외되었습니다. 8) 당사는 2012년 중 대청기업㈜로부터 평촌 스마트스퀘어 Project(도시첨단산업단지 : 2012년 4월 지구지정 및 개발계획 승인) 근접 부지를 24,154백만원에 매입하였습니다. 해당 Project에 당사의 계열회사 TEC건설(시행사 지분출자), TEC&R(관리운영사, AMC)로 참여하고 있어, 해당부지를 해당 Project에 연계하여 개발하거나 활용(매각 또는 부동산 출자를 통한 참여)할 계획으로 해당부동산을 취득하였습니다. 당사는 해당 부동산을 취득하고 활용 방안을 검토 중에 일부 부지가 스마트스퀘어 Project의 도로용지로 편입됨에 따라 스마트스퀘어 Project 시행사인 에이엘디제일차피에프브이주식회사에 협의 매각(계약체결일 2012년 12월 20일)하였으며, 해당 투자부동산 일부 매각 후 잔여 부지 개발 등을 검토하였으나 당사의 재무사정 악화로 매각을 검토하게 되었습니다. 당사는 2014년 7월 31일 (주)위너스토건와 잔여부지에 대하여 매각을 체결하였으며 2014년 10월 31일 잔금을 지급받고 매각절차를 완료할 예정이었으나, 2014년 10월 31일 잔금을 지급받고 매각절차를 완료할 예정이었으나, 매수자 측의 요청에 따라 잔금지급일을 연기하여 2014년 11월 14일 잔금을 수령하고 매매계약을 완료하였습니다. 잔여부지가 매각완료 됨에 따라 당사는 해당 부동산 관련 차입금(2014년 9월말 기준으로 동부저축은행 5,188백만원 및 부림저축은행 1,567백만원, 합계 6,755백만원)을 상환하였으며, 잔여 금액은 당사의 운영 자금 등으로 사용할 계획입니다. 9) 당사는 (주)알덱스와의 경영자원의 통합을 통해 경영효율성 증대 및 시너지효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화을 위하여 (주)알덱스와 2011년 9월 16일 합병계약을 체결하고 2011년 9월 18일자 임시주주총회의 결의를 거쳐 2011년 11월 30일자로 (주)알덱스를 흡수합병하였습니다. 당사는 합병이 완료된 후 기존 사업 이외에 (주)알덱스가 영위했던 사업을 지속하고 있으며, 이를 제외하고 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업 등 사업 상의 중대한 변동과 관련하여 계획된 내용이 없습니다. 10) 당사는 2012년 7월 18일 이사회 결의를 통하여 대한전선주식회사의 동통신사업부를 양수하는 계약을 체결하고 평가대상사업부를 11,537백만원(부가세 별도)에 양수하였습니다. 그러나 당사의 기대와는 달리 동통신 사업부의 수익이 부진하였으며, 당사는 2013년 영업권 4,223백만원 및 고객관련무형자산 3,132백만원 합계 7,355백만원의 무형자산 손상을 인식하였습니다. 이는 당사의 손실폭을 확대하고 자기자본의 감소를 가져와 수익구조 및 재무구조에 악영향을 주었습니다. 당사는 2014년 3분기말 현재 동통신사업관련 2,913백만원(영업권 1,816백만원, 고객관련 무형자산 1,097백만원)의 무형자산을 보유하고 있습니다. 통통신사업관련 당사가 보유하고 있는 무형자산은 향후 동통신사업부의 실적에 따라 추가적인 손상의 가능성이 있으며, 당사는 이 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 11) 당사는 관계기업인 알덱스캐나다의 종속기업 Mamquam이 HSBC와Bancorp를 통해 차입한 차입금에 대해 지급보증을 제공하였으며, 2013년 중 알덱스캐나다는 CAD800,000로 Bancorp와의 채무재조정 합의 및 상환을 통해 지급보증을 해소하였습니다. 현재 HSBC로부터 차입한 79억원의 차입금에 대해 지급보증이 남아 있으며, 이로 인해 금융보증부채 44억원을계상하고 있습니다. 이는(주)알덱스와의 합병일 이전에(주)알덱스가 차입금에 대해 지급보증의무의 제공과 관련하여 자회사의 재무상태 악화로 차입금 원리금이 상환청구되었으며, 당사는 ㈜알덱스를 합병하여 금융보증부채를 승계하였기 때문입니다. 이에 대해 당사는 동 지급보증을 해소하기 위하여 HSBC의 채무재조정 합의 및 알덱스캐나다로 HSBC 채권을 양수하기로 계약을 체결하여 약 66억원으로 조정을 하였습니다. 그리고 2014년 10월 29일 채권 인수 계약금 약5억원을 대여하였으며, 2014년11월28일 동 계약과 관련하여 약7천만원을 추가로 대여하였습니다. 그리고 동시에 1017878 B.C. LTD라는 법인으로HSBC로부터 인수한 채권을 양도하는 계약을 체결하였으며 법원의 승인을 위한 절차만 남아있습니다. 법원의 승인을 통해 계약체결이 완료되면 당사의 지급보증으로 인한 금융보증부채가 해소될 수 있습니다. 그러나 채권을 양도하는 계약이 원활히 이행되지 않는다면 당사의 지금보증부채 충당금(CAD $4,600,000/4,375백만원) 환입에 어려움이 발생합니다. 투자자께서는 이러한 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다. 12) 당사는 우발사항으로서 재무제표상 보증금(비유동자산)으로 계상되어 있는 무주리조트 회원권의 채권부존재 소송에 피소되었으며(소송가액279억 원), 당사는 반소로 해당 보증금의 반환을 청구하는 소송을 제기하였습니다. 해당 소송과 관련하여 1심에서는 일부 패소 판결을 받았으며, 2심에서는 1심에서 1부 승소한 내용이 취소되고 전부 패소로 판결을 받았으나,당사는 대법원에 항고(사건번호: 대법원 2013다204140(본소) 및 2013다204157(반소))하여 2014년 09월 04일 대법원은 당사가 전부패소하였던 원심(2심) 판결을 파기환송하였습니다. 해당 환송심(서울고등법원 2014나2032791) 판결 결과에 따라 당사의 최종손실금액이 확정될 것으로 예상되고 당사는 이에 따라 전액 대손충당금을 설정한 회원권보증금(20,968백만원) 중 판결 결과에 따라 회수 가능금액 만큼 환입처리할 계획입니다. 당사는 무주덕유산리조트 회원보증금 반환소송 이외에도 2건의 소송이 진행 중입니다. 당사는 영조주택(시공사) 및 대한리츠(시행사)가 발주한 하도급 공사의 공사대금 청구소송(소송가액 1,252백만원)과 한국환경공단을 상대로 폐기물부담금 부과처분취소소송(소송가액 353백만원)을 진 중입니다. 소송의 결과에 따라 당사에 재무적 부담이 발생할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다. 13) 당사의 최대주주는 대한전선(주)로 당사는 대한전선(주)의 종속회사입니다. 당사의 모회사인 대한전선(주)는 2008년 금융위기로 인하여 계열사들의 실적 악화가 그룹 전반의 재무구조로 악화로 이어졌고 부동산 장기침체에 따라 건설 및 부동산 사업군의 손실이 확대되었습니다. 이에 대한전선(주)는 2009년 5월 29일 주채권은행인 하나은행과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 구조조정을 시작하였습니다. 그러나 기대와는 달리 구조조정노력에도 불구하고 손실발생이 지속되고 재무구조가 악화되어 완전자본잠식의 우려가 발생하자 2013년 12월 9일 채권은행자율협의에서 7,000억원 규모의 출자전환이 결정되었습니다. 대한전선(주) 채권금융기관들은 2013년 12월 9일자 채권은행자율협의회에서 700,000백만원 규모의 출자전환을 결의하였고, 이에 따라 2013년 12월 20일에 채권금융기관 차입금 671,944백만원이 보통주 및 전환우선주로 출자전환되었습니다. 또한 2014년 3월 12일 대한전선(주) 이사회결의를 통해 잔여 채권금융기관 차입금 28,056백만원이 보통주로 출자전환되어 총 700,000백만원의 출자전환이 완료되었습니다. 당사의 주채권은행인 하나은행을 비롯한 채권금융기관들의 출자전환으로 당사의 모회사인 대한전선(주)는 사실상 채권단이 지배력을 행사하고 있는 상황이며, 2014년 3월 중 매각주관사로 하나대투증권과 JP모간을 선정하였으며, 2014년 7월 28일 채권단 보유지분에 대한 공개경쟁입찰을 공고하고 매각절차를 진행 중입니다. 이후 2014년 9월 중 예비입찰을 실시하였으며, 2014년 11월 중 본입찰을 실시하였으나 2014년 12월 8일 최종적으로 유찰되었음이 확인되었습니다. 당사의 모회사인 대한전선(주)의 채권단 지분 매각 여부에 따라 당사에 직접적인 경영권 변동이 발생하는 것은 아니지만, 그룹 전체의 경영권 변경이 예정된다는 점에서 당사에 직간접적인 영향은 피할 수 없을 것으로 판단됩니다. 대한전선(주) 채권단 지분의 매각으로 당사의 모회사인 대한전선(주)의 경영권이 변경될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 경영에 중대한 변수로 작용할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다. 당사의 모회사인 대한전선(주)가 회계처리기준을 위반과 관련 2014년 12월 3일증권선물위원회로부터 과징금(회사 2,000백만원, 대표이사 16백만원), 대표이사 해임권고, 검찰고발(회사, 대표이사, 담당비등기임원), 감사인지정 3년 (2015.1.1 ~ 2017.12.31)의 조치를 받았으며, 이와 관련하여 대한전선(주)가 한국거래소(KRX)의 상장적격성실질심사 대상으로 상장적격성 실질심사가 진행중이며, 2014년 12월 4일부터 대한전선(주)가 거래가 중지되었습니다. 한국거래소는 2014년 12월 24일 대한전선(주)의 상장적격성 실질심사와 관련하여 대한전선(주)가 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였습니다. 대한전선(주)가 기업심사위원회의 심의대상이 됨에 따라 대한전선(주)의 거래정지가 지속되며, 거래소는 대한전선(주)에 대하여 해당사실을 통보하고 통보일로부터 20일 이내(2015년 01월 23일 한)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지기준 해당여부에 관한 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지여부를 결정할 예정입니다. 당사의 모회사인 대한전선(주)가 2014년 12월 3일 증권선물위원회로부터 회계처리기준을 위반하였음을 지적받고 조치받은 사실, 증권선물위원회의 조치와 관련하여 향후 상장적격성실질심사 결과 당사의 모회사인 대한전선(주)가 상장폐지될 가능성이 존재한다는 사실을 투자판단시 유의하시기 바랍니다. 14) 당사의 우발채무와 관련하여 구) (주)쌍방울 시기에 견질 또는 담보로 제공된 다수의 어음ㆍ수표가 회수되지 않은 상황입니다. 당사는 1998년 5월 법정관리를 신청하여 회사정리절차에 들어간 후 2002년 11월 회사정리절차가 종결되었습니다. 당사는 법정관리, 분할 및 사무실 이전등의 사유로 미회수 어음ㆍ수표와 관련하여 정확한 소지자에 대한 내용이 파악되고 있지 않습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다. 15) 당사는 당사의 계열사인 대한시스템즈(주)에 총 5,213백만원을 대여한 후 일부를 상환받고 잔액 4,391백만원이 잔존하고 있습니다. 당사는 동 대여금과 관련하여 대한전선(주) 주식 540,243주를 담보로 제공받고 있으며, 해당대여금은 대한시스템즈(주)의 재무악화로 2014년 3분기말 기준 담보가치를 제외한 전액을 대손충당하고 있습니다. 다만, 담보주식의 시장가치는 2014년 12월 22일 현재 648,291,600원(주당 1,200원)으로 담보주식의 시장가치 변동에 따라 2014년 기말 재무제표에 대한시스템즈 대여금에 대한 대손충당금이 추가로 설정될 수 있습니다. 당사의 대한시스템즈(주)를 위한 대여금 지급은 상법 제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)의 위반 여부가 문제될 수 있습니다. 대한시스템즈(주)는 대여금 발생일에 당사의 최대주주인 대한전선(주)의 최대주주로 당시 당사의 주요주주였습니다. 또한 당사는 해당 대여와 관련하여 상장법인의 주식(대한전선 540,243주)를 담보로 제공 받는 등 경영상 목적에 합당한 수준으로 대여가 이루어졌으며, 적법한 이사회를 거쳐 대여가 이루어졌습니다. 따라서 당사는 해당 대여가 상법시행령 제35조 제3항 제1호에서 정하는 '법인인 주요주주'에 대한 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 '적법한 절차(이사회)'에 따라 이행한 경우에 해당한다고 판단하고 있습니다. 다만 당사의 판단과는 달리 해당 대여에 대하여 불법성 문제가 제기될 가능성이 있습니다. 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다. 16) 당사는 증권선물위원회(위원장 정찬우)의 2014년 12월 3일 2014년도 제22차 회의에서 2011년도 연결재무제표와 개별재무제표 관련 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시하였음이 지적되고 과징금, 대표이사해임권고, 감사인 지정 조치를 받았습니다. 증권선물위원회는 2014년도 제22차 회의에서 당사의 2011년 재무제표와 관련하여 ① 2011년 연결재무제표상 당시 당사의 종속회사였던 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜가 추진 중인 주상복합건물 신축사업과 관련된 건설용지 등 재고자산의 평가손실 37,740백만원을 과소계상하여 자산과 자기자본을 각각 37,740백만원 과대계상 되었으며, ②종속기업인 ㈜티이씨앤알의 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜에 대한 대여금 등의 실제 가치가 재무제표상의 장부가액에 크게 미달됨에 따라 종속기업투자주식의 회수가능가액 또한 장부가액에 미달됨에도 이를 반영하지 아니하여 종속기업투자주식 손상차손 21,991백만원을 과소계상하고 자산 및 자기자본 21,991백만원을 각각 과대계상되었고, ③ 회계처리기준에 위반된 2011년도 연결 및 별도재무제표를 이용하여 2012.7.24. 금융위원회에 증권신고서를 제출하였음(증권신고서 거짓기재)을 지적하였습니다. 위 지적사항과 관련하여 증권선물위원회는 당사에 과징금(회사 270백만원, 대표이사 12백만원) 부과, 대표이사 해임권고, 감사인 지정(2015.1.1.～2017.12.31.)의 조치를 하였습니다. 증권선물위원회가 지적한 2011년도 연결기준 재고자산평가손실 과소계상 및 개별기준 종속기업투자주식 과대계상은 2012년도말 기준으로 재무제표에 반영되어, 현재 당사의 재무제표에도 모두 반영되어 있으므로 증권선물위원회의 지적사항이 현재 재무제표에 영향을 주는 것은 없습니다. 당사는 270백만원의 과징금을 부과받았으므로 해당 금액만큼 손실이 추가되어 당사 손익에 부정적 영향을 끼치며, 감사인 지정3년의 조치로 3년간(2015.1.1.～2017.12.31.) 증권선물위원회에서 지정하는 외부감사인으로부터 외부감사를 받야야 합니다. 대표이사해임을 권고조치와 관련하여 대표이사 해임 등에 의하여 대표이사 등 경영진의 변동이 발생할 경우, 경영진 변동에 따른 경영연속성 중단과 관련한 위험이 발생할 수 있습니다. 투자시 2014년 12월 3일 증권선물위원회의 회계처리기준을 위반관련 지적사항 및 당사에 과징금(회사 270백만원, 대표이사 12백만원) 부과, 대표이사 해임권고, 감사인 지정(2015.1.1.～2017.12.31.)의 조치에 유의하시기 바랍니다.
기타 투자위험	1) 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다. 2) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 11,000,000주는 당사가 10:1 감자 완료 후 현재 당사의 총 발행주식수 5,242,217주의 209.8%에 해당합니다. 신주 상장일은 2015년 02월 24일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주가 11,000,000주로 10:1 감자완료 후 기준 당사의 총발행주식수 5,242,217주 대비 209.8%에 해당하므로 유상증자 신주 추가상장 시점에 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다. 당사는 2012년 8월 중 제42회 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)를 150억원 규모로 발행하였으며 10:1 감자 완료 이후 기준 행사가능 주식수가 2,444,809주 입니다. 그러나 제42회 공모 신주인수권부사채 신주인수권의 행사가액이 현재 당사의 주가수준보다 훨씬 높은 상황이며, 주가의 급등으로 신주인수권행사가액 이상으로 주가가 형성되지 않는한 해당신주인수권의 행사가능성은 높지 않습니다. 3) 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되며, 본 유상증자에서 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주가 발생하는 경우 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 잔여주식 전량을 인수합니다. 또한 당사는 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 최종적으로 잔액인수하는 금액의 20%에 해당하는 금액을 추가인수수수료로 지급할 예정입니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하며, 급격한 시장 변동으로 인해 주가가 모집가액보다 크게 하회할 경우 원금 손실 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 4) 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다. 5) 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 특히 당사는 자본잠식율 50% 이상에 해당하여 2013년도 감사보고서 제출과 함께 관리종목으로 지정되었으며, 2014년 결산시점에서 자본잠식율 50% 이상에 해당하거나, 완전자본잠식에 해당하는 경우 유가증권시장 상장규정 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시어 투자판단 시 신중하게 결정하시기 바랍니다. 또한 당사는 금번 공모규모의 변경(공모주식수 24,000,000에서 11,000,000주로 변경)과 관련하여 2014년 11월 19일 한국거래소(KRX)로부터 공시변경(발행주식수 20% 이상 변경)으로 인한 불성실공시법인으로 지정되고 공시위반제재금 4백만원이 부과되었습니다. 6) 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다. 7) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	11,000,000	500	879	9,669,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	케이티비투자증권	기명식보통주	-	-	기본인수수수료 : 모집총액의 3.0% 추가인수수수료 : 최종 잔액인수 금액의 20.0%	잔액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2015년 02월 02일 ~ 2015년 02월 03일	2015년 02월 10일	2015년 02월 05일	2015년 02월 09일	2015년 01월 01일

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	7,996,421,700
시설자금	1,302,627,880
발행제비용	369,950,420

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2015.01.08

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액으로 구주주 청약일 3거래일 전에 최종 발행가액이 확정됩니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수 방식이며, 인수방법 및 세부 인수대가의 자세한 내용은 [제1부 Ⅰ. 5. 인수등에 관한 사항]을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 상기 청약기일은 구주주청약일이며, 청약공고일은 실권주 일반공모 청약공고일입니다. 실권주 일반공모 청약일은 2015년 02월 05일 ~ 2015년 02월 06일 2일간 입니다. 실권주 일반공모 청약의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.tecnco.kr)에 게시될 예정입니다.

4) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 정정명령 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정명령이 발행할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.

5) 증권신고서의 효력발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

6) 케이티비투자증권(주)는 금번 (주)티이씨앤코 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2014년 07월 11일 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 제2항에 의거 당사와 케이티비투자증권(주)간에 주주배정 후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 24,000,000주를 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으나, 2014년 10월 27일 정정이사회결의로 공모주식수를 11,000,000주로 변경하는 결의를 하였습니다. 당사가 금번에 진행하는 유상증자의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출)가액	모집(매출)총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	11,000,000	500	879	9,669,000,000	주주배정후 실권주 일반공모

※ 이사회 결의일 :

2014년 07월 11일
2014년 10월 27일(정정 이사회)
2014년 11월 27일(정정 이사회)

주)1주당 모집가액 및 모집총액은 1차발행가액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

※ 금번 공모주식수 변경과 관련 당사는 공시변경에 해당하여 2014년 11월 19일 불성실공시법인으로 지정되고 공시위반제재금 4백만원이 부과되었습니다. 관련 사항은 Ⅲ. 투자위험요소 3.기타위험 5)단락을 참고하시기 바랍니다.

주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)유가증권발행및공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

■ 모집예정가액 산출 근거

정정 이사회 결의일 전일인 2014년 10월 26일을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 하합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가(원) X [ 1-할인율(30%) ]
▶ 예정 발행가액 = ────────────────────────
1 + [유상증자비율(209.834884%) X 할인율(30%)]

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일전 3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액산정표] (2014.09.27 ~ 2014.10.26)

기준일 : 2014년 10월 26일

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 x 거래량
2014-10-26	-	-	-
2014-10-25	-	-	-
2014-10-24	2,560	27,252	69,765,120
2014-10-23	2,510	83,295	209,070,450
2014-10-22	2,520	163,709	412,546,680
2014-10-21	2,195	125,109	274,614,255
2014-10-20	2,570	392,773	1,009,426,610
2014-10-19	-	-	-
2014-10-18	-	-	-
2014-10-17	-	-	-
2014-10-16	-	-	-
2014-10-15	-	-	-
2014-10-14	-	-	-
2014-10-13	-	-	-
2014-10-12	-	-	-
2014-10-11	-	-	-
2014-10-10	-	-	-
2014-10-09	-	-	-
2014-10-08	-	-	-
2014-10-07	-	-	-
2014-10-06	-	-	-
2014-10-05	-	-	-
2014-10-04	-	-	-
2014-10-03	-	-	-
2014-10-02	-	-	-
2014-10-01	-	-	-
2014-09-30	-	-	-
2014-09-29	-	-	-
2014-09-28	-	-	-
2014-09-27	-	-	-
1개월 거래량가중평균 가격 (A)		2,493.8원	-
1주일 거래량가중평균 가격 (B)		2,493.8원	-
최근일 종가(C)		2,560.0원	-
(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)		2,515.9원	(A+B+C)/3
기준주가		2,515.9원	(C와 D중 낮은가액)
할인율		30%	-
증자비율		209.834884%	-
예정발행가액		1,085원	호가단위 미만 호가단위 절상

* 당사의 10:1 무상감자(기준일 : 2014년 9월 29일)로 인하여 2014년 9월 26일부터 2014년 10월 19일까지 거래가 정지되었습니다. 감자로 인하여 최근 1개월 중 감자 후 주권교체발행을 위한 거래정지 기간을 제외하고, 감자 이후 재상장 후 1주일간(2014.10.20~2014.10.26)의 거래만를 바탕으로 예정발행가액이 산정되었습니다.

■ 1차 발행가액의 산정

(구)유가증권의발행및공시등에관한규정' 제57조의 산출근거에 의거 신주배정기준일(2014년 12월 29일) 전 3거래일(2014년 12월 23일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량 가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다

		기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】
▶ 1차 발행가액	=	-------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(209.834884%)× 할인율(30%)

※ 기준주가 : Min{(1개월 거래량가중평균주가+1주일거래량가중평균주가+ 최근일종가)/3, 최근일종가}

[1차발행가액산정표] (2014.11.24 ~ 2014.12.23)

기준일 : 2014년 12월 23일

(단위: 원, 주)

일자	종가	거래량	종가 x 거래량
2014-12-23	2,045	1,280	2,617,600
2014-12-22	1,970	2,328	4,586,160
2014-12-21			-
2014-12-20			-
2014-12-19	2,000	20,531	41,062,000
2014-12-18	2,000	2,431	4,862,000
2014-12-17	1,945	8,827	17,168,515
2014-12-16	1,940	1,563	3,032,220
2014-12-15	1,960	4,190	8,212,400
2014-12-14			-
2014-12-13			-
2014-12-12	1,900	31,573	59,988,700
2014-12-11	2,075	7,404	15,363,300
2014-12-10	2,085	7,256	15,128,760
2014-12-09	2,005	7,925	15,889,625
2014-12-08	2,075	7,052	14,632,900
2014-12-07			-
2014-12-06			-
2014-12-05	2,130	5,557	11,836,410
2014-12-04	2,070	15,121	31,300,470
2014-12-03	2,125	6,950	14,768,750
2014-12-02	2,265	23,708	53,698,620
2014-12-01	2,035	10,409	21,182,315
2014-11-30			-
2014-11-29			-
2014-11-28	2,160	18,628	40,236,480
2014-11-27	2,290	68,056	155,848,240
2014-11-26	2,350	5,877	13,810,950
2014-11-25	2,420	15,061	36,447,620
2014-11-24	2,445	13,323	32,574,735
1개월 거래량가중평균 가격 (A)		2,154.9원	-
1주일 거래량가중평균 가격 (B)		1,985.9원	-
최근일 종가(C)		2,045.0원	-
(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)		2,061.9원	(A+B+C)/3
기준주가		2,045.0원	(C와 D중 낮은가액)
할인율		30%	-
증자비율		209.834884%	-
예정발행가액		879	호가단위 미만 호가단위 절상

일자	증자절차	비고
2014년 07월 11일	이사회결의
2014년 10월 20일	감자주식 변경상장일
2014년 10월 27일	정정 이사회결의
2014년 11월 27일	정정 이사회결의
2014년 11월 28일	신주발행공고(정정)	홈페이지
2014년 12월 23일	1차발행가 산정
2014년 12월 29일	신주배정기준일
2015년 01월 09일	신주배정 통지서 발송	구주주청약 2주간 전
2015년 01월 09일 ~ 2015년 02월 01일	신주인수권증서거래기간	신주인수권 거래기간 (신주인수권증서 교부일 ~ 청약일전일)
2015년 01월 28일	발행가액 확정
2015년 02월 02일	구주주 청약	2일간
2015년 02월 03일	구주주 청약	2일간
2015년 02월 05일	일반공모 청약공고	홈페이지
2015년 02월 05일	일반공모 청약	2일간
2015년 02월 06일	일반공모 청약	2일간
2015년 02월 10일	환불 및 주금납입	-
2015년 02월 23일	신주 교부예정일
2015년 02월 24일	신주상장 예정일	-

주) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상	주 수(%)	비 고
구주주 (신주인수권증서 보유자) 청약	11,000,000주 (100.00%)	- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 2.14560253주 - 신주배정 기준일 : 2014년 12월 29일 - 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)
초과 청약	-	- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약 - 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주 - 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능
일반모집 청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)	-	- 구주주 청약 후 발생하는 실권주에 대해 배정됨
합 계	11,000,000주(100%)	-

주1) 본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.
주2) 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 2.14560253주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다.
주3) 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
① 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수
② 신주인수권증서 청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량
③ 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)
주4) 구주주 청약결과 발생한 미청약주식은 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 우선 배정하며, 90%에 해당하는 주식은 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.
① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.
주5) 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.
주6) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분	상세내역	비고
A. 기발행주식총수	5,242,217주	보통주
B. 자기주식수 + 자기주식신탁	115,452주	"
C. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (A-B)	5,126,765주	"
D. 유상증자 주식수	11,000,000주	"
E. 증자비율 (D/A * 100)	209.834884%	"
F. 구주주 1주당 배정주식수 (D/C)	2.14560253주	"

* 위 배정비율 산정표는 10:1 감자완료(2014년 7월 11일 이사회결의 및 2014년 8월 25일 주주총회 결의로 10:1 무상감자를 진행하여, 2014년 9월 29일을 감자기준일로 하여 2014년 10월 20일 감자 후 신주 5,242,217주가 상장 됨) 및 2014년 10월 27일 공모주식수 변경(기존 공모주식수 24,000,000주에서 11,000,000주로 변경)을 반영한 결과입니다.

3. 공모가격 결정방법

주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 산정할 수 있으나 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)유가증권발행및공시등에관한 규정' 제 57조에 의거하여 아래와 같이 산정합니다.

① 1차발행가액 : 신주배정기준일 전 3거래일을 기산일로 하여 소급한 1개월 거래량 가중평균주가, 1주일 거래량가중평균주가 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용, 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 1차발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

		기준주가 ×【 1 - 할인율(30%)】
▶ 1차 발행가액	=	-------------------------------------
		1 + 【유상증자비율(209.834884%)× 할인율(30%)

※ 기준주가 : Min{(1개월 거래량가중평균주가+1주일거래량가중평균주가+ 최근일종가)/3, 최근일종가}

② 2차발행가액 : 청약일 전 3거래일을 기산일로 하여 1주일 거래량 가중평균주가 및 기산일 주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 동일한 할인율을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정된 발행가액을 2차 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 절상하며,1주당 발행가액이 액면가 미만일 경우에는 액면가로 합니다.
▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(30%)】
※ 기준주가 : Min {(1주일 거래량가중평균주가+최근일종가)/2, 최근일종가}

③ 확정 발행가액 산정 : 확정발행가액은 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 단, '증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 ① 의 1차발행가액과 ② 의 2차발행가액 중 낮은 가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.
(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함)

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일(2014년 12월 23일)에 결정되어 2014년 12월 24일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 확정 발행가액은 구주주청약일전 제3거래일(2015년 01월 28일)에 결정되어 2015년 01월 29일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다. 확정발행가액은 2015년 01월 29일정관에 정한 당사 인터넷 홈페이지(http://www.tecnco.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목

내 용

모집 또는 매출주식의 수

11,000,000

주당 모집가액
또는 매출가액

예정가액

879

확정가액

모집총액 또
매출총액

예정가액

9,669,000,000

확정가액

청 약 단 위

(1) 구주주(신주인수권증서 보유자) : 1주

(1) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 본다.

구분		청약단위
100주 이상	1,000주 이하	100주 단위
1,000주 초과	10,000주 이하	500주 단위
10,000주 초과	50,000주 이하	1,000주 단위
50,000주 초과	100,000주 이하	5,000주 단위
100,000주 초과	500,000주 이하	10,000주 단위
500,000주 초과 시		50,000주 단위

청약기일

구주주
(신주인수권증서 보유자)

개시일

2015년 02월 02일

종료일

2015년 02월 03일

일반모집 또는 매출
(고위험고수익신탁청약포함)

개시일

2015년 02월 05일

종료일

2015년 02월 06일

청약
증거금

구주주
(신주인수권증서 보유자)

청약금액의 100%

초 과 청 약

청약금액의 100%

일반모집 또는 매출

청약금액의 100%

납 입 기 일

2015년 02월 10일

배당기산일(결산일)

2015년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	공고일자	공고방법
신주 발행 및 배정기준일(주주확정일) 공고	2014년 11월 28일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.tecnco.kr)
모집가액 확정의 공고	2015년 01월 29일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.tecnco.kr)
실권주 일반공모 청약공고	2015년 02월 05일	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.tecnco.kr) 케이티비투자증권(주) 홈페이지 (http://www.ktb.co.kr) 한국경제신문
실권주 일반공모 배정공고	2015년 02월 09일	케이티비투자증권(주) 홈페이지 (http://www.tecnco.kr)

주) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지((http://www.ktb.co.kr)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(2) 청약방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 케이티비투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 케이티비투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

②초과청약 : 제2항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 복수청약은 불가능합니다. 고위험고수익투자신탁의 청약 시, 청약사무 취급처에 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제2조 제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑤ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

⑥청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 2.14560253주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

청약대상자		청약취급처	청약일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	명부주주 (실질주주가 아닌 주주명부 등재 주주)	케이티비투자증권(주) 본ㆍ지점	2015년 02월 02일~ 2015년 02월 03일
구주주 (신주인수권증서 보유자)	실질주주	1) 주주확정일 현재 (주)티이씨앤코의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점 2) 케이티비투자증권(주) 본ㆍ지점	2015년 02월 02일~ 2015년 02월 03일
일반공모청약 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)		케이티비투자증권㈜(대표주관회사) 본ㆍ지점	2015년 02월 05일~ 2015년 02월 06일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주 청약(신주인수권증서 청약): 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)
② 초과청약에 대한 배정 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주(단수주 포함)가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.
(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

*초과청약 배정 비율 =

실권주[구주주배정분-구주주청약분]
-----------------------------------
초과청약 주식수

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

③ 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 일반청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 한편, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

1) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.
이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

2) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기계산으로 인수합니다.

3) 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)티이씨앤코 및 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분	교부방법	교부일시
구주주 청약자	1),2)를 병행 1)우편 송부 2)케이티비투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부	1) 우편송부 : 구주주청약초일인 2015년 02월 02일 전 수취가능 2) 케이티비투자증권 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부: 청약종료일(2015년 02월 03일)까지
일반 청약자 (고위험고수익투자신탁 청약 포함)	케이티비투자증권(주)의 본ㆍ지점, 홈페이지, HTS에서 교부	청약초일(201년 02월 05일)부터 청약종료일(2015년 02월 06일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

※ 청약취급처, 청약자 유형별 청약방법 요약

[ 청약사무취급처]

1) 구주주 중 실질주주 : 주권을 예탁한 증권회사 및 케이티비투자증권(주) 본, 지점

2) 구주주 중 명부주주 : 케이티비투자증권(주)의 본, 지점

3) 일반공모 청약자 : 케이티비투자증권(주)의 본, 지점

청약취급처	청약방법	청약절차
청약취급처	청약방법	구주주	실권주 일반청약자
대표주관회사: 케이티비투자증권(주)	영업점 내방 청약	투자설명서 교부확인 후 청약가능 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)	투자설명서 교부확인 후 청약가능 (단, 투자설명서 수령을 거부할 경우에는 수령거부 확인서류 제출 후 청약)
	HTS 및 인터넷 홈페이지를 통한 청약	투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약	① 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받는 것에 대한 사전 동의 ② 투자설명서의 다운로드 ③ 투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인상기의 절차를 거친 후 청약
	유선청약	투자설명서를 교부 받은 것에 대한 확인의 절차를 거친 후 청약(녹취를 통한 확인)	* 실권주 일반공모 청약시 유선청약은 시행하지 않습니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 케이티비투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 케이티비투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제9조 (그 밖의 용어의 정의)
⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>
1. 국가
2. 한국은행
3. 대통령령으로 정하는 금융기관
4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.
5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>
1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

<자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령>
제11조 (증권의 모집·매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009.10.1, 2010.12.7, 2013.6.21, 2013.8.27>
1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가
가. 제10조제1항제1호부터 제4호까지의 자
나. 제10조제3항제12호·제13호에 해당하는 자 중 금융위원회가 정하여 고시하는 자
다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인
라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)
마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사·감정인·변호사·변리사·세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자
바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자
2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자
가. 발행인의 최대주주(법 제9조제1항제1호에 따른 최대주주를 말한다. 이하 같다)와 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주
나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원
다. 발행인의 계열회사와 그 임원
라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주
마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원
바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인
사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>
1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2015년 02월 23일
b. 주권교부장소: 하나은행 증권대행부
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

※ 관련법규
<자본시장과 금융투자업에 관한 법률>
제309조 ⑤ 예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 하나은행 평촌지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일	신주인수권증서의 매매ㆍ중개를 담당할 금융투자업자
신주배정기준일	회사명	회사고유번호
2014년 12월 29일	케이티비투자증권(주)	00156859
2014년 12월 29일	유진투자증권(주)	00131054

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

자본시장과 금융투자업에 관한 법률

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등) ① 법 제165조의6제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계"란 계열회사의 관계를 말한다.

② 법 제165조의6제2항제2호 후단에서 "대통령령으로 정하는 비율"이란 100분의 20을 말한다.

③ 법 제165조의6제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 법 제130조에 따라 신고서를 제출하지 아니하는 모집·매출의 경우

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

[전문개정 2013.8.27.]

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

※ 『자본시장과 금융투자업에관한 법률』 제 311조 (계좌부기재의 효력)

①투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
②투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던 것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인		인수주식 종류 및 수	인수대가
대표주관	케이티비투자증권(주)	인수주식의 종류: 기명식 보통주식 인수주식의 수: 최종 실권주	기본인수수수료 : 모집총액의 3.0% 추가인수수수료 : 최종 잔액인수 금액의 20.0%

주1) 최종 실권주 : 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식
주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

※ 당사의 정관 (이하 동일)

제 6 조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항

제 22 조 (주주의 의결권)

①주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

②전항의 규정에 불구하고 감사의 선임에 있어서는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사 하지 못한다.

제 23 조(의결권의 대리행사)

①주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

②전항의 대리인은 주주총회개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 24 조 (상호주에 대한 의결권 제한)

본 회사, 본 회사와 자회사, 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는

주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 본 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 25 조 (의결권의 불통일행사)

①2이상의 의결권을 가지고 있는 주주는 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

②회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

3. 신주인수권에 관한 사항

제 10 조 (신주인수권)

①본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

②제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정 할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우
3. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 등의 특정한 제3자에게 신주를 발행하는 경우
4. 주식예탁증서(DR) 발생에 따라 신주를 발행하는 경우
5. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우
6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 회사가 지주회사로의 구조조정과정에서 특정회사의 지주회사 편입을 위하여 계열회사들로터 현물출자를 받거나 제3자에게 신주를 발행하는 경우

③제②항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호,제2호, 제2호의2,제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④제②항에 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항

제 10 조의 2(신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제 50 조 (이익배당)

①이익배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제①항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급 한다.

제 51 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

①배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

②제①항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

Ⅲ. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

* 금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

* 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.

1. 사업위험

당사는 주된 사업인 통신케이블 제조, 판매사업과 전기통신사업(스마트홈/전력ENG 사업)을 영위하고 있습니다.
당사는 DATA, VOICE, 영상 등을 전송하는데 사용되는 UTP(Unshielded Twisted Pair) Cable류, 이동통신 기지국이나 실내 중계기, 지하철, 터널 등에 무선통신이 가능토록 하는 RF 급전선(Feeder)류, 기간통신사업자의 간선 연결을 위한 F/S Cable류, 열차/신호 제어용 차폐케이블(Screened cable)류 와 기타 CATV, UL기기선, 오디오 케이블 등의 다양한 아이템(Item)의 통신케이블을 제조, 공급하고 있습니다. 주요 거래처는 KT, SKT,LGU+등 이동통신3사, 철도청 및 일반 건설업체 입니다.
전기통신사업 중 스마트홈(홈네트워크) 사업은 인터넷기반의 정보화가 생활 속에 자리잡게 되어 유비쿼터스 기술이 주거공간으로 들어와 단순한 가정 내 정보기기간의 네트워크의 연결이 아닌 주택(건물)내의 정보기술요소를 구현하는 제어시스템 및 서비스, 솔루션을 총칭하는 산업 입니다. 전력ENG사업(전력엔지니어링사업)은 건축물에 들어가는 전기, 통신, 소방설비의 설치 및 관리 사업으로 전력IT와의 연계 등을 통하여 스마트 그리드등 지식정보화사회 조성을 위한 창출산업, 21세기 선도산업으로의 발전이 예상되고 있습니다.

- 당사 사업부별 매출현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		2014년 3분기 제42기 3분기	2013년 (제41기)	2012년 (제40기)
동통신사업	제품/상품	동통신 케이블	수 출	3,852	15,792	4,083
			내 수	39,313	49,758	44,100
			합 계	43,165	65,550	48,183
전기통신사업	공사	홈네트워크, 전기공사업	수 출	-	-	-
			내 수	3,314	6,113	11,917
			합 계	3,314	6,113	11,917
	제품/상품	홈네트워크, 전기공사상품	수 출	-	-	-
			내 수	6,956	7,455	8,143
			합 계	6,956	7,455	8,143
	용역	하자보수외	수 출	-	-	-
			내 수	38	63	391
			합 계	38	63	391
	전기통신사업 합계			10,309	13,631	20,451
합 계			수 출	3,852	15,792	4,083
			내 수	49,622	63,389	64,551
			합 계	53,374	79,181	68,634

1) 국내 전선시장은 1960년대 후반에서 1980년대 초반까지 경제개발계획과 송전설비 확충 및 통신망 확대로 급속한 성장을 이루었습니다. 그러나 현재는 이미 전력 및 통신망 확충이 일정수준에 도달한 성숙기 산업에 진입하여 노후 설비의 교체수요와 기간망의 승압을 위한 수요, 그리고 신도시 건설에 따른 수요가 대부분을 차지하는 등 급격한 성장을 기대하기는 쉽지 않은 상황입니다.

전선산업은 경제성장률, 경기동향 및 소득수준 등과 직/간접적인 영향을 맺고 있는데, 세계 전선산업의 경우 1990년 대 북미지역 및 IT붐에 기인한 견조한 성장세 이후 2000년 대 들어 IT버블 및 경기침체 등을 겪으며, 성장세가 다소 저하되었습니다.
2000년대 후반에 들어서는 2008년 글로벌 금융위기 이후 그 수요가 일시적으로 축소되었으나, 이후 안정적인 성장을 지속하고 있는 상황입니다.
2013년 세계시장(권선 제외)은 약 163조원으로서 약 80%인 129조원은 전력선시장이고 나머지는 통신선시장으로 구성됩니다. 지역적으로는 개발도상국의 인프라투자가많은 아시아태평양지역의 비중이 높고, 높은 수준의 유가를 바탕으로 플랜트 및 인프라투자를 늘린 중동지역을 포함한 유럽중동아프리카(EMEA)의 비중도 상당합니다.

2013년 세계전선시장규모

국내 전선시장은 1960년대 후반에서 1980년대 초반까지 경제개발계획과 송전설비 확충 및 통신망 확대로 급속한 성장을 이루었습니다. 그러나 현재는 이미 전력 및 통신망 확충이 일정수준에 도달한 성숙기 산업에 진입하여 노후 설비의 교체수요와 기간망의 승압을 위한 수요, 그리고 신도시 건설에 따른 수요가 대부분을 차지하는 등 급격한 성장을 기대하기는 쉽지 않은 상황입니다.

그러나 견고한 과점적 시장구조로 인해 경쟁강도는 낮지만, 성숙기 산업의 특징인 낮은 성장성과 수익성으로 인해 시장 점유율 확대를 통해 얻을 수 있는 이익의 폭이 제한되어 있는 것이 현실입니다. 더욱이 최근 기존업체의 설비증설 등으로 업체간의 가격경쟁이 심화되고 있는 추세로 향후 현재의 추세가 계속될 경우 당사의 실적에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

[주요 전선업체 매출액 및 성장성]

(단위: 억원)

년도	LS전선(주)	대한전선(주)	가온전선(주)	일진전기(주)	합 계	매출증가율
2009	31,065	22,601	6,227	8,776	68,669	-
2010	38,684	27,035	7,852	10,449	84,020	22.40%
2011	47,983	25,782	10,326	10,173	94,264	12.20%
2012	40,814	19,828	10,059	9,873	80,574	-14.52%
2013	35,357	19,100	8,818	8,768	72,043	-10.59%
2013년 3분기	26,933	14,701	6,660	5,541	53,835	-
2014년 3분기	26,488	11,811	6,466	5,772	50,537	-6.13%

* 상기 매출액은 금감원 전자공시시스템(htth://dart.fss.or.kr)에 공시된 감사보고서 및 분기보고서 중 별도재무제표상 매출액 기준으로 작성되었습니다.

2008년 금융위기 이후 2009년 이후로 원재료인 전기동 시세의 상승에 따라 전선업계의 매출액이 증가하였으나 2012년 이후로 전기동 시세가 하향안정화 되면서 매출이 감소하였습니다. 전선업계의 매출액의 중요변수인 전기동 시세와 관련하여 아래 사업위험 2)단락을 참조하시기 바랍니다.

2) 국내 전선의 제품 가격은 원재료 비중이 높은 산업으로 동을 주소재로 사용하며,국내 동수요의 80% 이상을 차지하여 전기동 가격과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 전선업체의 경우 제조원가 중 원재료비가 약 80%를 차지하고 있으며, 그 중 전기동은 주요 원재료로서 원재료비 중 약 70%를 차지하고 있습니다. 이와 같은 높은 비중으로 말미암아 전기동의 가격변동은 전선업체의 매출 등에 큰 영향을 미치고 있습니다.

국내 전선의 제품 가격은 원재료 비중이 높은 산업으로 동을 주소재로 사용하며, 국내 동수요의 80% 이상을 차지하여 전기동 가격과 연동하는 모습을 보이고 있습니다. 전선업체의 경우 제조원가 중 원재료비가 약 80%를 차지하고 있으며, 그 중 전기동은 주요 원재료로서 원재료비 중 약 70%를 차지하고 있습니다. 이와 같은 높은 비중으로 말미암아 전기동의 가격변동은 전선업체의 매출 등에 큰 영향을 미치고 있습니다. 전기동 가격은 런던금속거래소 (London Metal Exchange) 가격을 기준으로 합니다.

lme 전기동 시세추이

* 자료 : LONDON METAL EXCHANGE

전기동 가격은 2008년 하반기 글로벌 금융위기에 수반된 세계 경기 침체로 급락하였다가, 2009년 2분기부터 중국을 중심으로 한 전기동 수요 회복과 세계 경기 회복에 대한 기대감으로 전기동 가격은 회복세를 유지하였으며, 2011년 2월 USD 9,867.18/Mt으로 최고점을 기록, 이후 2011년 상반기까지 급등세로 전환되는 등 높은 변동성을 보여왔습니다. 최근 들어 유럽경제 위기와 실물경제 위축 등으로 인한 전기동 수요 감소로 인해 전기동 가격이 하향추세를 보이며 2014년 2월 이후 USD 7,000/Mt 수준 이하로 낮아진 상태이며 금융시장의 변동 및 수급상황 등에 따라 높은 변동성을 지속할 가능성이 높은 것으로 보입니다.

[전선시장 제품 가격 추이]

(단위 : 원)

구분		2010	2011	2012년	2013년	2014년 3분기
나동선 (TON)	내수	9,063,293	10,332,939	9,403,614	8,545,796	7,803,101
나동선 (TON)	수출	8,719,511	9,961,008	9,246,796	8,268,273	7,508,750
전력선 (TON)	내수	17,085,053	17,617,168	17,812,024	16,776,160	19,018,464
전력선 (TON)	수출	17,696,964	20,937,068	22,007,795	20,378,658	15,760,204
DATA선 (KM)	내수	267,515	303,818	282,044	267,721	270,405
DATA선 (KM)	수출	273,961	302,064	270,145	277,457	282,404

* 자료 : 한국비철금속협회, LS전선 사업보고서

이와 같이 전기동을 비롯한 원자재 가격은 국제 시세에 따라 결정되며, 가격 결정 과정에서 국내 전선사의 영향력은 미미하기 때문에, 국내 전선산업의 후방교섭력은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 해외 주요 광산의 파업 등에 기인한 공급충격은 가격 변동폭을 더욱 확대하고 국내 전선업체의 생산계획 변경을 초래할 수도 있습니다. 따라서 공급변수와 경기변동에 따른 수요변수 등의 불확실성 역시 상존한 상태로 이로 인한 원재료 가격 급변동시 향후 당사의 매출규모 등에 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 주요 원재료(전기동) 및 제품 가격 추이]

(단위 : 천원)

구분	2011년		2012년		2013년		2014년 3분기말
구분	평균가격	변동율(%)	평균가격	변동율(%)	평균가격	변동율(%)	평균가격	변동율(%)
원재료(CU) (LME마감가)	10,042	-	9,229	-9%	8,273	-12%	7,501	-9%
제품가격* (전기동 1톤 투입당 단가)	17,540	-	16,677	-5%	16,466	-1%	16,878	2%

*위 제품가격은 원재료 가격의 변동에 따른 제품가격의 변동을 확인하기 위하여 연간 동통신매출액을 연간 원재료(전기동) 투입량으로 나누어 원재료 1톤 투입당 제품단가를 계산하였습니다.

당사의 주요 원재료(전기동)과 당사의 제품가격(전기동 1톤 투입 제품단가) 추이를 살펴보면 2011년 이후 원재료(전기동) 가격의 하락에 따라 제품의 판매가격도 하락추세로 원재료(전기동)가격과 제품가격의 변동이 어느정도의 상관성을 가지고 있는 것으로 보입니다. 그러나 원재료(전기동)가격의 하락폭보다 제품가격의 하락 폭이 더 작으며 이는 주원재료인 동 이외의 부재료 및 가공비(인건비)동의 변동에 따라 제조원가 변동폭이 다르며, 제품의 판매가격은 제품 시장가격의 영향으로 원재료 가격의 변동폭과 제품가격의 변동폭이 정확히 일치하지는 않음을 확인할 수 있습니다.
따라서 원재료가격의 변동이 제품가격의 변동에 적절히 반영되지 않을 가능성이 존재하며 이경우 당사의 손익에 중요한 영향을 미칠 수 있으므로 투자시 유의하시기 바랍니다.

3) 전선산업은 국가의 기간산업으로서 날로 증가하는 생활용 전력 및 산업용 전력을 공급하는 데 쓰이는 각종 전력케이블과 데이터, 음성, 영상 등을 송수신하는데 쓰이는 광통신케이블을 비롯한 각종 통신용 전선 등을 공급함으로써 에너지와 정보전달을 가능하게 하는 중추 산업으로 제품의 개발 능력이 뛰어난 대기업을 중심으로 산업의 집중화가 심화되고 있습니다.
전체 전선시장(외감법인 이상에 해당하는 기타 절연선 및 케이블 제조업(표준산업분류 28302) 기업의 전체 매출액을 전체 전선시장 매출로 가정)에서 당사의 점유율을 계산한 결과 당사의 전체 전선시장내 점유율은 2012년 기준 0.48%, 2013년 기준으로 약 0.55% 입니다. 당사의 시장점유율은 전체 전선시장규모를 감안할 때 미약한 수준이며, 전체 전선산업에서 당사의 지위가 열위에 있음을, 규모의 경제 면에서 어려움이 존재함을 나타냅니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

전선산업은 국가의 기간산업으로서 날로 증가하는 생활용 전력 및 산업용 전력을 공급하는 데 쓰이는 각종 전력케이블과 데이터, 음성, 영상 등을 송수신하는데 쓰이는 광통신케이블을 비롯한 각종 통신용 전선 등을 공급함으로써 에너지와 정보전달을 가능하게 하는 중추 산업으로 그 용도가 다양하여 제품의 종류가 품종, 규격을 기준으로 약 25,000여종으로 세분화할 수 있을 만큼 다품종, 다규격 제품 생산체제로 기업간 전문 생산체제의 확립이 미흡하고 주문생산형 산업형태를 이루고 있습니다. 이에 국내 전선시장은 제품의 개발 능력이 뛰어난 대기업을 중심으로 산업의 집중화가 되고 있으며, 이외의 중소업체는 관납수요의 감소와 생산설비의 과잉투자로 인하여 시장 내 경쟁이 심하되고 있는 추세입니다.

[주요 품목의 세분류]

구 분	주요세부품목	내 용
전력선	초고압선	전력공급의 안전성과 도시 미관 및 용지 구득난을 고려하여 도심지에 지중 케이블화가 되고 있으며, 그중 XLPE 전력케이블은 용이한 취급접속 및 보수, 우수한 전기적 특성 등의 장점으로 사용이 증가되고 있음
전력선	중저압선	고순도의 폴리에틸렌에 가교제 등을 첨가하여 가교반응을 시킴으로써 폴리에틸렌의 결점인 내열성을 대폭 향상시킨 가교 폴리에틸렌 절연체를 사용한 케이블로서 현재 송 배전용 지중선로에 500kV 급까지 상용화단계에 있음
통신선	동축케이블	유.무선 전송망 구성에서 매우 중요한 역할을 수행하고 있으며, 각 네트워크의 사용용도에 따라 고화질, 고품질의 신호전송용 CATV용 동축케이블, 데이터케이블(UTP), 무선기지국, 방송 송수신 설비, 마이크로웨이브 등 이동통신 무선 분배망 구성에 사용되는 고주파 동축케이블 , 터널, 지하철, 빌딩 내부 등 전파가 미치지 못하는 지역의 무선분배망 구성에 사용되는 누설 동축케이블 등으로 분류됨
통신선	광섬유케이블	광케이블은 1970년 미국의 코닝사가 세계 최초로 광섬유를 개발한 이후 정보통신 산업의 발전과 더불어 성장하였으며, 초고속 인터넷 서비스가 본격화된 90년대 말부터 수요가 폭발적으로 증가하였음. 광케이블의 핵심소재인 광섬유는 재질에 따라 석영계 광섬유, 다성분계 광섬유, 플라스틱 광섬유로 구분되며, 전송방식에 따라 단일모드와 다중모드 방식으로 분류됨. 또한 광섬유는 구리선에 비하여 초고속, 대용량, 고신뢰도의 기능을 가지고 있기 때문에 정보통신분야에서 빠르게 성장중임

국내 주요 전선산업은 기간 전력망과 통신망의 구축이 일단락되어 과거와 같은 대규모 설비투자로 인한 신규 시장진입자가 등장할 가능성이 낮습니다. 이에 따라 국내 전선시장은 LS전선, 대한전선, 가온전선, 일진전기 등 대형 전선업체가 업계를 주도하는 과점경쟁 체제가 지속되고 있으며 상기 4개사의 시장 점유 순위는 수년 간 거의변동 없이 유지되고 있습니다.

- 기타 절연선 및 케이블 제조업(표준산업분류 28302) 주요업체 점유율 현황표

[주요 전선업체 매출액 및 점유율]

(단위: 억원,%)

기업명	2011		2012		2013
기업명	금 액	점유율	금 액	점유율	금 액	점유율
(주)티이씨앤코	304	0.18%	686	0.48%	792	0.55%
LS전선(주)	47,983	27.82%	40,814	28.31%	35,357	24.46%
대한전선(주)	25,782	14.95%	19,828	13.75%	19,100	13.21%
가온전선(주)	10,326	5.99%	10,059	6.98%	8,818	6.10%
일진전기(주)	10,173	5.90%	9,873	6.85%	8,768	6.07%
(주)삼동	10,639	6.17%	8,299	5.76%	7,145	4.94%
제이에스전선(주)	5,302	3.07%	5,818	4.04%	5,264	3.64%
대원전선(주)	4,807	2.79%	4,472	3.10%	4,754	3.29%
(주)경신전선	4,450	2.58%	4,363	3.03%	4,369	3.02%
(주)티엠씨	-	0.00%	-	0.00%	3,872	2.68%
넥상스코리아(주)	3563	2.07%	3,297	2.29%	3,334	2.31%
기타	49,170	28.50%	36,645	25.42%	42,975	29.73%
합계	172,499	100.00%	144,154	100.00%	144,548	100.00%
외감법인이상 기업수	74사		76사		76사

출처:KISLINE(나이스평가정보) 산업재무자료

당사는 대한전선(주)의 계열회사로 전선시장 중 동통신선사업에 한하여 전선사업을 영위하고 있습니다. 전체 전선사업 중 주력은 전력선이며 당사가 영위하는 동통신 사업은 전체 전선산업 중 일부분에 불과하여 동통신선의 시장점유율은 관련 통계의 부족 등으로 확인하기 어려운 상황입니다.
당사의 전체 전선시장(외감법인 이상에 해당하는 기타 절연선 및 케이블 제조업(표준산업분류 28302) 기업의 전체 매출액을 전체 전선시장 매출로 가정)에서 당사의 점유율을 계산한 결과 당사의 전체 전선시장내 점유율은 2012년 기준 0.48%, 2013년 기준으로 약 0.55% 입니다. 당사의 시장점유율은 전체 전선시장규모를 감안할 때 미약한 수준이며, 전체 전선산업에서 당사의 지위가 열위에 있음을, 규모의 경제 면에서 어려움이 존재함을 나타냅니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

현재 전선시장은 산업 내 성장세 저하 및 경쟁 심화에 따라 내수 시장 한계를 극복하기 위해 기술개발, 신규사업 또는 해외진출을 통한 지속적인 수요창출 필요성이 대두되어 수출비중 확대로 이어지고 있습니다. 해외시장에서는 선진국의 전력망 효율화 및 재생에너지 사용 추세 확대와 신흥국의 도시화 및 산업화진행이 이루어지고 있으며 대체에너지 확산에 따른 장거리 송배전망 수요 증가 추세로 양호한 해외 시장 여건을 보이고 있습니다. 그러나 대형 전선업체의 과점체제로 인한 중소업체 간 경쟁 심화로 인한 수익성 저하 및 해외 수출 확대로 통한 사업의 다각화 등이 수요 창출로 이루어 지지 않을 경우 전선업체에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 참고하시기 바랍니다.

4) 대외의존도가 높은 우리나라 경제의 특성상 환율의 변동폭은 높은데 이러한 변동성은 원자재 수입의존도가 높은 전선사업의 특성상 당사 수익의 안정성을 저해하는 요소이기도 합니다. 향후 급격한 환율변동으로 외환리스크에 대한 관리가 원할하지 못할 경우 당사의 매출원가 및 매출 등이 영향을 받을 수 있으며 최근 국제정세의 불안으로 인한 유가 변동성 등 역시 각종 비용부담으로 작용하여 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 환율의 변동이 당사의 수익성에 가져다주는 점을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

최근 원/달러 환율변동의 추이를 살펴보면 2013년 하반기 이후 원화강세로 환율이 1,050원/1USD 전후까지 하락하였다가 미국 양적완화 축소 움직임 등으로 일시적으로 다시 상승하였으나 우리나라의 무역흑자 기조의 지속 및 무역흑자액 확대로 원화가 강세를 보였으며, 금융연구원은 2014년 평균환율을 1,040원으로 전망한 바 있습니다.

[환율전망]

(단위 : 원/$)

구분	2010	2011	2012	2013	2014(E)
원/달러	1,156	1,108	1,127	1,095	1,040

* 자료 : 한국금융연구원

그러나 최근 2014년 10월 29일 미국 연방준비제도(연준,Fed) 연방공개시장위원회(FOMC)에서는 양적완화(QE)의 종료를 결정하였으며, 이로 인하여 미 달러화(USD)의 강세를 보이고 있으며 향후에도 달러화의 강세가 예상되고 있습니다.

환율추이

대외의존도가 높은 우리나라 경제의 특성상 환율의 변동폭은 높은데 이러한 변동성은 원자재 수입의존도가 높은 전선사업의 특성상 당사 수익의 안정성을 저해하는 요소이기도 합니다. 수입환율상승(원화절하)시에는 수출부문은 호조를 보일 수 있으나 수입 원재료의 가격상승으로 이어져 매출원가의 상승을 야기하고 외화자금 조달을 위한 비용이 증가합니다. 또한 환율하락(원화절상)시에는 수입 원재료 매입은 유리하나 제품 매출의 원화환산시 환산차손이 발생할 수 있습니다.
향후 급격한 환율변동으로 외환리스크에 대한 관리가 원할하지 못할 경우 당사의 매출원가 및 매출 등이 영향을 받을 수 있으며 최근 국제정세의 불안으로 인한 유가 변동성 등 역시 각종 비용부담으로 작용하여 수익성에 부정적 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 투자에 앞서 환율의 변동이 당사의 수익성에 가져다주는 점을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

5) 통신선 부문의 경우 1999년~2001년 전국적인 광통신망 구축사업이 진행되면서 광케이블에 대한 투자가 급증하였으나 2001년 이후 IT경기가 악화되면서 생산이 감소하였습니다. 또한 지난 수년간 진행된 광케이블 호황으로 인해 대부분의 전선업체가 경쟁적으로 공급량을 확대한 결과 수급불균형 현상이 나타났고 가격인하에 따른 수익성 악화로 이어졌습니다.
통신케이블 수요는 주요 사업자인 KT, SKT, LGU+ 등 통신사업자의 투자규모에 상당히 의존적이며, 동통신케이블의 수요는 광통신케이블의 수요 증가에 따라 전반적으로 감소하는 추세에 있으나, 향후에도 가격 및 기술 등의 원인으로 광통신케이블이 동통신케이블 수요를 완전히 대체하기는 힘들 것으로 전망하고 있습니다.

전선산업 중 통신선 부문의 경우 1999년~2001년 전국적인 광통신망 구축사업이 진행되면서 광케이블에 대한 투자가 급증하였으나 2001년 이후 IT경기가 악화되면서 생산이 감소하였습니다. 또한 지난 수년간 진행된 광케이블 호황으로 인해 대부분의 전선업체가 경쟁적으로 공급량을 확대한 결과 수급불균형 현상이 나타났고 가격인하에 따른 수익성 악화로 이어졌습니다. 하지만 통신망 고도화 작업을 위한 교체수요 및 수출 증가, 국내 IPTV 상용화 서비스 실시 이후 방송품질의 향상 및 지역 커버리지 확대를 위해 지속적인 FTTH(댁내가입자망) 관련 투자가 진행되고 있어 시장여건은 개선되고 있는 모습입니다. 또한, 프리미엄급 네트워크 구축 등 유비쿼터스 환경이 본격화됨에 따라 고성능 데이터 케이블과 광케이블을 기반으로 한 차세대 통신망 수요에 대비하고 있습니다.
일반적으로 통신케이블은 생산공정이 비교적 단순하고 제품 종류별 차이가 크지 않아 전력케이블에 비해 생산과정에서의 규모의 경제 효과가 크게 발생할 수 있으며, 생산규모 및 수주능력이 생산 효율성 및 수익성에 중요한 요인으로 작용합니다. 최근에는 유선망과 WCDMA망의 연동으로 유무선 통합이 시현되고 있으며, 음성 위주의 통신망에서 멀티미디어 영상의 실시간 전송이 가능한 망으로 고도화되는 추세에 있습니다.

[당사의 주요 제품현황]

(단위 : 천원)

구분	내용	매출액 (2014년 3분기)	매출비중 (2014년 3분기)	주요거래처	주요경쟁사
UTP (DATA) Cable	UTP란 근거리 통신 환경을 이어주는 신호선의 한 종류 최근 광케이블의 전송용량(10G/bps)을 뛰어넘는 기술개발 등 운용 노하우 확보	22,313,971	51.69%	KT, Tyco Electronics, 민수 건설업체 등	LS전선, 가온전선, Nexans
RF(동축) Cable	이동통신 기지국 안테나와 전송장비 사이를 연결해 입력된 신호를 저손실로 전송하는 케이블 이동통신사의 유지, 보수에 따른 수요가 지속되며 다품종으로 변화추세	7,834,174	18.14%	KT, SK텔레콤, LGU+	LS전선,호서텔레콤, CSK
F/S (일반통신) Cable	전화선 및 철도, 지하철의 통신선의 노이즈를 제거하기 위한 차폐케이블로 이용 광통신으로 점진적으로 대체되면서 수요가 감소중임	6,168,291	14.30%	KT	대원전선,가온전선, 혜성씨앤씨
기타	열차 신호케이블, CATV동축케이블, UL소방케이블, CPEV케이블 등	6,848,188	15.87%	한국철도시설공단, 민수 건설업체, 대리점	가온전선, LS전선, 극동전선

* 자료 : 회사 제시자료

통신케이블은 광섬유 등을 이용하는 광통신선과 구리(동)선을 이용하는 동통신선으로 구분되며, 이중 당사의 동통신케이블사업은 인터넷단말기에 직접연결하는 데이터케이블(UTP), 이동통신기지국 안테나와 전송장비를 연결하는 동축케이블(RF), 전화선 및 철도 등의 차폐케이블로 이용되는 일반통신케이블(FS)로 세분화할 수 있습니다.
당사는 2011년 11월 (주)알덱스를 흡수합병 후 동통신제조부문을 추가하고 2012년 대한전선(주) 동통신사업부문을 양수하여 현재의 사업구조를 형성하고 있습니다. 당사의 주력사업에 해당하는 동통신선 시장은 국내 통신망의 확충 일단락과 광통신선 시장의 성장에 따라 성장이 둔화되어 왔으며, 해외시장의 경우에도 대부분 중국 기업들이 장악하고 있습니다. 다만, 광통신선과 차별화되는 제품 특성에 따라 일정 정도의 교체 수요는 지속적으로 발생하고 있는 것으로 파악됩니다. 일반적으로 광통신선은 광대역 통신망 구축에 사용되며, 동통신선은 시공의 원활함, 저렴한 가격 등에 따라 건물 내부 등 근거리 통신망 구축에 주로 활용되는 특성이 있습니다.

UTP케이블 세계시장 전망

* 자료 : CRU(2013)

RF케이블 국내시장 전망

* 자료 : 통신3사 사업보고서, 당사 자체조사

F/S케이블 국내시장규모 전망

* 자료 : 당사 자체조사

통신케이블 수요는 주요 사업자인 KT, SKT, LGU+ 등 통신사업자의 투자규모에 상당히 의존적이며, 동통신케이블의 수요는 광통신케이블의 수요 증가에 따라 전반적으로 감소하는 추세에 있으나, 향후에도 가격 및 기술 등의 원인으로 광통신케이블이 동통신케이블 수요를 완전히 대체하기는 힘들 것으로 전망하고 있습니다. 품목별로는 데이터케이블(UTP)의 경우 2008년 금융위기를 기점으로 수요가 정체되었으나 향후 수요가 회복되었으며 2012년 이후로 약 3.9%의 성장세를 보일 것으로 예상됩니다.
다만, 국내시장은 광통신으로 대체되는 속도가 세계추세보다 빠르므로 현재 수준을 유지할 것으로 보고 있습니다. 동축케이블(RF)의 경우 대부분 국내판매분으로 이동통신사의 유지보수 물량이 대부분이나 2012년 LTE망 구축이 완료되가는 상황으로 일부 수요가 감소하였으나 제4이동통신회사의 시장 진입, 광대역LTE망 등 추가 투자수요 발생 등으로 향후 수요의 증가를 예상하고 있습니다. 일반통신케이블(FS) 역시 대부분 국내판매분으로 KT의 광케이블 망 투자증가에 따라 수요가 감소하는 추세에 있으나 철도 투자 증가 등으로 차폐케이블의 수요가 확대될 것으로 예상됩니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

6) 전기통신사업(전력엔지니어링사업, 전력ENG사업) 은 건축물에 들어가는 전기, 통신, 소방설비의 설치 및 관리 사업을 말합니다.
스마트홈사업은 인터넷기반의 정보화가 생활 속에 자리잡게 되어 유비쿼터스 기술이 주거공간으로 들어와 단순한 가정 내 정보기기간의 네트워크의 연결이 아닌 주택(건물)내의 정보기술요소를 구현하는 제어시스템 및 서비스, 솔루션을 총칭하는 산업 입니다.
전기통신사업은 대기업 계열사들이 주로 영위하며, 모기업에 의존한 매출이 많은 비중을 차지하고 있습니다. 2009년 부터 2011년까지 대한전선 당진공장의 건설과 관련하여 전기통신부문의 수주확대를 바탕으로 매출이 크게 증가하면서 당사 성장에 크게 기여하였습니다.
2011년 기준 18,068백만원의 전기통신부문 매출 중 85% 수준이 당진 공장 건설에서 발생하였으며, 당진공장 건설 완료 및 이를 대체할만한 프로젝트의 부재에 따라 이후 관련 매출이 감소하였습니다.
그러나 국내 건설경기의 위축에 따른 성정성 저하와 수익성 악화로 인하여 당사는 기존 스마트홈 사업을 축소하고 이에따라 당사는 2014년부터 스마트홈 사업부문을 전기통신 사업부문에 포함시켜 분류하였습니다.
당사는 현재 스마트홈 사업을 축소하고 있으며 수주현황을 살펴보아도 2014년 3분기말 기준 전기통신사업의 수주잔고가 992백만원으로 수주 현황이 매우 저조함을 알 수 있습니다. 당사는 건설경기 위축에 따른 성장성 저하로 스마트사업을 축소하고 있으며 2012년 11월 부터 2013년 3월까지 2차례 스마트사업부 구조조정을 실시하였습니다.

스마트홈 사업의 축소, 수주잔고의 감소 등으로 살펴볼 때 향후 당사 전기통신사업부문의 매출액이 및 매출비중이 점차 축소될 가능성이 높습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

전기통신사업(전력엔지니어링사업, 전력ENG사업) 은 건축물에 들어가는 전기, 통신, 소방설비의 설치 및 관리 사업을 말합니다.
스마트홈사업은 인터넷기반의 정보화가 생활 속에 자리잡게 되어 유비쿼터스 기술이 주거공간으로 들어와 단순한 가정 내 정보기기간의 네트워크의 연결이 아닌 주택(건물)내의 정보기술요소를 구현하는 제어시스템 및 서비스, 솔루션을 총칭하는 산업 입니다. 스마트홈 사업은 단순히 가정 내에 통신망을 구축한다는 좁은 의미에 한정되지 않고, 가정 내의 다양한 디지털 정보 가전과 기기가 네트워크로 연결되어 기기·시간·장소에 구애 받지 않고 서비스가 제공되는 미래 주거환경이 디지털 홈을 구성하는 핵심요소이고, 나아가 홈네트워크는 집안 내부에 위치한 모든 기기들이 네트워크로 연결되어 원격지에서도 기기의 제어 및 관리가 가능한 서비스 환경을 구축하기 위한 것 입니다.
전기통신사업은 대기업 계열사들이 주로 영위하며, 모기업에 의존한 매출이 많은 비중을 차지하고 있습니다.
2009년 부터 2011년까지 대한전선 당진공장의 건설과 관련하여 전기통신부문의 수주확대를 바탕으로 매출이 크게 증가하면서 당사 성장에 크게 기여하였습니다.
2011년 기준 18,068백만원의 전기통신부문 매출 중 85% 수준이 당진 공장 건설에서 발생하였으며, 당진공장 건설 완료 및 이를 대체할만한 프로젝트의 부재에 따라 이후 관련 매출이 감소하였습니다.

- 전기통신사업 매출액 및 수익성 추이

(단위:천원)

구 분	2014년 3분기				구 분	2013년
구 분	매출액	매출원가	판관비	부문이익	구 분	매출액	매출원가	판관비	부문이익
전기통신	10,308,678	10,109,571	1,058,656	-859,549	스마트홈	11,679,486	11,312,117	640,096	-272,727
					전력ENG	1,951,096	1,860,546	223,578	-133,028
					합계	13,630,582	13,172,663	863,674	-405,755

구 분	2012년				구 분	2011년
구 분	매출액	매출원가	판관비	부문이익	구 분	매출액	매출원가	판관비	부문이익
스마트홈	16,699,141	15,982,273	4,838,589	-4,121,721	스마트홈	8,558,957	8,037,549	788,630	-267,222
전력ENG	3,751,829	2,719,818	1,421,264	-389,253	전력ENG	18,068,141	15,836,828	3,409,516	-1,178,203
합계	20,450,970	18,702,091	6,259,853	-4,510,974	합계	26,627,098	23,874,377	4,198,146	-1,445,425

그러나 국내 건설경기의 위축에 따른 성정성 저하와 수익성 악화로 인하여 당사는 기존 스마트홈 사업을 축소하고 이에따라 당사는 2014년부터 스마트홈 사업부문을 전기통신 사업부문에 포함시켜 분류하였습니다.
당사는 현재 스마트홈 사업을 축소하고 있으며 수주현황을 살펴보아도 2014년 3분기말 기준 전기통신사업의 수주잔고가 992백만원으로 수주 현황이 매우 저조함을 알 수 있습니다.

- 전기통신사업 수주현황

(단위:천원,부가세별도,%)

분류	발주처	공사명	계약일	완공예정일	계약액	매출액	계약잔액	진행률(%)
스마트홈사업	에스에이치공사	양재동 및 묵동시프트 건설 홈네트워크시스템 납품설치	2012.09.06	2014.07.30	664,430	664,430	-	100%
스마트홈사업	㈜포스코아이씨티	이시아폴리스 4차 홈네트워크 시스템 구매	2014.01.06	2014.07.31	688,801	688,801	-	100%
전력ENG사업	남광토건(주)	김포배전선로 1공구 배전선로공사	2010.03.02	2014.12.30	1,356,810	1,334,176	22,634	98%
	티이씨건설(주)	명지대학교 산학협력관 및 제2예체능관신축공사 전기공사	2012.04.09	2014.06.30	2,060,000	1,195,584	864,416	58%
	남광토건(주)	양주옥정택지 배전관로 설치공사 2공구	2012.04.20	2014.06.25	809,480	752,490	56,990	93%
	동서건설(주)	남원시 월락 산이고운 코아루아파트 전기공사	2013.04.21	2014.10.31	1,333,000	1,329,891	3,109	99.8%
	동서건설(주)	남원시 월락 산이고운 코아루아파트 통신공사	2013.04.21	2014.10.31	570,000	525,010	44,990	92%
합 계					7,482,521	6,490,382	992,139	87%

당사는 건설경기 위축에 따른 성장성 저하로 스마트사업을 축소하고 있으며 2012년 11월 부터 2013년 3월까지 2차례 스마트사업부 구조조정을 실시하였습니다.

- 스마트홈 사업 인력구조조정 내역

일시	스마트사업부 인원	구조조정 인원	구조조정 후 인원
2012년 11월	47	25	22
2013년 3월	22	18	4

당사가 스마트홈사업을 축소함에 따라 당사의 스마트사업부를 전기통신사업부로 통합 축소하고 스마트사업부 잔여계약에 대한 업무수행을 위해 하도급업체를 선정하여 하도급계약을 체결하였습니다.

- 하도급계약 주요 내역

일시	계약대상	내용
2013년 3월 15일	주식회사 티이씨앤코 대양텍 주식회사	홈네트워크시스템의 공급, 설치, 유지, 보수등의 업무수행을 위한 하도급 기본합의서 체결
2013년 5월 1일	대양텍 주식회사 주식회사 대양디앤티	대양텍과 대양디앤티 사이의 계약승계에 대한 합의서
2013년 12월 1일	주식회사 티이씨앤코 대양텍 주식회사 주식회사 대양디앤티	당사와 대양텍주식회사, 주식회사 대양디앤티 3자간 하도급업무 내용 확인을 위한 합의서 체결

스마트홈 사업의 축소, 수주잔고의 감소 등으로 살펴볼 때 향후 당사 전기통신사업부문의 매출액이 및 매출비중이 점차 축소될 가능성이 높습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

1) 당사는 2014년 3분기말 현재 총자산이 총부채를 2,200백만원을 초과하여 자기자본이 -2,200백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 당사의 부채비율은 2011년 18.3%에서 급증하여 2012년 141.6%, 2013년 863.7%를 기록하였으며 2014년 3분기말 기준 순자산이 없는 완전자본잠식 상황에 이르렀습니다.
당사는 2012년 당기순손실 71,862백만원(별도기준/연결기준 118,475백만원), 2013년 당기순손실 17,028백만원이 발생하는 등 거액의 손실이 발생하여 자기자본이 급감하였으며 2013년말 기준 자본금 26,211백만원, 자기자본 5,018백만원으로 자본잠식율이 80.9%에 이르렀으며 2013년도 재무제표의 공표 직후인 2014년 3월 13일 자본잠식율 50% 이상에 해당(유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호)하여 관리종목에 지정되었습니다. 당사는 2013년 사업년도 자본잠식 50% 이상에 해당하여 관리종목에 지정됨에 따라 2014년 사업년도 자본잠식 여부에 따라 상장폐지의 가능성이 존재합니다. 당사가 2014년말 기준 완전자본잠식에 해당하거나(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제3호 가목), 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당하면(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제3호 나목) 상장폐지 기준에 해당하게 됩니다.
만일 당사가 2014년도말 기준으로 자본잠식관련 상장폐지 요건에 해당하여 상장이 폐지된다면 유가증권시장에서 당사의 거래가 중단되며, 상장폐지 확정시 주가가 급락하는 등 심각한 투자손실이 발생할 수 있습니다. 또한 상장이 폐지된 이후에는 시장에서 거래가 중단됨에 따라 환금성 관련 심각한 위험이 발생합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 10:1 무상감자(2014년 10월 20일 감자신주가 재상장 되어 완료 됨) 및 금번 유상증자를 통하여 자본잠식을 해결하고 2014년도 결산 후 관리종목에서 탈피할 계획이었습니다.
그러나 금번 유상증자의 납입금액은 확정된 것이 아니며 1차 발행가 및 최종발행가 확정 과정에서 발행가액 및 총공모규모(총납입금액)이 달라질 수 있습니다. 발행가액이 예정공모가액보다 낮게 확정될 경우 유상증자 후에도 일부 자본잠식일 가능성이 있으며 2014년 4분기에 추가적인 영업손실의 발생 또는 영업외 손실 발생으로 인하여 자기자본이 추가로 감소할 가능성이 존재하므로, 유상증자 납입 후에도 당사의 자본잠식이 해소되지 않을 가능성이 존재합니다.
또한 금번 유상증자의 납입일이 2015년 2월 10일로 연기되었으며, 금번 유상증자의 납입은 2014년말 이후의 자본의 증가이므로, 금번 유상증자로 당사의 자본잠식이 해소되더라도 2014년말 기준으로 당사가 완전자본잠식에 해당하거나, 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당한 경우에는 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항과 제49조 규정에 따라서 상장적격성 실질심사를 거쳐서 상장유지 여부가 결정됩니다.

당사는 2014년말 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하거나 전액자본잠식에 해당하여 상장폐지사유에 해당할 수 있으며, 당사가 금번 유상증자 납입으로 자본이 증가되어 사업보고서제출기준일(2015년 3월 31일)까지 자본잠식관련 상장폐지사유가 해소되었음을 입증하더라도 당사는 한국거래소(KRX)의 상장적격성 실질심사를 거쳐야 하며, 상장적격성 실질심사 결과에 따라서 상장폐지가 될 위험이 존재합니다.
투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

【재무안정성 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2013년	2012년	2011년
총자산	45,942	48,357	92,012	130,229
총부채	48,142	43,339	53,933	20,153
자기자본	-2,200	5,018	38,078	110,076
자본금	2,621	26,211	26,189	183,281
유동자산	35,657	21,418	34,391	35,402
유동부채	47,561	42,899	53,522	19,890
부채비율	-	863.7%	141.6%	18.3%
유동비율	75.0%	49.9%	64.3%	178.0%
자본잠식율	완전잠식	80.9%	미잠식	39.9%

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

당사는 2014년 3분기말 현재 총자산이 총부채를 2,200백만원을 초과하여 자기자본이 -2,200백만원으로 완전자본잠식 상황입니다. 당사의 부채비율은 2011년 18.3%에서 급증하여 2012년 141.6%, 2013년 863.7%를 기록하였으며 2014년 3분기말 기준 순자산이 없는 완전자본잠식 상황에 이르렀습니다. 부채비율의 급증 및 완전자본잠식상황 발생은 2011년 이후 지속적인 영업손실, 영업외손실의 발생으로 자기자본이 감소한 것에 기인하며 완전자본잠식에 이른 상황은 당사의 재무구조가 매우 악화되었음을 나타냅니다.

*당사는 증권선물위원회의 2014년 12월 3일 2014년도 제22차 회의에서 2011년도 연결재무제표와 개별재무제표 관련 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시하였음이 지적되었습니다(자세한 내용은 아래 2.회사위험 16)항목을 참고하시기 바랍니다). 증권선물위원회의 지적사항을 반영할 경우 당사의 【재무안정성 추이】는 아래와 같으며, 투자판단시 참고하시기 바랍니다.

【재무안정성 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2013년	2012년	2011년
총자산	45,942	48,357	92,012	108,238
총부채	48,142	43,339	53,933	20,153
자기자본	-2,200	5,018	38,078	88,085
자본금	2,621	26,211	26,189	183,281
유동자산	35,657	21,418	34,391	35,402
유동부채	47,561	42,899	53,522	19,890
부채비율	-	863.7%	141.6%	22.9%
유동비율	75.0%	49.9%	64.3%	178.0%
자본잠식율	완전잠식	80.9%	미잠식	51.9%

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

【 자본잠식 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2013년	2012년	2011년
자기자본	-2,200	5,018	38,078	110,076
자본금	2,621	26,211	26,189	183,281
자본잠식율	완전잠식	80.9%	미잠식	39.9%

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

당사는 2011년말 기준 자본잠식율이 39.9%에 달하였으며 자본잠식을 해결하기 위하여 2012년 중 7:1 감자를 진행하였으며 감자전 자본금 183,281백만원, 감자후 자본금 26,183백만원으로 감자차익이 146,932백만원이 발생하여 자본잠식에서 탈피하였습니다.

*당사는 증권선물위원회의 2014년 12월 3일 2014년도 제22차 회의에서 2011년도 연결재무제표와 개별재무제표 관련 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시하였음이 지적되었습니다(자세한 내용은 아래 2.회사위험 16)항목을 참고하시기 바랍니다). 증권선물위원회의 지적사항을 반영할 경우 당사의【 자본잠식 추이】는 아래와 같으며, 투자판단시 참고하시기 바랍니다.

【 자본잠식 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2013년	2012년	2011년
자기자본	-2,200	5,018	38,078	88,085
자본금	2,621	26,211	26,189	183,281
자본잠식율	완전잠식	80.9%	미잠식	51.9%

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

■ 2012년 중 자본감소관련 내용

1. 감자주식의 종류와 수	보통주 (주)	314,196,507
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 감자전후 자본금		감자전 (원)	감자후 (원)
		183,281,295,500	26,183,042,000
4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)
	보통주(주)	366,562,591	52,366,084
5. 감자비율	보통주 (%)	85.71
6. 감자기준일		2012년 06월 18일
7. 감자방법		7대1 무상 감자
8. 감자사유		재무 구조 개선
9. 감자일정	주주총회 예정일	2012년 05월 15일
	신주상장예정일	2012년 07월 09일
10. 이사회결의일(결정일)		2012년 04월 04일

그러나 당사는 2012년 당기순손실 71,862백만원(별도기준/연결기준 118,475백만원), 2013년 당기순손실 17,028백만원이 발생하는 등 거액의 손실이 발생하여 자기자본이 급감하였으며 2013년말 기준 자본금 26,211백만원, 자기자본 5,018백만원으로 자본잠식율이 80.9%에 이르렀으며 2013년도 재무제표의 공표 직후인 2014년 3월 13일 자본잠식율 50% 이상에 해당(유가증권시장 상장규정 제47조 제1항 제3호)하여 관리종목에 지정되었습니다.

■ 자본잠식 관련 유가증권시장 관리종목 지정기준

유가증권시장 상장규정
제47조(관리종목지정) ①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 관리종목으로 지정한다.
3.자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우. 다만, 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

당사는 2013년 사업년도 자본잠식 50% 이상에 해당하여 관리종목에 지정됨에 따라 2014년 사업년도 자본잠식 여부에 따라 상장폐지의 가능성이 존재합니다. 당사가 2014년말 기준 완전자본잠식에 해당하거나(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제3호 가목), 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당하면(유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제3호 나목) 상장폐지 기준에 해당하게 됩니다.

■ 자본잠식 관련 유가증권시장 상장폐지 기준

유가증권시장 상장규정
제48조(상장폐지) ①거래소는 보통주권 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다
3.자본잠식: 자본금의 상태가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.
가.최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우

나. 자본잠식으로 제47조제1항제3호에 따라 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

만일 당사가 2014년도말 기준으로 자본잠식관련 상장폐지 요건에 해당하여 상장이 폐지된다면 유가증권시장에서 당사의 거래가 중단되며, 상장폐지 확정시 주가가 급락하는 등 심각한 투자손실이 발생할 수 있습니다. 또한 상장이 폐지된 이후에는 시장에서 거래가 중단됨에 따라 환금성 관련 심각한 위험이 발생합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

■재무구조개선 및 자본잠식 해결방안

2014년 3분기말 현재 당사는 완전자본잠식 상황(자기자본 -2,200백만원)입니다. 당사는 자본잠식을 해결하기 위하여 10:1 감자를 진행하여 자본금을 26,211백만원에서 2,621 백만원으로 감축하였습니다. 당사는 감자 완료 후에 금번 유상증자를 통한 자금조달(예정공모금액 11,935백만원)로 자기자본을 확충하여 자본잠식에서 탈피할 계획입니다.

■ 2014년 7월 11일 주요사항보고서(감자 결정)

1. 감자주식의 종류와 수	보통주 (주)	47,179,953
	우선주 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		500
3. 감자전후 자본금		감자전 (원)	감자후 (원)
		26,211,085,000	2,621,108,500
4. 감자전후 발행주식수	구 분	감자전 (주)	감자후 (주)
	보통주(주)	52,422,170	5,242,217
	우선주(주)	-	-
5. 감자비율	보통주 (%)	90
	우선주 (%)	-
6. 감자기준일		2014년 09월 29일
7. 감자방법		10 대 1 무상감자
8. 감자사유		재무구조개선
9. 감자일정	주주총회 예정일	2014년 08월 25일
	명의개서정지기간	2014년 7월 30일 ~ 2014년 8월 05일
	구주권제출기간	2014년 8월 26일 ~ 2014년 9월 29일
	매매거래정지예정기간	2014년 9월 26일 ~ 신주권 변경 상장 전일
	신주권교부예정일	2014년 10월 17일
	신주상장예정일	2014년 10월 20일
10. 채권자 이의제출기간	시작일	-
	종료일	-
11. 구주권제출 및 신주권교부장소		하나은행 증권대행부
12. 이사회결의일(결정일)		2014년 07월 11일
- 사외이사 참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	-
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
13. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당

당사는 7월 11일 이사회에서 결정한 10:1 감자를 2014년 8월 25일 주주총회를 개최하고 10:1 감자를 승인하였습니다. 자본감소안이 주주총회를 통과하여 확정되었으며 2014년 9월 29일을 기준일로 하여 감자 대상 주주가 결정되고 2014년 10월 20일 감자된 신주가 상장되었습니다.

- 2014.8.25 임시주주총회 결과 공시

1. 결의사항	1) 결손금 보전을 위한 자본감소 승인의 건 -> 원안대로 승인 2) 정관 일부 변경의 건 -> 원안대로 승인
2. 주주총회 일자	2014-08-25
3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-
	※ 관련공시	2014-08-08 주주총회소집결의

■ 무상감자 및 유상증자 후 자본잠식 여부 산정

항목
감자전 자본금	26,211
감자후 자본금	2,621
증자전자기자본	-2,200
유상증자납입금(예상)	11,935
유상증자후자기자본(예상)	9,735
유상증자후자본금	8,121
자기자본/자본금 비율	119.9%

*2014년 3분기말 재무제표 기준(자본금 및 자기자본)

당사는 10:1 무상감자(2014년 10월 20일 감자신주가 재상장 되어 완료 됨) 및 금번 유상증자를 통하여 자본잠식을 해결하고 2014년도 결산 후 관리종목에서 탈피할 계획이었습니다.
그러나 금번 유상증자의 납입금액은 확정된 것이 아니며 1차 발행가 및 최종발행가 확정 과정에서 발행가액 및 총공모규모(총납입금액)이 달라질 수 있습니다. 발행가액이 예정공모가액보다 낮게 확정될 경우 유상증자 후에도 일부 자본잠식일 가능성이 있으며 2014년 4분기에 추가적인 영업손실의 발생 또는 영업외 손실 발생으로 인하여 자기자본이 추가로 감소할 가능성이 존재하므로, 유상증자 납입 후에도 당사의 자본잠식이 해소되지 않을 가능성이 존재합니다.

또한 금번 유상증자의 납입일이 2015년 2월 10일로 연기되었으며, 금번 유상증자의 납입은 2014년말 이후의 자본의 증가이므로, 금번 유상증자로 당사의 자본잠식이 해소되더라도 2014년말 기준으로 당사가 완전자본잠식에 해당하거나, 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당한 경우에는 유가증권시장 상장규정 제48조 제2항과 제49조 규정에 따라서 상장적격성 실질심사를 거쳐서 상장유지 여부가 결정됩니다.

■ 자본잠식 관련 유가증권시장 상장폐지 실질심사 관련 규정

유가증권시장 상장규정
제48조(상장폐지)

②거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 보통주권 상장법인에 대하여 제49조에 따라 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우에는 해당 보통주권을 상장폐지한다.
4.보통주권 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 구체적인 판단기준은 세칙으로 정한다.

마. 자본잠식으로 제1항제3호의 상장폐지 사유에 해당된 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 세칙으로 정하는 감사보고서를 제출하여 그 사유를 해소한 사실이 확인되는 경우

제49조(상장적격성 실질심사) ①거래소는 보통주권 상장법인이 제48조제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사실을 확인한 날부터 15일(영업일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 이내에 그 법인이 기업심사위원회의 심의 대상인지를 결정해야 한다. 다만, 심의 대상인지를 결정하기 위하여 추가조사가 필요한 경우에는 15일 이내에서 그 기간을 연장할 수 있다.
②거래소는 제1항에 따라 보통주권 상장법인을 기업심사위원회의 심의 대상으로 결정한 경우에는 지체 없이 기업심사위원회를 개최하여 상장적격성 유지 여부 또는 개선기간 부여, 그 밖에 세칙으로 정하는 사항을 심의한다.
③거래소는 제1항과 제2항의 심사 또는 심의에 필요하다고 인정하는 경우에 해당 보통주권 상장법인에 대하여 관련 자료의 제출 또는 관계자의 의견진술을 요청하거나 현지조사를 실시할 수 있다.
④거래소는 제2항에 따라 부여된 개선기간이 종료된 경우에는 기업심사위원회를 개최하여 개선계획의 이행 여부 등을 고려하여 상장적격성을 유지하고 있는지를 심의한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 개선기간이 종료되기 전에 심의할 수 있다.
1.개선계획을 이행하지 않는 경우
2.영업활동에 필요한 자산을 보유하지 않거나 영업활동이 사실상 중단되는 등 계속기업으로서의 존립이 어렵다고 인정되는 경우
3.해당 보통주권 상장법인의 신청이 있는 경우
⑤제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 상장적격성 실질심사의 기준, 절차, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

⑥ 기업심사위원회의 구성과 운영에 관하여 필요한 사항은 거래소가 따로 정한다.

유가증권시장 상장규정 시행세칙
제48조(상장폐지 사유의 적용방법) ①규정 제48조제1항제3호의 자본잠식 사유의 경우 보통주권 상장법인이 사업보고서의 법정 제출기한까지 해당 상장폐지 사유의 해소를 입증하는 재무상태표와 그에 대한 감사인(정기 재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한정한다)의 감사보고서(감사의견이 적정인 경우로 한정한다)를 제출하는 때에는 그 입증자료를 기준으로 상장폐지 사유의 해당 여부를 심사(심사 시기는 해당 입증자료의 제출기일로 한다)할 수 있다. 다만, 사업보고서를 법정 제출기한이 경과한 후에 제출하는 때에는 사업보고서의 법정 제출기한까지 이루어진 자본잠식 해소를 기준으로 심사한다.

당사는 2014년말 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하거나 전액자본잠식에 해당하여 상장폐지사유에 해당할 수 있으며, 당사가 금번 유상증자 납입으로 자본이 증가되어 사업보고서제출기준일(2015년 3월 31일)까지 자본잠식관련 상장폐지사유가 해소되었음을 입증하더라도 당사는 한국거래소(KRX)의 상장적격성 실질심사를 거쳐야 하며, 상장적격성 실질심사 결과에 따라서 상장폐지가 될 위험이 존재합니다.

당사는 2013년 결산결과 당사가 자본잠식요건(자본잠식율 50% 이상)에 해당하여 관리종목에 지정되었으며, 2014년 결산결과에 따라 상장폐지의 위험이 존재하는 점 투자시 반드시 유의하시기 바랍니다.

2) 당사의 유동비율은 2011년 178.0%로 상당한 유동성을 확보한 상황이었으나 2011년 이후로 유동자산이 감소하고 유동부채가 증가하여 유동비율이 2012년 64.3%, 2013년 49.9%, 2014년 반기기준 41.0%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 당사의 유동성 위험 역시 매우 높으며 지속적인 유동성의 부족 상황에서 유동성 위험이 점차 증가하는 것을 나타냅니다. 2014년 3분기말 유동부채는 47,561백만원, 유동자산은 35,657백만원으로 유동비율 75.0%를 기록하였습니다. 이는 2014년 3분기 중 투자부동산안양시 동안구 관양동 1019-5번지 소재 토지를 (주)위너스토건에 14,450백만원에 매각하기로 계약함에 따라 매각예정자산으로 분류가 변경되어 유동자산이 증가하고 유동비율이 증가하였습니다.

당사가 2012년 8월 13일 발행한 제42회 무보증 분리형 공모 신주인수권부사채(42BW)와 관련하여 2013년말 기준으로 부채비율 400%를 초과하여 제42회 신주인수권부사채의 사채관리계약 제2-3조(재무비율 등의 유지)를 위반하여 '기한이익상실의 원인사유'가 발생한 상황이며, 동 회사채의 사채관리회사인 이트레이드증권(주)는 해당 회사채의 기한이익상실원인사유가 발생하였음을 2014년 10월 20일 동사의 홈페이지(http://www.etrade.co.kr)에 공고하였습니다.

만일 현재 발생한 '기한이익상실의 원인사유'로 인하여 '기한이익 상실'이 최종적으로 발생할 경우 당사는 해당 사채권과 관련하여 즉시 변제의무가 발생하며, '기한이익상실 사실'의 발생으로 시장에서 신뢰가 하락할 위험이 존재하며, 은행 등을 비롯한 금융기관 신용도에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 금융시장에서 자금 조달에도 어려움이 발생할 수 있습니다.
당사는 제42회 사채와 관련하여 2013년 8월 13일 조기상환일에 권면금액 기준 14,393백만원을 상환하는 등 각 조기상환 청구일에 청구된 조기상환 금액을 상환하였으며, 증권신고서 제출기준일 현재 미상환사채 잔존금액은 최초 발행금액 15,000백만원 중 208백만원으로 당사가 현재의 보유자금으로도 상환할 수 있는 금액입니다. 따라서 사채권자집회에서 결의로 변제를 청구할 경우 당사는 발행회사로서 상환의무를 다 할 계획이므로 실제 기한이익상실이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그러나 향후 사채권자 및사채관리회사가 채권자집회를 개최할 가능성이 있으며, '기한이익상실의 원인사유'발생으로 인한 '채권자집회의 개최사실'만으로도 당사에 대한 부정적인 인식이 확산될 수 있으며, 이에 따른 당사의 신용도 및 평판 하락의 위험이 존재합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

【유동비율 추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2014년 반기	2013년	2012년	2011년
유동자산	35,657	19,826	21,418	34,391	35,402
유동부채	47,561	48,314	42,899	53,522	19,890
유동비율	75.0%	41.0%	49.9%	64.3%	178.0%

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

당사의 유동비율은 2011년 178.0%로 상당한 유동성을 확보한 상황이었으나 2011년 이후로 유동자산이 감소하고 유동부채가 증가하여 유동비율이 2012년 64.3%, 2013년 49.9%, 2014년 반기기준 41.0%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 이는 당사의 유동성 위험 역시 매우 높으며 지속적인 유동성의 부족 상황에서 유동성 위험이 점차 증가하는 것을 나타냅니다. 2014년 3분기말 유동부채는 47,561백만원, 유동자산은 35,657백만원으로 유동비율 75.0%를 기록하였습니다. 이는 2014년 3분기 중 투자부동산안양시 동안구 관양동 1019-5번지 소재 토지를 (주)위너스토건에 14,450백만원에 매각하기로 계약함에 따라 매각예정자산으로 분류가 변경되어 유동자산이 증가하고 유동비율이 증가하였습니다.

【유동자산 변화추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2014년 반기	2013년	2012년	2011년
유동자산	35,657	19,826	21,418	34,391	35,402
1. 현금및현금성자산	1,953	1,909	1,497	1,083	6,906
2. 단기금융상품	0	803	921	1,000	0
3. 매출채권	12,515	12,783	13,615	14,297	15,933
4. 단기대여금	1,107	865	1,058	1,662	5,971
5. 재고자산	4,020	3,217	3,864	5,461	2,743
6. 당기법인세자산	3	3	13	197	125
7. 미청구공사	0	0	11	213	184
8. 기타금융자산	1,196	97	36	36	194
9. 기타유동자산	412	149	403	406	3,345
10. 매각예정비유동자산	14,450	0	0	10,034	0

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

【유동부채 변화추이】

(단위 : 백만원, %)

구분	2014년 3분기	2014년 반기	2013년	2012년	2011년
I. 유동부채	47,561	48,314	42,899	53,522	19,890
1. 매입채무	20,013	20,035	22,168	11,669	7,781
2. 초과청구공사	39	270	78	460	1,347
3. 신주인수권부사채	223	289	611	14,431	0
4. 단기차입금	9,142	10,638	10,061	13,000	3,000
5. 하자보수충당부채	0	0	0	156	143
6.충당부채	0	6,720	0	0	0
7. 기타금융부채	1,290	5,735	5,093	4,562	892
8. 법인세부채	0	0	0	459	0
9. 금융보증부채	15,361	4,375	4,558	9,205	6,528
10. 기타유동부채	1,493	253	330	40	199

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

당사는 2011년 매출채권 15,933백만원, 현금및현금성자산 6,905백만원 등 총 35,402백만원 유동자산을 보유하였으나 손실의 누적 등으로 재무구조가 악화하면서 유동자산이 감소하여왔습니다. 당사는 2012년 현금성자산이 1,083백만원으로 감소하였으나 2012년 중 취득한 투자부동산 중 일부가 도로부지로 편입되어 매도계약을 체결함에따라 매각예정비유동자산 10,034백만원이 계상되었으며 2012년 총유동자산 34,391백만원으로 소폭 감소하였습니다. 그러나 2013년 중 투자부동산 일부 매각자금 등이 2012년 발행한 신주인수권부사채 조기상환 자금으로 사용됨에 따라 유동자산이 감소하여 2013년말 유동자산은 21,418백만원으로 감소하였습니다.
당사는 2014년 3분기말 기준 매출채권 12,515백만원, 현금및현금성자산 1,953백만원, 매각예정비유동자산 14,450백만원 등 총 35,657백만원의 유동자산을 보유하고 있습니다.
반면 유동부채는 2011년 19,890백만원에서 2012년 신주인수권부사채 150억원 발행, 투자부동산 매입 등으로 인한 단기차입금 증가 등으로 2012년말 유동부채가 53,522백만원으로 급증하였으나 2013년 조기상환으로 인한 신주인수권부사채의 감소 등으로 42,899백만원으로 감소하였습니다. 2014년 중 티이씨건설 관련 보증채무충당부채 설정 등으로 유동부채가 다시 증가하여 2014년 3분기말 기준 유동부채가 47,561백만원으로 증가하였습니다.

【차입금현황】

(단위 : 백만원)

구분	내역	차입금액	만기일자	이자율	비고
동부저축은행	일반자금대출	5,188	2014-08-31	6.80%	투자부동산신탁담보제공
부림저축은행	일반자금대출	1,567	2014-08-31	6.80%	투자부동산신탁담보제공
IBK캐피탈	팩토링	2,387	-	7.50%	매출채권담보제공
42BW	공모사채	208	2015-08-13	2.0%/6.0%	-
계	-	9,350	-	-	-

(주1) 2014년 9월말 기준임.
(주2)42회 공모신주인수권부사채(42BW)는 표면금리 2.0%, 조기상환수익율및만기보장수익율 6.0%임.

2014년 3분기말 기준 당사의 차입금이 9,350백만원에 이르나 동부저축은행, 부림저축은행 대출 총 6,755백만원에 대하여는 투자부동산을 신탁하여 신탁우선권을 담보로 제공하고 있고 IBK캐피탈 팩토링대출 약 24억원 역시 매출채권을 양도하는 방식으로 담보를 제공하여 차입하고 있는 상황입니다.
따라서 당사의 차입금은 42회 신주인수권부사채 미상환 잔액 208백만원(권면금액 기준)을 제외하면 담보를 제공하고 있으므로 미상환 위험은 제한적이라고 판단됩니다. 또한 동부저축은행 및 부림저축은행 6,755백만원의 대출금은 담보로 제공된 투자부동산과 관련하여 2014년 7월 31일 매각계약을 체결하고 계약금(1,455백만원)으로 일부상환하여 기존 대출금(8,200백만원)에서 2014년 9월말 기준 대출금액 6,755백만원으로 축소된 상황이며, 2014년 11월 14일 해당부동산 매각 잔금이 입금되어 매각이 완료됨에 따라 관련 차입금 전액(2014년 9월말 기준 6,755백만원)이 상환되었습니다.

당사가 2012년 8월 13일 발행한 제42회 무보증 분리형 공모 신주인수권부사채(42BW)와 관련하여 당사는 현재 완전자본잠식 상황이므로 제42회 신주인수권부사채의 사채관리계약 제2-3조(재무비율 등의 유지)를 위반하여 '기한이익상실의 원인사유'에 해당합니다.

주)'기한이익상실의 원인사유'는 사채권자 집회 결의 등의 절차를 거친 후 일정 기한을 두고 상환할 기회를 주고서야 최종적으로 기한이익을 상실시킨다는 점에서 즉시 기한이익을 상실하는 '기한이익상실사유'와 차이가 있음

- 사채의 발행 내역

구분

내역

사채의 명칭

㈜티이씨앤코 제42회 신주인수권부사채

권면금액

15,000,000,000원

발행가액

사채의 권면금액의 100%

발행일(납입일)

2012-08-13

만기

2015-08-13

표면이율

2.0%

만기보장이율/조기상환수익율

6.0%

조기상환에 관한 사항

조기상환일	조기상환율
2013-08-13	104.1216%
2014-02-13	106.3081%
2014-08-13	108.5830%
2015-02-13	110.9497%

만기상환율

113.0412%

전환행사기간

2012년 9월 13일~2015년 7월 13일

전환가액(최초)

873원/주

동 회사채의 사채관리회사인 이트레이드증권(주)는 해당 회사채의 기한이익상실원인사유가 발생하였음을 2014년 10월 20일 동사의 홈페이지(http://www.etrade.co.kr)에 공고하였습니다.

- '기한이익상실 원인사유' 관련 사채관리회사 공지사항

㈜티이씨앤코 제42회 무보증 분리형 신주인수권부사채와 관련하여 아래와 같이 공고합니다.

1. 공고내용

㈜티이씨앤코는 동사가 발행한 제42회 무보증 분리형 신주인수권부사채 사채관리계약 제2-3조를 위반하여 기한이익상실 원인 사유가 발생함에 따라 이에 공고함.

2. 공고근거

(1) 사채관리계약 제 2-3 조 (재무비율 등의 유지)
(2) 사채관리계약 제 4-3조 (관리회사의 공고의무). 끝.

- '재무비율 유지의무' 관련 사채관리계약서 주요내용

"갑": 발행회사(티이씨앤콤) "을":사채관리회사(이트레이드증권)

제1-2조 (“본 사채”의 발행조건)
20. 기한의 이익 상실에 관한 사항
(1) 기한의 이익 상실

나. ‘기한의 이익 상실 선언’에 의한 기한의 이익 상실

다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 “본 사채”의 사채권자 및 “을”은 사채권자집회의 결의에 따라 “갑”에 대한 서면통지를 함으로써 “갑”이 “본 사채”에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언하고자 하는 경우에는, “갑”에 대하여 일정한 기간 내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간 내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지하여야 하되 그 기간은 2월 이상이어야 한다.

④ "갑"이 본 계약 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 "갑"의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 "갑"의 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다)

제2-3조 (재무비율 등의 유지)

"갑"은 "본사채"의 원리금지급의무 이행이 완료될 때까지, 다음 각항을 이행하여야 한다.

1. “갑”은 부채비율을 700% 이하로 유지하여야 한다.

제4-3조 (관리회사의 공고의무)

3. 제1-2조 제20항 제(1)호 나목에 따라 “기한이익상실 원인사유”가 발생하여 계속되고 있는 경우에는, "을"은 이를 알게 된 때로부터 7일 이내에 그 뜻을 공고하여야 한다.

(중략)

그러나 사채관리계약 2-3조의 재무비율유지 위반은 기한이익의 즉시상실 사유가 아닌 "사채권자" 또는 "사채관리회사"가 "사채권자집회"의 결의에 따라 2개월 이상의 우선변제기간을 주고 기한이익상실을 통지하여야 하며, 우선변제기간 내에도 사채의 원리금을 상환하지 못한 경우에 한하여 기한이익을 상실하게 됩니다.
현재 당사는 '기한이익상실의 원인사유'가 발생했을 뿐 제42회 신주인수권부사채와 관련하여 기한이익을 상실한 것은 아닙니다.

만일 현재 발생한 '기한이익상실의 원인사유'로 인하여 '기한이익 상실'이 최종적으로 발생할 경우 당사는 해당 사채권과 관련하여 즉시 변제의무가 발생하며, '기한이익상실 사실'의 발생으로 시장에서 신뢰가 하락할 위험이 존재하며, 은행 등을 비롯한 금융기관 신용도에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 향후 금융시장에서 자금 조달에도 어려움이 발생할 수 있습니다.
당사는 제42회 사채와 관련하여 2013년 8월 13일 조기상환일에 권면금액 기준 14,393백만원을 상환하는 등 각 조기상환 청구일에 청구된 조기상환 금액을 상환하였으며, 증권신고서 제출기준일 현재 미상환사채 잔존금액은 최초 발행금액 15,000백만원 중 208백만원으로 당사가 현재의 보유자금으로도 상환할 수 있는 금액입니다. 따라서 사채권자집회에서 결의로 변제를 청구할 경우 당사는 발행회사로서 상환의무를 다 할 계획이므로 실제 기한이익상실이 발생할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다.
그러나 향후 사채권자 및사채관리회사가 채권자집회를 개최할 가능성이 있으며, '기한이익상실의 원인사유'발생으로 인한 '채권자집회의 개최사실'만으로도 당사에 대한 부정적인 인식이 확산될 수 있으며, 이에 따른 당사의 신용도 및 평판 하락의 위험이 존재합니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

3) 당사는 매출 향상에도 불구하고 매출원가율이 2011년 이후로 지속적으로 90%를 넘고 있어 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 높은 매출원가율로 인하여 지속적으로 영업손실을 기록하고 있으며 2011년 영업손실 1,432백만원(개별기준/ 연결기준 영업손실 327백만원), 2012년 영업손실 3,619백만원(개별기준 / 연결기준 영업손실 60,443백만원), 2013년 영업손실 1,807백만원, 2014년 3분기말 누적기준 497백만원의 영업손실을 기록하는 등 지속적인 영업손실이 발생하였으며, 향후 괄목할만한 영업개선이 이루어지지 않을 경우 지속적인 영업손실 발생 위험이 존재합니다.
당사는 영업손실 이외에도 영업외손실이 발생하여 당사의 손익에 심각한 앙영향을 미쳤으며, 이에따라 2012년 당기순손실 71,862백만원(개별기준 / 연결기준 118,335백만원) , 2013년 당기순손실 17,028백만원, 2014년 3분기말누적 당기순손실 7,226백만원이 발생하였습니다.
동통신사업부의 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가와 일정 수준 이상의 매출규모 및 영업이익 시현, 고정비감소, 영업외비용의 감소 등이 지속적으로 이루어지지 않을 경우, 재무상황이 개선되지 않을 수 있으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 2004년 3월 대한전선 계열로 편입된 후 2008년 4월 기존에 영위하던 의류사업부문과 부동산 사업부문을 분할하였으며, 2008년 구 티이씨네트웍스(주)로부터 사업양수를 통해 전기통신사업(스마트홈사업과 전력ENG사업)을 시작하였습니다. 또한, 2011년 11월 구 (주)알덱스를 흡수합병함으로써 동통신제조부문을 추가하고 2012년 8월 대한전선으로부터 통통신전선사업을 양수도하여 현재 당사가 영위하는 사업을 구성하고 있습니다. 당사는 현재 국내 건설경기 침체에 따른 성장성 저하와 수익성 악화로 인해 전기통신사업 중 스마트홈사업을 점차 축소해 나가고 있습니다.

[2014년 09월 30일 현재]

(단위 : 백만원, %)

구분	동통신사업	전기통신사업	계
매출액	43,165	10,309	53,474
매출원가	39,361	10,110	49,471
매출 비중(%)	80.72	19.28	100

[2013년 12월 31일 현재]

(단위 : 백만원, %)

구분	동통신사업	전기통신사업	계
매출액	65,550	13,631	79,181
매출원가	61,396	13,287	74,683
매출 비중(%)	83%	17%	100%

당사의 2013년 말 매출액은 79,181백만원으로 2012년 말 매출액 68,634백만원 대비 15.4%가 상승하였으며, 2014년 3분기 매출액은 53,473백만원으로 전년 3분기 매출액 57,461백만원 대비 6.9%가 감소하였습니다. 당사의 최근3개년간 매출 등 영업실적 추이는 아래 표와 같습니다.

【영업실적 추이】

(단위 : 백만원)

구 분	2014년 3분기	2013년	2012년	2011년
매출액	53,473	79,181	68,634	30,416
매출액증가율	-6.9	15.4%	125.7%	23.2%
매출원가	49,471	74,683	64,351	27,568
매출원가율	92.5%	94.3%	93.8%	90.6%
영업이익	-497	-1,807	-3,619	-1,432
당기순이익	-7,226	-17,028	-71,862	1,049

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

2011년 매출은 대한전선 당진 공장 건설 수주에 따른 전기통신사업부(전력ENG사업)의 매출이 크게 증가하였기 때문이며, 2012년 매출의 증가는 2011년 11월 구 (주)알덱스를 흡수합병함으로써 동통신제조부문의 추가되고 2012년 8월 대한전선으로부터 통통신전선사업의 양수 이후로 동통신사업부문 매출이 본격적으로 반영되었기 때문입니다.
이러한 매출 향상에도 불구하고 매출원가율이 2011년 이후로 지속적으로 90%를 넘고 있어 수익성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 높은 매출원가율로 인하여 지속적으로 영업손실을 기록하고 있으며 2011년 영업손실 1,432백만원(별도기준/연결기준 영업손실 327백만원) , 2012년 영업손실 3,619백만원(별도기준/ 연결기준 영업손실 60,443백만원), 2013년 영업손실 1,807백만원, 2014년 3분기말 누적기준 497백만원의 영업손실을 기록하는 등 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 최근 영업권 양수도 등으로 인해 발생한 일회성 비용 등의 감소 등으로 영업손실 금액이 축소되는 추이이나 안정적인 매출 시현 및 수익창출여부는 지속적으로 모니터링이 필요할 것으로 보이며, 향후 괄목할만한 영업개선이 이루어지지 않을 경우 지속적인 영업손실 발생 위험이 존재합니다.

*당사는 증권선물위원회의 2014년 12월 3일 2014년도 제22차 회의에서 2011년도 연결재무제표와 개별재무제표 관련 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시하였음이 지적되었습니다(자세한 내용은 아래 2.회사위험 16)항목을 참고하시기 바랍니다). 증권선물위원회의 지적사항을 반영할 경우 당사의【영업실적 추이】는 아래와 같으며, 투자판단시 참고하시기 바랍니다.

【영업실적 추이】

(단위 : 백만원)

구 분	2014년 3분기	2013년	2012년	2011년
매출액	53,473	79,181	68,634	30,415
매출액증가율	-6.9	15.4%	125.7%	23.2%
매출원가	49,471	74,683	64,351	27,568
매출원가율	92.5%	94.3%	93.8%	90.6%
영업이익	-497	-1,807	-3,619	-1,432
당기순이익	-7,226	-17,028	-49,870	-20,942

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

당사는 영업손실 이외에도 영업외손실이 발생하여 당사의 손익에 심각한 앙영향을 미쳤으며, 이에따라 2012년 당기순손실 71,862백만원(개별기준 / 연결기준 118,335백만원) , 2013년 당기순손실 17,028백만원, 2014년 3분기말누적 당기순손실 7,226백만원이 발생하였습니다.
당사의 주요 영업외손실의 주요 내역은 아래와 같습니다.

- 주요 영업외 손실 발생 내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정	내역	금액
2011년	관계기업투자손실	티이씨건설	13,665
	복리후생비	회원권 선급비용 제각 등	675
	무형자산감액	출입통제기, 스마트폰, 스마트폰그리드 등 개발비 감액	1,460
2012년	종속및관계기업투자손실	티이씨앤알, 티이씨건설	37,951
	기타의대손상각비	무주덕유산리조트보증금반환소송패소에 따른 충당금 등 금융보증부채전입,	26,667
	무형자산손상차손	개발비,산업재산권 손상차손	1,629
	금융보증부채전입,	공동기업 차입금 지급보증관련 금융보증부채설정	2,676
2013년	관계기업투자손실	티이씨건설	16,488
	기타의대손상각비	무주덕유산리조트보증금반환소송 2심패소에 따른 충당금 설정 등	4,834
	무형자산손상차손	동통신사업 영업권 등 손상	7,355
2014년3분기	보증충당부채전입	티이씨건설 부도로 인한 공사보증채무 보증부채설정	5,461

주)K-IFRS 개별재무제표 기준. 2012년과 2011년은 별도재무제표 기준.

당사는 자체적인 현금창출력이 미흡한 수준을 지속하여 왔으며, 영업활동을 통한 현금창출에 어려움을 겪어 왔습니다. 이에 높은 원가 절감 및 수익성 개선을 위하여 동통신사업부의 직영체제를 구축하였으나 기대와는 달리 매출총이익의 증가, 매출채권 회수기간 단축, 원가경쟁력 강화, 비용 축소 등이 지연되면서 영업손실이 지속되는 상황입니다.
또한 당사는 영업손실 이외에도 종속기업 및 관계기업 처분 손실 및 관계기업 및 공동기업 보증부채 인식 등으로 인한 영업외손실이 발생하였으며 이로 인하여 당사의 손익에 심각한 악영향을 미쳤습니다.
동통신사업부의 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가와 일정 수준 이상의 매출규모 및 영업이익 시현, 고정비감소, 영업외비용의 감소 등이 지속적으로 이루어지지 않을 경우, 재무상황이 개선되지 않을 수 있으니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

4) 당사는 2014년 3분기말 현재 당사의 매출채권, 대여금, 기타금융자산, 기타유동자산의 총액은 49,209백만원으로 전체채권 대비 대손충당금은 34,734백만원을 설정하고 있으며 설정률은 70.5% 수준입니다.대손충당금 중 큰 비중을 차지하는 것은 무주리조트 회원권 보증금전액(20,968백만원)에 대한 충당금 적립과 단기대여금에 대한 충당금 9,509백만원입니다.
당사는 보유 매출채권, 대여금, 기타금융자산과 관련하여 거액의 대손충당금을 설정하고 있으며, 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 향후 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 매출채권 등의 잔액에 대하여, 과거의 대손경험률과 장래의 대손추정액을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다. 거래처별로 재무상태, 미래상환능력, 담보설정유무 등을 기준으로 회수불가능하다고 평가되는 경우에는 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출채권 등의 회수가능성을 판단하는 데 있어서 신용공여 개시일부터 보고기간 말까지의 매출채권에 대한 신용등급의 변화를 고려하고 있습니다.

(단위:천원)

과 목	구 분	당분기말
과 목	구 분	유동	비유동	합계
매출채권	원본금액	15,918,442	202,400	16,120,842
	대손충당금	-3,403,034	-202,400	-3,605,434
	소 계	12,515,408	0	12,515,408
단기대여금	원본금액	10,616,000	0	10,616,000
	대손충당금	-9,508,502	0	-9,508,502
	소 계	1,107,498	0	1,107,498
기타금융자산	미수금	9,312	0	9,312
	미수수익	949,224	0	949,224
	대손충당금	-854,198	0	-854,198
	보증금	0	21,306,972	21,306,972
	대손충당금	0	-20,968,096	-20,968,096
	소 계	104,338	338,876	443,214
기타유동자산	선급금	406,287	0	406,287
	선급비용	2,175	0	2,175
	소 계	408,462	0	408,462
합 계		14,135,706	338,876	14,474,582

2014년 3분기말 현재 당사의 매출채권, 대여금, 기타금융자산, 기타유동자산의 총액은 49,209백만원으로 전체채권 대비 대손충당금은 34,734백만원을 설정하고 있으며 설정률은 70.5% 수준입니다.대손충당금 중 큰 비중을 차지하는 것은 무주리조트 회원권 보증금전액(20,968백만원)에 대한 충당금 적립과 단기대여금에 대한 충당금 9,509백만원입니다.

[회사보유채권 및 대손충당금 세부내역]

(단위 : 원)

구분	거래처명	발생시기	채권액(충당전)	충당금	채권순액
외상매출금	(주)유선건축	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	352,000,000	352,000,000	-
	(주)성재공영	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	113,600,690	113,600,690	-
	(주)영조주택	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	1,252,004,048	1,252,004,048	-
	대신네트웍스 주식회사	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	33,000,000	33,000,000	-
	(주)거인디에스앤	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	7,700,000	7,700,000	-
	현대하우징(주)	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	56,213,500	56,213,500	-
	남광토건(주)	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	574,386,137	574,386,137	-
	대한전선(주)	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	45,337,600	45,337,600	-
	남양정보기술(주)	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	106,750,000	106,750,000	-
	TOYAMA CONTROLS AND SYSTEMS	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	1,847,840	1,847,840	-
	(주)케이티이엔에스	2012-12-28	251,755,762	80,561,844	171,193,918
	기타		8,147,804,136	-	8,147,804,136
소 계			10,942,399,713	2,623,401,659	8,318,998,054
받을어음	남광토건	2008년 이전(티이씨네트웍스 시기 발생)	779,631,930	779,631,930	-
받을어음	기타	-	4,196,410,248		4,196,410,248
소 계			4,976,042,178	779,631,930	4,196,410,248
단기대여금	키온건설	2011-12-31	1,400,000,000	1,400,000,000	-
	알덱스캐나다	2011-12-31	1,417,384,950	1,417,384,950	-
	스톤건설	2011-12-31	518,000,000	518,000,000	-
	선운CC	2011-12-31	222,275,312	222,275,312	-
	대한시스템즈 주)	2012-08-27	4,390,520,856	3,283,022,706	1,107,498,150
	대한테크렌	2011-10-31	2,569,819,178	2,569,819,178	-
	티이씨앤알	2012-07-18	98,000,000	98,000,000	-
소 계		-	10,616,000,296	9,508,502,146	1,107,498,150
미수금	(주)디앤디에스 등	-	9,311,710		9,311,710
소 계		-	9,311,710		9,311,710
미수수익	알덱스캐나다	2011-12-31	86,910,273	86,910,273
	선운CC	2011-12-31	234,332,055	234,332,055
	대한시스템즈	2012-08-31	231,343,729	231,343,729
	대한테크렌	2012-01-31	301,594,408	301,594,408
	기타	-	95,043,417	17,450	95,025,967
소 계		-	949,223,882	854,197,915	95,025,967
기타보증금	무주리조트회원보증금	2013-03-31	20,968,096,086	20,968,096,086	-
기타보증금	기타	-	338,876,000	-	338,876,000
소 계			21,306,972,086	20,968,096,086	338,876,000

선급금	ASCEND	-	169,144,932		169,144,932
	건설공제조합	2014-09-25	100,000,000		100,000,000
	김장법률사무소	-	49,217,386		49,217,386
	유니스특허법률사무소	-	25,701,600		25,701,600
	기타	-	62,223,351		62,223,351
소 계			406,287,269		406,287,269
선급비용	선급보험료ACAC정기적인식	2012-12-31	2,175,646		2,175,646
소계		-	2,175,646		2,175,646
합 계		-	49,208,412,780	34,733,829,736	14,474,583,044

주) 당사는 대한시스템즈에 대여한 대여금 4,390,520,856원에 대하여 대한전선주식 540,243주를 담보로 제공받았으며, 동 담보주식의 2014년 9월 30일 기준 시장가치를 제외한 금액 3,283,022,706원을 대손충당금으로 설정하였습니다.
담보주식의 시장가치는 2014년 12월 22일 현재 648,291,600원(주당 1,200원)으로 담보주식의 시장가치 변동에 따라 2014년 기말 재무제표에 대한시스템즈 대여금에 대한 대손충당금이 추가로 설정될 수 있습니다.

당사는 재무구조 개선을 위해 지속적으로 대손 충당금 설정금액에 대하여 개별신용, 재산조사, 내용증명발송 등를 통한 추심을 진행하여 상기 금액 회수에 적극적인 노력을 할 것이며, 꾸준한 채권 관리를 통하여 대손 설정을 최소화 하기 위하여 노력하는 등 부실 거래처와의 거래는 지양하고 있습니다. 또한, 내부통제 강화를 통하여 무분별한 자금유출 등을 통제하고 위해 노력하고 있습니다.
그러나 향후 매출처 및 매출채권에 대한 적정한 관리가 이루어지지 않을 경우 대손충당금 설정액의 증가를 가져올 수 있으며, 실제 매출채권 회수가 불가능한 채권이 발생할 수도 있습니다.
또한 기존 대손충당금 설정된 대여금, 보증금과 관련하여서도 회수를 위하여 노력하고 있으나 그 가능성 여부는 현재로 가늠하기 어려운 상황이며, 최종적으로 손실처리될 가능성이 높습니다.
당사는 보유 매출채권, 대여금, 기타금융자산과 관련하여 거액의 대손충당금을 설정하고 있으며, 최종적인 손실확정의 가능성이 높고 대손충당금을 설정하지 않은 매출채권 등과 관련하여서도 향후 추가적인 대손충당 및 손상처리의 가능성이 있으므로 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

5)당사의 현 외부감사인인 우리회계법인은 최근 제42기 반기검토보고서(2014년 반기) 상 검토의견 이외의 참고사항으로 계속기업 존속능력에 중대한 불확실성에 대해 기재하였습니다. 제42기(2014년) 우리회계법인으로 변경 전 당사의 외부감사인인 안진회계법인은 2012년(제40기) 감사보고서에 계속기업에 대한 불확실성에 관하여 기재하였고, 최근 2013년(제41기) 감사보고서에서도 계속기업에 대한 중대한 불확실성이 존재함을 기재하고 있습니다.
한국신용평가와 NICE 신용평가는 당사의 신용등급을 각 CCC/안정적과 B-/하향검토(↓)로 평가하고 있으며, 해당 신용등급은 투기등급으로 원리금 지급과 관련하여 불확실성이 크고, 향후 안정성에 의문을 제기하는 낮은 등급입니다. 이런 평가의 근거로 한국당사의 열악한 수익성, 취약한 재무안정성, 티이씨 건설 보증관련 우발부채 현실화 가능성 등을 지적하고 있습니다. 투자자 여러분은 신용평가사에서 평가한 당사의 신용등급과 그 신용등급의 의미 등에 유의하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

당사의 현 외부감사인인 우리회계법인은 최근 제42기 반기검토보고서(2014년 반기) 상 검토의견 이외의 참고사항으로 계속기업 존속능력에 중대한 불확실성에 대해 기재하였습니다. 제42기(2014년) 우리회계법인으로 변경 전 당사의 외부감사인인 안진회계법인은 2012년(제40기) 감사보고서에 계속기업에 대한 불확실성에 관하여 기재하였고, 최근 2013년(제41기) 감사보고서에서도 계속기업에 대한 중대한 불확실성이 존재함을 기재하고 있습니다.

- 외부감사인의 의견 요약

2014.08.06 반기검토보고서 상의 외부감사인의 검토의견

(상략)

강조사항
다음은 요약반기재무제표 검토보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항입니다.

상기 요약반기재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 요약반기재무제표에 대한 주석 36에서 설명하는 바와 같이 주식회사 티이씨앤코는 전기 중에 17,028백만원의 손실이 발생하였고, 당반기 중에도 7,471백만원의 손실이 지속적으로발생하였으며, 당반기말 현재 회사의 부채총계는 자산총계보다 2,445백만원만큼 초과하며, 회사의 유동부채가 유동자산을 28,488백만원만큼 초과하고 있습니다. 또한,당반기말 현재 관계기업 및 공동기업에 대한 지급보증 및 계약이행보증 등으로 인한 우발채무 125,685백만원이 있습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 요약반기재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(중략)

2014.03.13 감사보고서 상의 외부감사인의 의견

(상략)

(1) 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성
상기 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 재무제표에 대한 주석 41에서 설명되어 있는 바와 같이, 주식회사 티이씨앤코와 그 종속기업은 전기 중에 118,335백만원의 손실이 발생하였고, 주식회사 티이씨앤코는 당기 중에도 17,028백만원의 손실이 지속적으로 발생하였으며, 당기말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 21,481백만원만큼 초과하고 있습니다. 또한 당기말 현재 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지급보증 및 계약이행보증 등으로 인한 우발채무 148,623백만원이 있습니다.

따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 회사의 차기 자금조달계획과 안정적인영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 상기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

(중략)

- 감사보고서(검토보고서) 특기사항

사 업 연 도	감사의견 및 검토의견	특기사항
제 42 기 반기 (2014년 반기)	적정 (우리 회계법인)	강조사항 상기 요약반기재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 요약반기재무제표에 대한 주석 36에서 설명하는 바와 같이 주식회사 티이씨앤코는 전기 중에 17,028백만원의 손실이 발생하였고, 당반기 중에도 7,471백만원의 손실이 지속적으로발생하였으며, 당반기말 현재 회사의 부채총계는 자산총계보다 2,445백만원만큼 초과하며, 회사의 유동부채가 유동자산을 28,488백만원만큼 초과하고 있습니다. 또한,당반기말 현재 관계기업 및 공동기업에 대한 지급보증 및 계약이행보증 등으로 인한 우발채무 125,685백만원이 있습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬 만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 요약반기재무제표에 반영되어 있지 않습니다.
제 41 기 (2013년)	적정 (안진 회계법인)	(1) 계속기업가정에 관한 중요한 불확실성 상기 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 재무제표에 대한 주석 41에서 설명되어 있는 바와 같이, 주식회사 티이씨앤코와 그 종속기업은 전기 중에 118,335백만원의 손실이 발생하였고, 주식회사 티이씨앤코는 당기 중에도 17,028백만원의 손실이 지속적으로 발생하였으며, 당기말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 21,481백만원만큼 초과하고 있습니다. 또한 당기말 현재 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지급보증 및 계약이행보증 등으로 인한 우발채무 148,623백만원이 있습니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 회사의 차기 자금조달계획과 안정적인영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 상기 재무제표에 반영되어 있지 않습니다. (2) 보고기간종료일후 발생한 중요한 사건 재무제표에 대한 주석 42에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2014년 3월 6일 "자본잠식 50%이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생" 공시와 관련하여 당기말 현재회사의 자본금이 100분의 50 이상 잠식되었음을 공시하였는 바, 이와 관련하여 회사가 2013 사업연도 감사보고서 제출일 이전까지 동 사유 해소사실을 입증하는 자료를제출하지 못하는 경우 유가증권시장상장규정 제47조의 규정에 따라 감사보고서 제출일의 다음 날에 관리종목으로 지정될 수도 있습니다. (3) 종속기업의 매각으로 인한 재무제표 표시 주석2에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2013년 12월 13일자로 회사의 모든 종속기업을 티이씨건설㈜에 매각하여 당기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 아니하므로 당기의 재무제표는 관계기업투자에 대해 지분법을 적용한 개별재무제표(연결대상 종속기업이 없는 연결재무제표의 개념)이며, 비교표시 목적으로 첨부한 전기의 재무제표는 연결재무제표입니다.
제 40 기 (2012년)	적정 (안진 회계법인)	감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 상기 재무제표는 회사가 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 회사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다. 그러나, 재무제표에 대한 주석 41에서 설명되어 있는 바와 같이 주식회사 티이씨앤코는 2012년 12월 31일로 종료되는 회계연도에 당기순손실이 71,862백만원이 발생하였고 당기말 현재 회사의 유동부채가 유동자산을 19,132백만원만큼초과하고 있습니다. 또한, 당기말 현재 관계회사에 대한 지급보증 및 계약이행보증 등으로 인한 우발채무 76,027백만원이 있습니다. 이러한 사항은 회사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다. 따라서, 회사의 계속기업으로서의 존속여부는 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 회사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 회사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다, 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및 분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

당사는 현재 유동부채가 유동자산을 훨씬 초과하고 있으며, 지속적인 영업손실 및 당기순손실이 발생하고 있어 2012년부터 이후로 외부감사인이 감사보고서 및 검토보고서에 참고의견으로 계속기업의 가정에 중대한 불확실성을 표명하고 있습니다.
투자 판단시 당사의 재무구조, 유동성 부족 등으로 인한 외부감사인의 계속기업불확실성 관련 의견 등을 반드시 유의하시기 바랍니다.

신용평가사인 한국신용평가는 2014년 6월 24일 제42회 신주인수권부사채 정기평가시 당사의 신용등급을 기존 B-/하향검토(↓)에서 CCC/안정적로 평가하였습니다. 한국신용평가의 CCC등급은 '원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임'을 의미합니다.

- 주요 평가요소

- 저조한 영업수익성
- 완전자본잠식 등 악화된 재무구조
- 티이씨건설㈜ 관련 우발부채 현실화 가능성

NICE신용평가는 2014년 5월 20일 제42회 신주인수권부사채 정기평가를 통하여 당사의 신용등급을 기존 B/안정적에서 B-/하향검토(↓)로 변경하였습니다. NICE신용평가의 B(싱글B)등급은 '원리금 지급확실성이 부족하여 투기적이며, 장래의 안정성에 대해서는 현단계에서 단언할 수 없음'을 의미하며 그 상대적 우열 정도에 따라 +, -기호로 나타내며, 하향검토(↓)는 추가적인 등급하락의 가능성이 높음을 의미합니다.

- 주요 평가요소

- 동통신사업의 제한적인 성장성 및 수익성
- 부(-)의 EBITDA 지속 등 저조한 현금흐름
- 완전자본잠식 등 취약한 재무안정성 수준
- 티이씨건설 관련 보증의 현실화 가능성

한국신용평가와 NICE 신용평가는 당사의 신용등급을 각 CCC/안정적과 B-/하향검토(↓)로 평가하고 있으며, 해당 신용등급은 투기등급으로 원리금 지급과 관련하여 불확실성이 크고, 향후 안정성에 의문을 제기하는 낮은 등급입니다. 이런 평가의 근거로 한국당사의 열악한 수익성, 취약한 재무안정성, 티이씨 건설 보증관련 우발부채 현실화 가능성 등을 지적하고 있습니다. 투자자 여러분은 신용평가사에서 평가한 당사의 신용등급과 그 신용등급의 의미 등에 유의하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다.

6) 당사는 관계기업인 티이씨건설㈜의 계약이행 및 판매보증과 관련하여 2014년 9월말 현재 131,325백만원을 건설공제조합에 보증을 제공(티이씨건설㈜의 보증 한도 부족으로 인하여 당사에서 건설공제조합으로 신용을 보강해 주는 사항임)하고 있습니다.
티이씨건설㈜는 2014년 4월 30일 부도발생으로 2014년 5월 7일 회생절차 개시신청을 하였습니다. 이에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공하고 있으므로, 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추정하여 2014년 3분기말 현재 5,461백만원을 지급보증충당부채로 인식하고 있습니다.
당사가 티이씨건설(주)에 제공하는 계약이행 및 판매보증과 관련하여 상당액을 보증충당채무로 인식하고 있으나 실제 당사가 부담할 채무금액에는 불확실성이 존재합니다. 실제 하도금대금지급, 선수금이행, 하자보수이행의 청구에 따라 당사의 부담은 증가하거나 감소할 수 있으며, 티이씨건설(주)가 영업을 중단 하는 등의 사유가 발생할 경우 계약보증, 공사이행보증 등의 채무를 인식할 위험이 존재하며 이경우 당사의 보증충당채무 부담이 급증할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

당사는 관계기업인 티이씨건설㈜의 계약이행 및 판매보증과 관련하여 2014년 9월말 현재 131,325백만원을 건설공제조합에 보증을 제공(티이씨건설㈜의 보증 한도 부족으로 인하여 당사에서 건설공제조합으로 신용을 보강해 주는 사항임)하고 있습니다.

[티이씨건설 회사 현황]

1. 회사 개요

회사명	대표이사	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
티이씨건설(주)	류진렬	1958.09.11	2007.12.27	F41 종합건설업	164	비상장	2013.12.31

주) 그룹내 건설 전문회사로 학원공사 및 관급공사 위주로 사업영위함

1-1 영위업종 현황

영위업종	대표품목(대표산업)
주거용 건물건설업	기숙사
아파트 건설업	아파트
사무및사무용건물건설업	오피스빌딩
공업및유사산업용건물건설업	공장
기타비주거용건물건설업	도서관
지반조성건설업	지반조성
도로건설업	도로
교량,터널및철도건설업	고속철도
수로,댐및급배수시설건설업	배수시설
조경건설업	외벽화단
건물및구축물해체공사업	공장철거
비주거용건물임대업	상가임대
기타부동산개발및공급업	기타

2. 재무현황
1) 재무현황

[2013년 말 기준] (단위 : 백만원)

자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금 및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채ⓒ	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계중차입금	자본금	자본총계	부채비율 (부채총계/자본총계)
62,640	320	104,914	167,554	105,294	17,654	122,948	58,656	233,727	44,606	275.63%

2) 손익현황

[2013년 말 기준] (단위 : 백만원)

매출액	영업이익	영업외손익				당기순이익
매출액	영업이익	영업외수익(a)	영업외수익(b)	영업외비용 중 이자비용	영업외손익(a-b)	당기순이익
249,991	5,446	3,974	26,374	5,428	-22,400	-16,954

3) 임원현황

임원명	직위	취임일	등기일	주요경력	퇴직임직원	중임여부
류진렬	대표이사	2013-07-01	2013-07-10	티이씨건설,상무	-	신임
김성진	사내이사	2013-03-29	2013-04-12	티이씨건설,상무	-	신임
전갑기	사내이사	2014-03-31	2014-04-08	대한전선, 부장	-	신임
윤창진	감사	2011.03.03	2014-04-08	대한전선, 부장	-	중임

4) 당사와의 주요 거래내역

(단위 : 백만원)

구 분	거래 내역	금 액	비 고
매입	상품,용역거래	660	2013년도(1년간)
계약이행, 판매보증	건설공제협회 신용보강	132,405	2014.6.30 현재

티이씨건설㈜는 2014년 4월 30일 부도발생으로 2014년 5월 7일 회생절차 개시신청을 하였습니다. 이에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공하고 있으므로, 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추정하여 2014년 3분기말 현재 5,461백만원을 지급보증충당부채로 인식하고 있습니다.

※참조- 대한전선(주) 종속회사(티이씨건설)의 주요경영사항 공시
(2014.4.30 종속회사의 부도발생, 2014.5.8 종속회사의 회생절차개시신청)

- 부도발생(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인 티이씨건설의 주요경영사항 신고

1. 부도내용	어음부도
2. 부도금액(원)	30,403,000,000
3. 부도발생은행	하나은행
4. 최종부도(당좌거래정지)일자	2014-04-30
5. 부도사유 및 경위	부도사유-예금부족 및 무거래 부도경위-기발행한 어음교환 결제자금 부족
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	1. 2013년12월31일 기준 출자금액은 32,592,695,867원입니다. 2.종속회사의 자산총액은 연결기준으로 작성되었습니다.
	※ 관련공시	2014-04-29 조회공시 요구(풍문 또는 보도)

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명	티이씨건설	영문	TEC CONSTRUCTION CO.,LTD
- 대표자	류진렬
- 주요사업	지반조성 건설업
- 주요종속회사 여부	해당
종속회사의 자산총액(원)	174,673,147,914
지배회사의 연결 자산총액(원)	2,254,974,431,312
지배회사의 연결 자산총액 대비(%)	7.75
지배회사가 대규모법인인지 여부	해당

- 회생절차 개시신청(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인 티이씨건설 주식회사 의 주요경영사항 신고

1. 신청인(회사와의 관계)	종속회사
2. 관할법원	수원지방법원
3. 신청사유	회생절차 신청을 통한 경영정상화 도모
4. 신청일자	2014-05-07
5. 향후대책 및 일정	수원지방법원에서 신청서와 관련자료의 서면심사를 통한 회생절차 개시여부 결정이 있을 예정임
6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-
	※ 관련공시	-

- TEC건설 회생절차 개시 내용 주요사항

일 자	사건번호	신청인	비 고
2014-04-30	최종부도처리	-	하나은행 \30,403,000,000 미결제
2014-05-07	2014회합40 회생	티이씨건설	회생절차 개시 신청
2014-05-12	2014회합40 회생	티이씨건설	포괄적 금지명령 통지서 접수
2014-05-27	2014회합40 회생		2014.05.27 10:00 회생절차 개시 결정
2014-06-27	2014회합40 회생		회생채권, 담보권, 주식 신고 접수
2014-08-04	2014회합40 회생		이의통지서 접수
2014-08-20	2014회합40 회생		제1회 관계인 집회 개최
2014-10-15	2014회합40 회생		제2회 관계인집회기일(2014.12.03) 및 회생계획안 요지 통지서 접수
2014-11-26	2014회합40 회생		제2회 관계인집회기일 변경통지서 접수(2014.12.03 ->2015.01.07)

- 티이씨건설(주) 지급보증충당부채 내역(요약)

(단위 : 백만원)

구 분	건수	보증금액	보증채무 인식
계약보증	13	9,162	-
공사이행보증	10	85,887	-
임시전력수용예납보증	11	128	-
하도급대금지급보증	65	17,652	1,816
선수금이행보증	10	9,830	2,490
하자보수이행보증	103	8,661	1,155
부담금이행보증	1	5	-
합 계	213	131,325	5,461

(2014.09.30 기준)

당사는 계약보증, 공사이행보증, 임시전력수용예납보증,부담금이행보증의 경우 티이씨건설(주)가 부도가 발생하고 회생절차 개시를 신청하였으나 영업이 중단된 것이 아니므로 계약의 이행 및 공사의 완료 등의 의무를 수행하는데 직접적인 문제가 발생한 상황이 아니어서 보증부채충당채무를 인식하지 않았습니다. 그러나 하도급대금지급, 선수금이행, 하자보수이행과 관련하여는 추가적인 재무부담과 관련되는 문제로 전액자본잠식 상태인 티이씨건설의 재무상황에 비추어 직접적인 보증책임문제가 발생하는 상황이므로 확인되는 하도금대금지급의 미이행, 선급금보증미이행 관련하여 전액 이행보증충당채무를 설정하였고, 하자보수이행과 관련하여는 하자보수기간이 잔존하는 총계약공사대금에 경험률 등으로 산정한 충당율(0.5%)를 곱한 금액을 이행보증충당채무로 인식하였습니다.

당사가 티이씨건설(주)에 제공하는 계약이행 및 판매보증과 관련하여 상당액을 보증충당채무로 인식하고 있으나 실제 당사가 부담할 채무금액에는 불확실성이 존재합니다. 실제 하도금대금지급, 선수금이행, 하자보수이행의 청구에 따라 당사의 부담은 증가하거나 감소할 수 있으며, 티이씨건설(주)가 영업을 중단 하는 등의 사유가 발생할 경우 계약보증, 공사이행보증 등의 채무를 인식할 위험이 존재하며 이경우 당사의 보증충당채무 부담이 급증할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

- 지급보증 내역(상세)

상품명	발급일자	보증잔액	보증기간		공사명	보증채권자
계약보증	2013-03-07	453,000,000	2013-02-18	2013-09-30	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사	에이엘디제일차피에프브이(주)
	2013-10-31	123,000,000	2013-10-08	2014-02-28	관동대학교 대학교회 신축공사	관동대학교
	2014-01-03	165,000,000	2013-12-05	2014-03-04	스마트콘텐츠센타 흙막이 및 굴토공사	에이엘디제일차피에프브이(주)
	2013-07-10	31,499,400	2013-07-10	2014-03-30	평촌 스마트스퀘어 도시첨단 산업단지 배전간선 설치공사(관로)	한국전력공사 경기개발지사
	2013-12-04	14,229,525	2013-12-04	2014-03-30	평촌 스마트스퀘어 도시첨단 산업단지 배전간선 설치공사(관로)	한국전력공사 경기개발지사
	2012-09-18	3,140,000,000	2012-09-14	2014-06-07	운정신도시 벧엘교회 신축공사	대한예수교장로회 벧엘교회
	2012-12-10	1,440,882,000	2012-12-11	2014-06-30	부천대학교 제2캠퍼스 부지조성공사	부천대학교
	2012-08-29	682,742,200	2012-05-31	2014-07-15	육군 파주 · 양주 관사 및 간부숙소 민간투자시설사업 (BTL)	늘푸른파주양주 주식회사
	2013-11-13	880,264,000	2013-11-11	2014-10-07	데상트 안성 물류센터 증축공사	데상트코리아(주)
	2013-09-26	24,444,000	2013-09-26	2014-12-20	수도권고속철도(수서-평택) 제4공구 건설공사	한국철도시설공단 이사장
	2013-01-10	468,346,050	2013-01-10	2015-10-31	수원광교 A-26BL 아파트 조경공사	한국토지주택공사
	2013-11-28	5,548,950	2013-11-28	2015-10-31	수원광교 A-26BL 아파트 조경공사	한국토지주택공사
	2013-12-06	1,732,950,000	2013-12-12	2016-03-04	주몽골대사관 청사 관저 신축공사	외교부 주몽골대사관
	소계	9,161,906,125	-	-	-	-
하자보수보증	2012-11-16	34,997	2012-08-01	2013-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기타공사 외)	인천 상수도본부
	2012-11-16	775,586	2012-08-01	2013-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(지장물 이설공사 외)	인천 중구청
	2012-11-16	656,017	2012-08-01	2013-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(지장물 이설공사 외)	인천 남구청
	2012-11-16	141,678	2012-08-01	2013-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기타)	인천중부경찰서
	2012-11-16	710,049	2012-08-01	2013-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기타)	인천남부소방서
	2012-11-16	77,788,478	2012-08-01	2013-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기타)	인천도시공사
	2012-12-17	167,806,625	2012-11-12	2013-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구(마감 및 기타잡공사)	한국토지주택공사
	2012-11-27	186,747,270	2012-11-26	2013-11-25	의정부민락(2) A-4BL 아파트 건설공사 3공구(마감공사 및 기타 잡공사)	한국토지주택공사
	2012-04-25	38,700,000	2012-04-17	2014-04-16	자연캠퍼스 대운동장 외곽 순환도로 구축 공사	명지대학교
	2012-05-23	219,322,500	2012-05-08	2014-05-07	금강살리기 유등1지구 생태하천 조성사업(기타공사)	대전지방국토관리청
	2012-05-23	104,885,000	2012-05-08	2014-05-07	금강살리기 유등1지구 생태하천 조성사업(조경공사)	대전지방국토관리청
	2012-07-06	7,794,432	2012-07-01	2014-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(토목 - 포장도로)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	506,610	2012-07-01	2014-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 토공)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	492,578	2012-07-01	2014-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 조적)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	2,240,081	2012-07-01	2014-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 석공사)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	414,627	2012-07-01	2014-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 건축설비)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	27,001,241	2012-07-01	2014-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(조경시설물 및 조경식재)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2013-08-12	79,678,728	2013-07-26	2014-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(마감공사(마감및기타잡공사))	한국감정원
	2012-11-16	38,178	2012-08-01	2014-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기타공사 외)	인천 상수도본부
	2012-11-16	335,819	2012-08-01	2014-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(포장공사, 가로수이설공사 외)	인천 중구청
	2012-11-16	218,986	2012-08-01	2014-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(포장공사, 가로수이설공사 외)	인천 남구청
	2012-11-16	180,884	2012-08-01	2014-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(조적,석공사,조경,기계설비 외)	인천중부경찰서
	2012-11-16	1,249,780	2012-08-01	2014-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(조적,석공사,조경,기계설비 외)	인천남부소방서
	2012-11-16	78,981,208	2012-08-01	2014-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(조적,석공사,조경,기계설비 외)	인천도시공사
	2013-10-07	23,329,106	2013-08-28	2014-08-27	오창 SFC 생산동 증축공사(수장,도장,유리)	에스에프씨(주)
	2013-11-25	52,027,579	2013-09-09	2014-09-08	광명시흥사업본부 사옥 증축공사(기타공사)	한국토지주택공사 광명시흥사업본부
	2013-10-11	328,871,629	2013-09-16	2014-09-15	영남대학교의료원 호흡기전문질환센터 건립공사 (미장, 도장, 타일, 창호, 실내의장, 조명기구, 보일러)	영남대학교의료원
	2012-12-17	77,197,098	2012-11-12	2014-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구(조적,목공,창호,타일,단열,가구)	한국토지주택공사
	2012-12-17	89,081,369	2012-11-12	2014-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구(기계공사-기계설비공사)	한국토지주택공사
	2012-11-27	205,797,030	2012-11-26	2014-11-25	의정부민락(2) A-4BL 아파트 건설공사 3공구 (조적, 합지 및 단열, 타일, 창호, 석공사, 가구공사, 토공사, 배수공사, 기계설비공사)	한국토지주택공사
	2012-03-14	116,820,000	2011-12-14	2014-12-13	(주)옵토매직 안산공장(기술연구소)증축공사	(주)옵토매직
	2012-03-06	148,415,253	2012-01-31	2015-01-30	대한전선(주) 동통신공장 신축공사 (방수, 지붕, 철근콘크리트, 승강기, 상하수도, 콘크리트포장공사))	대한전선(주)
	2012-03-09	70,830,000	2012-03-06	2015-03-05	관동대학교 중앙도서관 개보수공사	관동대학교
	2013-04-01	116,633,477	2013-03-30	2015-03-29	오리-수원 복선전철 상갈역사 신축공사(조적, 석공사, 철물, 설비공사)	한국철도시설공단 이사장
	2013-05-10	9,837,280	2013-04-19	2015-04-18	만석공원둘레길 환경개선공사	수원시 푸른녹지사업소
	2012-07-06	135,938	2012-07-01	2015-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(토목 - 상하수도)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	10,107,727	2012-07-01	2015-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 철근콘크리트)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	2,033,308	2012-07-01	2015-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 방수)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	190,671	2012-07-01	2015-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(건축 - 지붕)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	804,914	2012-07-01	2015-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(전기 - 변전설비공사)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-07-06	931,876	2012-07-01	2015-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(소방시설공사)	국토해양부 부산지방국토관리청
	2012-08-02	564,890	2012-07-14	2015-07-13	낙동강살리기사업 33공구(상주지구)(전기(변전설비공사))	한국수자원공사
	2012-08-02	15,724,435	2012-07-14	2015-07-13	낙동강살리기사업 33공구(상주지구)(기계(소수력발전 설비 기타))	한국수자원공사
	2013-08-12	138,131,974	2013-07-26	2015-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사 (석공,조적,철물,온실,의장,미장,타일,창호)	한국감정원
	2013-08-12	92,543,550	2013-07-26	2015-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(기계설비공사)	한국감정원
	2013-08-12	44,075,394	2013-07-26	2015-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(내장공사(인테리어))	한국감정원
	2013-08-12	42,103,652	2013-07-26	2015-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(토목,조경공사)	한국감정원
	2012-11-16	276,195	2012-08-01	2015-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(상수도 이설공사 외)	인천 상수도본부
	2012-11-16	225,466	2012-08-01	2015-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(우수공사 외)	인천 중구청
	2012-11-16	4,202,258	2012-08-01	2015-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(우수공사, 하수관공사 외)	인천 남구청
	2012-11-16	33,760	2012-08-01	2015-07-31	인천축구전용경기장 건립공사( 방수,지붕,승강기,소방설비 외)	인천중부경찰서
	2012-11-16	489,019	2012-08-01	2015-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(방수,지붕,승강기,소방설비 외)	인천남부소방서
	2012-11-16	52,349,928	2012-08-01	2015-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(방수,지붕,승강기,소방설비 외)	인천도시공사
	2013-10-07	53,554,456	2013-08-28	2015-08-27	오창 SFC 생산동 증축공사(석, 금속공사,토공사,옹벽공사,배수공사)	에스에프씨(주)
	2013-10-11	727,185,398	2013-09-16	2015-09-15	영남대학교의료원 호흡기전문질환센터 건립공사(조적, 석공, 철물, 급배수, 가스, 지하저수조, 자동제어, 냉난방, 전기, 통신, 토목, 조경)	영남대학교의료원
	2013-10-01	1,170,000	2013-10-04	2015-10-03	경기도 성남시 분당구 삼평동 644번지 가로수 이식	경기도 성남시 분당구청
	2012-12-17	13,210,738	2012-11-12	2015-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구(온돌공사)	한국토지주택공사
	2012-12-17	48,199,212	2012-11-12	2015-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구(기계공사-소방설비공사)	한국토지주택공사
	2014-02-10	6,960,000	2013-11-14	2015-11-13	자연캠퍼스 학군단 하부 보강토옹벽 구조보강 공사	명지대학교
	2012-11-27	102,140,970	2012-11-26	2015-11-25	의정부민락(2) A-4BL 아파트 건설공사 3공구 (지정 및 기초공사, 포장공사, 소방설비공사)	한국토지주택공사
	2012-12-20	138,070	2012-12-01	2015-11-30	인천축구전용경기장 건립공사 외 추가 지장물 관련공사 - 비상급수장신축공사	인천광역시 남구청
	2012-11-26	6,402,000	2012-12-11	2015-12-10	자연캠퍼스 대운동장 외곽 순환도로 보완 공사	명지대학교
	2014-01-23	151,320,000	2013-12-24	2015-12-23	수원광교 A-26BL 아파트 조경공사	한국토지주택공사
	2013-03-07	59,100,000	2013-03-07	2016-03-06	관동대학교 공학관 개보수공사	관동대학교
2013-04-01	18,057,799	2013-03-30	2016-03-29	오리-수원 복선전철 상갈역사 신축공사(소방공사)	한국철도시설공단 이사장
2013-04-01	60,196,575	2013-03-30	2016-03-29	오리-수원 복선전철 상갈역사 신축공사(방수공사, RC, 승강기, PSD공사)	한국철도시설공단 이사장
2013-04-24	393,855,000	2013-04-05	2016-04-04	데상트 안성물류센터 신축공사(일반건물 및 장비)	데상트코리아 주식회사
2013-05-07	695,716,800	2013-04-29	2016-04-28	서울신학대학교 100주년 기념관 증축공사	서울신학대학교
2013-08-12	41,460,450	2013-07-26	2016-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(기계소방공사)	한국감정원
2013-08-12	8,123,608	2013-07-26	2016-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(승강기공사)	한국감정원
2013-10-07	435,049,793	2013-08-28	2016-08-27	오창 SFC 생산동 증축공사(조적,방수,미장,타일,판넬, 토목포장,기계설비,전기)	에스에프씨(주)
2013-10-11	173,542,039	2013-09-16	2016-09-15	영남대학교의료원 호흡기전문질환센터 건립공사(방수, 승강기, 발전기, 자동화재탐지, 소방)	영남대학교의료원
2013-11-08	269,082,000	2013-10-04	2016-10-03	한국반도체산업협회 판교사옥 신축공사(일반건물 및 장비)	한국반도체산업협회
2012-12-17	70,642,151	2012-11-12	2016-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구 (방수,기초공사-지붕및기타방수,지정및기초공사)	한국토지주택공사
2012-11-27	26,610,390	2012-11-26	2016-11-25	의정부민락(2) A-4BL 아파트 건설공사 3공구(방수, 지붕, 홈통공사)	한국토지주택공사
2012-05-23	30,305,000	2012-05-08	2017-05-07	금강살리기 유등1지구 생태하천 조성사업(교량(잠수교) [유등 1,2,3,교, 둔산잠수교])	대전지방국토관리청
2012-07-06	12,394,785	2012-07-01	2017-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(토목 - 하천(기타))	국토해양부 부산지방국토관리청
2012-11-16	40,729	2012-08-01	2017-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(주요구조부)	인천중부경찰서
2012-11-16	265,969	2012-08-01	2017-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(주요구조부 )	인천남부소방서
2012-11-16	28,994,863	2012-08-01	2017-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(주요구조부 (기둥, 내력벽 제외))	인천도시공사
2012-12-17	83,953,735	2012-11-12	2017-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구 (철근콘크리트공사-보,바닥,지붕)	한국토지주택공사
2012-11-27	207,684,600	2012-11-26	2017-11-25	의정부민락(2) A-4BL 아파트 건설공사 3공구 (철근콘크리트공사(보,바닥,지붕))	한국토지주택공사
2013-01-21	936,045,000	2012-11-28	2018-01-20	판교전자무역센터 건립사업	(주)한국무역정보통신
2013-12-31	14,243,208	2012-11-28	2018-01-20	판교전자무역센터 건립사업	(주)한국무역정보통신
2013-08-12	25,492,544	2013-07-26	2018-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(골조공사(기둥및내력벽))	한국감정원
2013-08-12	38,238,817	2013-07-26	2018-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(골조공사(보,바닥,지붕))	한국감정원
2013-08-12	6,713,014	2013-07-26	2018-07-25	한국감정원 대구 신축사옥 건축공사(방수공사)	한국감정원
2013-10-07	107,696,645	2013-08-28	2018-08-27	오창 SFC 생산동 증축공사 (철근콘크리트(기둥 및 내력벽, 보,바닥,지붕), 철골, 데크, 지정공사)	에스에프씨(주)
2013-11-25	4,630,301	2013-09-09	2018-09-08	광명시흥사업본부 사옥 증축공사(주요구조부)	한국토지주택공사 광명시흥사업본부
2013-10-11	201,636,727	2013-09-16	2018-09-15	영남대학교의료원 호흡기전문질환센터 건립공사 (골조공사(보, 바닥, 지붕))	영남대학교의료원
2012-08-02	4,839,959	2012-07-14	2019-07-13	낙동강살리기사업 33공구(상주지구)(토목(소수력발전소 구조물))	한국수자원공사
2012-11-16	5,868	2012-08-01	2019-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(상하수도 구조부)	인천남부소방서
2012-11-16	822,786	2012-08-01	2019-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(상하수도)	인천도시공사
2012-07-06	74,637,120	2012-07-01	2022-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(토목 - 다기능보(구조물))	국토해양부 부산지방국토관리청
2012-07-06	61,754,782	2012-07-01	2022-06-30	낙동강 살리기 사업 33공구(상주지구)(토목 - 다기능보(수문))	국토해양부 부산지방국토관리청
2012-11-16	21,695	2012-08-01	2022-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기둥 또는 내력벽)	인천중부경찰서
2012-11-16	198,668	2012-08-01	2022-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기둥 또는 내력벽)	인천남부소방서
2012-11-16	16,279,142	2012-08-01	2022-07-31	인천축구전용경기장 건립공사(기둥 또는 내력벽)	인천도시공사
2012-12-17	91,416,289	2012-11-12	2022-11-11	김포한강Aa-5블럭 아파트 건설공사 7공구 (철근콘크리트공사-기둥 및 내력벽)	한국토지주택공사
2012-11-27	116,708,670	2012-11-26	2022-11-25	의정부민락(2) A-4BL 아파트 건설공사 3공구(철근콘크리트공사(기둥,내력벽))	한국토지주택공사
2013-04-24	349,030,000	2013-04-05	2023-04-04	데상트 안성물류센터 신축공사(주요구조물)	데상트코리아 주식회사
2013-10-11	167,214,207	2013-09-16	2023-09-15	영남대학교의료원 호흡기전문질환센터 건립공사(골조공사(기둥 및 내력벽))	영남대학교의료원
2013-11-08	77,220,000	2013-10-04	2023-10-03	한국반도체산업협회 판교사옥 신축공사(주요구조물)	한국반도체산업협회
소계	8,660,668,700	-	-	-	-
선급금보증	2012-05-25	242,458,000	2012-05-25	2013-01-19	울산우정혁신도시 간선설치 대비관로공사(3공구)	한국전력공사
	2012-04-09	353,100,000	2012-04-09	2013-05-31	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사(A.B,C,D동)	아이포타 조성사업 컨소시엄
	2013-02-22	1,987,535,947	2013-02-22	2014-03-01	수도권 고속철도(수서~평택) 제4공구 건설공사(2013)	한국철도시설공단
	2013-05-02	119,880,000	2013-07-26	2014-03-01	수도권 고속철도(수서~평택) 제4공구 건설공사(2013)	한국철도시설공단
	2012-09-18	1,098,485,000	2012-09-18	2014-06-07	운정신도시 벧엘교회 신축공사	대한예수교장로회 벧엘교회
	2012-11-06	290,000,000	2012-11-06	2014-06-07	광주전남혁신도시 B2블록 아파트 건설공사 1공구 (2013년)	한국토지주택공사
	2012-12-27	27,601,951	2014-02-09	2014-06-07	광주전남혁신도시 B2블록 아파트 건설공사 1공구 (2013년)	한국토지주택공사
	2013-09-16	3,143,014,000	2013-09-16	2014-08-29	자연캠퍼스 산학협력관 및 제2예체능관 신축 공사 (제1공학관, 학생회관 E.H.P 설치 포함) 공사	명지대학교
	2013-11-13	628,760,000	2013-11-13	2014-10-07	데상트 안성 물류센터 증축공사	데상트코리아(주)
	2013-12-16	1,939,480,000	2013-12-16	2016-05-03	주몽골대사관 청사 관저 신축공사	외교부 주몽골대사관
	소계	9,830,314,898	-	-	-	-
공사이행보증	2013-03-26	14,436,532,799	2013-03-27	2015-07-12	시흥목감 A-6BL 아파트 건설공사 1공구	한국토지주택공사
	2013-03-26	1,287,736,401	2013-03-27	2015-07-12	시흥목감 A-6BL아파트 건설공사 1공구(소방)	한국토지주택공사
	2013-07-03	1,613,533,595	2013-07-03	2015-10-01	창원현동 A-1BL 아파트 건설공사 1공구(소방)	한국토지주택공사
	2013-07-03	15,468,526,805	2013-07-03	2015-10-01	창원현동 A-1BL 아파트 건설공사 1공구(토건)	한국토지주택공사
	2014-01-14	494,816,400	2014-01-14	2015-10-01	창원현동 A-1BL 아파트 건설공사 1공구(토건)	한국토지주택공사
	2013-07-19	37,054,650,600	2013-07-22	2016-03-08	부천옥길 B2BL 아파트 건설공사 1공구	한국토지주택공사
	2013-12-16	307,200,000	2013-12-17	2016-03-08	부천옥길 B2BL 아파트 건설공사 1공구	한국토지주택공사
	2014-02-04	678,842,973	2014-01-29	2016-04-09	정관공공임대주택 건립공사(소방)	조달청
	2014-02-04	11,979,446,379	2014-01-29	2016-04-09	정관공공임대주택 건립공사(건축)	조달청
	2013-10-16	2,565,620,880	2013-10-17	2016-12-24	고덕국제화계획지구 택지개발사업 1-2공구	한국토지주택공사
	소계	85,886,906,832	-	-	-	-
임시전력 수용예납보증	2013-07-11	675,000	2013-07-11	2014-01-10	경남 창원시 마산합포구 우산동 120	한국전력공사 마산지사
	2012-09-25	8,250,000	2012-10-08	2014-07-07	경기도 파주시 와동동 파주운정 택지개발지구 종21 블럭 로트	한국전력공사 파주지사
	2012-12-21	2,700,000	2012-10-15	2014-08-31	경기도 안양시 동안구 관양동 785	한국전력공사 안양지사
	2013-02-19	8,250,000	2013-02-19	2014-08-31	경기도 안양시 동안구 관양동 785 일원	한국전력공사 안양지사
	2013-11-28	11,550,000	2013-11-28	2015-01-07	경기도 안성시 원곡면 칠곡리 325-1	한국전력공사 안성지사
	2013-04-01	315,000	2013-04-01	2015-10-12	경기도 시흥시 목감동, 조남동, 산현동, 물왕동 일원	한국전력공사 시흥지사
	2013-04-01	21,450,000	2013-04-01	2015-10-12	경기도 시흥시 목감동, 조남동, 산현동, 물왕동 일원	한국전력공사 시흥지사
	2013-08-12	26,400,000	2013-08-09	2015-11-17	경남 창원시 마산합포구 우산동 120	한국전력공사 마산지사
	2013-10-14	2,250,000	2013-10-14	2015-11-17	경남 창원시 마산합포구 현동 318번지	한국전력공사 마산지역본부
	2013-10-11	23,100,000	2013-10-11	2016-06-08	경기도 부천시 소사구 옥길동 627-1	한국전력공사 부천지점
	2013-10-11	23,100,000	2013-10-11	2016-06-08	경기도 부천시 소사구 옥길동 602-15	한국전력공사 부천지점
	소계	128,040,000	-	-	-	-
하도급대금 지급보증	2012-04-25	66,848,390	2012-03-31	2013-08-13	영남대학교의료원 호흡기전문질환센터 건립공사중 토목공사	이송건설(주)
	2012-05-16	1,809,764,910	2012-04-27	2013-10-31	마곡지구 5단지 아파트 건설공사중 철근콘크리트공사	금과건설(주)
	2013-07-18	77,638,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 수장공사(악세스플로어)	(주)대창스틸
	2013-07-18	191,180,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 잡철및금속창호공사	태원공업(주)
	2013-07-18	96,800,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 석공사	삼지석재공업㈜
	2013-07-18	423,500,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 수장공사	금강아트
	2013-07-18	27,225,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 C동 외장 패널공사	(주)일성씨엔씨
	2013-07-18	5,500,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 냉난방기(E.H.P)설치공사	(주)씨원엔지니어링
	2013-07-18	129,690,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 유리공사	합자회사 한남유리
	2013-07-18	113,036,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 엘레베이터제작 및 설치공사(승강기)	티센크루프엘리베이터코리아(주)
	2013-07-18	30,250,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 자동제어공사	(주)한성기술개발
	2013-07-18	81,400,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 내화.단열공사	유웰아이엠씨(주)
	2013-07-18	11,880,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 부대토목공사	한지건설(주)
	2013-07-18	48,950,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 방수공사	네오방수기업(주)
	2013-07-18	61,270,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 습식공사(조적,미장,타일)	삼이씨엠(주)
	2013-07-19	18,920,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 회전문공사	(주)원강
	2013-07-19	136,400,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 기계설비공사	대창설비(주)
	2013-07-19	42,680,000	2013-06-26	2013-11-29	아이포타 조성사업 컨소시엄 신축공사 중 도장공사	아진도건(주)
	2012-04-26	5,967,780	2012-03-28	2013-12-07	수원광교 A27블럭 아파트 건설공사 10공구중 토목공사	이송건설(주)
	2012-07-23	696,259,840	2012-07-18	2013-12-07	수원광교 A27블록 아파트 건설공사 10공구 중 내장목공사	(주)하비비디자인
	2013-02-15	1,043,298,960	2012-12-14	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 도시첨단산업단지 부지조성공사 중 토목공사	한지건설(주)
	2013-05-14	600,328,590	2013-03-01	2013-12-29	평촌스마트퀘어 도시첨단산업단지 부지조성공사 중 관로공사	한남건설(주)
	2013-07-09	217,800,000	2013-07-09	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사 중 방수공사	네오방수기업(주)
	2013-08-14	39,050,000	2013-08-14	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사 중 도장공사	풍현건설(주)
	2013-08-14	187,000,000	2013-08-01	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사 중 기계설비공사	분천이엔지(주)
	2013-08-14	210,100,000	2013-08-01	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사 중 습식공사	한훈건설(주)
	2013-08-14	189,200,000	2013-07-01	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사 중 철근콘크리트공사	(주)삼우아이티
	2013-09-09	113,850,000	2013-08-01	2013-12-29	평촌 스마트스퀘어 지하주차장 신축공사 중 잡철및금속창호공사	아세아이엔지(주)
	2013-04-11	1,313,850,460	2013-03-20	2014-03-13	부천대학교 제2캠퍼스 부지조성공사 중 토목공사	대정건설(주)
	2013-06-19	185,016,390	2013-05-01	2014-03-30	명지대학교산학협력관 및 제2예체능관신축공사 중 철근콘크리트공사	경방건설(주)
	2012-05-10	16,788,510	2012-04-27	2014-05-28	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 PDD영구배수공사	지에스이앤씨(주)
	2012-07-17	622,890,170	2012-07-06	2014-05-28	마곡지구5단지 아파트 건설공사 중 기계설비공사	(주)성보엔지니어링
	2012-08-03	436,994,210	2012-07-06	2014-05-28	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 기계소화공사	(주)성보엔지니어링
	2012-08-24	32,247,670	2012-08-21	2014-05-28	마곡지구5단지 아파트 건설공사 중 가스설비공사	다원건영(주)
	2013-03-15	31,288,880	2013-02-27	2014-07-06	운정신도시 벧엘교회 신축공사 중 방수공사	중앙방수기업(주)
	2013-07-09	405,670,320	2013-07-09	2014-07-06	운정신도시 벧엘교회 신축공사 중 철골공사	신한기공(주)
	2013-05-29	272,360,650	2013-05-20	2014-08-18	시흥목감 A-6BL 아파트 건설공사 1공구 중 파일공사	(주)신일기초
	2012-12-06	74,036,900	2012-12-03	2014-08-26	마곡지구5단지 아파트 건설공사 중 자동제어공사	(주)한성기술개발
	2012-12-06	75,466,170	2012-11-28	2014-08-26	마곡지구5단지 아파트 건설공사 중 복합방수공사	(주)삼성건업
	2013-01-07	269,601,510	2012-12-18	2014-08-26	마곡지구5단지 아파트 건설공사 중 잡철및금속창호공사	성보기건(주)
	2013-01-07	246,011,560	2012-12-26	2014-08-26	마곡지구5단지아파트건설공사 중 PL창호공사	(주)서광휀스타
	2013-03-18	556,631,570	2013-02-27	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 습식공사	(주)혜진건설
	2013-04-04	308,652,480	2013-04-01	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 도장공사	동규건업(주)
	2013-04-04	246,468,080	2013-04-01	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 유리공사	(주)대진글라스
	2013-04-09	586,666,660	2013-04-01	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 내장목공사	(주)하비비디자인
	2013-04-09	153,461,530	2013-04-08	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 압출성형콘크리트판넬공사	(주)삼정아코텍
	2013-04-30	34,384,610	2013-04-08	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 세대현관문공사	(주)금강이엠씨
	2013-04-30	473,076,920	2013-04-08	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 ALC블럭공사	(주)에스와이씨
	2013-04-30	26,538,460	2013-04-08	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 난간대설치공사	(주)승일실업
	2013-05-07	83,053,430	2013-05-01	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 조립식욕실공사	유니텍씨앤에스(주)
	2013-06-05	352,755,900	2013-05-13	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 경량콘크리트판넬공사	(주)에스아이판
	2013-06-24	1,662,870	2013-05-22	2014-08-26	미곡지구 5단지 아파트 건설공사중 토목공사	대정건설(주)
	2013-07-10	273,978,650	2013-07-10	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 석공사	(주)대교산업
	2013-08-01	84,199,330	2013-08-01	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 목창호공사	서원상협(주)
	2013-08-28	26,072,750	2013-08-26	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 캐노피공사	신일건업(주)
	2013-10-21	278,441,550	2013-10-10	2014-08-26	마곡지구 5단지 아파트 건설공사 중 도배및마루공사	금강아트
	2013-07-03	156,610,160	2013-06-12	2014-08-29	명지대학교산학협력관 및 제2예체능관신축공사 중 스틸커튼월공사	(주)엘에이커튼월
	2013-09-26	278,417,090	2013-09-26	2014-08-29	명지대학교산학협력관 및 제2예체능관신축공사 중 석재패널공사	삼지석재공업㈜
	2012-11-07	61,458,550	2012-10-08	2015-03-20	수도권고속철도(수서-평택)제4공구 건설공사중 터널공사(4-1공구)	(주)정원종합산업
	2013-01-09	2,041,888,140	2012-12-13	2015-03-20	터널공사(4-2공구)	(주)대홍에이스건업
	2013-01-09	80,534,530	2012-12-17	2015-03-20	수도권고속철도(수서~평택 제4공구 건설공사 중 터널방수공사	(주)골든포우
	2013-01-28	39,241,190	2012-12-31	2015-03-20	수도권고속철도(수서-평택)제4공구 건설공사중 터널공사(4-1공구)	(주)정원종합산업
	2013-05-29	211,522,840	2013-05-16	2015-10-10	시흥목감 A-6BL 아파트 건설공사 1공구 중 토목공사	이송건설(주)
	2013-05-30	22,360,560	2013-05-23	2015-10-10	시흥목감 A-6BL 아파트 건설공사 1공구 중 임시전력설치공사	동남아전설(주)
2013-09-25	615,953,750	2013-09-25	2015-11-15	창원현동 A-1BL 아파트 건설공사 1공구 중 토목공사	이송건설(주)
소계	17,652,042,4701	-	-	-	-
부담금지급보증	2013-03-28	4,741,000	2013-03-22	2014-07-30	경기도 부천시 소사구 계수동 산107-14번지 일원	경기도 시흥시
부담금지급보증	소계	4,741,000	-	-	-	-
총 계		131,324,620,025	-	-	-	-

(2014.9.30 기준)

7) 당사는 2013년 12월 13일에 당사가 100% 지분(8,000,000주, 액면가 5,000원)을 보유하였던 (주)티이씨앤알을 그룹내 부동산 사업의 일원화를 통한 효율화를 도모할 목적으로 대한전선 그룹내에서 건설부문 기업인 티이씨건설(주)에 매각하였습니다.
(주)티이씨앤알은 2008년 4월 당사의 부동산사업부문이 물적분할을 통하여 설립되었으며, 당사는 (주)티이씨앤알의 설립 이후 종속회사로 보유하였으며, 2013년 12월 매각시점에는 100% 지분을 보유하였습니다. (주)티이씨앤알은 취득시 장부가액이 약 32,102백만원이었으나 지분법 평가 등으로 금액이 축소되다가 2012년 (주)티이씨앤알이 대규모 손실이 발생하고 완전자본잠식에 빠지자 당사는 2012년말 잔존 장부가액 24,212백만원을 전액 손상처리 하였습니다.
당사가 당사의 종속회사인 (주)티이씨앤알을 매각하고 연결대상에서 제외됨에 따라 (주)티이씨앤알의 종속회사인 독산복합시설개발제일차피에프브이(주) 역시 당사의 연결대상에서 제외되었습니다.

당사는 2013년 12월 13일에 당사가 100% 지분(8,000,000주, 액면가 5,000원)을 보유하였던 (주)티이씨앤알을 그룹내 부동산 사업의 일원화를 통한 효율화를 도모할 목적으로 대한전선 그룹내에서 건설부문 기업인 티이씨건설(주)에 매각하였습니다.

[티이씨앤알 회사 개요]

1. 회사 개요

회사명	대표이사	설립일	계열편입일	업종	종업원수	기업공개여부	결산일
(주)티이씨앤알	임영선	2008.05.02	2008.05.02	부동산개발업 및 부동산 컨설팅	21	비상장	2013.12.31

주) 그룹내 부동산 개발 전문회사로 대한전선의 보유 부동산에 대한 개발 및 매각을 담당하고 있음.

1-1 영위업종 현황

영위업종	대표품목(대표산업)
부동산컨설팅및개발업	자산관리
	임대
	부동산투자

2. 재무현황
1) 재무현황

[2013년 말 기준] (단위 : 백만원)

자산				부채				자본		부채비율 (부채총계/자본총계)
유동자산(a)	유동자산 중 현금 및 현금성자산	비유동자산(b)	자산총계(a+b)	유동부채ⓒ	비유동부채(d)	부채총계(c+d)	부채총계중차입금	자본금	자본총계	부채비율 (부채총계/자본총계)
3,670	289	6,318	9,988	29,476	0	29,476	26,289	40,000	-19,488	전액잠식

3)임원현황

임원명	직위	주요경력	중임여부
임영선	대표이사	티이씨건설㈜ 부장	신임
이해옥	이사	대한전선㈜ 상무	중임
권철균	이사	㈜티이씨앤알 팀장	신임
이일	감사	대한전선㈜ 팀장	신임

4)종속기업 및 관계기업 내역

구분	회사명	소재지	주요영업활동	주식수	지분율	취득원가	장부금액
종속기업	독산복합시설개발제일차 피에프브이㈜	대한민국	부동산개발 및 공급업	610,000	61.0%	3,050,000	-
관계기업	시흥동복합시설개발제일차 피에프브이㈜	대한민국	부동산개발 및 공급업	310,000	31.0%	1,550,000	-
	㈜오티씨리얼티	대한민국	부동산 임대 및 개발	49,000	49.0%	245,000	-
	판교생활대책용지개발 제일차피에프브이㈜	대한민국	부동산 개발 및 컨설팅	400,000	40.0%	1,756,900	-
합계						6,601,900	-

5)종속기업 및 관계기업 세부내역

구분	회사명	자산	부채	매출액	당기순이익(손실)
종속기업	독산복합시설개발제일차피에프브이㈜(*1)	52,451,406	153,495,200	-	(11,241,994)
관계기업	시흥동복합시설개발제일차피에프브이㈜(*1)	177,919	458,210,703	-	(36,842,678)
	㈜오티씨리얼티(*2)	14,531,784	54,497,439	66,700	(19,357,804)
	판교생활대책용지개발제일차피에프브이㈜(*1)	986,825	30,895,925	-	(2,745,844

(*1)	2013년 12월 31일자 현재의 감사받은 재무제표입니다.
(*2)	2013년 12월 31일자 현재의 가결산 재무제표입니다.

(주)티이씨앤알은 2008년 4월 당사의 부동산사업부문이 물적분할을 통하여 설립되었으며, 당사는 (주)티이씨앤알의 설립 이후 종속회사로 보유하였으며, 2013년 12월 매각시점에는 100% 지분을 보유하였습니다. (주)티이씨앤알은 취득시 장부가액이 약 32,102백만원이었으나 지분법 평가 등으로 금액이 축소되다가 2012년 (주)티이씨앤알이 대규모 손실이 발생하고 완전자본잠식에 빠지자 당사는 2012년말 잔존 장부가액 24,212백만원을 전액 손상처리 하였습니다.

- (주)티이씨앤알 취득이후 장부가액 변동내역

구분	최초취득(물적 분할)	2009년 지분법평가	2010년 지분법평가	2011년 지분법평가	2012년 추가취득	2012년말 손상인식
일자	2008.04	2009.12	2010.12	2011.12	2012.08	2012.12
금액변동(지분법손익 등)	32,101,834,000	-6,881,998,000	-2,350,073,000	-	1,342,000,000	-24,211,763,000
주식수	5,400,000	5,400,000	5,400,000	5,400,000	8,000,000	8,000,000
지분율	100%	67.5%	67.5%	67.5%	100%	100%
장부가액	32,101,834,000	25,219,836,000	22,869,763,000	22,869,763,000	24,211,763,000	0

- 별도재무제표기준. 종속기업 및 관계기업에 대하여 원가법을 적용한 평가금액임.

- (주)티이씨앤알 요약재무현황

구분	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
자산총계	9,988	12,899	57,062
부채총계	29,477	30,145	27,639
자본금	40,000	40,000	40,000
자본총계	-19,488	-17,246	29,442
영업수익	3,612	2,708	10,496
영업비용	5,887	49,144	18,391
영업이익	-2,285	-46,436	-7,895
당기순이익	-2,276	-46,668	-8,509

당사가 당사의 종속회사인 (주)티이씨앤알을 매각하고 연결대상에서 제외됨에 따라 (주)티이씨앤알의 종속회사인 독산복합시설개발제일차피에프브이(주) 역시 당사의 연결대상에서 제외되었으며, 기존 종속회사의 연결대상제외로 연결법인의 손실로 인한 당사의 추가적인 손실의 가능성이 제한되었습니다.
당사가 (주)티이씨앤알을 매각함에 따라 연결대상의 변화에 따른 중단영업손익의 인식 및 결손금처리내역 변경은 아래와 같습니다.

- 2013년 결산시 연결대상 제외 내역

회사명	주요영업활동	소재지	결산일	투자주식수	당사 지분율(%)
㈜티이씨앤알	부동산 임대업	대한민국	12.31	8,000,000 주	100.00
독산복합시설개발제일차피에프브이㈜	분양사업	대한민국	12.31	610,000 주	61.00

(*)	㈜티이씨앤알이 보유한 주식수로 산정한 지분율입니다.

회사명	매출	영업손익	당기순손익	당기총포괄손익	비지배지분(*)
회사명	매출	영업손익	당기순손익	당기총포괄손익	당기순손익	당기총포괄손익
㈜티이씨앤알	3,595,974	1,583,001	(2,275,893)	(2,242,723)	-	-
독산복합시설개발제일차피에프브이㈜	-	(756,864)	(11,241,994)	(11,241,994)	(4,384,377)	(4,384,377)

(*)	상기 요약 경영성과 및 비지배지분의 몫은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

당사가 2013년 중 (주)티이씨앤알을 티이씨앤코(주)에 매각함에 따라 발생한 종속기업 처분 및 중단영업과 관련된 중단영업손익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역	당기
종속기업 처분과 관련된 중단영업손익	19,514,485
중단영업과 관련된 중단영업손익	(7,383,032)
합 계	12,131,453

(주)티이씨앤알 매각과 관련한 중단영업손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

내 역	순장부금액	처분금액	중단영업손익
㈜티이씨앤알(*)	(19,507,485)	7,000	19,514,485

(*)	㈜티이씨앤알의 연결재무제표 상 금액입니다.

- (주)티이씨앤알의 매각에 따른 결손금 처리내역

과 목	제 41(당) 기		제 40(전) 기(*1)
I. 미처리결손금		(36,562,795,983)		(132,493,614,604)
1. 전기이월미처리결손금	-		(60,380,547,222)
2. 연결범위 변동으로 인한 잉여금 차이조정(*2)	(24,174,621,820)		-
3. 당기순손실	(12,643,489,823)		(71,861,621,236)
4. 지분법이익잉여금	197,439,980		-
5. 확정급여제도의 재측정요소	57,875,680		(251,446,146)
II. 결손금 처리액		-		132,493,614,604
감자차익의 상계	-		132,493,614,604
III. 차기이월미처리결손금		(36,562,795,983)		-

(*1)	비교표시된 전기 결손금처리계산서는 한국채택국제회계기준에 따라 별도재무제표 기준으로 작성되어, 2013년 3월 22일에 처리확정된 결손금처리계산서입니다. 한편, 당사는 당기 중 종속기업을 모두 처분함에 따라 당기 재무제표를 별도재무제표 기준으로 작성하지 않고, 개별재무제표(연결대상 종속기업이 없는 연결재무제표의 개념) 기준으로 작성하였습니다. 또한, 전기 별도재무제표와 전기 연결재무제표의 미처리결손금 차이 금액을 연결범위 변동으로 인한 잉여금 차이조정으로 표시하였습니다.

(*2)	연결범위 변동으로 인한 잉여금 차이조정에 대한 상세내역은 다음과 같습니다(단위:원).

과 목	금 액
관계기업에 대한 지분법평가	(13,679,685,559)
종속기업 결손금에 대한 지배기업 소유주 지분	(10,494,936,261)
합 계	(24,174,621,820)

8) 당사는 2012년 중 대청기업㈜로부터 평촌 스마트스퀘어 Project(도시첨단산업단지 : 2012년 4월 지구지정 및 개발계획 승인) 근접 부지를 24,154백만원에 매입하였습니다. 해당 Project에 당사의 계열회사 TEC건설(시행사 지분출자), TEC&R(관리운영사, AMC)로 참여하고 있어, 해당부지를 해당 Project에 연계하여 개발하거나 활용(매각 또는 부동산 출자를 통한 참여)할 계획으로 해당부동산을 취득하였습니다.
당사는 해당 부동산을 취득하고 활용 방안을 검토 중에 일부 부지가 스마트스퀘어 Project의 도로용지로 편입됨에 따라 스마트스퀘어 Project 시행사인 에이엘디제일차피에프브이주식회사에 협의 매각(계약체결일 2012년 12월 20일)하였으며, 해당 투자부동산 일부 매각 후 잔여 부지 개발 등을 검토하였으나 당사의 재무사정 악화로 매각을 검토하게 되었습니다. 당사는 2014년 7월 31일 (주)위너스토건와 잔여부지에 대하여 매각을 체결하였으며 2014년 10월 31일 잔금을 지급받고 매각절차를 완료할 예정이었으나, 매수자 측의 요청에 따라 잔금지급일을 연기하여 2014년 11월 14일 잔금을 수령하고 매매계약을 완료하였습니다. 잔여부지가 매각완료 됨에 따라 당사는 해당 부동산 관련 차입금(2014년 9월말 기준으로 동부저축은행 5,188백만원 및 부림저축은행 1,567백만원, 합계 6,755백만원)을 상환하였으며, 잔여 금액은 당사의 운영 자금 등으로 사용할 계획입니다.

1. 해당 부동산의 취득과 관련한 사항

당사는 2012년 중 대청기업㈜로부터 평촌 스마트스퀘어 Project(도시첨단산업단지 : 2012년 4월 지구지정 및 개발계획 승인) 근접 부지를 24,154백만원에 매입하였습니다. 해당 Project에 당사의 계열회사 TEC건설(시행사 지분출자), TEC&R(관리운영사, AMC)로 참여하고 있어, 해당부지를 해당 Project에 연계하여 개발하거나 활용(매각 또는 부동산 출자를 통한 참여)할 계획으로 해당부동산을 취득하였습니다. 해당부동산 취득과 관련한 주요 내용은 아래와 같습니다.

(1) 거래상대방

구 분	양수인(주1)	양도인(주2)
법 인 명	주식회사 티이씨앤코	대청기업주식회사
자산양수ㆍ양도	(양 수)	(양 도)
대표이사	윤태문	주성계
본 사	서울중구회현동1가194-15	경기도 오산시 은계동 7-30
연락처	02)727-9900	02)776-8868
설립연월일	1973년 06월 07일	1985년 08월 03일
자본금총액	183,281,295,500원	6,200,000,000원
자 산 총 액	130,229,190,678원	25,922,468,641원
결 산 기	12월	12월
종업원수	66명	3명
주권상장또는 코스닥상장일	1984년 09월 19일	해당사항 없음
발행주식의 종류 및 수	보통주 366,562,591주	보통주 1,240,000주
	1주당 액면가 500원	1주당 액면가 5,000원

(주1) 양수인의 자산총액, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 외부감사를 받은 2011년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(주2) 양도인의 자산총액, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 외부감사를 받은 2011년 12월 31일 현재의 일반기업회계기준에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(2) 대상자산

구 분	소재지	면적(㎡)
토 지	안양시 동안구 관양동 1018-4	300(㎡)
토 지	안양시 동안구 관양동 1019-1	5,467(㎡)
건 물	안양시 동안구 관양동 1018-4	159,6(㎡)
건 물	안양시 동안구 관양동 1019-1	953(㎡)
계		6,879,6(㎡)

① 대상자산의 위치도

위치도

◎ 해당 토지 및 건물에 대한 거래 상세내역

1)최근 10년 거래내역

(단위 : 원)

거래일자	양도인	양수인	거래 상대방과의 특수관계등	거래유형	당시 공시시가	공시지가	실거래가	특이사항
2003-12-30	설원량	㈜삼양금속	특수관계자	증여	1018-4번지:1,020,000	6,995,295,000	-	- 양도인의 증여에 따른 실거래가 없음
2003-12-30	설원량	㈜삼양금속	특수관계자	증여	1019-1번지:1,020,000	6,995,295,000	-
2008-12-12	㈜삼양금속	㈜나눔디앤아이(주1)	특수관계자 아님	매각	1018-4번지:1,800,000	12,274,050,000	14,543,093,000	- 삼양금속 : 유동성 확보 목적 매각
2008-12-12	㈜삼양금속	㈜나눔디앤아이(주1)	특수관계자 아님	매각	1019-1번지:2,150,000	12,274,050,000	14,543,093,000	- ㈜나눔디앤아이 : 투자목적 매입
2009-12-11	㈜나눔디앤아이	대청기업㈜	특수관계자 아님	매각	1018-4번지:1,780,000	12,124,020,000	18,350,000,000	- ㈜나눔디앤아이 : 투자수익 실현 목적 매각
2009-12-11	㈜나눔디앤아이	대청기업㈜	특수관계자 아님	매각	1019-1번지:2,120,000	12,124,020,000	18,350,000,000	- ㈜대청기업 : 부동산개발에 따른 기대수익 및 임대사업 목적 매입
2012-05-17	대청기업㈜	㈜티이씨앤코	특수관계자	매각	1018-4번지:1,850,000	13,894,480,000	24,154,200,000	- ㈜대청기업 : 주식취득을 위한 유동성 확보 목적 매각
2012-05-17	대청기업㈜	㈜티이씨앤코	특수관계자	매각	1019-1번지:2,240,000	13,894,480,000	24,154,200,000	- ㈜티이씨앤코 : 사업적 시너지 창출 및 임대수입 목적 매입

*주1) 나눔디앤아이는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상의 대규모기업집단에 소속 하지는 않으나, 대한전선 기업집단 소속인 티이씨앤알이 49% 출자한 회사입니다.

2) 당사는 본건 거래를 시행하면서 제일감정평가법인 및 하나감정평가법인의 평가금액을 기준으로 매매가액을 산정하였습니다.

(단위 : 원)

구 분	평가금액	비 고
제일감정평가법인	24,034,316,120	-
하나감정평가법인	24,274,202,300	-

* 본 건 토지의 공시지가 대비하여 외부기관의 감정평가금액이 높은 이유는 2012년 4월 3일 “평촌 스마트스퀘어 도시첨단산업단지 지정(개발계획) 및 지형도면 승인 고시”(안양시고시 제2012-31호)가 진행되어 개발에 따른 기대감이 평가에 반영된 것으로 생각됩니다.

◎ 자산양수도 형태

가. 자산양수도 가액: 24,154,200,000원

(단위 : 원)

구 분	금 액	지급기일	비 고
계약금	12,500,000,000	2012년 05월 17일
잔 금	11,654,200,000	2012년 08월 31일	임차보증금6.9억/차입금(㈜동부저축은행)90억 포함
합 계	24,154,200,000

주1) 상기 금액은 계약서상 금액임
주2) 상계 금액을 제외한 잔금 19억원 및 취등록세 11억원 등 총 30억원은 외부조달자금 20억원 및 신규차입금 10억원으로 충당할 예정임

※ 특이사항

(1) 잔금지급은 임대차보증금을 승계함으로 반환채금 합계 690,000,000을 제외를 한다. (단 잔금 지금일 전일까지 임차인의 임대료채무불이행이 있어 매도인에게 귀속될임대료채권(이행기 미도래분 포함)이 있는 경우 매도인이 이를 보증금에서 공제하기로 하고 이와 같이 공제되고 남은 잔존 임대차보증금 액수만을 잔금에서 차감한다)

(2) 차입금 채무(㈜동부저축은행) 원리금 합계 9,000,000,000원의 채무승계하고 잔금에서 제외한다.

(3) 매매대금을 지급기일까지 지급하여야 한다. 다만, 매도인의 자신의 재량에 의하여 지급기일 추가기한을 허여한 경우 지급하는 날까지 연 18%비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급한다

◎ 진행경과 및 일정

가. 이사회 결의일:2012년 5월 17일

나.자산양수도 계약일:2012년 5월 17일
다. 주요사항보고서일: 2012년 5월 17일

라. 자산양수도 완료일: 2012년 8월 31일

기타 해당 부동산 취득과 관련한 상세내용 및 감정평가법인의 평가보고서 등은 2012년 5월 17일 제출된 당사의 주요사항보고서, 2012년 8월 2일 제출된 주요사항보고서 정정문서와 첨부서류를 참고하시어 확인하시기 바랍니다.

2. 해당 부동산의 매각과 관련한 사항

당사는 해당 부동산을 취득하고 활용 방안을 검토 중에 일부 부지가 스마트스퀘어 Project의 도로용지로 편입됨에 따라 스마트스퀘어 Project 시행사인 에이엘디제일차피에프브이주식회사에 협의 매각(계약체결일 2012년 12월 20일)하였으며, 해당 투자부동산 일부 매각 후 잔여 부지 개발 등을 검토하였으나 당사의 재무사정 악화로 매각을 검토하게 되었습니다. 당사는 2014년 7월 31일 (주)위너스토건와 잔여부지에 대하여 매각을 체결하였으며 2014년 10월 31일 잔금을 지급받고 매각절차를 완료할 예정이었으나, 매수자 측의 요청에 따라 잔금지급일을 연기하여 2014년 11월 14일 잔금을 수령하고 매매계약을 완료하였습니다. 잔여부지가 매각완료 됨에 따라 당사는 해당 부동산 관련 차입금(2014년 9월말 기준으로 동부저축은행 5,188백만원 및 부림저축은행 1,567백만원, 합계 6,755백만원)을 상환하였으며, 잔여 금액은 당사의 운영 자금 등으로 사용할 계획입니다.

가. 2012년 12월 20일 해당부동산 일부 매각 체결

(1) 매각대상 부동산 내역 및 매각가액

구 분	물건지 소재지	지목/용도	면적(㎥)	금 액
토 지	경기도 안양시 동안구 관양동 1018-4	대	300	1,295,800,000
토 지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	공장용지	1941.8	8,687,200,000
건 물	경기도 안양시 동안구 관양동 1018-4	근린생활시설	159.6	47,000,000
건 물	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	자동차관련시설외	953	270,000,000
합 계		-	-	10,300,000,000

(2) 거래상대방

구 분	양수인(주1)	양도인(주2)
법 인 명	에이엘디제일차피에프브이주식회사	주식회사 티이씨앤코
자산양수ㆍ양도	(양 수)	(양 도)
대표이사	노광우	윤태문
설립연월일	2008년 06월 17일	1973년 06월 07일
자본금총액	5,000,000,000	183,281,295,500원
자 산 총 액	538,954,039,364	130,229,190,678원
결 산 기	12월	12월
종업원수	-	66명
주권상장또는 코스닥상장일	해당사항 없음	1984년 09월 19일
발행주식의 종류 및 수	보통주 500,000 주	보통주 366,562,591주
	1주당 액면가 10,000원	1주당 액면가 500원

(주1) 양수인의 자산총액, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 외부감사를 받은 2011년 12월 31일 현재의 일반기업회계기준에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 작성되었습니다.
(주2) 양수인의 자산총액, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 외부감사를 받은 2011년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 별도재무제표를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 자산양수도 가액 및 지급일

(단위 : 원)

구 분	금 액	지급기일	비 고
계약금	1,030,000,000	2013년 2월 15일	-
잔 금	9,270,000,000	2013년 08월 09일	-
합 계	10,300,000,000	-	-

나. 2014년 7월 31일 잔여 투자부동산 매각

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액

14,450,000,000

1. 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항

(1)자산양수ㆍ도 상대방과 배경

1)대상자산 : 경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5번지 소재 토지
2)거래상대방 : (주)위너스토건
3) 자산양수ㆍ도 배경 : 차입금 상환 및 운영자금 확보

(2)회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
당사 소유의 부동산 자산양수도에 따른 당사의 경영권 및 주요한 사업에 미치는 영향은 없습니다.
자산양도가액은 14,450백만원으로 2013년 12월 31일 기준 자산 총액대비 29.88%이며, 매각대금은 동 자산을 담보로 한 차입금의 상환 및 운영자금으로 사용될 예정입니다. 이에따라 금융비용 감소 등 당사의 재무구조 개선효과를 기대하고 있습니다.
(3) 자산양수ㆍ도의 구체적인 내용
1) 자산양수ㆍ도 내역 및 가액
당사는 경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5번지에 위치한 보유토지를 (주)위너스토건(이하 "양수인"이라 함)에 양도하기로 하였으며, 회사와 양수인간에 체결한 부동산매매계약서 상 자산양수ㆍ도가액은14,450백만원으로 그 내역은 다음과 같습니다. (단위: 원)

구분	소재지	면적(㎡)	양수ㆍ도 금액
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5	3,525.2	14,450,000,000

2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법
(단위: 원)

구분	지급시기	금액	비고
계약금	2014년 7월31일	1,445,000,000	계약일
잔금	2014년 10월 31일	13,005,000,000	소유권 이전일
합계		14,450,000,000

*상기 금액은 제세공과금 및 부대비용을 제외한 계약서상 금액 입니다.
*지급시기는 당사자간 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

3) 자산양수ㆍ도 당사자 개요

구분		양도인	양수인
법인명		(주)티이씨앤코	(주)위너스토건
대표이사		윤 태 문	유 재 윤
주소	본사	경기도 안양시 동안구 시민대로180 G.스퀘어빌딩24층	서울시 강남구 봉은사로 24길 7(역삼동 1층)
주소	연락처	02-2021-0600	010-3730-7509
설립연월일		1973년 6월 7일	2004년 10월 26일
납입자본금(*)		26,211백만원	100백만원
재무제표상 자산총액(*)		46,595백만원	144백만원
결산기		12월 31일	12월 31일
임직원수(*)		44	2
주권상장 또는 코스닥 상장일		1973년 9월 19일	-
발행주식의 종류 및 수		보통주 52,422,170주	보통주 20,000주

(*)상기 내역은 양도인의 경우 2014년 3월 31일 분기보고서 기준이며, 양수인의 경우 2013년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

※ (주) 위너스토건(양수인)에 관한 사항

1. 주주현황(2014년 1월 3일 현재)

주주명	주식수(주)	지분율(%)
김량현	4,200	21
나*	4,000	20
유재윤	2,800	14
이**	2,000	10
원**	3,000	15
원**	3,000	15
권**	1,000	5
합계	20,000	100

2. 업종 : 부동산 개발

3. 주요재무정보

2013년말 기준

(단위 : 천원)

자산	부채	매출액	당기순손실
143,528	20	8,950	-21,769

4) 자산양수ㆍ도 진행경과 및 일정

구분	일자
외부평가계약 체결일	2014년 7월 14일
자산양수ㆍ도 계약일	2014년 7월 31일
자산양수ㆍ도 신고서 제출일	2014년 7월 31일
자산양수ㆍ도 완료일(잔금수령일)	2014년 11월 14일

2. 외부평가기관의 개황

(1)평가회사명 : 인성회계법인
(2)대표이사 : 김찬우
(3)본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의도동 17-13 이룸센터빌딩 7층
(4)평가책임자 : (직책)공인회계사 (성명) 정 승 일

3. 자산양수도가액 및 산출근거

(1) 평가 개요

1) 평가 목적
본 평가의견서는 회사와 양수인간 평가대상자산의 양수ㆍ도 거래와 관련하여 그 양수ㆍ도 가액의 적정성에 대하여 평가하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 주요사항보고서 등의 작성 및 공시의 첨부서류로 이용될 목적으로 작성되었습니다.

2) 평가대상자산
(단위: 원)

구 분	소재지	지목	면적
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5번지	공장용지	3,525.2㎡

3) 평가기준일
본 평가의견서는 2014년 7월 31일을 평가기준일로 작성되었습니다.

4) 평가방법

-평가방법의 개요

부동산가치를 평가하는 방법에는 원가접근법(비용접근법), 이익접근법(소득접근법) 및 시장접근법(비교방식) 등 다양한 평가방법이 있으며 그 평가방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

① 원가접근법(비용접근법)
인근 지역내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동율 및 제반 가격형성요인을 종합하여 평가하는 방법입니다.

② 이익접근법(소득접근법)
해당 토지로부터 향후에 얼마만큼의 이익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 부동산의 가치로 평가하는 방법입니다.

③ 시장접근법(비교방식)
평가대상 부동산과 유사성 있는 거래사례 등을 비교하여 대상 부동산의 현황에 맞게 가감하여 가격을 산정하는 것으로, 비교사례를 선정한 후 토지 및 건물 일체의 비교에 의한 가격을 산출하는 평가방법입니다.

- 본 평가업무에 적용한 방법
금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인에 의하면 토지의 경우 평가대상토지와 용도ㆍ지역ㆍ이용상황ㆍ지목ㆍ주변환경 등이 동일 또는 유사한 「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 의하여 공시된 인근지역 또는 동일수급권안 유사지역내 표준지의 공시지가를 이용하여 공시기준일로부터 평가기준일까지의 지가변동률ㆍ생산자물가상승률 및 기타사항을 종합적으로 참고하여 평가하도록 하고 있습니다.

본 평가대상자산의 양수ㆍ도 가액은 시장에서 형성되는 가격을 기초로 평가하는 것이 합리적이나, 평가대상자산의 특성상 반드시 시장 형성가격이 존재하는 것이 아니며, 위치나 기능만으로 부동산 시장가격을 합리적으로 결정하는 것이 어려우므로, 본평가시 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인에서 제시한 평가방법이 적용된 공인된 타 전문가가 평가한 감정가액을 인용하여 평가하는 것이 타당한 방법이라 판단됩니다.

당 법인은 주식회사 제일감정평가법인과 주식회사 하나감정평가법인의 평가결과와 평가방법에 대하여 검토하고 주식회사 제일감정평가법인 및 주식회사 하나감정평가법인의 평가방법이 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인에 부합하므로 주식회사 제일감정평가법인 및 주식회사 하나감정평가법인의 감정가액을 인용하였습니다. 또한 타 전문가의 업무를 활용하기 위하여 타 전문가의 전문성과 객관성에 대하여 검토하고, 타 전문가의 감정평가서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 타 전문가의 동의를 받았습니다.

(2) 평가내용

1) 평가결과 요약
(단위 : 원)

구 분	금액
구 분	주식회사 제일감정평가법인	주식회사 하나감정평가법인	평균치
감정평가액(가)	13,395,760,000	13,043,240,000	13,219,500,000
자산양수ㆍ도 가액(나)	14,450,000,000
차이액 (다 = 나 - 가)	1,230,500,000
차이율 (다/가)	9.31%

2) 평가내역
당 법인은 주식회사 제일감정평가법인 및 주식회사 하나감정평가법인의 2014년 7월 21일 가격시점 기준일 현재 감정평가서상의 감정평가액을 기초로 하여 평가대상자산에 대한 자산 양수 ㆍ도 금액의 적정성을 평가하였는바, 주식회사 제일감정평가법인의 감정평가 내역을 요약하면 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분	소재지	면적(㎡)	감정금액
구 분	소재지	면적(㎡)	주식회사 제일감정평가법인	주식회사 하나감정평가법인
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5	3,525.2	13,395,760,000	13,043,240,000

-산출근거

본 건 토지는 당해 토지와 용도지역, 이용상황, 지목, 주변환경 등이 같거나 비슷한 표준지의 공시지가를 기준으로 대상토지의 현황에 맞게 시점수정, 지역요인 및 개별요인 비교, 그 밖의 요인의 보정을 거쳐 대상토지의 가격을 평가하되, 비교방식 중 거래사례비교법에 의한 시산가액을 비교 검토하여 평가하였습니다.

- 표준지 공시지가 기준법에 의한 토지가격

A. 비교표준지의 공시지가(2014년 1월 1일 기준)

평가대상토지와 용도지역, 이용상황, 주변환경 등이 같거나 비슷한 다음의 표준지를 비교표준지로 선정하였습니다.

소재지	면적(㎡)	지목	이용상황	용도지역	도로교통	형상지세	공시지가 (원/㎡)
관양동 906-1	일단지 3,018.6	공장용지	상업기타 APT공장	일반공업	광대소각	부정형 평지	2,700,000

B. 시점수정치

(경기도 안양시 동안구 공업지역)

기간	지가변동률(%)	비고
2014.01.01 ~ 2014.06.30	1.606	2014년 6월까지 누계
2014.06.01 ~ 2014.06.30	0.311	2014년 6월분
누 계 (2014.01.01 ~ 2014.07.21	1.827 (1.01827)	(1 + 0.01606) × (1 + 0.00311× 21/30)

2014년 7월 이후 지가변동률이 기준시점 현재 미고시되어 6월분을 연장 추정하여 적용하였습니다.

C. 지역요인 비교

대상 물건은 비교표준지 인근지역에 위치하여 지역요인은 동일합니다(1.00).

D. 개별요인 비교

소재지	가로조건	접근조건	환경조건	획지조건	행정적조건	기타조건	누계
관양동 906-1	0.96	1.00	1.12	0.950	1.00	1.00	0.97

E. 기타요인 보정

E-1. 인근지역 거래사례

소재지	토지면적 (㎡)	건물면적 (㎡)	용도지역 지목	이용상황	거래시점	거래금액(원)	토지단가 (원/㎡)
관양동 736-38	94.4	-	일반공업/답	상업기타	2014.01.29	331,030,000	약 3,506,674
관양동 996-15	97	-	일반공업/답	공업기타	2013.12.10	285,000,000	약 2,938,144
관양동 1017	19	-	일반공업/답	공업나지	2013.11.15	85,000,000	약 4,473,684
관양동 1366-7	13.4	-	일반공업/대	업무용	2012.09.20	45,881,600	약 3,424,000

E-2. 인근지역 평가사례

소재지	면적 (㎡)	용도지역 지목	이용상황	평가목적	기준시점	토지단가 (원/㎡)
관양동 883	8,528.8	일반공업/장	상업기타	개발부담금	2012.05.22	3,070,000
관양동 914-3	796.0	일반공업/잡	공업기타	담보	2012.05.16	4,140,000
관양동 998-2	586.0	일반공업/대	공업기타	담보	2011.10.07	3,090,000
관양동 999-3	605.0	일반공업/잡	상업용	담보	2013.09.11	3,600,000
관양동 1018-4	300.0	일반공업/대	상업기타	시가참고	2012.04.05	3,950,000
관양동 1019-1	5,467.0	일반공업/장	상업용	시가참고	2012.04.05	4,160,000
평촌동 82	5,402.0	일반공업/잡	공업용	법원경매	2011.05.30	4,520,000

E-3 기타요인 비교치의 결정

비교적 최근의 사례로서 비교표준지와 제반 가치형성요인 등이 유사하고, 인근지역 토지가격의 평균적인 수준을 대표하고 있는 평가사례 중 "평촌동 82 소재 토지에 대한 평가사례"를 표준지 공시지가 가격격차율 산정을 위한 사례로 선정하고 선정된 표준지 공시지가 가격격차율 및 인근지역 유사 평가사례와 인근지역 지가수준, 경매시장 동향 및 지가동향 등을 종합하여 기타요인으로 45% 증액 보정하였습니다.

F. 비교표준지공시지가 기준방식에 의한 토지단가 산출

비교표준지
공시지가

(원/㎡)

시점수정

지역요인

개별요인

그밖의
요인

산출단가

(원/㎡)

결정단가

(원/㎡)

2,700,000

1.01827

1.00

0.97

1.45

3,866,931

3,800,000

(3) 기타 분석과 관련된 사항

평가기준일 현재 양도인과 양수인간에는 한국채택국제회계기준 및 법인세법상 특수관계에 있지 아니합니다.

(4) 전제조건 및 책임한계

본 평가는 회사가 제공한 기초자료와 타 전문가의 감정평가서를 통하여 업무를 수행하였습니다. 회사의 제시자료 및 타 전문가의 의견에 변동사항이 발생하거나 국내 부동산 가격에 급격한 변동이 있을 경우에는 평가결과가 달라질 수 있습니다. 본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 회사가 양수한 토지의 절대적 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

당 법인은 시장상황의 변화에 대한 책임은 없으며 본 의견서 일자 이후에 발생하는 사건 및 상황을 반영하여 본 보고서를 수정하여야 할 의무는 없습니다. 당 법인은 회사에 대하여 독립적인 입장에서 용역을 수행하였으며, 동 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사가 제정한 가치평가서비스 수행기준 및 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수하였습니다.

(5) 자산양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 종합평가의견

당 법인은 회사와 양도인간의 양수ㆍ도 대상 자산에 대한 양수도ㆍ가액의 적정성에 대하여 재무적 관점에서 검토하였습니다. 당 법인은 양수ㆍ도 대상 자산에 대하여 주식회사 제일감정평가법인 및 주식회사 하나감정평가법인의 감정평가액을 인용하여 2014년 7월 31일 현재의 가치를 평가하였는바, 평가결과 및 실제 양수ㆍ도 금액은 다음과 같습니다.
(단위 : 원)

구 분	금액
구 분	주식회사 제일감정평가법인	주식회사 하나감정평가법인	평균치
감정평가액	13,395,760,000	13,043,240,000	13,219,500,000
자산양수ㆍ도 가액	14,450,000,000

자산 양수ㆍ도 금액은 당 법인이 평가한 금액보다 9.31% 할증된 금액이며, 회사와 양도인간에 특수관계가 없는 점 등을 고려하면, 당 법인의 의견으로는 평가대상자산의 양수ㆍ도 가액 14,450백만원은 재무적 관점에서 적정한 것으로 판단됩니다.

(6) 가치평가서비스 수행기준 이행 점검표

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천 ○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? ㆍ대상회사 설비 ㆍ시설 방문여부 및 정도 ㆍ법률적 등록문서 ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등	확인함
2. 평가대상에 대한 분석 ○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처 ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역 ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	확인함
3. 평가접근법 및 방법 ○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? ㆍ 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 ㆍ 비경상적인 수익과 비용항목 ㆍ 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등 * 자산(원가)기준 또는 시장기준 평가접근법 이용시 그에 적합한 내용을 점검	확인함
4. 가치의 조정 ○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	고려함
5. 가치평가의 도출 ○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	준수함
6. 문서화 ○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? ㆍ평가관련 문서를 보존	기록 보전함

작성자: 외부평가기관 인성회계법인

9) 당사는 (주)알덱스와의 경영자원의 통합을 통해 경영효율성 증대 및 시너지효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화을 위하여 (주)알덱스와 2011년 9월 16일 합병계약을 체결하고 2011년 9월 18일자 임시주주총회의 결의를 거쳐 2011년 11월 30일자로 (주)알덱스를 흡수합병하였습니다. 당사는 합병이 완료된 후 기존 사업 이외에 (주)알덱스가 영위했던 사업을 지속하고 있으며, 이를 제외하고 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업 등 사업 상의 중대한 변동과 관련하여 계획된 내용이 없습니다.

당사는 (주)알덱스와의 경영자원의 통합을 통해 경영효율성 증대 및 시너지효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화을 위하여 (주)알덱스와 2011년 9월 16일 합병계약을 체결하고 2011년 9월 18일자 임시주주총회의 결의를 거쳐 2011년 11월 30일자로 (주)알덱스를 흡수합병하였으며, 합병 당시 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병당사회사의 개요

구분		합병회사	피합병회사
법인	법인명	(주)티이씨앤코	(주)알덱스
법인	고유번호	00138127	00114215
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		윤태문	이상선
주소	본사	서울시 중구 회현동 1가 194-15	서울시 중구 회현동1가 194-15
주소	연락처	02-729-9900	02-727-3778
설립연월일		1973년 6월 7일	1984년 3월 16일
납입자본금		135,576 백만원	61,333 백만원
자산총액		110,799 백만원	56,807 백만원
결산기		12월	12월
종업원수		52명	9명
주권상장 또는 코스닥상장일 / 금융위원회 등록일		1984년 09월 19일	1995년 08월 31일
발행주식의 종류 및 수		보통주 271,152,980주	보통주 122,666,326
액면가액		500원	500원

합병 후 존속하는 회사인 (주)티이씨앤코는 유가증권시장 상장법인이며, 합병후 한국거래소의 관련규정에 따라 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지하고 있습니다. 피합병 법인인 (주)알덱스는 코스닥시장 상장법인으로 유가증권시장 상장규정제9조 제3항(주권의 상장예비심사청구)에 따른 우회상장에는 해당하지 않습니다.

(2) 합병비율 및 교부주식 등
가. 합병비율 : (주)알덱스 보통주 및 우선주 1주당(액면가액 : 500원)
합병회사 보통주 0.7777979주(액면가액 : 500원)
나. 합병시 교부한 주식의 총수 : 95,409,611주(액면가액 : 500원)

한편, 상기 주식 외에 당사는 합병교부금 등은 지급하지 않았으나, 합병 관련 수수료 237백만원을 추가로 지급하여 이를 합병대가에 포함하였습니다.

(3) 합병회계처리

(단위 : 천원)

내 역	금 액
A. 승계한 자산의 공정가치(*)	45,327,571
B. 승계한 부채의 공정가치	11,976,934
C. 승계한 순자산의 공정가치(A-B)	33,350,637
D. 합병대가
① 교부주식의 공정가치	14,551,434
② 합병관련 직접비용	237,056
합병대가 소계(①+②)	14,788,490
E. 염가매수차익(C-D)	18,562,147

(*)	승계한 자산 중에는 자기주식이 640천원 포함되어 있습니다.

취득관련원가 19,143천원은 합병대가에서 제외되었으며,당기에 포괄손익계산서의 '판매비와관리비의 지급수수료 항목으로 비용으로 인식되었습니다.

(4) 당기에 발생한 합병으로 인하여 취득일에 취득한 자산과 인수한 부채의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	(주)알덱스
유동자산	33,651,418
현금및현금성자산	4,800,659
매출채권	12,778,624
단기대여금	11,006,871
기타금융자산	175,759
기타유동자산	3,070,509
재고자산	1,818,996
비유동자산	11,675,513
매도가능금융자산	51,864
관계기업투자주식	1,881,174
유형자산	7,381,689
기타비유동금융자산	1,918,954
기타비유동자산	441,832
자기주식	640
식별가능한 자산의 공정가치	45,327,571
유동부채	5,681,552
매입채무	5,391,495
기타금융부채	280,929
기타유동부채	9,128
비유동부채	6,295,382
퇴직급여채무	13,930
금융보증부채	6,281,452
식별가능한 부채의 공정가치	11,976,934
식별가능한 순자산 공정가치 합계	33,350,637

(주)알덱스의 합병에 대한 최초 회계처리는 당기말 현재 잠정적으로 결정되었습니다.세무목적상 (주)알덱스의 자산의 세무상가액은 시장가치와 기타요소를 기초로 재산정되어야 합니다. 재무제표의 확정일에 필요한 시장가치와 기타 금액산정은 완결되지 않았고, 따라서 세무상가액에 대한 경영자의 최선의 추정에 기초하여 잠정적으로 결정되었습니다. 세무목적상 입수된 시장가치는 합병으로 취득한 기타자산의 공정가치에도 영향을 줄 수 있습니다.

(5) (주)알덱스의 사업이 창출한 순손실 103,932천원이 당기순이익에 포함되어 있으며 당기에 인식한 매출에는(주)알덱스의 매출 3,788,510천원이 포함되어 있습니다.

이러한 합병이 2011년 1월 1일에 발생했다면, 당사의 계속영업 매출은 80,171,216천원, 계속영업 당기순손실은 18,454,329천원이었을 것입니다. 이러한 추정 재무제표 숫자가 연간기준의 결합기업 성과의 추정치를 나타내며 미래 기간동안의 비교기준을 제공한다고 판단합니다.

당기초에 (주)알덱스를 취득했다고 가정하는 경우 당사의 매출액과 당기순이익의 추정치를 결정하는데 있어서 경영자는 취득 전 재무제표상 인식된 장부금액이 아니고 합병거래에 대한 최초 회계처리에서 발생하는 공정가치를 근거로 하여 취득한 유형자산의 감가상각비를 계산하였습니다.

(6) 합병 이후 별도재무상태표

(단위 : 백만원)

구분	합병 전		합병 후
구분	(주)티이씨앤코	(주)알덱스	(주)티이씨앤코
[유동자산]	11,707	39,846	51,553
ㆍ당좌자산	11,002	37,766	48,768
ㆍ재고자산	705	2,080	2,785
[비유동자산]	99,092	16,961	116,053
ㆍ투자자산	71,075	12,915	83,990
ㆍ유형자산	530	4,017	4,547
ㆍ무형자산	27,108	-	27,108
ㆍ기타비유동자산	379	29	408
자산총계	110,799	56,807	167,606
[유동부채]	16,008	6,765	22,773
[비유동부채]	227	2,959	3,186
부채총계	16,235	9,724	25,959
[자본금]	135,576	61,333	196,909
[자본잉여금]	-	103,787	103,787
[자본조정]	- 16,495	- 6,854	- 23,349
[기타포괄손익누계액]	9	1,236	1,245
[이익잉여금]	- 24,526	- 112,419	- 136,945
자본총계	94,564	47,083	141,647
부채와 자본 총계	110,799	56,807	167,606

주1) 합병 후 별도재무상태표는 2011년 06월 30일 현재의 합병당사회사의 재무상태표를 토대로 개략적으로 작성한 것으로서 기업회계기준에 따라 작성한 별도재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
(주)티이씨앤코	매출액	30,000	105,000	30,416	-1%	68,633	35%	-
	영업이익	-3,000	2,500	-3,182	-6%	-3,619	245%	-
	당기순이익	1,000	3,600	1,049	-5%	-71,861	2,096%	-

* 예측 1차연도의 당기순이익은 2011년 11월 까지의 양사간의 실적을 기초로 예측하였습니다.
* 예측 2차연도의 기재내용은 당기 실적을 기준으로 매출액 및 영업이익을 작성하였습니다.
* 당사는 매출 및 영업이익 이외에 영업외수익, 비용 등이 당기순이익에 큰 영향을 미쳤으며 예측 2차연도의 당기순이익이 큰폭으로 차이가 발생하였습니다.

* 실적 2차연도 괴리율 10% 이상 발생 사유

구 분	예측 2차년도	실적 2차년도	차이금액	괴리율	괴리율발생사유
매출액	105,000	68,633	-36,367	35%	건설경기 침체에 따른 스마트,전력ENG 계획 대비 매출감소
영업이익	2,500	-3,619	-6,119	245%	거래업체 부도에 따른 대손상각 증가, 개발비손상차손, 지급수수료 증가
당기순이익	3,600	-71,861	-75,461	2,096%	소송 패소에 따른 손상차손, 관계회사 영업실적 저하로 인한 손상차손 등

10) 당사는 2012년 7월 18일 이사회 결의를 통하여 대한전선주식회사의 동통신사업부를 양수하는 계약을 체결하고 평가대상사업부를 11,537백만원(부가세 별도)에 양수하였습니다. 그러나 당사의 기대와는 달리 동통신 사업부의 수익이 부진하였으며, 당사는 2013년 영업권 4,223백만원 및 고객관련무형자산 3,132백만원 합계 7,355백만원의 무형자산 손상을 인식하였습니다. 이는 당사의 손실폭을 확대하고 자기자본의 감소를 가져와 수익구조 및 재무구조에 악영향을 주었습니다.
당사는 2014년 3분기말 현재 동통신사업관련 2,913백만원(영업권 1,816백만원, 고객관련 무형자산 1,097백만원)의 무형자산을 보유하고 있습니다. 통통신사업관련 당사가 보유하고 있는 무형자산은 향후 동통신사업부의 실적에 따라 추가적인 손상의 가능성이 있으며, 당사는 이 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2012년 7월 18일 이사회 결의를 통하여 대한전선주식회사의 동통신사업부를 양수하는 계약을 체결하고 평가대상사업부를 11,537백만원(부가세 별도)에 양수하였습니다.

[당사회사 개요]

구 분		양도회사	양수회사
법인명		대한전선 주식회사	주식회사 티이씨앤코
영업양수양도		양도	양수
대표이사		손관호, 강희전	윤태문
주소	본사	서울시 중구 회현동1가 194-15	서울시 중구 회현동1가 194-15
주소	연락처	02-316-9114	02-727-9900
설립연월일		1955년 2월 21일	1973년 6월 7일
납입자본금(주1)		보통주 425,606,265,000원 우선주 823,400,000원	보통주 183,281,295,500원
자산총액 (주1)		2,765,849,828천원	129,378,144,780원
결산기		12월	12월
종업원수 (주1)		1,096명	59명
주권상장 또는 협회등록일		1968년 12월 27일	1984년 9월 19일
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 170,242,506주 우선주 884,956주	보통주 366,562,591주

(주1) 양도회사 및 양수회사의 납입자본금, 자산총액, 종업원수 및 발행주식의 종류 등은 2012년 3월 31일 현재 분기보고서상의 자료입니다.

[양수도 일정]

일자	내용	비고
7월 18일	영업양수도 이사회 결의
7월 18일	주요사항보고서 제출
7월 20일	영업양수도 계약체결
7월 20일	계약금 지급	3,000,000,000원
8월 06일	중도금 지급	2,000,000,000원
8월 31일	잔금 지급(현금)	1,063,403,620원
8월 31일	잔금 지급(상계)	6,627,296,380원
		12,690,700,000원

[양수도 금액]

(단위 : 원)

구분	금액	비고
양수도대금	11,537,000,000	부가세제외
양수도대금	12,690,700,000	부가세포함
계약금	3,000,000,000	현금지급(보유자금)
중도금	2,000,000,000	현금지급(보유자금)
잔금	1,063,403,620	현금지급(보유자금)
잔금	6,627,296,380	채권채무상계(주1)

(주1) 상계 티이씨앤코 채권 내역

구분	발생일자	금액(원)	비고
단기대여금	2012-01-02	4,000,000,000	운전자금 대여
선급금	2011-12-01	2,627,296,380	당진공장 이전비 선급금

- 사업양수로 인한 주요 변경사항

구분	현행	변경	비고
매출처	대한전선	매출처다변화	KT, 이동통신사 등 50여개 매출처
매입처	화백전선 등 50개 업체	변경없음
영업부문	영업부문 없음	영업부문 양수
생산관리	대한전선과 용역계약	생산관리 양수	기존 대한전선 생산관리팀과 용역계약 체결하여 관리 하였음.
제품생산	외주용역	외주용역	제품의 생산은 외주업체인 대한텔레콤 및 티엠티와 지속 거래
구매업무	당사진행	변경없음
브랜드관련	OEM방식	상표권사용	대한전선에서 브랜드사용에 대한 수수료 지급하여 브랜드는 현행대로 사용예정

* 동통신부문 사업양수와 관련하여 상세내용 및 외부평가법인의 가치평가보고서는 당사가 제출한 2012년 7월 18일 주요사항보고서(중요한영업양수도결정)와 2012년 7월 23일 해당 정정문서를 참고하시기 바랍니다.

당사는 동통신부문 양수를 통하여 매출총이익의 증가, 지속적인 시설투자 및 R&D를 통한 제품 및 원가 경쟁력 강화, 사업부 공통 비용 감소에 따른 동통신 부분의 수익성 개선 효과 등을 기대하고 사업을 양수하여 동통신사업부문의 직영체제를 구축하였습니다. 또한 동통신사업의 양수와 관련하여 11,537백만원을 영업권 및 고객관련 무형자산으로 인식하였습니다.

- 동통신부문 양수 관련 무형자산취득내역

(단위 : 천원)

구 분	취 득
영업권	6,039,000
고객관련 무형자산	5,498,000

그러나 당사의 기대와는 달리 동통신 사업부의 수익이 부진하였으며, 당사는 2013년 영업권 4,223백만원 및 고객관련무형자산 3,132백만원 합계 7,355백만원의 무형자산 손상을 인식하였습니다. 이는 당사의 손실폭을 확대하고 자기자본의 감소를 가져와 수익구조 및 재무구조에 악영향을 주었습니다.

- 동통신사업부문 손익내역

(단위 : 백만원)

구 분	2012년				2013년				2014년 3분기
구 분	매출액	매출원가	판관비	부문이익	매출액	매출원가	판관비	부문이익	매출액	매출원가	판관비	부문이익
동통신사업	48,183	45,649	1,643	892	65,550	61,510	5,441	-1,401	43,165	39,361	3,441	363

- 동통신사업부문 무형자산 변동내역

(단위 : 백만원)

년도	2012년				2013년			2014년 3분기
구 분	취 득	상각	손상차손	기말	상각	손상차손	기말	상각	손상차손	반기말
영업권	6,039,000	-	-	6,039,000	-	(4,222,624)	1,816,376	-	-	1,816,376
고객관련 무형자산	5,498,000	(203,630)	-	5,294,370	(610,889)	(3,132,355)	1,551,126	(454,382)	-	1,096,744

*고객관련 무형자산은 내용연수를 9년으로 하여 정액법으로 상각하였습니다.

당사가 2013년 영업권 4,223백만원 및 고객관련무형자산 3,132백만원 합계 7,355백만원의 손상차손을 산정한 근거는 다음과 같습니다.

- 2013년 동통신사업 무형자산 손상차손(요약)

(단위 : 백만원)

구 분	손상 전 장부금액(1)	공정가치(2)	손상차손(1-2)
영업권	6,039	1,817	4,223
고객관련 무형자산	4,683	1,551	3,132
소계	10,722	3,368	7,355

1. 동통신 사업부 가치평가

구분	금액(백만원)
추정기간내 가치	863
추정기간 이후 가치	2,759
사업부 가치	3,622

1) 추정기간내 사업부 가치 산정 근거

단위:백만원	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년~2023년	2024년	합계
매출액	55,620	56,554	57,507	58,479	59,470	297,350	59,470	644,448
매출원가	50,574	51,407	52,257	53,124	54,008	270,039	54,008	585,415
매출총이익	5,046	5,147	5,250	5,355	5,462	27,311	5,462	59,033
판매비와관리비	4,846	4,964	5,088	5,216	5,352	23,820	4,764	54,049
EBIT	201	183	162	139	110	3,491	698	4,984
법인세비용	-	-	-	-	-	-	(154)	(154)
감가상각비	445	451	459	442	442	-	-	2,240
무형자산상각비	649	662	676	694	715	-	-	3,396
운전자본 증감	(2,624)	(1,343)	(1,166)	(1,029)	(922)	-	-	(7,083)
자본적지출	(91)	(110)	(132)	(133)	(154)	-	-	(619)
FCF	(1,420)	(156)	0	113	191	3,491	545	2,764
현가계수	0.96	0.89	0.82	0.75	0.69	0.46 ~ 0.64	0.43
현재가치	(1,363)	(138)	0	85	133	1,914	233	863

2) 추정기간 이후 사업부 가치

매출액	59,470
매출원가	54,008
매출총이익	5,462
판매비와관리비	4,764
EBIT	698
법인세비용	(154)
FCF	545
가중평균자본비용	8.43%
성장율	0.00%
Terminal Value	6,456
현가계수(원)	0.43
추정기간 이후 가치	2,759

2. 고객관련 무형자산 평가

단위:백만원	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	2021년(8개월)	합계
추정매출액	55,620	56,554	57,507	58,479	59,470	59,470	59,470	39,647	446,215
이탈후 잔존율	83.45%	77.27%	72.37%	65.11%	56.09%	35.40%	16.18%	5.39%
이탈후 매출액	46,415	43,700	41,617	38,077	33,357	21,052	9,622	2,138	235,979
이탈후 매출원가	(42,204)	(39,723)	(37,818)	(34,590)	(30,293)	(19,119)	(8,738)	(1,942)	(214,427)
이탈후 판관비	(3,488)	(3,320)	(3,197)	(2,959)	(2,624)	(1,656)	(757)	(168)	(18,168)
영업이익	723	657	602	528	440	278	127	28	3,384
법인세비용	(159)	(145)	(133)	(116)	(97)	(61)	(28)	(6)	(744)
공헌자산비용	(180)	(170)	(162)	(148)	(130)	(82)	(37)	(8)	(916)
FCF	383	343	308	264	214	135	62	14	1,723
현가계수	0.95	0.85	0.76	0.68	0.61	0.55	0.49	0.46
현재가치	363	292	235	181	131	74	30	6	1,313
감가상각비 법인세효과	75	67	60	36	-	-	-	-	238
합계	438	359	295	217	131	74	30	6	1,551

(주요가정)

① 고객과의 관계를 유지함에 따라 창출되는 초과이익: Free Cash Flow(FCF)에 연도별로 양수도 대상 고객의 잔존율을 적용하여
고객과의 관계를 유지함에 따라 창출되는 초과이익 추정

② 고객잔존율: 고객관계 무형자산을 산정할 때 최초로 적용한 잔존율의 연도별 상대적 비율이 추후에도 변하지 않는 것으로 가정

③ 신규고객취득비: 매출액 비중 및 판관비 내역 등을 감안하여 판관비 중 신규고객취득관련 비용의 비율을 적용

④ 공헌자산비용: 순운전자본, 비유동자산, 집합적노동력 등을 공헌자산으로 식별하였으며 인터뷰 및 기타재무자료 분석을 통해 매출액 대비
일정비율을 적용

⑤ 상각절세효과: 무형자산 취득자에게 예상되는 무형자산 상각으로 인한 절세효과를 고려하여 감가상각비에 한계세율 22%를 적용함

3. 영업권 공정가치 산정

단위:백만원	금액
당좌자산	15,185
재고자산	3,864
유형자산	5,394
기타비유동자산	418
고객관련 무형자산	1,551
유동부채	(24,433)
비유동부채	(174)
동통신사업부 순자산(부채)	1,805
동통신사업부 가치(1)	3,622
동통신사업부 순자산(2)	1,805
영업권 공정가치(1-2)	1,817

당사는 2014년 3분기말 현재 동통신사업관련 2,913백만원(영업권 1,816백만원, 고객관련 무형자산 1,097백만원)의 무형자산을 보유하고 있습니다. 통통신사업관련 당사가 보유하고 있는 무형자산은 향후 동통신사업부의 실적에 따라 추가적인 손상의 가능성이 있으며, 당사는 이 경우 당사의 손익 및 재무구조에 악영향을 줄 수 있습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

11) 당사는 관계기업인 알덱스캐나다의 종속기업 Mamquam이 HSBC와Bancorp를 통해 차입한 차입금에 대해 지급보증을 제공하였으며, 2013년 중 알덱스캐나다는 CAD800,000로 Bancorp와의 채무재조정 합의 및 상환을 통해 지급보증을 해소하였습니다. 현재 HSBC로부터 차입한 79억원의 차입금에 대해 지급보증이 남아 있으며, 이로 인해 금융보증부채 44억원을계상하고 있습니다. 이는(주)알덱스와의 합병일 이전에(주)알덱스가 차입금에 대해 지급보증의무의 제공과 관련하여 자회사의 재무상태 악화로 차입금 원리금이 상환청구되었으며, 당사는 ㈜알덱스를 합병하여 금융보증부채를 승계하였기 때문입니다. 이에 대해 당사는 동 지급보증을 해소하기 위하여 HSBC의 채무재조정 합의 및 알덱스캐나다로 HSBC 채권을 양수하기로 계약을 체결하여 약 66억원으로 조정을 하였습니다. 그리고 2014년 10월 29일 채권 인수 계약금 약5억원을 대여하였으며, 2014년11월28일 동 계약과 관련하여 약7천만원을 추가로 대여하였습니다. 그리고 동시에 1017878 B.C. LTD라는 법인으로HSBC로부터 인수한 채권을 양도하는 계약을 체결하였으며 법원의 승인을 위한 절차만 남아있습니다. 법원의 승인을 통해 계약체결이 완료되면 당사의 지급보증으로 인한 금융보증부채가 해소될 수 있습니다.
그러나 채권을 양도하는 계약이 원활히 이행되지 않는다면 당사의 지금보증부채 충당금(CAD $4,600,000/4,375백만원) 환입에 어려움이 발생합니다. 투자자께서는 이러한 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

당사는 관계기업의 공동지배기업의 차입금 79억원에 대해 지급보증을 제공하고 있으며, 이로 인해 금융보증부채 44억원을 계상하고 있습니다. 이는 (주)알덱스와의 합병일 이전에 (주)알덱스가 차입금에 대해 지급보증의무의 제공과 관련하여 자회사의 재무상태 악화로 차입금 원리금이 상환청구되었으며,당사는 ㈜알덱스를 합병하여 금융보증부채를 승계하였기 때문입니다. 또한, (주)알덱스의 투자금액은 합병시 전액 손상차손을 인식한 후의 금액으로 인수하였습니다. 당시 (주)알덱스의 자회사인 Aldex Canada Enterprise Ltd.사와 관련된 지급보증 내용은 아래와 같습니다.

1. Aldex Canada Enterprise Ltd. 회사 개요

1) 개요

- 설립일 : 2005.07.08

- 자본금 : CAD 10,500,000
- 사업목적 : 부동산 개발사업

2) 주주현황

주주	지분율	비고
㈜온세텔레콤	50.00%	공동지배기업
㈜티이씨앤코	50.00%	공동지배기업

3) 대표이사

연도	대표이사	약력
2010년	황휘	대한전선(주) 임원
2011년	박하영	대한전선㈜ 임원
2012년 ~ 현재	김경준	대한전선㈜ 직원

4) 최근 3사업연도 재무제표

(단위 : 백만원)

구분	2014년 6월	2013년	2012년	2011년
자산총계	6,564	6,620	8,941	1,945
부채총계	13,835	13,980	16,288	1,915
자본총계	(7,271)	(7,360)	(7,347)	30
매출액	-	-	-	158
영업손익	(289)	(401)	-493	(270)
당기순이익	(819)	(710)	(2,215)	(417)

* Aldex Canada Enterprise Ltd.는 해외법인이므로 해당국가의 회계기준에 따라 작성 되었습니다.

2. Aldex Canada Enterprise Ltd. 및 Mamquam Ocean Channel Development(이하 MQ) 투자개요

(주)알덱스는 2005년부터 2006년까지 캐나다의 부동산개발 사업등을 목적으로 Aldex Canada EnterpriseLtd사에 약 25 억원(CAD$ 3,000,000)을 투자하였습니다. (주)알덱스는 당시 알루미늄 탈산제를 주된 사업목적으로 하는 회사였으나 당시 경영진의 결정으로 부동산 개발사업에 참여하게 되었습니다. Aldex Canada Enterprise Ltd. 사는 2005년 7월 캐나다 부동산 개발 사업을 위하여 (주)알덱스가 단독 출자한 해외 법인이며, Aldex Canada Enterprise Ltd.사는 캐나다 부동산 시장 진입을 위한 교두보 확보와 함께 사업 리스크 감소를 위해 기존에 주택사업을 진행중이었던 현지 회사에투자하는 방법을 채택하였습니다. 투자 당시 Aldex Canada Enterprise Ltd.사는 현 법인 WEST MANA와 공동으로 SPC(MAMQUAM OCEAN CHANNEL DEVELOPMENT LTD.)를 설립(AC :70% WM: 30%)하여 당시 2010년 개최가 예정되어 있던 캐나다 동계올림픽을 겨냥하여 밴쿠버 지역에 주택 1,232세대를 개발하는 주택사업을 진행중이었습니다.

이에 MQ는 현지 캐나다 SQUMISH 지역에 토지구매 진행함에 따라 현지 은행인 HSBC 와 BANCORP 에 2006년부터 자금 차입을 진행하였으며, 차입자금에 대하여 모기업인 알덱스가 지급보증 하게 되었습니다.
개발사업의 진행 계획은 2007년 토지의 소유권을 확보한 후 2008년 공사를 시작할 예정이었으나 2008년 리먼브러더스 파산으로 인한 세계경제위기 확산에 따라 캐나다 부동산 시장의 침체 국면 으로 유동성 위기에 직면하여 토지 매수 이후 사업이 전면 중단되었습니다. 따라서 토지의 확보 이후 공사는 실질적으로 시작되지 않았으며, 분양 절차도 진행되지 않았습니다.

MQ자산의 99%를 차지하는 토지는 금융기관에 담보제공된 상태이며 원리금을 상환하지 못한 상태에서 2순위담보권자인 Bancorp Loan이 법원에 경매를 신청하여 법원이 인가하였으나 2013년 Aldex Canada Enterprise Ltd.가 Bancorp에 대한 차입금을 CAD 800,000로 채무 재조정 합의 및 상환을 완료하여 관련된 금융보증부채를 환입하였습니다.
Aldex Canada Enterprise Ltd.사가 공동으로 참여하였던 MQ의 캐나다 HSBC은행 차입금 CAD$8,510,000의 연체로 인한 토지처분 절차가 진행중으로 더이상 사업이 진행되지 않을 것이며, 추가 투자 계획은 없습니다. 또한, Aldex Canada Enterprise Ltd.사와 상기의 지급보증외 기타 보증 및 담보를 제공한 사실이 없으며, 이면 계약은 존재하지 않습니다. 토지가 경매 절차로 인하여 매각이 되는 경우 매각대금은 전액 토지 담보권자인 금융기관 몫이므로 MQ는 실질적으로 채무불능상태가 됩니다. 아래는 합병 이전 (주)알덱스의 채무보증관련 주요 경영사항공시 내용입니다.

(주)알덱스 주요경영사항공시 (2011.03.31)

1. 제출사유	Mamquam Ocean Channel Development Ltd. 채무보증 만기 관련 정확한 정보제공 (2008년 03월 14일 주요경영사항 공시- 타인에 대한 채무보증 에 연관되는 내용입니다.)
2. 주요내용	제목: Mamquam Ocean Channel Development Ltd. 채무보증 만기 관련 진행사항 공시 당사 ㈜알덱스는 2008년 03월 14일 캐나다 법인인 Mamquam Ocean Channel Devlopments. Ltd(이하 “현지법인”) 의 차입금 총액 CAD$ 8,510,000 에 대한 채무보증 CAD$ 4,600,000 하였습니다. 현지법인의 차입계약 및 당사의 채무보증이 2011년 03월 31일로 종료 되나 현지법인의 사정 상 채무변제를 현지법인 보유한 토지를 처분하여 선 변제하여 채무원금 및 미지급 이자등을 전액 상환 할 예정입니다. 전액 상환 시 당사의 채무보증계약은 종료 하게 됩니다. 만일 현지법인의 토지 처분 금액이 채무금액인 CAD$ 8,510,000 및 미지급이자 금액에 미달할 시 당사는 미달 된 해당 채무에 대하여 변제의 의무가 있습니다. 공시일 현재 해당 토지처분에 대한 금액을 명확하게 산정하기 어려우며 그 기간의 종료일 또한 확정할 수 없는 상황입니다. 그러므로 현지법인의 토지처분으로 차입금 상환 전액 상환 하거나 당사에서 채무보증계약에 따라 채무변제를 할 경우 바로 공시 하도록 하겠습니다.
3. 결정(발생)일자	2011-03-31
4. 기타 투자판단에 참고할 사항	* 현지법인은 당사 자회사인 Aldex Canada Enterprises 의 현지 피투자법인 입니다. * 현지법인은 캐나다 B.C 주 지역 부동산 개발을 목적으로 투자 된 회사 입니다. * 상기 차입금의 채권자는 캐나다에 있는 HSBC 은행입니다.

3. (주)알덱스의 투자금액 및 투자주식 평가내용

(단위 : 백만원)

구 분	주 식
구 분	취득일자	외화금액	적용환율	원화금액
㈜알덱스 투자내역	2005-08-09	CAD 1,000,000.00	844.50	845
	2006-06-27	CAD 1,500,000.00	856.86	1,285
	2006-09-11	CAD 70,000.00	858.46	60
	2006-09-25	CAD 100,000.00	850.02	85
	2006-10-16	CAD 330,000.00	845.00	279
소 계		CAD 3,000,000.00	-	2,554

주1) 투자당시의 환율로 지분투자 취득금액은 약 26 억원입니다.
주2) 2007년 1월 유상증자에 참여하는 지분투자 방식으로 온세텔레콤이 CAD$ 7,500,000 투자하였으며, Aldex Canada Enterprise Ltd.사의 지분율은 (주)알덱스와 온세텔레콤이 각각 50%였습니다.

[취득이후 합병전까지 연도별 투자주식 평가내용]

(단위 : 백만원)

연도	장부가액	손익 반영 (손상차손포함)	지분법자본변동	기말 장부가액
2006년	2,554	(1,045)	(99)	1,409
2007년	1,409	(669)	2,952	3,692
2008년	3,692	(1,085)	303	2,910
2009년	2,910	(2,648)	221	483
2010년	483	(282)	10	211
2011년	211	(119)	(4)	88

* 2010년 까지는 K-GAPP 기준이며 2011년 반기는 K-IFRS 기준입니다.
* Aldex Canada Enterprise Ltd.는 운영자금의 고갈과 신규투자 유치의 실패로 사업이 중단된 상태이며, 더이상의 사업진행은 불가능하다고 판단되었고, 2009년 부터 자본전액잠식상태로 인하여 투자금의 회수가 불가능하다고 판단되었기 때문에 지속적인 상각이 이루어졌으며, 당사와의 합병시 전액 손상차손을 인식한 후의 금액으로 인수하였습니다.
인수 후 2014년 반기말 까지 당사의 장부가액은 0원으로 변동내역이 없습니다.

[대여금 현황]
Aldex Canada Enterprise Ltd.의 운영자금 요청으로 인하여 2010년 2월 (주)알덱스는 Aldex Canada Enterprise Ltd.에 운영자금을 대여(CAD$ 370,000)하였습니다.
티이씨앤코와 알덱스의 합병 후 현재까지 티이씨앤코에서 추가로 대여한 금액은1,956 백만원이며 전액 대손설정 되었습니다.

(단위 : 백만원)

연도	기초장부가액	증가	감소(회수)	충당금설정	기말 장부가액
2011년 기말	421	56	9	468	-
2012년 기말	-	80	-	80	-
2013년 기말	-	869	-	869	-
2014년 11월말	-	539	-	539	-

* 증감 내역은 대여금 증가 및 외화환산으로 인한 금액 변동입니다.

4. 연도별 MQ 차입금 및 지급보증 내역

1) 차입금 변동 현황

연도	구분	HSBC Mortgage Loan	Bancorp Loan	계
2006년	차입금액	$6,100,000.00	$0.00	$6,100,000.00
2006년	보증금액	$2,485,000.00	$0.00	$2,485,000.00
2007년	차입금액	$6,100,000.00	$0.00	$6,100,000.00
2007년	보증금액	$2,485,000.00	$0.00	$2,485,000.00
2008년	차입금액	$7,510,000.00	$0.00	$7,510,000.00
2008년	보증금액	$4,600,000.00	$1,287,339.00	$5,887,339.00
2009년	차입금액	$8,510,000.00	$2,525,000.00	$11,035,000.00
2009년	보증금액	$4,600,000.00	$2,525,000.00	$7,125,000.00
2010년	차입금액	$8,510,000.00	$2,525,000.00	$11,035,000.00
2010년	보증금액	$4,600,000.00	$2,525,000.00	$7,125,000.00
2011년	차입금액	$8,259,408.55	$2,525,000.00	$10,784,408.55
2011년	보증금액	$4,600,000.00	$2,525,000.00	$7,125,000.00
2012년	차입금액	$8,259,408.55	$2,525,000.00	$10,784,408.55
2012년	보증금액	$4,600,000.00	$2,525,000.00	$7,125,000.00
2013년	차입금액	$8,259,408.55	-	$8,259,408.55
2013년	보증금액	$4,600,000.00	-	$4,600,000.00
2014년 3분기말	차입금액	$8,259,408.55	-	$8,259,408.55
2014년 3분기말	보증금액	$4,600,000.00	-	$4,600,000.00

*2013년 중 Aldex Canada Enterprise Ltd.가 공동기업에 대한 금융기관 차입금 중 Bancorp에 대한 차입금을 CAD 800,000로 채무 재조정 합의 및 상환을 완료하여 관련된 금융보증부채를 환입하였습니다.

2) 지급보증 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : CAD$, 백만원)

피보증인	보증수혜자	내역	계약기간	승인 한도	기표완료	㈜티이씨앤코 (보증)	WM 개인 (보증)	㈜티이씨앤코 (보증) 원화기준
Manquam Ocean Channel Developments	HSBC Bank (CANADA)	부동산담보대출	2008-03-14 ~2011-03-31	$13,135,000	$8,027,280	$4,600,000	$2,000,000	4,375
TOTAL				$13,135,000	$8,027,280	$4,600,000	$2,000,000	4,375

* (주)알덱스와의 합병으로 Manquam Ocean Channel Developments 에 대한 지급보증을 합병법인인 (주)티이씨앤코가 2011년 11월 30일 승계하게 되었습니다.
* 환율은 2014년 06월 30일 외환은행 최초고시 매매기준율인 951원 기준입니다.
* 상기 기재된 WM 은 WEST MANA CO,.Ltd.(이하 WM) 의 약자 이며 Manquam Ocean Channel Developments 의 현지 공동 투자법인 입니다.
* 상기 차입금에 대하여 (주)티이씨앤코와 특수관계가 없는 개인이 연대하에 보증을 제공하고 있습니다.
* WM 는 (주)티이씨앤코 및 대한전선(주)계열집단의 특별관계자가 아닙니다.
*지급보증이행에 대한 최종만기일은 존재 하지 않습니다.
* HSBC Bank 의 이자율은 8% 이며 해당차입금에 대한 penalty 금리 적용은 없습니다.

5. 지급보증 해소방안

HSBC BANK 차입금은 만기가 도래 하였으며, Aldex Canada Enterprise Ltd.는 HSBC BANK의 채권을 CAD$6,770,000에 인수를 하여 동시에 1017878 B.C. LTD라는 현지법인으로 채권을 양도하는 계약을 체결하였으며 법원의 승인을 위한 절차만 남아있습니다. 법원의 승인을 통해 계약체결이 완료되면 당사의 지급보증부채가 해소될 수 있습니다.
그러나 채권을 양도하는 계약이 원활히 이행되지 않는다면 당사의 지금보증부채 충당금(CAD $4,600,000/4,375백만원) 환입에 어려움이 발생합니다. 투자자께서는 이러한 점 고려하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(단위 : CAD$)

HSBC BANK 채권 인수금액	$6,770,000
1017878 B.C. LTD 채권 매각금액	$6,200,000
잔여금액	$570,000

12) 당사는 우발사항으로서 재무제표상 보증금(비유동자산)으로 계상되어 있는 무주리조트 회원권의 채권부존재 소송에 피소되었으며(소송가액279억 원), 당사는 반소로 해당 보증금의 반환을 청구하는 소송을 제기하였습니다.
해당 소송과 관련하여 1심에서는 일부 패소 판결을 받았으며, 2심에서는 1심에서 1부 승소한 내용이 취소되고 전부 패소로 판결을 받았으나,당사는 대법원에 항고(사건번호: 대법원 2013다204140(본소) 및 2013다204157(반소))하여 2014년 09월 04일 대법원은 당사가 전부패소하였던 원심(2심) 판결을 파기환송하였습니다.
해당 환송심(서울고등법원 2014나2032791) 판결 결과에 따라 당사의 최종손실금액이 확정될 것으로 예상되고 당사는 이에 따라 전액 대손충당금을 설정한 회원권보증금(20,968백만원) 중 판결 결과에 따라 회수 가능금액 만큼 환입처리할 계획입니다.
당사는 무주덕유산리조트 회원보증금 반환소송 이외에도 2건의 소송이 진행 중입니다. 당사는 영조주택(시공사) 및 대한리츠(시행사)가 발주한 하도급 공사의 공사대금 청구소송(소송가액 1,252백만원)과 한국환경공단을 상대로 폐기물부담금 부과처분취소소송(소송가액 353백만원)을 진 중입니다. 소송의 결과에 따라 당사에 재무적 부담이 발생할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 우발사항으로서 재무제표상 보증금(비유동자산)으로 계상되어 있는 무주리조트 회원권의 채권부존재 소송에 피소되었으며(소송가액279억 원), 당사는 반소로 해당 보증금의 반환을 청구하는 소송을 제기하였습니다.
해당 소송과 관련하여 1심에서는 일부 패소 판결을 받았으며, 2심에서는 1심에서 1부 승소한 내용이 취소되고 전부 패소로 판결을 받았습니다.
당사는 대법원에 항고(사건번호: 대법원 2013다204140(본소) 및 2013다204157(반소))하여 2014년 09월 04일 대법원은 당사가 전부패소하였던 원심(2심) 판결을 파기환송하였습니다. 해당 환송심(서울고등법원 2014나2032791) 판결 결과에 따라 당사의 최종손실금액이 확정될 것으로 예상되고 당사는 이에 따라 전액 대손충당금을 설정한 회원권보증금(20,968백만원) 중 판결 결과에 따라 회수 가능금액 만큼 환입처리할 계획입니다.

소송의 결과는 당사의 손익에 중대한 영향을 미칠 수 있으므로 향후 진행상황에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 투자시 유의하시기 바랍니다.

1. 회원권보증금 소송 1심판결의 주요사항

- 소송의 개요

사건 : 2011가합111393(본소) 회원보증금반환채무 부존재확인

사건 : 2012가합13175(반소) 회원보증금반환

원고: 주식회사 무주덕유산리조트

피고: 주식회사 티이씨앤코

변론 종결일 : 2012년 5월 17일

판결 선고일 : 2012년 6월 21일

서울중앙지법 제33민사부 판결

본 소송은 당사의 회원보증금(주1) 279억원을 무주리조트측에 환급 청구 하였으나 무주리조트 측에서는 해당 보증금이 존재하지 않는다며 채무부존재 소송을 진행하였습니다. 이에 당사는 정리채권 신고시점에서 당시 관리인이 회원권의 회원수 만명에 이르러 실질적으로 신고절차를 진행하기에 곤란한 점 등을 이유로 회원권보증금에 대하여는 정리채권으로 별도로 신고하지 않도록 하였으며, 이후 변경정리계획에 해당 회원권보증금이 반영되어 확정된 점을 근거로 보증채권의 반환을 구하는 반소를 제기하였습니다.

주1) 회원보증금이라 함은 명칭 여하를 불문하고 가족호텔 회원, 국민호텔 회원, 골프클럽 회원의 가입회비 납입액 중 회원자격 소멸 시 회원에게 이자없이 반환되는 원금을 말합니다.

본 소송은 당사(구 쌍방울)의 법정관리 상황에서 회원보증금이 정리채권으로 분류되어 소멸되었는지 아닌지가 소송의 핵심쟁점이었습니다. 1심판결의 주요내용은 다음과 같습니다.

1심 판결문 주요내용

1. 원고의 피고에 대한 별지 표 일련번호 제1 내지 100번 기재 회원번호의 회원보증금반환채무가 존재하지 아니함을 확인한다.

2. 원고는 피고에게 3,788,994,000원 및 이에 대하여 2011.8.13.부터 2012.6.21까지는 연 5% 그 다음날부터 다 갚는 날까지는 연 20%의 각 비율에 의한 금원을 지급하라

- 1심 판결 주요 논지 및 일부승소 사유
1) 241억원은 정리채권이며, 티이씨앤코는 최초 정리계획에서(회원권) 정리 채권으로 신고한 바 없으며, 신고대상 제외결정이 있었다고 하더라도 최종 정리계획에 포함되지 않았으므로, 다수 채권자들에게 불리한 신고대상 제외결정은 허용되어서는 안된다.
2) 구회사정리법 제241조는 정리채권으로 신고되지 않거나, 신고대상 제외결정 대상이 아니라면 정리회사는 그 채무에 대하여 "책임을 면한다"라고 하고 있어, 정리계획의 변경을 통하여 소멸된 채무를 부활시킬 수 없다.
3) 일부회원권은 정리채권 신고 이후에 회원권으로 성립하였다고 판단되므로 해당 회원권의 보증금은 정리채권신고대상이 아니고 공익채권에 해당하므로 반환의무가 있다.

이에 따라 회사 법정관리 하에서 관계사 채권으로 분류 된 회원보증금 241억원은 부존재 판결 되고 포함되지 않는 37억원에 대하여 일부 승소하게 되었습니다.

내역 요약표
전체 회원권 금액	27,904,294,000 원
위 변경 정리계획에 등재되지 아니한 회원권(일부승소)	3,788,994,000 원
패소한 회원권(일부패소)	24,115,300,000 원

티이씨앤코(구 쌍방울) 법정관리 진행 내역

1997.10.16 티이씨앤코(구 쌍방울) 최종부도처리
1998.05.19 서울지방법원(정리법원) 회사정리절차 신청
1998.09.10 회사정리절차 개시결정
2001.09.06 정리법원 협의하에 제3자 인수 추진
2001.11.15 당사 인수계약 체결
2002.01.14 정리법원에 회사정리계획안 제출
2002.06.25 정리계획 최종 인가

2. 회원권보증금 소송 2심판결의 주요사항

- 소송의 개요

사건 : 2012나60123(본소) 회원보증금반환채무 부존재확인

사건 : 2012나60130(반소) 회원보증금반환

원고: 주식회사 무주덕유산리조트

피고: 주식회사 티이씨앤코

변론 종결 : 2013년 03월 12일

판결 선고 : 2013년 03월 28일

서울고등법원 제14민사부(나) 판결

- 2심 판결 주요 논지 및 전부패소 변경사유

1) 구회사정리법 제241조는 정리채권으로 신고되지 않거나, 신고대상 제외결정 대상이 아니라면 정리회사는 그 채무에 대하여 "책임을 면한다"라고 하고 있어, 정리계획의 변경을 통하여 소멸된 채무를 부활시킬 수 없으며, 본 소송의 대상 회원권 보증금 역시 정리채권으로 신고되지않았으므로 후에 변경정리채권계획에 포함여부와 상관없이 소멸되었다.
2) 1심에서 최초 정리채권 신고일 이후에 성립한 것으로 인정한 회원권과 관련하여 해당 회원권 금액이 사전에 대부분 납입되어 당시시점에 회원권으로 성립하였다고 판단되며, 일부미납 등을 이유로 쌍무계약에 따른 공익채권으로 볼 수 없고 최초 정리채권 신고시 신고되지 않았으므로 해당 회원권 보증금 역시 소멸하였다.

- 2심 판결 결과 영향 및 대손충담금 설정 현황
당사는 2심 판결 결과를 반영하여 2심에서 추가로 부인된 회원권 보증금에 대하여 충당금을 설정(3,274백만원)하였으며, 장부상 인식하고 있는 관련 회원권보증금 전액(20,968백만원)을 대손충당하고 있습니다.

3. 회원권보증금 소송 대법원 판결의 주요사항

- 소송의 개요

사건 : 2013다204140(본소) 회원보증금반환채무 부존재확인

사건 : 2013다204157(반소) 회원보증금반환

원고: 주식회사 무주덕유산리조트

피고: 주식회사 티이씨앤코

판결 선고 : 2014년 09월 04일

재판부 : 대법원 민사3부(바)

- 3심 판결 주요 논지 및 파기환송사유

1) 회사정리법 규정의 내용과 회사정리법의 목적 등에 비추어 보면, 관리인이 법원의 관여 아래 공정하고 적정한 정리계획을 수립하면서 회사의 재건에 필요한 한도에서 이해관계인의 이해 조정의 방법으로 정리계획안에 미신고 권리의 효력을 존속하는 조항을 두었고, 법원이 그 정리계획을 인가하여 정리계획 인가결정이 그대로 확정되었다면, 그 조항이 공정ㆍ형평의 관념에 반한다는 특별한 사정이 없는 한, 정리계획의 규정에 의하여 인정된 권리가 신고되지 않았다고 하더라도 그 책임을 면할 수 없다고 봄이 상당하다.

2) 원심판결 이유 및 기록에 의하여 알 수 있는 사정을 종합하면, 미신고 권리의 효력을 존속시키는 조항인 최조정리계획 제3장 제6절 '신고되지 아니한 채권의 처리' 조항의 임차보증금 등에 이 사건 회원권이 포함되어 있다고 봄이 상당하다.

3) 앞서 본 법리에 비추어, 정리법원이 최초정리계획을 인가하여 그 인가결정이 그대로 확정된 이상, 이 사건 회원권은 최초정리계획의 규정에 의하여 인정된 권리로서 면책되지 않았다고 보아야 하고, 다만 그 후에 인가된 변경정리계획에 의하여 그 권리의 내용이 일부 변경되었을 뿐이다.

4) 이와 달리 원심은 이 사건 회원권은 모두 미신고에 의해 실권되었거나, 이미 실권된 권리를 사후에 이전받은 것이어서 피고가 원고에게 회원보증금 반환을 구할 수 없다고 판단하였으므로, 원심의 판단은 회사정리법 제241조의 정리채권의 면책 및 정리계획의 해석 등에 관한 법리를 오해하여 판결에 열향르 미친 위법이 있다.

결론
원심판결을 파기하고 원심법원에 환송하기로 한다.

- 대법원 판결과 향후 영향
당사는 2심 판결 결과를 반영하여 장부상 인식하고 있는 관련 회원권보증금 전액(20,968백만원)을 대손충당하고 있는 상황이나, 대법원의 파기환송 판결 결과에 따라 환송심에서 당사가 지급청구 가능한 회원권보증금액이 다시 판결될 예정이며, 이에 따라 대손충당된 회원권보증금액이 다시 환입될 수 있습니다.

3. 향후 대응 방안
대법원은 당사가 전부패소한 원심(2심)을 파기(대법원 2013다204140(본소) 회원보증금반환채무 부존재확인)하여 다시 서울고등법원으로 환송하였습니다. 환송심(서울고등법원 2014나2032791)은 판결선고일이 2014년 12월 18일로 예정되어 있었으나, 변론재개가 결정되어 예정되었던 판결선고가 연기되었으며 정정신고서 제출기준일(2014년 12월 22일) 현재 현재 판결선고 일정은 미확정인 상황입니다. 해당 환송심 판결 결과에 따라 당사의 최종손실금액이 확정될 것으로 예상되고 당사는 이에 따라 전액 대손충당금을 설정한 회원권보증금 중 판결 결과에 따라 회수 가능금액 만큼 환입처리할 계획입니다.

4. 기타 소송 등에 관한 사항
당사는 무주덕유산리조트 회원보증금 반환소송 이외에도 2건의 소송이 진행 중입니다. 소송의 결과에 따라 당사에 재무적 부담이 발생할 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

- 진행 중인 소송의 주요사항

구 분	공사대금 청구소송	폐기물부담금 행정소송
원 고	주식회사 티이씨앤코	대한광통신 주식회사, 주식회사 티이씨앤코
피 고	대한리츠, 영조주택	한국환경공단
소송대리인	법무법인 수	법무법인우면
소송일자	2011-02-16	2014-06-27
사건번호/사건명	서울고등법원 2011나 15461 공사대금	인천지방법원 2014 구합 31333 폐기물부담금 부과처분 취소
소송금액	1,252,004,048	352,866,912
소송의 개요	영조주택(시공사) 및 대한리츠(시행사)가 발주한 하도급 공사(스마트홈 설비공사)와 관련하여 기성고 5219백만원이나 공사대금으로 3,967백만원만 지급되어 미지급 공사대금 1,252백만원에 대해 지급청구함.	한국전선공업협동조합(이하 '전선조합')에 가입하고 해당 조합이 환경부장관과 체결한 자발적협약에 가입할 경우 폐기물부담금을 면제받을 수 있어, 당사가 대한전선으로부터 동통신사업을 양수도 받은 이후 2013년 1월 중 전선조합에 신규등록하고 전선조합은 자발적협약 이행변경사항을 환경공단에 통보함. 그러나 환경공단은 2013년 9월 자발적협약 승인서가 발급되지 않았음을 이유로 폐기물 부담금을 부과통지 하였음.
소송진행사항	- 1심(서울중앙지방법원 2010가합25242)에서 기성고에 대한 입증 부족으로 패소함. - 현재 항소심(2심) 진행중이나 피고 측이 부도 및 파산절차 진행 중으로 파산관재인 채권조사 결과가 나올 때까지 진행 연기 중인 상태임. - 소송에서 승소하더라도 피고 측의 파산으로 인하여 회수가능성 및 회수가능금액 불분명함. 소송에서 최종적으로 패소하더라도 1심 패소후 전액 대손충당하한 상황으로 추가적인 손실우려는 없음.	- 2013.6.27 행정소송 접수 완료 - 현재 1심 진행 중으로 향후 결과를 예측하기 어려우며, 당사가 패소할 경우 소가 상당의 재무적 손실이 우려 됨.

대한전선(주) 요약재무제표

(단위 : 백만원)

과 목	제60기 3분기	제59기	제58기	제57기	제56기
[유동자산]	947,563	1,026,020	1,322,348	1,880,308	2,803,595
ㆍ현금및현금성자산	46,716	52,591	62,223	80,316	114,259
ㆍ기타금융자산	48,105	91,240	217,693	411,663	431,417
ㆍ매출채권	290,928	322,380	396,184	659,627	696,400
ㆍ재고자산	388,754	404,943	455,442	354,975	583,216
ㆍ기타	173,061	154,866	190,806	373,727	978,302
[비유동자산]	1,083,108	1,228,953	1,557,991	1,642,585	1,771,802
ㆍ금융자산	221,141	279,397	284,351	385,348	438,835
ㆍ관계기업 및 공동지배기업투자	16,569	20,829	41,231	101,162	231,533
ㆍ유형자산	742,373	713,259	757,250	767,461	680,519
ㆍ무형자산	24,905	22,533	39,613	45,918	73,865
ㆍ기타	78,120	192,935	435,546	342,696	347,049
자산총계	2,030,671	2,254,973	2,880,339	3,522,893	4,575,397
[유동부채]	1,169,826	1,282,979	2,108,318	2,647,450	3,232,037
[비유동부채]	643,719	700,869	583,925	550,938	672,025
부채총계	1,813,545	1,983,848	2,692,253	3,198,388	3,904,062
[지배기업소유주지분]	165,940	259,622	189,149	236,509	461,933
ㆍ자본금	519,642	491,586	262,842	389,856	357,992
ㆍ기타불입자본	-221,787	327,874	361,283	54,146	440,375
ㆍ기타자본구성요소	-74,474	-487,211	-355,816	-81,783	-288,075
ㆍ결손금	-57,442	-72,627	-79,160	-125,710	-48,359
[비지배지분]	51,186	11,503	-1,062	87,996	209,402
자본총계	217,126	271,125	188,086	324,505	671,335
매출액	1,564,815	2,513,455	2,529,855	3,106,439	3,047,596
영업이익	15,030	-198,518	-66,742	6,888	40,252
연결총당기순이익	-121,634	-593,391	-578,063	-308,575	-907,181
ㆍ지배기업소유주지분	-105,290	-582,526	-481,289	-257,930	-858,422
ㆍ비지배지분	-16,345	-10,865	-96,774	-50,645	-48,759
연결총포괄손익	-124,217	-581,626	-533,550	-390,754	-773,280
ㆍ지배기업 소유주지분	-107,200	-571,939	-439,294	-336,299	-735,738
ㆍ비지배지분	-17,017	-9,687	-94,256	-54,454	-37,542
연결에 포함된 회사수	23개	26개	27개	28개	29개

당사의 최대주주는 대한전선(주)로 당사는 대한전선(주)의 종속회사입니다. 당사의 모회사인 대한전선(주)는 2008년 금융위기로 인하여 계열사들의 실적 악화가 그룹 전반의 재무구조로 악화로 이어졌고 부동산 장기침체에 따라 건설 및 부동산 사업군의 손실이 확대되었습니다. 이에 대한전선(주)는 2009년 5월 29일 주채권은행인 하나은행과 재무구조개선을 위한 약정을 체결하고 구조조정을 시작하였습니다. 구조조정 노력에도 불구하고, 전선 및 건설사업군 관련 경기침체에 따른 지속적인 영업실적 악화, 금융비용 부담의 누적 등으로 재무구조의 개선에 어려움을 겪었으며 2012년 2월 채권은행자율협약을 체결, 2012년 8월 경영정상화이행약정 등을 추가로 체결하였습니다. 그러나 기대와는 달리 구조조정노력에도 불구하고 손실발생이 지속되고 재무구조가 악화되어 완전자본잠식의 우려가 발생하자 2013년 12월 9일 채권은행자율협의에서 7,000억원 규모의 출자전환이 결정되었습니다.

- 대한전선(주) 구조조정 관련 채권금융기관과 약정체결사항

(1) 재무구조개선약정의 체결
대한전선(주)는 2009년 5월 29일 주채권은행인 (주)하나은행과 '재무구조개선을 위한 약정'을 체결하여 계열회사 및 부동산 매각, 유상증자, 차입금 상환 및 계열회사 채무보증 해소 등 재무구조의 개선을 위한 제반 약정사항을 준수하여야 합니다.

(2) 자율협약의 체결
2012년 2월 7일에 대한전선(주)의 주채권은행인 (주)하나은행을 비롯한 채권금융기관들은 회사에 대하여 2,800억원의 추가대출 및 1,500억원의 한도대출을 지원하는 채권은행자율협약을 체결하였습니다. 해당 대출에 대하여 회사의 대주주 등이 보유하고 있는 회사의 보통주 2,804,828주를 채권금융기관들에 담보로 제공하였습니다.

(3) 경영정상화이행약정의 체결
대한전선(주)는 2012년 8월 7일 주채권은행인 (주)하나은행을 비롯한 채권은행자율협의회와 '경영정상화계획의 이행을 위한 약정'을 체결하였습니다. 이 약정에 따라 회사는 유상증자를 포함한 외부자금의 조달 및 무상감자, 자구계획에 따른 자산의 매각, 부동산 프로젝트파이낸싱 채무의 정리 등을 수행하여야 하며, 회사 및 회사의 대표주주 등은 현재 보유하고 있거나 향후 취득하는 회사와 계열회사의 주식에 대한 제반권리를 포기하고 채권은행자율협의회에 위임하여야 합니다.

(4) 차입금 상환유예 및 출자전환

1) 2013년 12월 9일자 채권은행자율협의에서 결의한 차입금 상환유예 및 이자율 조정 내역은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
상환청구권 유예내역	채권은행자율협의회 의결권 산정 대상채권, 기지원 신규자금, 하나은행이 티이씨제이차유한회사 앞으로 보유하고 있는 1-1종 ABL
유예기간	2015년 12월 31일까지 (유예기간 이후의 상환방법은 유예기간 종료 전 3개월 이내에 영업활동 현금흐름 등을 감안하여 채권은행자율협의회에서 결정함)
이자율 적용	담보채권, 무담보채권, 기지원 신규자금(일반대), 하나은행이 티이씨제이차유한회사 앞으로 보유하고 있는 1-1종 ABL:연 3.5%

2) 출자전환
대한전선(주) 채권금융기관들은 2013년 12월 9일자 채권은행자율협의회에서 700,000백만원 규모의 출자전환을 결의하였고, 이에 따라 2013년 12월 20일에 채권금융기관 차입금 671,944백만원이 보통주 및 전환우선주로 출자전환되었습니다. 또한 2014년 3월 12일 대한전선(주) 이사회결의를 통해 잔여 채권금융기관 차입금 28,056백만원이 보통주로 출자전환되어 총 700,000백만원의 출자전환이 완료되었습니다.

- 2013년 12월 20일 납입 출자전환 내역

(단위:백만원)

구 분	보통주	전환우선주	합 계
출자전환의 규모(주1)	117,944	554,000	671,944
출자전환주식수	47,177,716주	44,320,000주
발행가격	주당 2,500원	주당 12,500원
전환우선주 발행 조건	- 참가적누적적(무의결권) - 우선배당비율: 3.0% (액면금액 기준) - 전환가격: 2,500원 (전환비율 1:5로서 시가변동에 따른 조정없음) - 전환기간: 발행일로부터 1개월 경과시점부터 10년까지 (기간종료후 보통주 자동전환) - 채권은행자율협의회 별도 결의가 없는 이상 M&A종결시까지 보통주로 전환이 제한됨 - 미지급배당금이 있을 경우 모두 지급받을 때까지 전환일 자동연장
출자전환주식 처분제한	- 출자전환주식은 1년간 보호예수됨 - 채권은행자율협의회 별도 결의가 없는 이상 2015년 12월 31일까지 처분을 금지함

- 보통주 배정내역

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
하나은행	채권자	출자전환	-	4,280,900	보통주
한국외환은행	채권자	출자전환	-	3,019,100	보통주
우리은행	채권자	출자전환	-	3,575,554	보통주
NH농협은행	채권자	출자전환	-	7,300,000	보통주
국민은행	채권자	출자전환	-	7,300,000	보통주
신한은행	채권자	출자전환	-	792,241	보통주
한국산업은행	채권자	출자전환	-	3,650,000	보통주
한국정책금융공사	채권자	출자전환	-	3,650,000	보통주
한국수출입은행	채권자	출자전환	-	7,300,000	보통주
한국스탠다드 차타드은행	채권자	출자전환	-	4,827,611	보통주
광주은행	채권자	출자전환	-	1,482,310	보통주
[계]	-	-	-	47,177,716	-

- 전환우선주 배정내역

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
하나은행	채권자	출자전환	-	6,905,200	전환우선주
한국외환은행	채권자	출자전환	-	4,869,900	전환우선주
우리은행	채권자	출자전환	-	5,746,900	전환우선주
NH농협은행	채권자	출자전환	-	7,922,800	전환우선주
국민은행	채권자	출자전환	-	7,928,700	전환우선주
신한은행	채권자	출자전환	-	6,199,500	전환우선주
한국산업은행	채권자	출자전환	-	1,341,100	전환우선주
한국정책금융공사	채권자	출자전환	-	1,341,100	전환우선주
한국수출입은행	채권자	출자전환	-	199,400	전환우선주
한국스탠다드 차타드은행	채권자	출자전환	-	401,100	전환우선주
광주은행	채권자	출자전환	-	1,464,300	전환우선주
[계]	-	-	-	44,320,000

- 2014년 3월 20일 납입 출자전환 내역

(단위:백만원)

구 분	보통주
출자전환의 규모(주1)	28,056
출자전환주식수	11,222,284주
발행가격	주당 2,500원

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
우리은행	채권자	출자전환	출자전환으로 당사 보통주 3,575,554주, 전환우선주 5,746,900주 취득(취득가액 : 807억)	2,242,136	보통주
신한은행	채권자	출자전환	출자전환으로 당사 보통주 792,241주, 전환우선주 6,199,500주 취득(취득가액 : 796억)	6,507,759	보통주
한국스탠다드 차타드은행	채권자	출자전환	출자전환으로 당사 보통주 4,827,611주, 전환우선주 401,100주 취득(취득가액 : 171억)	2,472,389	보통주
[계]	-	-	-	11,222,284	-

당사의 주채권은행인 하나은행을 비롯한 채권금융기관들의 출자전환으로 당사의 모회사인 대한전선(주)는 사실상 채권단이 지배력을 행사하고 있는 상황이며, 2014년 3월 중 매각주관사로 하나대투증권과 JP모간을 선정하였으며, 2014년 7월 28일 채권단 보유지분에 대한 공개경쟁입찰을 공고하고 매각 절차를 진행 중입니다. 이후 2014년 9월 중 예비입찰을 실시하였으며, 2014년 11월 중 본입찰을 실시하였으나 2014년 12월 8일 최종적으로 유찰되었음이 확인되었습니다.

대한전선 주식회사 매각 결과 관련 공시사항(2014.12.08)

1. 제목	대한전선 주식회사 매각 결과
2. 주요내용	당사의 2014년 7월 28일 채권은행 자율협의회가 보유한 대한전선(주) 출자전환 주식의 공개경쟁입찰매각추진과 관련하여, 본입찰이 유찰된 것을 2014년 12월 8일 주관은행인 하나은행을 통하여 확인하였습니다. 또한, 추가적인 매각관련 진행사항에 대해서는 확인하는대로 즉시 재공시하겠습니다.
3. 결정(확인)일자	2014-12-08

당사의 모회사인 대한전선(주)의 채권단 지분 매각 여부에 따라 당사에 직접적인 경영권 변동이 발생하는 것은 아니지만, 그룹 전체의 경영권 변경이 예정된다는 점에서 당사에 직간접적인 영향은 피할 수 없을 것으로 판단됩니다. 대한전선(주) 채권단 지분의 매각으로 당사의 모회사인 대한전선(주)의 경영권이 변경될 가능성이 있으며, 이 경우 당사의 경영에 중대한 변수로 작용할 수 있습니다. 투자시 이점 반드시 유의하시기 바랍니다.

- 2014년 3분기말 기준 주주현황표

주주명	2014년 3분기말				2013년말
	보통주		전환우선주		보통주		전환우선주
	소유주식수	지분율(%)	소유주식수	지분율(%)	소유주식수	지분율(%)	소유주식수	지분율(%)
채권금융기관	58,400,000	35.71	44,320,000	100.00	47,177,716	30.97	44,320,000	100.00
대한광통신(주)	12,000,000	7.34	-	-	12,000,000	7.88	-	-
대한시스템즈(주)	4,555,883	2.79	-	-	4,555,883	2.99	-	-
설 윤 석	1,620,769	0.99	-	-	1,620,769	1.06	-	-
설 윤 성	815,280	0.50	-	-	815,280	0.54	-	-
양 귀 애	368,779	0.23	-	-	368,779	0.24	-	-
자 기 주 식	278,112	0.17	-	-	278,112	0.18	-	-
기 타	85,497,862	52.27	-	-	85,497,862	56.14	-	-
합 계	163,536,685	100.00	44,320,000	100.00	152,314,401	100.00	44,320,000	100.00

대한전선(주)는 2014년 12월 3일 증권선물위원회로부터 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ고시한 것과 관련하여 매출채권 등에 대한 대손충당금 과소계상(2011년말 연결 및 별도 : 226,998백만원, 2012년말 별도 : 211,470백만원, 2012년말 연결 : 214,717백만원), 재고자산평가손실 과소계상(2011년말 연결 : 39,163백만원)
, 증권신고서 거짓기재( 2012.9.25 제출 증권신고서) 등을 지적받고, 과징금(회사 2,000백만원, 대표이사 16백만원), 대표이사 해임권고, 검찰고발(회사, 대표이사, 담당비등기임원), 감사인지정 3년 (2015.1.1 ~ 2017.12.31)의 조치를 받았습니다.

대한전선(주)에 대한 증권선물위원회의 조치사항(2014.12.03)

[증권선물위원회 지적사항]

① 매출채권 등에 대한 대손충당금 과소계상
(2011년말 연결 및 별도 : 226,998백만원, 2012년말 별도 : 211,470백만원, 2012년말 연결 : 214,717백만원)
② 재고자산평가손실 과소계상
(2011년말 연결 : 39,163백만원)

③ 증권신고서 거짓기재
- 회사는 회계처기기준에 위반된 연결 및 별도재무제표를 이용하여 2012.9.25 금융위원회에 증권신고서를 제출

[증권선물위원회 조치사항]

- 과징금(회사 2,000백만원, 대표이사 16백만원)

- 대표이사 해임권고

- 검찰고발
(회사, 대표이사, 담당비등기임원)

- 감사인지정 3년
(2015.1.1 ~ 2017.12.31)

대한전선(주)가 상기한 대로 증권선물위원회로부터 조치된 것과 관련하여 대한전선(주)가 상장적격성실질심사가 진행 중이며, 2014년 12월 4일부터 한국거래소(KRX)에서 거래가 정지된 상황입니다.

대한전선(주) 상장적격성 실질심사관련 안내공시사항(2014.12.03)

1. 제목	대한전선(주) 상장적격성 실질심사 관련 안내 (2014.12.03)
2. 내용	한국거래소는 2014.12.3 증권선물위원회가 대한전선(주)를 회계처리 기준 위반(2012사업연도말 현재 자본금 전액잠식 포함)으로 검찰통보 조치를 의결한 사실을 확인하였습니다. 이와 관련하여 유가증권시장상장규정 제48조제2항제4호에 따라 회계처리기준 위반에 따른 검찰통보의 조치로 인한 기업심사위원회 심의 대상에 해당되는지 여부를 결정하기 위하여 2014.12.4일부터 동사 주권에 대한 매매거래를 정지하며, 향후 기업심사위원회의 심의대상 해당여부에 관한 결정에 따라, 1) 심의대상으로 결정되는 경우, 기업심사위원회 심의절차 진행에 관한 사항을 안내하거나(매매거래정지 계속), 2) 심의대상 제외로 결정되는 경우, 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다. (한국거래소)
3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-
	※ 관련공시	-

당사의 모회사인 대한전선(주)가 회계처리기준을 위반과 관련 2014년 12월 3일증권선물위원회로부터 과징금(회사 2,000백만원, 대표이사 16백만원), 대표이사 해임권고, 검찰고발(회사, 대표이사, 담당비등기임원), 감사인지정 3년 (2015.1.1 ~ 2017.12.31)의 조치를 받았으며, 이와 관련하여 대한전선(주)가 한국거래소(KRX)의 상장적격성실질심사 대상으로 상장적격성 실질심사가 진행중이며, 2014년 12월 4일부터 대한전선(주)가 거래가 중지되었습니다.

한국거래소는 2014년 12월 24일 대한전선(주)의 상장적격성 실질심사와 관련하여 대한전선(주)가 기업심사위원회 심의대상으로 결정하였습니다. 대한전선(주)가 기업심사위원회의 심의대상이 됨에 따라 대한전선(주)의 거래정지가 지속되며, 거래소는 대한전선(주)에 대하여 해당사실을 통보하고 통보일로부터 20일 이내(2015.01.23 한)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지기준 해당여부에 관한 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지여부를 결정할 예정입니다.

대한전선(주) 상장적격성 실질심사관련 안내공시사항(2014.12.24)

제목	대한전선(주), 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상, 결정 및 매매거래정지 계속 관련 안내(2014.12.24)
2. 내용	거래소는 대한전선(주)의 회계처리 기준 위반에 따른 증권선물위원회의 검찰고발 등 조치와 관련하여 유가증권시장상장규정 제48조제2항에 따른 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 검토한 결과, 동사에 대하여 심의 대상에 해당됨을 결정하였습니다. 동 결정에 따라 거래소는 대한전선(주)에 대하여 해당사실을 통보하고 통보일로부터 20일 이내(2015.01.23 한)에 기업심사위원회를 개최하여 상장폐지기준 해당여부에 관한 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지여부를 결정할 예정임을 알려드립니다. ※ 기업심사위원회의 심의를 거쳐 당해 주권의 상장폐지가 결정되는 경우에는 상장폐지절차(이의신청 및 상장공시위원회 심의 등)가 진행되며, 상장폐지에 해당하지 않는 것으로 결정되는 경우 매매거래정지 해제 등 관련 사항을 안내할 예정입니다. 아울러 동사 주권은 실질심사에 따른 상장적격성 여부 결정일까지 매매거래정지가 계속됨을 알려드립니다. <한국거래소>
3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항	-
	※ 관련공시	2014-12-03 기타시장안내(상장적격성 실질심사 관련)

당사의 모회사인 대한전선(주)가 2014년 12월 3일 증권선물위원회로부터 회계처리기준을 위반하였음을 지적받고 조치받은 사실, 증권선물위원회의 조치와 관련하여 향후 상장적격성실질심사 결과 당사의 모회사인 대한전선(주)가 상장폐지될 가능성이 존재한다는 사실을 투자판단시 유의하시기 바랍니다.

※ 참고사항 - 대한전선 그룹개요

(1) 기업집단의 명칭
대한전선그룹

(2) 기업집단에 소속된 회사
(2014.09.30 현재)

상 장 여 부	회 사 명	주 업 종
유가증권시장	대한전선(주) (주)티이씨앤코 (주)대경기계기술	전력,통신케이블 등의 제조 및 판매 지주회사 증류기, 열교환기 및 가스발생기 제조업
소 계	3개사
코스닥시장	대한광통신(주)	광섬유 제조 및 판매
소 계	1개사
비 상 장	대청기업(주) 판교생활대책용지개발제일차 피에프브이(주) (주)티이씨앤알 한국산업투자(주) (주)대한시스템즈 무주기업도시(주) 티이씨건설(주) 티이씨미디어(주) 엔티개발제일차피에프브이(주) 독산복합시설개발제일차 피에프브이(주) (주)제이피아이앤씨 (주)베리아이비홀딩스 베리엠앤씨(주) (주)디케이이앤씨 -------------------------- TSC Company,Ltd. Taihan Global Holdings STC. Taihan Global Luxembourg Investments Bulace Investment Limited Silkroad Telecom Pte Ltd. Chemizon(Beijing),Ltd. Aldex Canada, inc. T.E.USA Co., Ltd. 영출국제무역	부동산 임대업 부동산개발,분양업 부동산 개발등 금융 관련 서비스업 무역업 관광,레저등 주택건설업등 통신, 인터넷, 미디어관련사업 주택건설업등 부동산개발, 분양업 컨설팅 투자 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업 부동산개발 --------------------------------- 전력,통신케이블 제조,판매 무역업 및 투자업 유선통신사업 투자 및 무역업 토지개발사업 투자 및 무역업 신약개발 및 연구용역 캐나다 부동산개발사업 전력,통신케이블 등의 제조 및 판매 투자 및 무역업
소 계	24개사
총 계 열 회 사 수 : 28개사

※ 공정거래법상의 계열회사의 수는 17개이며, 대한전선계열집단은 2013년 4월 공정거래위원회에 의해 상호출자제한기업집단 지정 제외.

※ (주)제이피아이앤씨 2010년 2월 1일자로 계열회사 편입됨.
※ 괴산그린환경(주) 및 봉화솔라테크(주)는 남광토건(주)의 계열회사로서, 공정거래
위원회의 편입의제에 인해서 대한전선 기업집단에 2009년 5월 1일 및 2008년 6 월 1일자로 편입.
※ (주)트라이브랜즈는 2010년 5월 27일자로 계열회사 제외.
※ (주)피제이메탈은 2010년 9월 2일자로 계열회사 편입됨.
※ 다산태양광발전(주)은 2010년 11월 24일자로 계열회사 제외됨.
※ (주)피제이메탈은 2010년 12월 28일자로 계열회사 제외됨.
※ (주)온세텔레콤은 2011년 4월 2일자로 계열회사 제외됨.
※ (주)무주리조트는 2011년 4월 27일자로 계열회사 제외됨.

※ (주)베리아이비홀딩스, (주)베리엠앤씨 및 (주)토터스파트너스는 2011년 10월 1일 자로 계열회사 편입됨..
※ (주)알덱스는 2011년 12월 2일 (주)티이씨앤코로 흡수합병 해산 계열회사 제 외됨
※ (주)선운레이크밸리는 2012년 8월 22일자로 계열회사 제외됨.
※ (주)대한리치는 2012년 10월 18일자로 계열회사 제외됨.
※ (주)남광토건, 괴산그린환경(주) 및 봉화솔라테크(주)는 2013년 1월 21 일자로 계 열회사 제외됨.
※ (주)토터스파트너스는 2013년 05월 29일자로 계열회사 제외됨.
※ 대한테크렌(주)는 2013년 08월 13일자로 계열회사 제외됨

※ (주)디케이이앤씨는 2013년 11월 22일자로 계열회사 편입됨.

다. 계열회사의 지배구조도

대한전선 지분도

14) 당사의 우발채무와 관련하여 구) (주)쌍방울 시기에 견질 또는 담보로 제공된 다수의 어음ㆍ수표가 회수되지 않은 상황입니다. 당사는 1998년 5월 법정관리를 신청하여 회사정리절차에 들어간 후 2002년 11월 회사정리절차가 종결되었습니다. 당사는 법정관리, 분할 및 사무실 이전등의 사유로 미회수 어음ㆍ수표와 관련하여 정확한 소지자에 대한 내용이 파악되고 있지 않습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 우발채무와 관련하여 구) (주)쌍방울 시기에 견질 또는 담보로 제공된 다수의 어음ㆍ수표가 회수되지 않은 상황입니다. 당사는 1998년 5월 법정관리를 신청하여 회사정리절차에 들어간 후 2002년 11월 회사정리절차가 종결되었습니다. 당사는 법정관리, 분할 및 사무실 이전등의 사유로 미회수 어음ㆍ수표와 관련하여 정확한 소지자에 대한 내용이 파악되고 있지 않습니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

(1)견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2014년 9월 30일 )

(단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	213	-	-
금융기관(은행제외)	2	1,500	-
법 인	1	2	-
기타(개인)	1	-	-

(2) 미회수된 어음ㆍ수표 현황

- 부도일(1997.10.15) 이전에 발행한 어음 및 수표 중 2014년 9월말 현재 회수되지아니한 내역

구 분	발 행 은 행	매 수	비 고
어 음	하나은행	7	분실, 담보제공 등
수 표	한국스탠다드 차타드은행	38
어 음	한국스탠다드 차타드은행	119
수 표	신한은행	19
어 음	신한은행	27
어 음	한국씨티은행	3

- 2014년 9월말 현재 미회수된 어음 및 수표 중 차입금 및 기타거래약정과 관련하여 견질로 제공된 내역

[구 분 : 약속어음]

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	제출처(상호)	매 수	금 액
금융기관	한덕생명보험(주)	1	1,500
금융기관	대구종합금융	1	백지
법 인	삼양사	1	2
기타	동양나이론(주)	1	백지

주)한덕생명보험은 흡수합병을 거쳐 현재 미래에셋생명보험(주)입니다.
주)대구종합금융은 1998년 금융구조조정과정에서 도산하였습니다.

[구 분 : 당좌수표]

(단위 : 매, 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관-조흥은행	1	백지	리스담보(자동금면장치)
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

- 추후 진행 방안
회사의 미회수 어음/수표는 인적분할시 트라이브랜즈로부터 승계한 것으로 회사는 상기 내역에 대해서, 관련 법률에 따라 회수 또는 어음, 수표의 소각을 하기 위한 노력을 지속하고 있습니다. 그러나, 회사의 법정관리, 분할 및 사무실 이전등의 사유로, 정확한 소지자에 대한, 내용이 파악되고 있지 않습니다. 제권판결은 관련 법률에 의거, 해당 어음 또는 수표의 소지자 만이 신청이 가능하여, 회사는 제권판결 외 다른 구제 수단을 통하여, 미회수된 어음/수표를 회수 또는 소각하도록 노력을 지속할 계획입니다.

15) 당사는 당사의 계열사인 대한시스템즈(주)에 총 5,213백만원을 대여한 후 일부를 상환받고 잔액 4,391백만원이 잔존하고 있습니다. 당사는 동 대여금과 관련하여 대한전선(주) 주식 540,243주를 담보로 제공받고 있으며, 해당대여금은 대한시스템즈(주)의 재무악화로 2014년 3분기말 기준 담보가치를 제외한 전액을 대손충당하고 있습니다. 다만, 담보주식의 시장가치는 2014년 12월 22일 현재 648,291,600원(주당 1,200원)으로 담보주식의 시장가치 변동에 따라 2014년 기말 재무제표에 대한시스템즈 대여금에 대한 대손충당금이 추가로 설정될 수 있습니다.

당사의 대한시스템즈(주)를 위한 대여금 지급은 상법 제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)의 위반 여부가 문제될 수 있습니다.
대한시스템즈(주)는 대여금 발생일에 당사의 최대주주인 대한전선(주)의 최대주주로 당시 당사의 주요주주였습니다. 또한 당사는 해당 대여와 관련하여 상장법인의 주식(대한전선 540,243주)를 담보로 제공 받는 등 경영상 목적에 합당한 수준으로 대여가 이루어졌으며, 적법한 이사회를 거쳐 대여가 이루어졌습니다.
따라서 당사는 해당 대여가 상법시행령 제35조 제3항 제1호에서 정하는 '법인인 주요주주'에 대한 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 '적법한 절차(이사회)'에 따라 이행한 경우에 해당한다고 판단하고 있습니다.
다만 당사의 판단과는 달리 해당 대여에 대하여 불법성 문제가 제기될 가능성이 있습니다. 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

- 대한시스템즈(주) 대여금 내역

최초발생일	금액	대여금리	상환액	잔존대여금	대손충당금	채권순액
2012-05-25	1,213,000,000	6.40%	-822,479,144	390,520,856	3,283,022,706	1,107,498,150
2012-09-01	2,000,000,000	5.0%	-	2,000,000,000
2011-12-31	2,000,000,000	8.50%	-	2,000,000,000

당사는 당사의 계열사인 대한시스템즈(주)에 총 5,213백만원을 대여한 후 일부를 상환받고 잔액 4,391백만원이 잔존하고 있습니다. 당사는 동 대여금과 관련하여 대한전선(주) 주식 540,243주를 담보로 제공받고 있으며, 해당대여금은 대한시스템즈(주)의 재무악화로 2014년 3분기말 기준 담보가치를 제외한 전액을 대손충당하고 있습니다.
다만 담보주식의 시장가치는 2014년 12월 22일 현재 648,291,600원(주당 1,200원)으로 담보주식의 시장가치 변동에 따라 2014년 기말 재무제표에 대한시스템즈 대여금에 대한 대손충당금이 추가로 설정될 수 있습니다.

당사의 대한시스템즈(주)를 위한 대여금 지급은 상법 제542조의 9(주요주주등 이해관계자와의 거래)의 위반 여부가 문제될 수 있습니다. 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조에 따르면 특수관계인에 대한 신용공여를 하여서는 아니되나 당사는 2011년 12월 31일 이후로 총 5,213백만원을 대한시스템즈(주)에 대여하여 신용공여를 하였습니다. 그러나 상법 제542조의 9 및 상법시행령 제35조는 일정한 예외를 두고 특수관계자와의 거래를 허용하고 있으며, 대한시스템즈(주)가 이에 해당하는지 검토가 필요합니다.

상법
제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)

① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적·간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다.

1. 주요주주 및 그의 특수관계인

2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사

② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.

1. 복리후생을 위한 이사·집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로정하는신용공여

상법 시행령 제35조

① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전·증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래

② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.

③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차(이사회)에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

대한시스템즈(주)는 대여금 발생일에 당사의 최대주주인 대한전선(주)의 최대주주로 당시 당사의 주요주주였습니다. 또한 당사는 해당 대여와 관련하여 상장법인의 주식(대한전선 540,243주)를 담보로 제공 받는 등 경영상 목적에 합당한 수준으로 대여가 이루어졌으며, 적법한 이사회를 거쳐 대여가 이루어졌습니다.
따라서 당사는 해당 대여가 상법시행령 제35조 제3항 제1호에서 정하는 '법인인 주요주주'에 대한 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우'로 '적법한 절차(이사회)'에 따라 이행한 경우에 해당한다고 판단하고 있습니다.

이와 관련하여 법무법인 충정의 의견은 다음과 같습니다.

법무법인 충정 의견 요약

본건 거래가 상법 제542조의9 제1항에서 금지하는 주요주주 등에 대한 신용거래에 해당한다 하더라도, 상법 제542조의9 제2항에 해당하는 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 거래 등의 경우에는 비록 그와 같은 거래가 주요주주 등을 상대방으로 하는 거래에 해당한다 하더라도 예외적으로 허용될 수 있습니다.

본건 거래를 할 당시, (i) 본건 대출은 담보가치ㆍ교환가치가 보장되어 있는 상장회사의 발행주식이 담보로 제공되어 있는 등 담보가 충분히 확보된 대출로 투자시 채권회수에 대한 위험은 존재하지 아니하였고, (ii) 대한시스템즈에 대한 재무적 Risk가 증가될 경우 대한시스템즈에 대한 다른 채권을 가지고 있는 귀사로서는 경제적 손실이 발생할 위험이 있어 그와 같은 경제적 손실을 최소화 하기 위한 목적으로 투자하였으며, (iii) 본건 대출에 대하여 제공된 담보를 대한시스템즈에 대한 귀사의 기존 채권을 담보하기 위한 추가 담보로 제공받기로 하는 등 본건 채권에 대한 투자와 관련하여 귀사는 충분히 검토한 이후 정상적인 경영판단을 통해 경영상 목적으로 본건 거래를 결정하였으며, 또한, (iv) 귀사는 본건 거래시 이사회의 이해관계인과의 거래에 관한 특별 승인 등 본건 거래와 관련하여 필요한 법적절차를 모두 준수한 것으로 이해합니다.
그렇다면, 가사 본건 거래와 같은 대출채권 양수도 거래가 상법 제542조의9 제1항의 주요주주 등에 대한 신용공여 행위에 해당한다 하더라도, 귀사의 본건 거래행위는 귀사의 경영상 목적을 달성하기 위하여, 적법한 절차에 따라 법인인 주요주주와 한 거래에 해당한 다 할 것이므로 당 법무법인의 견해로는 본건 거래는 상법 제542조의9 제2항에 따라 허용되는 신용공여 행위에 해당하는 것으로 사료됩니다.

다만 당사의 판단과는 달리 해당 대여에 대하여 불법성 문제가 제기될 가능성이 있습니다. 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

16) 당사는 증권선물위원회(위원장 정찬우)의 2014년 12월 3일 2014년도 제22차 회의에서 2011년도 연결재무제표와 개별재무제표 관련 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시하였음이 지적되고 과징금, 대표이사해임권고, 감사인 지정 조치를 받았습니다.
증권선물위원회는 2014년도 제22차 회의에서 당사의 2011년 재무제표와 관련하여 ① 2011년 연결재무제표상 당시 당사의 종속회사였던 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜가 추진 중인 주상복합건물 신축사업과 관련된 건설용지 등 재고자산의 평가손실 37,740백만원을 과소계상하여 자산과 자기자본을 각각 37,740백만원 과대계상 되었으며, ②종속기업인 ㈜티이씨앤알의 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜에 대한 대여금 등의 실제 가치가 재무제표상의 장부가액에 크게 미달됨에 따라 종속기업투자주식의 회수가능가액 또한 장부가액에 미달됨에도 이를 반영하지 아니하여 종속기업투자주식 손상차손 21,991백만원을 과소계상하고 자산 및 자기자본 21,991백만원을 각각 과대계상되었고, ③ 회계처리기준에 위반된 2011년도 연결 및 별도재무제표를 이용하여 2012.7.24. 금융위원회에 증권신고서를 제출하였음(증권신고서 거짓기재)을 지적하였습니다.
위 지적사항과 관련하여 증권선물위원회는 당사에 과징금(회사 270백만원, 대표이사 12백만원) 부과, 대표이사 해임권고, 감사인 지정(2015.1.1.～2017.12.31.)의 조치를 하였습니다.
증권선물위원회가 지적한 2011년도 연결기준 재고자산평가손실 과소계상 및 개별기준 종속기업투자주식 과대계상은 2012년도말 기준으로 재무제표에 반영되어, 현재 당사의 재무제표에도 모두 반영되어 있으므로 증권선물위원회의 지적사항이 현재 재무제표에 영향을 주는 것은 없습니다.
당사는 270백만원의 과징금을 부과받았으므로 해당 금액만큼 손실이 추가되어 당사 손익에 부정적 영향을 끼치며, 감사인 지정3년의 조치로 3년간(2015.1.1.～2017.12.31.) 증권선물위원회에서 지정하는 외부감사인으로부터 외부감사를 받야야 합니다. 대표이사해임을 권고조치와 관련하여 대표이사 해임 등에 의하여 대표이사 등 경영진의 변동이 발생할 경우, 경영진 변동에 따른 경영연속성 중단과 관련한 위험이 발생할 수 있습니다.
투자시 2014년 12월 3일 증권선물위원회의 회계처리기준을 위반관련 지적사항 및 당사에 과징금(회사 270백만원, 대표이사 12백만원) 부과, 대표이사 해임권고, 감사인 지정(2015.1.1.～2017.12.31.)의 조치에 유의하시기 바랍니다.

당사는 증권선물위원회(위원장 정찬우)의 2014년 12월 3일 2014년도 제22차 회의에서 2011년도 연결재무제표와 개별재무제표 관련 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성ㆍ공시하였음이 지적되고 과징금, 대표이사해임권고, 감사인 지정 조치를 받았습니다.

증권선물위원회는 2014년도 제22차 회의에서 당사의 2011년 재무제표와 관련하여 ① 2011년 연결재무제표상 당시 당사의 종속회사였던 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜가 추진 중인 주상복합건물 신축사업과 관련된 건설용지 등 재고자산의 평가손실 37,740백만원을 과소계상하여 자산과 자기자본을 각각 37,740백만원 과대계상 되었으며, ②종속기업인 ㈜티이씨앤알의 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜에 대한 대여금 등의 실제 가치가 재무제표상의 장부가액에 크게 미달됨에 따라 종속기업투자주식의 회수가능가액 또한 장부가액에 미달됨에도 이를 반영하지 아니하여 종속기업투자주식 손상차손 21,991백만원을 과소계상하고 자산 및 자기자본 21,991백만원을 각각 과대계상되었고, ③ 회계처리기준에 위반된 2011년도 연결 및 별도재무제표를 이용하여 2012.7.24. 금융위원회에 증권신고서를 제출하였음(증권신고서 거짓기재)을 지적하였습니다.
위 지적사항과 관련하여 증권선물위원회는 당사에 과징금(회사 270백만원, 대표이사 12백만원) 부과, 대표이사 해임권고, 감사인 지정(2015.1.1.～2017.12.31.)의 조치를 하였습니다.

- 2014.112.03 증권선물위원회 조사ㆍ감리결과 지적사항 및 조치내역

(단위 : 백만원)

회 사 명 등

지 적 사 항

조 치

㈜티이씨앤코

결산기 : 2011.12.31.

유가증권시장상장법인

업종 : 비금융지주회사

【회사】

① 재고자산평가손실 과소계상

(’11.12말 연결: 37,740백만원)

-종속기업인 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜가 추진 중인 주상복합건물 신축사업과 관련된 건설용지 등 재고자산의 평가손실 37,740백만원을 과소계상하여 자산과 자기자본을 각각 37,740백만원 과대계상

② 종속기업투자주식 과대계상

(’11.12말 별도: 21,991백만원)

-종속기업인 ㈜티이씨앤알의 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜에 대한 대여금 등의 실제 가치가 재무제표상의 장부가액에 크게 미달됨에 따라 종속기업투자주식의 회수가능가액 또한 장부가액에 미달됨에도 이를 반영하지 아니하여 종속기업투자주식 손상차손 21,991백만원을 과소계상하고 자산 및 자기자본 21,991백만원을 각각 과대계상

③ 증권신고서 거짓기재

-회사는 회계처리기준에 위반된 연결 및 별도재무제표를 이용하여 '12.7.24. 금융위원회에 증권신고서를 제출

[2011.12.31.] 별도재무제표

당기순이익	1,049	→	△20,942
자기자본	110,076	→	88,085

[2011.12.31.] 연결재무제표

당기순이익	△13,266	→	△51,006
자기자본	101,754	→	64,014

회 사 :

- 과징금(회사 270백만원,
대표이사 12백만원)

- 대표이사 해임권고

- 감사인지정 3년

(2015.1.1.～2017.12.31.)

증권선물위원회가 지적한 2011년도 연결기준 재고자산평가손실 과소계상 및 개별기준 종속기업투자주식 과대계상은 2012년도말 기준으로 재무제표에 반영되어, 현재 당사의 재무제표에도 모두 반영되어 있으므로 증권선물위원회의 지적사항이 현재 재무제표에 영향을 주는 것은 없습니다.
그러나 증권선물위원회의 지적사항처럼 2011년도에 반영되어야 할 당사의 연결기준 재고자산평가손실과 개별기준 종속기업투자주식관련 사항이 2011년에 반영되지 않았으며 이에 따라 당사가 기 공시한 2011년 재무제표는 당기순이익이 과대계상(별도기준 21,991백만원, 연결기준 37,740백만원)되고 자기자본이 과소계상(별도기준 21,991백만원, 연결기준 37,740백만원)되었습니다. 또한 해당사항을 2012년말 기준으로 제무제표에 반영함에 따라 2011년에 반영되어야할 손실(별도기준 21,991백만원, 연결기준 37,740백만원)이 2012년에 지연되어 반영되었으며, 당사가 기제출한 2012년 재무제표 상에는 당기순손실이 과도하게 계상되어있습니다.

또한 당사는 270백만원의 과징금을 부과받았으므로 해당 금액만큼 손실이 추가되어 당사 손익에 부정적 영향을 끼치며, 감사인 지정3년의 조치로 3년간(2015.1.1.～2017.12.31.) 증권선물위원회에서 지정하는 외부감사인으로부터 외부감사를 받야야 합니다. 대표이사 해임권고 조치와 관련하여 대표이사 해임에 의하여 대표이사 등 경영진의 변동이 발생할 경우, 경영진 변동에 따른 경영연속성 중단과 관련한 위험이 발생할 수 있습니다.

당사는 2011년 재무제표 관련한 2014년 12월 3일 증권선물위원회의 회계처리기준 위반 지적 및 제재조치를 성실하게 이행할 계획으로 그 내역은 아래와 같습니다.

- 증권선물위원회 조치사항 이행계획

조치내역	이행계획
1. 과징금 부과	과징금은 당사 운영자금의 일부를 사용하여 법정납부기한(증선위 일자12월 3일로 부터 60일) 이내에 성실히 납부하도록 하곘습니다.
- 회사 270백만원
- 대표이사 12백만원
2. 대표이사 해임권고	본 사안은 대표이사의 업무공백을 통한 경영상 문제를 최소화 하며 이행할 수 있도록, 이사회의 결의를 거쳐 2015년 3월 개최예정인 정기주총 의안으로 하여 결정할 예정입니다.
3. 감사인 지정 3년	본 조치사항은 금융감독원의 감사인 지정에 따라 성실히 이행할 것입니다.

투자시 2014년 12월 3일 증권선물위원회의 회계처리기준을 위반관련 지적사항 및 당사에 과징금(회사 270백만원, 대표이사 12백만원) 부과, 대표이사 해임권고, 감사인 지정(2015.1.1.～2017.12.31.)의 조치에 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

1) 금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있습니다.

당사는 유가증권시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 유가증권시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.

본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-I.모집또는매출에 관한 일반사항' 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 할인율을 30%로 하여 공모가액을 산정하나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

당사 주식의 투자가치에 대하여 보장을 하지 않으며 청약자 본인의 판단과 책임에 의하여 청약하여야 합니다. 본 증자로 인해 유입되는 자금은 당사의 운영자금 및 시설투자자금으로 사용될 예정입니다. 자세한 내용은 제1부 V. 자금의 사용목적을 참고하시기 바랍니다.

2) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 11,000,000주는 당사가 10:1 감자 완료 후 현재 당사의 총 발행주식수 5,242,217주의 209.8%에 해당합니다.
신주 상장일은 2015년 02월 24일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주가 11,000,000주로 10:1 감자완료 후 기준 당사의 총발행주식수 5,242,217주 대비 209.8%에 해당하므로 유상증자 신주 추가상장 시점에 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.
당사는 2012년 8월 중 제42회 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)를 150억원 규모로 발행하였으며 10:1 감자 완료 이후 기준 행사가능 주식수가 2,444,809주 입니다. 그러나 제42회 공모 신주인수권부사채 신주인수권의 행사가액이 현재 당사의 주가수준보다 훨씬 높은 상황이며, 주가의 급등으로 신주인수권행사가액 이상으로 주가가 형성되지 않는한 해당신주인수권의 행사가능성은 높지 않습니다.

금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 발행예정 주식수 11,000,000주는 당사가 10:1 감자 완료 후 현재 당사의 총 발행주식수 5,242,217주의 209.8%에 해당합니다.

금번 유상증자는 할인율을 30%로 하여 공모가액을 산정하나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정시 결정된 1주당 모집가액보다 향후 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

신주 상장일은 2015년 02월 24일로 예정되어 있으며 유관기관과의 협의에 따라 변경될 수있습니다. 금번 유상증자에 따른 신주가 유가증권시장에 추가 상장될 경우 금번 증자로 인해 발행되는 신주가 11,000,000주로 10:1 감자완료 후 기준 당사의 총발행주식수 5,242,217주 대비 209.8%에 해당하므로 유상증자 신주 추가상장 시점에 일시적인 물량 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 있습니다.

- 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :

2014년 11월 06일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	발행 권면총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
종류＼구분	발행일	만기일	발행 권면총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사비율 (%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수	비고
제42회 공모BW	2012.08.13	2015.08.13	15,000	기명식 보통주	2012.09.13 ~ 2015.07.13	100	6,120	14,962	2,444,809	-
합 계	-	-	15,000	-	-	100	6,120	14,962	2,444,809	-

- 2014년 09월 30일 10:1 무상감자를 반영하여 행사가액이 612원/주 ->6,120원/주로 변경되었음.

당사는 2012년 8월 중 공모 분리형 신주인수권부사채(BW)를 150억원 규모로 발행하였으며, 현재까지 미행사 신주인수권의 행사가능주식수가 2,444,809주(10:1 감자 완료를 반영하여 조정된 행사가액과 행사가능주식수 기준)에 이릅니다.
일반적으로 미행사신주인수권으로 인한 잠재 발행물량의 존재는 대규모 매도물량 출회의 가능성이 있어 주가상승의 부담요인입니다. 그러나 제42회 공모 신주인수권부사채 신주인수권의 행사가액이 현재 당사의 주가수준보다 훨씬 높은 상황이며, 이미 시가하락에 의한 행사가액 최대조정한도(발행시 행사가액 873원의 70% 이상인 612원에서 10:1 감자를 반영하여 6,120원으로 조정됨)인 6,120원까지 시가를 반영하여 행사가액이 조정되어 추가적으로 시가를 반영하여 행사가액이 조정될 가능성은 없습니다(다만, 금번 유상증자 발행을 포함하여 주가 희석화 사유 발생으로 인한 행사가액 조정 및 행사주식수 증가 가능성은 존재합니다). 따라서 주가의 급등으로 신주인수권행사가액 이상으로 주가가 형성되지 않는한 해당신주인수권의 행사가능성은 높지 않습니다.
다만 당사의 주가가 급등할 경우 해당 신주인수권의 존재는 주가상승에 부담이 될 수 있으므로 이점 유의하시기 바랍니다.

3) 본 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모로 진행되며, 본 유상증자에서 일반공모 청약 완료 후에도 잔여주가 발생하는 경우 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 잔여주식 전량을 인수합니다. 또한 당사는 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)가 최종적으로 잔액인수하는 금액의 20%에 해당하는 금액을 추가인수수수료로 지급할 예정입니다. 이에 따라 실권주를 인수한 대표주관사가 수익 확정을 위해 잔액인수한 주식을 조기에 장내에서 대량 매도할 경우 일시적인 물량출회에 따른 주가하락의 가능성이 존재하며, 급격한 시장 변동으로 인해 주가가 모집가액보다 크게 하회할 경우 원금 손실 위험이 존재하오니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의2조 2항에 의거 초과청약을 실시하며 초과청약비율은 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주로써 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약이 가능합니다.

구주주 초과청약을 실시한 후 그 결과로 나온 미청약주식 및 단수주는 본 유상증자의 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)에서 잔액인수를 통하여 인수한 후 일반에게 공모하되, 개인투자자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 최종적으로 일반공모 청약을 완료한 주식 수의 합계가 모집하여야 할 주식 수에 미달하는 경우 미달된 잔여주식은 케이티비투자증권(주)가 자기 계산으로 전부를 인수를 하게 됩니다.

금번 유상증자에 따라 당사가 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)에게 지급할 수수료는 아래와 같습니다.

인수인 명칭	인수주식 종류 및 수	인수조건
KTB투자증권(주)	- 종류: 기명식 보통주식 - 인수주식수 : 일반공모후 잔여주식총수	- 기본인수수수료 : 모집총액 x 3.0% - 추가인수수수료 : 잔액인수금액의 20.0%

만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사 및 인수회사에게 실권수수료를 지급하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠 지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 및 인수회사가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 것으로 예상할 수 있으며, 실질적으로 유상증자 청약자 및 대표주관회사는 신주상장 2영업일 전부터 입고예정주식의 매도가 가능합니다.
대표주관회사 및 인수회사에서 인수한 주식를 일정기간 보유하더라도 동 인수물량이 잠재매각물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 높다고 예상됩니다.
또한 대표주관회사 및 인수회사는 실권수수료를 추가로 지급받게 되는 바, 이를 고려시 실권주 매입단가가 일반청약자들 보다 약 20% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 이 또한 당사 주가에 부정적 영향을 미칠 가능성이 있다고 판단됩니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

4) 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 증권신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주가는 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사의 외부적인 경영환경 변화에 따라 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 하며, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소 및 본 신고서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해서 투자하셔야 합니다.

만일 상기 투자위험요소에 기재한 내용 중 부정적인 요소가 현실화될 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액에 손실을 볼 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.

5) 최근 상장기업에 대한 관리감독기준이 강화되는 추세이며, 향후 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.
특히 당사는 자본잠식율 50% 이상에 해당하여 2013년도 감사보고서 제출과 함께 관리종목으로 지정되었으며, 2014년 결산시점에서 자본잠식율 50% 이상에 해당하거나, 완전자본잠식에 해당하는 경우 유가증권시장 상장규정 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다.

또한 당사는 금번 공모규모의 변경(공모주식수 24,000,000에서 11,000,000주로 변경)과 관련하여 2014년 11월 19일 한국거래소(KRX)로부터 공시변경(발행주식수 20% 이상 변경)으로 인한 불성실공시법인으로 지정되고 공시위반제재금 4백만원이 부과되었습니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

특히 당사는 자본잠식율 50% 이상에 해당하여 2013년도 감사보고서 제출과 함께 관리종목으로 지정되었으며, 2014년 결산시점에서 자본잠식율 50% 이상에 해당하거나, 완전자본잠식에 해당하는 경우 유가증권시장 상장규정 상장폐지 요건에 해당할 수 있습니다. 당사의 자본잠식으로 인한 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 관련 자세한 내용은 회사위험 1)항목에 기술하였으므로 참조하시기 바랍니다.

투자시 이점 반드시 유의하시어 투자판단 시 신중하게 결정하시기 바랍니다.

- 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 검토

구분	관리종목 지정 (유가증권시장 상장규정 제47조)	상장폐지 기준 (유가증권시장 상장규정 제48조)	검토
정기보고서 미제출	- 법정제출기한(사업연도 경과 후 90일) 내 사업보고서 미제출 - 법정제출기한(분 · 반기 경과 후 45일 이내) 내 반기 · 분기보고서 미제출	- 사업보고서 미제출로 관리종목 지정 후 법정제출기한부터 10일 이내 사업보고서 미제출 - 반기ㆍ분기보고서 미제출로 관리종목 지정 후 사업ㆍ반기ㆍ분기보고서 미제출	현재 해당사항 없음
감사인 의견 미달	- 감사보고서상 감사의견이 감사범위제한 한정인 경우(연결감사보고서 포함) - 반기 검토보고서상 검토의견이 부적정 또는 의견거절인 경우	- 최근사업연도 감사보고서상 감사의견이 부적정 또는 의견거절인 경우(연결감사보고서 포함) - 2년 연속 감사보고서상 감사의견이 감사범위 제한 한정인 경우	현재 해당사항 없음
자본잠식	- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 50% 이상 잠식 * 자본잠식률=(자본금-자본총계)/자본금 ※종속회사가 있는 경우 연결재무제표상 자본금, 자본총계(외부주주지분 제외)를 기준으로 함	- 최근사업연도 사업보고서상 자본금 전액 잠식 - 자본금 50% 이상 잠식 2년 연속	- 자본잠식 50%이상으로 관리종목에 지정. 2014년 3분기말 현재 완전자본잠식 상황
주식분산 미달	- 최근사업연도 사업보고서상 일반주주수 200명 미만 또는 - 최근사업연도 사업보고서상 일반주주 지분율 10% 미만. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주	- 일반주주수 200명 미만 2년 연속 - 지분율 10% 미만 2년 연속. 다만, 200만주 이상인 경우 해당되지 않는 것으로 간주	현재 요건 충족 중
거래량 미달	- 반기 월평균거래량이 반기말 현재 유동주식수의 1% 미만	- 2반기 연속 반기 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만	현재 요건 충족 중
지배구조 미달	- 사외이사수가 이사 총수의 1/4 미만등 (자산총액 2조원이상 법인의 경우 사외이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수 미충족) - 감사위원회 미설치 또는 사외이사수가 감사 위원의 2/3 미만등(자산총액 2조원이상 법인만 해당)	- 2년 연속 사외이사수 미달 또는 감사위원회 미설치 등	총 이사수 3명 중 1명을 사외이사로 두고 있음
공시의무 위반	- 최근 1년간 공시의무위반 누계벌점 15점 이상 - 불성실공시법인이 개선계획서 미제출 - 공시책임자/공시담당자 교체 요구 불응	- 관리종목 지정 후 최근 1년간 누계벌점이 15점 이상 추가 - 공시책임자/공시담당자 교체 요구 불응 - 관리종목 지정 후 고의, 중과실로 공시의무 위반(상장적격성 실질심사)	해당사항 없음
매출액 미달	- 최근사업연도 50억원 미만 (지주회사의 경우 연결매출액 기준)	- 2년 연속 매출액 50억원 미만	매출액기준 초과로 해당 없음
주가/시가총액 미달	- 주가가 액면가의 20% 미달 30일간 지속 - 시총 50억원 미달 30일간 지속	- 관리종목 지정 후 90일 이내 관리지정사유 미해소	현재기준 해당사항 없음. 주가가 액면가 미만이나 현재 진행중인 유상감자 완료로 가격 상승 예상.
회생절차	- 회생절차 개시신청	- 회생절차기각, 취소, 불인가 등 - 기업의 계속성 등 상장법인으로서의 적격성이 인정되지 않는 경우 (상장적격성 실질심사)	현재기준 해당사항 없음
파산신청	- 파산신청	- 법원의 파산선고 결정	현재기준 해당사항 없음
기타 즉시퇴출 사유		- 최종부도 또는 은행거래정지 - 법률에 따른 해산사유 발생 - 주식양도에 제한을 두는 경우 - 당해법인이 지주회사의 완전자회사가 되고 지주회사의 주권이 신규상장되는 경우 - 우회상장시 우회상장 기준 위반	현재기준 해당사항 없음
상장적격성 실질심사		- 주권의 상장 또는 상장폐지와 관련한 제출서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락내용이 투자자보호를 위하여 중요하다고 판단되는 경우 - 기업의 계속성, 경영의 투명성, 기타 공익과 투자자보호 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우 ㆍ 유상증자나 분할 등이 상장폐지요건을 회피하기 위한 것으로 인정되는 경우 ㆍ 당해 법인에게 상당한 규모의 재무적 손실을 가져올 것으로 인정되는 횡령·배임 등과 관련된 공시가 있거나 사실 등이 확인된 경우 ㆍ 외감법 제13조제3항(분식회계)의 중대한 위반이 확인된 경우 ㆍ 주된 영업이 정지된 경우 ㆍ 자본잠식에 따른 상장폐지기준에 해당된 법인이 자구감사보고서를 제출하여 상장폐지사유를 해소한 경우 ㆍ거래소가 투자자보호를 위해 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우	현재기준 해당사항 없음

또한 당사는 금번 공모규모의 변경(공모주식수 24,000,000에서 11,000,000주로 변경)과 관련하여 2014년 11월 19일 한국거래소(KRX)로부터 공시변경(발행주식수 20% 이상 변경)으로 인한 불성실공시법인으로 지정되고 공시위반제재금 4백만원이 부과되었습니다.

- 2014.11.18 불성실공시법인 지정 공시

1. 회사명		(주)티이씨앤코
2. 불성실공시 유형		공시변경
3. 불성실공시 내용		유상증자결정 공시(2014.07.11) 내용 중 발행주식수 및 발행금액의 100분의 20 이상의 변경공시(2014.10.27)
4. 지정ㆍ부과일자		2014-11-19
5. 부과벌점 현황	부과벌점	0
	기 부과벌점	0
	누계벌점	0
6. 공시위반제재금(원)		4,000,000
7. 근거		유가증권시장 공시규정 제35조
8. 공시위반관리종목 여부		미해당
9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항		향후 불성실공시법인 지정으로 벌점이 부과되고 해당 벌점 부과일로부터 과거1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우 유가증권시장상장규정 제47조제1항제12호에 의한 관리종목 지정기준에 해당될 수 있음
		※ 관련공시	2014-10-27 불성실공시법인지정예고 2014-10-27 유상증자결정

6) 당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있습니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.

증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있습니다.

7) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 최근 정기보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제64조 및 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 케이티비투자증권(주)입니다. 발행회사인 주식회사 티이씨앤코는 "동사" 또는 "발행회사"로 기재하였습니다. 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구 분	증 권 회 사
구 분	회 사 명	고 유 번 호
대표주관회사	케이티비투자증권(주)	00156859

2. 분석의 개요

가. 개요
대표주관회사인 케이티비투자증권(주)는 (주)티이씨앤코의 주주배정후 실권주 일반공모유상증자의 잔액인수를 하기 위하여『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집 매출 등에 관여하는 인수회사로서 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위해 기업실사를 실시하였습니다.

나. 기업실사 이행상황
대표주관회사인 케이티비투자증권(주)는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 케이티비투자증권(주)는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』의 내용을 내부 규정에 반영하여 지분증권, 채무증권증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

대표주관회사인 케이티비투자증권(주)는 발행회사인 (주)티이씨앤코의 주주배정후 실권주 일반공모 증자를 위한 Due-Diligence를 실시하였으며, 동 실사 내용은 아래와 같습니다.

(1) 실사일정

구분	일시
기업실사 기간	2014.08.05~12.22
실사보고서 작성 완료	2014.08.26 1차수정 작성완료일 : 2014.11.06 2차수정 작성완료일 : 2014.12.04 3차수정 작성완료일 : 2014.12.04
증권신고서 제출	최초증권신고서 제출일 : 2014.08.27 1차 정정 증권신고서 제출일 : 2014.11.07 2차 정정 증권신고서 제출일 : 2014.12.04 3차 정정 증권신고서 제출일 : 2014.12.23

(2) 기업실사 참여자

[대표주관사]

소속기관	성명	부서	직책	실사업무분장	주요경력
KTB투자증권(주)	기업금융2팀	연대호	팀장	실사 총괄 책임자	기업금융업무 16년
KTB투자증권(주)	기업금융2팀	이종호	이사	산업 및 기업 리스크요인 총괄 검토	기업금융업무 16년
KTB투자증권(주)	기업금융2팀	손광수	차장	산업 및 기업 리스크요인 검토 및 서류작성	기업금융업무 9년
KTB투자증권(주)	기업금융2팀	이재동	과장	산업 및 기업 리스크요인 검토 및 서류작성	기업금융업무 7년

[발행회사]

소속	성명	부서	직책	담당업무
(주)티이씨앤코	전민호	경영지원실	경영지원실장	경영지원총괄
(주)티이씨앤코	조상호	경영지원팀	경영지원팀장	재무회계,인사총무
(주)티이씨앤코	오원섭	영업팀	영업팀장	영업관리
(주)티이씨앤코	조현일	경영지원팀	대리	재무회계 및 공시

(3) 기업실사 항목

신고서 주요내용	점검사항
모집 또는 매출에 관한 일반사항	1. 당해 증권발행 관련 법규 등을 준수하고 있는지 여부 2. 적법한 내부절차(이사회결의 등) 및 정관상 근거를 통해 발행결정 여부 확인 3. 증권발행가액 발행조건의 적정성 검토 4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게충분한 청약기회를 제공하는지 여부 5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부 6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부
증권의 주요 권리내용	1. 당 증권의 발행과 관련하여 신주인수권, 의결권, 배당 등의 사항이 정관에 명시되어 있는지 확인 2. 주관회사는 증권신고서 제출 전 사전 수요조사를 하는 등 사실상의 청약행위가 이루어지지 않도록 할 것
투자위험요소	1. 증권신고서상 투자위험요소의 기재
자금의 사용목적	1. 투자대상의 실재성이 있고 자금사용 예정시기, 소요자금 산출근거, 청약미달시 자금집행 우선순위, 미달자금 충원계획 등이 구체적인지 여부 2. 주관사는 자금사용처가 신규사업진출이나 타법인주식 취득의 경우 세부내역 확인절차 수행 3. 기존에 공모를 통해 조달한 자금이 공시서류에 기재된 대로 사용되었는지 여부 4. 발행회사가 과거에 횡령 등이 발생했거나, 조달자금 사용계획을 변경한 사실이 있는 경우, 조달자금의 소진시까지 신뢰할만한 자금 보관 및 운영방안의 수립 여부 및 조달자금을 신뢰할 수 있는 제3자에게 예치하는 방안의 필요성 여부
경영능력 및 투명성	1. 경영권 분쟁, 잦은 경영진 변경, CB전환 및 Warrant행사에 따른 경영권 불안정성이 대두될 가능성 검토 2. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이있는지 여부 3. 최근 회사의 지배구조 관련 주요 변경사항 및 이슈에 대하여 검토 4. 최근 최대주주가 변경되었다면 해당 주주와 관련하여 지분 인수 조건, 인수자금 조달 방법 등 지분 인수 내역 검토 5. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부 6. 최근 경영진의 변동 사항 여부 및 해당 경영진의 과거 경력 등 특이사항 검토 7. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부 8. 정관상 이사회 의결정족수 강화, 이사 해임요건 강화 등 경영권 보호장치가 도입된 경우 효율적인 경영이 제한받을 가능성이 있는지 여부 9. 발행회사와 겸직회사간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는지 여부 10. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부 11. 내부통제절차가 문서화 되어 있는지 여부 12. 동사의 자금관리 내부통제시스템을 운영함에 있어 타사의 내부통제시스템과 다른 점 등 검토 13. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임의 업무분장이 어떻게 이루어지고 있는지 여부 14. 과거 횡령 및 배임으로 인한 자금의 유출을 어떻게 회수했는지 혹은 이후에 내부통제시스템이 어떻게 개선되었는지에 기재 15. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직 구비 여부
회사의 개요	1. 회사의 일반사항 확인 2. 최근 보고서 이후 변동사항 확인 3. 최근 사업연도 종료일 이후 신용평가회사로부터 신용등급 또는 신용등급전망 등의 변경에 관하여 통보 받은 사실 확인 4. 신용등급이 중대한 영향을 미치는 사항 중 회사가 발표하지 않은 사항 확인
사업의 내용	1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기, 정부규제에 비추어 산업의 지속가능성 여부 검토 2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용과 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용의 부합 여부에 대한 검토 3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는가? 4. 평판리스크가 존재 여부와 존재하는 경우 리스크 관리방안 검토 5. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화 가능성 여부 검토 6. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부 7. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성이 있는지 여부 8. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재하는지 여부 9. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행중인지 여부 10. 발행회사의 주된 사업이 해외시장에 진출되어 있는 경우인지 여부 11. 발행회사의 주된 사업이 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품계약이 체결되어 있는지 여부 12. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안이 있는지 여부
재무에 관한 사항	1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 바탕으로 발행회사의 재무 위험적 요소를 기술 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부 3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성(가장 비관적인 시나리오도 가정할 것)을 검토 4. 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음(은행어음이 아닌 자가어음 포함) 등으로 인해 우발채무가 현실화될 경우 재무안정성이 악화될 가능성을 기술 5. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 6. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는경우 기술 7. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안을 기술 8. 신용등급이 최근 3년내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인한 향후 자금조달계획 및 손익 영향 여부 9. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부 10. 발행회사의 대여금, 선급금등 자금거래에 대해서는 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부 11. 건설업의 경우 건설공사 수익인식 방법 변경, 시행사 등에 대한 지급보증의 부채인식 등과 관련된 사항 12. 금융업의 경우 자본적정성 확보, 자산유동화 방식에 의한 부실채권 매각거래의 부인 등과 관련된 사항 13. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항 14. 주관회사는 발행회사가 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부를 검증 15. 주요 대여금 내역 및 대여금의 적정성 여부에 대하여 기술 16. 주관회사는 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인
감사인의 감사의견 등	1. 최근 3개 사업년도 외부감사인의 감사의견 적정여부 확인 2. 최근 3년간 회사의 회계정책상 변경 또는 중대한 오류수정 여부 3. 최근 외부감사인으로부터 감사보고서(분기, 반기, 검토보고서) 수령 후 회계상의 중요한 변동사항 확인
회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항	1. 지분율 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 영향이 크다면 이에 대한 관리는 어떻게 이루어지고 있는지 기술 2. 관계회사가 비상장회사이거나 해외소재 회사인 경우 회사운영 자금의 사용내역과 재무정보에 대해 신뢰할만한 자료가 존재하는지 여부 3. 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험의 전이가능성을 기술
주주에 관한 사항	1. 최근 보고서 이후 주주에 관한 변동사항 확인 2. 최근 1년간 최대주주 변동내역 확인
임원 및 직원 등에 관한 사항	1. 최근 보고서 이후 변동사항 확인 2. 최근 보고서 이후 급격한 인력변동 유무 확인 3. 최근 사업연도 종료일(최근 분 반기 결산일)이후 주식매수선택권 부여 사실여부 확인
이해관계자와의 거래내용 등	1. 이해관계자와의 주요거래내역에 대해 검토 2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부 3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부 4. 상장회사가 비상장 당시 대표이사 등에게 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장된 사실이 있는지 여부
기타 투자자보호를 위해 필요한 사항	1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토 2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부 3. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토 4. 주관회사로서 발행회사의 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성에 대한 충분한 확인 여부 5. 주관회사로서 발행회사가 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료의 확인 여부 6. 주관회사로서 발행회사의 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부 등을 확인하고 위반사실이 기재되었는지 확인 7. 주관회사로서 발행회사의 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인 8. 법률대리인, 법규담당를 통해 소송 등 내역 확인 9. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부 10. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부 11. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인 12. 주관회사는 발행회사의 횡령,배임 등 회사의 재무에 직접적 영향을 끼치는 소송에 대해 검증시 관련 재판 진행상황 및 결과 확인 13. 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역 14. 주관회사는 발행회사 및 임직원의 제재현황에 대해 검증을 실시하는 경우 경영진 면담, 확인서 징구 등을 통해 관련 내용을 적절하게 확인 15. 주관회사는 투자자의 합리적인 투자판단이나 의사결정에 중요한 영향을 미칠 수 있는 기존 정보(과거 공시나 언론보도 등)가 검증시점에 잘못 알려져 있거나 그 내용이 변동된 경우 확인 16. 주채권은행과 체결한 재무구조 개선 약정서 상의 자구계획 및 이행결과에 대해 기술 17. 금번 자금조달의 목적이 기존 약정서 내용과 부합하고 다른 자구계획과의 상충 가능성 여부 확인 18. 정기공시보고서에 연결감사보고서, 개별감사보고서, 분.반기검토보고서 등의 첨부서류가 법규를 준수하여 첨부여부 확인 19. 회사의 정관이 표준정관과 위배되는 내용이 있습니까? 있는 경우 위배사유, 향후 정관개정 계획(계획이 있는 경우에 한함) 등에 대하여 기술

당사가 점검한 기업실사 점검사항에 관한 결과 및 상세한 내용은 증권신고서의 첨부서류인 "기업실사" 부분을 확인하시기 바랍니다.

(4) 기업실사 이행내역

일시

장소

참여자

기업실사내용 및 확인자료

발행사

평가회사

2014.8.5

발행회사 본사

전민호

조상호

연대호,

손광수

이재동

* 발행회사 초도 방문

- 발행회사의 유상증자 의사 확인

- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2014.8.7

발행회사 본사

조상호

조현일

이종호,

손광수,

이재동

* 발행리스크 검토

- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 발행회사의 자금사용계획 등 확인

- 공시 및 뉴스 내용 등을 통한 발행회사 및 소속산업 사전 조사

* 발행사와의 협의

- 자금수요 시기, 발행일정, 발행규모, 수수료 협의

- 실사 사전요청자료 송부

2014.8.7

~ 8.12

발행회사 본사

조상호

오원섭

조현일

손광수,

이재동,

가) 회사 기본사항 검토

- 상법 및 기타 관련 규정, 정관, 등기부등본 검토

- 금융당국으로부터의 제재조치 여부 확인

- 소송진행 여부 확인

나) 산업에 관한 사항 검토

- 산업 경쟁상황, 시장규모, 성장주기 등 확인

- 동사 매출 변동 원인 검토

- 법률 및 정부규제에 관한 사항 검토

- 시장 내 중대한 환경, 제도 변화요인 검토

다) 회사 지배구조에 관한 사항 검토

- 경영진의 변동내역 및 근무경력 검토

- 계열회사에 관한 사항 검토

- 최대주주의 지분율 및 경영권 안정성 검토

- 사내규정 및 내부통제시스템 확인

라) 영업관련 자료 및 재무관련 자료 수령

2014.8.18

~ 8.21

담당자 유선통화

/이메일

조상호

오원섭

조현일

이종호

손광수,

이재동,

가) 영업에 관한 사항 검토

- 사업의 수주 현황 및 수주조건 확인

- 주요 거래처에 관한 사항

- 향후 투자계획에 관한 사항

나) 재무에 관한 사항 검토

- 관계사 매출현황 및 자금거래내역 검토

- 수익성,성장성, 안정성 지표 분석

- 무형자산 및 유형자산 내역 검토

- 차입금의 적정성 여부 분석

- 현금흐름 구조, 유동성 분석

- 대여금, 미수금 내역 확인

- 환위험 관리 및 파생상품거래 내역 분석

2014.8.22

~ 8.25

담당자 유선통화

/이메일

조상호

조현일

손광수,

이재동,

- 실사 추가 내역 문의 및 확인

- 기업실사보고서 및 증권신고서 작성 정리

- 실사이행결과보고서 자료 정리

- 발행 관련 제반 계약서 최종 확인

2014.10.31~11.06

담당자 유선통화

/이메일

조상호

조현일

손광수,

이재동,

가) 금감원 정정요구 보완사항을 위한 실사
- 무형자산 관련 추가확인
- 특수관계인 신용공여관련 추가확인
- 자금사용목적 관련 추가확인
나) 2014년 3분기 결산 결과 반영을 위한 실사
다)공모규모 변경과 관련한 정정사항 확인

2014.12.03~12.04

담당자 유선통화

/이메일

조상호

조현일

손광수,

이재동,

가) 금감원 정정요구 보완사항을 위한 실사
- 금융감독원 회계감리 및 증권선물위원회 조치 관련 추가실사

2014.12.15~12.22

담당자 유선통화

/이메일

조상호

조현일

손광수,

이재동,

가)3차 정정을 위한 실사
- 기재보완 내용 등 추가실사

3. 평가의견

대표주관회사인 케이티비투자증권(주)는(주)티이씨앤코가2014년 7월 11일 이사회 및 2014년 10월 27일 정정이사회에서 결의한 보통주식 11,000,000주에 대한 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 잔액인수함에 있어 다음과 같이 평가합니다.

긍정적 요인

1) 동사의 주력사업 부문인 동통신선 사업과 관련하여 안정적인 매출이 발생하고 있으며, 비용절감 등 원가인하를 통한 수익성 개선, 4세대이동통신 설비투자 지속 등 인한 추가적인 수요발생 가능성 등으로 인한 업황개선 가능성이 있습니다.

2) 금번 유상증자를 통하여 조달한 자금을 차입금 상환, 매입채무상환 및 미지급금 상환과 시설자금으로 사용할 계획입니다. 동사의 계획대로 공모자금이 사용될 경우 부채 감축 등 재무구조 개선과 신규 시설투자를 통한 고부가가치 제품 생산능력을 확충하여 사업의 경쟁력 강화 및 수익성 개선을 기대할 수 있습니다.

부정적 요인

1) 동사는 2013년말 기준 자본금 26,211백만원, 자기자본 5,018백만원으로 자본잠식율 80.9%으로 자본잠식율 50% 이상에 해당하여 2013년도 재무제표의 공표 직후인 2014년 3월 13일 관리종목으로 지정되었습니다. 동사가 2014년말 기준 완전자본잠식에 해당하거나, 2013년도에 이어 2014년도에도 자본잠식 50%이상에 해당하면 상장폐지 기준에 해당합니다. 2014년도말 기준으로 자본잠식관련 상장폐지 요건에 해당하여 동사가 유가증권 시장에서 상장폐지된다면 유가증권시장에서 당사의 거래가 중단되며, 상장폐지 확정시 주가가 급락하는 등 심각한 투자손실이 발생할 수 있습니다.

2) 동사는 높은 매출원가율로 인하여 지속적으로 영업손실을 기록하고 있으며
2011년 영업손실 1,432백만원(개별기준/ 연결기준 영업손실 327백만원), 2012년 영업손실 3,619백만원(개별기준 / 연결기준 영업손실 60,443백만원), 2013년 영업손실 1,807백만원, 2014년 3분기말 누적기준 497백만원의 영업손실을 기록하는 등 지속적인 영업손실이 발생하였습니다. 적극적인 영업활동을 통한 매출 증가와 일정 수준 이상의 매출규모 및 영업이익 시현이 이루어지지 않을 경우 수익성 개선이 어려운 상황입니다.

3)동사는 2011년 이후로 유동자산이 감소하고 유동부채가 증가하여 유동비율이 2012년 64.3%, 2013년 49.9%, 2014년 반기기준 41.0%로 지속적으로 감소하고 있습니다. 동사의 유동성 비율 추이로 판단할 때 동사의 유동성 위험이 점차 증가하고 있다고 판단됩니다.

4) 동사의 외부감사인인 우리회계법인은 최근 제42기 반기검토보고서(2014년 반기) 상 검토의견 이외의 참고사항으로 계속기업 존속능력에 중대한 불확실성에 대한 우려를 나타내고 있습니다. 또한 한국신용평가와 NICE 신용평가는 당사의 신용등급을 각 CCC/안정적과 B-/하향검토(↓)로 평가하고 있으며, 해당 신용등급은 투기등급으로 원리금 지급과 관련하여 불확실성이 크고, 향후 안정성에 의문을 제기하는 낮은 등급입니다. 이런 평가의 근거로 한국당사의 열악한 수익성, 취약한 재무안정성, 티이씨 건설 보증관련 우발부채 현실화 가능성 등을 지적하고 있습니다.

5) 동사의 계열사인 티이씨건설㈜는 2014년 반기 중 부도발생으로 회생절차 개시신청을 하였습니다. 이에 따라 동사가 티이씨건설㈜에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공하고 있으므로, 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추정하여 2013년 3분기말 기준 5,461백만원을 지급보증충당부채로 인식하였습니다. 그러나 실제 당사가 부담할 채무금액에는 불확실성이 존재합니다. 실제 하도금대금지급, 선수금이행, 하자보수이행의 청구에 따라 당사의 부담은 증가하거나 감소할 수 있으며, 티이씨건설(주)가 영업을 중단 하는 등의 사유가 발생할 경우 계약보증, 공사이행보증 등의 채무를 인식할 위험이 존재하며 이경우 당사의 보증충당채무 부담이 급증할 수 있습니다.

자금조달의 필요성

1) 동사의 경우 재무구조 개선을 위하여 10:1감자를 진행하여 2014년 10월 20일 감자후 신주가 상장되어 감자가 완료되었으며, 이에따라 자본금이 26,211백만원에서 2,621백만원으로 감소하였습니다. 동사는 무상감자 후 유상증자를 통하여 자본확충 및 유동성 확보를 계획하고 있습니다. 동사의 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 자금조달이 필요한 상황입니다.

2) 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "V. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

케이티비투자증권(주)는 발행회사인 (주)티이씨앤코로부터 제공받은 자료와 당사가 객관적이고 정확하며 신뢰성이 있다고 믿어지는 자료를 근거로 하여 실사를 수행하였으며, 실사 시 객관성과 공정성을 기하기 위하여 최선의 노력을 다하였습니다.

당사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 당사가 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

동사의 금번 주식 발행은 국내외 거시경제 변수로 투자수익에 대한 확실성이 저하될수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토 결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

2014년 12월 23일

대표주관회사 : 케이티비투자증권 주식회사

대표이사 김 혁

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	9,669,000,000
발 행 제 비 용(2)	369,950,420
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	9,299,049,580

주)	상기의 금액은 예정 모집가액을 기준으로 산정한 금액인 바, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계 산 근 거
발행 분담금	1,740,420	모집금액의 0.018%
인수수수료	290,070,000	인수수수료 공모금액의 3.0%
상장 수수료	1,740,000	90만원+ 30억원 초과금액의 10억원당 12만원
등록세	22,000,000	증자 자본금의 0.4%
교육세	4,400,000	등록세의 20%
기타 비용	50,000,000	인쇄비, 공고비, 등기비용 등
합 계	369,950,420	-

2. 자금의 사용목적

▶ 공모자금 사용계획 내역

(단위: 원)

자금의 사용목적
구 분		금 액
(1)	운영자금	7,996,421,700
(2)	시설투자	1,302,627,880
(3)	발행제비용	369,950,420
합 계		9,669,000,000

▶ 공모자금 사용 우선순위

(단위: 원)

자금의 사용목적			우선순위*
구분	내용	금 액	우선순위*
운영자금	매입채무 및 미지급금 상환	5,664,421,700	1
운영자금	임차보증금 증액	2,332,000,000	2
시설투자	생산설비 투자	1,302,627,880	3
합 계		9,299,049,580	-

주) 발행제비용을 제외한 금번 공모자금 조달금액의 자금사용 우선순위이며, 금번 유상증자 공모금액이 확정되는 과정에서 총공모금액이 축소될 경우 위 순서에 따라 우선하여 사용할 예정입니다. 1차발행가 결정에 따라 예정공모규모가 축소됨에 따라 당사는 금번 유상증자공모금액의 사용계획의 우선순위에 따라 시설투자금액 사용을 축소하였습니다. 당사는 예정공모금액 중 3,500,000,000원을 설비투자에 사용할 계획이었으나 금번유상증자 공모금액으로 1,302,627,880원을 사용할 예정이며, 부족자금은 당사의 영업활동 등을 통하여 발생한 자금으로 충당할 예정입니다.

(1) 운영자금

(단위: 원)

구분	예정금액	비고
매입채무상환	4,384,525,706	-
미지급금상환	1,279,895,994	-
임차보증금 증액	2,332,000,000	-
합계	7,996,421,700	-

- 매입채무상환

기준일:2014.11.30.

(단위: 원)

구분	매입채무총액	상환금액
매입채무상환	17,048,008,343	4,384,525,706

당사는 2014년 11월말 기준 약 17,048백만원의 매입채무가 존재합니다. 이는 당사가 운전자금의 부족으로 매입채무의 결제를 지연한 결과로 결제기간을 단축하여 매입채무를 축소하여 거래처와 교섭력을 강화하고자 합니다.

* 매입채무현황 및 상환예정리스트

기준일:2014.11.30.

(단위: 원)

거래처	채무금액	상환금액	내역
티에스씨	895,700,938	895,700,938	부자재
혜성씨앤씨(주)	494,011,947	494,011,947	상품
ASCEND	354,294,663	354,294,663	상품
유진통신공업(주)	287,519,348	287,519,348	상품
알엔케이블(주)	277,442,612	277,442,612	상품
화백전선(주)	263,429,726	263,429,726	상품
주식회사 광일전선	223,608,440	223,608,440	상품
(주)경원소재	200,112,000	200,112,000	부자재
태영전자(주)	189,488,200	189,488,200	상품
로터스	183,174,849	183,174,849	드럼자재
(주)호서텔레콤	159,984,000	159,984,000	상품
(주)제씨콤	138,520,800	138,520,800	부자재
(주)일렉콤테프	100,556,500	100,556,500	부자재
(주)위스컴	80,348,125	80,348,125	부자재
FUSHI	79,885,142	79,885,142	상품
용주산업(주)	68,504,267	68,504,267	상품
동일전선주식회사	56,472,927	56,472,927	상품
미래로아이티	52,344,380	52,344,380	상품
(주)오씨엠	48,033,535	48,033,535	부자재
범진보빈(주)	42,042,000	42,042,000	드럼자재
중앙운수	35,657,734	35,657,734	운수
(유)우마정보통신	34,950,000	34,950,000	통신공사
주식회사 동민테크	34,200,000	34,200,000	상품
우방전선(주)	31,242,572	31,242,572	상품
기타 3천만원 이하 매입채무	298,515,170	53,001,001	기타 소액채무
대한전선(주)	9,710,240,438	-	반제품, 부자재
대한시스템즈 본사	351,019,100	-	정보시스템 관리용역
대한시스템즈 합덕공장	209,738,167	-	드럼자재
태방전기(주)	494,560,000	-	12월 지급
(주)씨너스	1,353,895,593	-	12월 지급
합계	17,048,008,343	4,384,525,706
* 기타 30백만원 미만 소액 매입채무 잔여액은 당사의 영업활동을 통하여 발생하는 자금 등으로 상환할 예정입니다.

*2014.11.30 기준

금번 유상증자는 2015년 2월 납입예정으로 증권신고서 제출 현재 당사 매입채무 중 상당금액은 유상증자 납입 이전에 지급되고 유상증자 납입시점에는 다른 매입채무로 대체되어 있을 것으로 예상됩니다. 위 매입채무 현황은 당사의 매입채무의 성격과 거래처 확인을 위한 참고 자료이며, 실제 납입금으로 상환될 매입채무와는 상이할 수 있습니다.

- 미지급금 상환

기준일:2014.11.30.

(단위: 원)

구분	미지급금 총액	상환금액
미지급금상환	7,136,660,638	1,279,895,994

* 미지급금 상환예정 리스트

기준일:2014.11.30.

(단위: 원)

거래처	채무금액	상환금액	내역
법무법인(유한)태평양	316,536,000	316,536,000	지급수수료
대한텔레콤(주)	248,197,707	248,197,707	용역비
Lindsay kenney LLP	119,350,632	119,350,632	지급수수료
한빛물류(주)	84,867,371	84,867,371	운송비
주)월드라인	73,446,215	73,446,215	운송비
미광수출포장공업사	48,148,980	48,148,980	포장자재
(주)아이마켓코리아	39,519,672	39,519,672	소모품비
안진회계법인	36,903,416	36,903,416	지급수수료
(주)서울지공	33,371,800	33,371,800	포장자재
대한프렌트(주)	29,414,000	29,414,000	설비수리
티엠티 주식회사	25,927,460	25,927,460	용역비
(주)웨스코	25,764,750	25,764,750	포장자재
이현회계법인	16,500,000	16,500,000	지급수수료
(주)케이워크	16,134,709	16,134,709	용역비
영진산업	13,200,000	13,200,000	포장자재
우양엔지니어링	12,362,900	12,362,900	소모품비
법무법인양헌(강남분사무소)	11,000,000	11,000,000	지급수수료
우리회계법인	11,000,000	11,000,000	지급수수료
인성회계법인	11,000,000	11,000,000	지급수수료
동남산기(주)	10,393,900	10,393,900	포장자재
대한무역	8,800,000	8,800,000	운송비
(주)대명라이프웨이	6,844,200	6,844,200	출장항공료
태신공업사	5,060,000	5,060,000	설비수리
(주)진원오토메이션	4,709,100	4,709,100	소모품비
이레애드	4,628,800	4,628,800	포장자재
다큐팩토리	4,609,000	4,609,000	소모품비
거성계전	4,232,800	4,232,800	설비수리
대한에프에쓰에쓰(주)	3,823,875	3,823,875	소모품비
(주)글로벌원정보기술	3,608,000	3,608,000	설비수리
뉴대호주유소	3,309,413	3,309,413	유류비
두산지게차충남판매(주)천안	3,306,600	3,306,600	지급수수료
더블유와이디아이이에스	3,257,100	3,257,100	소모품비
피에스씨코리아	2,971,100	2,971,100	소모품비
나우티엔티	2,860,000	2,860,000	소모품비
인성회계법인	2,750,000	2,750,000	지급수수료
(주)한국루브라이트	2,706,000	2,706,000	소모품비
(주)잡위드	2,640,000	2,640,000	지급수수료
조원상사	2,328,700	2,328,700	소모품비
한국렌탈(주)테크노센터	2,200,000	2,200,000	지급수수료
클라크 지게차서비스	2,186,800	2,186,800	지급수수료
태영전열	2,156,000	2,156,000	지급수수료
성오산업	2,117,956	2,117,956	포장자재
신일이엔티(주)	1,892,000	1,892,000	소모품비
디테크(주)	1,881,000	1,881,000	소모품비
관세법인 천지	1,633,600	1,633,600	지급수수료
(주)대우통운	1,342,000	1,342,000	운송비
메르센코리아(주)	1,320,000	1,320,000	소모품비
(주) 프리웨이국제운송	1,261,608	1,261,608	운송비
(주)지피솔루션	1,155,000	1,155,000	지급수수료
코리아익스폴	1,100,000	1,100,000	지급수수료
대동윤활유상사	1,067,000	1,067,000	소모품비
SK네트웍스(주)SK렌터카	1,060,000	1,060,000	지급수수료
신한카드(주)	1,037,830	1,037,830	지급수수료
종일기공	1,001,000	1,001,000	소모품비
베리아이비홀딩스	2,947,035,000	-	관계사 미지급
대한전선(주)	2,600,513,328	-	관계사 미지급
대한시스템즈 본사	143,374,000	-	관계사 미지급
대한시스템즈 합덕공장	7,924,587	-	관계사 미지급
기타	59,738,558	-	기타 미지급금
소액(100만원 이하) 합계	27,469,762	-	소액 합계
남대문세무서	28,256,910	-	원천세 등
동안양세무서	9,747,840	-	원천세 등
국민연금관리공단	11,782,200	-	보험료
국민건강보험공단	9,249,960	-	보험료
예산세무서	4,684,210	-	원천세 등
기타	4,628,579	-	보험료
근로복지공단안양지사	2,359,710	-	보험료
합계	7,136,660,638	1,279,895,994

금번 유상증자는 2015년 2월 납입예정으로 증권신고서 제출 현재 당사의 미지급금 역시 상당금액은 유상증자 납입 이전에 지급되고 유상증자 납입시점에는 다른 미지급금으로 대체되어 있을 것으로 예상됩니다. 위 미지급금 현황은 당사의 미지급금의 성격과 거래처 확인을 위한 참고 자료이며, 실제 납입금으로 상환될 미지급금은 상이할 수 있습니다.

- 임차보증금 증액

구분	현재보증금	증액금액	증액후 금액	비용절감효과(월)
임차보증금증액	168,000,000	2,332,000,000	2,500,000,000	27,558,680

*당사는 당진공장 임차보증금으로 25억원을 대한전선(주)에 지급하고 별도의 임차료를 지급하지 않았으나 2013년 12월 당사의 운영자금 사용을 목적으로 2,332백만원의 임차보증금을 감액하고 월 약 28백만원을 매월 임차료로 지급하고 있습니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 유동성을 확보하면 감액 이전 수준으로 임차보증금을 증액하여 임차비용을 절감할 계획입니다.

(2) 시설투자
당사는 동통신 사업과 관련하여 매출액 및 영업이익 향상을 위하여 이동통신용 급전선(RF Cable) 생산 관련 35억원 규모의 설비투자를 계획하고 있습니다.
급전선은 무선용 영상data 및 음성 전달을 위한 cable로써 최근 이동 통신 기술의 발달에 의한 통신 속도의 향상으로 인해 계속적인 대한 수요 창출이 가능한 제품입니다. 2012년도부터 서비스가 상용화된 4세대 이동통신은 음성과 인터넷은 물론 각종 멀티미디어 서비스를 100Mbps 속도로 제공할 수 있습니다.
국내 이동통신 사업자들은 4세대 이동통신 서비스를 본격화 하면서 경쟁적으로 서비스 품질 및 가입자 확보를 위해서 초기 수도권 중심에서 전국적인 규모로 4세대 이동통신 서비스 지역을 확대하고 있습니다. 제 4 이동통신 사업자 신규 출범 되면, LTE 전국망 구축목표로 2017년까지 약 630억 원 투자가 예상되고 있습니다. 또한 이동통신 서비스는 기하 급수적으로 증가하는 data traffic으로 인하여 4세대 이동통신 서비스를 넘어 5세대 이동통신 서비스에 대한 관심이 점차 증가하고 있습니다.
특히 이동통신 서비스 단말기 및 전송 장비의 선두 주자인 S전자는 2013년도5월12일 세계 최초로 5세대 이동통신 서비스를 시연하면서 5세대 이동통신 핵심기술의 개발 경쟁에 나서고 있으며 2020년 상용화를 목표로 5세대 이동통신의 핵심 기술을 본격적으로 연구ㆍ개발한다는 계획을 발표했었습니다.
따라서 당사는 급전선cable 생산에 있어 독자적인 생산 노하우(know-how)와 축적된 기술력을 가지고 현재 시장경쟁이 치열한 UTP Cable중심에서 고수익 제품인 급전선케이블로의 매출 다변화와 더불어 수익구조 개선을 위한 생산설비 투자를 하고자 합니다.
급전선케이블의 주요 경쟁사는 국내사 LS전선 및 해외사인 COMSCOPE, ACOM 등이 있으며 5세대 이동통신 서비스와 함께 예상되는 수요증가에 대응, 시장점유율을 늘리기 위한 설비투자를 계획하고 있습니다.
현재 당사는 급전선 생산을 위한 1개 라인을 가동중에 있으며 신규 시설투자를 통산 생산설비의 증설로 절연공정 1라인 추가와 외부도체공정의 업그레이드를 통해 현 생산량 대비 80% 증대효과를 기대하고 있습니다.
당사가 도입하고자 하는 설비의 상세내역은 다음과 같습니다

- 투자설비 내역 및 예상투자금액

투자시설 내역 및 수량	예상금액	제작처 및 주요 사양
고발포 절연 설비 /1대	2,500,000,000	제작처: Rosendahl (Austria) 설비 구성(주요 사양) - High foam Extruder unit - Gas injection unit - Entrance & Exit capstan unit - Pay-off & take up
Outer conductor Corrugator 및 capstan / 1대	500,000,000	제작처: Huber(U.S.A) 설비 구성(주요 사양) - Corrugator & guide unit - Exit capstan unit
Outer conductor forming set 전용 Forming장치 외 부속설비/1대	300,000,000	제작처: Huber(U.S.A) 설비 구성(주요 사양) - forming tool set (12D, 22D, 33D, 42D)
검사장비 /2대	200,000,000	제작처: Agilent Techlologies(U.S.A) 설비 구성: - Network Analyzer: 1대 - PIMD Analyzer: 1대
합계	3,500,000,000

1차발행가 결정에 따라 예정공모규모가 축소됨에 따라 당사는 금번 유상증자공모금액의 사용계획의 우선순위에 따라 시설투자금액 사용을 축소하였습니다. 당사는 예정공모금액 중 3,500,000,000원을 설비투자에 사용할 계획이었으나 금번유상증자 공모금액으로 1,302,627,880원을 사용할 예정이며, 부족자금은 당사의 영업활동 등을 통하여 발생한 자금으로 충당할 예정입니다. 당사의 자금여력에 따라 도입 예정시기는 최초 예정일인 2015년 3월보다 지연될 수 있습니다. 설비 도입 후 약 1달간의 시운전을 거쳐 본격 가동, 생산할 예정입니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

- 본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 명칭
당사의 명칭은 주식회사 티이씨앤코라고 표기합니다. 또한 영문으로는 TEC&Co Co., Ltd라 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간

일 자	내 용	비 고
1973년 6월 7일	회사설립	쌍녕섬유공업 주식회사로 설립
1984년 9월 19일	유가증권상장	-
2008년 4월 30일	회사분할	내의사업부문과 부동산사업부문의 분할. 스마트 홈 및 전력ENG 사업 개시
2011년 11월 30일	회사합병	(주)알덱스와의 합병으로 동통신케이블 제조업 개시
2012년 7월 18일	영업양수도	대한전선 동통신사업부 양수

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

1) 주소 : 경기도 안양시 동안구 호계동 1039번지
2) 전 화 번 호 ; 02-2021-0600
3) 홈페이지주소 ; http://www.tecnco.kr
* 2013년 3월 22일 주주총회의 결의로 본점 소재지를 경기도 안양시로 이전하였습니다.

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.

마. 주요사업의 내용

당사는 2011년 11월 30일 (주)알덱스와의 합병을 통해 동통신케이블 제조사업 자산을 양수하여 사업이 추가되었으며, 동통신케이블 판매 및 제조, 전기통신사업의 홈네트워크시스템 제조, 판매업 및 전기공사업 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

기타 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

사업부문	사업의 주요내용	주요상품	주요거래처
동통신사업	동통신케이블의 제조 및 판매	UTP케이블, 동축케이블 등	(주)KT, 서원테크노피아 외
전기통신사업	홈네트워크시스템 공사 및 설치 외	WALL PAD, 경비실기 외	포스코건설, 남광토건 외

바. 계열회사에 대한 사항
1) 당사는 2004년 3월 2일 대한전선(주)에 계열사 편입되어 대한전선그룹에 소속되어 있으며, 기업집단에 소속된 회사는 총 28개사로 유가증권 상장사 3개, 코스닥 시장등록사 1개, 기타 24개의 비상장사로 구성되어 있습니다. 공정거래법상의 계열회사의 수는 17개이며, 대한전선계열집단은 2013년 4월 공정거래위원회에 의해 상호출자제한기업집단 지정에서 제외되었습니다

2) 기타 자세한 사항은 "VI-4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

(1) 최근5사업연도의 회사의 주요변동사항
2009. 08. 07 티이씨네트웍스(주) 합병 결정
2009. 09. 21 티이씨네트웍스(주) (피합병법인) 합병
2011. 09. 14 (주)알덱스 합병 결정
2011. 11. 30 (주)알덱스 (피합병법인) 합병
2012. 04. 04 감자결정
2012. 04. 06 지주회사 적용제외 결정
2012. 07. 18 대한전선 주식회사 동통신사업부의 영업권 양수도 결정
2013. 03. 22 본점소재지 변경(서울 -> 경기도 안양)
2013. 12. 13 자회사 (주)티이씨앤알, 독산복합시설개발제일차피에프브이(주) 매각
2014. 03. 14 감사보고서 제출일(2014.03.13) 익일 거래소 관리종목 지정
2014. 07. 11 감자결정, 유상증자 결정
2014. 07. 31 유형자산 처분결정

(2) 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
2010년 9월 10일 윤태문 대표이사가 취임하였습니다.
2012년 04월 06일 지주회사 적용제외 결정이 되었습니다.
2012년 05월 17일 대청기업(주) 보유의 토지 및 건물 매입을 결정 하였습니다.
2012년 07월 23일 제42회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권 발행 결정 하였습니다. (금15,000,000,000원)
2014년 3월 14일(41기 감사보고서 제출일 익일) 유가증권시장 상장규정 제 47조(자본잠식 50% 이상)에 따라 관리종목으로 지정되었습니다.
2014년 7월 11일 이사회 결의에 의해 10대1 무상감자 및 유상증자를 결정하였습니다.
2014년 7월 31일 당사보유 투자부동산 매각계약을 체결하였습니다.

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2008년 04월 30일	주식분할	보통주	8,311,521	5,000	5,000	인적분할
2008년 10월 29일	현물출자	보통주	786,963	5,000	5,000
2009년 10월 23일	-	보통주	2,685,248	5,000	2,455	합병
2009년 10월 30일	주식분할	보통주	148,113,450	500	500	액면분할
2009년 12월 18일	유상증자(제3자배정)	보통주	79,730,000	500	500	현물출자
2011년 11월 30일	-	보통주	95,409,611	500	500	합병
2012년 06월 19일	무상감자	보통주	314,196,507	500	500	감자(7:1)
2012년 10월 10일	신주인수권행사	보통주	11,482	500	873	-
2013년 08월 16일	신주인수권행사	보통주	10,620	500	612	-
2013년 10월 15일	신주인수권행사	보통주	33,984	500	612	-
2014년 09월 30일	무상감자	보통주	47,179,953	500	500	감자(10:1)

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미행사신주인수권부사채		비고
종류＼구분	발행일	만기일	권면총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사비율 (%)	행사가액	권면총액	행사가능주식수	비고
제42회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권	2012.08.13	2015.08.13	15,000	기명식 보통주	2012.09.13 ~ 2015.07.13	100	6,120	14,962	2,444,809	-
합 계	-	-	15,000	-	-	100	6,120	14,962	2,444,809	-

* 상기 제42회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권의 행사 청구 내역
- 2012년 10월 10일 11,482주 * 500원 = 5,741,000원 자본금 증가
- 2013년 8월 16일 10,620주 * 500원 = 5,310,000원 자본금 증가
-2013년 10월 15일 33,984주 * 500원 = 16,992,000원 자본금 증가

* 행사가액 조정내역
- 2012년 11월 12일 변경전: 873원/주 -> 변경후: 762원/주
- 2013년 02월 12일 변경전: 762원/주 -> 변경후: 612원/주
- 2014년 09월 30일 변경전 :612원/주 -> 변경후: 6,120원/주

* 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도
- 사채관리계약에 의거, 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다.

* 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의한 신주인수권 "행사가액"의 조정
- 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		600,000,000	-	600,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		366,618,677	-	366,618,677	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		361,376,460	-	361,376,460	-
	1. 감자	361,376,460	-	361,376,460	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		5,242,217	-	5,242,217	-
Ⅴ. 자기주식수		115,452	-	115,452	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		5,126,765	-	5,126,765	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	1,131,322	2,320	-	1,018,190	115,452	감자(10:1)로 인한 병합
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,131,322	2,320	-	1,018,190	115,452	-
총 계(a+b+c)			-	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

당사가 발행한 총 발행주식수는 5,242,217주 입니다.

의결권을 행사할 수 있는 주식 수는 총 5,126,765이며,
이는 자사주 등 의결권 없는 주식 115,452주를 제외한 수치입니다.

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	5,242,217	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	115,452	-
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	5,126,765	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분	주식의 종류	제41기	제40기	제39기
주당액면가액 (원)		500	500	500
당기순이익 (백만원)		-17,028	-71,862	1,049
주당순이익 (원)		-569	-1,402	27
현금배당금총액 (백만원)		-	-	-
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
현금배당성향 (%)		-	-	-
현금배당수익률 (%)	-	-	-	-
현금배당수익률 (%)	-	-	-	-
주식배당수익률 (%)	-	-	-	-
주식배당수익률 (%)	-	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-
주당 현금배당금 (원)	-	-	-	-
주당 주식배당 (주)	-	-	-	-
주당 주식배당 (주)	-	-	-	-

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 주된 사업인 통신케이블 제조, 판매사업과 전기통신사업(스마트홈/전력ENG 사업)을 영위하고 있습니다.

당사는 DATA, VOICE, 영상 등을 전송하는데 사용되는 UTP(Unshielded Twisted Pair) Cable류, 이동통신 기지국이나 실내 중계기, 지하철, 터널 등에 무선통신이 가능토록 하는 RF 급전선(Feeder)류, 기간통신사업자의 간선 연결을 위한 F/S Cable류, 열차/신호 제어용 차폐케이블(Screened cable)류 와 기타 CATV, UL기기선, 오디오 케이블 등의 다양한 아이템(Item)의 통신케이블을 제조, 공급하고 있습니다. 주요 거래처는 KT, SKT,LGU+등 이동통신3사, 철도청 및 일반 건설업체 입니다.
스마트홈사업은 유비쿼터스 기술을 통해 주택(건물)내의 정보기술요소를 구현하는 제어시스템 및 서비스, 솔루션을 총칭하는 산업 입니다.

현재 국내 건설경기 침체에 따른 성장성 저하와 수익성 악화로 인해 당사는 스마트홈사업을 점차 축소해 나가고 있습니다.

가. 사업부문별 요약 손익현황

[2014년 09월 30일 현재] (단위 : 백만원,%)

구분	동통신사업	전기통신사업	계
매출액	43,165	10,309	53,474
매출원가	39,361	10,110	49,471
매출 비중(%)	80.72	19.28	100

상기손익현황의 자세한 사항은 'XI. 재무제표 등'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 사업부문별 현황

(1) 동통신사업

(가) 산업의 특성

UTP는 인터넷 기반의 DATA양의 증가로 지속적인 수요가 발생하며, 사용자가 더 많아지고 빠른 전송속도에 대한 고객의NEEDS를 충족하기 위해 고사양의 케이블(CABLE)로 국내 공동주택에 대한 특등급 엠블렘(Emblem) 제도로 지속적인 수요가 발생되고 있으며, 해외시장에서도 글로벌 기업들의 한국내 아웃소싱(Outsourcing) 업체를 개발하고 있는 품목입니다.

RF 급전선은 이동통신 3사의 LTE, LTE-A의 서비스 확대로 지속적인 수요의 확대가 발생하며, 국내 LS와 당사가 제조 공급하고 있습니다.

F/S CABLE은 기간통신사업자인 한국통신에서 주로 사용되고 있으며, 간선에는 광케이블로 대체가 많이 되었으나, 기존 Line에 대한 이설 등에는 아직도 일부 사용되고 있습니다,

차폐케이블은 정부의 철도망 확충계획에 의거 열차제어나, 신호제어, 통신에 사용되는 케이블(CABLE)로 사용처의 특성상 전자파나 유도장애를 막기 위해 외부와 차폐된 케이블을 사용하고 있으며, 국내 당사와 일부 전선회사에서만 제조 공급이 가능한케이블입니다.

이외에 다양한 고객의 NEEDS에 부합하는 케이블이 있습니다..

(나) 산업의 성장성

통신케이블은 산업의 발달과 전송데이터양의 지속적인 증가로 인해 이를 충족시킬수 있는 고성능 제품의 개발이 요구되고 있습니다. 또한 다양한 종류의 통신방식에 따라 통신케이블도 이에 맞는 다양한 제품이 요구되고 있습니다.

최근 국내외 경기침체로 인한 수요증가가 둔화된 상황이나 사용처에 따른 다양하고 고성능 제품에 대한 구매욕구는 지속될 것입니다.

(다) 국내시장여건
최근 국내 건설경기 위축에 따른 수요감소로 일부 영향을 받을 수 있으나 당사는 유럽, 북미 등 해외거래처를 확대해 나가고 있으며, 다양한 품종의 케이블의 제조, 공급가능한 점과 생산CAPA 및 기술개발 능력을 바탕으로 지속적으로 완만한 매출증가가 예상되고 있습니다.

(2) 전기통신사업

(가) 산업의 특성
전기통신사업중 홈네트워크 사업은 인터넷기반의 정보화가 생활 속에 자리잡게 되어 유비쿼터스 기술이 주거공간으로 들어와 단순한 가정 내 정보기기간의 네트워크의 연결이 아닌 주택(건물)내의 정보기술요소를 구현하는 제어시스템 및 서비스, 솔루션을 총칭하는 산업 입니다.

홈네트워크는 집안 내부에 위치한 모든 기기들이 네트워크로 연결되어 원격지에서도 기기의 제어 및 관리가 가능한 서비스 환경을 구축하기 위한 것입니다.
전력ENG 사업은 전력계통망의 연결을 통해, 최종소비자인 국민이 전기를 안전하고 편리하게 사용할 수 있도록 하는 공익적 산업입니다. 전력IT와의 연계 등을 통하여 스마트 그리드등 지식정보화사회 조성을 위한 창출산업, 21세기 선도산업으로의 발전이 예상되고 있습니다.

(나) 산업의 성장성
전력IT 기술과 연계한 스마트 그리드는 전력망에 정보기술을 접목하여 실시간으로 양방향 전력정보를 교환함으로써 에너지 효율을 최적화시키는 차세대 전력망으로 10대 국책기술개발 사업으로 선정되어 있습니다.
홈네트워크 사업은 현재 건설경기의 위축으로 성장성이 저하될 가능성이 높습니다.

(다) 국내시장의 여건
전력ENG 사업 시장 규모는 2007년 기준 14조원에 달하고 있으며, 매년 5,000억원씩 시장이 성장하고 있으며, 1,200여개의 업체가 설립되어 있습니다. 전체 전기공사의 6조원의 실적을 차지하는 민간부문에서 대형업체 위주의 입찰이 진행되고 있으며, 공공분야도 점차 자재의 고급화, 첨단화로 인하여, 대형업체 위주로 재편되고 있는 추세입니다.

홈시큐리티 가구의 확대 및 재건축시장의 활성화에 의한 홈네트워크 서비스 이용 가구의 보급이 확대될 것으로 예상되어 향후 보급 가구 수는 지속적으로 성장할 것으로예상됩니다.

향후 시장의 성장을 이끄는 부분은 기기와 서비스부분으로 예상되며, 특히 라우터,홈게이트웨이, 시큐리티 관련 기기 등 기기 시장은 2010년 약 2조 시장에서 2013년 약 5조의 시장으로 연평균 30.1%의 성장을 보여 시장 활성화의 중심역활을 수행할 것으로 기대됩니다.

반면 인프라 시장의 경우 u-City, 실증단지, 통신 보급율 등 세계 시장과 비교하여 잘 갖추어진 관계로 2009년 2,100억원 시장에서 2013년 2,581억원 시장으로 연평균약 5.3%로 기기 및 서비스 시장에 비교하여 상대적으로 성장률은 높지 않을 것으로 기대됩니다.

다. 주요 제품등에 관한 사항

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매출유형	품 목	주요매출처	주요상표등	매출액	비율
동통신사업	제조	동통신케이블제조	(주)KT, 서원테크노피아외	-	43,165	80.72
전기통신사업	상제품,공사.공사설치등	홈네트웍크시스템, 전기공사	포스코, 심팩외	Wizhom외	10,309	19.28
합 계	-	-	-	-	53,474	100

라. 주요 원재료에 관한 사항

(단위 : 백만원)

매입유형	품목	구체적용도	매입액	비고
원재료(CU)	통신용 신선, 통신용 원재료	(내자)동통신케이블	16,420	-
공사원재료 등	수배전, 트레이, 조명기구 등	전기, 통신, 소방공사	6,367	-
합 계	-	-	22,787	-

마. 매출에 관한 사항

(1) 매출실적
당사의 사업부문의 매출은 크게 제품, 상품, 공사매출과 하자보수등의 용역매출로 나눌 수 있으며 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제42기 3분기	제41기	제40기
동통신사업	제품/상품	동통신 케이블	수 출	3,852	15,792	4,083
			내 수	39,313	49,758	44,100
			합 계	43,165	65,550	48,183
전기통신사업	공사	홈네트워크, 전기공사업	수 출	-	-	-
			내 수	3,314	6,113	11,917
			합 계	3,314	6,113	11,917
	제품/상품	홈네트워크, 전기공사상품	수 출	-	-	-
			내 수	6,956	7,455	8,143
			합 계	6,956	7,455	8,143
	용역	하자보수외	수 출	-	-	-
			내 수	38	63	391
			합 계	38	63	391
	전기통신사업 합계			10,309	13,631	20,451
합 계			수 출	3,852	15,792	4,083
			내 수	49,622	63,389	64,551
			합 계	53,473	79,181	68,634

(2) 판매방법 및 조건

(가) 내수판매

2012년 8월 31일 영업양수도 이후 당사 통신케이블 부문의 내수판매는 기존 대한전선(주) 단독에서 대한전선(주) 외 다수의 매출처를 보유하게 되었습니다. 신규 매출처로는 (주)KT 직납 및 SKT, LGT 대리점, 통신케이블판매점 및 중소건설사에 대한 직접판매 등으로 매출구조가 다변화 되었습니다.

전기통신사업에서는 건설사에 직접적으로 판매를 이루어지고 있습니다. 전국적인 건설사를 대상으로 하여 제품사양 및 견적제출, 수의계약, 견적입찰을 통한 판매를 하고 있습니다. 스마트홈네트워크쇼나 경향하우징페어 같은 국내 전시회와 홈페이지 등에서 신제품에 대한 홍보 및 지원을 통해 지속적인 판매가 이루어지고 있습니다.

- 판매방법 및 조건

구 분	판매경로	대금회수조건	비 고
동통신사업	납품처 직접	검수 완료 후	-

동통신 전선사업은 납품 이후 검수 완료 후 납품처의 대금지급 효력 발생함.

(나) 수출판매
당사는 주요 해외의 Agent사와 공급 및 판매계약을 맺고 해외시장 판매를 준비하고 있습니다. 최근에는 해외전시회와 해외전문잡지를 통해 홍보 활동이 이루어지고 있으며, 이를 통해 해외 Buyer와 직접 접촉을 하여 방문 및 지원 등을 통해 판매경로를 개척하고 있습니다.

(다) 판매전략
기존 거래 건설사와의 요구사항을 반영한 고객맞춤영업 및 신규 건설사와의 밀착영업 등 대상별 영업전략으로 최고의 품질경쟁력과 차별화 된 제품으로 국내시장에서의 매출을 증대할 예정입니다. 한편 수출시장에서는 해외 현지 요구사항을 반영한 맞춤형 해외수출 제품을 개발 및 수출 전략지역의 현지회사를 Agent로 하는 적극적인 해외진출로 매출 및 점유율을 증대할 예정입니다.
또한 전기, 통신, 소방 공사업 등 부대사업분야 진출과 신규 수종 사업 진출 및 연구개발에 중점 투자하여 차세대 수익원을 발굴할 계획입니다.
동통신전선부문은 생산비용 절감을 통한 고품질 저비용 제품 생산을 판매전략을 중점으로 사업하고 있습니다.

3. 생산 및 설비

1) 생산능력, 생산실적, 가동률
(1) 생산능력

(단위: 톤, 백만원 )

사업부문	품 목	사업소	제42기 3분기		제41기		제40기
사업부문	품 목	사업소	수량	금액	수량	금액	수량	금액
동통신	DATA 케이블외	당진공장	1,657	21,142	2,169	29,145	1,825	24,523
	동축케이블외	당진공장	564	8,582	844	12,920	956	14,634
	합 계	-	2,221	29,724	3,013	42,065	2,781	39,157

- 동통신사업 생산능력 산출 방법은 생산량 실적대비 생산능력 비율 안분했습니다.

- 동통신사업 생산능력의 산출근거
① 산출기준

구분	당진공장
시간당생산량	0.75
생산시간	2,961
계(시간당생산량*생산시간)	2,221

② 산출방법

제품별 구성	생산실적(톤)	비율(%)	생산능력(톤)
DATA 케이블외	1,326	75	1,657
동축케이블외	451	25	564
계	1,777	100	2,221

※ 환산기준 : 생산량 실적대비 비율에 대하여 생산능력 비율 안분함

(2) 생산실적

(단위: 톤, 백만원)

사업부문	품 목	사업소	제42기 3분기		제41기		제40기
사업부문	품 목	사업소	수량	금액	수량	금액	수량	금액
동통신 전선	DATA 케이블	당진공장	1,326	16,919	1,654	22,225	1,505	20,278
	동축케이블	당진공장	451	6,863	645	9,929	788	11,943
	합 계	-	1,777	23,782	2,299	32,154	2,293	32,221

(3) 가동률

(단위:시간, %)

사업소(사업부문)	달력일수	작업일수	가동율
당진공장(동통신)	273	229	83.9

주1) 당진공장 당해가동가능시간 산출방법 = 달력일수 * 작업일수

2) 생산설비 및 투자현황 등
- 생산설비 현황
당사는 경기도 안양에 위치한 본사 및 당진공장 사업장에서 주요 제품에 대한 제조, 개발, 마케팅, 영업등의 사업을 수행하고 있습니다.

- 사업장 현황

사업장	소재지
본사	경기도 안양시 동안구 호계동 1039번지
당진공장	충청남도 당진군 고대면 장항리 1110 외

주요 생산설비는 기계장치, 비품 등이 있으며 당사의 유형자산의 세부 내역은 당사 재무제표에 대한 주석을 참조 바랍니다.

가. 수주상황

(단위:천원,부가세별도,%)

사업부	발주처	공사명	계약일	완공예정일	계약액	매출액	계약잔액	진행률(%)
스마트홈사업	에스에이치공사	양재동 및 묵동시프트 건설 홈네트워크시스템 납품설치	2012.09.06	2014.07.30	664,430	664,430	-	100%
스마트홈사업	㈜포스코아이씨티	이시아폴리스 4차 홈네트워크 시스템 구매	2014.01.06	2014.08.30	688,801	688,801	-	100%
전력ENG사업	남광토건(주)	김포배전선로 1공구 배전선로공사	2010.03.02	2014.12.30	1,356,810	1,334,176	22,634	98%
	티이씨건설(주)	명지대학교 산학협력관 및 제2예체능관신축공사 전기공사	2012.04.09	2014.12.01	2,060,000	1,195,584	864,416	58%
	남광토건(주)	양주옥정택지 배전관로 설치공사 2공구	2012.04.20	2014.12.24	809,480	752,490	56,990	93%
	동서건설(주)	남원시 월락 산이고운 코아루아파트 전기공사	2013.04.21	2014.10.31	1,333,000	1,329,891	3,109	99.8%
	동서건설(주)	남원시 월락 산이고운 코아루아파트 통신공사	2013.04.21	2014.10.31	570,000	525,010	44,990	92%
합 계					7,482,521	6,490,382	992,139	87%

나. 연구개발활동

(1) 연구개발 담당조직
당사는 연구개발을 위해 기술연구소를 운영하고 있으나 보고서 제출일 현재 연구개발비용을 지급하지 않고 있습니다.

(2) 연구개발비용

(단위 : 백만원,%)

과 목		제42기 3분기	제41기	제40기
원 재 료 비		-	-	123
인 건 비		-	-	792
감 가 상 각 비		-	-	109
위 탁 용 역 비		-	-	-
기 타		-	-	-1,458
연구개발비용 계		-	-	-434
회계처리	개발비(무형자산)	-	-	-434
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		-	-	-0.63

(3) 연구개발실적

구분	세부 개발실적
제 42기 3분기	해당사항없음.
제 41기	해당사항없음.
제 40 기	* 원가절감형 H/N System 개발(V프로젝트 연장) * V2-Project[도어폰,월패드] 수행 * Smart Gateway (IHD)프로젝트 수행
제 39 기	* ARM Cortex-A8 기반의 보급형 Lobbyphone 개발 * ARM11 CPU 기반의 WallPAD VE(Value Engineering) 개발 (프로젝트명: V-Project) * ARM Cortex-A8 기반의 스마트홈네트워크 연동형 출입통제기 개발 * TWP-2102V 신규 디자인 개발 * Smart Grid 제주 홍보관 및 실증/수요반응 프로젝트 수행 * 스마트폰 용 앱(안드로이드/아이폰) 개발 * 스마트폰용 웹(사파리/크롬) 개발
제 38 기	* 세대 내 월패드와 통화를 위한 소프트웨어폰(프로젝트명: Wizphone) 개발 * 세대 내 통화 및 외부 시스템(Wizphone)과의 통화를 위한 SIP Proxy 서버 개발 * Embedded ARM11 CPU 기반의 경비실기 * Smart Grid - 4.8인치 TFT-LCD 및 Touch Screen 방식의 고급형 IHD [In Home Display] * Smart Grid EMS - H-EMS, B-EMS * Smart Phone Application

4. 위험관리

(1) 자본위험관리
당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사의 이러한 전반적인 전략은 2013년과 변동이 없습니다.

(단위:천원)

구 분	당3분기말	전기말
부채 총계	48,141,762	43,338,691
자본 총계	-2,199,573	5,018,204
부채비율	(*)	864%

(*)	자본이 부의 금액이므로 부채비율을 산정하지 않습니다.

당사의 경영진은 분기별로 연결실체의 자본구조를 검토하고 있습니다. 이러한 검토의 일환으로써, 경영진은 자본조달비용과 각 자본항목과 관련된 위험을 검토하고 있습니다.

(2) 금융위험관리

당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있으며, 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 제도를 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권, 장ㆍ단기대여금 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 채권의 각 종류별 장부금액이며, 금융보증계약과 관련된 당사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 당사가 지급하여야 할 최대금액입니다. 당분기말 현재 최대노출금액은 4,439,742천원이며, 동 금액을 재무상태표상 금융보증부채로 계상하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산별 신용위험의 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당3분기	전기말
현금및현금성자산	1,952,878	1,496,500
단기금융상품	1,091,747	921,344
매출채권	12,515,408	13,615,223
기타금융자산	443,214	372,102
단기대여금	1,107,498	1,058,349
매도가능금융자산	625,351	616,677
합 계	17,736,096	18,080,195
자산 총계	45,942,189	48,356,895
신용위험 최대노출자산/ 총자산	38.61%	37.39%

2) 유동성 위험
당사는 적정유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

당사는 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있으며 당사의 금융부채를 보고기간 종료일로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	1년 미만	1~5년	5년 이상	합 계
매입채무	20,012,519	-	-	20,012,519
신주인수권부사채(원금)	207,901	-	-	207,901
신주인수권부사채(상환할증금)	27,113	-	-	27,113
신주인수권부사채(이자)	2,141	-	-	2,141
단기차입금(원금)	9,141,716	-	-	9,141,716
단기차입금(이자)	344,505	-	-	344,505
기타금융부채	6,750,483	-	-	6,750,483
금융보즏부채	4,439,742	-	-	4,439,742
지급보증부채	5,460,710			5,460,710
합 계	46,386,830	-	-	46,386,830

3) 시장위험

가. 환율변동위험
당사는 해외 영업 과정에서 다양한 통화를 이용한 거래 등으로 인하여 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD,CAD 등이 있습니다. 당사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있습니다.

(단위: 천원)
구 분	10% 상승시	10% 하락시
USD	(28,425)	28,425
CAD	(443,973)	443,973
합 계	(472,398)	472,398

상기 민감도는 각 외화에 대한 원화환율이 10% 상승 및 하락할 경우의 손익변동(세전기준)입니다. 10%의 기준은 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고 시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하였습니다.

나. 이자율위험
당사는 고정이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어있지않습니다.

다. 가격위험
당반기말 현재 당사는 가격변동위험에 노출된 매도가능지분상품을 보유하고 있지 않습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약 재무정보

가. 요약 재무정보

(1) 요약 재무상태표

기준일 : 2014년 09월 30일 (단위 : 백만원)

	제42기 3분기	제41기	제40기	제39기
I. 유동자산	35,657	21,418	88,967	146,141
1. 현금및현금성자산	1,953	1,497	2,209	7,553
2. 단기금융상품	1,092	921	1,313	275
3. 매출채권	12,515	13,615	14,329	16,972
4. 단기대여금	1,108	1,058	2,290	6,452
5. 재고자산	4,020	3,864	57,911	110,574
6. 당기법인세자산	3	13	198	126
7. 미청구공사	4	11	213	184
8. 기타금융자산	104	36	36	301
9. 기타유동자산	408	403	432	3,704
10. 매각예정비유동자산	14,450	-	10,034	-
II. 비유동자산	10,285	26,939	59,939	77,698
1. 매도가능금융자산	625	617	619	1,141
2. 관계기업투자	-	569	16,833	34,081
3. 유형자산	6,191	6,532	6,720	7,839
4. 투자부동산	-	15,231	21,639	6,418
5. 무형자산	3,130	3,653	11,391	1,452
6. 기타비유동금융자산	339	336	2,454	26,340
7. 기타비유동자산	-	-	269	428
8. 이연법인세자산	-		15	-
자 산 총 계	45,942	48,357	148,906	223,839
I. 유동부채	47,561	42,899	165,739	121,412
II. 비유동부채	581	440	835	673
부 채 총 계	48,142	43,339	166,573	122,085
I. 지배기업의 소유주지분	-2,199	5,018	17,355	102,742
1. 자본금	2,621	26,211	26,189	183,282
2. 기타불입자본	14,463	14,473	146,962	-41,108
3. 기타자본구성요소	905	896	873	790
4. 결손금	-20.199	-36,563	-156,668	-40,222
II. 비지배지분	-	-	-35,023	-988
자 본 총 계	-2,199	5,018	-17,668	101,754
부 채 및 자 본 총 계	45,942	48,357	148,906	223,839

* 상기 요약 재무제표는 41기 중 종속회사의 매각에 따라 42기, 41기 개별, 40기, 39기는 연결기준 으로 작성되었습니다.
* 상기 요약 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

(2) 요약손익계산서

기준일 : 2014년 09월 30일 (단위 : 백만원)

구 분	제42기 3분기	제41기 3분기	제41기	제40기	제39기
매출액	53,473	57,461	79,180	71,087	35,917
영업이익	-497	163	-1,807	-60,443	-327
총포괄손익의 귀속	-7,218	-10,978	-16,748	-118,475	-13,352
1. 지배주주지분순이익	-7,218	-7,681	-12,364	-79,808	-2,830
2. 비지배주주지분순이익	-	-3,297	-4,384	-38,667	-10,436
주당손익	-1401	-150	-569	-1,555	-73
연결에 포함된 회사수	-	2	2	2	2

* 상기 요약 재무제표는 41기 중 종속회사의 매각에 따라 42기, 41기 개별, 40기는 연결기준 으로 작성되었습니다.
* 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.

나. 재무정보 이용상의 유의점
상기 재무제표는 41기 중 종속회사 티이씨앤알 및 독산PFV를 매각함에 따라 42기, 41기 는개별재무제표, 39기, 40기는 연결재무제표를 비교표시 하였습니다.
주식회사 티이씨앤코와 그 종속기업(이하 "연결실체")은 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일입니다.
* 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책은 감사보고서의 주석부문을 참고하시기 바랍니다.

다. 최근 3사업연도 중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도를 한 사항이 있는 경우
(1) 제39기 - 합병
- 시기 및 대상회사 : 2011년 11월 30일, (주)알덱스
- 관련 공시 : 2011년 09월 19일 '주요사항보고(합병결정)
(2) 제40기 2분기 - 유형자산 취득결정
- 시기 및 방법 : 2012년 05월 17일 결정, 대청기업(주) 보유하고 있는 부동산을 양수
- 관련공시 : 2012년 05월 17일 '특수관계인으로부터 부동산매수' 공시
(3) 제40기 3분기 - 영업권 양수도 결정
- 시기 및 방법: 2012년 07월 18일 대한전선 주식회사 동통신사업부의 영업권 양수
- 관련공시 : 2012년 07월 18일 '특수관계인으로부터 영업양수' 공시
(4)제42기 3분기 - 유형자산 처분결정
- 시기 및 방법 : 2014년 7월 31일 결정, 당사 보유 투자부동산을 (주)위너스토건에 양도
-관련공시 : 2014년 7월 31일 '유형자산 처분결정' 공시
2014년 10월 31일 '[기재정정] 유형자산 처분결정' 공시

* 기타 자세한 사항은 'X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭

제42기 3분기	제41기	제40기
우리회계법인	안진회계법인	안진회계법인

나. 회계감사인의 감사(또는 검토)의견

사 업 연 도	감사의견	지적사항 등 요약
제42기 3분기	-	-
제41기	적정	-
제40기	적정	-

*제42기 3분기는 외부감사인의 감사(검토)를 받지 아니하였습니다.

다. 감사용역 체결현황

[최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항]

(단위 : 백만원)

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요시간
제42기 3분기	우리회계법인	2014년 3분기 검토	20	-
제42기 반기	우리회계법인	2014년 회계감사 및 반기검토(1분기 제외)	120	회계사 5명 총 456시간 소요 (방문, 비방문 시간 포함)
제42기 1분기	안진회계법인	2014년 1분기 검토	27	-
제41기	안진회계법인	2013년 개별,연결검토	160	회계사 5명 총 2,326 시간 소요 (방문, 비방문 시간 포함)
제40기	안진회계법인	2012년 개별,연결검토	97	회계사 5명 총1,390 시간 소요 (방문, 비방문 시간 포함)

라. 비감사용역 체결현황

(단위 : 백만원)

사업연도	회계법인명	용역내용	용역수행기간	용역보수
제41기	안진회계법인	2013년 내부프로세스개선	1개월	20
제40기	안진회계법인	2012년 내부프로세스개선	3개월	71
제40기	안진회계법인	세무조정	1개월	6

2. 특기사항

사업연도	특기사항
제42기 3분기	(1)유상증자결정내용 정정 당사는 2014년 7월 11일 이사회를 통해 유상증자를 결정하고 기 공시한 바 있으며, 2014년 10월 27일, 2014년 11월 4일에 해당 내용을 일부 정정하였습니다.
제42기 3분기	(2)금전대여 결정 당사는 2014년 10월 29일 이사회를 통해 계열회사인 알덱스캐나다(Aldex Canada Enterprises Ltd.) 에 금전대여(CAD500,000) 결정을 하였습니다.
제42기 반기	(1)관계기업의 부도 당사는 관계기업인 티이씨건설(주)의 계약이행 및 판매보증과 관련하여 건설공제조합에 보증을 제공하고 있습니다. 2014년 4월 30일에 티이씨건설㈜가 최종 부도처리 됨에 따라 이에 대한 금융보증부채가 발생할 수도 있으며, 그 금액은 당분기말 현재 신뢰성 있게 예측하기 어렵습니다.
	(2)자본감소 및 유상증자 결의의 건 당사는 2014년 7월 11일 이사회에서 결손금보전을 위한 자본감소와 자본확충 및 유동성확보를 목적으로 한 유상증자를 결의하고 공시하였습니다. 감자비율은 10대 1로발행 주식수는 감자 전 52,422,170 주에서 감자 후 5,242,217로 변경되며, 감자결의는 2014년 8월 25일 개최될 주주총회에서 확정 될 예정입니다. 유상증자는 주당 예정발행가액 829원으로 총 24,000,000주를 발행하여, 약 19,896백만원의 운영자금을 확충할 예정입니다.
	(3)투자부동산 처분결정 당사는 2014년 7월 31일에 투자부동산으로 계상하고 있는 경기도 안양시 소재 공장용지를 약 14,450백만원(장부금액 15,231백만원)에 매각하기로 결정하였습니다. 매각대금은 동 자산을 담보로 한 차입금의 상환 및 운영자금으로 사용될 예정이며, 이에 따라 금융비용 감소 등 당사의 재무구조 개선효과를 기대하고 있습니다.
제41기	(1)종속회사 매각 회사는 2013년 12월 13일자로 모든 종속기업((주)티이씨앤알, 독산복합시설개발제일차피에프브이(주))을 티이씨건설(주)에 매각하였습니다. 41기말 재무제표는 관계기업투자에 대해 지분법을 적용한 개별재무제표(연결대상종속기업이 없는 연결재무제표의 개념)입니다.
제41기	(2)관리종목 지정 회사는 2014년 3월 6일 "자본잠식 50% 이상 또는 매출액 50억원 미만 사실 발생"공시와 관련하여 회사의 자본금이 100분의 50이상 잠식되었음을 공시하였는 바, 이와 관련 하여 2014년 3월13일 41기 감사보고서 제출일 익일에 관리종목으로 지정되었습니다.
제40기	(1)무상감자 회사는 재무구조 개선를 목적으로 2012년4월4일 이사회결정을 통하여 2012년 06월 18일로 7대1 무상감자를 하였습니다..
	(2)유형자산취득 회사는 임대사업 확장과 매매부동산에 대한 수익증대를 목적으로 2012년 05월 17일 이사회결정을 통하여 2012년 08월 31일로 안양시 동안구 관양동 1018-4 토지 및 건물을 취득하기로 하였습니다.
	(3) 영업권 양수도 결정 및 신주인수권 발행 - 대한전선 주식회사 동통신사업부의 영업권 양수도 결정 회사는 대한전선 주식회사의 동통신사업부 영업권 양수도를 통하여 향후 실적증대 및 회사의 본질가치 증대를 통한 주주이익을 극대화하고자 함 - 제42회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권 발행 결정
제39기	(1) 합병 회사는 양사의 경영자원의 통합을 통해 경영효율성 증대 및 시너지효과의 극대화를 통한 경쟁력 강화를 위하여 (주)알덱스와 2011년 09월 14일 합병계약을 체결하였으며 2011년 10월 27일자 임시주주총회 결의를 거쳐 2011년 11월 30일를 합병기일로 하여 합병 하였습니다

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성
보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 1인의 상근이사, 1인의 비상근이사, 1인의 사외이사 등 총 3인으로 구성되어 있습니다.

나. 주요 의결사항

구 분	일 시	안 건	결 과	참석현황
1	2014.03.06	제1호 의안 : 제41기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건	가결	전원참석
		제2호 의안 : 이사(사내이사2명, 사외이사1명) 선임의 건
		제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
		제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
2	2014.03.21	제1호 의안 : 대표이사 보선의 건	가결	전원참석
3	2014.04.09	제1호 의안 : 담보신탁 변경 계약의 건	가결	전원참석
3	2014.04.09	제2호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	전원참석
4	2014.05.07	제1호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	전원참석
4	2014.05.07	제2호 의안 : 자금대여 연장의 건	가결	전원참석
5	2014.07.11	제1호 의안 : 결손금 보전을 위한 자본감소 결의의 건	가결	전원참석
		제2호 의안 : 정관 일부 변경 결의의 건
		제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
		제4호 의안 : 신주발행 결의의 건
6	2014.07.31	제1호 의안 : 보유토지 매도의 건	가결	전원참석
7	2014.08.06	제1호 의안 : 자기거래 승인 요청의 건	가결	전원참석
7	2014.08.06	제2호 의안 : 주식매매 계약의 건	가결	전원참석
8	2014.08.29	제1호 의안 : 대출금 일부 상환 및 차입 연장의 건	가결	전원참석
9	2014.08.29	제1호 의안 : 대출금 일부 상환 및 차입 연장의 건	가결	전원참석
10	2014.10.27	제1호 의안 : 신주 발행 결의 정정의 건	가결	전원참석
11	2014.10.29	제1호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	전원참석
11	2014.10.29	제2호 의안 : 자금대여의 건	가결	전원참석
12	2014.11.19	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	전원참석
13	2014.11.27	제1호 의안 : 신주발행 결의 정정의 건	가결	전원참석
14	2014.11.27	제1호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	전원참석
14	2014.11.27	제2호 의안 : 자금대여의 건	가결	전원참석
15	2014.12.10	제1호 의안 : 임시주주총회 취소의 건	가결	전원참석

다. 이사의 독립성
(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부
이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의
독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 그러나 회사의 이사회는 총 3인 중 1인을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 견지하고 있습니다.

(2) 이사의 선임배경, 추천인, 이사로서의 활동분야, 회사와의 거래, 최대 주주 또는 주요 주주와의 관계 등 기타 이해관계

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계
윤태문	사내이사	이사회	대표이사	-	-
박하영	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	-	대한전선(주) 임원
이청용	사외이사	이사회	사외이사	-	-

(3) 사외이사후보 추천위원회 여부
당사는 사외이사후보 추천위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사 1명(조만희)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

나. 감사의 주요활동내역

구 분	일 시	안 건	결 과	참석현황
1	2014.03.06	제1호 의안 : 제41기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건	가결	참석
		제2호 의안 : 이사(사내이사2명, 사외이사1명) 선임의 건
		제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건
		제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건
2	2014.03.21	제1호 의안 : 대표이사 보선의 건	가결	참석
3	2014.04.09	제1호 의안 : 담보신탁 변경 계약의 건	가결	참석
3	2014.04.09	제2호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	참석
4	2014.05.07	제1호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	참석
4	2014.05.07	제2호 의안 : 자금대여 연장의 건	가결	참석
5	2014.07.11	제1호 의안 : 결손금 보전을 위한 자본감소 결의의 건	가결	참석
		제2호 의안 : 정관 일부 변경 결의의 건
		제3호 의안 : 임시주주총회 소집의 건
		제4호 의안 : 신주발행 결의의 건
6	2014.07.31	제1호 의안 : 보유토지 매도의 건	가결	참석
7	2014.08.06	제1호 의안 : 자기거래 승인 요청의 건	가결	참석
7	2014.08.06	제2호 의안 : 주식매매 계약의 건	가결	참석
8	2014.08.29	제1호 의안 : 대출금 일부 상환 및 차입 연장의 건	가결	참석
9	2014.08.29	제1호 의안 : 대출금 일부 상환 및 차입 연장의 건	가결	참석
10	2014.10.27	제1호 의안 : 신주 발행 결의 정정의 건	가결	참석
11	2014.10.29	제1호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	참석
11	2014.10.29	제2호 의안 : 자금대여의 건	가결	참석
12	2014.11.19	제1호 의안 : 임시주주총회 소집의 건	가결	참석
13	2014.11.27	제1호 의안 : 신주발행 결의 정정의 건	가결	참석
14	2014.11.27	제1호 의안 : 자기거래 승인요청	가결	참석
14	2014.11.27	제2호 의안 : 자금대여의 건	가결	참석
15	2014.12.10	제1호 의안 : 임시주주총회 취소의 건	가결	참석

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제 또는 전자투표제의 채택
-해당사항 없음.

나. 소수주주권의 행사
-해당사항 없음.

다. 경영지배권 경쟁
- 해당사항 없음.

4. 계열회사 등의 현황

타법인출자 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
TEC건설 (비상장)	2007.12.12	투자	100,954	19,873,000	45.53	-	-	-	-	19,873,000	45.53	-	234,508	-39,058
에스제이디 (비상장)	2011.11.30	합병으로 인한취득	1,881	75,600	34.69	569	-75,600	369	-200	-	-	-	6,054	-1,966
합 계				19,948,600	-	569	-75,600	369	-200	19,873,000	45.53	-	240,562	-41,024

* 2014년 8월 6일 에스제이디 주식 전량을 매각하는 계약을 체결하였습니다.
*ALDEX CANADA ENT. 는 장부가액이 0원 인 관계로 기재하지 아니하였습니다.

나. 계열회사의 현황

(1) 기업집단의 명칭
대한전선그룹

(2) 기업집단에 소속된 회사

2014년 3분기말 현재 대한전선 그룹에는 총 28개의 계열회사가 있습니다. 이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 4개사이며 비상장사는 24개사입니다.

(2014.09.30 현재)

상 장 여 부	회 사 명	주 업 종
유가증권시장	대한전선(주) (주)티이씨앤코 (주)대경기계기술	전력케이블 등의 제조 및 판매 통신케이블등의 제조 및 판매 증류기, 열교환기 및 가스발생기 제조업
소 계	3개사
코스닥시장	대한광통신(주)	광섬유 제조 및 판매
소 계	1개사
비 상 장	대청기업(주) 판교생활대책용지개발제일차 피에프브이(주) (주)티이씨앤알 한국산업투자(주) (주)대한시스템즈 무주기업도시(주) 티이씨건설(주) 티이씨미디어(주) 엔티개발제일차피에프브이(주) 독산복합시설개발제일차 피에프브이(주) (주)제이피아이앤씨 (주)베리아이비홀딩스 베리엠앤씨(주) (주)디케이이앤씨 -------------------------- TSC Company,Ltd. Taihan Global Holdings STC. Taihan Global Luxembourg Investments Bulace Investment Limited Silkroad Telecom Pte Ltd. Chemizon(Beijing),Ltd. Aldex Canada, inc. T.E.USA Co., Ltd. 영출국제무역	부동산 임대업 부동산개발,분양업 부동산 개발등 금융 관련 서비스업 무역업 관광,레저등 주택건설업등 통신, 인터넷, 미디어관련사업 주택건설업등 부동산개발, 분양업 컨설팅 투자 컴퓨터 및 주변장치, 소프트웨어 도매업 부동산개발 --------------------------------- 전력,통신케이블 제조,판매 무역업 및 투자업 유선통신사업 투자 및 무역업 토지개발사업 투자 및 무역업 신약개발 및 연구용역 캐나다 부동산개발사업 전력,통신케이블 등의 제조 및 판매 투자 및 무역업
소 계	24개사
총 계 열 회 사 수 : 28개사

※ 공정거래법상의 계열회사의 수는 17개이며, 대한전선계열집단은 2013년 4월 공정거래위원회에 의해 상호출자제한기업집단 지정 제외.

다. 계열회사의 지배구조도

skmbt_c28014110308160

Ⅵ. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
대한전선(주)	본인	보통주	30,529,282	58.24	3,052,928	58.24	-
대한시스템즈(주)	계열사	보통주	1,042,970	1.99	104,297	1.99	-
계		보통주	31,572,252	60.27	3,157,225	60.23	-
계		-	-	-	-	-	-

최대주주 변동내역

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	비 고
2008.01.01	대한전선(주)	9,198,520	38.36	-
2008.05.01	대한전선(주)	6,010,506	38.36	회사분할
2009.10.23	대한전선(주)	7,233,636	37.79	합병
2009.10.23	대한전선(주)	72,336,360	37.79	주식분할
2009.12.18	대한전선(주)	152,066,360	56.08	증자
2011.11.30	대한전선(주)	213,704,976	58.24	합병
2012.06.18	대한전선(주)	30,529,282	58.24	무상감자
2014.09.30	대한전선(주)	3,052,928	58.24	무상감자
2008.01.01	대한시스템즈	600,000	2.50	-
2008.05.01	대한시스템즈	392,052	2.50	회사분할
2009.10.23	대한시스템즈	1,854,170	9.69	합병
2009.10.23	대한시스템즈	18,541,700	9.69	주식분할
2011.11.30	대한시스템즈	18,541,700	5.06	합병
2012.06.18	대한시스템즈	2,648,814	5.06	무상감자
2012.07.12	대한시스템즈	1,042,970	1.99	주식매도
2014.09.30	대한시스템즈	104,297	1.99	무상감자

나. 주식 소유현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	대한전선(주)	3,052,928	58.24	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

다. 소액주주현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주주		보유주식		비 고
구 분	주주수	비율	주식수	비율	비 고
소액주주	6,875	99,91%	1,763,358	32.02%	-

*최근 감자 신주배정 주주명부 2014년 9월 29일 기준 주주의 주식소유현황을 기초로 작성하였습니다.

다. 주식 사무

구분	내용
결산일	12월 31일
정기주주총회	사업년도 종료 후3월 이내
주주명부 폐쇄기간	매년1월 1일～1월 31일
공고방법	당사 정관 4조에 따른 홈페이지 게시 또는 한국경제신문 게재
주권의 종류	[1][5][10][50][100][500][1,000][10,000] 총8권종
주식업무 대행기관	하나은행 증권대행부
주주에 대한 특전	없음

라. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적 (국내증권시장)

(단위 : 원, 천주)

종 류		2014년 04월	2014년 05월	2014년 06월	2014년 07월	2014년 08월	2014년 09월
보통주	최 고	242	290	303	292	249	303
보통주	최 저	174	165	191	185	201	216
월간거래량		6,986	49,330	55,366	77,325	43,271	22,025

마. 최대주주 현황

1. 연혁

1) 회사의 본점소재지 및 그 변경
2012.12 경기도 안양시 동안구 시민대로 180 G.SQUARE빌딩

2) 경영진의 중요한 변동
당사는 2009년 10월 29일 임시주주총회를 통해 설윤석 사내이사가 신규 선임되었고, 2010년 3월 3일 이사회 결의에 의거하여 강희전 이사가 대표이사로 신규 선임되었습니다.

2010년 7월 9일 임시주주총회를 통해 손관호 사내이사가 신규 선임되었고, 이사회 결의에 의거하여 손관호 이사가 대표이사로 추가 선임되어 대표이사가 각자대표 (강희전, 손관호)로 변경되었습니다.

2013년 12월 21일 설윤석 사내이사가 퇴임하였고, 2013년 12월 31일 손관호 대표이사가 대표이사직과 이사직 모두 사임하여 대표이사가 1인(강희전)으로 변경 되었습니다.

2014년 3월 28일 주주총회를 통해 김진성 사내이사가 신규 선임되었습니다.

보고서 제출일 현재 당사 경영진은 강희전 사내이사가 대표이사이며 사내이사는 (강희전, 김진성) 2인으로 구성되어있습니다.

3) 최대주주의 변동

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식 수	지분율	비고
2006년 08월 30일	(주)대한시스템즈	13,000,010	28.5	-
2009년 05월 06일	(주)대한시스템즈	15,136,763	26.5	유상증자(상환전환우선주)취득
2010년 04월 23일	(주)대한시스템즈	15,742,231	21.2	유상증자(일반공모 보통주)취득
2010년 10월 08일	(주)대한시스템즈	19,742,231	14.2	유상증자(주주배정 보통주)취득
2012년 02월 21일	(주)대한시스템즈	31,891,198	18.6	상환전환우선주 보통주 전환
2012년 10월 18일	(주)대한시스템즈	4,555,883	18.6	7:1 무상감자
2012년 12월 18일	대한광통신(주)	12,000,000	11.4	유상증자 신주 취득
2013년 12월 20일	대한광통신(주)	12,000,000	7.88	출자전환으로 인한 지분율 감소
2014년 03월 27일	대한광통신(주)	12,000,000	7.35	출자전환으로 인한 지분율 감소

4) 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
-- 2011.12 영업의 일부(광통신 사업부) 대한광통신(주)에게 양도
-- 2012.07 영업의 일부(동통신 사업부)를 (주)티이씨앤코에게 양도

5) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
-- 2008.01 대명티엠에스(주) 계열회사 편입
-- 2008.04 (주)알덱스 주식인수
-- 2008.05 (주)인송농장 계열회사 제외
-- 2008.06 (주)알덱스 계열회사 편입
남광토건(주) 계열회사 편입
(주)온세텔레콤 계열회사 편입
대경기계기술(주) 계열회사 편입
(주)알덱스네트웍스 계열회사 편입
(주)에스제이디 계열회사 편입
Aldex America, inc. 계열회사 편입
Aldex Canada, inc. 계열회사 편입
Onse Net America, inc. 계열회사 편입
-- 2008.08 티이씨미디어(주) 계열회사 편입

-- 2008.09 엔티개발제일차피에프브이(주) 계열회사 편입
-- 2009.01 (주)케이아이파트너스 계열회사 제외

-- 2009.08 대한ST(주) 및 (주)대명티엠에스 계열회사 제외
-- 2009.11 한국렌탈(주), KRC(Thailand) Co.,Ltd 및 KRC(HK)China Co.,Ltd
계열회사 제외
-- 2009.08 대한ST(주) 및 (주)대명티엠에스 계열회사 제외
-- 2009.12 (주)베리아이비홀딩스, (주)베리엠엔씨, (주)알덱스네트웍스,
(주)에스제이디, (주)베리티비티 계열회사 제외
-- 2010.02 (주)제이피아이앤씨 계열회사 편입
-- 2010.05 (주)트라이브랜즈는 계열회사 제외
-- 2010.09 (주)피제이메탈 계열회사 편입
-- 2010.11 다산태양광발전(주) 계열회사 제외
-- 2010.12 (주)피제이메탈 계열회사 제외
-- 2011.04 (주)온세텔레콤 계열회사 제외
-- 2011.04 (주)무주리조트 계열회사 제외
-- 2011.10 (주)베리아이비홀딩스, (주)베리엠앤씨 및 (주)토터스파트너스
계열회사 편입
-- 2011.12 (주)알덱스, (주)티이씨앤코로 흡수합병에 따라 해산 및 계열회사 제외
-- 2012.08 (주)선운레이크밸리 계열회사 제외
-- 2012.10 (주)대한리치 계열회사 제외
-- 2013.01 (주)남광토건, 봉화솔라테크(주), 괴산그린환경(주) 계열회사 제외
-- 2013.05 (주)토터스파트너스 계열회사 제외
-- 2013.08 대한테크렌(주) 계열회사 제외
-- 2013.11 (주)디케이이앤씨 계열회사 편입
-- 2014.04 티이씨건설(주) 부도 발생
-- 2014.05 티이씨건설(주) 회생절차 개시

2. 임원현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	보통주	우선주	재직기간	임기 만료일
강희전	남	1953년 12월	대표이사	등기임원	상근	총괄	대한광통신(주) 사장 대한전선 부사장 역임	8,467	-	2006.03.16~	2015.03.22
김진성	남	1956년 10월	사내이사	등기임원	상근	총괄	SK네트웍스 감사실장 하나UBS자산운용 사외이사	-	-	2014.03.28~	2016.03.27
장진호	남	1965년 03월	사외이사 (감사위원)	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	연세대학교 경영대학 교수 국민연금 대체투자위원회 투심위 위원 지식경제부 우정사업본부 예금자금운용위원회 위원	1,532	-	2010.03.26~	2015.03.22
김수호	남	1957년 07월	사외이사 (감사위원)	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	농협은행 주택금융사업단장 농협은행 여신정책부장	-	-	2014.03.28~	2016.03.27
윤문상	남	1954년 03월	사외이사 (감사위원)	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	국민연금관리공단 기획조정실장 일산대교(주) 대표이사	-	-	2014.03.28~	2016.03.27
박대희	남	1954년 12월	사외이사	등기임원	비상근	전사 경영전반에 대한 업무	대한전기학회 이사 산업자원부 기술 표준원 전문위원	-	-	2012.03.23~	2015.03.22

3. 주요주주

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
대한광통신(주)	최대주주	보통주	12,000,000	7.88	12,000,000	7.35	-
대한시스템즈(주)	주요주주	보통주	4,555,883	3.00	4,555,883	2.79	-
설윤석	특수관계인	보통주	1,620,769	1.07	1,620,769	0.99	-
설윤성	특수관계인	보통주	815,280	0.54	815,280	0.50	-
양귀애	특수관계인	보통주	368,779	0.24	368,779	0.23	-
손관호	특수관계인	보통주	41,606	0.03	41,606	0.03	-
강희전	특수관계인	보통주	8,467	0.01	8,467	0.01	-
박하영	특수관계인	보통주	4,175	0.00	4,175	0.00	-
김화성	특수관계인	보통주	3,014	0.00	3,014	0.00	-
김윤수	특수관계인	보통주	5,910	0.00	5,910	0.00	-
이해옥	특수관계인	보통주	1,572	0.00	1,572	0.00	-
조재만	특수관계인	보통주	796	0.00	796	0.00	-
신희덕	특수관계인	보통주	1,269	0.00	1,269	0.00	-
김현주	특수관계인	보통주	2,244	0.00	2,244	0.00	-
장진호	특수관계인	보통주	1,532	0.00	1,532	0.00	-
계		보통주	19,431,296	12.76	19,431,296	11.90	-
		우선주	-	-	-	-	-
		기 타	-	-	-	-	-

※ 위 주식소유현황은 2013년 12월 31일 기준으로 작성되었고, 결산일 현재 주식소유현황과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 재무현황

1) 요약연결재무정보

① 요약연결재무상태표

(단위 : 백만원)

과 목	제60기 반기	제59기	제58기	제57기	제56기
[유동자산]	968,738	1,026,020	1,322,348	1,880,308	2,803,595
ㆍ현금및현금성자산	44,541	52,591	62,223	80,316	114,259
ㆍ기타금융자산	62,830	91,240	217,693	411,663	431,417
ㆍ매출채권	310,858	322,380	396,184	659,627	696,400
ㆍ재고자산	399,831	404,943	455,442	354,975	583,216
ㆍ기타	150,678	154,866	190,806	373,727	978,302
[비유동자산]	1,109,382	1,228,953	1,557,991	1,642,585	1,771,802
ㆍ금융자산	227,337	279,397	284,351	385,348	438,835
ㆍ관계기업 및 공동지배기업투자	17,405	20,829	41,231	101,162	231,533
ㆍ유형자산	746,529	713,259	757,250	767,461	680,519
ㆍ무형자산	25,480	22,533	39,613	45,918	73,865
ㆍ기타	92,631	192,935	435,546	342,696	347,049
자산총계	2,078,120	2,254,973	2,880,339	3,522,893	4,575,397
[유동부채]	1,188,100	1,282,979	2,108,318	2,647,450	3,232,037
[비유동부채]	645,648	700,869	583,925	550,938	672,025
부채총계	1,833,747	1,983,848	2,692,253	3,198,388	3,904,062
[지배기업소유주지분]	188,485	259,622	189,149	236,509	461,933
ㆍ자본금	519,642	491,586	262,842	389,856	357,992
ㆍ기타불입자본	-221,598	327,874	361,283	54,146	440,375
ㆍ기타자본구성요소	-76,929	-487,211	-355,816	-81,783	-288,075
ㆍ결손금	-32,630	-72,627	-79,160	-125,710	-48,359
[비지배지분]	55,888	11,503	-1,062	87,996	209,402
자본총계	244,373	271,125	188,086	324,505	671,335

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

② 요약연결포괄손익계산서

(단위 : 백만원)

구 분	제60기 반기	제59기	제58기	제57기	제56기
매출액	1,076,670	2,513,455	2,529,855	3,106,439	3,047,596
영업이익	13,529	-198,518	-66,742	6,888	40,252
연결총당기순이익	-92,953	-593,391	-578,063	-308,575	-907,181
ㆍ지배기업소유주지분	-80,496	-582,526	-481,289	-257,930	-858,422
ㆍ비지배지분	-12,457	-10,865	-96,774	-50,645	-48,759
연결총포괄손익	-97,457	-581,626	-533,550	-390,754	-773,280
ㆍ지배기업 소유주지분	-84,844	-571,939	-439,294	-336,299	-735,738
ㆍ비지배지분	-12,613	-9,687	-94,256	-54,454	-37,542
연결에 포함된 회사수	23개	26개	27개	28개	29개

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

③ 연결대상회사의 변동내용

사업연도	당기에 연결에 포함된 회사	전기대비 연결에 추가된 회사	전기대비 연결에서 제외된 회사
제60기 반기	대한전선 포함 23사	-	티이씨건설(주) (주)티이씨앤알 독산복합시설개발제일차피에프브이(주)
제59기	대한전선 포함 26사	-	대한테크렌
제58기	대한전선 포함 27사	케이에이치디컨설팅(주) 티이씨제이차유한회사	대한리치(주) 케이에이치디컨설팅(주) 상해융명물업관리유한공사
제57기	대한전선 포함 28사	(주)파인스톤리조트 파인스톤골프클럽(주) 티이씨제이차유동화전문회사 (주)베리아이비홀딩스 (주)베리엠앤씨 영출국제무역유한공사 상해융명물업관리유한공사 Taihan Global Canada Investmen. Ltd.	(주)알덱스 (주)파인스톤컨트리클럽 티이씨제이차유동화전문회사 케이에이치디컨설팅(주) 티이씨제일차유동화전문회사 케이쓰리코리아사모투자 무주리조트(주) Phil BXT Corp. Taihan Global Canada Investmen. Ltd.
제56기	대한전선 포함 29사	티이씨미디어(주) 제이피아이앤씨(주) 국민유선방송투자2호사모투자전문회사 케이쓰리코리아사모투자 국민연금07-1기업구조조정조합QCP12호 대경기계기술(주) PT Daekyung Indah Heavy Industry 칸서스무주파인스톤사모부동산투자신탁 (주)파인스톤컨트리클럽 티이씨제일차유동화전문회사 케이에이치디컨설팅(주) 무주리조트(주) Phil BXT Corp.	Malesela T.E.C. Ltd. 케이티씨(주) (주)에스제이디 판교생활대책용지개발제일차피에프브이(주)

※ 제이피아이앤씨(주)는 2014년 7월 11일부로 주식회사 동안디앤아이로 상호를 변경하였습니다.

2. 요약재무정보

① 요약재무상태표

(단위:백만원)

구 분	제60기 반기	제59기	제58기	제57기	제56기
[유동자산]	533,452	499,308	828,440	1,167,373	1,362,904
ㆍ현금및현금성자산	20,870	31,382	45,242	34,985	65,469
ㆍ매출채권	234,237	219,723	296,352	509,248	641,478
ㆍ기타금융자산	60,844	82,150	264,174	370,190	337,453
ㆍ재고자산	176,198	127,759	171,575	180,507	183,183
ㆍ기타	41,303	38,294	51,097	72,443	135,321
[비유동자산]	896,836	992,272	1,420,152	1,544,799	1,521,546
ㆍ금융자산	60,167	60,767	237,839	129,910	146,596
ㆍ종속기업ㆍ관계기업ㆍ공동기업투자	200,648	250,628	416,390	531,471	593,371
ㆍ유형자산	519,006	531,725	561,909	555,079	454,999
ㆍ무형자산	19,340	15,602	4,592	11,238	10,685
ㆍ기타	97,675	133,550	199,422	317,101	315,894
자산총계	1,430,288	1,491,580	2,248,592	2,712,172	2,884,450
[유동부채]	694,584	640,350	1,512,527	1,959,438	1,960,818
[비유동부채]	580,412	578,699	423,370	404,504	425,956
부채총계	1,274,996	1,219,049	1,935,897	2,363,942	2,386,774
ㆍ자본금	519,642	491,586	262,842	389,856	357,992
ㆍ기타불입자본	-58,334	481,192	496,427	175,500	595,607
ㆍ기타자본구성요소	3,452	-703,780	-447,887	-213,461	-461,643
ㆍ결손금	-309,468	3,533	1,313	-3,665	5,720
자본총계	155,292	272,531	312,694	348,230	497,676

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

② 요약포괄손익계산서

(단위:백만원)

구 분	제60기 반기	제59기	제58기	제57기	제56기
매출액	790,927	1,910,024	1,982,801	2,578,239	2,703,504
영업이익	16,280	-196,510	5,072	39,341	59,514
당기순이익	-140,790	-706,653	-443,261	-213,184	-569,718
총포괄손익	-140,893	-701,560	-442,909	-222,845	-592,035
주당순이익(원)	-891	-6,641	-15,478	-9,989	-52,205
희석주당순이익(원)	-891	-6,641	-15,478	-9,989	-52,205

※ 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	보통주	우선주	재직기간	임기 만료일
윤태문	남	1959년 04월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	현 티이씨앤코 대표이사	-	-	8.2년	2016.03.21
박하영	남	1962년 09월	이사	등기임원	비상근	사내이사	현 대한전선구조조정본부장	-	-	3.5년	2016.03.21
이청용	남	1942년 04월	이사	등기임원	비상근	사외이사	전 대한전선 대표이사	-	-	3.5년	2016.03.21
조만희	남	1951년 02월	감사	등기임원	상근	감사	전 대경전람대표이사	-	-	4.1년	2015.03.22
전민호	남	1963년 06월	상무	미등기임원	상근	경영지원실장	대경기계기술㈜상무	-	-	2.7년	-

직원 현황

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

사업부문	성별	직 원 수				평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
사업부문	성별	정규직	계약직	기 타	합 계	평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	비고
경영지원실	남	7	-	-	6	1.6	305	44	-
"	여	3	-	-	4	1.1	106	35	-
동통신사업	남	25	1	-	26	2.4	1,088	42	-
"	여	5	-	-	5	3.6	171	34	-
합 계		40	1	-	41	4.7	1,670	41	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
사내이사 및 사외이사	3	400	-
감사	1	80	-

2. 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사	2	102	51	-
사외이사	1	24	24	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	24	24	-
계	4	150	38	-

<이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액
- 해당사항 없음

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	-	-	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	-	-	-

<표2>

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 원, 천주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	변동수량			미행사 수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	부여	행사	취소	미행사 수량	행사기간	행사 가격
김창린	-	2005.03.08	신주교부	보통주	7	-	-	7	2008.3.8 ~ 2015.3.8	35,000
황문선	-	2005.03.08	신주교부	보통주	1	-	-	1	2008.3.8 ~ 2015.3.8	35,000

*2012년 04월 04일 무상감자를 이사회결의하고, 기준일인 2012년06월18일 7대1로 무상 감자하여 교부 부여 주식수가 변경되었습니다.

*2014년 7월 11일 무상감자를 이사회결의하고, 기준일인 2014년 9월 30일 10대1로 무상감자 하여 교부 부여 주식수가 변경되었습니다.

Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용

가. 대주주 등에 대한 신용공여

(단위:백만원)

회사명	회사와의 관계	종류	일자	목적	잔액	의사결정방법	비고
대한시스템즈(주)	지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업	단기대여금	2013-08-31	자금대여	4,391	이사회 결의
티이씨건설(주)	관계기업	주1)	2012-02-22	보증	131.325	이사회 결의	-
합계		-	-	-	135,716	-	-

주1) 티이씨건설(주)에서 건설공제협회의 보증한도의 부족으로 인해 당사에서 건설공제협회로 신용을 보강 해 주는 사항입니다.
2014년 4월 30일 관계기업인 티이씨건설(주)의 부도사실 발생으로 인하여, 당사는 지급보증이행 현실화 가능성에 따라 지급보증부채 4,440백만원을 당기 부채로 계상하였습니다.

나. 대주주와의 자산양수도 등

1)영업양수도

구분	내용	비고
1. 거래상대방의 이름 및 회사와의 관계	대한전선 주식회사
2. 거래종류	영업양수도
3. 거래일자(양수일자)	2012년 08월 31일
4. 거래대상물	대한전선의 동통신사업부 영업권
5. 거래목적	대한전선 주식회사의 동통신사업부 영업권 양수도를 통하여 향후 실적증대 및 회사의 본질가치 증대를 통한 주주이익을 극대화하고자 함
6. 거래금액(금액산정기준 포함)(원)	12,690,700,000	부가세포함
7. 거래조건	동 거래는 영업권만 양수하는 거래이므로 자산, 부채는 이전되지 않습니다.
8, 거래로 인하여 손익이 발생한 경우 그 내용	-
9. 의사결정 방법	동 영업양수는 상법 제374조에 의거 중요한 영업양수도에 해당되지 않으므로 주주총회 결의가 없고 따라서 주식매수청구권이 없습니다.

* 이하 주요한 사항은 해당 주요보고서를 참조 바랍니다.
[관련공시: 2012년 07월 23일 주요사항보고서(중요한 영업양수도 결정)
2012년 07월 18일 특수관계인으로부터영업양수 ]

2)자산 양수도

구분	내용
1. 취득물건 구분	토지 및 건물
- 취득물건명	안양시 동안구 관양동 1018-4
2. 취득가액	24,154,200,000
3. 거래상대방	대청기업㈜
4. 취득목적	임대사업 확장과 매매부동산에 대한 수익증대
5. 거래일자(취득일자)	2012-08-31

* 이하 주요한 사항은 해당 주요보고서를 참조 바랍니다.
[관련공시 : 2012년 8월 2일 '주요사항보고서 (중요한자산양수도결정)'
2012년 5월 2일 '특수관계인으로부터 부동산 매수']

다. 대주주와의 영업거래 및 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

1. 대주주와의 영업거래

(1) 당분기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭
최상위 지배기업	대한전선㈜
관계기업	티이씨건설㈜, Aldex Canada Enterprises Ltd
기타특수관계자	대한시스템즈㈜, ㈜대한광통신, 대경기계기술㈜, ㈜파인스톤CC, 대청기업㈜, ㈜티이씨앤알, 독산복합시설개발제일차피에프브이 ㈜에이엘디제일차피에프브이㈜, 엔티개발제일차피에프브이㈜, 에이엠파트너스㈜, ㈜베리아이비홀딩스, ㈜베리엠앤씨, ㈜오티씨리얼티, 시흥동복합시설개발피에프브이㈜, 판교생활대책용지개발제일차피에프브이㈜

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자	구 분	계정명	당3분기	전3분기
대한전선㈜	매출 등	상제품매출	3,924,389	8,838,343
	매출 등	기타매출	75,433	80,036
	매입 등	원부재료	17,718,951	17,180,869
		지급임차료	242,001	297,681
		지급수수료 등	794,829	267,800
		이자비용	-	2,064,722
티이씨건설㈜	매출 등	공사매출	690,000	434,200
	매출 등	AMC수수료	-	660,000
	매입 등	이자비용	-	8,291
대한시스템즈㈜	매입 등	원부재료	269,466	479,634
		지급임차료	-	7,851
		이자비용	-	779,194
		지급수수료 등	192,791	422,843
㈜베리엠앤씨	매입 등	지급수수료 등	500	2,314
파인스톤리조트	매입 등	지급수수료 등	10,800	-
대한광통신㈜	금융비용	이자비용	-	3,111
합 계			23,919,160	27,750,702

(3) 당분기말 및 전기말 현재 상기의 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계자	채 권					채 무
특수관계자	매출채권	단기대여금 (*1)	보증금	기타채권 (*2)	합 계	매입채무	미지급금	기타 (*3)	합 계
대한전선㈜	50,303	-	247,580		297,883	14,056,654	2,275,763	-	16,332,417
티이씨건설㈜	30,250	-	-	100,676	130,926	-	-	5,470,976	5,470,976
대한시스템즈㈜	-	1,107,498	-	-	1,107,498	417,943	147,420	-	565,363
합 계	80,553	1,107,498	247,580	100,676	1,536,307	14,474,597	2,423,183	5,470,976	22,368,756

(*1) 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 차감한 후 금액입니다.
(*2) 기타채권은 미수금과 미수수익입니다.
(*3) 티이씨건설 채무 기타는 티이씨건설에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공한 보증액의

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계자	채 권				채 무
특수관계자	매출채권	단기대여금 (*1)	보증금	기타채권 (*2)	합 계	매입채무	미지급금	기타채무 (*3)	합 계
대한전선㈜	31,414	-	247,580		278,994	14,639,504	751,249	-	15,390,753
티이씨건설㈜	255,200	-	-		255,200	-	-	10,877	10,877
대한시스템즈㈜	-	1,058,349	-	83,093	1,141,442	377,753	146,361	-	524,114
대한테크렌(주)				1,760	1,760	-	-	-	-
㈜베리아이비홀딩스	-	-	-		-	-	3,147,035	-	3,147,035
합 계	286,614	1,058,349	247,580	84,853	1,677,396	15,017,257	4,044,645	10,877	19,072,779

(*1) 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 차감한 후 금액입니다.
(*2) 기타채무는 초과청구공사 등입니다.
(*3) 기타채무는 초과청구공사 등입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권과 관련하여 인식된 대손충당금 및 당분기 및 전분기 중 인식한 대손상각비의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계자	계정명	채권금액	대손충당금	장부금액	대손상각비
대한전선㈜	매출채권	51,758	(45,338)	6,420	-
Aldex Canada Enterprises Ltd.	단기대여금	1,417,385	(1,417,385)	-	-
Aldex Canada Enterprises Ltd.	미수수익	86,910	(86,910)	-	-
대한시스템즈㈜	단기대여금	4,390,521	(3,283,023)	1,107,498	(49,150)
대한시스템즈㈜	미수수익	272,549	(272,549)	-	-
㈜티이씨앤알	단기대여금	98,000	(98,000)	-	-
합 계		6,317,123	(5,203,205)	1,113,918	(49,150)

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계자	계정명	채권금액	대손충당금	장부금액	대손상각비
대한전선㈜	매출채권	3,134,307	(45,338)	3,088,969	-
Aldex Canada Enterprises Ltd.	단기대여금	1,417,385	(1,417,385)	-	869,440
Aldex Canada Enterprises Ltd.	미수수익	86,910	(86,910)	-	4,306
대한시스템즈㈜	단기대여금	4,390,521	(3,281,141)	1,109,380	552,471
대한시스템즈㈜	미수수익	275,013	(189,456)	85,557	41,205
㈜티이씨앤알	단기대여금	98,000	(98,000)	-	-
합 계		9,402,136	(5,118,230)	4,283,906	1,467,422

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
-해당사항없음

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제41기 정기주주총회 (2014.03.21)	제1호 의안 : 제41기 재무제표(결손금처리계산서(안) 포함) 승인의 건 제2호 의안 : 이사(사내이사2명, 사외이사1명) 선임의 건 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	원안대로 가결	-
제42기 임시주주총회 (2014.07.11)	제1호 의안 : 결손금 보전을 위한 자본감소 승인의 건 제2호 의안 : 정관일부 변경의 건	원안대로 가결	-

가. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 :2014년 9월 30일 )

(단위 : 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	213	-	-
금융기관(은행제외)	2	1,500	-
법 인	1	2	-
기타(개인)	1	-	-

나. 미회수된 어음ㆍ수표 현황

- 부도일(1997.10.15) 이전에 발행한 어음 및 수표 중 2014년 9월말 현재 회수되지아니한 내역

구 분	발 행 은 행	매 수	비 고
어 음	하나은행	7	분실, 담보제공 등
수 표	한국스탠다드 차타드은행	38
어 음	한국스탠다드 차타드은행	119
수 표	신한은행	19
어 음	신한은행	27
어 음	한국씨티은행	3

- 2014년 9월말 현재 미회수된 어음 및 수표 중 차입금 및 기타거래약정과 관련하여 견질로 제공된 내역

[구 분 : 약속어음]

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	제출처(상호)	매 수	금 액
금융기관	한덕생명보험(주)	1	1,500
금융기관	대구종합금융	1	백지
법 인	삼양사	1	2
기타	동양나이론(주)	1	백지

[구 분 : 당좌수표]

(단위 : 매, 백만원 )

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관-조흥은행	1	백지	리스담보(자동금면장치)
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	납입일	납입금액	신고서상 자금사용 계획	실제 자금사용 현황	차이발생 사유 등
주권상장법인공모증자(증권시장공모)	2012년 08월 13일	15,000	1. 시설자금 1,200백만원 - 시설투자 1,200백만원 2. 운영자금 13,800백만원 - 원자재구매 6,651백만원 - 대출금상환 1,400백만원 - 외상매입금 5,749백만원	1. 시설자금 - - 시설투자 600백만원 2. 운영자금 14,400백만원 - 원자재구매 7,251백만원 - 대출금상환 1,400백만원 : 2012.08.16 우리은행 상환 - 외상매입금 5,749백만원 : 2012년 08월분 3,613백만원 2012년 09월분 2,142백만원	-

라 과거 합병 등의 내용

[합병]

1. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

구분		합병회사	피합병회사
법인	법인명	(주)티이씨앤코	(주)알덱스
법인	고유번호	00138127	00114215
합병 후 존속여부		존속	소멸
대표이사		윤태문	이상선
주소	본사	서울시 중구 회현동 1가 194-15	서울시 중구 회현동1가 194-15
주소	연락처	02-729-9900	02-727-3778
설립연월일		1973년 6월 7일	1984년 3월 16일
납입자본금		135,576 백만원	61,333 백만원
자산총액		110,799 백만원	56,807 백만원
결산기		12월	12월
종업원수		52명	9명
주권상장 또는 코스닥상장일 /금융위원회 등록일		1984년 09월 19일	1995년 08월 31일
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 271,152,980주	보통주 122,666,326
액면가액		500원	500원

* 상기 합병당사회사들의 정보중에서 종업원수, 납입자본금, 발행주식의 종류 및 수는 2011년 06월 30일 기준입니다.
* 합병법인 (주)티이씨앤코의 발행주식수는 의견서일 현재 기준이며 의견서일 현재 자기주식 7,883,120주 및 행사되지 않은 주식매수선택권(주식수 600,000주,행사가격 500원)이 있습니다. 또한, 피합병법인 (주)알덱스는 상환완료된 전환사채와 관련 행사되지 않은 신주인수권(주식수 2,682,639주, 전환가액 1,394원)이 있습니다.

(2) 합병의 배경
(주)티이씨앤코와 (주)알덱스는 합병을 통한 시너지를 창출하고, 비용절감을 통한 경영의 효율성을 달성하기 위한 합병입니다.

2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과
증권신고서 제출일 현재 합병당사회사의 최대주주 현황은 아래와 같습니다.

구분	(주)티이씨앤코	(주)알덱스
최대주주명	대한전선 주식회사	대한전선 주식회사
최대주주의 지분율	56.08%	64.60%

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 (주)티이씨앤코의 최대주주는 56.08%의 지분을 보유한 대한전선(주)이며 피합병회사인 (주)알덱스은 모두 동일 기업집단인 대한전선(주) 기업집단 소속의 계열회사입니다. 합병 이후 합병회사에 대한 대한전선(주)의 최대주주 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향
합병당사회사들은 본건 합병을 통해 지속 가능한 성장을 위한 신성장동력 육성 발굴, 판매망 다변화, 수주확대를 통한 자금력 확보, 원가 및 관리비용 절감 등 영업, 원가/비용, 재무적 측면에서의 다양한 Needs를 충족하고자 합니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향
본건 합병 후 존속회사인 (주)티이씨앤코는 다음과 같은 시너지가 예상됩니다.

* 동통신Cable 제조, 판매 및 시공의 일괄 수주 가능
* 기존 제휴관계(남광토건, POSCO)를 활용한 수주확대
* 신성장동력확보 기반 마련

상기의 시너지를 바탕으로 매출 증대가 예상되며, 건실한 중견기업으로 거듭나게 될 것으로 기대하고 있습니다.

합병일정

구 분		(주)티이씨앤코	(주)알덱스
합병이사회결의 및 합병계약 체결		2011년 9월 14일	2011년 9월 14일
기업결합사전신고		2011년 9월 14일	-
합병관련 확인서 제출		2011년 9월 14일	-
이사회결의사항 신고 및 공시		2011년 9월 14일	2011년 9월 14일
주요사항보고서 제출		2011년 9월 14일	2011년 9월 14일
증권신고서 제출		2011년 9월 14일	-
주총소집이사회결의		2011년 9월 14일	2011년 9월 14일
주주명부 폐쇄 및 기준일 공고		2011년 9월 14일	2011년 9월 14일
주주명부확정 기준일		2011년 9월 30일	2011년 9월 30일
주총소집 통지 및 공고 비치		2011년 10월 12일	2011년 10월 12일
합병주총소집 공고 및 통지		2011년 10월 12일	2011년 10월 12일
합병계약서, 합병재무제표 등 비치공시		2011년 10월 12일	2011년 10월 12일
합병반대의사 서면통지 접수 마감		2011년 10월 26일	2011년 10월 26일
합병승인 주주총회개최		2011년 10월 27일	2011년 10월 27일
반대주주 주식매수청구 시작		2011년 10월 27일	2011년 10월 27일
합병주총 결과보고		2011년 10월 27일	2011년 10월 27일
채권자 이의제출 공고 및 최고	시작일	2011년 10월 28일	2011년 10월 28일
채권자 이의제출 공고 및 최고	종료일	2011년 11월 29일	2011년 11월 29일
주식병합 및 구주권 제출 공고	시작일	-	2011년 10월 28일
주식병합 및 구주권 제출 공고	종료일	-	2011년 11월 29일
주식매수청구권 행사기간 만료		2011년 11월 17일	2011년 11월 17일
주식매수청구서류제출		2011년 11월 17일	-
매매거래정지 예정기간	시작일	-	2011년 11월 28일
매매거래정지 예정기간	종료일	-	2011년 12월 19일
채권자 이의제출기간 만료		2011년 11월 29일	2011년 11월 29일
합병기일		2011년 11월 30일	2011년 11월 30일
합병보고주주총회 갈음 이사회결의		2011년 12월 01일	2011년 12월 01일
이사회결의 공고		2011년 12월 02일	2011년 12월 02일
합병등기/해산등기 예정일		2011년 12월 05일	2011년 12월 05일
증권발행실적보고서 제출		2011년 12월 05일	-
신주교부예정일		2011년 12월 19일	2011년 12월 19일
신주상장일		2011년 12월 20일	2011년 12월 20일

합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
(주)티이씨앤코	매출액	30,000	105,000	30,416	-1%	68,633	35%	-
	영업이익	-3,000	2,500	-3,182	-6%	-3,619	245%	-
	당기순이익	1,000	3,600	1,049	-5%	-71,861	2,096%	-

* 예측 1차연도의 당기순이익은 2011년 11월 까지의 양사간의 실적을 기초로 예측하였습니다.
* 예측 2차연도의 기재내용은 당기 실적을 기준으로 매출액 및 영업이익을 작성하였습니다.
* 당사는 매출 및 영업이익으로 당기순이익이 결정이 나는것이 아닌 영업외수익, 비용등이 큰 영향을 미치므로 예측 2차연도의 당기순이익이 큰폭으로 차이가 생길수 있습니다.
* 실적 2차연도 괴리율 10% 이상 발생 사유

구 분	예측 2차년도	실적 2차년도	차이금액	괴리율	괴리율발생사유
매출액	105,000	68,633	-36,367	35%	건설경기 침체에 따른 스마트,전력ENG 계획 대비 매출감소
영업이익	2,500	-3,619	-6,119	245%	거래업체 부도에 따른 대손상각 증가, 개발비손상차손, 지급수수료 증가
당기순이익	3,600	-71,861	-75,461	2,096%	소송 패소에 따른 손상차손, 관계회사 영업실적 저하로 인한 손상차손 등

[자산양수도]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액

24,154,200,000

1. 자산양수도에 대한 기본사항

(1).자산양수의 목적

1) 사업적 시너지 창출 - 해당 부동산은 평촌 스마트스퀘어 Project(도시첨단산업단지 : 인허가 中) 근접 부지로 해당 Project에 당사 자회사인 TEC건설(시행사 지분출자), TEC&R(관리운영사, AMC)로 참여하고 있어, 해당부지 활용(매각 또는 지분 출자)으로 Project 공사(전기 통신공사, 홈네트워크 공사 등) 참여를 수익증대 기대.*(주1)

*(주1) 상기 평촌스마트스퀘어Project는 산업입지 및 개발에 관한 법률에 의거한 도시첨단산업단지 입니다. 해당법률 제16조(산업단지개발산업의 시행자)1항의 6호 에서는 아래와 같이 기재되어 있습니다.

“산업단지지정권자는 사업시행자가 제17조, 제18조, 제18조의2 및 제19조에 따라 실시계획 승인을 받은 후 2년 이내에 산업단지개발사업에 착수하지 아니하거나 실시계획에 정하여진 기간 내에 산업단지개발사업을 완료하지 아니하거나 완료할 가능성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 다른 사업시행자를 지정하여 해당 산업단지개발사업을 시행하게 할 수 있다.”

해당 법률에 따라 당사의 보유 부동산은 해당 도시첨단산업단지를 개발하는 시행자에게 매각 될 가능성이 있습니다.

그러나 현재 부동산 매각 관련하여 해당 프로젝트를 진행하는 시행사측과 별도의 협의 된 바 없습니다. 그러한 사유로 부동산의 향후 처리는 현재 구체적으로 결정 되어 지지 아니하였습니다.

당사는 해당 부동산에 특이사항 발생 시 별도로 공시 하도록 하겠습니다.

2) 임대수입- 해당 부동산은 삼영운수(차고 및 정비소)와 ㈜지엠에스(상가)에 임대하여 사용 중으로 월 천팔백만원(연간 216백만원)의 고정적 임대 수입 기대 및 개발 또는 매각 지연시 임대면적 증축을 통한 임대사업확대

(2) 거래상대방: 대청기업㈜

(3) 대상자산

구 분	소재지	면적(㎡)
토 지	안양시 동안구 관양동 1018-4	300(㎡)
토 지	안양시 동안구 관양동 1019-1	5,467(㎡)
건 물	안양시 동안구 관양동 1018-4	159,6(㎡)
건 물	안양시 동안구 관양동 1019-1	953(㎡)
계		6,879,6(㎡)

* 본 건 토지의 관양동 1018-4 토지의 경우 표준지공시지가가 존재하지 아니합니다. 따라서 평가대상토지와 용도ㆍ지역ㆍ이용상황ㆍ지목ㆍ주변환경 등이 동일 또는 유사한 인근지역의 표준지공시지가를 이용하여야 하며, 객관적인 상황에 비추어 볼 때 당해 토지의 인근에 위치하고 유사한 이용가치를 지닌 표준지인 관양동 1019-1의 표준지공시지가를 이용하는 것이 합리적인 것으로 판단됩니다.

(4) 회사의 경영,재무,영업등에 미치는 중요영향 및 효과

금번 자산양수도를 통하여 당사의 경영권 및 주요한 사업을 영위하는데 미치는 영향은 없습니다. 자산양수가액은 24,154,200,000원으로 최근 사업년도 2011년도 말 자산총액130,229,190,678 대비18.55%에 해당하는 금액이며 자산양수금액은 금융기관차입 및 당사 보유현금을 통하여 지급할 예정입니다.이에 따라 당사의 차입금이 증가하는 영향이 있습니다.

(5) 해당 토지 및 건물에 대한 거래 상세내역

1)최근 10년 거래내역
(단위 : 원)

거래일자	양도인	양수인	거래 상대방과의 특수관계등	거래유형	당시 공시시가	공시지가	실거래가	특이사항
2003-12-30	설원량	㈜삼양금속	특수관계자	증여	1018-4번지:1,020,000	6,995,295,000	-	- 양도인의 증여에 따른 실거래가 없음
2003-12-30	설원량	㈜삼양금속	특수관계자	증여	1019-1번지:1,020,000	6,995,295,000	-
2008-12-12	㈜삼양금속	㈜나눔디앤아이(주1)	특수관계자 아님	매각	1018-4번지:1,800,000	12,274,050,000	14,543,093,000	- 삼양금속 : 유동성 확보 목적 매각
2008-12-12	㈜삼양금속	㈜나눔디앤아이(주1)	특수관계자 아님	매각	1019-1번지:2,150,000	12,274,050,000	14,543,093,000	- ㈜나눔디앤아이 : 투자목적 매입
2009-12-11	㈜나눔디앤아이	대청기업㈜	특수관계자 아님	매각	1018-4번지:1,780,000	12,124,020,000	18,350,000,000	- ㈜나눔디앤아이 : 투자수익 실현 목적 매각
2009-12-11	㈜나눔디앤아이	대청기업㈜	특수관계자 아님	매각	1019-1번지:2,120,000	12,124,020,000	18,350,000,000	- ㈜대청기업 : 부동산개발에 따른 기대수익 및 임대사업 목적 매입
2012-05-17	대청기업㈜	㈜티이씨앤코	특수관계자	매각	1018-4번지:1,850,000	13,894,480,000	24,154,200,000	- ㈜대청기업 : 주식취득을 위한 유동성 확보 목적 매각
2012-05-17	대청기업㈜	㈜티이씨앤코	특수관계자	매각	1019-1번지:2,240,000	13,894,480,000	24,154,200,000	- ㈜티이씨앤코 : 사업적 시너지 창출 및 임대수입 목적 매입

2) 당사는 본건 거래를 시행하면서 제일감정평가법인 및 하나감정평가법인의 평가금액을 기준으로 매매가액을 산정하였습니다.

구 분	평가금액	비 고
제일감정평가법인	24,034,316,120원
하나감정평가법인	24,274,202,300원

* 본 건 토지의 공시지가 대비하여 외부기관의 감정평가금액이 높은 이유는 2012년 4월 3일

“평촌 스마트스퀘어 도시첨단산업단지 지정(개발계획) 및 지형도면 승인 고시”(안양시고시 제2012-31호)가 진행되어 개발에 따른 기대감이 평가에 반영된 것으로 생각 됩니다.

2. 자산양수도 형태

(1) 자산양수도 가액: 24,154,200,000원

(단위 : 원)

구 분	금 액	지급기일	비 고
계약금	12,500,000,000	2012년05월17일
잔 금	11,654,200,000	2012년08월31일	임차보증금6.9억/차입금(동부저축은행))90억 포함
합 계	24,154,200,000

※ 상기 금액은 계약서상 금액임

※ 특이사항

1) 잔금지급은 임대차보증금을 승계함으로 반환채금 합계 690,000,000을 재외를 한다. (단 잔금 지금일 전일까지 임차인의 임대료채무불이행이 있어 매도인에게 귀속될 임대료채권(이행기 미도래분 포함)이 있는 경우 매도인이 이를 보증금에서 공제하기로 하고 이와 같이 공제되고 남은 잔존 임대차보증금 액수만을 잔금에서 차감한다)

2) 차입금 채무(㈜동부저축은행) 원리금 합계9,000,000,000원의 채무승계하고 잔금에서 제외한다.

(3) 매매대금을 지급기일까지 지급하여야 한다 다만, 매도인의 자신의 재량에 의하여 지급기일 추가기한을 허여한 경우 지급하는 날까지 연 18%비율에 의한 지연손해금을 가산하여 지급한다.

본 건은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 제161조 및 시행령 171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양도로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.

최근사업년도말 자산총액(A) (2011.12.31 기준)	자산양수도가액(B)	비율(B/A)	비 고
130,229,190,678	24,154,200,000	18.55%

3. 진행경과 및 일정

(1) 이사회 결의일:2012년 5월 17일

(2) 자산양수도 계약일:2012년 5월 17일
(3) 주요사항보고서 제출일: 2012년 5월 17일

(4) 자산양수도 완료 예정일: 2012년 8월 31일
* 관계기관 및 법령에 따라 해당 내용은 변동될 수 있습니다.

4. 외부평가기관의 개황

외부평가기관의평가의견서

(1) 자산양수ㆍ도의 방법 및 요령

주식회사 티이씨앤코(이하 "회사" 또는 "양수인"이라 함)는 대청기업 주식회사(이하 "양도인"이라 함)가 소유한 경기도 안양시 동안구 관양동 1018-4 및 1019-1 소재 토지 및 건물을 24,154,200,000원(건물 분 부가가치세 별도)에 양수하기로 하였으며, 회사와 양도인 간에 체결한 부동산매매계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(2) 자산양수ㆍ도의 내용 회사와 양도인 간에 체결한 부동산 매매계약서상 자산양수ㆍ도 내역은 다음과 같습니다.

양수도대상
(단위 : 원)

자산	소재지	지목/용도	면적(㎡)	양수도가액
토지	경기도안양시동안구관양동1018-4	대	300	1,222,500,000
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	공장용지	5,467.00	22,578,700,000
건물	경기도안양시동안구관양동1018-4	근린생활시설	159.6	36,300,000
건물	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	자동자관련시설 외 제2종 근린생활시설	953	316,700,000
합 계				24,154,200,000

※ 건물 분 부가세별도 : 35,300,000원

5. 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법

회사와 양도인은 다음의 방법에 따라 매매대금을 수수하기로 약정하였습니다.

(단위: 원)

구 분	금 액	지 급 기 일
계 약 금	12,500,000,000	2012년 05월 17일
잔 금	11,654,200,000	2012년 08월 31일
합 계	24,154,200,000

*) 상기 금액은 건물분 부가가치세 35,300,000원이 제외된 금액이며, 상기의 지급일정으로 계약을 체결할 예정이나 최종 계약조건에 따라 자산양수도 가액 및 지급일정이 변경될 수 있습니다.

6. 자산양수ㆍ도 가액에 대한 평가

(1) 당사회사 개요

구 분	양수인(주1)	양도인(주2)
법 인 명	주식회사 티이씨앤코	대청기업주식회사
자산양수ㆍ양도	(양 수)	(양 도)
대표이사	윤태문	주성계
본 사	서울중구회현동1가194-15	경기도 오산시 은계동 7-30
연락처	02)727-9900	02)776-8868
설립연월일	1973년 06월 07일	1985년 08월 03일
자본금총액	183,281,295,500원	6,200,000,000원
자 산 총 액	130,229,190,678원	25,922,468,641원
결 산 기	12월	12월
종업원수	66명	3명
주권상장또는
코스닥상장일	1984년 09월 19일	해당사항 없음
발행주식의 종류 및 수	보통주 366,562,591주	보통주 1,240,000주
	1주당 액면가 500원	1주당 액면가 5,000원

(2) 진행경과 및 일정

(1) 평가계약일자: 2012년 4월 30일(평가기간: 2012년 5월 1일~2012년 5월 11일)
(2) 이사회결의일: 2012년 5월 17일
(3) 자산양수ㆍ도 계약일: 2012년 5월 17일
(4) 주요사항 보고서 제출일: 2012년 5월 17일

(3) 평가개요

1) 평가의 목적본 평가의견서는 회사와 양도인간의 토지 및 건물 양수ㆍ도 거래와 관련하여 그 양수ㆍ도가액의 적정성에 대하여 평가하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거하여 회사가 관계기관에제출하는 주요사항보고서 등의 작성 및 공시의 첨부서류로 이용될 목적으로 작성되었습니다.

2) 평가대상자산

양수도대상자산	소재지	면적
양수도대상자산	소재지	토지	건물
토지 및 건물	경기도안양시동안구관양동1018-4	300.0㎡	159.6㎡
토지 및 건물	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	5,467.0㎡	953.03㎡
합계		5,767.0㎡	1,112.63㎡

3) 평가기준일

본 평가의견서는 2012년 5월 11일을 평가기준일로 하여 작성되었습니다.

4) 평가방법토지 및 건물 등 부동산가치를 평가하는 방법에는 시장접근법, 이익접근법 및 자산접근법 등 다양한 평가방법이 있습니다.

① 시장접근법(비교방식)
평가대상 부동산과 유사성이 있는 거래사례 등을 비교하여 대상 부동산의 현황에 맞게 가감하여 가격을 산정하는 것으로, 비교사례를 선정한 후 토지의 비교에 의한 가격을 산출하는 평가방법입니다.

②이익접근법(소득접근법)
해당 부동산으로부터 '향후에 얼마 만큼의 이익(또는 현금흐름)을 실현시킬 수 있는가' 라는 관점에서 미래의 수익창출능력을 부동산의 가치로 평가하는 방법입니다. 이방법은 주로 현금흐름할인(Discounted Cash Flow : DCF)법을 사용합니다. 현금흐름할인법은 이론적으로 가장 우수한 방법이나, 자산가치를 결정하는 요소(미래순현금흐름, 할인율 등)의 결정시 주관성이 개입될 여지가 많습니다

③ 자산접근법(원가접근법)
자산접근법은 자산에서 부채를 차감한 순자산의 가치를 이용하여 평가대상의 가치를결정하는 것으로 자산과 부채는 가치평가기준일에 공정가치로 측정하는 방법입니다토지의 경우에는 인근 지역내에 소재하는 비교표준지의 공시지가를 기준으로 하여 지가변동율 및 제반 가격형성 요인을 종합하여 평가하는 방법이며, 건물의 경우에는 구조, 용재, 시공의 정도 등을 고려하여 가격시점 현재의 재조달원가에서 감가상각을고려하여 평가하는 방법입니다.

5) 당 법인에서 적용한 평가방법

금융감독원 기업공시본부에서 제정한 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 37과 38에의하면 부동산에 대하여 다음과 같이 평가하도록 하고 있습니다
.

토지의 평가는 평가대상 토지와 용도ㆍ지역ㆍ이용상황ㆍ지목ㆍ주변환경 등이 동일 또는 유사한 「부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」에 의하여 공시된 인근지역 또는 동일수급권안 유사지역 내 표준지의 공시지가를 이용하여 공시기준일부터 평가기준일까지의 지가변동률ㆍ생산자물가상승률 및 기타사항을 종합적으로 참고하여 평가하여야 하고, 건물의 평가는 자산접근법 또는 시장접근법을 우선 적용하도록 하고 있으며, 만일 자산접근법 또는 시장접근법에 의한 평가가 적정하지 않아 이익접근법에 의해 평가하는 경우 자산접근법 또는 시장접근법을 사용하였을 경우와 비교하여 이익접근법이 타당한 근거를 문서화하도록 하고 있습니다.

본 평가대상 자산의 양수ㆍ도 가액도 수요 및 공급에 따라 시장에서 형성되는 가격으로 평가하는 것이 합리적이나, 부동산의 경우 시장에서 형성된 가격이 반드시 존재하는 것은 아니고, 부동산의 용도 및 지역과 환경만으로 부동산 시장가격을 합리적으로결정하는 것이 어려우므로 외부평가업무 가이드라인에서 제시한 평가방법을 적용하여 공인된 타전문가가 평가한 감정가액을 인용하는 것이 거래가액의 객관성과 적정성을 높일 수 있는 방법이라고 판단됩니다.
따라서 본 평가의견서에서는 평가대상 자산의 양수ㆍ도 가액으로 타전문가인 (주)하나감정평가법인과 (주)제일감정평가법인의 감정가액을 인용하였습니다. 또한 타전문가의 업무를 활용하기 위하여 타전문가의 능력과 객관성을 검토하였으며, 타전문가의 감정평가서가 본 평가의견서에 인용되는 것에 대하여 타전문가의 동의를 받았습니다.

(4) 평가내용

1) 평가결과의 요약

당 법인이 확인하고 (주)하나감정평가법인과 (주)제일감정평가법인이 평가한 양도 대상 자산에 대한 감정평가 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

(단위: 원)

양수도대상 자산	면적	감정가액
양수도대상 자산	면적	하나감정평가법인	제일감정평가법인	산술평균액
토지	5,767.0㎡	23,927,720,000	23,674,700,000	23,801,210,000
건물	1,112.63㎡	346,482,300	359,616,120	353,049,210
합 계		24,274,202,300	24,034,316,120	24,154,259,210

2) 감정평가결과 및 산출근거

① 감정평가결과

당 법인이 활용한 (주)하나감정평가법인 및 (주)제일감정평가법인의 감정평가결과의 세부내역은 다음과 같습니다.
(단위: 원)

양수도대상 자산	소재지	면적	하나감정평가법인	제일감정평가법인
토지	경기도안양시동안구관양동1018-4	300.0㎡	1,185,000,000	1,260,000,000
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	5,467.0㎡	22,742,720,000	22,414,700,000
소 계		5,767.0㎡	23,927,720,000	23,674,700,000
건물	경기도안양시동안구관양동1018-4	159.6㎡	39,102,000	33,516,000
건물	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-1	953.03㎡	307,380,300	326,100,120
소 계		1,112.63㎡	346,482,300	359,616,120
합 계			24,274,202,300	24,034,316,120

② 산출근거
당 법인이 활용한 (주)하나감정평가법인 및 (주)제일감정평가법인의 및 산출근거를
요약하면 다음과 같습니다.

-평가기준
본건의 평가는 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률」,「감정평가에 관한 규칙
」등 관계법령과 감정평가 일반이론 등 관련 규정에 의거하여 감정평가 하였습니다.

-평가기준일(가격시점)
(주)하나감정평가법인의 평가기준일은 2012년 4월 5일이며, (주)제일감정평가법인의
평가기준일은 2012년 4월 10일입니다.

- 평가방법
A) 토지
평가대상 토지와 용도지역, 이용상황, 지목, 주변환경 등이 유사하다고 인정되는 표준지의 공시지가를 선정하여 공시기준일부터 가격시점까지의 지가변동률 및 선정된 비교 표준지와 본건 토지와의 가격 형성에 영향을 주는 지역요인, 개별요인을 비교, 분석하고 시세 및 기타사항을 종합 참작하여 평가하였습니다.

a) 비교표준지의 선정
비교표준지란 "표준지공시지가"를 의미하는 것으로 부동산 가격공시 및 감정평가에 관한 법률 제2조에 의거 "표준지공시지가"라 함은 동 법의 규정에 의한 절차에 따라 국토해양부장관이 조사ㆍ평가하여 공시한 표준지의 단위면적당 가격을 말합니다. 동법 제9조 및 제10조에 따르면 "표준지공시지가"는 토지시장의 지가정보를 제공하고 일반적인 토지거래의 지표가 되며, 국가ㆍ지방자치단체 등의 기관이 그 업무와 관련하여 지가를 산정하거나 감정평가업자가 개별적으로 토지를 감정평가하는 경우에 그기준이 된다고 명시되어 있습니다.

본 건 토지의 평가를 수행함에 있어 관양동 1019-1 토지의 경우 표준지공시지가가 존재하므로 개별 토지 감정평가 시 해당 토지의 표준지공시지가를 그대로 사용하였으나, 관양동 1018-4 토지의 경우 표준지공시지가가 존재하지 아니합니다. 따라서 평가대상토지와 용도ㆍ지역ㆍ이용상황ㆍ지목ㆍ주변환경 등이 동일 또는 유사한 인근지역의 표준지공시지가를 이용하여야 하며, 객관적인 상황에 비추어 볼 때 당해 토지의 인근에 위치하고 유사한 이용가치를 지닌 표준지인 관양동 1019-1의 표준지공시지가를 이용하는 것이 합리적인 것으로 판단됩니다. 본 건 평가에 이용된 관양동 1019-1 토지의 표준지공시지가는 다음과 같습니다.

소재지	지목	면적(㎡)	이용상황	용도지역	도로교통	형상	지세	표준지 공시지가(원/㎡)
관양동 1019-1	장	5,467.00	상업용	일반공업	광대한면	부정형	평지	2,450,000

(*) 표준지공시지가의 공시기준일은 2012년 1월 1일 입니다.

(5) 기타 분석과 관련된 사항

회사의 공시자료, 감사보고서상 특수관계자 공시내역을 검토한 결과 평가 기준일 현재 회사와 양도인은 대한전선 주식회사의 대규모기업집단 소속회사에 포함되어 있으며, 법인세법상의 특수관계자에 해당합니다.

(6) 전제조건 및 책임한계

본 평가는 회사가 제공한 기초자료와 타전문가의 감정평가서를 통하여 업무를 수행하였습니다. 회사의 제시자료 및 타전문가의 의견에 변동사항이 발생하거나 국내 부동산 가격에 급격한 변동이 있을 경우에는 평가결과가 달라질 수 있습니다.

본 평가의견서에 포함된 평가액 등이 회사가 양수한 토지와 건물의 절대적 가치를 제시하거나 보증하는 것은 아니므로 본 평가의견서의 이용시 평가에 적용된 방법과 한계를 충분히 고려하여야 합니다.

당 법인은 시장상황의 변화에 대한 책임은 없으며, 이 의견서 일자 이후에 발생하는사건 및 상황을 반영하여 이 보고서를 수정하여야 할 의무는 없습니다.

당 법인은 회사에 대하여 독립적인 입장에서 용역을 수행하였으며, 동 평가업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준 및 금융감독원에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수하였습니다.

3. 자산양수ㆍ도 가액의 적정성에 대한 종합평가의견

당 법인은 회사와 양도인간의 양수ㆍ도 대상 자산에 대한 양수ㆍ도가액의 적정성에 대하여 재무적 관점에서 검토 하였습니다.

당 법인은 양수ㆍ도 대상 자산에 대해 (주)하나감정평가법인과 (주)제일감정평가법인의 감정평가액을 인용하여 2012년 5월 11일 현재의 가치를 평가하였는 바, 평가결과및 실제 양수ㆍ도 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분	면적	평가금액	양수ㆍ도 가액
토지	5,767.0㎡	23,801,210,000	24,154,200,000
건물	1,112.63㎡	353,049,210
합 계		24,154,259,210	24,154,200,000

※ 건물 분 부가세별도 : 35,300,000 원

본 평가인의 의견으로는 상기 자산양수ㆍ도 대상자산에 대한 당사자 간의 거래가액 24,154,200,000원은 감정평가인이 평가한 금액과 그 차이가 미미하며, 자산양수ㆍ도 당사자간에 특수관계 유ㆍ무 등을 고려하여 종합적으로 판단해 볼 때 회사의 자산양수ㆍ도 가액은 재무적 관점에서 적정한 것으로 판단됩니다

[동통신 영업양수도]

-영업양수도가액

(단위 : 원)

영업(자산)양수ㆍ도 가액

12,690,700,000

* 부가세 포함 금액입니다.

Ⅰ. 영업양수도의 방법 및 요령

1) 영업양수도의 방법

주권상장법인인 주식회사 티이씨앤코는 대한전선 주식회사의 동통신사업부를 양수하는 계약을 체결하고 평가대상사업부를 12,691백만원(부가세 포함)에 양수할 예정입니다.

2) 영업양수도의 요령

① 일정
- 2012년 07월 18일 이사회 결의
주요사항보고서 제출
- 2012년 07월 20일 계약금 지급
- 2012년 08월 06일 중도금 지급
- 2012년 08월 31일 잔금 지급

② 주주총회 제외 근거

구 분	내 용	해당 여부
질적 기준	(1) 해당 사업부문의 양수로 회사가 종전의 영업을 큰 축소 내지 변동 없이 계속 유지 할 수 있는지	X
	(2) 영업 양수 이후 기존의 정관상 사업목적을 추구할 수 있는지	X
	(3) 영업양수로 인하여 종전의 영업 규모와 성격이 크게 변질되거나 증가하는지	X
양적 기준	(1) 자산 총액이 10% 초과하는지 여부	X
양적 기준	(2) 매출 총액이 10% 초과하는지 여부	X

* 양적 기준은 동 영업권 양수도로 인한, 거래 금액이 약 121억원으로 티이씨앤코 2011년 자산 1,302억원 기준으로 9.1%에 해당하며, 동통신 영업권 양도로 TEC에서 감소하는 매출액 약 500억원으로 티이씨앤코 2011년 매출 304억 대비 약 164%로, 중요한 영업양수도로 인한, 공시 대상으로 판단됩니다. 단, 티이씨앤코의 기존 동통신영업을 영위하고 있었으므로, 금번 거래로 인하여, 증가되는 매출은 약 54억원 수준으로 티이씨앤코 및 2011년 11월 말 흡수 합병한, 알덱스의 매출을 감안할 경우 약 801억원 대비 6.7% 수준입니다.

3) 위험요인

① 공정거래위원회의 승인
특수관계자 간의 영업양수도 거래는 관계 규정에 따라, 계약 후 승인 절차가 필 요합니다. 당사는 영업양수도 계약을 체결한 이후 공정거래위원회의 승인을 신 청할 예정이며, 공정거래위원회 승인 실패시, 영업양수도 거래는 취소 될 수 있 습니다.

② 거래처 변경 관련 위험
당사는 영업권을 양수도 한 후 대한전선은 당사로 대한전선의 동통신 관련 거래처를 승계할 의무를 부담하고 있습니다. 그러나, 거래처의 승인 여부에 따라, 거래처를 당사로 변경할 수 없을 가능성이 존재합니다. 이 경우 거래처의 변경에 따라, 영업권 평가 금액 및 거래 금액이 변경 될 수 있습니다.

③ 직접 판매로 인한 위험
당사는 동통신케이블은 대한전선에 100% OEM 납품을 하고 있습니다. 본 영 업양수도 거래 이후, 당사가 직접 판매할 경우, 대금 회수에 대한 직접적인 위 험을 부담할 수 있습니다.

④ 본 건 거래의 성격
당사는 대한전선의 동통신판매 영업권을 영업양수도 거래로 진행을 하려고 합 니다. 그러나, 영업권은 한국채택국제회계기준 제1031호에 따라 무형자산의 성격을 보유하고 있습니다. 결론적으로 본 건 거래는 영업양수도와 자산양수도 의 성격을 모두 가지고 있는 거래입니다.

⑤ 유동성 위험
동 영업권 거래 금액 약 127억 중 약 66억은 기존 대여금 및 선급금을 상계하고, 약 61은 현금으로 지급할 예정입니다. 약 61억은 당사 2011년 기말 자산총액 1,322억 대비 4.6%에 해당되는 금액으로, 영업권 대금 지급시 유동성이 부족할 가능성이 있습니다.

Ⅱ. 사업부 양수도가액에 대한 평가개요와 요약

1. 당사회사 개요

구 분		양도회사	양수회사
법인명		대한전선 주식회사	주식회사 티이씨앤코
영업양수양도		양도	양수
대표이사		손관호, 강희전	윤태문
주소	본사	서울시 중구 회현동1가 194-15	서울시 중구 회현동1가 194-15
주소	연락처	02-316-9114	02-727-9900
설립연월일		1955년 2월 21일	1973년 6월 7일
납입자본금(주1)		보통주 425,606,265,000원 우선주 823,400,000원	보통주 183,281,295,500원
자산총액 (주1)		2,765,849,828천원	129,378,144,780원
결산기		12월	12월
종업원수 (주1)		1,096명	59명
주권상장 또는 협회등록일		1968년 12월 27일	1984년 9월 19일
발행주식의 종류 및 수(주1)		보통주 170,242,506주 우선주 884,956주	보통주 366,562,591주

(주1) 양도회사 및 양수회사의 납입자본금, 자산총액, 종업원수 및 발행주식의 종류 등은 2012년 3월 31일 현재 분기보고서상의 자료입니다.

2. 평가개요
(1) 평가의 목적
본 평가의 목적은 주식회사 티이씨앤코와 대한전선 주식회사간에 체결예정된 동통신사업부(이하 "평가대상사업부")의 양수도거래와 관련하여 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 수 있도록 하는 것입니다.

이하 주요한 사항은 해당 주요사항보고서를 참조 바랍니다.
[관련공시 : 2012.07.23 주요사항보고서]

[신주인수권부사채 발행]

1. 사채의 종류			회차
2. 사채의 권면총액 (원)			15,000,000,000
2-1 (해외발행)	권면총액 (통화단위)		-	-
	기준환율등		-
	발행지역		-
	해외상장시 시장의 명칭		-
3. 자금조달의 목적	시설자금 (원)		1,200,000,000
	운영자금 (원)		13,800,000,000
	타법인증권 취득자금 (원)		-
	기타자금 (원)		-
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)		2.0
4. 사채의 이율	만기이자율 (%)		6.0
5. 사채만기일			2015년 08월 13일
6. 이자지급방법			이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고,매3개월마다 “표면이율”을 적용한 연간 이자의 1/4씩 후급하며이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2012년 11월 13일, 2013년 02월 13일, 2013년 05월 13일, 2013년 08월 13일, 2013년 11월 13일, 2014년 02월 13일, 2014년 05월 13일, 2014년 08월 13일, 2014년 11월 13일, 2015년 02월 13일, 2015년 05월 13일, 2015년 08월 13일
7. 원금상환방법			(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 원금에 대하여는 2015년 08월 13일에 원금의 113.0412%로 일시상환하되, 원미만을 절사한다. 다만, 상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. (2) 조기상환청구권(Put Option) : 사채권자는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 경과하는 날 및 이후 매6개월이 되는 날에 “본사채”의 상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 사채권자가 조기상환청구권을 행사할 수 있는 조기상환기일 및 각 조기상환기일에 적용되는 조기상환율은 다음과 같다. 2013년 08월 13일 104.0909%, 2014년 02월 13일 106.2296%, 2014년 08월 13일 108.4328%, 2015년 02월 13일 110.7027% 가. 조기상환청구금액 : 각 권면금액의 100% 나. 청구기간 및 청구방법 : 각 조기상환일 전 60일 이후부터 조기상환일 전 30일까지의 기간에 “발행회사”에 서면통지의 방법으로 조기상환을 청구한다. 다. 청구장소 : 주식회사 티이씨앤코 (서울 중구 회현동 1가 194-15) 라. 지급장소: ㈜한국외환은행 남대문지점 마. 지급금액: 각 권면금액에 조기상환율을 적용한 금액을 일시상환하되 원 미만은 절사한다. 다만, 조기상환일이 은행 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환기일로 하고, 상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니한다. 바. 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 “본 사채”의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 “발행회사”는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 “한국예탁결제원”에 통보하여야 한다.
8. 사채발행방법			공모
9. 신주인수권에 관한 사항	행사비율 (%)		100
	행사가액 (원/주)		873
	행사가액 결정방법		"본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2012년 07월 23일) 전일을 기산ㄹ일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는가격을 행사가액으로 하되, 호가단위 미만을 절상한다. 단, "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 "행사가액"으로 한다. 가. "발행회사"의 보통주의1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다.), 1주일 "가중산술평균주가"및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나. "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다. "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
	사채와 인수권의 분리여부		분리
	신주대금 납입방법		현금납입 및 대용납입
	인수권행사에 따라 발행할 주식의 종류		주식회사 티이씨앤코 기명식 보통주
	권리행사기간	시작일	2012년 09월 13일
	권리행사기간	종료일	2015년 07월 13일
	행사가액 조정에 관한 사항		가. "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를하기 전에 "발행회사"가 아래(i) 또는(ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로(i)유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii)신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은(i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. ▶조정 후 행사가액= 조정 전 행사가액 ×{ (기발행주식수+ 신발행주식수 ×1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷(기발행주식수+ 신발행주식수) } 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 "발행회사"의 발행주식 총수로 하며, (ⅱ)의 경우 "신발행주식수"는 동 신주인수권 혹은 전환권의 행사로 발행될 주식의 수로 한다.(전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는, 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 함) 또한 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 '당해 사채발행 시 전환가액 또는 행사가액'으로 하고, "시가"는 ‘당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가’로 하며, 위의 산식에 의한 ‘조정 후 행사가액’의 원단위 미만은 절사한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 한다. 다. 상기의 가목 및 나목에 의한 “행사가액”조정과 별도로 ‘증권의 발행 및 공시등에 관한 규정’ 제5-23조 제2호에 의한 “발행회사”의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 “행사가액”의 조정은 “본 사채” 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매3개월마다 신주인수권 “행사가액”을 조정하되, ‘신주인수권 행사가액 조정일 전일’을 기준으로 하여 산정한 “발행회사”의 보통주의1개월 “가중산술평균주가”, 1주일 “가중산술평균주가” 및 최근일 “가중산술평균주가”를 산술평균한 가액과 최근일 “가중산술평균주가” 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 “행사가액”보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 “행사가액”을 조정한다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 “행사가액”(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 “행사가액”을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액으로 한다. ‘시가 하락에 따른 신주인수권 행사가액 조정일’은 아래와 같다. 2012년 11월 13일, 2013년 02월 13일, 2013년 05월 13일, 2013년 08월 13일, 2013년 11월 13일, 2014년 02월 13일, 2014년 05월 13일, 2014년 08월 13일, 2014년 11월 13일, 2015년 02월 13일, 2015년 05월 13일 라. 조정된 “행사가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 “행사가액”으로 하며, “본 사채”에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 “본 사채”의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없다. 단, “본 사채”는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총 합계액은 “본 사채”의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있다. 마. 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 행사가액으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가와 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일(기산일) 가중산술평균주가 중 낮은 가액이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 할 수 있다. 바. 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 “행사가액” 중 호가단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 “행사가액”이 “발행회사”의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 “행사가액”을 액면가로 한다. 사. 위 각목의 사유에 의한"행사가액" 조정에 따라, 조정된"행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정한다. ▶조정 후 행사비율= 최초 행사비율(100%) × 최초 행사가액 ÷ 조정후 행사가액단, 소수점 아래 다섯째자리 이하는 절사한다.
10. 합병 관련 사항			-
11. 청약일			2012년 08월 09일
12. 납입일			2012년 08월 13일
13. 대표주관회사			솔로몬투자증권 주식회사
14. 보증기관			-
15. 이사회결의일(결정일)			2012년 07월 23일
- 사외이사 참석여부	참석 (명)		1
- 사외이사 참석여부	불참 (명)		-
- 감사(감사위원) 참석여부			참석
16. 증권신고서 제출대상 여부			예
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유			-
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등			-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부			미해당

이하 주요한 사항은 당사 증권신고서, 투자설명서 및 주요사항보고서를 참조 해 주시기 바랍니다.
관련공시 : 2012.08.06 증권신고서
2012.08.06 투자설명서
2012.08.06 주요사항보고서

[자산양수도]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액

14,450,000,000

1. 자산양수ㆍ도에 관한 기본사항

(1)자산양수ㆍ도 상대방과 배경

구분	소재지	면적(㎡)	양수ㆍ도 금액
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5	3,525.2	14,450,000,000

2) 자산양수ㆍ도 대금의 지급방법
(단위: 원)

구분	지급시기	금액	비고
계약금	2014년 7월31일	1,445,000,000	계약일
잔금	2014년 10월 31일	13,005,000,000	소유권 이전일
합계		14,450,000,000

구분		양도인	양수인
법인명		(주)티이씨앤코	(주)위너스토건
대표이사		윤 태 문	유 재 윤
주소	본사	경기도 안양시 동안구 시민대로180 G.스퀘어빌딩24층	서울시 강남구 봉은사로 24길 7(역삼동 1층)
주소	연락처	02-2021-0600	010-3730-7509
설립연월일		1973년 6월 7일	2004년 10월 26일
납입자본금(*)		26,211백만원	100백만원
재무제표상 자산총액(*)		46,595백만원	100백만원
결산기		12월 31일	12월 31일
임직원수(*)		44	2
주권상장 또는 코스닥 상장일		1973년 9월 19일	-
발행주식의 종류 및 수		보통주 52,422,170주	보통주 20,000주

(*)상기 내역은 양도인의 경우 2014년 3월 31일 분기보고서 기준이며, 양수인의 경우 2013년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다.

4) 자산양수ㆍ도 진행경과 및 일정

구분	일자
외부평가계약 체결일	2014년 7월 14일
자산양수ㆍ도 계약일	2014년 7월 31일
자산양수ㆍ도 신고서 제출일	2014년 7월 31일
자산양수ㆍ도 완료 예정일(*)	2014년 11월 17일

(*) 자산양수ㆍ도 완료 예정일은 잔금수령 예정일이며, 잔금 수령 예정일은 최초 10월 31일에서 11월 17일로 변경되었습니다.
위 사항은 거래상대방 등의 사정에 따라 추가로 변경 될 수 있습니다.

2. 외부평가기관의 개황

(1)평가회사명 : 인성회계법인
(2)대표이사 : 김찬우
(3)본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의도동 17-13 이룸센터빌딩 7층
(4)평가책임자 : (직책)공인회계사 (성명) 정 승 일

3. 자산양수도가액 및 산출근거

(1) 평가 개요

1) 평가 목적
본 평가의견서는 회사와 양수인간 평가대상자산의 양수ㆍ도 거래와 관련하여 그 양수ㆍ도 가액의 적정성에 대하여 평가하고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 제7호 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거하여 회사가 관계기관에 제출하는 주요사항보고서 등의 작성 및 공시의 첨부서류로 이용될 목적으로 작성되었습니다.

2) 평가대상자산
(단위: 원)

구 분	소재지	지목	면적
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5번지	공장용지	3,525.2㎡

1) 평가결과 요약
(단위 : 원)

구 분	금액
구 분	주식회사 제일감정평가법인	주식회사 하나감정평가법인	평균치
감정평가액(가)	13,395,760,000	13,043,240,000	13,219,500,000
자산양수ㆍ도 가액(나)	14,450,000,000
차이액 (다 = 나 - 가)	1,230,500,000
차이율 (다/가)	9.31%

구 분	소재지	면적(㎡)	감정금액
구 분	소재지	면적(㎡)	주식회사 제일감정평가법인	주식회사 하나감정평가법인
토지	경기도 안양시 동안구 관양동 1019-5	3,525.2	13,395,760,000	13,043,240,000

-산출근거

- 표준지 공시지가 기준법에 의한 토지가격

A. 비교표준지의 공시지가(2014년 1월 1일 기준)

평가대상토지와 용도지역, 이용상황, 주변환경 등이 같거나 비슷한 다음의 표준지를 비교표준지로 선정하였습니다.

소재지	면적(㎡)	지목	이용상황	용도지역	도로교통	형상지세	공시지가 (원/㎡)
관양동 906-1	일단지 3,018.6	공장용지	상업기타 APT공장	일반공업	광대소각	부정형 평지	2,700,000

B. 시점수정치

(경기도 안양시 동안구 공업지역)

기간

지가변동률(%)

비고

2014.01.01 ~ 2014.06.30

1.606

2014년 6월까지 누계

2014.06.01 ~ 2014.06.30

0.311

2014년 6월분

누 계

(2014.01.01 ~ 2014.07.21

1.827

(1.01827)

(1 + 0.01606) × (1 + 0.00311× 21/30)

2014년 7월 이후 지가변동률이 기준시점 현재 미고시되어 6월분을 연장 추정하여 적용하였습니다.

C. 지역요인 비교

대상 물건은 비교표준지 인근지역에 위치하여 지역요인은 동일합니다(1.00).

D. 개별요인 비교

소재지	가로조건	접근조건	환경조건	획지조건	행정적조건	기타조건	누계
관양동 906-1	0.96	1.00	1.12	0.950	1.00	1.00	0.97

E. 기타요인 보정

E-1. 인근지역 거래사례

소재지	토지면적 (㎡)	건물면적 (㎡)	용도지역 지목	이용상황	거래시점	거래금액(원)	토지단가 (원/㎡)
관양동 736-38	94.4	-	일반공업/답	상업기타	2014.01.29	331,030,000	약 3,506,674
관양동 996-15	97	-	일반공업/답	공업기타	2013.12.10	285,000,000	약 2,938,144
관양동 1017	19	-	일반공업/답	공업나지	2013.11.15	85,000,000	약 4,473,684
관양동 1366-7	13.4	-	일반공업/대	업무용	2012.09.20	45,881,600	약 3,424,000

E-2. 인근지역 평가사례

소재지	면적 (㎡)	용도지역 지목	이용상황	평가목적	기준시점	토지단가 (원/㎡)
관양동 883	8,528.8	일반공업/장	상업기타	개발부담금	2012.05.22	3,070,000
관양동 914-3	796.0	일반공업/잡	공업기타	담보	2012.05.16	4,140,000
관양동 998-2	586.0	일반공업/대	공업기타	담보	2011.10.07	3,090,000
관양동 999-3	605.0	일반공업/잡	상업용	담보	2013.09.11	3,600,000
관양동 1018-4	300.0	일반공업/대	상업기타	시가참고	2012.04.05	3,950,000
관양동 1019-1	5,467.0	일반공업/장	상업용	시가참고	2012.04.05	4,160,000
평촌동 82	5,402.0	일반공업/잡	공업용	법원경매	2011.05.30	4,520,000

E-3 기타요인 비교치의 결정

F. 비교표준지공시지가 기준방식에 의한 토지단가 산출

비교표준지
공시지가

(원/㎡)

시점수정

지역요인

개별요인

그밖의
요인

산출단가

(원/㎡)

결정단가

(원/㎡)

2,700,000

1.01827

1.00

0.97

1.45

3,866,931

3,800,000

(3) 기타 분석과 관련된 사항

구 분	금액
구 분	주식회사 제일감정평가법인	주식회사 하나감정평가법인	평균치
감정평가액	13,395,760,000	13,043,240,000	13,219,500,000
자산양수ㆍ도 가액	14,450,000,000

(6) 가치평가서비스 수행기준 이행 점검표

점검항목	점검결과
1. 정보의 원천 ○ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가? ㆍ대상회사 설비 ㆍ시설 방문여부 및 정도 ㆍ법률적 등록문서 ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 ㆍ재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등	확인함
2. 평가대상에 대한 분석 ○ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가? ○ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가? ㆍ경영진, 핵심고객과 거래처 ㆍ공급하고 있는 재화ㆍ용역 ㆍ해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등	확인함
3. 평가접근법 및 방법 ○ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가? ○ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가? ○ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가? ㆍ 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측 ㆍ 비경상적인 수익과 비용항목 ㆍ 자본구조ㆍ 자본조달비용 및 할인율 선택시 고려하였던 위험요소 예측이나 추정에 대한 가정 등 * 자산(원가)기준 또는 시장기준 평가접근법 이용시 그에 적합한 내용을 점검	확인함
4. 가치의 조정 ○ 조정전 가치에서 할인·할증 등 가치조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?	고려함
5. 가치평가의 도출 ○ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가? ㆍ서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 ㆍ평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가 ㆍ단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정	준수함
6. 문서화 ○ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가? ㆍ평가관련 문서를 보존	기록 보전함

마. 그밖의 투자의사결정에 필요한 내용

1.채무보증 현황

(1)당분기말 현재, 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 및 판매보증과 관련하여 2,185,322천원을 한도로 보증을 받고 있으며 이와 관련하여 당사의 정기예금 85,000천원을 담보로 제공하고 있습니다

(2) 계열회사 지급보증

당분기 및 전분기 중 금융보증부채, 기타충당부채의 변동내역과 유동성분류는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구 분	변동 내역				유동성분류
구 분	기초	충당부채 전입액(환입액)	사용액	3분기말	유동	비유동
금융보증부채(*)	4,558,010	(118,268)	-	4,439,742	4,439,742	-
지급보증충당부채(*)	-	5,460,710	-	5,460,710	5,460,710	-

(*)	당사는 관계기업인 Aldex Canada Enterprise Ltd의 공동기업(Mamquam Ocean Channel Development)의 차입금에 대해 지급보증을 제공하였으며, 상기 공동기업의재무상태 악화로 해당 원리금이 상환청구되어 금융보증부채를 설정하고 있습니다

(*)	관계기업인 티이씨건설㈜은 당반기 중 부도발생으로 회생절차 개시신청을 하였습니다. 이에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공하고 있으므로, 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추정하여 지급보증충당부채로 인식하였습니다

(전기)

(단위:천원)

구 분	변동 내역				유동성분류
구 분	기초	충당부채 전입액	충당부채 환입액	반기말	유동	비유동
금융보증부채(*)	10,343,326	(4,992,646)	(369,200)	4,981,480	4,981,480	-

(*)

연결실체는 관계기업인 Aldex Canada Enterprise Ltd의 공동기업(Mamquam Ocean Channel Development)의 차입금에 대해 지급보증을 제공하였으며, 상기 공동기업의 재무상태 악화로 해당 원리금이 상환청구되어 금융보증부채를 설정하고 있습니다(주석 33 참조). 한편, 당분기 중 Aldex Canada Enterprise Ltd.가 공동기업에 대한 금융기관 차입금 중 Bancorp에 대한 차입금을 CAD 800,000로 채무 재조정 합의 및 상환을 완료하여 관련된 금융보증부채를 환입하였습니다. 한편, 당분기 중 시흥동 공장부지의 매각완료로 인해, 관계기업인 시흥동복합시설개발제일차피에프브이㈜에 대한 지급보증이 해소되어 관련 금융보증부채를 환입하였습니다

2. 진행중인 소송사건

당사는 2012년 중 ㈜무주 덕유산리조트가 제기한 "회원권보증금 반환채무 부존재확인"의 소에 대해 "회원보증금반환"의 의 반소를 제기하였으며 상기 소송사건은 병합사건으로 처리되었습니다.
전기 중 원고(무주덕유산리조트)의 고등법원(2심) 승소판결에 따라 고등법원(2심)재판부가 당사의 채권으로서 권리가 없다고 판단한 보증금에 대해 전액 손실을 인식하여 왔으며, 한편 당기 9월 대법원에서 2심판결을 파기하고 고등법원에 환송하는 판결을 함에 따라 고등법원의 심리, 판단을 앞둔 상태 입니다.
상기 고등법원의 최종 판단에 따라 무주리조트 회원권의 존재여부확인 및 반환청구가 결정될 예정 입니다.
이외에 당사가원고로서 진행중인 소송사건은 1건(소송가액 1,250백만원)이 있습니다. 한편, 당사는 당반기말 현재 진행 중인 상기 소송들의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다

3. 보고기간 종료일 후 발생한 중요한사건

구분	내용
유상증자결정 정정	당사는 2014년 7월 11일 이사회를 통해 유상증자를 결정하고 기 공시한 바 있으며, 2014년 10월 27일, 2014년 11월 4일에 해당 내용을 일부 정정하였습니다.
금전대여 결정	당사는 2014년 10월 29일 이사회를 통해 계열회사인 알덱스캐나다(Aldex Canada Enterprises Ltd.) 에 금전대여(CAD500,000) 결정을 하였습니다.

4. 제재현황 등 그 밖의 사항

(1) 당사의 2011년 사업보고서 및 연결감사보고서 등에 대한 감리실시에 따라, 2014년 12월 3일 열린 증권선물위원회를 통해 다음과 같은 조치를 받았습니다.

1) 조치일자 : 2014년 12월 3일

2) 처벌 또는 조치대상자 : 주식회사 티이씨앤코, 대표이사

3) 지적사항 :
- 2011년(제 39기) 연결재무제표 상 재고자산평가손실(377억) 과소 계상
- 2011년(제 39기) 재무제표 상 종속기업투자주식 손상차손(220억) 과소 계상
- 2012년 7월 24일 금융위원회에 제출한 증권신고서 공시서류에 회계처리기준 에 위반된 재무제표의 사용

4) 처벌 또는 조치내용 및 근거법령, 이행계획

조치내역	근거법령	이행계획
1. 과징금 부과(270백만원)	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 429조 1항	당사의 운영자금 일부를 사용하여 납부기한(2015년 2월 16일)이내에 납부할 예정임
2. 대표이사 해임권고	주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항, 제55조, 제57조 및 58조	본 사안의 이사회 결의를 거쳐 2015년 3월 개최예정인 정기주주총회 의안으로 결정할 예정임
3. 감사인지정 3년	주식회사의 외부감사에 관한 법률 제16조 제2항, 제55조, 제57조 및 58조	금융감독원의 감사인지정에 따라 이행할 예정
4. 대표이사 과징금 부과(12백만원)	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 429조 1항	납부기한(2015년 2월 16일)이내에 납부예정

(2)당사는 기 공시사항의 100분의 20 이상 변경공시에 따라 11월 18일 불성실공시법인으로 지정되었으며 이에 따른 내역 및 조치사항은 아래와 같습니다.

1) 조치일자 : 2014년 11월 19일

2) 처벌 또는 조치대상자 : (주)티이씨앤코

3) 지적사항 : 유상증자결정 공시(2014.07.11) 내용 중 발행주식수 및 발행금액의 100분의 20 이상의 변경공시

4 처벌 또는 조치내용 및 근거법령, 이행계획

조치내역	근거법령	이행계획(결과)
1.공시위반제재금 4백만원	유가증권시장 공시규정 제35조의 2 및 동 시행세칙 제13조의 3	제재금 4백만원을 2014년 12월 18일자로 납부 완료 하였음

X. 재무제표 등

재무상태표

제 42 기 3분기말 2014.09.30 현재

제 41 기말 2013.12.31 현재

제 40 기말 2012.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 42 기 3분기말	제 41 기말	제 40 기말
자산
I. 유동자산	35,657,064,853	21,418,288,890	88,966,506,993
1. 현금및현금성자산	1,952,878,304	1,496,500,154	2,209,328,055
2. 단기금융상품	1,091,747,158	921,343,626	1,312,828,110
3. 매출채권	12,515,408,302	13,615,223,178	14,328,857,296
4. 단기대여금	1,107,498,150	1,058,348,520	2,290,334,513
5. 재고자산	4,019,989,757	3,864,161,866	57,911,281,658
6. 당기법인세자산	2,788,646	12,987,390	197,546,730
7. 미청구공사	3,953,944	10,911,651	213,429,528
8. 기타금융자산	104,337,677	35,825,983	36,439,790
9. 기타유동자산	408,462,915	402,986,522	432,288,966
10. 매각예정비유동자산	14,450,000,000		10,034,172,347
II. 비유동자산	10,285,124,525	26,938,606,142	59,939,381,032
1. 매도가능금융자산	625,350,939	616,677,064	619,154,016
2. 관계기업 및 종속기업투자		568,918,322	16,832,983,577
3. 투자부동산		15,231,082,043	21,638,644,940
4. 유형자산	6,190,634,182	6,532,192,615	6,719,512,656
5. 무형자산	3,130,263,404	3,653,460,098	11,391,465,412
6. 기타비유동금융자산	338,876,000	336,276,000	2,453,625,814
7. 기타비유동자산			269,026,292
8. 이연법인세자산			14,968,325
자산총계	45,942,189,378	48,356,895,032	148,905,888,025
부채
I. 유동부채	47,560,739,780	42,898,814,201	165,738,905,013
1. 매입채무	20,012,519,208	22,167,960,898	11,669,123,421
2. 초과청구공사	39,018,553	77,617,001	460,317,717
3. 신주인수권부사채	223,143,564	610,711,864	14,430,602,713
4. 단기차입금	9,141,715,631	10,060,852,189	114,109,774,255
5. 하자보수충당부채			155,825,133
6.충당부채	5,460,710,090
7. 기타금융부채	6,750,483,323	5,093,244,357	12,051,188,940
8. 법인세부채			459,161,624
10. 금융보증부채	4,439,742,000	4,558,010,000	10,343,326,387
11. 기타유동부채	1,493,407,411	330,417,892	2,059,584,823
II. 비유동부채	581,022,959	439,876,709	834,542,271
1. 기타비유동비금융부채			362,845,000
2. 순확정급여부채	581,022,959	439,876,709	471,697,271
부채총계	48,141,762,739	43,338,690,910	166,573,447,284
자본
I. 지배기업의 소유주지분	(2,199,573,361)	5,018,204,122	17,355,142,501
1. 자본금	2,621,108,500	26,211,085,000	26,188,783,000
2. 기타불입자본	14,473,405,924	14,473,405,924	146,962,024,880
3. 기타자본구성요소	905,183,056	896,509,181	872,571,045
4. 결손금	(20,199,270,841)	(36,562,795,983)	(156,668,236,424)
II. 비재배지분			(35,022,701,760)
자본총계	(2,199,573,361)	5,018,204,122	(17,667,559,259)
자본과부채총계	45,942,189,378	48,356,895,032	148,905,888,025

포괄손익계산서

제 42 기 3분기 2014.01.01 부터 2014.09.30 까지

제 41 기 3분기 2013.01.01 부터 2013.09.30 까지

제 41 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

제 40 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 42 기 3분기		제 41 기 3분기		제 41 기	제 40 기
	3개월	누적	3개월	누적	제 41 기	제 40 기
I. 매출액	17,612,853,718	53,473,302,187	19,855,912,857	57,461,417,637	79,180,914,862	68,633,787,464
II. 매출원가	15,625,539,570	49,470,633,130	17,848,140,586	50,816,060,436	74,682,897,350	64,350,753,550
III. 매출총이익	1,987,314,148	4,002,669,057	2,007,772,271	6,645,357,201	4,498,017,512	4,283,033,914
IV. 판매비와관리비	2,016,596,595	4,499,177,371	1,866,593,644	6,481,955,609	6,304,961,781	7,902,485,122
V. 영업이익(손실)	(29,282,447)	(496,508,314)	141,178,627	163,401,592	(1,806,944,269)	(3,619,451,208)
VI. 영업외 손익	274,273,621	(6,729,943,044)	(3,274,967,378)	(10,369,839,676)	(27,352,376,683)	(47,836,412,901)
1. 금융수익	29,068,618	90,029,884	107,973,575	265,739,730	620,759,007	1,351,875,175
2. 금융비용	(172,741,955)	(532,715,452)	(2,434,532,511)	(7,757,648,667)	(1,744,169,185)	(1,186,587,981)
3. 종속기업 및 관계 기업 투자손익	(199,536,722)	(199,536,722)	(238,713,696)	(1,527,202,485)	(16,487,920,323)	(17,640,630,787)
4. 기타 영업 외 수익	1,301,498,223	1,626,750,903	308,760,901	6,094,256,019	5,407,041,469	1,521,211,604
5. 기타 영업외 비용	(684,014,543)	(7,714,471,657)	(1,018,455,647)	(7,444,984,273)	(15,148,087,651)	(31,882,280,912)
VII. 법인세비용차감전순이익 (손실)	(244,991,174)	(7,226,451,358)	(3,133,788,751)	(10,206,438,084)	(29,159,320,952)	(51,455,864,109)
VIII. 법인세비용	0		(38,909,945)	770,615,953
IX. 계속영업이익(손실)	(244,991,174)	(7,226,451,358)	(3,094,878,806)	(10,977,054,037)	(29,159,320,952)	(51,455,864,109)
X. 중단영업이익(손실)	0		0		12,131,453,406	(66,879,557,672)
XI. 당기순이익(손실)	(244,991,174)	(7,226,451,358)	(3,094,878,806)	(10,977,054,037)	(17,027,867,546)	(118,335,421,781)
XII. 기타포괄손익	0	8,673,875	3,497,154	(907,752)	279,253,796	(139,240,808)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	0		11,090,962		255,315,660	(221,564,951)
(1) 지분법 이익잉여금	0		11,090,962		197,439,980	30,307,399
(2) 확정급여제도의 재측정요소	0		0		57,875,680	(251,872,350)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	0	8,673,875	(7,593,808)	(907,752)	23,938,136	82,324,143
(1) 매도가능금융자산 평가손익	0	8,673,875	(7,593,808)	(907,752)	(2,476,952)	(279,846,264)
(2) 지분법자본변동	0		0		26,415,088	362,170,407
XIII. 총포괄 손익	(244,991,174)	(7,217,777,483)	(3,091,381,652)	(10,977,961,789)	(16,748,613,750)	(118,474,662,589)
XIV. 당기순손실의 귀속	(244,991,174)	(7,226,451,358)	(3,094,878,806)	(10,977,054,037)	(17,027,867,546)	(118,335,421,781)
1. 지배기업 소유주	(244,991,174)	(7,226,451,358)	201,958,456	(7,680,216,775)	(12,643,489,823)	(79,668,504,093)
2. 비지배지분	0		(3,296,837,262)	(3,296,837,262)	(4,384,377,723)	(38,666,917,688)
XV. 총포괄손실의 귀속	(244,991,174)	(7,217,777,483)	(3,091,381,652)	(10,977,961,789)	(16,748,613,750)	(118,474,662,589)
1. 지배기업 소유주	(244,991,174)	(7,217,777,483)	(1,968,356,970)	(7,681,124,527)	(12,364,236,027)	(79,807,744,901)
2. 비지배지분			(1,123,024,682)	(3,296,837,262)	(4,384,377,723)	(38,666,917,688)
XVI. 주당손익
1. 계속영업과 중단영업
기본주당 순이익(손실)					(247)	(1,004)
희석주당 순이익(손실)					(247)	(1,004)
2. 계속영업
기본주당 순손실	(48)	(1,410)	(38)	(150)	(569)	(1,555)
희석주당 순손실	(48)	(1,401)	(38)	(150)	(569)	(1,555)

자본변동표

제 42 기 3분기 2014.01.01 부터 2014.09.30 까지

제 41 기 3분기 2013.01.01 부터 2013.09.30 까지

제 41 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

제 40 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	결손금	지배기업 소유주귀속분	비지배지분	자본 합계
2012.01.01 (기초자본)	183,281,295,500	(41,107,767,974)	790,246,902	(40,222,053,515)	102,741,720,913	(987,618,969)	101,754,101,944
당기순이익(손실)				(79,668,504,093)	(79,668,504,093)	(38,666,917,688)	(118,335,421,781)
지분법자본변동			362,170,407		362,170,407		362,170,407
지분법 이익잉여금				30,307,399	30,307,399		30,307,399
주식할인발행차금의 상각		36,556,113,865		(36,556,113,865)
무상감자	(157,098,253,500)	157,098,253,500
매도가능증권의 처분			(268,240,280)		(268,240,280)		(268,240,280)
매도가능증권의 평가			(11,605,984)		(11,605,984)		(11,605,984)
종속기업지분의 추가취득		(5,973,834,897)			(5,973,834,897)	4,631,834,897	(1,342,000,000)
자기주식의 취득		(5,504,145)			(5,504,145)		(5,504,145)
확정급여제도의 재측정요소				(251,872,350)	(251,872,350)		(251,872,350)
결손보전
신주인수권의 발행		391,097,881			391,097,881		391,097,881
신주인수권의 행사	5,741,000	3,666,650			9,407,650		9,407,650
기타
종속기업의 처분
합병으로인한 변동
2012.12.31 (기말자본)	26,188,783,000	146,962,024,880	872,571,045	(156,668,236,424)	17,355,142,501	(35,022,701,760)	(17,667,559,259)
2013.01.01 (기초자본)	26,188,783,000	146,962,024,880	872,571,045	(156,668,236,424)	17,355,142,501	(35,022,701,760)	(17,667,559,259)
당기순이익(손실)				(12,643,489,823)	(12,643,489,823)	(4,384,377,723)	(17,027,867,546)
지분법자본변동			26,415,088		26,415,088		26,415,088
지분법 이익잉여금				197,439,980	197,439,980		197,439,980
주식할인발행차금의 상각
무상감자
매도가능증권의 처분
매도가능증권의 평가			(2,476,952)		(2,476,952)		(2,476,952)
종속기업지분의 추가취득
자기주식의 취득
확정급여제도의 재측정요소				57,875,680	57,875,680		57,875,680
결손보전		(132,493,614,604)		132,493,614,604
신주인수권의 발행
신주인수권의 행사	22,302,000	4,995,648			27,297,648		27,297,648
기타
종속기업의 처분						39,407,079,483	39,407,079,483
합병으로인한 변동	26,211,085,000	14,473,405,924	896,509,181	(36,562,795,983)	5,018,204,122		5,018,204,122
2013.12.31 (기말자본)	26,211,085,000	14,473,405,924	896,509,181	(36,562,795,983)	5,018,204,122		5,018,204,122
2013.01.01 (기초자본)	26,188,783,000	146,962,024,880	872,571,045	(156,668,236,424)		(35,022,701,760)	(17,667,559,259)
당기순이익(손실)				(7,680,216,775)		(3,296,837,262)	(10,977,054,037)
지분법자본변동
지분법 이익잉여금				(22,361,970)			(22,361,970)
주식할인발행차금의 상각
무상감자
매도가능증권의 처분
매도가능증권의 평가			(907,752)				(907,752)
종속기업지분의 추가취득
자기주식의 취득
확정급여제도의 재측정요소
결손보전		(132,493,614,604)		132,493,614,604
신주인수권의 발행
신주인수권의 행사	5,310,000	2,047,214					7,357,214
기타		20,788,040					20,788,040
종속기업의 처분
합병으로인한 변동
2013.09.30 (기말자본)	26,194,093,000	14,491,245,530	871,663,293	(31,877,200,565)		(38,319,539,022)	(28,639,737,764)
2014.01.01 (기초자본)	26,211,085,000	14,473,405,924	896,509,181	(36,562,795,983)			5,018,204,122
당기순이익(손실)				(7,226,451,358)			(7,226,451,358)
지분법자본변동			(910,592,117)				(910,592,117)
지분법 이익잉여금
주식할인발행차금의 상각
무상감자
매도가능증권의 처분
매도가능증권의 평가			919,265,992				919,265,992
종속기업지분의 추가취득
자기주식의 취득
확정급여제도의 재측정요소
결손보전	(23,589,976,500)			23,589,976,500
신주인수권의 발행
신주인수권의 행사
기타
종속기업의 처분
합병으로인한 변동
2014.09.30 (기말자본)	2,621,108,500	14,473,405,924	905,183,056	(20,199,270,841)			(2,199,573,361)

현금흐름표

제 42 기 3분기 2014.01.01 부터 2014.09.30 까지

제 41 기 3분기 2013.01.01 부터 2013.09.30 까지

제 41 기 2013.01.01 부터 2013.12.31 까지

제 40 기 2012.01.01 부터 2012.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 42 기 3분기	제 41 기 3분기	제 41 기	제 40 기
I. 영업활동현금흐름	1,638,136,042	10,384,603,626	5,369,765,756	(3,488,585,699)
1. 영업에서 창출된 현금 흐름	2,145,746,357	15,000,525,320	11,448,844,345	1,247,760,016
당기순이익(손실)	(7,226,451,358)	(10,977,054,037)	(17,027,867,546)	(118,335,421,781)
금융수익	(209,096,882)	(5,500,863,013)	(633,037,753)	(1,419,291,340)
금융비용	596,050,151	13,449,200,799	10,039,568,333	10,273,130,467
외화환산이익		(155)	(1,692,982)	(357,228)
외화환산손실		78,150,154	533	9,728,913
대손상각비	222,961,844	(104,960,000)	(104,960,000)	2,359,512,547
매출채권처분손실			169,752,016
기타의 대손상각비			4,834,563,659	27,299,887,761
퇴직급여	151,418,259	414,275,190	347,079,629	333,125,413
지급임차료			432,480,494	148,206,268
감가상각비	380,057,183	523,179,462	674,185,275	723,408,098
무형자산상각비	526,751,169	515,119,888	688,315,849	425,506,180
사채상환손실			624,892,980
재고자산평가손실			48,165,781	55,428,131,558
재고자산폐기손실		504,603,504	504,603,504	132,425,304
기타충당부채환입	(1,258,901,637)
하자보수충당부채환입		(114,332,133)	(114,332,133)
지급보증충당부채전입
하자보수충당부채전입				135,021,271
매도가능금융자산처분이익				(177,036,427)
매각예정자산손상차손	781,082,043
매각예정비유동자산처분이익		(265,827,653)	(265,827,653)
유형자산처분이익			(4,144,044)
유형자산처분손실		24,481,690	24,481,690	584,446,482
유형자산폐기손실		25,693,004	25,693,004
무형자산손상차손			7,354,979,465	1,628,933,895
투자부동산처분손실		51,204,845	51,204,845
기타충당부채 전입액	6,719,611,727			2,676,351,347
금융보증부채 환입액			(5,231,516,387)	(126,500,000)
관계기업지분법손실		1,527,202,485	16,487,920,323	16,154,383,369
관계기업투자처분손실	199,536,722
관계기업투자주식손상차손				1,486,247,418
기타의 영업수익			(19,514,485,362)	(514,789,091)
기타의 영업비용		856,875,453	856,875,453	300,000
법인세비용		770,615,953	1,012,180,511	530,278,934
운전자본의 변동	1,262,727,136	13,222,959,884	10,169,764,861	1,492,130,658
(1) 매출채권의 감소 (증가)	982,236,085	(754,229,630)	(17,967,898)	274,695,536
(2) 미청구공사의 감소 (증가)	6,957,707	213,429,528	202,517,877	(29,178,354)
(3) 재고자산의 감소 (증가)	(155,827,891)	565,617,670	1,044,044,667	(2,898,269,420)
(4) 기타금융자산의 감소 (증가)		312,828,110	(335,162)	208,546,706
(5) 기타유동자산의 감소 (증가)	(5,476,393)	(253,482,228)	(186,146,058)	475,866,029
(6) 기타비유동자산의 감소 (증가)	(202,400,000)	(89,125,344)		(148,206,268)
(7) 기타채권의 증가 (감소)	5,431,337	(1,393,207)		(535,201,373)
(8) 매입채무의 증가 (감소)	(2,160,910,528)	14,393,000,238	10,500,530,459	3,888,464,144
(9) 기타 금융부채의 증가 (감소)			(456,009,353)	(119,103,979)
(10) 금융보증부채의 감소 (증가)		(369,200,000)	(553,800,000)
(11) 초과청구공사의 증가 (감소)	(38,598,448)	(399,479,264)		(886,923,353)
(12) 하자보수충당부채의 감소 (증가)		(41,493,000)	(41,493,000)	(121,828,000)
(13) 순확정급여채무의 감소 (증가)			(311,497,696)	(456,832,928)
(14) 확정급여부채의 감소 (증가)	(10,272,009)	(171,911,854)
(15) 기타유동부채의 감소 (증가)	2,841,587,276	(181,601,135)	(10,078,975)	1,840,101,918
2. 이자수익의 수취	16,086,853	76,681,587	84,895,411	885,964,569
3. 이자비용의 지급	(533,895,912)	(4,419,234,051)	(5,671,727,437)	(5,463,995,566)
4. 퇴직급의 지급
5. 법인세의 납부(환급)	10,198,744	(273,369,230)	(492,246,563)	(158,314,718)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	154,324,843	9,385,305,314	11,893,376,549	(20,948,820,389)
단기금융상품의 증가	(1,091,747,158)	(1,031,201,835)	(921,343,626)	(1,302,500,000)
단기금융상품의 감소	921,343,626	1,000,000,000	1,312,828,110	275,000,000
기타유동금융자산의 증가
단기대여금의 증가		(869,440,000)	(869,440,000)	(10,158,481,150)
단기대여금의 감소		583,483,273	583,483,273	4,008,448,163
매각예정으로 분류된 비유동자산의 처분		10,300,000,000	10,300,000,000
매도가능금융자산의 취득				(1,630,760,000)
매도가능금융자산의 처분				2,049,468,837
투자부동산의 취득				(15,579,101,200)
투자부동산의 처분		108,500,000	108,500,000
유형자산의 취득	(38,498,750)	(518,799,900)	(518,799,900)	(252,352,803)
유형자산의 처분		555,956	5,200,000	77,768,631
무형자산의 취득	(3,554,475)	(305,290,000)	(305,290,000)	(5,566,297,047)
무형자산의 처분				200,000,000
종속기업의 처분으로 인한 순증감			(283,187,128)
관계기업의 처분	369,381,600
기타비유동금융자산의 증가	(2,600,000)	(166,363,000)	(174,435,000)	(5,124,577,820)
기타비유동금융자산의 감소		283,860,820	2,655,860,820	12,054,564,000
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(1,336,082,735)	(19,196,668,019)	(17,975,969,673)	19,093,819,251
단기차입금의 증가	5,826,412,961	5,168,990,510	5,122,163,297	9,631,813,118
단기차입금의 감소	(6,745,549,519)	(8,805,850,712)	(7,361,311,108)	(4,421,813,118)
신주인수권부사채의 증가				14,465,818,952
신주인수권부사채의 상환	(416,946,177)	(14,981,605,465)	(14,978,619,510)
신주인수권의 행사			27,297,648	25,300
주식매입선택권의 행사		27,297,648
임대보증금의 증가		3,500,000	3,500,000	35,000,000
임대보증금의 감소		(609,000,000)	(789,000,000)	(92,000,000)
종속기업지분의 추가 취득				(519,520,856)
자기주식의 취득				(5,504,145)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가	456,378,150	549,142,382	(712,827,368)	(5,343,586,837)
V. 기초현금및현금성자산	1,496,500,154	2,209,328,055	2,209,328,055	7,553,487,156
VI. 현금및현금성자산의 환율변동 효과		(24,098,539)	(533)	(572,264)
VII. 기말현금및현금성자산	1,952,878,304	2,758,470,437	1,496,500,154	2,209,328,055

*재무제표에 대한 주석*

1. 일반사항

(1) 회사의 개요
주식회사 티이씨앤코 (이하 "당사"라고 하며, 전기의 경우 "당사"는 그 종속기업을 포함한 연결실체를 의미함)는 1973년 6월에 설립되어 내의류 및 의류의 제조 및 유통과 부동산임대업 등을 영위하던 중, 2008년 4월 30일을 분할기일로 하여 인적분할 및 물적분할을 실시하여 각각 주식회사 트라이브랜즈(내의류 및 의류사업부문) 및 주식회사 티이씨앤알(부동산사업부문)을 신설하였습니다. 또한, 당사는 2008년에 티이씨네트웍스 주식회사와의 사업양수도를 통하여 제품 및 공사설치매출을 개시하였으며 2009년 10월 21을 합병기일로 하여 티이씨네트웍스 주식회사를 합병하였고,2011년 11월 30일을 합병기일로 하여 주식회사 알덱스를 합병하였으며, 2012년 8월31일자로 대한전선 주식회사의 동통신사업부를 사업양수하였습니다.

당사는 1984년 9월 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 주식을 상장하였으며,당반기말 현재 당사의 자본금은 2,621,109천원(5,242,217주)이며, 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
대한전선㈜	3,052,928	58.24
대한시스템즈㈜	104,297	1.99
자기주식	115,452	2.20
기타주주	1,969,540	37.57
합 계	5,242,217	100.00

(2) 종속기업 현황

당사는 2013년 12월 13일자(이하, "매각일")로 ㈜티이씨앤알 및 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜를 티이씨건설㈜에 매각하여 당반기말과 전기말 현재 당사의 연결대상 종속기업은 없습니다. 한편, 전기 2013년 12월 13일자로 매각된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

회사명	주요영업활동	소재지	결산일	투자주식수	지분율(%)
㈜티이씨앤알	부동산 임대업	대한민국	12.31	8,000,000주	100.00
독산복합시설개발제일차피에프브이㈜	분양사업	대한민국	12.31	610,000주	61.00

(*) ㈜티이씨앤알이 보유한 주식수로 산정한 지분율입니다.

(3) 전기 매각일 이전 각 종속기업의 요약 재무상태 및 비지배지분의 몫은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	매출	영업손익	당기순손익	총포괄손익	비지배지분(*)
회사명	매출	영업손익	당기순손익	총포괄손익	당기순손익	총포괄손익
㈜티이씨앤알	3,595,974	1,583,001	(2,275,893)	(2,242,723)	-	-
독산복합시설개발 제일차피에프브이㈜	-	(756,864)	(11,241,994)	(11,241,994)	(4,384,377)	(4,384,377)

(*) 상기 요약 경영성과 및 비지배지분의 몫은 지배기업과의 회계정책 차이조정 등을반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

(4) 전기 매각일 이전 및 전기 중 각 종속기업의 요약 현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회사명	영업활동으로인한 현금흐름(*)	투자활동으로인한 현금흐름(*)	재무활동으로인한 현금흐름(*)	현금및현금성 자산의 순증감(*)	기초 현금및현금성자산	기말 현금및현금성자산
㈜티이씨앤알	(500,590)	996,739	(665,500)	(169,351)	458,513	289,162
독산복합시설개발 제일차피에프브이㈜	(1,876,386)	-	1,210,000	(666,386)	667,411	1,025

(*) 상기 요약 현금흐름의 내용은 회계정책 차이조정 등을 반영한 후의 금액이며, 다만 내부거래는 제거하기 전의 금액입니다.

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용
당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단
한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2013년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3. 유의적인 회계정책
당사는 다음에서 설명하고 있는 사항을 제외하고는, 2013년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 다음에서 설명하고 있는 회계정책의 변경사항은 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표에도 반영될 것입니다.

(1) 회계정책의 변경
① 기업회계기준서 제1032호 '금융상품:표시' 개정
2014 년 1월 1일 이후 개시하는 회계연도부터 당사는 기업회계기준서 제 1032호 '금융상품: 표시'의 개정사항을 적용하고 있습니다. 동 기준서는 당사가 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우에만 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하도록 요구하고 있습니다. 기준서의 개정은 2014년 1월 1일부터 적용되며 당사의 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

4. 사용이 제한된 금융자산
당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	거 래 처	당분기말	전기말	제한사유
보증금	신한은행	85,000	85,000	계약이행 및 판매보증
합 계		85,000	85,000

5. 매출채권,단기대여금,기타금융자산 및 기타비유동금융자산
(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권, 단기대여금, 기타금융자산 및 기타비유동금융자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
과 목	구 분	당분기말		전기말
과 목	구 분	유동	비유동	유동	비유동
매출채권	원본금액(*1)	15,918,442	202,400	16,997,695	-
	대손충당금	(3,403,034)	(202,400)	(3,382,472)	-
	소 계	12,515,408	-	13,615,223	-
단기대여금	원본금액	10,616,000	-	10,616,001	-
	대손충당금	(9,508,502)	-	(9,557,652)	-
	소 계	1,107,498	-	1,058,349	-
기타금융자산	미수금	9,332	-	14,743	-
	미수수익	949,224	-	875,281	-
	대손충당금	(854,198)	-	(854,198)	-
	보증금	-	21,306,972	-	21,304,372
	대손충당금(*2)	-	(20,968,096)	-	(20,968,096)
	소 계	104,358	338,876	35,826	336,276
합 계		13,727,264	338,876	14,709,398	336,276

(*1) 당사는 매출채권할인과 관련하여 ㈜아이비케이캐피탈에 매출채권 242,680천원을 담보로 제공하고 있습니다(주석12,34).
(*2) 당사는 진행 중인 소송과 관련하여 2심 재판부가 당사의 채권으로서 권리가 없다고 판단한 보증금에 대하여 20,968백만원의 대손충당금을 설정하고 있습니다(주석 34).

(2) 당분기 및 전기 중 매출채권, 단기대여금, 기타금융자산 및 기타비유동금융자산의 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	손상차손 인식	손상차손 환입	기 타	기 말
매출채권	3,382,472	20,561	-	-	3,403,034
단기대여금	9,557,652	-	(49,150)	-	9,508,502
기타금융자산	854,198	-	-	-	854,198
기타비유동금융자산	20,968,096	202,400	-	-	21,170,496
합 계	34,762,418	173,812	(49,150)	-	34,936,230

② 전기

(단위: 천원)
구 분	기 초	손상차손 인식	손상차손 환입	기 타(*)	기 말
매출채권	4,324,411	-	(104,960)	(836,979)	3,382,472
단기대여금	10,376,709	1,558,499	(85,556)	(2,292,000)	9,557,652
기타금융자산	5,503,941	87,416	-	(4,737,159)	854,198
기타비유동금융자산	17,693,891	3,274,205	-	-	20,968,096
합 계	37,898,952	4,920,120	(190,516)	(7,866,138)	34,762,418

(*) 종속기업의 처분으로 인한 변동입니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 연체되었으나 손상되지 않은 채권의 연령 분석은 다음과같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	6개월 이내	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계
매출채권	1,211,444	7,751	-	1,219,195
단기대여금	-	-	1,107,498	1,107,498
합 계	1,211,444	7,751	1,107,498	2,326,693

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	6개월 이내	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계
매출채권	211,422	21,989	-	233,411
단기대여금	-	-	1,058,349	1,058,349
합 계	211,422	21,989	1,058,349	1,291,760

(4) 당분기말 및 전기말 현재 손상된 채권의 연령분석은 다음과 같습니다.
①당분기말

(단위: 천원)
구 분	6개월 이내	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계
매출채권	-	-	3,403,034	3,403,034
단기대여금	-	-	9,508,502	9,508.502
기타금융자산	-	-	854,198	854,198
기타비유동금융자산	-	-	21,170,496	21,170,496
합 계	-	-	34,936,230	35,178,412

②전기말

(단위: 천원)
구 분	6개월 이내	6개월 ~ 1년	1년 초과	합 계
매출채권	-	-	3,382,472	3,382,472
단기대여금	-	869,440	8,688,212	9,557,652
기타금융자산	-	42,355	811,843	854,198
기타비유동금융자산	-	-	20,968,096	20,968,096
합 계	-	911,795	33,850,623	34,762,418

6. 재고자산
당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말			전기말
구 분	취득원가	평가손실 충당금	장부금액	취득원가	평가손실 충당금	장부금액
상품	65,112	(25,072)	40,040	90,930	(3,481)	87,449
제품	1,913,143	(117,278)	1,795,865,	1,780,896	(44,685)	1,736,211
원재료	390,388	-	390,388	305,292	-	305,292
재공품	1,144,948	-	1,144,948	1,093,095	-	1,093,095
부재료	591,996	-	591,996	450,021	-	450,021
저장품	49,021	-	49,021	187,982	-	187,982
미착품	7,731	-	7,731	4,112	-	4,112
합 계	4,162,339	(142,350)	4,019,990	3,912,328	(48,166)	3,864,162

당분기 중 비용으로 인식한 재고자산 원가에는 재고자산을 순실현가능가치로 감액한평가손실 94,184천원이 포함되었습니다.

7. 기타유동자산및 기타비유동자산
당분기말과 전기말 현재 당사의 기타유동자산 및 기타비유동자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	세부분류	당분기말	전기말
기타유동자산	선급금	406,287	162,349
	부가세대급금	-	194,846
	선급비용	2,175	25,431
	선급공사원가	-	20,361
	미청구공사	3,954
합 계		412,417	402,987

8. 매도가능금융자산

당분기말과 전기말 현재 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	취득원가	미실현손익			당반기말 장부금액 (공정가치)	전기말 장부금액
구 분	취득원가	기초가액	당기평가액	기말잔액	당반기말 장부금액 (공정가치)	전기말 장부금액
<채무증권>
국민주택1종12-08	630,760	(14,083)	8,674	(5,409)	625,351	616,677

9. 관계기업투자

(1) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
회 사 명	주요영업	법인소재지	당분기말 지분율(%)	취득원가	장부금액
회 사 명	주요영업	법인소재지	당분기말 지분율(%)	취득원가	당분기말	전기말
티이씨건설㈜	건설업	한국	45.53	100,953,559	-	-
㈜에스제이디	전자제품 판매업	한국	-	1,881,174	-	568,919
합 계				102,834,733	-	568,919

(주)에스제이디 주식은 당분기 중 매각하였습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 관계기업의 변동내역은 다음과 같습니다.
①당분기

(단위: 천원)
회 사 명	기초	지분법손익	처분	기말
㈜에스제이디	568,919	-	-568,919	-
합 계	568,919	-	-568,919	-

②전기

(단위: 천원)
회 사 명	기초	지분법손익	기타(*)	기말
티이씨건설㈜	16,264,065	(16,487,920)	223,855	-
㈜에스제이디	568,919	-	-	568,919
합 계	16,832,984	(16,487,920)	223,855	568,919

(*) 관계기업의 보험수리적손익 및 기타자본구성요소의 변동에 대한 지분금액 및 처분 등이 포함되어있습니다.

10. 유형자산 및 투자부동산(매각예정비유동자산)

(1) 당분기말과 전기말 현재 유형자산 및 투자부동산 장부금액의 구성내용은 다음과같습니다.

①당분기

(단위: 천원)
구 분	과 목	취득원가	상각누계액	처분손익	장부금액
유형자산	토지	203,169	-		203,169
	건물	813,514	(71,192)		740,321
	구축물	12,800	(1,227)		11,573
	기계장치	6,196,474	(1,115,066)		5,081,408
	차량운반구	31,346	(27,146)		4,200
	공기구비품	1,325,435	(1,178,482)		147,963
	소 계	8,583,748	(2,393,114)		6,190,634
매각예정비유동자산	토지	15,231,082		(781,082)	14,450,000
합 계		23,814,830	(17,624,196)		6,190,634

*매각예정비유동자산은 매각중인 투자부동산이 당분기 중 계정대체 되었으며 관련처분손실을 당분기에 인식하였습니다.

②전기

(단위: 천원)
구 분	과 목	취득원가	상각누계액	장부금액
유형자산	토지	203,169	-	203,169
	건물	813,514	(55,939)	757,575
	구축물	12,800	(747)	12,053
	기계장치	6,169,924	(805,714)	5,364,210
	차량운반구	31,346	(22,867)	8,479
	공기구비품	1,314,496	(1,127,789)	186,707
	소 계	8,545,249	(2,013,056)	6,532,193
투자부동산	토지	15,231,082	-	15,231,082
합 계		23,776,331	(2,013,056)	21,763,275

(2) 당분기와 전기 중 유형자산 및 투자부동산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

①당분기

(단위: 천원)
구분	과목	기초	취득	처분(*)	감가상각비	기말
유형자산	토지	203,169	-	-	-	203,169
	건물	757,574	-	-	(15,253)	740,321
	구축물	12,053	-	-	(480)	11,573
	기계장치	5,364,210	26,550	-	(309,352)	5,081,408
	차량운반구	8,480	-	-	(4,280)	4,200
	공기구비품	186,707	11,949	-	(50,692)	147,963
	소 계	6,532,193	38,499	-	(380,057)	6,190,634
매각예정비유동자산	토지	15,231,082	-	(781,082)	-	14,450,000
합 계		21,763,275	38,499	-	(380,057)	6,190,634

(*)매각예정비유동자산의 매각가액이 확정됨에 따라 관련 손익을 당분기에 인식하였습니다.

②전기

(단위: 천원)
구 분	과 목	기 초	취 득	처 분	감가상각비	대 체	기 타(*)	기 말
유형자산	토지	203,169	-	-	-	-	-	203,169
	건물	777,912	-	-	(20,338)	-	-	757,574
	구축물	12,693	-	-	(640)	-	-	12,053
	기계장치	5,282,789	425,350	-	(394,479)	50,550	-	5,364,210
	차량운반구	10,117	6,000	(556)	(7,081)	-	-	8,480
	공기구비품	382,283	87,450	(50,675)	(232,351)	-	-	186,707
	건설중인자산	50,550	-	-	-	(50,550)	-	-
	소 계	6,719,513	518,800	(51,231)	(654,889)	-	-	6,532,193
투자부동산	토지	21,407,762	-	(62,810)	-	-	(6,113,870)	15,231,082
	건물	230,883	-	(96,895)	(19,296)	-	(114,692)	-
	소 계	21,638,645	-	(159,705)	(19,296)	-	(6,228,562)	15,231,082
합 계		28,358,158	518,800	(210,936)	(674,185)	-	(6,228,562)	21,763,275

(*) 종속기업의 처분으로 인한 변동액입니다.

(3) 당분기말 및 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당반기말	전기말
장부금액	-	15,231,082
공정가치(*)	-	15,231,082

(*) 당분기말 및 전기말 현재 공정가치는 최근의 감정평가 또는 공시지가를 이용하여산출하였습니다.
(*) 당분기말 매각예정비유동자산으로 계정대체 되었습니다.

(4) 당분기 및 전반기 중 투자부동산과 관련하여 손익으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기	전반기
임대수익	-	20,498

(5) 당사는 상기 부동산에 대하여 담보신탁계약을 체결하였으며, 동 계약상 수탁자는 한국자산신탁주식회사이고 당사의 차입금과 관련된 금융기관이 우선수익권자로 지정되어 있습니다(주석12,34). 한편 당사는 2014년 7월 31일에 동 투자부동산을 14,450백만원에 매각하기로 결정하였으며 잔금수령 예정일인 2014년 11월 17일에 매각이 완료될 예정입니다.

11. 무형자산

(1) 당분기말과 전기말 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.
①당분기

(단위: 천원)
과 목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
영업권	7,804,648	-	(5,988,272)	1,816,376
고객관계 무형자산	5,498,000	(1,268,901)	(3,132,355)	1,096,744
산업재산권	998,791	(427,992)	(570,799)	-
개발비	3,522,678	(484,608)	(3,038,070)	-
기타무형자산	413,456	(196,313)	-	217,143
합 계	18,237,573	(2,377,814)	(12,729,496)	3,130,263

②전기

(단위: 천원)
과 목	취득원가	상각누계액	손상차손누계액	장부금액
영업권	7,804,648	-	(5,988,272)	1,816,376
고객관계 무형자산	5,498,000	(814,519)	(3,132,355)	1,551,126
산업재산권	998,791	(426,781)	(570,799)	1,211
개발비	3,522,678	(484,608)	(3,038,070)	-
기타무형자산	413,456	(128,709)	-	284,747
합 계	18,237,573	(1,854,617)	(12,729,496)	3,653,460

(2) 당분기와 전기 중 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.
①당 분기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	상 각(*1)	손상차손(*2)	기말
영업권	1,816,376	-	-	-	1,816,376
고객관련 무형자산	1,551,126	-	(454,382)	-	1,096,744
산업재산권	1,211	-	(1,211)	-	-
기타무형자산	284,747	-	(67,604)	-	217,143
합 계	3,653,460	-	(523,197)	-	3,130,263

(*1) 당분기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

②전기

(단위: 천원)
구 분	기 초	취 득	상 각(*1)	손상차손(*2)	기말
영업권	6,039,000	-	-	(4,222,624)	1,816,376
고객관련 무형자산	5,294,370	-	(610,889)	(3,132,355)	1,551,126
산업재산권	2,363	-	(1,152)	-	1,211
기타무형자산	55,732	305,290	(76,275)	-	284,747
합 계	11,391,465	305,290	(688,316)	(7,354,979)	3,653,460

(*1) 전기 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
(*2) 전기 중 회수가능가액이 장부금액에 미달한 부분을 손상차손으로 인식하였습니다.

12. 단기차입금

당 분기말과 전기말 현재 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
차 입 처	내 역	이자율	당분기말	전기말
동부저축은행(*1)	일반자금대출	6.80%	5,188,000	6,300,000
부림저축은행(*1)	일반자금대출	6.80%	1,567,000	1,900,000
아이비케이캐피탈(*2)	매출채권할인	7.50%	2,386.715	1,860,852
합 계			9,141,715	10,060,852

(*1) 당사가 보유한 투자부동산에 대하여 담보신탁계약이 체결되어 공동 1순위 우선수익권자로 지정되어 있습니다(주석10,34).
(*2) 당사의 매출채권을 담보로 제공하고 있습니다(주석 5,30).

13. 신주인수권부사채

(1) 당분기 및 전기말 현재 신주인수권부사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
종 류	발행일	만기일	이자율(%)	당분기	전기말
제42회 무보증 신주인수권부사채	2012.08.13	2015.08.13	2.00	207,901	597,191
(가산: 상환할증금)				27,112	79,132
(차감: 신주인수권조정)				(9,729)	(53,777)
(차감: 사채할인발행차금)				(2,141)	(11,834)
신주인수권부사채 장부가액 합계				223,144	610,712
유동성 대체액 :				223,144	610,712
비유동성 신주인수권부사채 장부가액				-	-

신주인수권부사채의 사채권자에게 부여된 조기상환청구권 행사가능시점이 당반기말 이후 1년 이내에 도래함에 따라 동 사채를 유동부채로 분류하였습니다. 한편, 상기 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 발생된 신주인수권대가 391,098천원을 기타불입자본으로 계상하였으며, 당분기말까지 신주인수권의 행사로 인한 신주인수권대가의 변동분 973천원은 기타불입자본내에서 주식발행초과금으로 대체되었습니다.

(2) 당분기 현재 신주인수권부사채의 상환 또는 신주인수권 행사 등 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분	내 용
발행일:	2012년 8월 13일
발행금액:	15,000,000천원
이자지급시기:	발행일로부터 매 3개월마다 지급
상환방법:	2015년 8월 13일에 원금의 113.0412%로 일시상환
행사기간:	2012년 9월 13일부터 2015년 7월 13일까지
행사가격(*1):	1주당 873원(신주 대금 납입 방법은 현금납입 또는 사채 대용납입 방법을선택할 수 있으며, 유ㆍ무상증자, 주식배당 등 일반적인 주가 희석요인 발생하거나 주가가 하락할 경우 사채의 조건, 기타 발행계약서에서 정한 공식에 의거하여 조정함)
행사시 발행주식종류:	기명식 보통주
사채권자에 의한 조기상환조건:	조기상환가능일자	조기상환비율
	2013년 8월 13일	104.1216%
	2014년 2월 13일	106.3081%
	2014년 8월 13일	108.5830%
	2015년 2월 13일	110.9497%

(*) 당 3분기 현재, 상기 신주인수권부사채의 행사가격은 10:1 무상감자로 인해 1주당 6,120원으로 조정되었습니다.

(3) 당사는 동 사채의 원리금지급이 완료될 때까지 재무비율 등의 유지(부채비율 400% 이하로 유지), 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등 사채관리계약서에서 규정한 제반 사항을 준수하여야 합니다. 한편, 당 3분기말 현재 당사는 완전자본잠식상태(전기말 부채비율이 864%)로 상기 재무비율을 준수하지 못하였습니다.

14. 매입채무, 기타금융부채 및 기타비유동금융부채

당분기말과 전기말 현재 매입채무, 기타금융부채 및 기타비유동금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
계정과목	세부분류	당분기말	전기말
매입채무	매입채무	20,012,519	22,167,961
기타금융부채	미지급금	6,618,738	4,999,880
	미지급비용	131,735	93,364
	소 계	6,750,473	5,093,244
합 계		26,762,992	27,261,205

15. 기타유동부채

당분기말 및 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
예수금	24,279	330,210
부가세예수금	24,127	-
선수금	1,445,000	208
합 계	1,493,406	330,418

16. 충당부채
(1) 당분기 및 전기 중 지급보증충당부채의 증감 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
지급보증충당부채	5,460,710	-
합 계	5,460,710	-

(2) 당분기와 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기			전기
구 분	기초	전입(환입)	기말	기초	전입(환입)	사용	기말
지급보증충당부채(*1)	6,719,611	(1,258,901)	5,460,710	-	-	-	-
하자보수충당부채	-	-	-	155,825	(114,332)	(41,493)	-
합 계	-	1,258,901	5,460,710	155,825	(114,332)	(41,493)	-

(*1) 관계기업인 티이씨건설㈜은 당3분기 중 부도발생으로 회생절차 개시신청을 하였습니다. 이에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 계약이행 및 하도급대금 지급 보증 등을 건설공제협회에 제공하고 있으므로, 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 예상되는 보증금액을 추정하여 지급보증충당부채로 인식하였습니다.(주석34)

17. 금융보증부채

(1) 당분기말 및 전기말 현재 금융보증부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
금융보증부채	4,439,742	4,558,010

(2) 당3분기 및 전기 중 당사의 금융보증부채의 변동 내역과 유동성분류는 다음과 같습니다.
①당분기

(단위: 천원)
구 분	변동 내역				유동성분류
구 분	기초	전입(환입)	사용액	기말	유동	비유동
금융보증부채(*)	4,558,010	(118,268)	-	4,439,742	4,439,742	-

(*) 당사는 관계기업인 Aldex Canada Enterprise Ltd의 공동기업(Mamquam Ocean Channel Development)의 차입금에 대해 지급보증을 제공하였으며, 상기 공동기업의재무상태 악화로 해당 원리금이 상환청구되어 금융보증부채를 설정하고 있습니다(주석34).

②전기

(단위: 천원)
구 분	변동 내역				유동성분류
구 분	기초	전입(환입)	사용	기말	유동	비유동
금융보증부채(*)	10,343,326	(5,231,516)	(553,800)	4,558,010	4,558,010	-

(*) 당사는 관계기업인 Aldex Canada Enterprise Ltd의 공동기업(Mamquam Ocean Channel Development)의 차입금에 대해 지급보증을 제공하였으며, 상기 공동기업의재무상태 악화로 해당 원리금이 상환청구되어 금융보증부채를 설정하고 있습니다(주석34). 한편, 전기 중 Aldex Canada Enterprise Ltd.가 공동기업에 대한 금융기관 차입금 중 Bancorp에 대한 차입금을 CAD 800,000로 채무 재조정 합의 및 상환을 완료하여 관련된 금융보증부채를 환입하였습니다. 또한, 전기 중 시흥동 공장부지의 매각완료로 인해, 관계기업인 시흥동복합시설개발제일차피에프브이㈜에 대한 지급보증이 해소되어 관련 금융보증부채를 환입하였습니다.

18. 확정급여부채
당사는 종업원을 위하여 퇴직급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적 평가는 독립성과적격성이 있는 우리은행 등에 의하여 수행되었으며 확정급여채무의 현재가치, 관련 당기근무원가 및 과거근무원가는 예측단위적립방식을 사용하여 측정되었습니다.

(1) 당분기말 및 전기말 현재 순확정급여부채와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당3분기말	전기말
기금이 적립된 제도에서 발생한 확정급여채무의 현재가치	706,535	563,943
사외적립자산의 공정가치	(125,512)	(124,066)
순확정급여부채	581,023	439,877

(2) 당분기와 전기 중 확정급여채무의 변동은 다음과 같습니다.

①당분기

(단위: 천원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	합 계
기초	563,943	(124,066)	439,877
당기근무원가	139,637	-	139,637
이자비용(이자수익)	15,972	(4,191)	11,781
제도에서 지급한 금액	(13,017)	2,745	(10,272
기말	706,535	(125,512)	581,022

②전기

(단위: 천원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	합 계
기초	823,983	(352,286)	471,697
당기근무원가	331,811	-	331,811
이자비용(이자수익)	27,328	(12,059)	15,269
소 계	1,183,122	(364,345)	818,777
재측정요소
사외적립자산의 수익(위의 이자에 포함된 금액 제외)	-	1,785	1,785
재무적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	533	-	533
인구통계적가정의 변동에서 발생하는 보험수리적손익	8,994	-	8,994
경험조정	(78,542)	-	(78,542)
소 계	(69,015)	1,785	(67,230)
기여금	-	(139,101)	(139,101)
제도에서 지급한 금액	(399,796)	176,561	(223,235)
관계사 전입(전출)	77,908	(27,069)	50,839
기타	(228,276)	228,103	(173)
기말	563,943	(124,066)	439,877

(3) 당분기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당3분기	전반기
당기근무원가	139,637	113,794
이자비용	15,972	9,488
사외적립자산의 이자수익	(4,191)	(3,786)
합 계	151,418	119,496
매출원가	31,191	14,279
판매비와관리비	120,227	-
개발비	-	105,217

(6) 당분기말 및 전기말 현재 당사의 사외적립자산 구성내역은 다음과 같습니다.

구 분	당3분기말		전기말
구 분	금액	구성비율(%)	금액	구성비율(%)
예금	125,512	100	124,066	100

19. 자본금

(1) 당3분기말과 전기말 현재 당사의 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당3분기말	전기말
수권주식수	60,000,000주	600,000,000주
발행주식수	5,242,217주	52,422,170주
1주의 금액	500원	500원
자본금	2,621,109	26,211,085

(2) 당3분기와 전기 중 당사의 발행주식수 및 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당3분기		전기
구 분	발행주식수	자본금	발행주식수	자본금
당기초	52,422,170주	26,211,085	52,377,566주	26,188,783
신주인수권 행사	-	-	44,604주
무상감자(10:1)	-47,179,953주
당반기말	5,242,217주	2,621,109	52,422,170주	26,211,085

20. 기타불입자본
(1) 당3분기말 및 전기말 현재 기타불입자본의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당3분기말	전기말
주식발행초과금	9,635	9,635
자기주식(*)	(3,004,445)	(3,004,445)
주식선택권	72,104	72,104
감자차익	14,438,885	14,438,885
신주인수권대가	390,125	390,125
종속기업 지분의 취득(처분)으로 발생한 차이	2,567,102	2,567,102
합 계	14,473,406	14,473,406

(2) 주식선택권

1) 당3분기말 현재 당사가 부여한 주식선택권과 관련된 주요사항은 다음과 같습니다

구 분	1차	2차	3차
부여일	2005.3.8	2006.1.25	2006.10.18
발행할 주식의 총수	8,571주	-	-
부여방법	신주교부	신주교부	신주교부
행사가격	35,000원	35,000원	35,000원
행사가능기간	2008.3.8 ~ 2015.3.8	2009.1.25 ~ 2016.1.25	2009.10.18 ~ 2016.10.18
소멸기간	7년	7년	7년

*당기 10:1 무상감자로 인해 발행할 주식수 및 행사가격이 변경되었습니다.

2) 주식선택권의 증감내역은 다음과 같습니다.

(단위 :개)
구 분	1차	2차	3차	합 계
부여된 주식선택권	3,900,000	1,000,000	500,000	5,400,000
당반기말까지 취소된 주식선택권	3,300,000	1,000,000	500,000	4,800,000
당반기말까지 행사된 주식선택권	-	-	-	-
무상감자에 따라 감소된 주식선택권	(591,429)	-	-	(591,429)
당반기말 현재 주식선택권	8,571	-	-	8,571

3) 주식선택권의 보상원가 산정 내역
당3분기말 현재 주식선택권 잔액은 72,104천원이며, 당반기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 없습니다.

21. 기타자본구성요소

(1) 당분기말 및 전기말 현재 기타자본구성요소의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기말	전기말
매도가능금융자산평가손실	905,183	(14,083)
지분법자본변동		910,592
부의지분법자본변동
계	905,183	896,509

22. 결손금

(1) 당분기말 및 전기말 현재 결손금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기말	전기말
미처리결손금	(20,199,271)	(36,562,796)

(2) 당반기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기	전기
기초금액	(36,562,796)	(156,668,236)
당기순손실	(7,226,451)	(12,643,490)
지분법이익잉여금	-	197,440
확정급여제도의 재측정요소	-	57,876
결손보전	23,589,977	132,493,614
기말금액	(20,199,271)	(36,562,796)

23. 영업손익
(1) 당분기와 전분기 중 매출액 및 매출원가의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
계정과목	당분기		전분기
계정과목	3개월	누적	3개월	누적
매출액
공사매출	1,542,976	3,314,439	1,613,569	4,228,349
상품매출	3,784,187	10,167,539	2,214,068	6,551,186
제품매출	12,041,363	38,597,430	16,158,884	42,018,213
기타매출	767,331	1,393,895	1,446,238	4,663,670
합 계	18,135,857	53,473,303	21,432,759	57,461,418
매출원가
공사매출원가	1,514,329	3,258,489	1,581,355	3,774,370
상품매출원가	3,486,027	9,335,282	2,086,266	6,226,350
제품매출원가	11,178,614	35,391,846	14,533,763	39,086,846
기타매출원가	849,110	1,485,016	566,613	1,728,495
합 계	17,028,080	49,470,633	18,767,997	50,816,061

(2) 당분기와 전분기 중 판매비와관리비의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	363,638	1,089,890	621,903	2,310,221
복리후생비	61,208	183,258	111,686	336,796
세금과공과	138,132	354,868	183,561	432,260
감가상각비	20,252	61,138	71,037	216,206
무형자산상각비	71,206	526,751	173,403	515,120
지급임차료	46,240	138,510	139,556	502,976
차량유지비	10,386	32,652	28,940	96,989
지급수수료	184,236	1,136,084	509,250	1,357,083
광고선전비	4,700	15,990	(145,200)	30,508
대손상각비	(220,549)	222,962	-	(104,960)
기타	233,990	737,075	241,283	788,758
합 계	913,439	4,499,178	1,935,419	6,481,957

24. 금융수익과 금융비용

(1)당분기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	27,545	90,030	83,117	265,740

(2)당반기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	179,407	532,715	2,836,063	7,757,649

25. 기타영업외수익 및 기타영업외비용
(1) 당분기와 전분기 중 기타영업외수익의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차익	36,182	70,051	161,451	77,750
외화환산이익	(1,005)	799	-	242,477
수입임대료	-	-	9,551	-
금융보증부채환입	182,536	182,536	771,974	4,992,646
잡이익	37,811	-	191,915	-
합 계	255,524	253,386	1,134,891	5,312,873

(2) 당분기와 전분기 중 기타영업외비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 :천원)
구 분	당분기		전분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
외환차손	17,525	58,077	71,792	103,608
외화환산손실	(29)	6,268	7,171	266,575
매출채권처분손실	33,489	97,017	33,677	130,432
투자부동산처분손실	-	-	51,205	51,205
재고자산폐기손실	-	-	-	-
유형자산처분손실	-	-	11,976	-
유형자산폐기손실	-	-	-	-
사채상환손실	-	9,200	-	638,457
기타의대손상각비	193,032	(49,150)	1,125,345	4,656,088
지급보증충당부채전입액	(572,557)	-	-	-
매각예정자산손상차손	-	781,082	-	-
잡손실	4,143	-	68,264	-
합 계	(324,397)	902,494	1,369,430	5,846,365

26. 법인세비용
법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(수익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세 비용(수익)을 조정하여 산출합니다. 당반기는 누적된 세무상 결손금으로 인해 법인세비용이 발생하지 않았으며, 전반기는 법인세차감전순손실이므로 유효세율을 산정하지 않습니다.

27. 비용항목의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 비용의 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.
① 당분기

(단위: 천원)
구 분	매출원가	판매비와관리비	계
재고자산의 변동	155,828	-	155,828
사용된 원재료	43,665,882	-	43,665,882
종업원급여	680,412	1,273,148	1,953,559
상각비	318,919	587,889	906,808
지급임차료	300,229	138,510	438,739
지급수수료	84,144	1,136,084	1,220,228
외주비	27,624	-	27,624
기타	4,237,594	1,363,547	5,601,141
합 계	49,470,632	4,499,178	53,969,809

② 전분기

(단위: 천원)
구 분	매출원가	판매비와관리비	계
재고자산의 변동	(1,070,221)	-	(1,070,221)
사용된 원재료	36,796,336	-	36,796,336
종업원급여	684,242	2,647,017	3,331,259
상각비	306,974	731,325	1,038,299
지급임차료	42,609	502,976	545,584
지급수수료	63,578	1,357,083	1,420,661
외주비	3,598,051	-	3,598,051
기타	10,394,492	1,243,554	11,638,046
합 계	50,816,061	6,481,955	57,298,015

28. 주당이익

(1) 기본주당이익

당분기와 전분기의 기본주당이익 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위:원,주)
내 역	당분기		전분기
내 역	3개월	누적	3개월	누적
보통주분기순이익	(244,991,174)	(7,226,451,358)	(1,971,854,124)	(7,680,216,775)
가중평균유통보통주식수(주)	5,126,765	5,126,765	51,256,133	51,256,133
기본주당순이익	(48)	(1,410)	(38)	(150)

(주) 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위:주)
구 분	당분기	전분기
기초 발행보통주식수	5,242,217	52,377,566
자기주식 효과	(115,452)	(1,131,322)
신주인수권 행사		1,517
가중평균유통보통주식수	5,126,765	51,247,761

(2) 희석주당이익
당분기와 전분기에 당기순손실이 발생하여, 희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적보통주가 존재하지 않으므로 희석주당이익을 계산하지 않았습니다.

29. 공사현황

(1) 당분기 및 전기중 주요 건설형 공사의 개요 및 계약금액의 변동 내역

① 당분기

(단위: 천원)
발주처	공사명	기초계약잔액	신규계약액	도급액변동	공사수익 인식액	기말계약잔액
남광토건㈜	김포배전 선로1공구	22,634	-	-	-	22,634
남광토건㈜	양주옥정택지 배전관로 설치공사 2공구	37,999	-	-	(18,991)	56,990
티이씨건설㈜	명지대학교 신축공사 전기공사	881,677	-	-	17,261	864,416
동서건설㈜	남원월락동 산이고운아파트 전기소방공사	648,639	-	-	645,530	3,109
동서건설㈜	남원월락동 산이고운아파트 통신공사	298,284	-	-	253,295	44,990
대우조선해양건설㈜	부산 명지지구2차 엘크루 현장	22,143	-	-	22,143	-
일성건설㈜	대구 강변 일성트루엘 신축공사	184,556	-	-	184,556	-
에스에이치공사	양재동 및 목동시프트건설 홈네트워크	340,955	-	-	340,955	-
㈜포스코아이씨티	아시아폴리스 3차 홈네트워크 시스템	22,438	-	(22,438)	-	-
㈜포스코아이씨티	송도 RC3 더샵 홈네트워크 시스템	574,729	-	1,658	576,387	-
㈜포스코아이씨티	아시아폴리스 4차 홈네트워크 시스템	-	688,031	770	688,801	-
합 계		3,034,054	688,031	(20,010)	2,709,937	992,139

② 전기

(단위: 천원)
발주처	공사명	기초계약잔액	신규계약액	도급액변동	공사수익 인식액	기말계약잔액
남광토건㈜	김포배전 선로1공구	59,253	-	-	36,619	22,634
남광토건㈜	양주옥정택지 배전관로 설치공사 2공구	151,855	-	-	128,292	23,563
티이씨건설㈜	명지대학교 신축공사 전기공사	1,600,851	-	-	432,525	1,168,326
동서건설㈜	남원월락동 산이고운아파트 전기소방공사	-	1,333,000	-	156,727	1,176,273
동서건설㈜	남원월락동 산이고운아파트 통신공사	-	570,000	-	66,400	503,600
㈜포스코아이씨티	청라 A28 홈네트워크 시스템	98,546	-	5,448	103,994	-
㈜포스코아이씨티	이시아폴리스 1차 홈네트워크 시스템	35,627	-	-	35,627	-
㈜포스코아이씨티	이시아폴리스 2차 홈네트워크 시스템	-	701,637	-	701,637	-
㈜포스코아이씨티	청라지구 오피스텔 홈네트워크	148,941	-	-	148,941	-
㈜포스코아이씨티	용인신갈 더샵 홈네트워크	-	520,000	-	520,000	-
남광토건㈜	남광토건 남양주 별내	44,423	-	(51,787)	(7,364)	-
㈜남흥건설	부산정관지구 A-6블럭 아파트 신축현장	61,866	-	48,272	110,138	-
㈜남흥건설	남흥 주월동 주상복합, 아파트 신축현장	-	-	21,550	21,550	-
㈜남흥건설	역삼동 도시형생활주택 신축공사	9,625	-	570	10,195	-
대우조선해양건설㈜	부산 명지지구2차 엘크루 현장	133,861	-	-	111,718	22,143
㈜동부CNI	동부건설 인천계양 1차	20,475	-	-	20,475	-
㈜동부CNI	동부건설 인천계양 2차	623,132	-	-	623,132	-
㈜동부CNI	동부건설 응암 3구역	366,831	-	-	307,360	59,471
일성건설㈜	대구 강변 일성트루엘 신축공사	347,554	-	-	(4,185)	351,739
에스에이치공사	양재동 및 목동시프트건설 홈네트워크	-		664,430	323,475	340,955
㈜포스코아이씨티	포스코건설 업무시설 및 공동주택	-	148,000	-	70,995	77,005
㈜포스코아이씨티	아시아폴리스 3차 홈네트워크 시스템	-	1,406,421	-	310,098	1,096,323
합 계		3,702,840	4,679,058	688,483	4,228,349	4,842,032

(2) 당분기말 및 전기말 현재 초과청구공사 및 공사미수금(미청구공사 포함)의 내역은 다음과 같습니다.
①당분기말

(단위: 천원)
공사명	누적공사수익	누적공사원가	누적공사이익	초과청구공사	미청구공사
부산 명지지구2차 엘크루 현장	4,718,345	4,560,761	157,584	-	-
대구 강변 일성트루엘 신축공사	351,739	351,739	-	-	-
송도RC3더샵 홈네트워크 시스템 구매	1,295,763	1,295,763	-	-	-
양재동 및 묵동시프트 건설 홈네트워크시스템 납품설치	664,430	664,430	-	-	-
이시아폴리스 4차 홈네트워크 시스템 구매	688,801	688,801	-	-	-
김포배전 선로1공구	1,334,176	1,167,985	166,191	20,674	-
양주옥정택지 배전관로 설치공사 2공구	752,490	697,165	55,326	8,079	-
명지대학교 산학협력관 및 제2예체능관 신축공사 전기공사	1,868,934	1,832,100	36,834	10,266	-
남원월락동 산이고운아파트 전기소방공사	1,261,043	1,198,261	62,783	-	3,943
남원월락동 산이고운아파트 통신공사	525,011	498,760	26,251	-	11
합 계	13,460,732	12,955,765	504,969	39,019	3,954

②전기말

(단위: 천원)
공사명	누적공사수익	누적공사원가	누적공사이익	초과청구공사	미청구공사
김포배전 선로1공구	1,334,176	1,167,985	166,191	20,674	-
양주옥정택지 배전관로 설치공사 2공구	771,481	697,165	74,316	-	10,912
명지대학교 산학협력관 및 제2예체능관 신축공사 전기공사	1,178,323	1,155,100	23,223	10,877	-
남원월락동 산이고운아파트 전기소방공사	684,361	650,289	34,072	16,039	-
남원월락동 산이고운아파트 통신공사	271,716	258,130	13,586	7,884	-
청라 A28 홈네트워크 시스템 구매	646,699	433,674	213,025	-	-
이시아폴리스 1차 홈네트워크 시스템 구매	582,433	396,321	186,112	-	-
이시아폴리스 2차 홈네트워크 시스템 구매	701,637	701,637	-	-	-
청라지구 오피스텔 홈네트워크 납품설치공사	155,000	125,432	29,568	-	-
용인신갈 더샵 홉네트워크 시스템 구매	520,000	520,000	-	-	-
남광토건 남양주 별내	1,061,674	831,174	230,500	-	-
㈜남흥건설 부산정관지구 A-6블럭 아파트 신축현장	666,818	638,821	27,997	-	-
주월동 1단지, 3단지, 주상복합 아파트 신축현장	303,005	430,068	(127,063)	-	-
역삼동 도시형생활주택 신축공사	59,620	50,905	8,715	-	-
부산 명지지구2차 엘크루 현장	4,696,202	4,558,572	137,630	22,143	-
동부건설 인천계양 1차	639,056	635,942	3,114	-	-
동부건설 인천계양 2차	659,734	659,734	-	-	-
동부건설 응암3구역 센트레빌 홈네트워크 공사	368,867	368,867	-	-	-
대구 강변 일성트루엘 신축공사	167,183	167,183	-	-	-
양재동 및 묵동시프트 건설 홈네트워크시스템 납품설치	323,476	323,476	-	-	-
포스코건설 업무시설 및 공동주택 관련 그린빌딩 시스템 구축	148,000	148,000	-	-	-
이시아폴리스 3차 홈네트워크 시스템 구매	1,433,621	1,433,621	-	-	-
송도RC3더샵 홈네트워크 시스템 구매	719,376	719,376	-	-	-
합계	18,092,458	17,071,472	1,020,986	77,617	10,912

30. 위험관리

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
부채 총계	48,141,763	43,338,691
자본 총계	(2,199,573)	5,018,204
부채비율	(*)	864%

(*) 자본이 부의 금액이므로 부채비율을 산정하지 않습니다.

당사의 경영진은 분기별로 당사의 자본구조를 검토하고 있습니다. 이러한 검토의 일환으로써, 경영진은 자본조달비용과 각 자본항목과 관련된 위험을 검토하고 있습니다.

(2) 금융위험관리
당사는 신용위험, 유동성 위험과 시장위험에 노출되어 있으며, 시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치의 변동위험 등으로 구분됩니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 제도를 운용하고 있습니다.

재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 단기금융상품, 매도가능금융자산, 매출채권, 장ㆍ단기대여금 및 기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타채무 등으로 구성되어 있습니다.

1) 신용위험
신용위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 당사는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있으며 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용한도를 설정하고 있습니다.

당분기말 현재 신용위험의 최대 노출금액은 채권의 각 종류별 장부금액이며, 금융보증계약과 관련된 당사의 최대노출정도는 보증이 청구되면 당사가 지급하여야 할 최대금액입니다. 당분기말 현재 최대노출금액은 4,439,742천원이며, 동 금액을 재무상태표상 금융보증부채로 계상하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 당사의 금융자산별 신용위험의 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기말	전기말
현금및현금성자산	1,952,878	1,496,500
단기금융상품	1,091,747	921,344
매출채권	12,515,408	13,615,223
기타금융자산	443,214	372,102
단기대여금	1,107,498	1,058,349
매도가능금융자산	625,351	616,677
합 계	17,736,096	18,080,195
자산 총계	45,942,189	48,356,895
신용위험 최대노출자산/ 총자산	38.61%	37.39%

2) 유동성 위험
당사는 적정유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(단위: 천원)
구 분	1년 미만	1~5년	5년 이상	합 계
매입채무	20,012,519	-	-	20,012,519
신주인수권부사채(원금)	207,901	-	-	207,901
신주인수권부사채(상환할증금)	27,113	-	-	27,113
신주인수권부사채(이자)	2,141	-	-	2,141
단기차입금(원금)	9,141,716	-	-	9,141,716
단기차입금(이자)	344,505	-	-	344,505
기타금융부채	6,750,483	-	-	6,750,483
금융보즏부채	4,439,742	-	-	4,439,742
지급보증부채	5,460,710			5,460,710
합 계	46,386,830	-	-	46,386,830

3) 시장위험

(단위: 원)
구 분	자산		부채
구 분	10%상승시	10%하락시	10%상승시	10%하락시
USD	79,152	(79,152)	(28,504,354)	28,504,354
CAD	904	(904)	(443,974,200)	443,974,200

상기 민감도는 각 외화에 대한 원화환율이 10% 상승 및 하락할 경우의 손익변동(세전기준)입니다. 10%의 기준은 주요 경영진에게 내부적으로 외환위험 보고 시 적용하는 민감도 비율로 환율의 합리적으로 발생가능한 변동에 대한 경영진의 평가를 나타냅니다. 민감도분석은 결제되지 않은 외화표시 화폐성항목만 포함하며, 보고기간종료일에 환율이 10% 변동할 경우를 가정하였습니다.

나. 이자율위험
당사는 고정이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어있지않습니다.

다. 가격위험
당분기말 현재 당사는 가격변동위험에 노출된 매도가능지분상품을 보유하고 있지 않습니다.

4) 금융상품의 범주별 분류 및 공정가치
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채에 대한 공정가치 정보는 포함하고 있지 않습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액				공정가치 수준
구 분	대여금 및 수취채권	매도가능 금융자산	상각후원가측정 금융부채	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
매도가능금융자산	-	625,351	-	625,351	-	625,351	-	625,351
공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)
현금및현금성자산	1,952,878	-	-	1,952,878	-	-	-	-
단기금융상품	1,091,747	-	-	1,091,747	-	-	-	-
단기대여금	1,107,498	-	-	1,107,498	-	-	-	-
매출채권	12,515,408	-	-	12,515,408	-	-	-	-
기타금융자산(유동)	104,338	-	-	104,338	-	-	-	-
기타금융자산(비유동)	338,876	-	-	338,876	-	-	-	-
소계	17,110,745	-	-	17,110,745	-	-	-	-
금융자산 합계	17,110,745	625,351	-	17,736,096	-	625,351	-	625,351
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)
매입채무	-	-	20,012,519	20,012,519	-	-	-	-
단기차입금	-	-	9,141,716	9,141,716	-	-	-	-
신주인수권부사채	-	-	223,144	223,144	-	-	-	-
기타유동성금융부채	-	-	11,190,225	11,190,225	-	-	-	-
금융부채 합계	-	-	40,567,604	40,567,604	-	-	-	-

(*) 당사는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치라고 판단되는 단기 매출채권 및 매입채무와 같은 금융상품에 대해서는 공정가치를 공시하지 않았습니다.

② 전기말

(단위: 천원)
구 분	장부금액				공정가치 수준
구 분	대여금 및 수취채권	매도가능 금융자산	상각후원가측정 금융부채	합계	수준 1	수준 2	수준 3	합계
금융자산:
공정가치로 측정되는 금융자산
매도가능금융자산	-	618,246	-	618,246	-	618,246	-	618,246
공정가치로 측정되지 않는 금융자산(*)
현금및현금성자산	2,235,858	-	-	2,235,858	-	-	-	-
단기금융상품	1,031,202	-	-	1,031,202	-	-	-	-
단기대여금	1,194,937	-	-	1,194,937	-	-	-	-
매출채권	14,077,270	-	-	14,077,270	-	-	-	-
기타금융자산(유동)	54,809	-	-	54,809	-	-	-	-
기타금융자산(비유동)	2,374,110	-	-	2,374,110	-	-	-	-
소계	20,968,186	-	-	20,968,186	-	-	-	-
금융자산 합계	20,968,186	618,246	-	21,586,432	-	618,246	-	618,246
금융부채:
공정가치로 측정되지 않는 금융부채(*)
매입채무	-	-	26,062,124	26,062,124	-	-	-	-
단기차입금	-	-	9,537,140	9,537,140	-	-	-	-
신주인수권부사채	-	-	608,870	608,870	-	-	-	-
금융보증부채	-	-	5,148,574	5,148,574	-	-	-	-
기타금융부채	-	-	30,000	30,000	-	-	-	-
금융부채 합계	-	-	41,386,708	41,386,708	-	-	-	-

③ 당분기와 전기 중 수준간 대체는 없습니다.

(3) 금융자산의 양도
① 당분기말 현재 양도되었으나 전체가 제거되지 않은 양도 금융자산의 종류별로 양도된 금융자산과 관련 부채의 관계에 대한 이해를 위한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	할인 양도된 매출채권(*)
양도한 금융자산의 장부금액	2,386,716
관련 부채의 장부금액	(2,386,716)
양도자산에 한해서만 소구의무를 부담하는 부채:	-
양도한 금융자산의 공정가치	2,386,716
관련 부채의 공정가치	(2,386,716)
순포지션	-

당분기말 현재 당사가 금융기관에 할인양도한 매출채권의 잔액 중 2,387백만원에 대해서 당사는 양도한 매출채권이 만기에 회수되지 않는 경우, 회수되지 않은 매출채권금액 전액에 대한 소구의무를 부담하고 있습니다. 당사는 양도한 매출채권과 관련된 위험과 보상의 대부분을 이전하지 않았기 때문에 동 매출채권의 장부금액 전액을 계속하여 인식하고 있으며, 양도시 수령한 현금을 담보차입으로 인식하였습니다(주석12).

31. 사업부문별 정보
.
(1) 사업별 부문은 사업성격에 따라 구분된 조직을 기준으로 분류하였으며 주요 사업내용과 고객은 다음과 같습니다.

구 분	주요사업	주요고객
전기통신	전기통신공사, 홈네트워크 판매, 시공	포스코, 심팩 외
동통신	동통신케이블 제조	하나케이블, 서원테크노피아 외

당사는 전기까지 홈네트워크 부문(홈네트워크 판매 및 시공)을 별도의 사업부문단위로 보아 보고부문의 정보를 구분하였으나, 전체 수입금액에서 차지하는 비중이 작고 판매 및 시공과정이 전기통신 부문과 유사하여 당기부터 홈네트워크부문을 전기통신부문에 포함하여 보고하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 당사의 보고부문별 주요 영업부문의 매출 및 법인세비용차감전순손실의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
구 분	당분기				전분기
구 분	매출액(*1)	매출원가	판관비	부문이익	매출액(*1)	매출원가	판관비	부문이익
전기통신	10,308,678	10,109,571	1,058,656	(859,549)	8,622,263	8,253,774	648,583	(280,094)
동통신	43,164,624	39,361,062	3,440,521	363,041	45,877,488	42,562,286	3,918,694	(603,492)
기타	-	-	-	-	-	-	-	-
소 계	53,473,302	49,470,633	4,499,177	(496,508)	54,499,751	50,816,060	4,567,277	(883,586)
금융수익(*2)	90,029				258,291
금융비용(*2)	532,715				1,562,163
관계기업투자손익(*2)	199,537				-
기타영업외수익(*2)	1,626,751				4,955,678
기타영업외비용(*2)	7,714,472				7,393,555
법인세비용차감전순손실	(7,226,451)				(4,625,335)

(*1) 매출액은 외부고객으로부터 발생한 금액입니다. 당반기와 전반기에 기업 내의 다른 영업부문과의 거래로 인한 수익은 없습니다.
(*2) 금융수익,금융비용,기타영업외수익 및 기타영업외비용은 부문별로 구분관리되지 않아 부문별로 표시하지 않았습니다.

(3) 당분기말 현재 당사의 자산과 부채는 부문별로 구분관리하지 않기 때문에 기재하지 않습니다.

32. 특수관계자와의 거래

(1) 당반기말 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구분	특수관계자의 명칭
최상위 지배기업	대한전선㈜
관계기업	티이씨건설㈜, ㈜에스제이디, Aldex Canada Enterprises Ltd,
기타특수관계자	대한시스템즈㈜, ㈜대한광통신, 대경기계기술㈜, ㈜파인스톤CC, 대청기업㈜, 에이엘디제일차피에프브이㈜, 엔티개발제일차피에프브이㈜, 에이엠파트너스㈜, ㈜베리아이비홀딩스, ㈜베리엠앤씨, ㈜오티씨리얼티, 시흥동복합시설개발피에프브이㈜, 판교생활대책용지개발제일차피에프브이㈜,㈜티이씨앤알, 독산복합시설개발제일차피에프브이㈜

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
특수관계자	구 분	계정명	당분기	전분기
대한전선㈜	매출 등	상제품매출	3,924,389	8,838,343
	매출 등	기타매출	75,433	80,036
	매입 등	원부재료	17,718,951	17,055,147
		지급임차료	242,001	171,594
		지급수수료 등	794,829	273,225
		이자비용	-	-
티이씨건설㈜	매출 등	공사매출	690,000	434,200
	매출 등	AMC수수료	-	-
	매입 등	이자비용	-	-
대한시스템즈㈜	매입 등	원부재료	269,466	463,634
대한시스템즈㈜	매입 등	지급수수료 등	192,791	422,843
㈜베리엠앤씨	매입 등	지급수수료 등	500	-
파인스톤리조트	매입 등	지급수수료 등	10,800	11,680
대한광통신㈜	금융비용	이자비용	-	-
합 계			23,919,160	27,750,702

(3) 당분기말 및 전기말 현재 상기의 특수관계자와의 거래로 인한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.
① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계자	채 권					채 무
특수관계자	매출채권	단기대여금 (*1)	보증금	기타채권 (*2)	합 계	매입채무	미지급금	기타	합 계
대한전선㈜	50,303	-	247,580		297,883	14,056,654	2,275,763	-	16,332,417
티이씨건설㈜	30,250	-	-	100,676	130,926	-	-	5,470,976	5,470,976
대한시스템즈㈜	-		-	-		417,943	147,420	-	565,363
합 계	80,553		247,580	100,676	428,809	14,474,597	2,423,183	5,470,976	22,368,756

(*1) 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 차감한 후 금액입니다.
(*2) 기타채권은 미수금과 미수수익입니다.

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계자	채 권				채 무
특수관계자	매출채권	단기대여금 (*1)	보증금	합 계	매입채무	미지급금	기타채무 (*2)	합 계
대한전선㈜	31,414	-	247,580	278,994	14,639,504	751,249	-	15,390,753
티이씨건설㈜	255,200	-	-	255,200	-	-	10,877	10,877
대한시스템즈㈜	-	1,058,349	-	1,058,349	377,753	146,361	-	524,114
㈜베리아이비홀딩스	-	-	-	-	-	3,145,000	-	3,145,000
합 계	286,614	1,058,349	247,580	1,592,543	15,017,257	4,042,610	10,877	19,070,744

(*1) 특수관계자 채권에 대해 대손충당금을 차감한 후 금액입니다.
(*2) 기타채무는 초과청구공사 등입니다.

(4) 당분기말 및 전기말 현재 특수관계자 채권과 관련하여 인식된 대손충당금 및 당반기 및 전반기 중 인식한 대손상각비의 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)
특수관계자	계정명	채권금액	대손충당금	장부금액	대손상각비
대한전선㈜	매출채권	51,758	(45,338)	6,420	-
Aldex Canada Enterprises Ltd.	단기대여금	1,417,385	(1,417,385)	-	-
Aldex Canada Enterprises Ltd.	미수수익	86,910	(86,910)	-	-
대한시스템즈㈜	단기대여금	4,390,521	(3,283,023)	1,107,498	(49,150)
대한시스템즈㈜	미수수익	272,549	(272,549)	-	-
㈜티이씨앤알	단기대여금	98,000	(98,000)	-	-
합 계		6,317,123	(5,203,205)	1,113,918	(49,150)

② 전기말

(단위: 천원)
특수관계자	계정명	채권금액	대손충당금	장부금액	대손상각비
대한전선㈜	매출채권	76,752	(45,338)	31,414	-
Aldex Canada Enterprises Ltd.	단기대여금	1,417,385	(1,417,385)	-	869,440
Aldex Canada Enterprises Ltd.	미수수익	86,910	(86,910)	-	4,306
대한시스템즈㈜	단기대여금	4,390,521	(3,332,172)	1,058,349	603,503
대한시스템즈㈜	미수수익	231,344	(231,344)	-	83,093
㈜티이씨앤알	단기대여금	98,000	(98,000)	-	-
합 계		6,300,912	(5,211,149)	1,089,763	1,560,342

33. 영업양수
당사는 향후 실적증대 및 회사의 본질가치 증대 등을 위해 2012년 7월 18일 이사회 결의를 통하여 2012년 8월 31일에 지배회사인 대한전선㈜로부터 동통신사업부를 12,690,700천원(부가세 포함)에 영업양수하였습니다. 동 거래는 대한전선의 동통신사부 영업권만 양수하는 거래로, 별도의 자산 및 부채는 이전되지 아니하였으며, 전기 중 동 거래로 인해 관련된 무형자산이 11,537,000천원 증가하였습니다(주석 13).

34. 우발채무와 약정사항

(1) 당3분기말 현재 당사는 서울보증보험으로부터 계약이행 및 판매보증과 관련하여 2,185,322천원을 한도로 보증을 받고 있으며, 이와 관련하여 당사의 정기예금 85,000천원을 담보로 제공하고 있습니다(주석4).

한편, 당사는 관계기업(Aldex Canada Enterprises)의 공동지배기업(Mamquam Ocean Channel Development)의 차입금에 대해 CAD 4,600,000의 지급보증을 제공하고 있으며, 이로 인해 주석 17에 기술된 바와 같이 금융보증부채 4,440백만원을 계상하고 있습니다. 또한, 당사는 관계기업인 티이씨건설㈜의 계약이행 및 판매보증과 관련하여 131,325백만원을 건설공제조합에 보증을 제공(티이씨건설㈜의 보증 한도 부족으로 인하여 당사에서 건설공제조합으로 신용을 보강해 주는 사항임)하고 있습니다. 동 보증의무에 따라 당사가 티이씨건설㈜에 대해 향후 부담할 것으로 추정되는 보증금액에 대하여 지급보증충당부채로 5,461백만원을 계상하고있습니다(주석16).

(2) 담보신탁계약
당사는 동부저축은행 및 부림저축은행의 차입금과 관련하여 투자부동산을 담보로 제공하고 있으며, 한국자산신탁주식회사와 신탁계약을 체결하고 있습니다. 해당 계약의 수익자는 동부저축은행(한도 82억원)과 부림저축은행(한도 25억원)이 공동1순위로 설정되어 있습니다.

(3) 어음 및 수표 중 당3분기말 현재 회수되지 아니한 내역은 다음과 같습니다.

구 분	발 행 은 행	매 수	비 고
어 음	하나은행	7	분실, 담보제공 등
수 표	한국스탠다드차타드은행	38
어 음	한국스탠다드차타드은행	119
수 표	신한은행	19
어 음	신한은행	27
어 음	한국씨티은행	3

(4) 진행중인 소송사건

당사는 2012년 중 ㈜무주 덕유산리조트가 제기한 "회원권보증금 반환채무 부존재확인"의 소에 대해 "회원보증금반환"의 의 반소를 제기하였으며 상기 소송사건은 병합사건으로 처리되었습니다.
전기 중 원고(무주덕유산리조트)의 고등법원(2심) 승소판결에 따라 고등법원(2심)재판부가 당사의 채권으로서 권리가 없다고 판단한 보증금에 대해 전액 손실을 인식하여 왔으며, 한편 당기 9월 대법원에서 2심판결을 파기하고 고등법원에 환송하는 판결을 함에 따라 고등법원의 심리, 판단을 앞둔 상태 입니다.
상기 고등법원의 최종 판단에 따라 무주리조트 회원권의 존재여부확인 및 반환청구가 결정될 예정 입니다.
이외에 당사가 원고로서 진행중인 소송사건은 1건(소송가액 1,250백만원)이 있습니다. 한편, 당사는 당반기말 현재 진행 중인 상기 소송들의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다

(5) 당반기말 현재 금융기관과의 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
금융기관	내 용	한 도	사 용 액
우리투자증권	보통담보대출	50,000	-
동부저축은행	일반자금대출	8,190,000	5,188,000
부림저축은행	일반자금대출	2,470,000	1,567,000
아이비케이캐피탈	매출채권할인	8,000,000	2,386,715
합 계		16,250,000	7,041,715

35. 중요한 비현금거래

당반기 및 전반기의 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)
내 역	당분기	전분기
장기선급비용의 선급비용 대체	-	81,053
결손보전에 따른 감자차익과 결손금 상계	-	132,493,615

36. 계속기업가정의 불확실성 존재

당사의 요약분기재무제표는 계속기업으로서 존속할 것이라는 가정을 전제로 작성되었으므로 당사의 자산과 부채가 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수되거나 상환될 수 있다는 가정하에 회계처리 되었습니다.

그러나, 당사는 전기 중에 17,028백만원의 손실이 발생하였고, 당분기 중에도 7,226백만원의 손실이 지속적으로 발생하였으며, 당분기말 현재 당사의 유동부채가 유동자산을 20,870백만원만큼 초과하고 있습니다. 또한, 당분기말 현재 관계기업 및공동기업에 대한 지급보증 및 계약이행보증 등으로 인한 우발채무 125,864백만원이 있습니다. 이러한 사항은 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 중대한 의문을 불러일으킬만한 중요한 불확실성이 존재함을 의미합니다.

따라서, 당사의 계속기업으로서의 존속여부는 차기 자금조달계획과 안정적인 영업이익 달성을 위한 재무 및 경영개선계획의 성패에 따라 결정되므로 중요한 불확실성이 존재하고 있습니다. 만일 이러한 당사의 계획에 차질이 있는 경우에는 계속기업으로서의 존속이 어려우므로 당사의 자산과 부채를 정상적인 사업활동과정을 통하여 장부가액으로 회수하거나 상환하지 못할 수도 있습니다. 이와 같이 불확실성의 최종 결과로 계속기업가정이 타당하지 않을 경우에 발생될 수도 있는 자산과 부채의 금액 및분류표시와 관련손익항목에 대한 수정사항은 상기 요약분기재무제표에 반영되어 있지 않습니다.

37. 보고기간종료후 사건

당사는 2014년 7월 11일 이사회를 통해 유상증자를 결정하고 기 공시한 바 있으며, 2014년 10월 27일, 2014년 11월 4일에 해당 내용을 일부 정정하였습니다.

당사는 2014년 10월 29일 이사회를 통해 계열회사인 알덱스캐나다(Aldex Canada Enterprises Ltd.) 에 금전대여(CAD500,000) 결정을 하였습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면 총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)티이씨앤코	회사채	공모	2012.08.13	15,000	2%	CCC, B- (한국신용평가, 나이스신용평가)	2015.08.13	일부 상환	솔로몬투자증권(주)
합 계	-	-	-	15,000	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

전자단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	208	-	-	-	-	-	208
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	208	-	-	-	-	-	208

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2014년 09월 30일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

XI. 부속명세서

1. 공정가치평가 절차요약

가. 금융상품의 공정가치 추정

회사는 재무상태표에 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치측정에 사용된 투입변수에 따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
수준 2	직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수. 단 수준1에 포함된 공시가격은 제외함
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능하지 않은 투입변수)

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며 이러한 상품들은 수준 1에 포함됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

보고기간 종료일 현재 평가기법을 사용하여 공정가치를 결정하고 있는 국공채는 수준2에 해당 됩니다.

【 대표이사 등의 확인 】

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

3. 공모가격 결정방법

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타위험

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

Ⅴ. 자금의 사용목적

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

2. 회사의 연혁

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

Ⅲ. 재무에 관한 사항

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

2. 감사제도에 관한 사항

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

4. 계열회사 등의 현황

Ⅵ. 주주에 관한 사항

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

2. 임원의 보수 등

Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

X. 재무제표 등

XI. 부속명세서

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계