주주총회소집공고

주주총회 소집공고

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제16조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

                                                 -      아      래      -

1. 일 시 : 2015년 1월 20일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 강남구 선릉로93길 18(역삼동) 주식회사 우전앤한단
              7층 회의실 (문의전화 : 02-3468-6716)

3. 회의목적사항

  가. 보고사항 : 감사의 감사보고

  나. 부의안건

       제 1 호 의안 : 분할계획서 승인의 건

       제 2 호 의안 : 정관변경의 건
        제 3 호 의안 : 이사선임의 건(사내이사 5명, 사외이사 2명)
            3-1 호 의안 - 사내이사 후보 남춘희
            3-2 호 의안 - 사내이사 후보 서웅배
            3-3 호 의안 - 사내이사 후보 서영우
            3-4 호 의안 - 사내이사 후보 백승윤
            3-5 호 의안 - 사내이사 후보 오창혁 스탠리
            3-6 호 의안 - 사외이사 후보 김지완
            3-7 호 의안 - 사외이사 후보 최성조
        제 4 호 의안 : 감사선임의 건
            4-1 호 의안 - 상근감사 후보 김세헌

4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
증권회사에 주권을 예탁하고 계신 실질주주께서는 의결권을 직접 행사하거나 또는 불행사하고자 하는 경우에 그 뜻을 주주총회 회일의 5일전까지 한국예탁결제원에 통지하셔야 합니다. 그러하지 아니할 경우에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항 및 제6항에 의해 한국예탁결제원이 의결권을 행사하게 됩니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인),

대리인의 신분증

6. 기타사항

- 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.
 

                                                                                                2015년  1월   일

                                                                                         주식회사 우전앤한단

                                                                대표이사 서 유 정/이 용 국 (직인생략)

                                 
                      실질주주의 의결권 행사방법 안내

주지하시는 바와 같이 의결권은 주주총회에서 주주님의 의견을 반영시킬 수 있는 고유한 권리이며 중요한 수단입니다. 그러나 우리 회사는 주식지분이 고도로 분산된 관계로 금번 주주총회에 성원확보가 어려운 실정에 있습니다. 따라서 실질주주(증권회사 계좌를 통하여 주식을 소유하고 있는 주주)님께 아래 같이 의결권 행사방법을 안내 드리오니 협조하여 주시면 감사하겠습니다.

◇ 의결권행사의 일반적 유형
<직접행사> 주주 본인이 주주총회에 직접 참석하여 행사함
<대리행사> 주주의 가족 등 제3의 대리인을 통하여 대리 행사함

◇ 한국예탁결제원의 의결권행사

실질주주께서 아래의 “의사표시 통지서”에 의해 한국예탁결제원에 그 의사표시를 하지 않은 부분에 대해서는 우리 회사가 자본시장과금융투자업에관한법률 제314조 제5항에 의거하여 한국예탁결제원이 의결권을 행사토록 요청할 예정이며, 이 경우 한국예탁결제원의 의결권 행사는 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 한국예탁결제원을 제외한 참석주주의 의결권 행사 결과 찬반 비율에 따라 의결권을 행사(Shadow Voting) 하게 됩니다.

◇ 의사표시 통지서 송부에 관한 부탁말씀

실질주주께서는 한국예탁결제원의 의결권 행사 가능 주식수를 산정(하단 양식으로 보내주시는 의사표시 수량을 제외함)할 수 있도록 아래의 ‘의사표시 통지서’를 작성, 송부하여 주시면 감사하겠습니다.

※ ‘의사표시 통지서’는 반드시 송부하여야 하는 것은 아니며, ‘의사표시 통지서’를 송부하지 않으시더라도 주주권 행사에 불이익이나 제약은 없습니다.

 <송 부 처> 150-948 서울 영등포구 여의나루로4길 23 한국예탁결제원
                     ‘실질주주의사표시 담당자앞’팩시밀리 : (02) 3774-3244~5

 <송부시한> 2015년 1월 14일(※주주총회 5일 전)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

"해당사항 없습니다."

2. 사외이사 등의 보수현황

※ 제17기 정기주주총회에서 사외이사를 포함한 등기이사 전원에 대하여 승인된
 이사보수한도액은 2,200백만원입니다.
※ 지급총액은 2014년 3분기까지의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 모바일커뮤니케이션 사업

가) 산업의 특성
휴대폰은 이미 단순한 통화의 수단을 넘어서서 멀티미디어기기로 나아가 소형PC의영역으로까지 진화를 거듭하고 있습니다. 또한, 손에 휴대하는 패션제품으로서 교체 주기가 짧고, 사용자가 독점적으로 사용하는 기기라는 특성 때문에 시장 규모는 지속적으로 팽창하고 있습니다.

최근, 아이폰, 안드로이드폰 등의 출시를 계기로 급격히 대중화된 스마트폰은 전체 휴대폰시장에서 50% 이상의 비중을 차지하고 있는 등 휴대폰 시장에서 주요한 자리매김을 하고 있습니다.
 
나) 산업의 성장성
북미 및 서유럽 지역에는 고가폰 위주의 교체수요가 수요의 많은 부분을 차지하고 있으며, 아시아 등의 지역에는 중국과 인도의 신규수요를 포함한 중저가 폰 수요가 지속적으로 발생되고 있어 휴대폰 시장은 앞으로도 꾸준한 성장이 예상됩니다.

다) 경기변동의 특성 및 계절성
스마트폰 시장은 소비자의 기호 또는 경기의 변동에 다소 민감한 산업이며, 당사의 업황은 전방산업인 스마트폰 제조업체의 영업상황에 큰 영향을 받고 있습니다.
 
라) 경쟁상황 및 시장의 안정성
스마트폰 하우징 시장은 일견 진입장벽이 높지 않아 보이나, 스마트폰의 첨단화, 고기능화와 더불어 제품별로 그 특성과 기능이 복합화되고 있어, 이에 적기 대응할 수 있는 제조 및 공정관리 능력 등이 진입장벽으로 형성되어 있습니다.

이에 따라, 부품 공급업체가 보유한 기술과 노하우 외에 전방산업의 경쟁상황과 휴대폰 업체의 업황 및 휴대폰 단말기 업체와 부품 공급업체 간의 결합력 등이 사업의 안정성을 좌우하는 큰 변수로 여겨집니다.

회사는 거래선(휴대폰 단말기 업체)들과 오랜 거래관계를 유지하여 오고 있으며, 제품 생산에 대한 오랜 기술적 노하우와 최신의 공정라인을 구축하고 있어 타사 대비 충분한 경쟁력이 있다고 판단됩니다.

마) 자원조달상의 특성
회사가 주력으로 하는 휴대폰 케이스의 주원재료는 크게 사출을 위한 합성수지(Resin)와 도색을 위한 페인트, 신나 등 입니다. 이들 사출 및 도색 원재료는 제품의 사양에 따라 다수의 국내외 업체들이 양산체제를 구축하고 경쟁하고 있으며, 대부분 원유의 정제 과정을 통해 획득되는 특성상 대형 석유 및 화학 업체들이 시장을 주도하고 있습니다.

대부분의 고객사가 제품 발주시 품질관리 측면에서 특정 업체의 원재료 사용을 요청함에 따라, 이를 반영하여 원재료의 공급업체를 선정하고 있으며, 현재 주요 원재료 구매처 중 국내업체로는 LG화학, 제일모직, 한진화학 등이 있고, 해외 업체로는 사빅, 미쯔비시, 카슈메이드 등의 업체가 있습니다. 제품군별 단독 공급업체 선정에도 불구하고 전반적으로 원재료 수급은 안정적인 편이지만, 각 업체가 사전에 설정한 리드타임 및 최소 주문량 등으로 인한 제약조건은 존재합니다.

원재료의 가격은 석유화학산업의 특성상 국제 원유가격 및 환율에 매우 민감한 편이며, 대형업체 주도의 시장환경 및 고객사의 요청에 따라 원재료 구매처가 결정되는 회사 영업의 특성상 당사의 가격 교섭력은 낮은 편입니다.

2) 멀티미디어 사업

가) 산업의 특성
디지털 셋톱박스는 압축된 영상, 음성, 데이터 등이 포함된 디지털 신호를 수신한 후이를 변환하여 TV 또는 디스플레이 장치를 통해 시청이 가능하도록 하는 기기입니다. 디지털 셋톱박스는 디지털 신호의 전송 방식에 따라 지상파, 케이블, 위성 그리고 인터넷 망을 이용해서 방송을 수신하는 IP 셋톱박스 및 IP 기능을 복합화한 Hybrid 셋톱박스로 구분이 됩니다. 디지털 셋톱박스 시장은 성격에 따라서, 방송사업자 시장(Closed Market), 일반 소비자 시장(Open Market), 반개방 시장(Semi-closed Market)으로 구분이 되는데 현재, 디지털 셋톱박스 시장의 약 80%는 방송사업자 시장이 지배하고 있습니다.

나) 산업의 성장성
디지털 셋톱박스는 IP와의 Hybrid, 3D, UDTV 그리고 다양한 통신 단말기에 대한 방송 서비스를 지원하는 형태로의 변화가 계속 요구될 것이므로 향후에도 디지털 셋톱박스 시장은 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

다) 경기변동의 특성
디지털 셋톱박스 시장도 경기변동의 영향에서 완전히 자유로울 수는 없으나, 방송산업은 일종의 사회 인프라로서의 성격을 가지고 있기 때문에 일반적인 내구성 소비재에 비해 경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받는다고 볼 수 있습니다.
 
라) 경쟁요소
디지털 셋톱박스 시장은 기술개발능력과 제품의 안정성이 핵심 경쟁요소라고 할 수 있습니다. 이는 앞선 기술력을 갖고 있어야만 시장을 주도하고 선점할 수 있으며 또한 제품의 안정성이 보장되어야만 시장을 유지하고 확대시킬 수 있기 때문입니다. 이러한 측면에서 신규 업체에게는 기술, 마케팅, 개발측면에서 진입장벽이 가장 큰 문제로 대두되고 있습니다.
 
3) 신규사업 등의 내용 및 전망
회사는 고주파 방식의 신기술(핫런너)을 응용한 금형 개발 및 이를 이용한 액상실리콘 성형 사업, 이중 사출 기술을 활용한 방수 케이스 사업, 휴대폰 액세서리 사업 및 일본 휴대전화 Mock-Up사업 등 휴대폰 부품분야의 다양한 신규사업을 창출 또는 추진하고 있습니다. 아울러, 당사의 우수한 제조 및 공정관리 능력을 활용한 전자제품 제조 등의 EMS 사업 역시 진행 중에 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황

가) 모바일커뮤니케이션 사업

북미,일본 그리고 국내 거래선들의 지속적인 매출증가, 공정개선에 따른 불량률 감소, 생산능력의 증대, 신규거래선의 개척 그리고 타 지역 휴대폰메이커에 대한 영업 강화와 더불어 신규거래선 및 신규 모델을 통한 고객 포트폴리오의 다양화도 함께 추진하고 있어 향후에도 당사의 영업전망은 긍정적으로 판단됩니다.

당사는 개발기능을 강화하기 위한 인력보강 및 필요로 하는 시설투자를 통해 휴대폰은 물론 기타 다양한 제품을 생산할 수 있는 일관 생산체계의 구축을 목표로 하고 있습니다.

나) 멀티미디어 사업
 현재 셋톱박스 시장은 디지털 방송 및 Hybrid 셋톱박스 시장의 형성이 본격화됨에 따라 기술 선도기업 위주로 급속하게 재편되고 있는 상황입니다. 당사는 이러한 시대적 흐름에 맞추어 지속적으로 방송 및 통신사업자 시장을 확대하고 있으며, 아울러 다양한 Solution 개발 및 전문 EMS 업체와의 전략적 제휴 확대를 통한 시장 대응능력 강화에도 힘을 기울이고 있습니다.

(2) 시장점유율

가) 모바일커뮤니케이션 사업
 당사는 북미, 일본 그리고 국내 거래선들의 휴대폰 케이스 및 모듈을 제조 및 판매하고 있으나, 주고객의 자료 미공개로 인하여 당사 매출에 대한 시장점유율은 파악하기 어려움에 있어서 시장점유율은 표시하지 않았습니다.

나) 멀티미디어 사업
 당사 셋톱박스 매출은 전부 수출로 이루어진 관계로 전세계시장 대비 정확한 시장점유율을 파악하는데 어려움에 있어서 시장점유율은 표시하지 않았습니다.

(3) 시장의 특성

가) 모바일커뮤니케이션 사업
 휴대폰 부품 및 금형산업은 단말기 판매업체인 거래선의 업황에 많은 영향을 받고 있는데, 당사는 주력거래선들의 판매호조에 힘입어 지속적인 성장세를 시현하고 있습니다.

나) 멀티미디어 사업
 당사는 방송 및 통신사업자 시장 진입을 지속적으로 추진하여, 인도, 유럽, 중남미 등의 대형 방송, 통신사업자에게 제품을 공급하는 등, 그 성과를 지속적으로 확대하고 있습니다. 향후에도, 기 확보된 거래선도형 방송 및 통신사업자는 물론, 중소규모 이상의 신규사업자들에게도 서비스 진화 단계별로 맞춤형 제품을 적기에 제공함으로써, 이들 사업자들과의 중장기 사업기반을 동시에 구축하고 강화하여 사업의 안정성 확보에 보다 주력할 계획입니다.

(4) 조직도

<모바일커뮤니케이션 사업부문>

mcbu조직도

<멀티미디어 사업부문>

mmbu조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

주식회사 우전앤한단(이하 "분할되는 회사" 라 한다)는 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하여 새로운 회사(이하 "신설회사" 라 한다)를 설립하기로 한다.
 
1. 분할에 관한 기본사항

가. 분할의 목적
(1) 분할되는 회사가 영위하고 있는 사업부문 중 셋톱박스 사업부문(이하 "분할대상부문" 이라 한다)을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사는 그외 기존  나머지 사업부문을 영위한다.
 
(2) 신설회사는 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 사업포트폴리오의 유연성을 확보하고 환경변화에 대한 전략적 대응능력을 제고함으로써 경영효율을 높이며, 고객특성과 요구사항을 신속하고 효과적으로 반영함으로써 수익극대화 하고, 독자적인 기업브랜드 이미지를 강화하여 기업가치와 주주가치의 극대화를 추구한다.
 

(3) 분할대상 사업부문의 분리를 통하여 각 사업부문을 전문화하여 독립적으로 고유사업에의 역량을 집중토록 하여 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정 체제를 확립하고 해당 사업부문의 경쟁력을 강화한다.

나. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 셋톱박스 사업부문을 분할하여 신설회사를 설립하며, 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순·물적분할의 방법으로 분할하고 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속한다.

(2) 분할기일은 2015년 2월 24일로 한다.
 
(3) 분할되는 회사는 상장유지하고 분할 신설회사는 비상장으로 한다.

(4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 사업과 관련하여 발생하였거나 발생할 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(보증채무 포함)에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 않는 조건으로 한다. 단, 존속회사가 분할신설회사를 매각하여 지배/종속관계가 소멸되기 전까지 분할신설회사는 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(보증채무 포함)에 대하여 연대책임을 부담하는 조건으로 한다. 분할되는 회사는 상기 연대채무 조건 관련하여 채권자보호절차를 진행하기로 한다.
 
다. 분할 일정
분할관련 상세일정은 다음과 같다.

라. 신주배정에 관한 사항
본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100% 배정함
 
마. 분할 이후 신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점소재지, 공고방법, 결산기 등

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

(4) 분할 신설회사의 주주에게 지급할 금액
  "본건 분할은 단순물적분할로 해당사항 없음."
 
(5) 분할신주의 배정에 관한 사항

신설회사의 총 발행주식(기명식 보통주식 160,000주)를 분할되는 회사에 100% 배정(물적분할 방식)하여 분할되는 회사 주주의 재산의 변동은 없게 한다.

(6) 신설회사의 자본금 및 준비금

(7) 신설회사의 임원에 관한 사항

(8) 증권신고서 제출여부

(9) 신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
신설회사의 정관은【별첨3】신설회사 정관과 같다. 다만, 정관 내용은 분할승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할되는 회사의 이사회의 결의로 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고 시에 이를 함께 통보하기로 한다.
 
(10) 신설회사의 설립방법

신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 자본을 구성한다.

2. 분할의 내용

가. 분할 후 신설되는 회사의 사업부문에 관한 사항

분할 후 신설되는 회사는 셋톱박스의 연구개발, 설계 및 제조ㆍ판매 등을 사업의 목적으로 하는 회사입니다.
 
(1) 산업의 특성
디지털 셋톱박스는 압축된 영상, 음성, 데이터 등이 포함된 디지털 신호를 수신한 후, 이를 변환하여 TV 또는 디스플레이 장치를 통해 시청이 가능하도록 하는 기기입니다. 디지털 셋톱박스는 디지털 신호의 전송 방식에 따라 지상파, 케이블, 위성 그리고 인터넷 망을 이용해서 방송을 수신하는 IP 셋톱박스 및 IP 기능이 복합된 Hybrid 셋톱박스로 구분을 할 수 있으며, 시장 성격에 따라서는 방송사업자 시장(Closed Market), 일반 소비자 시장(Open Market), 반개방 시장(Semi-closed Market)으로 구분할 수 있는데, 현재 디지털 셋톱박스 시장의 약 80%는 방송사업자 시장이 지배하고 있습니다.
   

(2) 시장여건 등
디지털 셋톱박스 시장은 경기변동의 영향에서 완전히 자유로울 수는 없으나, 방송산업은 일종의 사회 인프라로서의 성격을 가지고 있기 때문에, 일반적인 내구성 소비재에 비해 경기변동의 영향을 상대적으로 적게 받는다는 특성이 있습니다.

개발도상국에서는 아날로그에서 디지털 방송의 전환으로 인한 디지털 셋톱박스 수요의 증가, 선진국에서는 Hybrid, 3D, UHD TV 및 다양한 통신단말기와 결합하는 형태로의 디지털 셋톱박스가 시장에서 요구될 것이기 때문에, 향후에도 디지털 셋톱박스 시장은 지속적으로 확대되리라 전망됩니다.

 
(3) 영업의 현황 등
방송사업자 시장 하에서의 경쟁력은 기술개발능력과 제품의 안정성이 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 이는 앞선 기술력을 가지고 있어야만 시장을 주도하고 선점할 수 있으며, 제품의 안정성이 보장되어야만 그 시장을 유지하고 확대시킬 수 있기 때문입니다. 이에 따라 당사는 기술개발 투자와 더불어 다양한 방송사업자와의 거래 경험을 통해 축적된 품질관리 노하우를 적극적으로 활용하여 시장확대 노력을 지속적으로 경주해 나갈 예정입니다.
 

(4) 분할되는 사업부문의 최근 3사업연도 매출액, 영업이익 및 자산총계

나. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(1) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
 
(2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 【별첨1】2014년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하고 【별첨2】승계대상 재산목록으로 하되, 2015년 2월 24일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할 재무상태표와 승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의하여 이전되는 자산 및 부채의 세무항목별 최종가액은 2015년 2월 24일(분할기일) 현재의 공정가액으로 하되, 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
 
(4) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문과 직접적으로 관련된 경우에 한하여 신설회사에게, 분할대상부문과 직접적으로 관련되지 아니한 경우(어느 부문에 관한 것인가 확정하기 어려운 경우도 포함함)에는 분할되는 회사에 귀속되는 것으로 한다.

(5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할 전ㆍ후 요약 재무구조(2014년 9월 30일 기준)

(8) 그 밖에 자산ㆍ부채의 이전과 관련하여 필요한 사항
"해당사항 없음"
 
3. 분할되는 회사에 관한 사항

가. 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법 , 결산기

나. 감소할 자본금과 준비금의 액
본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함
 
다. 자본감소의 방법
본 분할은 단순ㆍ물적분할로서 분할되는 회사의 자본금과 준비금은 감소하지 아니함
 
라. 분할 후 발행주식의 총수

마. 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
"해당사항 없음"
 
바. 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
"해당사항 없음"
 
4. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 분할되는 회사의 주주에게 지급할 금액
"해당사항 없음"
 
나. 본 회사 분할은 상법 제530조의11에 의거 단순 분할의 경우 주식매수청구권은 적용되지 아니한다.

다. 종업원 승계와 퇴직금
신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 2015년 2월 24일(분할기일)자로 분할되는 회사로부터 승계한다.
 
라. 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 관계기간의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 본 분할계획서는 2015년 1월 20일 개최 예정인 분할승인을 위한 주주총회의 승인을 득하게 되면 ① 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사의 주주에게 불이익이 없는 경우 ② 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우 주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. 수정 또는 변경이 가능한 사항의 예는 아래와 같다.
 
(1) 분할신설법인의 회사명

(2) 분할일정

(3) 분할되는 회사의 감소할 준비금의 액

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

(5) 분할 전후의 재무구조

(6) 분할 당시 분할신설법인이 발행하는 주식의 총수

(7) 분할신설법인의 이사 및 감사에 관한 사항

(8) 분할신설법인의 정관

마. 분할과 관련한 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약
"해당사항 없음"
 
【별첨1】 분할재무상태표(2014년 9월 30일 기준)

【별첨2】 승계대상 재산목록(2014년 9월 30일 기준)

【별첨3】분할신설회사 [주식회사 한단정보통신] 정관

제1장 총 칙

제1조(상호) 이 회사는 주식회사 한단정보통신(이하 ‘회사’라 한다) 이라고 하고, 영문으로는 HANDAN BroadInfoCom Co., Ltd. 라 표기한다.

제2조(목적) 당 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

① 방송 및 정보, 통신 관련 제품을 설계, 제조, 판매, 수리하는 업무

② 방송 및 정보, 통신과 관련된 용역의 제공 및 연구조사 업무

③ 전자부품 제조 업무

④ 내수시장 판매 및 국외에 대한 시장을 개척하여 관련 제품을 수출하는 업무

⑤ 부동산 매매, 임대, 전대업

⑥ 기타 위 각 호에 부수되는 업무

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치) 회사는 서울특별시에 본점을 두고, 필요한 경우 이사회의 결의로 국내 및 국외에 지점, 출장소, 영업소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법) 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.handan.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시내에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식의 총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식의 총수) 당 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 160,000주로 한다.

제7조(일주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

③ 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

제9조(이익배당, 잔여재산분배, 의결권 배제, 제한, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익 및 잔여재산분배에 대한 우선배당, 의결권 배제 또는 제한, 주식의 상환 및 전환 에 관하여 특별한 정함이 있는 종류주식(이하 “종류주식”이라 한다.)을 발행할 수 있으며, 종류주식의 명칭은 발행 시 이사회가 결정한다.

② 종류주식의 발행한도는 제5조의 발행예정주식총수의 4분의 1로 한다.

③ 우선배당권이 있는 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0% 이상 10% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 배당한다.

④ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선배당권이 있는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 의결권이 없는 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 본 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당을 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑧ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 보통주식으로 전환한다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제8항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

⑩ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회 결의로 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

1. 종류주식을 회사의 선택으로 상환하는 경우에는 회사는 이사회 결의로 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다.

2. 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 주주는 상환할 뜻 및 상환 대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 현존 이익으로 상환 대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할하여 상환할 수 있다.

3. 상환가액은 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

4. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.  단, 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우, 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

5. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 회사는 종류주식을 발행함에 있어서 이사회의 결의로 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

1. 종류주식 발행 후 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간 내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

2. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.  다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

3. 전환으로 인하여 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행함에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인주권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생하는 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자(이 회사의 주주를 포함한다)를 정할 수 있다.

1. 이사회의 결의로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

4. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

5. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

6. 기술도입을 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우

8. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 및 기관투자자, 일반법인 기타 국내외 투자자 및 투자조합에게 신주를 배정하는 경우

9. 주권을 신규 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

제11조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도말에 발행된 것으로 본다.

제12조(주식매수선택권)

① 본 회사는 상법규정에 따라 임직원에게 발행주식총수의 100분의10 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받은 임직원은 회사의 설립과 경영.기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10의 주식을 가진 주주

2. 이사, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 위 각호에 규정된 자의 배우자와 직계존.비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식으로 한다.    

④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원등의 수는 재직하는 임직원의 100 분의 90을 초과할 수 없고, 임직원 등 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.    

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.    

1. 신주를 발행하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액과 주식의 권면액 중 높은 금액.    

2. 자기의 주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액.    

⑥ 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터5년 내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다.　다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 이내에 사망하거나 정년으로 인해 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는       제11조 규정(신주의 배당기산일)을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를      취소할 수 있다.

1. 당해 임직원등이 주식매수선택권을 부여받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임직원 등이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제13조(주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제14조(명의개서대리인)

ⓛ 본 회사가 이사회의 결의로 명의개서대리인을 두기 전까지는 명의개서 등의 사무를 본 회사가 취급한다.

② 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 업무절차는 이사회의 결의로 정하는 주식업무취급규칙에 따른다.

③ 주식의 양도로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 기명 날인 또는 서명하고 이에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

④ 주식의 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 주식의 명의개서를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득의 원인을 증명할 서류를 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑤ 주식을 목적으로 한 질권의 설정 또는 이전의 등록이나 말소를 청구할 경우에는 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 회사에 제출하여야 한다.

⑥ 전각항의 청구를 받았을 경우, 회사는 주주명부에 소정의 사항을 기입하고 주권 이면에 대표이사의 직인을 날인한 후 청구자에게 반환하여야 한다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

ⓛ 주주와 등록질권자 및 그 법정대리인은 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명을 본 회사에 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 당 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 당 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사 채

제17조(전환사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 당 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

4. 사채의 액면총액이 100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제19조(사채발행에 관한 준용규정) 제12조, 제13조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제20조(소집시기)

① 당 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사(사장)가 소집한다.

② 대표이사(사장)의 유고 시에는 이 정관 제34조의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송할 수 있다.

③ 전2항의 규정에도 불구하고 자본금 10억원 미만인 경우 주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차없이 주주총회를 개최할 수 있다.

제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다.

② 대표이사(사장)가 유고 시에는 제34조의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 당 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

② 자본금 10억원 미만인 경우 주주총회를 열지 않고 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있고, 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 본다.

제31조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사 · 이사회 · 대표이사

제1절 이 사

제32조(이사의 수) 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 3인 미만으로도 할 수 있다.

제33조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제34조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐 선임된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제35조(이사의 보선) 이사의 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제30조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무 수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제36조(이사의 직무) 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사(사장)를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사(사장)의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제37조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제39조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제41조(이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제42조(상담역 및 고문) 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제3절 대 표 이 사

제43조(대표이사의 선임) 대표이사는 이사회의 결의로 1인 또는 수인의 대표이사를 선임할 수 있다.

제44조(대표이사의 직무) 대표이사(사장)는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제6장 감 사

제45조(감사의 수) 회사는 1인 이상 3인 이내로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만인 경우 감사를 두지 않을 수 있다.

제46조(감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제48조(감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 제3항 및 제36조의 2의 규정을 준용한다.

제49조(감사록) 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제36조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정, 의결하여야 한다.

제7장 회 계

제51조(사업년도) 당 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표 등의 작성 등)

① 대표이사(사장)는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사(사장)는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사(사장)는 상법 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 제5항에도 불구하고 회사는 상법 제447조의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있고, 감사 전원의 동의가 있는 경우 상법 제447조의 각 서류를 이사회결의로 승인할 수 있다.

⑦ 제6항에 따라 승인받은 서류의 내용은 주주총회에 보고하여야 한다.

⑧ 대표이사(사장)는 제5항 또는 제6항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 재무상태표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제53조(이익금의 처분) 회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산(현물)으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제55조(중간배당)

① 본 회사는 이사회의 결의로 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다.

② 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해       적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

③ 사업년도 개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다.)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

제8장 기 타

제57조(업무규정) 회사는 업무의 수행 및 기타 경영상 필요한 규정 및 세부규칙을 이사회의 결의에 의하여 제정할 수 있다.

제58조(규정외 사항) 본 정관에 규정되지 않은 사항은 주주총회의 결의, 상법 및 기타의 법령에 따른다.

부       칙

제1조【시행일】

본 정관은 발기인이 정관에 기명날인 또는 서명함으로써 효력이 생긴다

제2조【최초의 영업년도】

본 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은 해 12월 31일까지로 한다.

제3조【이사회 경과규정】

이사의 원수가 3인 미만인 경우 이사회 규정을 적용하지 않으며, 이사회는 주주총회 결의로 한다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
"해당사항 없습니다."

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

※ 기타 참고사항

"해당사항 없습니다."