증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

확인서

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 합병당사회사의 정보 중 발행주식수는 본 증권신고서 제출일 현재를 기준으로 작성된 것이며, 필코전자(주)의자본금 및 자산총액은 2014년 9월 30일 별도 재무제표 기준이며, 코웰패션(주)는 2014년9월30일 개별재무제표기준으로 작성되었습니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 상대방

(2) 합병의 배경

합병법인인 필코전자 주식회사는 피합병법인인 코웰패션 주식회사를 흡수 합병하며,이로 인한 재무구조 안정화와 사업 다각화를 통해 다양한 수익구조의 기반을 창출하여 향후 지속적인 이익 창출 및 성장을 달성하고자 합니다. 또한 신속한 경영판단, 인력구조의 효율적 운영 및 관리비용 절감 등을 도모함으로써 비효율 요인을 최소화하고 경영 효율성을 증대하는 효과를 기대할 수 있습니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 신고서 제출일 현재 합병법인인 필코전자(주)의 최대주주는 (주)케이아이지(지분율 31.77%)이며, 피합병법인인 코웰패션(주)의 최대주주는 (주)케이아이지(지분율 84.00%)입니다. 본 합병 종료 시, 최대주주의 변경은 없으며, 필코전자(주)는 존속법인으로 남아있게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

필코전자(주)는 본건 합병을 통해 코웰패션(주)의 자산 및 부채를 포괄적으로 승계하며, 현재 주사업 뿐 아니라 피합병법인의 사업을 확장해 나갈 것입니다. 이로 인해 합병을 통한 사업경쟁력 강화와 경영효율성 증대 및 시너지 창출이 예상됩니다. 합병법인은 이를 통해 매출 및 이익 증대를 달성함으로써 궁극적으로 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

필코전자(주)는 합병 완료 후 다른 회사와의 합병 등 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려 드릴 예정입니다.

2. 상대방회사의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사 개요

(2) 회사의 주요 연혁

2002년 7월, 비케이패션코리아를 상호로 하여 설립된 이후,  2006년 9월 상호를 코웰패션 주식회사로 변경하고, 2013년 10월 회사의 본점을 서울시 강남구에서 성남시 분당구로 이전하였습니다.

(3) 주요 사업 현황

(가) 판매제품

회사는 의류, 양말, 잡화 및 내의의 제조 ·판매를 주요 사업으로 하며, 직접 보유한 브랜드와 라이센스를 취득한 브랜드는 다음과 같습니다.

(나) 유통채널

2011년 이후 언더웨어 부문의 유통채널은 백화점, 마트 등 오프라인 매장에서 홈쇼핑 및 온라인으로 빠르게 이동하고 있습니다. 회사의 2013년 매출액 중 75.5%가 홈쇼핑을 통해 이루어졌으며, 이러한 유통채널 선점효과는 홈쇼핑 및 온라인 언더웨어 부문 매출 1위 달성을 견인하였습니다.

(출처: 회사제시자료)
(주1) 감사받지 않은 재무제표

(다) 점유율

한국섬유산업연합회 및 삼성디자인넷 등 전문 기관에 의해 발표된 국내 내의산업의 시장규모는 외환위기 이후 2012년까지 1조 7,500억원~1조 8,000억원 대를 유지해 왔습니다. 또한 2014년도 한국패션산업연구원 1월자료에 따르면 국내 내의시장 규모는 2011년도는 1조 7,300억원, 2012년도는 1조 8,100억원과 2013년도에는 1조  8,300억원 수준으로 파악됩니다.

2013년 금융감독원 전자공시 감사보고서 매출액 기준으로 당사를 비롯 남영비비안, 신영와코루, 좋은사람들, 쌍방울 등 5개사가 전체 내의시장의 41.3%를 차지하고 있으며 2013년말 현재 매출실적 기준으로 당사는 전체 내의시장 중 약  5.2%의 시장점유율을 기록하고 있습니다.

(출처: 금융감독원 전자공시시스템, 한국패션산업연구원)

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사여부

일반기업회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

(출처: 회사제시자료 및 감사보고서)

한국채택국제회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

상기 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표는 본 합병비율평가를 위해 외부평가인이 검토한 것입니다.

일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따라 조정된 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인은 일반기업회계기준 하에서 차량운반구, 비품 및 시설장치에 대한 유형자산의 상각방법으로 정률법을 적용하였으나 한국채택국제회계기준 하에서는 정액법을 소급적용하여 장부금액을 조정하였습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 적용에 따라 기타비유동자산으로 분류하던 회원권을 비한정내용연수를 가지는 무형자산으로의 계정재분류 조정하였습니다.
(주3) 피합병법인은 일반기업회계기준 제31장 "중소기업 회계처리 특례"에 따라 법령에 의해 납부하여야 할 금액을 법인세 등으로 계상하고 있으며, 별도의 이연법인세 회계처리는 하지 않고 있습니다. 하지만, 한국채택국제회계기준에 따르면, 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 인해 발생하는 일시적차이에 대해 자산·부채법을 적용하여 이연법인세를 인식하도록 되어 있는바, 이를 반영하였습니다.

일반기업회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(출처: 감사보고서)

한국채택국제회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(출처 : 영앤진회계법인 Analysis)

상기 한국채택국제회계기준에 따른 손익계산서는 본 합병비율평가를 위해 외부평가인이 검토한 것입니다.

일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따라 조정된 내역은 다음과 같습니다.

(출처 : 영앤진회계법인 Analysis)
(주1) 일반기업회계기준 하에서는 차량운반구, 비품 및 시설장치에 대한 유형자산의 상각방법으로 정률법을 적용하였으나 한국채택국제회계기준 하에서는 정액법을 소급적용한 바, 판매비와관리비에 포함된 연도별 감가상각비가 감소하였습니다.
(주2) 피합병법인은 일반기업회계기준 제31장 "중소기업 회계처리 특례"에 따라 법령에 의해 납부하여야 할 금액을 법인세 등으로 계상하고 있으며, 별도의 이연법인세 회계처리는 하지 않고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따르면, 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 인해 발생하는 일시적차이에 대해 자산부채법을 적용하여 이연법인세를 인식하도록 되어 있는바, 이를 반영하였습니다.

- 최근 3년 간 코웰패션(주)의 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

필코전자(주)가 코웰패션(주)를 흡수합병하며, 필코전자(주)는 존속하고, 코웰패션(주)는 해산합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부

금번 합병에 있어, 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이소규모합병의 해당여부는 다음과 같습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 필코전자(주)는 본 신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥상장법인이며, 합병 후 상장폐지계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병법인인 필코전자(주)와 피합병법인인 코웰패션(주)가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법과 관련하여 합병당사회사의 정관 기재사항은 아래와 같습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 주요일정

다. 증권신고서 제출여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 조건

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병법인인 필코전자(주)와 피합병법인인 코웰패션(주)의 합병계약서 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 또한, 합병 계약서 제13조 제3항과 제4항에 따라 합병에 반대하는 필코전자(주) 및 코웰패션(주) 주주들의 주식매수청구권의 합계액이 20억원(주요사항보고서일 현재 필코전자(주) 발행주식총수의 7.49%, 코웰패션(주) 발행주식총수의 3.24%)을 초과하게 되는 경우 합병 당사법인의 상호합의에 의해 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련 법령상의 규제 또는 특칙

본 합병계약은 합병과 관련하여 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못 한 때에는 합병기일이 상호 합의로 변경되지 않을 경우 즉시 그 효력을 상실할 수 있습니다.

라. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약 체결 여부

본 합병계약과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등의 계약은 없습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(주1) 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 주권상장법인인 필코전자주식회사의 주당 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

2. 합병법인의 합병가액의 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

가. 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2014년 12월 11일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소, 영앤진회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2014년 12월 11일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 가중산술평균종가는 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소, 영앤진회계법인 Analysis)

나. 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source : 합병법인 제시자료, DART 공시 사업보고서 및 감사보고서)

(주2) 최근 사업연도말 이후 합병법인은 2014년 7월 25일 및 2014년 9월 23일에 각각 신주인수권 923,361주 및 461,680주가 행사되어 전기말 대비 자본금 및 자본잉여금이 증가하였습니다.
(주3) 최근 사업연도말 시점에 존재하던 단기대여금으로서 당시 대손충당금 설정대상 채권이 아니었으나 분석기준일 현재 대손충당금이 추가로 설정된 금액을 차감항목으로 반영하였습니다.
(주4) 최근 사업연도말 현재 합병법인이 보유한 종속기업투자주식, 관계기업투자주식 및 매도가능금융자산 중, 지분 순자산가액이 장부금액보다 낮은 투자주식에 대하여 지분 순자산가액과 취득금액과의 차이 453,912천원을 차감반영하였습니다.

합병법인이 2013년 12월 31일 현재 보유한 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 취득원가의 차이는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료, 감사보고서 및 한영회계법인 Analysis)
(*1) 채무증권으로 투자주식에 해당하지않기 때문에 평가대상에서 제외하였습니다.
(*2) 시장성있는 지분증권의 경우 합병법인은 2013년 12월말 현재 공정가액(시가)을 장부가액으로 계상하고 있으므로 평가대상에서 제외하였습니다.
(*3) 전기 이전에 자산손상으로 전액 손상처리된 바, 평가대상에서 제외하였습니다.
(*4) 지분 순자산가액이 장부금액보다 낮아 차감항목으로 반영하였습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 코웰패션주식회사의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 코웰패션주식회사의 2013년 12월 31일 현재 외부평가인이 평가목적으로 검토한 한국채택국제회계기준에 따른 별도재무상태표상 자본총계입니다. 코웰패션주식회사의 2013년 감사보고서에 따르면 피합병법인은 일반기업회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있는 바, 외부평가인이 평가목적으로 한국채택국제회계기준에 따른 조정사항을 반영하였습니다. 피합병법인의 2013년 12월 31일 현재 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(*1) 한국채택국제회계기준 적용에 따라 기타비유동자산으로 분류하던 회원권을 비한정내용연수를 가지는 무형자산으로의 계정재분류 조정하였습니다.
(*2) 피합병법인은 일반기업회계기준 하에서 차량운반구, 비품 및 시설장치에 대한 유형자산의 상각방법으로 정률법을 적용하였으나 한국채택국제회계기준 하에서는 정액법을 소급적용하여 장부금액을 조정하였습니다.
(*3) 피합병법인은 일반기업회계기준 제31장 "중소기업 회계처리 특례"에 따라 법령에 의해 납부하여야 할 금액을 법인세 등으로 계상하고 있으며, 별도의 이연법인세 회계처리는 하지 않고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따르면, 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 인해 발생하는 일시적차이에 대해 자산·부채법을 적용하여 이연법인세를 인식하도록 되어 있는바, 이를 반영하였습니다.

나. 피합병법인의 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 이익할인법을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역에 기술되어 있습니다.

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병법인이 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정손익계산서는 분석기준일까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표될 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사엽연도간 달성될 피합병법인의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수도 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2014년 및 2015년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한 자본환원율의 경우 상속세및증여세법시행령 제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율과 분석기준일 현재 피합병법인이상환하여야할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배중 큰 이율을 적용하였습니다.

피합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역 참조
(주2) 법인세 등은 추정된 법인세비용차감전계속사업이익이 과세표준과  동일하고 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 다음과 같은 법인세율을 적용하여 추정하였습니다. 추가적으로 주민세율은 추정된 법인세의 10%를 적용하였습니다.

(주3) 평균주당추정이익은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조 제2항에 의거하여 2014년 및 2015년의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균하였습니다.

(주4) 자본환원율은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조 제1항에 의거하여 분석기준일 현재 다음의 이율 중 큰 이율을 적용하였습니다.
- 피합병법인이 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균차입이자율의 1.5배
- 상속세및증여세법시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율(10.00%)

자본환원율 산정 내역은 다음과 같습니다.

다. 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 주권비상장법인의 합병가액(자산가치와 수익가치의 가중산술평균가액)과 비교목적으로 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 공시하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

(1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 의하면, 피합병회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인을 유사회사로 규정하고 있습니다.

피합병회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "봉제의복 제조업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 "봉제의복 제조업"을 영위하는 주권상장법인은 총22개사입니다. 이 중 (주)디피앤케이의 경우 상장일이 2014년 6월 10일로서 분석기준일 현재 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하지 않았으므로 이를 제외한 21개사에 대한 유사회사 검토결과는 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소, 감사보고서 및 영앤진회계법인 Analysis)

(2) 주당법인세비용차감전계속사업이익 비교내역

피합병회사가 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "봉제의복 제조업"에 속하는 22개사 중 (주)디피앤케이를 제외한 21개사의 최근 사업연도말 주당법인세차감전계속사업이익 세부내역은 다음과 같습니다.

(3) 주당순자산가치 비교내역

피합병회사가 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "봉제의복 제조업"에 속하는 22개사 중 (주)디피앤케이를 제외한 21개사의 최근 사업연도말 주당순자산가치 세부내역은 다음과 같습니다.

(Source : 한국거래소, 감사보고서 및 영앤진회계법인 Analysis)
(주1) ㈜에리트베이직은 자기주식 668백만원 및 유상증자에 의한 납입자본 등의 증가 4,195백만원을 가산하였으며, 손상차손 10백만원을 차감하였습니다.
(주2) ㈜에스티오는 자기주식 1,511백만원 및 평가이익 2백만원을 가산하였습니다.
(주3) 한세실업㈜은 평가이익 4,898백만원을 가산하였습니다.
(주4) ㈜쌍방울은 자기주식 6백만원을 가산하였습니다.
(주5) ㈜아비스타는 신주인수권부사채 및 전환사채의 자본요소 증가액 4,798백만원 및 812백만원을 각각 가산하였습니다.
(주6) ㈜우성I&C는 합병에 의한 납입자본의 증가 5,483백만원을 가산하였습니다.
(주7) ㈜지엔코는 자기주식 380백만원 및 전환사채 발행에 의한 자본잉여금의 증가 1,041백만원을 가산하였습니다.
(주8) ㈜좋은사람들은 자기주식 2,785백만원 및 전환사채 행사에 따른 자본잉여금 증가 7백만원을 가산하였습니다.
(주9) 원풍물산㈜는 자기주식 1백만원 및 신주인수권 행사에 따른 납입자본 등의 증가 1,494백만원을 가산하였으며, 평가손실 7백만원을 차감하였습니다.
(주10) ㈜한섬은 자기주식 22,206백만원을 가산하였으며, 평가손실 692백만원을 차감하였습니다.
(주11) 태평양물산㈜은 자기주식 4,876백만원, 신주인수권부사채 및 교환사채 행사에 따른 납입자본 등의 증가 4,962백만원 및 1,885백만원을 각각 가산하였습니다.
(주12) ㈜데코앤이는 손상차손 18백만원을 차감하였습니다.
(주13) ㈜대현은 자기주식 1,097백만원을 가산하였습니다.
(주14) ㈜인디에프는 자기주식 8백만원을 가산하였으며, 손상차손 136백만원을 차감하였습니다.
(주15) ㈜신원은 자기주식 9,891백만원 및 평가이익 31백만원을 가산하였습니다.
(주16) ㈜남영비비안은 자기주식 3,507백만원 및 평가이익 59백만원을 가산하였으며, 손상차손 3,755백만원을 차감하였습니다.

(4) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 의하면, 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1: 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건 2: 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3: 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4: 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

피합병회사가 영위하고 있는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "봉제의복 제조업"에 속하는 22개사 중 (주)디피앤케이를 제외한 21개사에 대한 유사회사 검토결과는 다음과 같습니다.  

(Source : 한국거래소, 감사보고서 및 영앤진회계법인 Analysis)

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제5항에 따른 검토결과 4가지 요건을 모두 충족하는 유사회사는 13개사이나, 이 중 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조 제1항 제1호에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인은 없는 바, 유사회사가 3사 미만이므로 비교목적으로 공시되는 피합병회사의 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

가. 피합병법인에 대한 이해

피합병법인인 코웰패션주식회사는 2002년 7월 30일 설립되었으며, 의류, 양말, 잡화및 내의의 제조 ·판매 등을 주요 영업으로 하고 있습니다. 2013년 12월말 현재 피합병법인의 임직원은 113명이며 자본금은 1,300백만원으로 최대주주인 주식회사 케이아이지가 총 발행주식의 84.0%를 보유하고 있습니다

(1) 주주현황

분석기준일 현재 피합병법인 코웰패션주식회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.  

(Source : 회사제시자료)

(2) 주요연혁

2002년 7월, 비케이패션코리아를 상호로 하여 설립된 이후,  2006년 9월 상호를 코웰패션 주식회사로 변경하고, 2013년 10월 회사의 본점을 서울시 강남구에서 성남시 분당구로 이전하였습니다.

(3) 주요 사업현황

(가) 판매제품

회사는 의류, 양말, 잡화 및 내의의 제조 ·판매를 주요 사업으로하며, 직접 보유한 브랜드와 라이센스를 취득한 브랜드는 다음과 같습니다.

(나) 유통채널

2011년 이후 언더웨어 부문의 유통채널의 중심은 백화점, 마트 등 오프라인 매장에서 홈쇼핑 및 온라인으로 빠르게 이동하고 있습니다. 회사의 2013년 매출액 중 75.5%가 홈쇼핑을 통해 이루어졌으며, 이러한 유통채널 선점효과를 바탕으로 홈쇼핑 및 온라인 언더웨어 부문 매출 1위 달성을 견인하였습니다.

(Source : 회사제시자료)
(주1) 감사받지 않은 재무제표

(다) 시장점유율

한국섬유산업연합회 및 삼성디자인넷 등 전문 기관에 의해 발표된 국내 내의산업의 시장규모는 외환위기 이후 2012년까지 1조 7,500억원~1조 8,000억원 대를 유지해 왔습니다. 또한 2014년도 한국패션산업연구원 1월자료에 따르면 국내 내의시장 규모는 2011년도는 1조 7,300억원, 2012년도는 1조 8,100억원과 2013년도에는 1조  8,300억원 수준으로 파악됩니다.

2013년 금융감독원 전자공시 감사보고서 매출액 기준으로 당사를 비롯 남영비비안, 신영와코루, 좋은사람들, 쌍방울 등 5개사가 전체 내의시장의 41.3%를 차지하고 있으며 2013년말 현재 매출실적 기준으로 당사는 전체 내의시장 중 약  5.2%의 시장점유율을 기록하고 있습니다.

(Source : 금융감독원 전자공시시스템, 한국패션산업연구원)

(4) 주요 재무제표

피합병법인은 일반기업회계기준에 따라서 재무제표를 작성하고 있으며, 본 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 따라서 재무제표를 재작성하였습니다.

(가) 재무상태표

일반기업회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 감사보고서)

한국채택국제회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 재무상태표는 다음과 같습니다.

상기 한국채택국제회계기준에 따른 재무상태표는 본 합병비율평가를 위해 외부평가인이 검토한 것입니다.

일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따라 조정된 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인은 일반기업회계기준 하에서 차량운반구, 비품 및 시설장치에 대한 유형자산의 상각방법으로 정률법을 적용하였으나 한국채택국제회계기준 하에서는 정액법을 소급적용하여 장부금액을 조정하였습니다.
(주2) 한국채택국제회계기준 적용에 따라 기타비유동자산으로 분류하던 회원권을 비한정내용연수를 가지는 무형자산으로의 계정재분류 조정하였습니다.
(주3) 피합병법인은 일반기업회계기준 제31장 "중소기업 회계처리 특례"에 따라 법령에 의해 납부하여야 할 금액을 법인세 등으로 계상하고 있으며, 별도의 이연법인세 회계처리는 하지 않고 있습니다. 하지만, 한국채택국제회계기준에 따르면, 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 인해 발생하는 일시적차이에 대해 자산·부채법을 적용하여 이연법인세를 인식하도록 되어 있는바, 이를 반영하였습니다.

(나) 손익계산서

일반기업회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 감사보고서)

한국채택국제회계기준에 의한 2011년에서 2013년까지 손익계산서는 다음과 같습니다.

(Source : 영앤진회계법인 Analysis)

상기 한국채택국제회계기준에 따른 손익계산서는 본 합병비율평가를 위해 외부평가인이 검토한 것입니다.

일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준으로 전환함에 따라 조정된 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 영앤진회계법인 Analysis)
(주1) 일반기업회계기준 하에서는 차량운반구, 비품 및 시설장치에 대한 유형자산의 상각방법으로 정률법을 적용하였으나 한국채택국제회계기준 하에서는 정액법을 소급적용한 바, 판매비와관리비에 포함된 연도별 감가상각비가 감소하였습니다.
(주2) 피합병법인은 일반기업회계기준 제31장 "중소기업 회계처리 특례"에 따라 법령에 의해 납부하여야 할 금액을 법인세 등으로 계상하고 있으며, 별도의 이연법인세 회계처리는 하지 않고 있습니다. 한국채택국제회계기준에 따르면, 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 인해 발생하는 일시적차이에 대해 자산·부채법을 적용하여 이연법인세를 인식하도록 되어 있는바, 이를 반영하였습니다.

나. 시장현황

(1) 산업동향

 
(가) 내의사업부문

국내 패션의류산업은 전통적으로 국내 경제성장을 이끌어온 실질 산업으로 발전하여왔으며 특히, 내의산업은 필수의복과 패션의류로서의 특성을 동시에 갖고 있어 안정적인 시장규모를 유지해 온 대표적인 산업입니다. 내의류에 대한 소비자의 질적 향상욕구 증가, 패션의류로서의 트랜드 변화 속도 증대, 글로벌 소싱에 의한 가격인하 요인 발생 등으로 산업 내 변화의 움직임이 가속화되고 있으며 이에 대한 기업의 대응전략이 요구되고 있습니다.

(나) 패션사업부문

패션산업은 인간의 기본 생활욕구를 충족시키는 의복의 개념에서 발전하여 소비자의감성과 욕구를 상품화하여 다양한 이미지를 창조하는 개념으로 변화하였으며 특히, 2000년대 이후 인디텍스(자라), H&M, 패스트리테일링(유니클로) 등 글로벌 패스트패션 기업이 패션산업의 새로운 강자로 부각되었습니다. 이러한 글로벌 패스트패션 기업은 최근 산업평균을 크게 상회하는 매출성장률을 유지하고 있으며, 수익성에서도 글로벌 IT기업과 맞먹는 영업이익률을 기록하고 있습니다. 이러한 가운데 국내 패션산업 또한 신소재 및 기술개발을 강화하고, 전문 인력을 확충하는 등 제품의 고급화, 고부가가치화를 위한 노력을 통해 국내시장을 벗어나 다양한 해외시장으로 그 영역을 확장하고 있습니다. 향후 한국 패션시장은 소비자들의 라이프스타일 변화와 합리적인 소비문화 추구로 여성복, 캐주얼 등에 아웃도어스타일을 접목하는 형태가 늘어날 것으로 보입니다. 이로 인해 복종별 '제품 사업'에서 컨셉별 '브랜드 사업'으로 전환이 예상됩니다. 또한, 합리적인 감성소비와 다양성에 대한 욕구를 충족시킬 수 있는 멀티 셀렉트숍의 확산 등 패션시장의 가치 패러다임이 빠르게 변화하고 있으며, 소프트웨어를 중시한 컨텐츠 개발과 소비자 중심의 독창적인 멀티 소프트웨어 전략이 새로운 패션산업의 미래를 열어갈 것으로 보입니다.

(2) 산업의 경쟁상황

최근 국내시장은 고가와 저가의 시장이 뚜렷하게 구분되는 소비의 양극화 현상이 심화되고 있으며, 그 경쟁 또한 과거보다 더욱 치열해 지고 있습니다.

필수의복에서 패션의류로의 소비자 인식전환 속도 증가와 웰빙 추구의 문화에 대응하는 신소재 내의류 개발 확대, 연령 별로 세분화되는 시장의 기회 증대를 통해 브랜드파워를 지닌 기업의 고부가가치 상품이 차지하는 비중이 커지고 있습니다. 따라서, 고가와 저가시장 선점을 위한 새로운 전략이 요구되고 있으며 새로운 신규 수요 창출을 위해 고부가가치 제품 개발, 원가절감 등의 노력이 요구되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

(가) 내의사업부문

국내 의류산업은 그 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 이 중 가계소득과 소비지출이 성장성에 가장 큰 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다. 내의류 산업의 경우 소비환경에 민감한 외의류 산업과 달리 품목의 특성상 경기변동에 비교적 덜 영향을 받는 편이었으나 패션용품으로의 개념변화 이후 경기변화에 대한 반응도가 점차 높아지는 추세에 있습니다. 또한, 내의산업은 패션의류산업 중 경기민감도가 가장 낮은 복종에 속하여 내수경기의 영향을 많이 받지 않는 산업이나, 유가 및 환율, 중국의 경제상황 등 제반 국제 경기 요인들의 악화가 산업의 생산부문에 영향을 미치는 요인으로 작용하고 있습니다.

(나) 패션사업부문

패션의류의 매출은 경기변동과 밀접한 관련이 있으며 경기요인 중에서 매출에 가장 직접적인 영향을 미치는 요인은 가계의 소득에 따른 소비지출입니다. 일반적인 패션의류는 경기침체에 따라 매출이 감소하는 경향이 강하지만 스트릿 브랜드의 메인 타켓층인 20대초반의 경우 선호하는 스타일과 브랜드에 대한 경비변동 소비저항력이 타 연령층에 비해 약하며, 이보다 젊은 세대의 개성표출과 브랜드를 통한 자기표출심리는 또래집단의 트렌드에 더욱 민감하게 반응하며 인터넷과 공중파 매체의 직간접적 광고노출에 따른 소비심리가 크게 확대되는 경향이 강합니다.

(4) 국내외 시장여건

최근 일부 유럽국가의 재정위기와 선진국들의 경기침체로 인하여 국내 경제도 수출 둔화 및 민간소비 감소 등으로 성장세가 약해지고 있는 상황입니다.

또한, 관세 장벽을 완화함으로써 상호간 교역 증진을 도모하는 자유무역협정 체결이다국간에 걸쳐 이루어지면서 더욱 치열한 경쟁이 예상됩니다.

따라서, 급변하는 시장 환경에 적응하기 위해 새로운 전략을 수립하고 적응력을 강화해야 할 뿐만 아니라, 고부가가치 제품을 개발하고 신규 수요 창출을 위해 끊임없는 노력이 요구되고 있습니다.

(5) 경쟁요소

(가) 내의사업부문

내의산업은 브랜드파워, 상품력, 유통력, 전문가 집단으로서의 인적자원 보유능력이 가장 중요한 경쟁요소입니다. 이러한 요인은 전통적으로 소비자들에게 높은 인지도와 선호도를 가진 브랜드가 다양한 유통에서 높은 점유율을 갖고, 우수한 인재들에 의해 차별화된 디자인과 품질의 상품을 개발할 수 있는 산업구조를 갖게 하였습니다.산업 성장의 방향이 고부가가치를 가진 신소재와 높은 디자인력에 바탕을 둔 상품력으로 집중되고 있어, 전통적인 매출 상위기업의 브랜드관리와 인재확보의 중요성이 높아지고 있습니다

(나) 패션사업부문

패션산업의 제일 중요한 경쟁요소는 차별화된 브랜드 이미지를 구축하고 경쟁력을 높일 수 있는 상품 기획력입니다. 기존 제조방식에 대한 고정관념을 극복하고 다양한채널을 통해 다양성을 담아내고 소비자의 눈높이에 맞는 가격과 스타일링, 즐거움의 요소가 담긴 기획방식의 접근이 요구되고 있습니다. 특히 창의력에 의해 생산된 상품과 콘텐츠를 소비자 중심의 네트워크와 소통을 통해 잘 전달하느냐가 경쟁력의 관건으로 대두되고 있습니다. 아울러 합리적인 가격을 제시할 수 있는 원가절감 능력, 적기공급이 가능한 상품 소싱력, 다양한 판매망 확보를 위한 유통 전개능력 등이 패션산업의 주요 경쟁요소라 할 수 있습니다.

다. 향후 2개 사업연도 재무제표 추정 세부내역

(1) 추정 재무상태표

피합병법인의 향후 2개 사업연도의 추정 재무상태표는 피합병법인의 합병가액 평가시 중요하지 아니하므로 작성을 생략하였습니다.

(2) 추정 손익계산서

피합병법인의 직전 2개 사업연도 및 2014년 10월까지의 손익계산서와 향후 2개 사업연도인 2014년과 2015년간의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

(가) 매출액

피합병법인의 매출액은 유통채널별로 홈쇼핑부문, 온라인부문, 오프라인부문 및 기타부문 매출로 구분하여 추정하였으며, 유통채널별 개요는 다음과 같습니다.

피합병법인의 과거 매출실적 및 향후 매출액 추정내역은 다음과 같습니다.

2014년 매출액 추정은 2014년 10월까지는 피합병법인의 실적자료를 검토 후 반영하였으며, 이후 기간은 피합병법인의 과거 매출실적, 향후 유통채널별 매출계획 및 그 실현가능성, 피합병법인의 생산능력, 내의산업의 동향과 전망 등을 종합적으로 고려하여 추정하였습니다.

1) 홈쇼핑 매출

홈쇼핑부문 매출은 피합병법인이 보유한 글로벌 스포츠 브랜드 라이선스 및 직접 보유 브랜드를 이용하여 홈쇼핑업체를 통해 방송 판매용 상품을 기획 및 판매하는 방식으로 피합병법인의 매출추정에 의하면 홈쇼핑부문의 매출추이는 홈쇼핑방송의 방영 횟수에 비례하여 나타남에 따라 매출 추정 대상기간동안의 홈쇼핑방송의 방영 횟수 및 회당 매출액을 추정하여 홈쇼핑부문 매출액을 산정하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 영앤진회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인인 코웰패션㈜ 및 관계사 등 방송횟수에는 코웰패션㈜ 외에 피투자법인인 씨에프코리아㈜ 및 씨에프에이㈜와 계열사인 씨에프글로벌㈜의 홈쇼핑 방송횟수가 포함되어 있습니다.
(주2) 상기 분석을 근거로 한 피합병법인인 코웰패션㈜ 및 관계사 등의 홈쇼핑부문 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 영앤진회계법인 Analysis)

2) 온라인 매출

온라인부문 매출의 판매채널은 크게 피합병법인의 이너웨어 판매사이트(http://www.orangeave.co.kr/)를 통한 방식과 온라인 전문쇼핑몰에 제휴하여 판매금액에 일정 수수료를 지급하는 방식으로 구분됩니다. 피합병법인의 매출계획에 따르면 온라인부문의 매출은 의류·패션 및 관련상품에 대한 온라인쇼핑 업계의 성장률과 관련성이 높으며 매출 추정대상기간 중 매출의 변동성이 크지 않을 것으로 예상되는 바, 과거 의류·패션 및 관련상품에 대한 온라인쇼핑 업계의 시장성장률 수준에서 온라인부문매출액을 산정하였습니다.

(Source : 통계청 '온라인쇼핑동향(2014.10) 및 영앤진회계법인 Analysis)

상기 분석을 근거로 한 피합병법인인 코웰패션㈜ 및 관계사 등의 온라인부문 회사별 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(Source : 회사제시자료 및 영앤진회계법인 Analysis)

(주1) 피합병법인의 자회사인 씨에프코리아㈜의 경우 기존 거래처와의 거래가 종료되는 2014년말 이후 기간에 대한 구체적인 사업계획이 확정되지 않아 본 평가보고서에서는 2015년의 매출이 발생하지 않는 것으로 반영하였습니다.

3) 오프라인 매출

오프라인부문 매출은 2014년 1월 런칭한 글로벌 언더웨어를 모아 놓은 SPA 성격의 매장인 와구샵과 2014년 8월 신규 런칭한 캘빈클라인러기지매장으로 구분됩니다. 오프라인부문의 경우 당해연도 실적치에 근거한 매장당 판매량 및 향후 피합병법인의 오프라인매장 확장 계획에 근거하여 추정대상기간의 오프라인매장부문 매출액을 산정하였습니다.

(Source : 회사제시자료 및 영앤진회계법인 Analysis)

4) 기타부문 매출

기타부문 매출은 피합병법인의 높은 홈쇼핑 방송에 대한 인지도와 다양한 상품을 기반으로 국내 홈쇼핑 업체가 고객들에게 정기적으로 발송하는 카달로그(DM)로 인한 매출과 일반 B2B 및 계열사간 거래 및 일부 수출 매출로 구분됩니다. DM매출의 경우 기존 홈쇼핑 수수료외에 광고선전비 비중이 높은 편이므로 향후 재고처분 및 상품홍보 목적으로만 이용할 예정이며, 일반 B2B 및 계열사간 거래의 경우도 확정된 금액만을 반영하였음에 따라 기타부문 매출액은 점차 감소할 것으로 추정됩니다.

(Source : 회사제시자료 및 영앤진회계법인 Analysis)

(나) 매출원가

피합병법인의 과거 매출원가 실적 및 향후 매출원가 추정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 인건비 및 인건비성경비와 기타경비의 재고자산 배부에 따른 차이입니다.

1) 직접원가

직접원가는 상품매입원가, 재료비 및 외주가공비로 구성됩니다. 피합병법인은 과거 유통채널별 브랜드별 직접원가율에 근거하여 향후 직접원가를 추정하였습니다. 다만, 2015년 신규 론칭예정인 안나수이외 2개 브랜드에 대해서는 회사의 영업전략 상 판매배수를 고려하여 추정하였습니다.

2) 인건비 및 인건비성 경비

피합병법인의 과거 인건비 및 인건비성 경비의 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

급여는 회사의 향후 인력계획 및 과거 인당 평균급여를 고려하여 추정하였으며, 세부추정결과는 다음과 같습니다.  

상여, 퇴직급여, 복리후생비는 과거 급여 대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다.다만, 잡급은 물류센타 관련 용역직 인건비로 향후 2014년 10월 현재 수준으로 유지되는 것으로 가정하여 2014년 수준에 명목급여인상률을 반영하여 추정하였습니다.

3) 기타경비

피합병법인의 기타경비 발생실적 및 추정결과는 다음과 같습니다.

(주1) 물류센타 임차비용으로 향후 면적 증가계획 없음에 따라 2014년 발생수준에   2015년의 물가상승률(EIU) 2.3%를 반영하여 추정하였습니다.
(주2) 운반비의 경우 직접원가 대비 과거 발생비율에 근거하여 추정하였습니다.
(주3) 매출액과 무관하게 발생하는 고정비성 경비임에 따라  2014년 1월부터 10월까지 발생액의 연환산금액을 2014년 11월부터 12월까지 적용하였으며, 2015년에는 예상 물가상승률 2.3%를 반영하여 추정하였습니다.
(주4) 회사는 주로 외주가공에 의해 제품을 생산하고 있음에 따라 생산팀 및 디자인팀의 일부 비품을 제외하고는 제조원가로 산입되는 감가상각비는 없습니다.

(다) 판매비와관리비의 추정

판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비 및 인건비성 경비, 매출관련 경비, 기타경비 및 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 원가동인별 발생실적 및향후 추정내역은 다음과 같습니다.

1) 인건비 및 인건비성 경비

피합병법인의 과거 인건비 및 인건비성 경비의 실적 및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

급여는 회사의 향후 인력계획 및 과거 인당평균급여를 고려하여 추정하였으며, 세부 추정결과는 다음과 같습니다.

상여, 퇴직급여, 복리후생비는 과거 급여 대비 발생비율을 고려하여 추정하였습니다.다만, 잡급은 2014년 10월 현재 수준으로 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2) 매출관련 경비

(주1) 피합병법인의 영업의 특성상 운반비와 광고선전비는 매출발생과 상관관계가 높아 과거 매출액 대비 발생비율이 향후 추정대상 기간에도 유지될 것으로 판단되는 바, 2014년 실적치를 추정대상 기간의 매출액에 반영하여 산정하였습니다.

지급수수료는 피합병법인이 라이선스를 보유 중인 PUMA, adidas, Calven Klein, Reebok, Kappa 등의 브랜드와 관련하여 매출 발생 시 사전에 약정된 수수료를 지급하는 것으로 라이선스 계약서 상의 지급수수료 지급비율 및 과거 지급실적 등을 고려하여 추정대상 기간에 대한 지급수수료를 산정하였습니다.

판매수수료는 유통수수료와 SHOP수수료로 구분되며 유통수수료는 홈쇼핑, 온라인,오프라인매장 및 DM(카달로그) 등 유통채널 별로 매출 발생 시 사전에 약정된 수수료를 지급하는 것이며 SHOP수수료는 오프라인매장에서 판매시 지급하는 위탁판매수수료 성격의 비용입니다. 과거 유통채널별 판매수수료 지급비율 등을 고려하여 추정대상 기간에 대한 판매수수료를 산정하였습니다.

3) 기타경비

기타경비는 매출액과 무관하게 발생하는 고정비성 경비이므로 2014년 1월부터 10월까지 발생액의 연환산금액을 2014년 11월부터 12월까지 적용하였으며, 2015년에는 예상 물가상승률 2.3%(EIU)를 반영하여 추정하였습니다.

4) 감가상각비

감가상각비는 분석기준일 현재 피합병법인의 자산현황과 유형자산 상각 회계정책을 반영하여 추정하였습니다. 회사의 감가상각 정책은 다음과 같습니다.

(*1) 피합병법인은 일반기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있으며 건물을 제외한 유형자산의 감가상각방법으로 정률법을 적용하고 있으나, 본 평가보고서에서는한국채택국제회계기준 하를 가정하고 있는 바, 자산의 최초 취득시점부터 정액법을 소급적용하여 감가상각비를 산정하였습니다.

피합병법인의 경우 일부 비품 감가상각비를 제외하고는 제조활동에 사용되는 유형자산이 존재하지 않기때문에 감가상각비는 대부분 판매관리비로 산입되고 있습니다.

(라) 영업외손익

영업외손익의 과거 실적 및 추정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 기타영업외손익은 경상적인 항목으로 2014년 현재의 발생실적이 추정대상기간에도 유지될 것으로 가정하여 산정하였습니다.  

1) 이자수익

이자수익은 이자부자산의 평균잔액에 과거 평균 수입이자율을 적용하여 산정하였습니다. 피합병법인의 이자부자산은 보통예금, 정기예금, 채무증권 및 대여금으로 구성되어 있습니다.

2) 지분법손익

지분법손익은 피합병회사의 지분법 피투자회사인 씨에프코리아㈜ 및 씨에프에이에서㈜에서 발생하며 향후 2개년 동안의 추정 지분법손익은 다음과 같습니다.

(주1) 씨에프코리아㈜ 및 씨에프에이㈜에 대한 지분은 2014년 중 취득하였으므로 지분법손익의 과거 실적은 존재하지 않습니다.

씨에프코리아(주) 및 씨에프에이(주)의 추정손익 및 지분법 손익 세부내용은 다음과 같습니다.

- 씨에프코리아(주) 추정손익계산서

(주1) 지분율반영당기순이익과 지분법이익과의 차이는 영업권 성격의 투자제거차액의 상각에 따른 것입니다.

- 씨에프에이(주) 추정손익계산서

(주1) 피합병법인은 씨에프에이㈜의 지분을 설립 시 취득하였으므로 투자제거차액이 존재하지 않아 지분율반영당기순이익과 지분법이익이 일치합니다.

3) 수입수수료의 추정

수입수수료는 피합병회사가 지분법 피투자회사인 씨에프코리아㈜, 씨에프에이㈜와 관계사인 씨에프글로벌㈜로부터 수령하는 기술용역료 및 로열티수수료와 기타수수료로 구성되며, 동 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 피합병법인은 판매지원, 물류용역 및 디자인수수료 등의 제공의 대가로 씨에프코리아(주), 씨에프에이㈜ 및 씨에프글로벌㈜로부터 관계사간 매출액을 제외한 매출액의 각각 9%, 15% 및 10%를 수입수수료로 수령하고 있습니다.

4) 이자비용의 추정

이자비용은 분석기준일 현재 피합병법인의 차입금 현황 및 상환스케줄, 금리조건, 추가자금 조달계획 등을 고려하여 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

기존차입금은 차입금 만기구조 및 이자율을 적용하였으며, 신규 차입금 조달액의 경우 분석기준일 현재 금리 수준을 적용하여 이자비용을 추정하였습니다.

(마) 법인세비용의 추정

법인세비용은 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조의 규정에 따라 각 사업연도의 추정법인세비용차감전계속사업이익을 과세표준으로 하여 산정하였습니다. 법인세비용계산시 별도의 세무조정사항은 발생되지 않는 것으로 가정하고 분석기준일 현재 공표된 법인세율(지방소득세 포함)에 따라 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 이하는 22.0%, 200억원 초과에 대해서는 24.2%의 세율을 적용하여 산정하였습니다. 또한 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조 5항에 따라한시적인 공제 및 감면사항은 고려하지 아니하였습니다.

라. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 평가일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 피합병법인이 제시한 예상 사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로, 본 보고서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업외적인 요인에 의한 우발적인 상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서, 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나, 금융거래, 채권 및 채무에 대한 조회 등을 하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래 예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아니므로 피합병법인의 향후 경영상황, 금융기관 이자율의 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로본 평가결과가 달라질 수 있으며 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가보고서는 평가일 현재로 유효한 것이며 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 보고서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가자는 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없을 뿐만 아니라 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 본 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수없습니다.

본 평가보고서는 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련신고서를 제출할 첨부서류로 이용되기 위하여 작성 되었으므로 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 또한, 본 평가인은 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.
본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액 분석은 평가일 현재 피합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정하에 피합병법인이 제시한 예상 사업계획 및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 미래추정에 이용된 예상 사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로, 본 보고서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며, 향후 영업외적인 요인에 의한 우발적인 상황은 반영되지 않았습니다.

본 평가인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서, 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나, 금융거래, 채권 및 채무에 대한 조회 등을 하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 피합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래 예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아니므로 피합병법인의 향후 경영상황, 금융기관 이자율의 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로본 평가결과가 달라질 수 있으며 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가보고서는 평가일 현재로 유효한 것이며 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 보고서가 수정될 수도 있습니다. 또한, 본보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가자는 이러한 승인없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없을 뿐만 아니라 사전에 문서로 협약되지 않는 한 본 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 본 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수없습니다.

본 평가보고서는 합병법인과 피합병법인 간의 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련신고서를 제출할 첨부서류로 이용되기 위하여 작성 되었으므로 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니됩니다. 또한, 본 평가인은 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로 감사의견을 표명하지 아니합니다.

5. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인인 필코전자주식회사가 주권비상장법인인 코웰패션주식회사를 합병함에 있어서 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 피합병법인이 제시한 2013년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 2014년과 2015년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2013년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2013년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표 및피합병법인과 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 사업보고서 등을 검토하였습니다.
또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 926원(주당 액면가액 500원)과      237,554원(주당 액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 따라 양 합병당사회사의합병비율은 1 : 256.537797으로 산정되었습니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨1: 가치평가업무의 가정과 제약조건

1. 가치의 평가결과는 평가기준일 현재 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 당 법인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 당 법인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 귀사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 당 법인은 귀사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 당 법인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라 업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 귀사의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 보고서 및 가치의 평가결과는 당 법인의 의뢰인과 이 보고서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 보고서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 보고서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 귀사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 보고 서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 보고서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 당 법인은 귀사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 당 법인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 보고서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며 당 법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 당 법인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 당 법인은 귀사가 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한차이가 중요할 수 있습니다.

12. 당 법인은 귀사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨2: 가치평가서비스 수행기준 이행점검표

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

(1) 합병으로 인하여 발생하는 신주의 종류 : 필코전자(주) 기명식 보통주식
(2) 액면가액 : 500원
(3) 배정내용 : 합병기일 현재 코웰패션(주) 주주에게 보통주식 1주당 필코전자(주) 보통주식 256.537797주 배정
(4) 교부예정일 : 2015년 04월 16일
(5) 상장예정일 : 2015년 04월 16일
본건 합병으로 존속회사인 필코전자(주)가 발행하는 신주에 대한 이익배당기산일은 2015년 1월 1일로 합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

필코전자(주) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 합병으로 인해 발행되는 필코전자(주)의 기명식 보통주식은 2015년 04월 16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 지급

존속회사인 필코전자(주)는 단주처리를 위한 지급 이외에는 본건 합병으로 인하여 소멸회사인 코웰패션(주)의 주주에게 별도의 합병교부금을 지급하지 아니합니다.

3. 특정주주에 대한 보상

본건 합병에 있어 소멸회사인 코웰패션(주)의 특정주주에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 소요비용

합병과 관련된 자문비용, 합병비율평가를 포함한 회계, 세무에 필요한 비용, 실사비용 등 제반 비용은 존속회사인 필코전자(주)와 소멸회사인 코웰패션(주)가 협의하여 부담하기로 합니다.

5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

존속회사인 필코전자(주)와 소멸회사인 코웰패션(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 자기주식 및 합병 상대방 회사의 주식을 소유하고 있지 않습니다.

6. 근로계약관계의 이전

존속회사인 필코전자(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 코웰패션(주)에 고용되어 있는 모든 근로자들과의 고용관계를 승계합니다.

7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.

8. 채권자보호절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5 에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없음.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주의 주요 권리내용

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 필코전자 주식회사 기명식 보통주
- 액면금액 : 500원
- 발행신주 : 66,701,879주

나.합병시 발행되는 신주 및 합병비율

존속회사인 필코전자(주)는 합병기일 현재 소멸회사인 코웰패션(주)의 주주에 대하여 그가 소유하는 소멸회사의 보통주식(액면가 5,000원) 1주 당 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 500원)을 256.537797의 비율("합병비율")로 교부합니다. 이때 발행할 신주(이하 "합병신주")는 66,701,879주입니다.

다. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 필코전자 주식회사 기명식 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

정관이 정하는 필코전자 주식회사 기명식 보통주의 권리는 다음과 같습니다.

(2) 신주의 이익배당기산일

합병신주에 대한 이익배당기산일은 2015년 1월 1일로 합니다.

(3) 신주의 상장 등에 관한 사항

본 합병으로 인해 발행되는 필코전자(주)의 기명식 보통주식은 2015년 04월 16일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 합병 신주 상장 예정일은관계기관 등과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다. 필코전자 주식회사는 한국거래소 코스닥증권시장에 본 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주상장 예정일 : 2015년 4월 16일

라. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2015년 4월 1일) 현재 주주명부에 등재된 코웰패션 주식회사 보통주 주주.

(2) 교부비율

코웰패션 주식회사의 기명식 보통주 1주당 256.537797의 비율로 하여 필코전자 주식회사의 기명식 보통주를 교부.

(3) 교부예정일 : 2015년 4월 16일

(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

(5) 교부금 지급

필코전자 주식회사가 코웰패션 주식회사를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 코웰패션 주식회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부와 단주매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금 지급은 없습니다. 아울러 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 합병계약서상의 계약의 해제 사항에 해당되는 경우 당사자들의 상호 서면 합의에 의해 본 계약이 해제될 수 있습니다.

(2) 본 합병계약은 정부기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는, 즉시 그 효력을 상실하는 것으로 합니다.

(3) 합병이 종료되면 코웰패션 주식회사의 1주에 대해 필코전자 주식회사 256.537797주로 신주발행됩니다. 합병신주 배정비율은 고정되어 있고, 이후 필코전자 주식회사와 코웰패션 주식회사의 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 두 회사 주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라 필코전자 주식회사 주식의 시장가격 변동으로 인해 코웰패션 주식회사의 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 필코전자 주식회사 주식가치의 변동 위험이 있습니다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험

(1) 본 합병계약은 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.
(2) 본 합병은 공정위에 신고된 지주회사인 (주)케이아이지의 계열사간 합병입니다.


다. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병회사인 필코전자 주식회사 및 피합병회사인 코웰패션 주식회사의 합병계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우는 합병계약이 효력을 상실합니다.

라. 주식가치의 변동 위험

합병이 종료되면 코웰패션(주)의 보통주식 1주는 필코전자(주)의 보통주식 256.537797주로 바뀌게 됩니다. 본 합병의 합병비율은 고정되어 있고, 이후 필코전자(주)의 보통주식의 가격변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 필코전자(주)보통주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에따라 필코전자(주) 보통주식의 시장가격 변동으로 인하여 코웰패션(주)의 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 필코전자(주) 주식가치의 변동 위험이 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일

합병신주의 상장예정일은 2015년 04월 16일입니다. 본 일정은 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 업무진행과정에서 변경될 수 있습니다.

- 신주 교부 예정일 : 2015년 04월 16일
- 신주 상장 예정일 : 2015년 04월 16일

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥증권시장상장규정 제48조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다.

3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

[사업위험]

(합병회사:필코전자 주식회사)
[당사의 주요 제품 현황]

○ 콘덴서(condenser또는 capacitor)란 "+"전기와 "-"전기가 서로 잡아 당기는 성질을 이용하 여 전기가 흐를 수 있는 도체를 마주 세워 놓고, 그 사이에는 부도체를 넣어 서로 다른 전기가 잡아당기는 성질을 이용한 것으로 축전기(electric condenser )라고도 합니다. 즉 직류전기는 흐르지 않으나 교류전기는 흐르는 성질을 가지고 있어 일정량의 전기가 흐르다가 콘덴서의 정전 용량이 충족되면 전류는 멈춥니다.
<산업의동향>
전자부품업계는 품목의 다양성으로 인해 동 산업에 참여하는 기업이 대단히 많고 품목당 생산량도 매우 커서 획일적으로 규정할 수 없는 복잡한 특성을 가지고 있습니다. 또한 전자부품은 여타 제품과 달리 부피가 작고 무게도 가벼운 특성을 지니고 있으며, 제품단위당 가격도 매우 낮은 반면 고부가가치 제품이기도 합니다. 이 중에서 당사는 전자부품의 수동부품과 전자부품의 복합화에 따른 모듈과 소재까지 생산하고 있습니다.
 전자부품은 소재와 완제품의 수직적 연결구조로 전자부품산업의 경쟁력이 완제품의 경쟁력으로 연결되고, 예컨대 디스플레이 산업의 경우 신소재 등 후방산업과 컴퓨터, 디지털TV, 휴대폰, 전기자동차, 태양광에너지 등 전방산업에 막대한 파급효과를 가진 중요한 산업입니다.영상, 음향 등 아날로그 신호가 디지털 신호로 급속히 변하면서 전자기기의 디지털화와 휴대화, 멀티미디어화, 고기능화 등에 따른 기술진화로 산업구조가 디지털부품 위주로 변화되고, 전자제품이 소비자의 편리성, 개별성, 다기능화 등에 초점이 맞추어지면서 소형화 추세로 진행되고 있고, 전자부품도 역시 소형화(SMD) 및 칩(Chip)화되는 경향을 보이면서 더욱이 소비자의 수요가 다양화, 세분화됨에 따라 전자기기에 채용되는 부품은 소량다품종화되고 수명주기도 단축되고 있습니다.
      정보통신의 경우 고성능 다기능 휴대폰 수요확산, 반도체의 경우 PC수요, 정보가전, LED 조명확대, 가전의 경우  LCD, LED, ULED, PDP TV/모니터로의 급격한 변화로 전환되고 있으며,  또한 스마트TV, 테블릿PC등 비중이 확대되면서 산업군이 확대 재편되는 양상을 보이고 있습니다.
<경기변동 등의 영향>
당사가 생산하는 콘덴서은 전방산업인 가전산업의 성장 및 경기변동, 계절적 변동 요인 등에 연동되는 특성이 있습니다.
2014년에도 환율변동, 신흥국경제불안, 미국의 양적완화/축소등으로 유동성 확대가 예상되고 이에 따른 물가상승, 금리인상, 환율급변동, 지속적인 경기침체 등으로 불확실성을 내포하고 있으며 돌출변수도 산재해 있어 제조업의 성장에 제한적 성장이 예상되는 상황이기도 합니다.  연초부터의 물가불안, 비철금속의 단가상승, 유가상승 등 원자재값상승 등으로 원가부담이 지속되고 있으며,  또한 경기하락에 따른 단가인하 압력과  수요감소의 불안요인도 상존하고 있습니다.
<판매단가>
당사의 콘덴서제품의 경우 공급 단가 결정은 대기업(가전 완제품 제조사) 등의 판매가격정책에 따라 결정되는 경우가 많아 판매단가의 협상력이 취약합니다.
<진입장벽>
당사가 영위하는 사업은 기술의 진입장벽이 높지 않아 경쟁심화와 관련된 위험이 항상 존재합니다.
<원재료 및 환율>
원재료 가격변동 및 환율의 변동은 당사의 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.
<신규사업>
종합 수동 부품 Maker로 진입하기 위하여  Leaded Type의 Film Capacitor및Fixed Resistor 중심의 제품영역은 CRT TV/MNT에서 LCD, PDP, LED, OLED 시장으로 영역을 넓혀가고 특히 차세대 자동차로 불리우는 수소연료전지용 및 Hibrid자동차용 Film Capacitor를 개발하여 자동차 전장품도 이미 시제품을 출시 하였으며 시장의 확대에 주목하고 있습니다. 또한 전제품을 저소음, 친환경 고부가가치제품으로 전환하여 환경친화적인 기업으로 거듭나고 세계적인 추세에도 발빠르게 대응하고서 LED조명, 태양광발전관련 Film Capacitor 등 특화되는 사업에도 R&D를  집중하고 있습니다. 추세적으로  디스플레이산업이 디지털화하고 LCD, LED 등의 발전으로 두께가 앏고 소형화를 필요로 하기에 당사는 제품의 소형화를 통한 신제품출시를 적극적으로 할 예정이나 이 신규사업의 성패는 향후 당사의 실적 및 손익에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되고 성공가능성이 불확실한 신규사업의 특성을 감안할 경우 이에 따른 재무 및 손익위험이 존재합니다.
<환경규제 및 관련법령 또는 정부의 규제>

  전자부품은 국제표준화기구(ISO)에서 제정한 환경경영시스템에 관한 국제표준인 'ISO14001'를 인증획득하여 대응하고 있으며, 또한 국가전기안전인증 및 국제인증 UL을 받은 제품으로 특별한 환경 및 산업관련 정부규제 등에 규제 및 적용를 받지 않습니다. 전자부품은 생산 및 판매와 직접관련있는 국제적 규제사항은 EU의 유해물질 사용에 관한 지침(RoHS)이 있습니다.  현재 EU가 유해물질 사용에 관한 지침(RoHS)을 2006년에 발효하였고, 미국ㆍ중국ㆍ일본 등 국가들이 유해물질을 제품에 사용할 수 없도록 규제하는 정책을 추진 중이므로 이에 대한 적극적인 개발과 대응을 통해 각종규제를 적절히 대응하여 전제품에 규제대상은 현재까지 발생하지 않고 있습니다.

(피합병회사:코웰패션 주식회사)
가. 당사는 현재 홈쇼핑과 온라인, 오프라인 매장을 통해 주로 언더웨어 제품을 판매하고 있습니다. 홈쇼핑을 통한 판매 비중이 60% ~ 70% 정도로 크기 때문에 판매 채널 비중 조절이 필요한 상황임을 유의 하시기 바랍니다.

나. 최근 언더웨어 시장은 기존의 재래시장 및 로드샵 이외에 백화점, 할인점, 온라인쇼핑몰 등 다양한 유통망을 활용하여 구매가이뤄지고 있습니다. 당사도 유통채널 다양화를 위해 WAGU 샵과 오렌지 에비뉴 쇼핑몰을 오픈하여 운영하고 있습니다. 다만 이로 인하여 판매수수료 등의 판매관리비 부담이 증가할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 당사는 남성 및 여성용 언더웨어를 주요 생산품으로 하고 있으며, 언더웨어 시장은 내수 위주의 시장이 형성되어 있습니다. 내수시장의 성장은 정체되어 있는 상황이며, 해외 시장 확보 등을통한 성장성 확보가 필요한 상황임을 유의하시기 바랍니다.

라. 당사는 내수 시장 뿐 아니라 해외 시장 확보를 위해 대만과 베트남 시장에 진출하고 있습니다. 해외 시장에서의 경쟁력 확보가 지연될 경우 매출 저하와 비용 증가로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[회사위험]

(합병회사:필코전자 주식회사)
가. 매출감소위험
당사는 연결기준으로 2012년과 2013년 매출이 525억원 및 466억원, 2014년 3분기는 382억원으로 매출의 하락 및 정체를 나타내고 있습니다. 당사가 판매하는 콘덴서는 주로 가정용전자부품으로 내수시장의 침체와 글로벌경기하락, 환율의 변동에 따라 그 영향에 따라 변동성이 있은 사업구조를 가지고 있습니다. 향후 전방산업의 부진과 글로벌 경기 회복이 지연될 경우 당사의 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나. 영업수익성악화위험
당사의 영업수익성구조는 연결기준으로 2012년과 2013년에 영업손실 15억원과 41억원을 시현했고 2014년3분기는 9억원의 적자를 나타내어 연속적자를 기록하고 있습니다. 또한 2012년 당기순손실43억원, 2013년 관계기업투자주식처분으로 113억원의 당기순이익을 나타냈고 2014년3분기에는 투자주식손상차손과 충당금설정등으로 당기순손실 93억원을 나타내고 있어 영업 및 전반적인 수익성측면에서도 적자를 나타내고 있습니다. 계속된 영업수익성악화와 적자누적, 수출비중의 55%이상으로 환율변동, 내수침체및 글로벌경기하락으로 가전시장의 침체등이 수익성에 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 재무안정성위험
당사는 수출비중이 55~60%로 높은 수출지향기업이며, 국내,외매출의 상당부분이 삼성전자, LG전자 등 대기업향 매출과 해외 다국적기업의 매출비중이 높은관계로 재무건전성에 영향이 크지않다고 판단되고 매출채권의 회수가 원활하나, 향후 경기의 급격한 하락과 침체로 매출채권 회수가 원활히 이루어지지 않을 경우 손익 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 연결기준으로 현금증감이 2012년 영업현금흐름 229억원과 2013년  200억원, 2014년3분기 부(-)32억원을 나타내어 현금은 지속적으로 (+)기록하고 있으며 2014년3분기는 부(-)를 기록하고 있으나 차입과 투자주식처분등 타인자본 조달 등으로 재무활동과 투자활동을 통하여 해소한 바 있습니다.
당사의 단기차입금 잔액은 2014년3분기말 현재 233억원이며, 2013년 대비 약 109억원이 감소한 것이며 투자활동을 통해 이자비용 감소가 이루어지고 있으나 금융기관의 차입은 보유부동산과 투자주식을 담보로 제공하고 있습니다. 연결기준으로 2014년 3분기 현재 유동비율은 78.9%, 부채비율은 42.2%, 차입금의존도는 21.6%를 나타내고 있습니다. 이와 같은 재무비율은 향후 글로벌 경기 회복의 지연 등 영업환경의 부정적인 변화에 따른 실적 부진시 당사의 재무안정성 및 유동성 악화 위험요인이 될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라.재고자산효율성관련 위험
당사의 연결기준으로 재고자산회전율은 2012년 4.52회, 2013년 3.18회, 2014년 3분기말현재 3.86회로 재고자산회전율이 낮아효율성이 낮을 경우 보유비용 및 재고자산평가손실 인식 등으로 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전방산업의 업황이 악화되어 재고자산이 증가 할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마.매출채권회전율관련 위험
당사의 연결기준으로 매출채권회전율은 2012년 4.24회, 2013년 6.14회, 2014년 3분기말현재 5.29회로 매출채권회전율의 감소는 매출채권 회수 기간이 길어짐을 의미하므로 그에 대한 대손발생의 위험이 증가하여 순이익 감소의 원인이 될 수 있습니다. 이와 같이 매출채권 회전율 및 대금회수조건이 악화될 경우, 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

바. 종속회사현황 및 관련 위험
당사는 종속회사로 해외현지법인인 중국영성필코전자에 취득가액 262억에 손상차손 102억원이 반영되어 장부가액 160억원이고 지분율100%를 소유하고 있으나 영업손실 2012년 16억원과 2013년13억원, 2014년3분기 현재 21억원 지속적인 영업손실로 손상차손의 위험을 내포하고 있습니다. 2014년3분기말현재 자본총계 130억원으로 자본잠식상태는 아닙니다. 이와 같이 주요 종속회사의 실적 부진은 당사의 재무상태에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

사. 채무보증 및 소송관련 위험
당사는 2014년12월29일현재 소송관련 진행사항은 없으며, 관계회사 2곳에 2014년12월 29일현재 채무보증는 LC한도120만불, 금융차입 1,438,800천원의 채무보증을 하고 있습니다. 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 이로 인하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

아. 환율변동에 따른 위험
당사는 2014년3분기말현재 수출비중이 55%이상인 수출위주기업으로 환율의 변동에 민감도가 큼니다. 하지만 해외현지법인과의 임가공내부거래와 원자재수입비중도 높아 위험을 축소하고 있으나 환율의 변동이 크게되면 영향도 커질 것입니다. 따라서 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 많은 현금흐름을 가지고 있어 환율하락에 따른 환차손, 이에따른 수출단가하락등 환리스크가 항시 존재 합니다. 당사는 이의 환헷지를 위해 환보험이나 파생상품등에 가입되어 있지않습니다. 당사 '환위험관리정책'에 따라 외환 관련 손익을 관리하고 있으나 환율의 변동성 심화로 당사의 외환 위험관리가 적절하게 이루어지지 않을 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 당사가 보유하고 있는 자산인 토지, 건물, 투자주식에 대하여 차입금과 관련하여 담보가 설정되어있습니다. 부동산관련 채권최고액은 360억원이며, 상환 전까지 재산권 행사에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다.

차. 우발채무관련 위험
우발채무는 현 상태에서의 위험요소는 아니지만 잠재적인 위험요소가 될 수 있으며 당사는 관계회사에 지급보증을 제공하고 있으며, 주요 거래은행과 약정을 맺고 있으며, 일정금액 담보를 제공하고 있습니다. 상기 약정사항들은 당사의 재무상황과 밀접한 관련이 있는 약정이오니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.


(피합병회사:코웰패션 주식회사)
가. 2013년말 기준 당사의 유동비율은 167%, 부채비율은 195%로 상대적으로 부채비율이 높은 재무구조를 지니고 있습니다. 이자비용이 발생하는 차입금은 232억원으로 2012년에 비해 차입금이 크게 증가하였습니다. 차입금의 증가에 따른 이자비용 및 상환부담이 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 당사의 재고자산 가액은 2013년말 188억원,  2012년말 123억원으로 2011년말 95억원 대비 재고자산이 크게 증가하였습니다. 당사는 재고자산 증가로 인한 운전자금 부담은 발생하지 않고 있으나, 재고자산이 원활히 회전하지 않는다면 현금흐름에 일정부분 제약을 줄 수 있으며 재고자산의 진부화에 따른 평가손실이 발생할 가능성이 존재합니다.

다. 2013년말 기준 매출채권은 40억원으로 2012년 75억원 대비 46.7% 감소하였습니다. 회사는 매출채권 잔액 대비 대손상각률을 적용하여 대손상각비로 계상하고 있습니다. 또한, 영세자영업자 등에 대한 매출채권의 회수 지연이 발생할 가능성이 존재하며 매출채권의 회수가 지연될 경우 현금흐름에 제약이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 당사 및 자회사는 리복, 아디다스, 퓨마 등과 브랜드 라이센스계약을 맺고, 자체적으로 디자인 및 생산을 통해 최종적으로 브랜드를 활용하여 상품을 판매하고 있습니다. 향후 브랜드들과의 라이센스 계약이 지속적으로 이어지지 않는다면, 관련 매출에 영향을 받을 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

마. 당사는 새로운 성장방법 모색 및 시장을 선도해 나가고자  2014년에 대만과 베트남 언더웨어 시장에 진출하였습니다. 이에 따라 해외 시장에서 경쟁력 확보에 실패할 경우 향후 당사의 실적에 중대한 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

바. 당사가 보유하고 있는 자산인 토지, 건물에 대하여 차입금과 관련하여 담보가 설정되어있습니다. 채권최고액은 168억원이며, 상환 전까지 재산권 행사에 제약이 있음을 유의하시기 바랍니다.

사. 당사는 설립 이후 일반기업회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하였으나 합병 이후에는 한국채택국제회계기준을 적용했습니다. 이와 같은 회계처리 기준의 변경은 당사의 재무상황 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 당사는 종속회사로 씨에프코리아(주)를 취득가액 4억에 취득하고 지분율 80%를 소유하고 있습니다. 씨에프코리아(주)는 20134년 3분기말 현재 26백만원의 영업손실로 손상차손의 위험을 내포하고 있습니다. 2014년 3분기말현재 자본총계 482백만원으로 일부 자본잠식상태입니다. 이와 같이 종속회사의 실적 부진은 당사의 재무상태에 악영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

자. 당사는 2014년 12월현재 소송관련 진행사항은 없으며, 2014년12월 현재 채무보증은 종속회사 외 3개사에 금융차입 관련 원화 16,568백만원과 USD 480,000의 채무보증을 하고 있습니다. 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 이로 인하여 당사의 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


[기타투자위험]

가. 경영 위험
본 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주는 31.77%(9,176011주, 보통주 기준)를 보유한 (주)케이아이지이며, 본 합병 후에도 최대주주의 지위를 유지할 예정입니다. 이에 따라 합병회사의 경영방침 역시 유지될 전망이나 현재까지 별도의 향후 주요 경영방침에 대해 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.
필코전자㈜는 상법 제527조의4 규정에 의거하여 합병 후 존속회사의 이사 및 감사 선임 계획을 갖고 있습니다. 추후 개최되는 합병 승인 임시주주총회에서 이를 안건으로 상정하여 주주의 동의를 얻어 임명할 계획입니다.

나. 인력 인수 관련
합병회사인 필코전자 주식회사는 합병기일 현재 재직하는 피합병회사인 코웰패션 주식회사의 종업원을 필코전자 주식회사의 종업원으로 승계ㆍ고용하기로 합니다.
합병법인인 필코전자㈜는 피합병법인인 코웰패션㈜의 종업원을 합병기일에 필코전자㈜의 직원으로 승계함에 따라 인력구조 재조정에 따른 특별한 위험은없습니다.

다. 피합병회사의 구주권 거래정지 관련
피합병회사인 코웰패션 주식회사의 보통주식에 대한 구주권 제출 기간 만료일은 2015년 3월 11일로 설정되어 있으며, 이에 따라 구주권 제출 기간 만료일의 전영업일(2015년 3월 10일)부터 신주상장일 및 변경상장일의 전일(2015년 4월 12일 예정)까지 코웰패션 주식회사 보통주식에 대한 매매거래가 정지될 예정이오니 코웰패션 주식회사의 주주께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.
 피합병회사인 코웰패션(주)는 주권비상장법인이므로 해당 사항이 없습니다.
 ※ 구주권 제출 및 상장 예정일
 ○ 구주권 제출 공고 및 통지일 : 2015년 2월 10일
 ○ 구주권 제출기간 만료일 : 2015년 3월 11일
 ○ 합병신주(필코전자 주식회사 기명식 보통주식)
 - 주권교부 예정일 : 2015년 4월 16일
 - 신주상장 예정일 : 2015년 4월 16일
 * 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.
 
라. 추가 자금 소요 관련 사항
본 합병과정상 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출로 인하여 합병완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다.
 합병 과정상 채권자 이의제출로 인하여 합병 완료 시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있는 바, 이러한 소요자금이 예상보다 많아질 경우 합병에 지장을 초래할 수도 있습니다.

마. 주가변동 관련 사항
본 합병으로 코웰패션 주식회사 기명식 보통주식 1주당 필코전자 주식회사 기명식 보통주식 256.537797주의 비율로 합병신주가 배정되어 교부됩니다.
 
상기의 합병비율은 필코전자 주식회사의 주식 가격 변동 또는 코웰패션 주식회사의 주식 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되며, 이에 따라 코웰패션 주식회사의 주주가 합병에 따라 교부받게 되는 필코전자 주식회사의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
 
바. 합병신주 추가상장에 따른 유통주식 증가 위험
필코전자 주식회사의 합병신주가 상장되어 거래가 시작되는 상장예정일(2015년 4월 16일)에 필코전자 주식회사 보통주식 66,701,879주가 추가상장될 예정(합병전 주식 28,886,224주 대비 230.91%)으로, 본 물량출하에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 증권신고서 효력발생의 의미 제한
본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. 「자본시장과금융투자업에관한법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 필코전자 주식회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있고, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.
 
아. 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우
 해당사항 없습니다.

자. 적격합병 요건 검토
본건 합병은 법인세법 제44조의 제2항에서 요구하는 적격합병요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상됩니다. 법인세법상 적격합병요건 충족여부는 다음과 같습니다.

* 적격합병 요건
1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
2. 피합병법인의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
3. 피합병법인의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정시 주요 지배주주 등에게 각각 피합병법인에 대한 지분비율 이상의 주식 등 배정할 것
4. 피합병법인의 주요 지배주주 등이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
5. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

상기와 같이 본 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 2년간 합병법인은 다음의 2가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다. ① 합병법인은 사후관리 기간 동안 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것, ② 피합병법인의 주요 지배주주등이 합병법인등으로부터 받은 주식을 50% 이상 처분하지 않을 것이 이에 해당합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 피합병법인들로부터 승계받은 사업을 폐지할 계획이 없으며, 피합병법인들의 주요 지배주주 등이 합병법인으로부터 받은 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 이에 따라 적격합병 요건 및 사후관리 요건 미충족에 따라 발생하는 세금은 없을 것으로 예상되오나, 만약 미충족할 경우 이에 해당하는 세금이 발생하게 되므로 투자자분들께서는 이점 참고하시어 투자결정을 하여주시기 바랍니다.

차.규제위험
합병법인인 필코전자㈜가 영위하고 있는 전자부품업과 피합병법인인 코웰패션㈜가 영위하고 있는 의류, 양말, 잡화 및 내의 제조업의 합병과 관련하여 새로운 법규를 적용받지는 않을 전망입니다.

[합병등 관련 투자위험]

가. 합병 성사조건과 관련한 위험

(1) 합병계약 체결일부터 합병기일에 이르기까지 합병계약서상의 계약의 해제 사항에 해당되는 경우 당사자들의 상호 서면 합의에 의해 본 계약이 해제될 수 있습니다.
(2) 합병이 종료되면 코웰패션 주식회사의 1주에 대해 필코전자 주식회사 256.537797주로 신주발행됩니다. 합병신주 배정비율은 고정되어 있고, 이후 필코전자 주식회사와 코웰패션 주식회사의 가격 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 두 회사 주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라 필코전자 주식회사 주식의 시장가격 변동으로 인해 코웰패션 주식회사의 주주들이 합병에 따라 교부받게 되는 필코전자 주식회사 주식가치의 변동 위험이 있습니다.

【합병계약서】

제13조 (계약의 변경 및 해제)
①  각 당사자는 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
②  천재지변 기타의 사유로 인하여 각 당사자가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 각 당사자들의 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있으며, 이에 관한 합의가 이루어지지 아니할 경우에는 당사자 일방이 상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.
③  본건 합병과 관련하여 (갑)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 20억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 (갑)의 주주와 (갑)간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 20억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) (갑)은 (을)에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
④  본건 합병과 관련하여 (을)에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액이 금 20억원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 (을)의 주주와 (을)간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 금 20억원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우 포함) (을)은 (갑)에 대한 서면 통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
⑤  각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인·인가·신고수리(이하 “승인 등”) 중 각 당사자의 영업에 중대한 영향을 미치는 “승인 등”이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.
⑥  다음 각호의 경우 귀책사유가 없는 당사자 일방은 귀책사유 있는 타방 당사자에 대한 서면 통지로 즉시 본 계약을 해제할 수 있다.

1.어느 한 당사자가 본 계약에 정한 의무를 불이행하거나 위반하여 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

2.어느 한 당사자가 제5조 또는 제6조의 진술과 보장 사항을 위반하여 그 상대방이 그 시정을 요구하였음에도 불구하고 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때

3.제8조 소정의 선행요건이 성취되지 아니한 채 합병기일이 경과하고 이에 귀책사유가 있는 당사자가 그 상대방으로부터 그 시정을 요구 받았음에도 불구하고 정당한 사유 없이 15일 이내에 이를 시정하지 아니한 때
⑦  당사자 일방이 제3자와 체결한 계약에 본 합병에 대한 그 제3자의 동의를 요하는 경우, 그 당사자 일방이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 그 제3자의 동의를 받지 못하여 그 계약이 해제되거나 종료됨에 따라 본 계약의 목적을 달성하기 어렵게 된 때 또는 당사자 일방이 제3자와 체결한 계약으로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵게 한 때에는 그 상대방은 그 당사자 일방에 대한 7일전의 서면통지로 본 계약을 해제할 수 있다.
⑧  본 조에 의하여 본 계약이 해제되는 경우에는 당사자의 일방은 상대방이 이로 인하여 입게 된 손해 중 합리적인 범위내의 손해를 배상하여야 한다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험
(1) 본 합병계약은 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 본 계약을 이행할 수 없다고 인정될 경우 그 효력을 상실합니다.
(2) 본 합병은 공정위에 신고된 지주회사인 (주)케이아이지의 계열사간 합병입니다.

다. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
합병회사인 필코전자 주식회사 및 피합병회사인 코웰패션 주식회사의 합병계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 2/3 이상의 수와 발행주식총수의 1/3 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우는 합병계약이 효력을 상실합니다.

라.상장 폐지 가능성
본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 코스닥시장 상장규정 제19조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성이 없습니다.