증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

20141222_대표이사등의 확인서

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

주) 증권신고서 제출일 현재 주식회사 씨유미디어의 발행주식총수는 기명식 보통주 2,317,678주이며, 합병비율에 따라 당사의 기명식 보통주 99,405,563주를 발행합니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 발행주식수와 자본금은 증권신고서 제출일 현재 기준이며, 총자산은 2013년 12월 말 각사 연결재무제표 기준입니다.

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

(2) 합병의 배경

당사는 연기자 매니지먼트, 드라마제작, 음악사업 등 엔터테인먼트 사업을 주력으로 영위하는 콘텐츠 사업자입니다. 최근 한류 열풍의 지속, 특히 한국 드라마 및 연예인이 크게 인기를 얻은 후 중국시장에서의 관심 증가로 향후 글로벌 시장에서 지속 성장할 수 있는 발판이 마련됐지만, 인적창조 요소와 흥행성에 의존하는 엔터테인먼트 사업의 속성으로 인해 당사는 2014년 상반기 세월호 사태등 내수 경기의 일시적 악화로 경영실적이 일시적으로 적자로 전환되는 등 경영실적의 변동성이 크고 안정성이 떨어지는 한계점이 있는 것도 사실입니다.

피합병회사인 주식회사 씨유미디어는 드라맥스, 코미디TV, Y-STAR, AXN, Life N, The Drama 등 오락 분야 6개 방송채널을 운영하는 MPP(Multi-Program-Provider) 사업자입니다. 최근 5년간 씨유미디어는 오락 채널 분야에서 좋은 프로그램들을 지속적으로 강화하여 채널 경쟁력을 꾸준히 키워 온 덕분에 회사의 광고 매출이 빠르게 성장하는 등 경영 실적이 괄목할 만한 수준으로 증가되고 안정화된 상태입니다. 그러나 종편 출범 후 최근 2년간 오락 채널 분야 미디어 시장의 다변화 및 CJ E&M 같은 선두 회사의 고착화로, 씨유미디어의 경영실적은 최근 정체되고 있었습니다. 이에 대응하여 씨유미디어는 제2의 도약을 위해 그 동안의 구매위주 채널편성전략을 대폭 수정한다는 전제로, 자체제작 비율의 확대, 차별화된 콘텐츠 개발력의 확보, 내수를 탈피한 글로벌 콘텐츠 유통 시장 진출 방안등을 적극 모색하고 있었습니다.

이에 금번 합의된 당사와 씨유미디어의 합병은 양사가 현재 당면한 성장 한계점을 극복하고 미래 상호 지속 성장할 수 있는 사업적 시너지 확보를 목적으로 한 것입니다.

합병시너지

엔터테인먼트 사업부문과 미디어 사업부문의 합병을 통해 당사는 안정적인 콘텐츠 유통망을 지원 받음으로써 엔터테인먼트 사업실적의 흥행 변동성 위험을 감소시킬 수 있고, 씨유미디어는 한류를 선도하는 엔터테인먼트 사업부문의 내부 확보를 통해 향후 자체 제작 프로그램 경쟁력을 강화하고, MPP사업자 중 선두권으로 도약할 수 있는 좋은 계기가 될 것입니다.

이는 현재 오락 전문 채널 사업과 콘텐츠 사업 결합의 선두 사업자인 CJ E&M의 선례에서 보듯이 내부와 외주 콘텐츠 제작 활성화를 더욱 적극적으로 유도하고, 양 사업부문의 시너지 매출을 극대화하여, 콘텐츠 전문 인력의 내부 고용을 확대할 계획입니다.

또한, CJ E&M이 최근 강화하고 있는 글로벌 콘텐츠 유통사업 대열에 당사와 씨유미디어 합병법인도 동참함으로써 국내 한류 콘텐츠 시장의 지속 성장과 글로벌 시장에서의 한류 콘텐츠 수출 증가에도 기여 할 수 있을 것입니다.

아울러, FTA 발효 후 예상되는 해외 미디어 채널의 국내 미디어 시장 잠식에 대비하여서도 한류 콘텐츠 생산 거점인 당사와 국내 메이저 콘텐츠 유통 거점 씨유미디어의 결합은 국내 미디어 시장을 보호하고, 콘텐츠 생산/유통의 융합 사업 모델 형태의 글로벌 시장 진출 활성화에도 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부

본건 합병은 유가증권시장상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당합니다.

따라서 당사는 2014년 10월 20일 상장주선인인 하나대투증권을 통하여 우회상장예비심사신청서를 한국거래소에 제출하였고, 2014년 12월 18일 한국거래소로부터 우회상장예비심사 승인을 통보 받았습니다.

주1) 주권비상장법인의 규모가 주권상장법인보다 더 큰지 여부는 위의 3가지 재무정보 중 2가지 이상의 항목이 더 큰 경우를 뜻 합니다.
주2) 재무정보는 최근 사업연도인 2013년말 별도재무제표 기준입니다.

주1) 이익액은 각 사업연도의 영업이익, 법인세비용차감전계속사업이익 및 당기순이익 중 작은 금액을 기준으로 합니다.
주2) 2013년 재무정보는 K-IFRS의 연결재무제표 기준으로 비지배지분을 제외한 금액이며, 2012년 및 2011년의 재무정보는 K-GAAP 별도 재무제표 기준의 금액입니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

증권신고서 제출일 현재 합병회사인 당사의 최대주주는 19.91%를 보유한 정훈탁이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 22.70%입니다. 피합병회사인 주식회사 씨유미디어의 최대주주는 57.21%를 보유한 주식회사 씨앤앰이며, 특수관계인을 포함한 지분율은 73.25%입니다.

본 합병이 완료 되면 합병법인인 당사의 최대주주는 주식회사 씨앤앰으로 변경되며, 지분율은 39.75%(특수관계인을 포함할 경우 57.82%)가 됩니다. 합병 후 주식회사 씨유미디어는 해산되고, 당사가 존속법인으로 계속 남아 주식회사 씨유미디어의 모든 지위를 승계할 계획입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향

본건 합병으로 인한 재무효과는 합병법인과 피합병법인의 재무수치 합산을 가정할 경우, 2013년 별도손익계산서 기준으로 당사 매출액 375.78억원에서 1,050.30억원으로 179.50% 증가하고, 영업이익이 -7.54억원에서 118.20억원으로 증가하면서영업이익률이 11.25%로 향상되는 효과를 가져올 것으로 예상됩니다.

한편, 2013년 별도재무상태표 기준 자산총계는 654.05억원에서 2,017.32억원으로 증가되며,보유 현금 및 현금성자산은 56.68억원에서 275.06억원으로 증가할 것으로 예상되나, 이는 향후 양사의 주식매수청구권행사 규모에 따라 달라질 수 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병법인과 피합병법인 양사간 영업적 충돌이 없고, 씨유미디어의 미디어를 활용한 당사의 콘텐츠 생산 부분의 성장, 당사의 콘텐츠 등을 활용한 씨유미디어의 채널 확장의 기회 제공으로 개별회사가 유지하고 있는 각 산업에서의 점유율 및 지배력은 상승하는 등 콘텐츠의 제작과 유통에 있어 시너지 효과가 기대되어 회사의 재무구조가 개선되고 유동성 또한 증대될 것으로 예상됩니다.

이를 통해 양사 사업부문 모두에서 사업 경쟁력 및 실행력이 제고되어, 개별회사가 영위하고 있는 각 시장에서의 점유율 및 지배력은 상승할 것으로 예상됩니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

증권신고서 제출일 현재 향후 또 다른 합병등 회사의 구조개편에 관하여 결정된 사항은 없습니다.

2. 합병 상대방의 개요

가. 회사의 개황

(1) 상호

- 국문 : 주식회사 씨유미디어

- 영문 : CUMEDIA INC.

(2) 설립연도

2003년 7월 10일 주식회사 무비앤무비네트워크로 설립된 후, 수 차례의 합병 및 사명 변경을 거쳐 2009년 4월 27일 주식회사 씨유미디어로 최종 변경되었습니다.

(3) 주요사업의 내용

주식회사 씨유미디어는 유료방송, 광고대행, 프로그램공급 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

(4) 임직원 현황

(가) 임원 현황

(나) 직원 현황

(5) 주요주주 현황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보

(가) 요약 연결재무정보

(주1) 제12기 3분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표입니다.
(주2) 제12기 반기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
(주3) 제10기 K-IFRS 연결재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 당사가 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간(제11기)부터 K-IFRS를 도입함에 따라 비교표시 목적으로 작성된 재무제표입니다.
(주4) 제11기 K-IFRS 연결재무제표 및 제10기, 제09기 K-GAAP 연결재무제표는 법정감사가 아닌 임의감사를 통해 적정의견을 받은 재무제표입니다.


(나) 요약 별도재무정보

(주1) 제12기 3분기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 아니한 재무제표입니다.
(주2) 제12기 반기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.
(주3) 제10기 K-IFRS 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무재표이며, 당사가 2013년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간(제11기)부터 K-IFRS를 도입함에 따라 비교표시 목적으로 작성된 재무제표입니다.

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

당사는 주식회사 씨유미디어를 흡수합병하며, 그에 따라 당사는 존속하고 주식회사 씨유미디어는 소멸합니다. 존속회사의 사명은 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없습니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병 및 상법 제527조의2에서 정하는 간이합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획

본 합병 후 존속하는 회사인 당사는 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 본 합병 후에도 그 지위에는 변동이 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

해당사항 없습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

- 2014년 09월 20일 ~ 10월 19일 : 주가 및 거래량 기준 합병가액 산출
- 2014년 09월 15일 : 외부평가기관(한미회계법인) 평가 계약 체결
- 2014년 09월 16일 ~ 10월 19일 : 외부평가기관의 평가
- 2014년 10월 17일 : 상장주선인(하나대투증권) 계약 체결
- 2014년 10월 20일 : 합병을 위한 이사회 결의
- 2014년 10월 20일 : 합병계약 체결
- 2014년 10월 20일 : 금융위원회에 주요사항보고서(합병결정) 제출
- 2014년 10월 20일 : 한국거래소에 우회상장예비심사신청서 제출
- 2014년 12월 18일 : 한국거래소 우회상장예비심사 승인
- 2014년 12월 22일 : 금융위원회에 증권신고서(합병) 제출

나. 주요일정

주1) 상기 합병일정은 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 상법 제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회의 결의에 의한 공고로 대체합니다.

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

당사와 주식회사 씨유미디어의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본건 합병을 위하여는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 따른 기업결합신고, 방송법 제15조에 따른 방송채널사용사업자 합병 변경 등록, 자본시장법 제390조 및 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제34조에 따른 우회상장 예비심사 등을 받아야 하며, 이러한 정부 승인을 받지 못하는 경우 각 당사자의 서면통지에 의하여 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

본건 합병과 관련하여 2014. 11. 11. 공정거래위원회로부터 본건 합병이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 제1항의 규정에 위반되지 않는다는 회신을 받았으며, 주식회사 씨유미디어의 자회사로서 방송채널사용사업자인 에이엑스앤코리아 유한회사의 최다액출자자가 당사로 변경되는 것과 관련하여 2014. 11. 18. 방송법 제15조의2 제1항에 따라 최다액출자자 변경 신고를 마쳤습니다.

한편, 방송법 제15조에 따르면 방송채널사용사업자가 합병을 하고자 하는 경우 미래창조과학부장관에게 변경등록을 하여야 합니다. 이에 2014. 12. 2. 방송채널사용사업 합병 변경 등록 신청을 하여 현재 등록심사가 진행 중에 있습니다. 변경등록 절차에 준용되는 방송법 제9조 제5항 및 같은 법 시행령 제8조 제2항에 따르면 미래창조과학부장관이 신청서를 접수한 때에는 신청내용이 법령에 위배되는지 여부와 사실관계의 확인을 거쳐 30일 이내에 등록절차를 마치도록 되어 있습니다.

만일 본건 합병과 관련하여 위 정부기관의 승인, 등록, 신고수리를 받지 못할 경우 합병계약의 효력이 상실될 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병가액

가. 합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 산출근거

본 합병은 주권상장법인인 당사가 주권비상장법인인 주식회사 씨유미디어를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 당사는 존속하고 주식회사 씨유미디어는 소멸되어 해산합니다.

본 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산정된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 평가의 개요

가. 평가 계약일자 : 2014년 9월 15일

나. 평가기간 : 2014년 9월 15일 ~ 2014년 10월 19일

3. 평가의 결과

가. 합병비율 평가 요약

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) '증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조'에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 합병당사회사의 합병가액 산정

(1) 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가가 높기 때문에 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

(가) 합병법인의 기준주가 산정

합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2014년 10월 20일)과 합병계약을 체결한 날(2014년 10월 20일) 중 앞서는 날의 전일(2014년 10월 19일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일 및 합병계약 체결일은 2014년 10월 20일이므로 전일인 2014년 10월 19일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2014년 9월 20일부터 2014년 10월 19일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2014년 10월 13일부터 2014년 10월 19일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(주1) 기산일인 10월 19일은 공휴일이므로 직전 영업일(2014년 10월 17일)의 주가를 이용하였습니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2014년 10월 19일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(나) 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 분석기준일인 2014년 10월 13일 현재 합병법인이 보유한 자기주식은 675,199주입니다.
(주3) 합병법인은 2014년 9월 29일, 2014년 10월 8일 및 2014년 10월 17일에 전환사채의 전환청구로 총 1,850,993주의 보통주가 발행되었습니다. 이에 따라 자본금과주식발행초과금이 각각 925,496,500원과 3,040,929,884원 증가하였고 전환권대가가 171,844,655원 감소하였습니다. 전환 관련 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주4) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 종속기업투자주식, 관계기업투자주식 및 취득원가로 평가하는 매도가능금융자산의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가보다 낮은 투자주식에 대하여지분 순자산가액과 취득원가의 차이 19,391,686,563원을 차감 반영하였습니다.

(*1) 피합병법인의 제시자료 및 2013년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 가액입니다.
(*2) 종속기업투자주식, 관계기업투자주식 및 취득원가로 평가하는 매도가능금융자산의 순자산가액은 종속기업 및 관계기업의 2014년 반기검토보고서 또는 반기 결산 금액을 기준으로 하였습니다.
(*3) 피합병법인의 2013년말 공시 감사보고서 상 매도가능금융자산은 7,955,576,012원이며 그 중 분석 대상인 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식(ACTI 기획개발전문 투자조합 출자금)은 400,000,000원입니다. 이외 금액은 공정가치로 측정하는 금융자산 6,855,576,012원 및 영화투자금 700,000,000원입니다.

(주5) 합병법인은 2013년 12월 31일 현재 감사받은 별도재무상태표 상 보통주식수는 40,975,218주이나 2014년 9월 29일, 2014년 10월 8일 및 2014년 10월 17일에 전환사채의 전환으로 각각 462,748주, 462,748주 및 925,497주의 보통주가 발행되었으며 이에 따라 분석기준일 현재 보통주식수는 42,826,211주입니다. 2014년 9월 29일에 전환된 보통주는 2014년 10월 8일에 등기되었으며, 2014년 10월 8일에 전환된 보통주는 2014년 10월 20일에 등기될 예정입니다.

(2) 피합병법인의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하도록 규정하고 있으므로, 본 평가에 있어 합병가액의 산정은 본질가치를 적용하였습니다. 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주1) 3.2.2.2 를 참조
(주2) 피합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 피합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

- 최근 2년간 주식 거래 현황 및 가치 조정여부 검토
최근 2년간 피합병법인은 다음 3건의 주식 거래가 있었으며, 계약서 상 거래의 주요 내용은 다음과 같습니다.

피합병법인으로부터 제공받은 최근 2년간 주요 주식 거래는 3건인 바, 2014년 8월 28일 매도자인 합병법인은 이사회를 개최하여 동 거래를 승인하였습니다. 한편, 상기 3건의 주당 거래가액 평균은 39,443원입니다.

한편, 동 거래와 관련된 구체적인 평가방법 등은 다음과 같습니다.

상기 3건의 거래는 개인매수자와 합병법인간 합의에 의해 이루어진 주식양수도 거래입니다. 상기 거래의 주당 거래가액이 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였으며, 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

(가) 피합병법인의 본질가치 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로산정하였습니다.

(1) 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2013년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2013년 12월 31일현재 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(주2) 최근 사업연도말 현재 피합병법인이 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식의 내역은 다음과 같으며, 이 중 지분 순자산가액이 취득원가보다 낮은 투자주식에 대하여 지분 순자산가액과 취득원가의 차이 5,300,948,035원을 차감 반영하였습니다.

(*1) 피합병법인의 제시자료 및 2013년 감사받은 별도재무상태표에 계상된 가액입니다.
(*2) 2013년 12월 31일 이후 분석기준일까지의 기간 중 발생한 자본거래를 조정·반영하였습니다. 피합병법인의 2013년말 현재 감사보고서 상 에이엑스앤코리아(유) 종속기업투자에 대한 장부가액은 6,544,370,567원이며, 2014년 상반기 중 1,275,000,000원을 유상증자하여 평가기준일 현재 장부가액은 7,819,370,567원입니다. 매도가능금융자산 중 KTIC 22호 투자조합 출자금은 비상장지분상품이며 공정가치를 신뢰성있게 평가할 수 없어 원가법으로 측정하고 있습니다. 피합병법인의 2013년말 현재 감사보고서 상 KITC 22호 투자조합 지분의 장부가액은 171,486,640원이며, 2014년 상반기 중 25,000,000원을 원금배분 상환받아 평가기준일 현재 장부가액은 146,486,640원입니다.
(*3) 피투자회사의 2014년 6월말 순자산가액입니다.

(2) 수익가치의 산정

피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "3.3.3 피합병법인의 수익가치 산정내역"에 기술되어 있습니다.

(나) 피합병법인의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산정하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것
요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

따라서, 본 합병비율의 평가 시 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인의 요건을 모두 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.

(2) 유사회사의 검토결과

피합병법인인 주식회사 씨유미디어는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "텔레비전 방송업"을 영위하고 있습니다. 분석기준일 현재 "텔레비전 방송업"을 영위하는 주권상장법인은 총 11개사입니다.

(주1) 주당법인세차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상
(주2) 주당순자산이 액면가액이상
(주3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산종료
(주4) 최근 사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"

최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없습니다.

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

다. 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

(1) 산업에 대한 이해
 
(가) 방송환경의 변화와 PP(Program Provider)산업의 중요성

1) 방송환경의 변화

가) 방송프로그램 가치의 상승

방송통신 융합서비스의 보편화로 인해 방송프로그램의 유통창구가 대폭 확대되면서 효율적 OSMU(One Souce Multi Use)실현이 가능하게 되었습니다. 인터넷, IPTV, 스마트미디어 등 신규 방송프로그램 유통창구의 증가로 수익이 다변화되어 방송프로그램 판매수익이 상승하고 있으며, 실례로 지상파방송은 프로그램 판매수익은 2008년 1,203억원에서 2012년 4,896억원 연평균 42% 증가하였으며, PP사업 프로그램 판매수익은 2008년 638억원에서 2012년 1,852억원 연평균 30% 증가하였습니다. 또한, 다양한 취향과 기호가 반영된 방송프로그램에 대한 시청자 욕구가 증가하면서 지상파와 차별화된 유료 PP의 시청률이 상승하고 있습니다. 2012 방송영상산업백서에 의하면 유료방송채널 연간 가구시청률은 2003년 13.2%에서 2012년 15.5%로 증가하였습니다.

나) 글로벌 기회와 경쟁의 확대

인터넷 기술기반의 국경을 넘나드는 다양한 서비스 플랫폼 등장으로 글로벌 방송콘텐츠 시장 개척의 기회가 증대되고 있습니다. 실례로 2013년 SBS에서 방영된 “별에서 온 그대”는 중국에서 방송으로 송출되지 않았으나, 온라인포털인 "아이치이"를통해 확산되면서 열풍을 일으켰습니다. 주요국과의 FTA 체결을 통한 방송사업시장의 상호 개방은 국내 방송프로그램 산업에 위기와 기회를 동시에 제공할 것이며, 굴지의 글로벌 미디어 그룹인 타임워너, 디즈니 등은 국내 출자 법인을 설립하여 국내 PP시장을 잠식할 가능성이 있습니다. 반면, 국내 지상파 중심의 방송프로그램 공급구조 다변화가 예상되고, 글로벌 PP와의 경쟁을 통한 국내 PP들의 경쟁력 강화 기회로 작용할 가능성이 있습니다. 특히, 최근 진행중인 한중FTA가 체결되면 중국에서의국산 방송 콘텐츠의 한류확산이 긍정적으로 전망되고 있습니다.

2) PP산업의 중요성

PP는 방송산업 가치사슬의 핵심요소이자, 창조경제를 견인하는 성장동력으로서 상상력과 아이디어를 필수불가결적 요소로 하여 고부가가치 산업으로 국가경제 발전을촉진할 것으로 기대됩니다. PP방송프로그램은 OSMU(One Souce Multi Use)가 가능할 뿐만 아니라 양질의 콘텐츠 제작 및 유통과정을 통해 연관산업 성장유발, 일자리 창출, 한류확산과 국가이미지 제고에 기여 가능할 것으로 판단합니다. 한국콘텐츠진흥원의 2013년 발표에 의하면, 콘텐츠 산업의 최종수요가 1조원 증가시 전 산업에서 약 1조 8천억원의 생산유발효과가 발생하며, 10억원 증가시 전 산업에서 취업인구 13.9명을 유발하고 있습니다.

(나) PP산업 현황 및 문제점

1) PP산업의 현황

1995년 20여개 채널로 출범한 국내 PP산업은 이후 사업자 수, 매출액, 광고수익, 프로그램 판매수익 등 모든 지표에서 성장하였습니다. 2012년 기준 총 180개 사업자, 매출액 5조 5,480억원, 광고수익 1조 2,675억원, 방송프로그램 판매수익 1,852억원을 기록하고 있으며, 일반PP(홈쇼핑 제외)의 경우, 최근 5년간 매출액은 연평균 12.7% 상승하여 2조 5천억원의 시장규모를 형성하고 있습니다. 또한 PP시장의 방송프로그램 제작 확대에 따라 2012년 PP의 방송프로그램 제작비가 지상파를 추월하여 본격적인 콘텐츠 경쟁이 시작되었습니다. 2008년부터 2012년까지 지상파의 제작투자 연평균 증가율은 6.9%인데 반해 유료방송PP는 39.6%에 달하고 있습니다.

2) PP산업의 문제점

국내PP산업은 자본금, 종사자 수, 인력, 성과측면에서 영세규모의 PP가 대부분으로 경쟁력 확보를 위한 적극적 투자가 한계에 있습니다. 자본금 측면에서 2012년 기준 PP의 평균자본금은 168억원(홈쇼핑 PP제외)이나, MPP 및 종편 4사를 제외하면 일반 PP의 자본금은 약 40억원에 불과합니다. 대규모 PP도 지상파3사와 글로벌 미디어기업에 비해 제작비 투자수준과 킬러콘텐츠 경쟁력은 상당히 미흡합니다. 타임워너, 월트디즈니 등 세계 5대 글로벌 미디어기업의 2011년 매출액 평균은 290억 달러로 국내 CJ E&M의 매출액(1조 7천억원) 대비 약 17배 규모로 추산됩니다. 대부분의국내 PP사업자는 오리지널 콘텐츠를 기획하고 제작하기보다는 지상파방송 콘텐츠의 2차 유통을 통한 수익에 열중하고 있는 추세입니다. 또한, 플랫폼사업자(SO, IPTV, 위성)와 PP간 불공정한 관계형성에 따른 불합리한 수신료 배분구조를 형성하고 있습니다. 다만, 미래창조과학부가 SO사업자 재허가시 PP에 대한 프로그램사용료 배분에 관한 사항을 공고하였으며, 이에 따라 2015년까지 단가가 4% 상승할 것으로 예측되고 있습니다.

(다) PP산업의 전망

PP산업의 강점은 다양한 스토리텔링을 갖춘 풍부한 원천 콘텐츠를 보유하고 있으며,창의성을 보유한 제작인력을 보유하고, 세계적으로 높은 수준의 유료방송보급률을 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 한미FTA를 통한 글로벌 시장 진출이 가능할 것으로판단되며, 스마트 미디어 확산에 따른 Sales window 도입 및 정부의 강력한 육성 의지를 바탕으로 PP산업의 지속적인 성장이 예상됩니다. 또한, 광고시장에서 매체별 영역이 모호해지면서 지상파와 케이블간의 시청률 경쟁으로 콘텐츠 투자가 확대될 것으로 판단됩니다.

(2) 피합병법인에 대한 이해

(가) 피합병법인의 개요

피합병법인(주식회사 씨유미디어)는 케이블TV, 광고대행, 프로그램공급업 등을 주목적으로 하여 2003년 7월 10일 설립되었으며, 2009년 4월 27일 주식회사 씨유미디어를 흡수 합병하면서 회사의 상호를 주식회사 드라맥스에서 주식회사 씨유미디어로변경하여 본 보고서 제출일 현재까지 사업을 영위하고 있습니다. 피합병법인의 본사는 서울특별시 강서구 강서로 501-8(가양동)에 소재하고 있습니다.

1) 연혁

2) 주요 사업 현황

가) 영업 개황

2013년 별도재무제표 상 피합병법인은 영업수익 675억원을 달성하였으며, 영업이익 126억원과 영업이익률 18.64% 및 당기순이익 95억원을 기록하였습니다.

나) 주요 서비스

피합병법인은 복수방송채널사용사업자(Multi-program provider)로서 코미디TV(오락과 버라이어티, 시트콤 전문 채널), 드라맥스(드라마와 버라이어티 쇼 전문 채널), Y-STAR(연예 전문 채널), 더 드리마(드라마 전문 채널) 및 라이프앤(라이프 스타일 전문 채널)의 5개 채널을 보유하고 있습니다.

다) 주주 현황

(주1) 기준일 : 본 외부평가기관의평가의견서 제출일

(나) 피합병법인의 주요 재무제표

1) 별도재무상태표

2) 별도손익계산서

(3) 피합병법인의 수익가치 산정 내역

(가) 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정합니다.

(나) 평가방법의 전제조건

1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항 보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2013년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였습니다.

2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2014년 1월 1일부터 2018년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였으며, 2014년 상반기 현금흐름은 2014년 6월 30일 현재 반기검토보고서 상 실적치를 이용하였습니다.

3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2018년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 영위하는 사업의 특성과 피합병법인이 속한 산업의 특성, The Economist Intelligence Unit(이하 'EIU')에서 추정한 대한민국의 2018년 소비자물가상승률 2.5%, 피합병법인의 과거 성장률 및 신규채널의 성장성(주1) 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률 1%를 적용하였습니다.
(주1) 피합병법인은 2009년부터 2013년까지 매출액 및 영업이익이 각각 연평균 16.72% 및 20.44% 성장하였으며, 현금흐름분석기간 중 신규채널인 더드라마와 라이프앤의 투자 (3.3.3.4 (3) 자본적지출 참조) 및 채널인지도 확보(3.3.3.4 (1) 영업수익의 추정 참조)를 기반으로 2018년말 이후 5년간 기존채널의 과거 성장률 수준으로 성장할 것으로 예측됩니다.

4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 요소(Factor)

가) 거시경제지표

주요 거시경제지표는 EIU에서 발표한 2014년부터 2018년까지의 명목GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률의 예측치를 적용하였습니다.

나) 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

(다) 수익가치의 추정

1) 피합병법인의 수익가치 산정결과

피합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 피합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2018년의 세전영업이익이 향후영구성장률로 지속성장한다는 추정 방법인 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(*1) 피합병법인이 속한 산업의 특성과 EIU에서 추정한 대한민국의 2018년 소비자물가상승률 및 명목 GDP성장률 등을 고려하여 영구성장률을 1%로 가정하였습니다.
(*2) 순운전자본의 증감은 영업수익 및 영업비용이 1% 증가할 시 변동되는 운전자산 및 운전부채의 증감액을 산출한 것으로 자세한 내역은 (4) 순운전자본 추정 부분을 참고하시기 바랍니다. 또한, 영구현금흐름산정 시 영구적으로 감가상각비와 CAPEX가 동일함을 가정하였습니다.

2) 민감도 분석결과

가중평균자본비용(WACC) 및 영구성장률을 변수로 하여 1주당 수익가치에 대한 민감도 분석을 수행한 결과는 다음과 같습니다.

(라) 수익가치 세부추정내역

피합병법인의 수익가치 산정을 위한 영업수익 및 영업비용은 2009년 1월부터 2014년도 8월까지 실적 및 프로그램공급업체(이하 'PP') 시장분석을 기초로 추정하였습니다. 2014년도 추정치는 8월까지 결산자료와 9월부터 12월까지 피합병법인이 제시한 월별사업계획을 토대로 추정하였고, 2015년부터 2018년까지 추정치는 피합병법인이 속한 PP 및 케이블티비(이하 'CATV')의 산업환경, 피합병법인의 특성 및 과거 실적치를 고려하여 추정하였습니다. 이렇게 추정된 영업수익 및 영업비용을 기초로 순운전자본을 추정하였으며 CAPEX는 피합병법인의 향후 영업수익과 투자계획 등을 고려하여 추정하였습니다.

1) 영업수익의 추정

피합병법인의 영업수익은 광고수익, 수신료수익 및 기타수익으로 구성되어 있으며, 영업수익의 추정 결과는 다음과 같습니다.

각 범주별 구체적인 추정 내역은 다음과 같습니다.

가) 광고수익의 추정

광고수익은 광고주에게 피합병법인이 보유한 채널을 통한 광고 용역을 제공하여 수익을 창출하는 것으로 2013년 기준 전체 수익의 76%를 차지하는 주요 수익입니다. 피합병법인 속한 산업은 PP산업으로 광고매체 중 CATV에 속하며, 피합병법인의 광고수익은 CATV매체의 성장, 시청률 및 종합유선방송사업자(이하 'SO')의 총가시청가구수 대비 피합병법인이 SO에 프로그램을 공급하여 확보하고 있는 총 가시청가구수(이하 'Coverage')와 밀접한 관계를 가지고 있습니다. 최근 광고주의 광고예산집행효율성 지표인 CPRP(*1)가 중요한 의사결정 근거로 활용되면서 광고효율성이 높은 CATV가 광고시장에서 차지하는 점유율이 2009년 11%에서 2013년 14%로 증가하고 있는 추세입니다((나) 피합병법인의 추정매출액 대비 광고시장점유율 추정 참조). 분석기준일 현재 피합병법인의 채널은 기존 3개 채널(코미디TV, 드라맥스, Y-Star) 및 신규 2개 채널(더드라마, 라이프앤)으로 구성되어 총 5개 채널을 보유하고 있습니다. 피합병법인의 2009년부터 2014년 6월까지의 실적 및 2014년부터 2018년까지의채널별 추정 광고수익은 다음과 같습니다.

(*1) CPRP(Cost Per Rating Point)는 투입된 광고비를 GRPs(Gross Rating Point, 광고에 노출된 시청률의 의미임)로 나눈 값으로 광고매체 캠페인의 효율성을 대변하는 개념입니다.

① 광고시장분석

광고연감 2013에 따르면 총광고비가 국내 명목GDP(이하 'GDP') 대비 2012년 기준점유율은 0.77%로 2011년 기준 점유율 0.77%와 GDP에서 차지하는 비중이 동일하합니다. 또한, 2008년부터 2012년까지 GDP 대비 총광고비의 연평균성장률(이하 'CAGR')을 분석한 결과, 총광고비 및 GDP의 CAGR은 각각 5.80% 및 5.52%로 총광고비는 GDP성장율과 높은 상관관계를 가지고 있음을 확인할 수 있습니다. 2008년부터 2012년까지 연간 총광고비와 GDP는 다음과 같습니다.

② 피합병법인의 추정매출액 대비 광고시장점유율 추정

광고시장은 매체별로 방송, 인쇄, 인터넷 및 기타로 구분되어 있습니다. 방송광고시장에서 CATV와 경쟁관계에 있는 지상파TV는 한국방송광고진흥공사 및 미디어크리에이트 방송사별 신탁액 기준의 실적으로 연평균 2.3% 성장하였으나 CATV는 CATV 총채널 및 종편 4개 채널 실광고비는 실적기준으로 연평균 15.4%성장하였습니다. 이는 CPRP로 대표되는 광고예산집행 효율화 경향 및 주요 PP사업자(이하 'MPP') 중 하나인 씨제이이앤엠의 "슈퍼스타K", "SNL코리아" 및 "응답하라 1994" 시청률 상승으로 인하여 CATV 광고시장이 성장하였기 때문입니다. 지속적인 CATV의 광고성장은 PP사업자의 콘텐츠 투자에 달려있으나, 향후 CATV 광고시장 점유율은 2013년 수준과 일정할 것이라고 가정하여 피합병법인의 광고시장 점유율을 추정하였습니다. 아래 표의 피합병법인의 광고수익은 피합병법인의 채널별 광고수익 추정의 합계금액이며, 채널별 상세 추정내역은 (다) 채널별 광고수익의 추정을 참고하시기 바랍니다.

(주1) 매체별총광고비는 지상파TV, CATV를 포함한 방송매체와 인쇄, 인터넷 및 기타매체광고비의 총합계금액입니다.
(주2) 광고연감 2013에 따르면 PP는 시장 활성화를 위해 새로운 광고 유형 도입 및 광고 집행을 적극적으로 추진하고 있으며, 이로 인하여 PP매체력은 2012년말 기준 PP집행 광고주 수는 639개로 2004년 1월 대비 186개 증가하였습니다. 매년 Coverage증가 및 자체제작활성화에 따른 시청률 증가와 채널 브랜드 구축 등 PP 매체력이 과거와 달리 견고하게 성장하고 있는 추세입니다. 아울러, 2012년말 현재 TV에 집행하는 총 광고주 중 54%가 PP단독집행을 하고 있는 것으로 나타났는데, 이 역시 PP효율성을 중시한 광고주가 많다는 점을 간접적으로 보여주고 있는 것입니다.

③ 채널별 광고수익의 추정

채널별 광고수익은 각 채널의 과거 데이타를 근거하여 Coverage 및 시청률을 추정하고 이를 근거로 연환산시청자수를 산출한 후 시청자당광고단가(이하 'ARPV')를 곱하여 추정하였습니다. ARPV는 2014년도 각 채널의 Coverage추정치와 2014년 6월까지의 광고수익 실적치 및 향후 6개월간의 예상 광고수익을 고려하여 2014년 ARPV를 산출하였으며, 2015년의 ARPV는 2011년부터 2013년까지의 단가상승률과 2011년부터 2014년까지의 단가상승률 중 작은 것을 적용하여 산출하였습니다. 2015년이후 ARPV는 2018년의 소비자물가상승률로 수렴하는 것으로 가정하였으며, 동시에 광고 효율성의 지표인 CPRP를 고려하였습니다. 각 채널별 구체적인 추정내역은 다음과 같습니다.

㉮ 코미디TV

㉯ 드라맥스

㉰ Y-Star

㉱ 더드라마

㉲ 라이프앤

(주1) Coverage는 CATV총가입자 대비 피합병법인의 각 채널이 SO에 공급하고 있는 총가시청가구수 비율을 의미합니다. 기존 채널인 코미디TV, 드라맥스 및 Y-Star는 2013년말 현재의 Coverage가 유지될 것이라고 가정하였으며, 신규채널인 더드라마와 라이프앤은 2018년까지 디지털은 100%, 아날로그는 40%까지 점진적으로 증가할 것으로 추정하였습니다. 아날로그와 디지털 Coverage 통계자료가 구분되지 않은 2009년과 2010년의 자료를 제외한 과거 3년간 실적 및 추정은 다음과 같습니다.

(*1) Coverage는 CATV총가입자에서 각 채널별로 SO에 공급하고 있는 총가시청구수의 비율로 산출되었습니다.
(*2) 더드라마와 라이프앤은 현재 디지털 채널 50% Coverage를 보유하고 있으며, 피합병법인의 사업계획에 따르면 2018년까지 SO와의 협의를 통하여 디지털 Coverage 100%, 아날로그 Coverage 40%로 증가시킬 계획입니다. 연도별 디지털 및 아날로그 Coverage 변동에 따른 총가시청가구수는 다음과 같습니다.

(주2) 각 채널별 시청자수의 연환산은 CATV총가입자에서 피합병법인의 Coverage 및 시청률을 고려하여 산출하였으며, 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

- 채널별 시청률 추정

AGB Nielsen 2013년 기준으로 지상파TV 포함한 시청률 20위권 내 채널인 코미디TV와 드라맥스는 2014년부터 2013년 기준 시청률로 일정할 것이라고 가정하였으며, Y-Star는 현재 연애정보 및 오락채널로 지속적인 CAPEX를 투자하고 있으며 과거 시청률 증감률, 2013년말 지상파 포함 Coverage 13위 및 CAPEX 투자금액((3) 자본적지출추정 중 Y-Star부분 참조)을 감안하여 2017년까지 시청률 20위권 내인 0.23%(2013년말 20위 시청률 기준)의 시청률이 달성가능할 것이라고 가정하여 추정하였습니다. 신규채널인 더드라마와 라이프앤은 추정기간동안 Coverage확대에 따른 시청률 증가를 가정하여 추정하였습니다.

- CATV총가입자 추정

한국케이블협회의 2009년부터 2014년 6월말까지의 CATV총가입자를 분석한 결과, CATV총가입자는 2009년말 15,054천명에서 2014년 6월말 현재 14,835천명으로 연평균 0.33% 감소하였으며, 이 감소세가 유지된다고 가정하여 2018년까지의 CATV총가입자를 추정하였습니다. 한국케이블협회의 2009년부터 2014년 6월말까지의 아날로그가입자와 디지털가입자의 추세 및 데이터를 분석한 결과, 아날로그 가입자는 2009년말 12,379천명에서 2014년 6월말 현재 8,113천명으로 연평균 8.96%감소하고 있으며, 디지털 가입자는 2009년말 2,675천명에서 2014년 6월말 현재 6,722천명으로 연평균 22.72%증가하였습니다. 최근아날로그에서 디지털 전환율이 증가하고 있으나, 완만한 추이가 지속되는 점을 감안하여 아날로그 가입자는 연평균 감소율인 8.96%만큼 감소한다고 가정하였으며, 디지털 가입자는 CATV 총가입자에서 아날로그 가입자를 차감하여 산출하였습니다.

- 시청자수의 연환산 추정

시청자수의 연환산 추정인원은 CATV총가입자에서 각 채널의 Coverage와 시청률을 곱한 인원을 연환산하여 추정하였습니다. 다만, 2009년과 2010년의 각 채널의 시청자수 연환산추정인원 계산시 사용된 Coverage는 2011년의 각 채널 Coverage를 준용하여 사용하였고, 2014년 이후 추정시 코미디TV와 드라맥스의 Coverage는 0.959(*)를 적용하여 계산하였습니다. 각 채널별 연환산 추정인원은 다음과 같습니다.

(*) 코미디TV와 드라맥스는 주력 채널로 Coverage 및 기타 변동요인을 고려하여 2013년 피합병법인의 1일 시청자수 114,148명을 2013년 CATV총가입자수 14,846백명과 2013년 피합병법인 전체 시청률 0.802%를 곱한 119,025로 나눈 0.959를 적용하였습니다.

(주3) ARPV의 단가상승률은 2009년부터 2013년까지, 2011년부터 2013년까지 및 2011년부터 2014년까지 단가상승률 중 낮은 것을 2015년 단가상승률을 적용하여 2018년 물가상승률 2.47%까지 매년 일정비율 감소하는 것으로 가정하였습니다. 다만, Y-Star의 ARPV 단가상승률은 2017년부터 시청률이 20위권 내로 진입하면서 기존 오락채널인 코미디TV의 ARPV와 CPRP의 증감율를 고려하여 산출하였습니다.

(*1) 광고시장에서 단가결정은 시청률 20위권 내 채널을 대상으로 결정되고 있습니다. 20위권 밖의 채널은 주로 광고주에게 주요 광고 채널로 인식되지 않고 있기 때문에 20위권 내의 광고단가와는 차이가 있으며, 시청률 상승에 따라 비례적으로 증가하는 것이 아닌 계단식 증가가 일반적입니다. 피합병법인은 Y-Star의 시청률을 2017년까지 20위권 내 진입을 목표로 하고 있으며, 이에 따른 CAPEX투자도 계획하고 있습니다. 따라서 Y-Star는 2017년 시청률 20위권으로 가정하여 2015년은 2014년 CPRP 대비 하락함에도 불구하고 과거 평균상승률인 3.26%를 적용하였으며, 2016년 이후부터 2018년까지의 ARPV는 CPRP가 5.7%, 3.8% 및 2.5% 증가를 고려하여 ARPV를 추정하였습니다. 그러므로 2014년부터 2018년까지의 CPRP의 CAGR은 0.4%수준으로 합리적인 수준이라고 판단됩니다.

(주4) GRPs는 광고가 도달된 비율과 평균 노출횟수를 곱한 값으로 집행된 광고의 메시지 임팩트를 평가하는 비교기준치로 피합병법인의 채널별 연간누적 GRPs의 실적과 추정은 다음과 같습니다.

(*1) 코미디TV와 드라맥스는 2014년 이후 시청률이 2013년과 동일하다고 가정하여 2014년 이후 GRPs가 2013년과 동일하다고 가정하였습니다.
(*2) Y-Star의 GRPs의 추정은 시청률변동 및 2013년도 시청률 대비 광고시청률 비율에 따라 추정하였으며, 연도별 추정내역은 다음과 같습니다.

광고시청률은 시청자가 컨텐츠가 아닌 광고에 노출된 빈도를 의미하는 것을 의미하는 것으로 GRPs추정의 핵심입니다. Y-star 광고시청률의 추정은 2013년도 시청률 0.156 대비 광고시청률 0.125의 비율인 80.109%를 2014년과 2015년에 적용하여 추정하였으며, 2016년 이후는 시청률 상승으로 인하여 시청률 대비 광고시청률의 비율이 코미디TV와 드라맥스의 수준으로 될 것으로 가정하여 코미디TV와 드라맥스의 2011년부터 2013년까지 시청률 평균인 0.343 대비 평균광고시청률 0.243의 비율이 70.723%를 적용하여 추정하였습니다. 광고시간의 추정은 2013년 광고시청률 0.125일 때 101,416시간을 기준으로 광고시청률에 비례하여 증가한다고 가정하여 추정하였습니다. GRPs는 이렇게 산출된 광고시청률과 광고시간의 곱으로 추정하였습니다.

(*3) 신규채널인 더드라마와 라이프앤은 GRPs 정보산출 의미가 없어 별도로 산출하지 않았습니다.

(주5) CPRP는 광고주의 중요 의사결정 요소 중 하나이며 피합병법인의 각 채널별 광고수익에서 GRPs를 나눈 개념으로 광고주 입장에서는 CPRP가 낮을 수록 효율성이 높은 것을 의미합니다. 기존 세 채널의 2009년부터 2013년까지의 CPRP의 GAGR 및 2014년부터 2018년까지 추정 GPRP의 CAGR은 다음과 같습니다.

나) 수신료수익의 추정
피합병법인 유형별 수신료수익의 2009년부터 2014년 6월까지의 실적 및 2014년부터 2018년까지의 추정 수신료수익은 다음과 같습니다.

① CATV 수신료수익 추정

수신료 시장의 경우 유료방송시장의 지속적인 성장과 디지털전환, 신규 방송매체의 등장에 따라 지속적으로 성장하고 있습니다. 수신료 시장의 경우 경기변동에 크게 영향을 받지 아니하며, 향후에도 신규 방송플랫폼의 등장 및 디지털가입자의 증가에 따라 꾸준히 성장할 것으로 예상합니다. 또한, 2014년 7월 미래창조과학부에서 발표한방송채널사용사업 산업 발전전략에서 SO-PP간 임의적 상생협의체 운영을 통해 수신료 배분액 연간 4%인상을 합의하였으며, 이러한 성과가 지속적으로 유지될 수 있도록 플랫폼사업자 재허가시 합리적 수신료 배분 관련 조건부여 방안을 검토하고 있습니다. 2009년부터 2013년까지 SO의 수신료수익 대비 프로그램사용료는 연평균 12%증가하였으며, 현황은 다음과 같습니다.

㉮ SO의 수신료 배분현황

SO의 수신료수익 중 PP사에게 배분하는 프로그램사용료 비율은 2009년 26.06%에서 2013년 39.95%까지 증가하였으며, 향후에도 PP사에게 지급되는 프로그램사용료가 증가될 것으로 예측하고 있습니다.

㉯ SO의 수신료수익의 추정

2009년부터 2013년까지 가입자당 월수신료 수익(이하 'ARPU')의 연평균 성장률은 0.985%이며, SO와 IPTV와의 경쟁관계를 고려하여 향후 연평균 0.985% 증가한다고 가정하였습니다. 상기 CATV총가입자수 및 ARPU를 고려하여 SO의 수신료수익을 추정하였습니다.

(주1) 2014년 이후 수신료수익은 CATV총가입자와 ARPU의 12개월의 곱으로 산출하였습니다.
(주2) 2009년부터 2013년까지 ARPU는 SO의 수신료수익에서 CATV총가입자를 나눈 후 월할로 계산하여 산출하였으며, 2014년 이후 ARPU는 2009년 2013년까지 과거 5년간 연평균성장률인 0.985%씩 매년 증가한다고 가정하여 추정하였습니다.

㉰ 채널별 CATV 수신료수익의 추정

피합병법인의 수신료수익은 2011년부터 2013년까지 데이터를 분석한 결과 Coverage에 의하여 결정되고 있음을 알 수 있습니다. 수신료수익의 경우 2014년은 결정되어 2014년까지는 수신료수익 대비 Coverage당 단가를 기준으로 산출하고 2015년은미래창조과학부 공고 및 PP산업발전전략에서 합의된 단가상승률인 4%를 적용하여 산출하였고, 이후 수신료단가는 2018년 소비자물가상승률인 2.470%까지 일정하게 감소하는 것을 가정하여 산출하였습니다.

(주1) 신규채널인 더드라마와 라이프앤의 수신료단가는 Coverage가 확대되는 2017년부터2018년까지는 기존 세채널 단가 중 가장 낮은 단가에 Coverage비율을 적용하여 산출하였습니다.

② IPTV 수신료수익 추정

피합병법인의 2014년 반기 IPTV 수신료수익의 실적은 11억원이며 2014년말 추정 수신료는 24억원으로 예상됩니다. 이는 2013년 IPTV수신료 매출액 4억원 대비 529% 증가한 것으로 향후 IPTV가입자 및 IPTV사업자 수신료 증가에 따라 피합병법인의 IPTV수신료수익 증가가 예상됩니다. 방송영상산업백서 2013 및 IPTV 3개사 제출자료에 따르면 IPTV 사업자와 콘텐츠 사업자간 수신료는 양사업자가 각각 50%씩 분배하고, 유료 VOD의 경우 콘텐츠 사업자가 67%, IPTV 제공사업자가 33% 를, 부가서비스의 경우에는 콘텐츠 사업자가 69%, IPTV 제공사업자가 31%의 비율로 배분하고 있습니다.

㉮ IPTV수신료시장의 실적 및 추정

(주1) 방송산업실태조사보고서 IPTV사업자 매출액의 합에서 각 년도의 IPTV총가입자수를 나눈 후 월할로 계산한 금액이며, 방송산업실태조사보고서 2013에는 2013년도의 IPTV 총수신료수익의 통계를 확인할 수 없어 2013년 ARPU는 2012년과 동일하다고 가정하였습니다. 또한, 2014년부터 IPTV의 ARPU는 SO와 경쟁상황을 고려하여 SO의 ARPU의 단가 상승률((가) CATV 수신료수익 추정의 ②참조)인 0.985%를 적용하여 추정하였습니다.
(주2) IPTV총가입자의 수 추정시 1차년도에 2013년부터 2014년 6월말까지 증가한 IPTV 3개사의 가중평균 연평균증가율인 22.58%(*1)를 적용하였으며, 2018년의 가입자수는 2014년 7월말 현재 한국인터넷진흥원의 초고속인터넷가입자수인 18,998천명의 70%(*2)수준까지 증가할 것이라고 가정하였습니다. 또한, 추정한 IPTV가입자에는 KT의 OTS가입자도 포함되어 있습니다.

(*1) 2013년과 2014년 6월말 현재 IPTV사업자별 가입자, 연평균증가율 및 가중평균증가율은 다음과 같습니다.

(*2) IPTV는 인터넷 기반의 유료방송으로 2009년부터 2013년까지 IPTV가입자 연평균증가율 38.04% 및 가입기반인 초고속인터넷가입자수를 감안하여 보수적으로 초고속인터넷가입자수의 70%까지 확대할 것으로 가정하였습니다.

㉯ 피합병법인의 IPTV Coverage

2014년 6월말 현재 피합병법인이 IPTV 3사에 제공하고 있는 채널별 총가시청가구수는 다음과 같으며, 피합병법인의 5개 채널 총 점유율은 32.645%수준입니다.

(*1) KT의 OTS가입자를 제외한 가입자 수입니다.

㉰ IPTV수신료수익의 추정

피합병법인의 2014년 6월말 현재 Coverage는 총 32.645%수준으로 IPTV 가입자수의 확대 및 피합병법인의 사업계획에 따라 2018년까지 55%수준으로 확대할 계획입니다. 수신료단가는 2014년 IPTV예상수익에서 현재 Coverage가입자수를 나눈 단가를 적용하였으며, 향후 단가는 경쟁관계인 SO의 ARPU단가상승률인 연평균 0.985%를 적용하여 산출하였습니다.

(*1) IPTV총가입자에서 KT OTS가입자를 제외한 가입자로 IPTV총가입자수는 상기기술된 ① IPTV수신료시장의 실적 및 추정치를 준용하였고, KT의 OTS가입자 수의 추정은 2014년6월말 현재 가입수 대비 2013년도말 가입자의 CAGR 6.572%를 적용하였습니다. 연도별 IPTV총가입자수와 KT OTS가입자수 현황은 다음과 같습니다.

(*2) 피합병법인의 IPTV진입계획은 2018년까지 Coverage 100%를 계획하고 있으며, 평가분석일 현재 IPTV채널시장의 진입은 용이하나, 2015년에서 2018년까지 Coverage 40%에서 55%까지 점진적인 증가를 가정하였습니다.

(다) 위성방송 수신료의 수익 추정

케이티스카이라이프 사업보고서상 위성방송가입자는 2013년말 기준 418만 단자로 2011년 326만 단자에 비하여 연평균 13% 증가하였으나, 과거 피합병법인의 프로그램 점유율이 일정한 점을 토대로 2014년의 수신료수익의 추정은 반기 실적 및 예상치를 기준으로 추정하고, 2014년 이후 수신료 수익은 소비자물가상승률만큼 증가한다고 가정하였습니다.