투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_투자설명서

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

1주의 모집가액은 13,850원, 모집총액은 134,345,000,000 원으로 확정되었습니다.

'증권의발행및공시등에관한규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 확정 발행가액을 산출하였습니다.

■ 확정발행가액의 산출근거

아래의 발행가액 결정 방법에 따라서 13,850원의 확정 발행가액을 산정하였습니다.

본 증권 신고서의 발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2014년 10월 23일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가(거래대금을 거래량으로 가중산술평균), 1주일 가중산술평균주가(거래대금을 거래량으로 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 6.00%의 할인율을 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만이 경우 액면가액으로 합니다.

                              기준주가 X 【1-할인율(6.00%)】

▶ 확정발행가액 = ----------------------------------------------

                         1 + 【유상증자비율(198.36457609%) X 할인율(6.00%)】

※ 공모가격 결정과 관련한 보다 상세한 내역은 '3.공모가격 결정 방법'을 참고해 주시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정증자]

3. 공모가격 결정방법

아래의 발행가액 결정 방법에 따라서 13,850원의 확정 발행가액을 산정하였습니다.

'증권의발행및공시등에관한규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, '(구)유가증권발행및공시등에관한규정' 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 산정합니다.

본 증권 신고서의 발행가액은 이사회결의일 직전 거래일(2014년 10월 23일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 가중산술평균주가(거래대금을 거래량으로 가중산술평균), 1주일 가중산술평균주가(거래대금을 거래량으로 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여,  6.00%의 할인율을 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가 단위로 절상하기로 하며, 그 가액이 액면가액 미만이 경우 액면가액으로 합니다.

                               기준주가 X 【1-할인율(6.00%)】

▶ 확정발행가액 = --------------------------------

                         1 + 【유상증자비율(198.36457609%) X 할인율(6.00%)】

상기 발행가액 결정방식은 통상적인 주주배정 유상증자 방식의 발행가액 산출 방식과 당사의 (주)드림파마(신규)의 주식양수와 관련한 자금조달 및 대주주 책임경영(당사의 (주)드림파마(신규) 주식 양수 자금 조달을 위한 차입계약에 의거 당사의 최대주주인 (주)알보젠코리아는 금번 유상증자를 통해 당사에 900억원 이상의 자금을 투입하여야 함에 따라 금번 유상증자에 전량 참여할 계획)을 동시에 고려하여 발행가액을 산출한 것으로 시장의 혼란을 최소화하기 위한 방식을 선택하였습니다. 다만, 금번 주주배정유상증자의 발행가액은 본 증권신고서 제출 시점 확정발행가액으로 통상적인 주주배정 유상증자의 발행가액 결정 방식과 다소 상이한 면이 있으므로 이점 유의 하시기 바라며, 이와 관련한 보다 자세한 사항은 'Ⅲ. 투자위험요소 - 3. 기타위험 - 다.'를 참고하시기 바랍니다. ((주)드림파마에서 분할 신설되는 의약품 제조사업법인은 (이하 '(주)드림파마(신규)"라고 합니다.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법
① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 한국투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서만 청약하실 수 있습니다.

② 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

③ 기타
a. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
b. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.

④ 청약한도
구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 1.9836457609주를 곱하여 산정된 신주인수권증서 수량(단,1주 미만은 절사)으로 한다. 단, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법
① 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

② 본건 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며 구주주의 청약 후 청약 미달에 따른잔여주식과 단수주의 합계는 미발행 처리합니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 근화제약(주), 공동모집주선회사인 한국투자증권(주) 및 한화투자증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자의 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 한국투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 한국투자증권(주) 및 한화투자증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약을 진행할 경우, 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
a. 주권교부예정일: 2014년 12월 26일
    (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
b. 주권교부장소: 명의개서대행기관 ((주)하나은행 증권대행부)
c. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소 : 국민은행 여의도 법인영업부

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의발행및공시등에관한규정' 제5-19조에의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 한국투자증권(주) 및 한화투자증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2014년 11월 21일)로부터 구주주청약개시일(2014년 12월 11일)의 전일(2014년 12월 10일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차

① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 한국투자증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량 만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도 청구 절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2014년 11월 21일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 한국투자증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 한국투자증권(주) 및 한화투자증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의상장
당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2014년 11월 26일부터 2014년 12월 02일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2014년 12월 03일에 상장폐지될 예정입니다. (유가증권시장상장규정 제150조 "신규상장"에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제152조 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 주주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.

① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.

② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2014년 11월 26일부터 2014년 12월 02일까지(5일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2014년 11월 21일(예정)부터 2014년 12월 04일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2014년 12월 04일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2014년 12월 05일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.

③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
 ⅰ) 신주배정통지일(2014년 11월 21일(예정)로부터 2014년 12월 10일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 (주)하나은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
ⅱ) 신주배정기준일(2014년 11월 11일) 전일까지 (주)하나은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)

라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항
주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

한국투자증권 주식회사 및 한화투자증권 주식회사는 금번 근화제약(주)의 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장법상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 5,000원

2. 의결권에 관한 사항
(1) 주주의 의결권 : 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 의결권의 대리행사
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개최전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 신주인수권에 관한 사항
① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제①항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 현물출자의 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 연구개발, 생산·판매·전략적 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
(1) 회사가 발행할 주식의 총수
이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

(2) 주식 및 주권의 종류
이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 하며, 이 회사가 발행할 주권의 종류는 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종으로 한다.

(3) 우선주식의 수와 내용
① 이 회사가 발행하는 종류주식은 의결권 없는 이익배당에 관한 우선주식으로 하며, 그 발행주식의 수는 최대 20,000,000주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1% 이상으로 발행시에 이사회가 우선배당율을 정한다.

③ 제2항의 종류주식에 대한 배당은 보통주식에 대한 배당을 하지 아니한 경우에는 종류주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.

④ 종류주식에 대하여 당해 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑤ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

⑥ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내의 기간으로 하며 이는 이사회의 결의로 정한다. 위 존속기간의 만료와 동시에 종류주식은 보통주식으로 전환된다.

5. 배당에 관한 사항
(1) 이익금의 처분
이 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금  

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

(2) 이익 배당
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(2) 분기배당
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은금전으로 한다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

  1. 직전결산기의 자본금의 액

  2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

  3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

  4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

  5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해         적립한 임의준비금

  6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

  7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

(3) 배당금지급청구권의 소멸시효
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

(4) 신주의 배당 기산일

회사가 유상증자ㆍ무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업년도의 직전사업년도말에 발행된 것으로 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다. 통계청 발표에 따르면 국내 인구구조는 양적인 팽창속도가 둔화된 가운데 질적인 변화가 나타나고 있습니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중인고령화율을 살펴보면 2000년에 7%를 넘어 이미 고령화사회로 진입했고, 이로부터 18년 뒤인 2018년에는 고령사회로, 다시 8년 뒤인 2026년경에는 초고령사회에 도달할 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 고령화 추세는 지속적으로 진행되어  2060년경에는 65세 이상의 인구가 40.1%에 달할 것으로 예상되고 있습니다.

향후에도 지속적인 인구구조의 변화와 의료기술의 발전에 따른 의료이용 증가로 제약산업의 수요기반 역시 안정적인 성장을 지속할 것으로 예상됩니다. 특히 약품비를 포함한 국내 의료비 지출은 노인인구 급증과 만성질환 증가추세가 견고한 성장기반으로 작용하며 꾸준한 증가세를 나타내고 있으며 향후에도 견고한 확대 추세를 이어갈 것으로 예상되고 있습니다. 65세 이상 노인 의료비 비중은 2004년 22.9%에서 2013년에는 34.5%를 기록하였고, 2014년 상반기에는 35.2%에 달하는 등 꾸준한 증가추세를 나타내고 있습니다.

노인진료비 및 구성비

이에 따라 국내 제약산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회/문화적 환경변화에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년 정부의 의약품 리베이트 규제강화 및 2012년 약가인하 등의 시행으로 최근 한자리수의 저조한 성장에 그치며 과거 10% 이상의고성장 추세를 이어나가지는 못하고 있는 실정입니다. 향후 고성장세인 신흥국가들로의 수출 실적 호조 등에 힘입어 성장세는 이어나갈 수 있을 것으로 예상되나 산업의 역량강화에 막대한 자금과 장기간이 소요 된다는 점과 내수 완제품을 중심으로 하고 있는 국내 제약 산업의 특성을 고려할 때 국내 제약 산업 성장률이 단기간에 타 산업 대비 비약적으로 증가하기는 다소 어려울 것으로 예상됩니다.

글로벌 제약시장

한편, 전세계 제약시장은 신흥시장 성장과 제네릭 사용 확대에 따라 '11년 9,560억불에서 '16년 약 1.2조불 규모로 확대될 것으로 전망되고 있습니다. 이중 글로벌 신약시장은 '11년 5,960억불에서 '16년 6,150~6,450억불로, 글로벌 제네릭 시장은 '11년 2,420억불에서 '16년 4천~4,300억불 규모로 성장할 것으로 예상되고 있습니다. 그러나 현재 국내 제약산업은 세계 시장의 약 1% 내외를 차지하고 있으며 자료에 따르면 2016년에도 1% 내외를 차지할 것으로 예상되고 있습니다. 이와 같이 풍부한 자금력과 연구개발 능력을 통해 전세계를 대상으로 사업을 전개하는 Global 제약사에 비하여 국내 제약산업은 다소 열위에 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. (자료 : 국제약업단체연합회(IFPMA), 제약산업과 글로벌의료(The Pharmaceutical Industry and Global Health), 2013년 2월)

의약품은 인간 건강을 유지 혹은 회복하는데 있어 직접적인 영향을 끼치는 가장 기본적이고도 핵심적인 요소로 안전성과 유효성, 조제 및 투약의 정확성과 적절성 등이 확보되어야 하며 일반인들이 쉽게 접근하기 어려운 고도의 전문성을 지니고 있어 의약품의 개발, 제조, 유통, 판매, 투약에 이르기까지 정부의 제도적인 규제를 통한 철저한 관리수행의 필요성이 존재합니다. 이에 따라 의약품 제조업은 의약품의 허가, 보험 약가 등재뿐 아니라 생산, 유통, 판매에 이르기까지 타 산업에 비해 정부의 엄격한 제도적 규제 아래 관리되고 있으며 제약산업과 관련된 정부의 최근 주요 규제는 다음과 같습니다.

이중 특히 약가인하와 관련하여 정부는 국내 제약산업이 우호적인 내수시장에 안주하여 글로벌 경쟁력을 잃을 것을 우려하는 한편, 비대해진 의약품비로 인해 건강보험재정건전성이 위협받고 있는 상황을 고려하여 2006년 '약제비 적정화방안'을 시작으로 제약산업 선진화를 추진해 왔습니다. 일괄 약가인하는 2011년 8월 계획 발표 이후  같은 해 11월 행정예고를 거쳐 2012년 4월 시행되었습니다. 2013년 7월 한국제약협회가 발표한 '약가인하 이후 제약산업의 변화' 정책보고서에 따르면 국내 68개 상장 제약기업들의 2012년 약품비청구액이 5조2,914억원으로 전년에 비해 6.8% 감소한것으로 나타났으며, 2013년 1분기 약품비 청구실적은 1조2,677억원으로 지난해같은 기간과 비교했을 때 12% 줄어든 것으로 나타났습니다.

주요 약가제도 개편 사항은 기존 계단형 제도를 폐지하고 특허만료 신약과 제네릭의 약가를 일괄 인하하는 것으로, 핵심은 2012년 1월 1일 후 특허만료 의약품에 대해 신약과 제네릭 약가를 기존 80%(상한가 대비)와 68%에서 53.55%로 일괄 인하하고, 2012년 1월 이전 특허만료 의약품도 신약의 53.55% 수준으로 상한가격을 일괄 인하하하는 것입니다. 다만, 제네릭 출시 촉진을 위해 제도 시행 이후 제네릭 진입 최초 1년 동안은 오리지널과 제네릭 약가를 각각 70%와 59.5% 수준으로 적용하며, 필수의약품과 퇴장방지 의약품 등은 기등재약 가격조정에서 예외로 하되, 약가산정 방식 변경에 따라 기존의 시장형 실거래가 제도는 2년간 적용을 유예하기도 하였습니다.

약가 산정방식 개정

당사도 정부의 2012년 일괄약가 인하로 인하여 아래와 같은 품목들의 약가 인하가 진행되었으며, 2012년 개별 품목의 약가인하의 폭이 컸던 반면 최근 2014년 3분기 기준으로는 다소 진정되는 국면을 보이고 있습니다.

한편, 그동안 국내 제약기업의 대부분은 제네릭 위주의 사업을 영위함에 따라 동일한약에 대해 다수의 제약사들이 경쟁을 하게되면서 리베이트가 만연하였으며, 제네릭 위주의 과다 경쟁으로 R&D가 소홀해지면서 국내 제약사들의 경쟁력이 저하되는 계기가 되었습니다. 이에 따라 정부는 국내 제약산업이 리베이트 위주의 영업관행에서 벗어나 연구개발 중심으로 사업구조 전환을 유도하기 위하여 정부 규제를 강화하고 있습니다. 2009년 리베이트를 제공한 의약품의 보험약가를 최고 20% 인하하는 '리베이트 약가연동제'를 실시하였으며, 2010년에는 리베이트를 받은 사람에 대한 처벌을 강화하는 '리베이트 쌍벌제'도 도입하였습니다. 이후 실제 적발사례가 발생하고 있으며, 세부규정 정비 등을 통해 처벌 사항을 구체화 하고 있어 리베이트에 대한 규제 강도는 높은 수준을 유지할 전망입니다. 2014년 07월에는 국민건강보험법 개정을 통해 2회 이상 리베이트를 제공한 사실이 적발되면 해당 제품을 건강보험 급여 대상에서 제외하는 제도를 도입한 바 있습니다.

이러한 약가인하 및 리베이트 관련 규제 등의 조치로 약 2012년 연간 건강보험 당기수지 3.0조원 및 연말 기준 누적적립금 4.6조원, 2013년에도 8.2조원의 누적적립금을 기록하여 역대 최대 규모를 기록하는 등 건강보험의 재정건전성이 크게 개선되고 있습니다. 이러한 정황을 감안할 때 단기적으로 추가적인 약가 규제 가능성은 낮아진것으로 보입니다.

연도별 건강보험 재정현황

다만 최근 국민건강보험공단의 '2014년~2018년 재무관리계획안'에 따르면 2014년 까지는 흑자기조가 유지되면서 누적수지 기준으로 10.7조원 규모로 확대될 것으로 예상되고 있으나 2015년 1천321억원(수입 51조8천322억원-지출 51조7천1억원)으로 급감한 뒤, 2016년에는 1조4천697억원(수입 55조6천271억원-57조968억원)의 적자를 낼 것으로 추산되고 있습니다. 이후 적자 규모는 2017년 1조5천684억원(수입 59조8천196억원-지출 61조3천880억원), 2018년 1조9천506억원(수입 64조3천146억원-지출 66조2천652억원) 등으로 불어날 것으로 예상하고 있어 건강보험료 인상 여부가 쟁점으로 떠오를 전망이며, 중장기적으로는 추가적인 재정안정화 방안을 도입할 가능성을 배제하기 힘든 것으로 판단됩니다.

2014년 제약 산업과 관련된 주요 정책적 이슈로는 '사용량-약가연동제도', '시장형 실거래가 제도' 및 '리베이트의약품 보험 제외' 등을 꼽을 수 있으며, 향후에도 제약 산업의 특성상 정부 규제가 이어질 것으로 예상됨에 따라 정부정책의 변화 및 방향성에 따라 당사를 비롯한 개별 기업의 성장성 및 수익성이 크게 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

약가인하 등의 악화된 사업환경 하에서 매출 감소를 상쇄하기 위하여 국내 제약회사들은 다국적 제약사의 품목을 도입하여 판매하는 경우가 증가하고 있습니다. 한국기업평가 및 각사 공시자료에 따르면 7개 주요 상장 제약사의 합산매출 중 상품비중은 매년 지속적으로 확대되어 2013년 말 기준으로 36.7%, 2014년 상반기 기준 39.0%에 이르고 있습니다. 반면 2009년 78.9%였던 제품매출은 2013년 말 기준 63.5%, 2014년 상반기 기준으로는 61.0%까지 축소되는 등, 국내 제약사들이 자체 품목은 줄이고다국적 제약사에 의존하는 경향을 보이고 있습니다.

주요 7개사 매출구성

이러한 상품 매출 의존도의 증가는 외형 및 이익규모의 확대 측면에서는 장점이 있겠으나 대체로 수익성이 열위하고  불공정 계약 조건도 많아 국내 제약산업의 체질을 취약하게 만들 수 있는 우려가 있습니다. 이에 따라 2012년 12월 공정거래위원회는 제약사 간에 의약품을 공급/판매 하는 경우, 불공정한 조건으로 계약이 이루어지는 관행을 방지하기 위한 가이드라인을 제정ㆍ발표하였습니다.

상기 가이드라인은 모범계약서의 형태로써 자율적으로 권장되는 사항이지만, 정부 규제의 입김이 강한 국내 제약산업의 여건 상 상당한 영향력을 보일 것으로 기대되며, 주로 다국적 제약사로부터 의약품을 도입하여 판매하는 국내 중상위 제약사들에게 일정부분 영업환경 개선 효과를 가져올 수 있을 것으로 예상되고 있습니다.

당사의 최근 주요 상품 품목에 대한 내역은 아래와 같으며, 당사의 경우 상품매출액 비중이 2011년 13.9%. 2013년 11.9%수준으로 주요 제약사에 비해 낮은 상품 비중을 보이고 있으며, 2014년 3분기 기준으로는 14.1%를 차지해 상품 매출의 비중이 다소 상승하였습니다.

상위 7개사의 매출 구성과 비교할 때 당사 상품매출의 비중이 높지 않은 것으로 판단되나 상기 표에서와 같이 제품매출원가율에 비해 상품매출액의 원가율이 높아 수익성이 낮은 것으로 파악되고 있으며, 향후 제약산업 전반의 상품매출의 비중 확대가 당사의 사업 방향에도 영향을 미칠 수 있습니다. 이러한 다국적 제약사로부터의 품목도입의 확대는 장기적으로 제약산업 전반의 경쟁력을 저하시킬 위험이 있으며, 품목도입의 확대로 인한 제품/상품 비중의 변화는 상품의 높은 원가율로 인해 개별 제약사들의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 제약산업은 그동안 생산공정이 비교적 단순하여 설비투자 부담이 상대적으로 크지 않은 산업이었으나, 2008년 정부가 선진국 수준의 새로운 cGMP(Current Good Manufacturing Practice, 의약품 제조 및 품질관리기준) 규정을 도입함에 따라 제약회사들의 설비투자 부담이 증가하였습니다. 유한양행, JW중외제약, 한미약품 등 주요 상위권 제약사들 대부분이 1천억원 이상을 투자하여 신규 GMP 공장 건립을 완료하였으며 기타 상위권 제약회사들도 대규모 GMP투자를 검토하고 있는 것으로 파악됩니다.

당사의 경우에도 2009년부터 2012년 6월말까지 65억원 규모의 투자를 통해 GMP 기준에 부합하는 공장 Hard ware 부분의 개선공사를 시행하였으며, 공주 공장에  EU-GMP(유럽 우수 의약품 제조 기준) 인증을 위해서 품질 부문 등에 대한 지속적인 투자와 개선을 검토하고 있습니다.

향후에도 해외시장 진출 확대와 국내 관련 정부 정책에 대응하기 위해서 지속적인 GMP 관련 투자는 불가피 할 것으로 예상되고 있으며, 이에 따른 투자부담이 증가할 경우 자금소요에 따른 대응능력이 상위권 제약회사에 비해 취약한 당사의 경우에는 자금 부담이 증대될 수 있으니, 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

국내 제약 시장은 적은 자본투자로도 진입이 가능하고 인접 관련 산업에서의 진입이 용이한 편으로 약 700여개 기업이 난립하여 경쟁하고 있는 상태이며, 시장규모 대비 과다한 업체의 시장 참여로 공급 과잉 상태 및 높은 경쟁 강도가 지속되고 있습니다.

제품간 품질 차이, 치열한 판촉 경쟁 등이 이루어지는 산업의 특성상 제품군, 영업조직, 사업전략 등에 따라 업체간 사업경쟁력 격차가 크게 나타나는 특성을 보이며, 전체 시장의 30% 이상을 상위 10개 업체가 점유하고 있으며, 연간 매출액 100억원 미만의 업체가 400여개에 이르고 있어 시장 양극화 현상이 두드러지게 나타나고 있습니다.

2013년 기준 상장 제약기업(71개)의 매출 총 규모는 11.2조원이며 이중 상위  10개 업체의 매출액은 5.2조원으로 전체 매출의 절반 수준인 46.3%를 점유하고 있습니다.이에 반해 당사는 높은 경쟁 강도속에 매출액 비율이 전체 매출액의 1% 미만의 점유율을 기록하고 있습니다.

제약사 매출 및 수출 현황

한편 기업의 매출 중 수출액이 차지하는 비중은 1.4조원으로 전체 매출액 대비 14.7%를 기록하면서, 2012년 부터 이어진 내수시장 매출 부진 등을 만회하기 위하여 해외 수출 비중을 높이고 있는 것으로 분석되나(개별기업 중 수출액을 공시하지 않은 일부 기업을 제외한 55개사 기준임) 당사의 경우 현재 전체 매출액 대비 수출 부문이 차지하는 비중은 1% 미만으로 미미한 상태 입니다.

상기와 같이 매출액 및 수출 부문 실적 등을 살펴볼 때 당사는 현재 국내제약산업 내 다소 열위한 시장지위를 보유하고 있음을 알 수 있으며, 향후 상위업체를 중심으로 한 시장 양극화 현상이 심화될 경우 당사 역시 부정적인 영향을 받을 수 밖에 없음을 투자자께서는 주의 하시기 바랍니다. 다만, 향후  (주)드림파마(신규)의 주식 양수 이후 영업 마케팅 인력과 판매유통망 등의 공유를 통한 영업력 증대로 당사의 제약산업내 경쟁력 증진 및 시장점유율 확대를 이루어나갈 계획입니다.

2012년 6월 보건복지부는 '제약산업 육성 지원 위원회' 심의를 거쳐 2012년도 혁신형 제약기업 인증결과를 발표하였습니다. 일반 제약사 50개사, 벤처기업 23개사, 다국적 제약사 10개사 등 83개사가 신청·접수해, 일반제약사 26개사, 바이오벤처사 6개사, 다국적 제약사 1개사 총 43개사가 혁신형 제약기업으로 최종 선정되었습니다.

혁신형 제약기업은 '제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법(2011년 3월 제정)'에 근거하여 연구개발 능력 및 글로벌 시장 진출 역량을 갖춘 제약기업으로 인증된 기업으로, 정부는 혁신형 제약기업들을 대상으로 인증기간 동안 국가 R&D 사업 우선 참여, 세제 지원 혜택, 연수시설에 대한 부담금 면제, 연구시설 입지 규제 완화 등의 정책적지원을 계획하고 있습니다. 이를 통해 이들 기업이 향후 제약산업을 미래 성장동력 산업으로 육성해나가는데 선도적 역할을 담당할 것으로 기대하고 있습니다. 2012년 인증기업들의 인증기간은 2012년 06월 20일부터 2015년 06월 19일까지 3년간입니다. 당사의 경우 2012년 혁신형 제약기업 신청기준에 부합하지 않는 관계로 혁신형 제약기업 인증을 신청하지 않았습니다. 혁신형 제약기업의 신청자격은 아래와 같습니다.

그러나 당초 큰 기대를 모았던 혁신형 제약기업에 대한 정책적 지원이 원활하게 이뤄지지 않으면서 제도의 실효성이 논란이 되고 있습니다. 일부 약가 우대를 제외하고는당초 계획했던 세금 감면과 같은 실질적인 혜택은 이뤄지지 않고 있으며, 지난해 6월정부가 혁신형 제약기업에 60억 원의 연구개발 자금을 지원했지만 중상위권 제약사 대부분이 혁신형 제약기업으로 인증한 탓에 제약사 1곳 당 받아 간 지원금은 1억 4000만 원 수준으로 당초 기대에 미치지 못하는 수준을 보이고 있습니다.

이에 따라 2012년 혁신형 제약기업 인증 시 83개사 신청한데 반해 2014년 5월 보건복지부가 혁신형 제약기업 추가 인증 공고를 낸 뒤에는 20개 업체만 지원하면서 지원율이 다소 낮아졌습니다. 또한 당초 2014년 6월 말까지 복지부 장관, 관계부처 차관, 산·학·연 대표 등으로 구성된 제약산업 육성·지원 위원회의 심의를 거쳐 인증을 확정할 방침이었으나 선정 작업이 지연되면서 이에 대한 논란도 가중되고 있는 상황입니다.

그러나 2012년 1차 혁신형 제약기업 인증 이후 보건복지부는 제도를 지속적으로 정비하고 실질적인 혜택을 부여할 수 있는 방안들을 모색 중에 있습니다. 현재 혁신형 제약기업 국제공동연구지원사업을 진행하고 있으며, 제약산업 글로벌 경쟁력 강화와해외 진출지원을 위해 조성된 국내 최초 제약 특화펀드인 글로벌 제약산업 육성펀드(1,000억원, 운용사 인터베스트)에서 국내 바이오벤처기업인 크리스탈지노믹스(주)에130억원 투자를 결정하면서 글로벌 제약산업 육성 펀드를 활용한 혁신형 제약기업 지원을 증대 할 것으로 기대되고 있습니다.

이와 같이 제도 시행 초기의 논란은 계속되고 있으나 보건복지부는 연구개발 능력 및글로벌 시장 진출 역량을 갖춘 제약기업을 향후 국내 제약사업의 선도기업으로 육성해 나가기 위한 다양한 방안을 모색 중에 있는 것으로 판단되며, 이에 따라 현재 혁신형 제약기업으로 선정되지 아니한 당사의 경우 향후 혁신형 제약기업에 대한 정부의 연구지원 및 실질적 세제 혜택의 시행 등 직/간접적 혜택이 증대 될 경우 상대적으로 불리한 위치에 놓이게 될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

국내 제약업계는 그동안 연구개발을 통한 신약 확보 보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔으나, 향후 산업의 성장 둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다. 또한 성장둔화가 나타나고 있는 화학합성 의약품에 비해 시장이 확대되고 있는 바이오시밀러에 대한 연구개발도 활발히 진행되고 있습니다.

2013년 상장 제약기업의 연구개발비는 8,101억원으로 전년대비 13.1% 증가 하였으며 상장 제약기업의 매출액 대 연구개발비의 비중은 7.2%로 전년 대비 0.2% 증가하였습니다. 기업별로는 셀트리온, 한미약품, 동아에스티, 녹십자, LG생명과학 등의 기업이 연구개발비를 많이 지출한 것으로 나타나고 있습니다.

국내 제약사들의 연구개발 비중이 글로벌 제약기업에 비해 아직 절반 수준에 머무르고 있는 수준이기는 하지만, 향후에도 내수시장의 성장 둔화를 극복하기 위하여 공격적인 R&D 투자를 통한 신약개발이 진행 될 것으로 예상되고 있습니다.

당사의 경우 공주공장에 위치하고 있는 연구센터(연구센터장외 연구전담요원 5명(석사 4명, 학사 2명))와 본사에 있는 RA본부(5명(석사 1명, 학사 4명)에서 연구개발을 진행하고 있습니다. 연구개발비 / 매출액 비율의 최근 3개년에 대한 내역은 다음과 같습니다.

당사는 상기와 같이 매출액 중 연구개발비가 차지하는 비중 및 연구개발비의 절대 금액 자체는 상위 업체 들에 비해서 열위한 모습을 보이고 있습니다. 그러나 제한된 연구개발비 내에서  실질적인 수익 창출에의 기여를 위해 상위업체와 같은 신약개발이나 바이오시밀러 분야에 대한 연구보다는 생물학적 동등성 시험(Bioequivalence test) 위주로 R&D를 진행하면서 현재 수준의 연구개발비를 유지 할 계획입니다.

이에 따라 연구개발활동이 실질적인 수익창출에 기여하기까지는 많은 단계를 거쳐야하고, 개발 과정에서의 불확실성, 임상 진행경과 및 사업성 확보 가능성, 투자 규모 증가에 따른 재무부담 가능성 등을 고려한다면 현 수준의 연구개발비 유지는 재무적인 측면에서는 회사에 긍정적인 요소로 작용할 수 있습니다. 그러나 연구개발 확대를통한 변화하는 제약 산업 환경에의 적응력 제고와 성장성 확충이라는 측면에서는 신약 및 바이오시밀러 분야를 중심으로 활발한 R&D를 진행하고 있는 대형제약사에 비해 열위에 있을 수 밖에 없다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

2000년대 후반 이후에는 정부의 약가정책의 규제강도가 높아지면서 다각화에 의한 위험분산효과가 제약산업의 주요한 관심사항으로 떠올랐습니다. 타업종으로의 다각화의 경우 의료기기, 건강기능식품, 음료부분을 선택한 제약사가 다수 있었는데 이는해당산업이 전방수요, 생산과 판매, 그리고 유통구조 측면에서 유사점이 많기 때문입니다.

당사의 경우에도 전문의약품 위주의 사업 구조에서 일반의약품, 건강기능식품 및 의료기기 시장 등으로 사업 영역을 다각화 하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 최근 당사는 일반의약품·건강기능식품 통합 브랜드인 ALVO(알보)를 론칭하였으며, 2014년 09월 부터 2015년 3월까지 27가지 일반의약품을 출시예정입니다.

당사는 ALVO의 브랜드 이미지를 강화하고자 사내 BD팀에서  마케팅, 사업개발, 유통영업 부문의 담당자를 지정하여 운영하는 한편, 기존 제품도 리뉴얼해 용량확대, 패키지 고급화 등을 시도하고 있으며, 특히 ALVO 제품들은 전국적인 유통망을 갖고있는 PNK(Pharm Network Korea)연합에 공급할 예정입니다. 태전약품, 동원약품, 복산약품, 유진약품, 인천약품, 보덕메디팜, 신덕약품 등 7곳으로 구성된 PNK연합은 전국 각 지역별 거점 형태를 띄고 유통, 제약 마케팅 등을 공동 협력하는 대형유통 연합체로서, 2014년 2월 당사와 제휴 협약을 체결하였습니다. 당사는  PNK연합을 통해 성공적으로 ALVO 브랜드를 안착시키고, 향후 출시되는 제품도 PNK연합등과 전략적 파트너쉽 등을 통한 공급 및 마진 등 여러 이점을 제공해 시너지를 창출할 것을 기대하고 있습니다.

한편, 당사는 의료기기 부분에서도 자기공명장치(MRI)와 골다공증 측정기(DEXA) 등의 의료기기의 적극적인 해외 입찰 참여와 수출의 활성화를 통해서 다각적인 사업 기회 모색할 예정입니다. 향후에는 이외에도 다양한 의료기기를 통해서 다양한 사업 기회를 창출할 계획을 가지고 있습니다.

그러나  당사는 전문의약품 위주의 사업 구조를 가지고 있으며 일반의약품의 매출 비중은 2014년 3분기 기준 3.9%, 의료기기 부문의 매출액 비중은 1.8%로 현재까지는 미미한 수준을 보이고 있습니다.

ALVO 브랜드 론칭 및 추가적인 일반의약품 출시, 의료기기 부문의 확대 등으로 당사의 일반의약품, 의료기기가 차지하는 비중은 향후 증대 될 것으로 예상되나 당사의기존 사업구조를 고려할 때 전문의약품에 대한 역량이 집중되어 있는 관계로 향후 다각화가 전반적인 사업의 구조적 안정성을 높일 수 있다는 점에서는긍정적일 수 있겠으나, 사업 다각화로 인한 당사의 성장성 및 수익성 증대에는 한계가 존재함을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

일괄 약가 인하 제도 및 리베이트 관련 규제 등의 시행에 따라 제약업체들의 성장성 및 수익성은 큰 타격을 받았습니다. 한국보건산업진흥원이 발표한 '2013년 국내 제약기업 경영실적 분석(71개기업)' 및 '2014년 상반기 국내 제약기업 경영실적 분석(72개 기업)'에 따르면 정부의 의약품 리베이트 규제 강화(2010), 일괄 약가인하(2012) 등이 시행되면서 국내제약산업은 최근 한자리수대의 저조한 성장에 그치며 과거 10% 이상의 고성장 추세를 이어가지 못하고 있는 상태인 것으로 나타나고 있습니다.

2014 상반기 제약매출

2013년 기준 상장 제약기업(71개)의 매출 규모는 11.2조원으로 전년 대비 10.1% 증가하며 최근 5년간 연평균 6.4% 성장하였으나 2009년 이후 증가율이 매년 감소하여2012년 약가인하의 영향 등으로 최저 성장을 기록한 후 2013년 반등하는 모습을 보였으며, 2014년 상반기 기준 전년동기 대비 7.5%증가하면서 최근 3년간 1%대의 저성장 추세에서는 벗어나면서 다소간 회복세를 보이고 있으나 실적 정체에서 충분히 회복되지 못하는 양상을 보이고 있습니다.

영업이익률 측면에서 살펴보면, 2009년 11.6%에서 2011년 9.5%, 2012년 7.7%를 보이면서 큰 폭으로하락한 이후 2013년에는 7.9%로 다소 증가하는 모습을 보였으며, 2014년 반기에는 영업이익률이 9.3%를 보이면서 다소 회복되는  모습을 보이고 있습니다. 그러나 매출 규모별 영업이익률을 살펴보면 1,000억원 이상 기업군은 9.4%, 500~1,000억원 기업군은 11.9%. 200~500억원 기업군은 8.2%로 나타났으며 200억원 미만 기업군은 영업손실을 기록하고 있는 것으로 나타나 수익성 측면에서는 매출 규모 및 개별기업의 특성에 따라 상이한 모습을 보이고 있는 것으로 파악되고 있습니다.

당사 역시 정부의 약가규제 정책에 따라  약가 인하가 진행 되었으며, 이는 곧 당사의성장성 및 수익성에 영향을 미쳤습니다. 매출액 증가율을 살펴보면 2011년 6.44%에서 2012년 -4.79%를 보였으며 2013년 8.13% 다소 회복되는 모습을 보였으나, 2014년 3분기 기준 -6.19%로 전년동기대비 매출이 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

또한 이를 품목별로 살펴보면 2014년 3분기 기준 카리메트 품목의 경우 전년 동기 대비 7.26% 하락하였으며, 메치론 품목의 경우 10.49% 딜테란 품목의 경우 0.23%, 소말겐 품목의 경우 13.58%의 매출이 하락하였으며, 썰타목스 품목의 경우 27.55% 하락하는 등 품목별 전반적으로  매출이 하락하는 모습을 보였습니다.

수익성 측면에서 영업이익률을 살펴보면 2011년 9.42%에서 2012년에는 영업손실을 기록하였으며, 2013년에는 6.82%로 회복되는 모습을 보였으나 2014년 3분기 기준으로는 영업손실을 기록하면서 업계 상위 업체가 최근 실적 회복세를 보이고 있는데 반해 당사는 다소 저조한 실적을 기록하고 있습니다.

매출원가의 경우 약가인하의 영향과 매출원가율이 제품에 비해서 높은 상품 매출의 비중이 다소 상승하면서 매출원가율이 2011년 41.57%에서 2013년에는 44.48%를 기록하였고 2014년 3분기기준으로는 51.74%까지 상승하는 결과를 초래하였습니다.2014년 3분기 기준 매출원가에 대한 내역은 다음과 같으며, 전년동기 대비 상품 매출원가의 경우 40.62% 상승, 제품 매출원가의 경우 5.15% 상승하였습니다.

또한 2014년 3분기 까지 약가 인하 등의 영향으로 인한 매출액 감소 외에 약가인하 등의 제약환경의 위기 상황에 대응을 위하여 ERP(Early Retirement Program - 희망퇴직프로그램)를 시행함에 따라 이에 따른 제조원가 및 판매관리비의 증대로 당사의 수익성이 일시적으로 악화되는 면을 보였습니다.
ERP 시행에 대한 내역 및 이로 인한 비용에 대한 상세한 내역은 아래와 같습니다.

당기순이익은 2011년 36.35억원의 순이익을 기록하였으나 2012년 13.18억원의 당기순손실을 기록하였으며, 2013년에는 영업이익의 증대 이외에 매도가능자산(Longstand International Limited 주식 및 고진모터스(주) 주식, 2013년 06월 03일 당사 공시 '타법인주식및출자증권처분결정' 참조) 및 유형자산 처분 (서울 송파구 가락동 94번지(토지, 건물) / 부산시 수영구 민락동 113-24, 113-30번지 토지, 2013년 07월 29일 및 2013년 12월 17일 당사 공시 '유형자산처분결정' 참조)수익 등으로 기타 수익이 34.29억원 기록되면서 당기순이익이 일시적으로 상승하는 효과가 있었습니다. 그러나 2014년 3분기 기준으로는 매출이 감소하는 가운데 매출원가 상승 및 ERP 시행으로 인한 제조원가 및 판매 및 관리비 증대와 비정기 세무조사에 의한 납부세액 증가 등의 사유(리서치 비용 손금부인 거래 / 총 납부세액 16.38억원)로 현재 22.88억원의 당기 순손실을 기록하고 있습니다.

당사가 속해 있는 국내 제약산업은 인구고령화, 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등 사회,문화적 환경변화에 따라 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 하지만 상기에 기술한 바와 같이 정부의 정책적인 규제와 같은 외부환경과 이에 따른 대응 방안에 따른 내외부적 요소로 인하여 매출성장률 및 수익성의 변동요인들이 지속적으로 존재할 것으로 예상됩니다. 따라서 이에 따른 당사 성장성 및 수익성 개선에 부정적 영향이 발생할 수 있으며, 제약 산업 내 상위 업체에 비해 상대적으로 큰 영향을 받을 수 밖에 없음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다

당사의 매출 중 전문의약품 및 일반의약품의 매출 추이를 살펴보면 2014년 3분기 기준으로 전문의약품이 94.3%를 차지하고 있는 전문의약품 중심의 사업구조를 가지고있습니다. 전문의약품은 일반의약품에 비해 경기변동 및 계절적 요인에 큰 영향을 받지 않으나 정부의 약가규제가 의사의 처방에 따라 판매되는 전문의약품을 대상으로 하고 있음을 고려할 때 당사의 사업구조상 2012년 시행된 약가 인하의 영향이 당사의 성장성 및 수익성에 비교적 높은 영향을 미치고 있습니다. 당사의 매출 증가율, 전문의약품 및 일반의약품의 매출 추이 및 주요 품목의 약가인하 내역과 매출에 미친영향에 대한 상세한 내역은 아래와 같습니다.

상기표를 살펴보면 건보재정 절감의 정책으로 약가인하에 따른 영향이 본격적으로 발생했던 시기인 2012년(신약과 제네릭 약가를 기존 80%(상한가 대비)와 68%에서 53.55%로 일괄 인하)에 비해 2014년 3분기는 사용량 연동 및 시장형 실거래가에 의한 영향으로 개별품목의 약가인하율은 다소 감소하고 있는 것을 볼 수 있습니다.

또한 당사는 향후 약가 인하의 영향을 받지 않는 일반의약품 부문의 확대를 위해 최근 일반의약품·건강기능식품 통합 브랜드인 ALVO(알보)를 론칭하는 등 다양한 방안을 모색중에 있습니다.

그러나 아직까지 특허가 만료되지 않은 당사의 품목들도 향후의 특허만료 및 추가적인 제네릭 출시에 따른 가격인하 등으로 인해 약가 인하 대상 품목 확대가 가능한 상황이므로 약가 인하로 인한 부정적인 영향은 당분간 지속될 것으로 판단되며, 현재 당사의 사업역량이 전문의약품 부문에 집중되어 있는 관계로 단시일 내에 일반의약품의 비중을 비약적으로 확대하기에는 다소 제한적인 요소들이 존재합니다. 이에 따라 추가적인 전문의약품에 대한 약가인하가 이루어질 경우 당사의 성장성 및 수익성 악화는 불가피 할 것으로 예상된다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사는 부채비율 및 차입금의존도를 살펴볼때 전반적으로 안정적인 재무구조를 가지고 있습니다. 부채비율의 경우 2011년 41.76%에서 2014년 3분기 기준 26.28%까지 낮아졌습니다. 차입급의존도의 경우 2011년 14.11%에서 2013년  5.85%수준까지 낮아졌으나, 2014년 초 자산양수를 위한 사전 자금조달 및 기타 자금조달에 따라 2014년 3분기 기준 차입금의존도는 8.20%로 다소 상승하는 모습을 보였습니다.

2014년 상반기 상장 제약기업의 평균 부채비율이 56.4%를 기록하고 있고 경쟁업체들의 안정성 지표가 아래와 같이 평균 부채비율 78.00%, 차입금 의존도 23.75%를보이고 있음을 감안할 때 당사의 재무구조는 안정적인 것으로 파악됩니다.

상장제약기업 부채비율 추이

한편, 2014년 3분기 이후 (주)드림파마(신규) 주식 양수를 위한 자금조달과 관련하여 아래와 같이 차입금이 증대될 예정입니다. 아래의 자료는 금번 유상증자로 인한 자금유입을 최대주주가 청약할 예정인 약 900.51억원을 유상증자로 인한 자금 유입으로 보수적으로 산정하고 이외의 자금은 차입을 통해서 조달한다는 가정하에 산출된 자료입니다. 아래 조달 방식을 통한 (주)드림파마(신규)의 주식 양수가 당사의 재무제표 상에 미치는 영향은 2014년 3분기 기준 자산총계는 약 1,700.51억원이 증대된 2,868.86억원을, 부채총계는 800억원이 증대된 1,043.17억원,자본총계는 900.51억원이 증대된 1,825.70억원을 각각 기록할 것으로 예상됩니다. 이에 따른 주요 재무비율의 변동을 살펴보면 자기자본 비율은 79.19%에서 63.64%로 15.55%가 하락할 것으로 예상되며, 부채비율은 30.86% 증대된 57.14%, 유동비율의 경우에는 132.47%가 하락한 318.18%를 기록할 것으로 예상되어 (주)드림파마(신규)에 대한 차입금 등의 자금조달로 당사의 재무비율이 다소 악화되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 이와관련한 보다 상세한 내역은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험- 사-3."을 참고하시기 바라며, 양수대금은 향후 드림파마 분할후 예정된 주식양수도 계약거래 종료일에 최종적으로 결정될 예정이므로 변경 될 수 있으며, 자산양수대금의 조달 방법 중 유상증자와 차입금 또한 향후 추진과정에서 변경될수 있습니다.

한편, 현재 당사의 유형자산 중 공장토지, 건물 및 기계장치 장부가액 7,345백만원은상기 차입금 중 한국산업은행을 채권자로 하는 차입금과 관련하여 담보로 제공(채권최고액: 8,200백만원)되어 있으며, 차량운반구 장부가액 232백만원은 당사의 금융리스와 관련하여 삼성카드(주)에 담보로 제공되어 있습니다.
또한 금번 (주)드림파마(신규) 주식 양수대금 지금 지급을 위한 장기차입금과 관련하여 근화제약(주)가 보유 하게 될 (주)드림파마(신규) 주식 전량에 대한 선순위 질권 설정, 근화제약(주)의 이자유보계좌에 대한 선순위 질권 설정, 근화제약 보유 유형자산 및 동 유형자산과 관련한 보험에 대한 선순위 (단, 공주공장의 경우 현재 선순위 담보가 설정되어 있으므로 차순위), 향후 근화제약(주)와 (주)드림파마(신규)가 합병될 경우에는 드림파마(주)가 보유한 주요 유형자산 및 이와 관련된 보험에 대한 선순위 질권이 설정될 예정이며, 채권최고액은 실제 대출금액의 120%로 설정될 예정입니다.

또한 차입금 증대로 인한 이자비용은 다음과 같이 증대될 것으로 예상되고 있으나 실제 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금에 따라 차입금 규모는 축소될 수 있으므로, 전량 청약을 계획하고 있는 최대주주의 청약분만을 가정하여 가장 보수적으로 산출한 금액으로 실제 이자비용은 차이가 있을 수 있습니다.

한편, 상기 차입금 중 단기 차입금의 경우 만기에 맞춰 연장을 진행할 예정이며, 당사는 단기차입금 연장에 큰 무리는 없을 것으로 판단하고 있으나, 연장이 안되더라도 단기차입금 규모가 크지 않아 단기차입금에 대한 일시상환의 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다. 또한 당사는 2014년 3분기말 현재 현금 및 현금성 자산을 243.7억원을 보유하고 있으며 유동비율의 경우 2011년 236.12%에서 2013년 505.94%까지 확대되었고, 2014년 3분기 기준으로는 450.65%를 기록하고 있어 재무 유동성은 비교적 양호한 수준으로 판단됩니다.

다만, 당사의 2014년 3분기 기준 현금흐름이 악화되었습니다. 2014년 3분기 기준 영업활동으로 인한 현금흐름은 -228.46억원을, 투자활동으로 인한 현금흐름은 -15.99억원, 재무활동으로 인한 현금이 19.56억원을 기록하면서 현금 및 현금성 자산이 224.89억원 감소하는 결과를 초래하였습니다.

영업활동으로 인한 현금흐름은 2011년 49.30억원을 기록하였으나 이후 제약산업의 영업환경 악화로 인해 영업활동으로 인한 현금흐름은 지속적으로 저하되어 왔으며, 2014년 3분기 기준으로는 영업이익의 감소 및 주력 제품의 안정적 공급을 위한 주요거래선에 대한 안정재고 회전일 증가로 인하여 매출채권이 45.91억원 증가되었으며,(주)드림파마(신규) 주식양수 1차 계약금 97.26억원 지급 및 전산개발과 제품의 개발을 위하여 지급된 시험연구 계약금  6.92억원등의 지급으로 기타 유동자산이 115.75억원  증가되었고,재고자산 29.6억원(상품 9.10억원, 제품9.59억원) 증가와 법인세 38.69억원 납부로 인한  영업활동으로 인한 현금 흐름이 -228.46억원을 기록하였습니다. 투자활동으로인한 현금흐름은 2011년기준 -25.96억원에서, 지속적인 투자로 인하여 부의 수치를 보이다가 2013년에는 매도가능금융자산의 처분 등으로 인해 71.39억원을 기록하였으나 2014년 3분기 기준으로는 -15.99억원을 기록하고 있습니다. 재무활동으로 인한 현금흐름은 2014년 3분기 기준 단기차입금의 순차입 금액 증대로 19.56억원을 기록하고 있습니다.

이에 따라  현금흐름이 상기와 같이 악화되고 있는 상황에서 향후 지속적인 현금흐름의 저하는  (주)드림파마(신규) 주식 양수를 위한 자금조달로 인한 차입금이 증대되게될 당사의 상황을 고려할 때 이자비용 부담 등으로 인해 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 추가적인 재무안정성 하락 등이 발생할 수 있으므로 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단되므로 투자자께서는 이점 유의 하시기 바랍니다.

한편, 금번 유상증자를 통하여 기존 주주 모두가 전량 청약할 경우 당사는 아래와 같이 잔금 지급을 위한 자금 조달을 계획하고 있으며, 상기의 유상증자로 인한 자금 유입을 약 900.51억원(최대주주 전량 참여)으로 가정한 보수적인 안과 비교하면, 향후 회사 보유자금 내에서 약 7.25억원~50.20억원까지 현금성 자산이 잔금 지급을 위해 사용될 수 있습니다. 또한 2014년 3분기 이후 2014년 10월 08일2차 계약금으로 회사의 보유 자금 중 약 97.26억원이 지급된 바 있으니 투자자께서는 이점 또한 유의 하시기 바랍니다.

국내 제약산업은 다양한 거래처로 구성된 복잡한 유통구조를 가지고 있고 거래처에 대한 교섭력이 비교적 낮은 수준이기 때문에 매출채권의 회수를 얼마나 원활하게 관리하고 있는가가 제약산업내 개별기업의 경쟁력으로 평가받을 수 있습니다.
의약분업 이후 상위권 제약사를 중심으로 교섭력 강화, 도매업체 유통비중 확대 및 매출채권 관리 강화를 통해 매출 채권 회수 기간이 단기화 하고 있는 것으로 분석되고 있으나, 중하위권 업체의 경우 매출채권의 회수가 원활하게 이루어지지 못하고 있는 것으로 분석되고 있습니다.

당사의 경우 매출채권 회전율은 2011년 2.56회에서 2013년 2.96회로 다소 상승하였으며, 2014년 3분기 기준으로는 2.26회를 기록하고 있습니다. 매출채권회전율의 변동에 따라 매출채권회수기간은 2011년 143일에서 2013년 135일, 2014년 3분기 기준으로는 162일을 기록하고 있습니다. 2014년 3분기 기준으로는 주력제품의 안정적공급을 위한 주요 거래선에 대한 안정재고 회전일 증가로 인하여 매출채권이 증대되면서 회전율은 하락하였고, 회수기간은 다소 증가하였습니다.

당사와 유사한 규모의 제약사들과 비교할 경우 2013년 및 2014년 반기 기준으로 매출채권회전율은 경쟁회사(4개사) 평균 값보다는 다소 높은 수준을 보이고 있어 경쟁업체 대비로는 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 파악되며, 회수기간도 2013년말 기준 123일, 2014년 상반기 기준 153일로 유사규모의 경쟁회사보다는 다소 낮은 수준을 보이고 있어 경쟁업체 대비로는 양호한 수준을 보이고 있는 것으로 판단되나, 산업평균 수치를 살펴볼 때는 다소 열위에 있는 것으로 판단됩니다.

당사 제품의 판매 방법은 크게 도매상을 통한 간접판매방식과 영업사원을 통한 직접판매방법으로 구성되어 있습니다. 판매 경로는 도매상을 거쳐 병원, 약국 등으로 판매되거나 영업사원을 통해 직접 병원 및 일반의원 판매되고 있습니다. 아래 표와 같이 당사 매출액의 60% 이상이 도매상을 통한 대학병원 및 종합병원 등으로의 납품에의해 발생되고 있으며, 매출채권의 회수가 비교적 원활하게 이루어지는 것으로 분석됩니다.

2014년 3분기 기준 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황을 살펴보면 6개월 이하의매출채권이 85.2%를 차지하고 있으며 1년을 초과한 매출채권의 경우 1.4%를 차지 하고 있습니다. 또한 각 매출채권의 연령에 맞추어 대손충당금을 설정하고 있습니다.

상기와 같이 당사의 매출채권을 분석해 볼때 매출채권의 회수가 비교적 원활한 도매상을 중심으로 매출이 발생되고 있으며, 매출채권회전율, 회수기일 연령분석 등은 유사규모의 제약회사들과 비교 시 평이한 수준으로 판단됩니다. 그러나 향후 경기 침체, 정부의 규제 강화 등 관련 산업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생할 경우 매출채권 회수에 영향을 줄 수 있으며, 장기간 회수가 되지 않을 경우 당사의 현금흐름 및 수익성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있음을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사의 재고자산은 2014년 3분기 기준 2013년 말 대비 20.74% 상승하였습니다. 이는 상품 매출이 전년동기 대비 다소  증가하면서 상품 매출의 주요 품목인 아로포틴 주 품목에 판매 확대에 따른 상품 재고자산 증가 및 제품생산 실적이 전년동기 대비 12.58%증가한데 기인합니다.

이로 인하여 재고자산 회전율은 2011년 5.88회에서 2012년 5.28회를 기록한 후 2013년 5.98회로 상승하였고 2014년 상반기 기준으로는 5.46회를 보이면서 경쟁사 평균 및 KIS 산업평균에 거의 유사하거나 다소 열위한 회전율을 보였으나 2014년 3분기 기준으로는 재고자산 확대에 따라 재고자산 회전율이 3.71회를 기록하면서 다소 낮은 수준을 보이고 있습니다.

이에 따라 향후 재고자산회전율의 지속적인 하락으로 인한 재고자산회전기일이 장기간 소요될 경우에는 재고자산평가충당금의 설정 및 재고자산 손상차손 등으로 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사는 일본의 Kowa사, 아일랜드의 Elan사, 아르헨티나의 Bago사 등으로부터 각    제품 생산에 필요한 원재료를 수입하고 있습니다. 제약업의 원재료와 관련된 위험 요소들로는 제품 생산일정에 따른 조달일자에 따른 위험, 원재료 가격 변동에 따른 원가 상승 위험, 원자재 변질/파손에 따른 품질 위험 등을 꼽을 수 있습니다.

이중 국내 제약산업은 원료의 해외 의존도가 높아 환율변동이 원가에 미치는 영향이 큰 특징을 갖고 있고, 신약원료의 경우 공급자가 대체로 다국적기업으로 이들이 우월적 위치를 점하고 있는 것이 특징이라 할 수 있겠습니다.

당사의 경우 알보젠 그룹 시너지 차원에서 알보젠 그룹의 글로벌 네트워크를 바탕으로 한 원재료 공급자에 대한 협상 능력을 바탕으로 원재료의 안정적인 수급환경과 원가절감을 위한 노력을 기울이고 있으며, 주요 원재료의 가격 추이를 살펴보면 실제로당사 주요 원재료 품목의 가격이(결제통화 기준) 지속적으로 하락하고 있음을 알 수 있습니다.

2014년 3분기 기준 원재료 품목의 매입액 상세 내역은 다음과 같습니다.

한편, 환율의 변동과 관련하여서 해외로부터 주요한 원재료를 구매 하고 있어 외      환위험, 주로 미국 달러화의 변동위험에 노출되어 있습니다. 하지만, 환율의 변        동으로 인하여 매출 또는 매입가격이 중요하게 변동하는 경우 내부적으로 환율        변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하여 판매가격에 반영하는 노력을 기울         이는 방식으로 대응하고 있어, 회사의 손익에 미치는 영향이 중요하게 변동 할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

그러나 향후 시장 환경의 변화에 따라 원재료 가격 상승, 환율의 변동 등에 따라 원재료가격은 변동 될 수 있으며, 원재료 가격 상승분이 납품 가격에 반영되지 못하거나, 주요 원재료의 공급이 원활하게 이루어 지지 않을 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 한화케미칼 주식회사(이하, "양도회사")가 보유하고 있는 주식회사 드림파마(이하 (구) 주식회사 드림파마)에서 분할신설되는 의약품 제조사업법인(이하 (주)드림파마(신규))의 주식(지분율 100%)을 194,522,422,064원(예정)에 양수할 예정이며 이에 따른 자산양수도 계약을 2014년 08월 05일 체결하였습니다. 총 취득금액 194,522,422,064원 중 현재 1차 및 2차 계약금에 해당하는(각 취득금액의 5%) 19,452,242,206원은 당사 자체 자금을 통하여 지급 완료된 상태이며, 최종잔금지급 기일인 2014년 12월 19일에 취득금액의 90%인 175,070,179,858원을 지급할 예정입니다. (단, (주)드림파마(신규)의 주식양수대금은 향후 주식양수도 계약거래 종료일에 최종적으로 결정될 예정이므로 변경될 수 있습니다.)

현재까지 진행경과 및 계획된 자산양수도 거래 일정은 다음과 같습니다.

자산양수도 대상자에 관한 개괄적인 내용은 다음과 같습니다.

이에 따라 (구) 주식회사 드림파마는 2014년 08월 05일 이사회결의를 통해서 회사의분할을 진행하였습니다. 분할과 관련된 세부적인 내역은 아래와 같으며,  2014년 08월 05일 (주)한화베이시스가 공시한 '회사분할결정'에서 관련 공시 내역을 확인 하실 수 있습니다.

당사와 (주)드림파마(신규)가 현재 판매하고 있는 비만치료제 및  일반의약품 등의 제품구성 및 사업영역의 충돌이 거의 없으므로, 양사 각각의 기존 영업 마케팅 인력과 판매유통망을 공유하여 양사 모두에게 큰 시너지 효과를 가져다 줄 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 양사의 각 사업부문에서 모두 사업경쟁력과 실행력이 제고되어,시장확대 등 안정적인 사업영위가 가능해질 것으로 기대하고 있으며, (주)드림파마(신규)는 향후 알보젠 그룹에 편입되어 글로벌제약회사로 발전할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

한편, 당사는 계약금에 해당하는 194.52억원(각각 전체 양수도 가액의 5%, 합산 10%)은 회사 자체 보유자금으로 지급을 완료하였으며, 잔금 지급과 관련하여 아래와 같은 자금조달을 통하여 (주)드림파마(신규) 주식을 양수할 계획을 가지고 있습니다. 당사는 인수예정인 (주)드림파마(신규) 주식 양수대금 지급을 위해 인수대금 중 일부를 차입금으로 조달할 계획을 가지고 있으며 동 차입계약에 의거 당사의 최대주주인 (주)알보젠코리아는 금번 유상증자를 통하여 당사에 900억원 이상의 자금을 투입하여야 함에 따라 책임경영으로 금번 유상증자 배정 주식의 전량참여를 계획하고 있습니다.
만에 하나 최대주주가 금번 유상증자에 전량참여하지 않을 경우에는 주식회사 드림파마에서 분할신설되는 의약품 제조사업법인의 양수와 관련한 자금 조달에 차질이 발생할 수 있습니다.

이에 따라 아래의 자료는 (주)드림파마(신규)의 주식 양수도 대금에 대해서 금번 유상증자로 인한 자금 유입을 최대주주가 청약할 예정인 약 900.51억원을 유상증자로
인한 자금 유입으로 보수적으로 산정하고 이외의 자금은 차입 및 회사보유자금으로 조달한다는 가정하에 산출된 자료입니다.

한편, 금번 (주)드림파마(신규)의 주식 양수가액의 적정성에 대한 평가를 삼일회계법인으로 부터 외부평가기관의평가의견서를 받은바 있으며, 상세 내역은 아래와 같습니다.

상기의 (주)드림파마(신규) 주식 양수와 관련하여 금번 유상증자, 부족분에 대한 차입등을 통한 자금 조달 과정에서 당초 계획과 차질이 빚어지거나 자산양수도 계획에 따른 일정에 차질이 생길 경우 금번 자산양수도와 관련한 전반적인 문제가 야기될 수 있으며 이는 당사의 사업계획상 큰 차질이 빚어질수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사와 (주)드림파마(신규)가 현재 판매하고 있는 비만치료제 및  일반의약품 등의 제품구성 및 사업영역의 충돌이 거의 없으므로, 양사 각각의 기존 영업 마케팅 인력과 판매유통망을 공유하여 양사 모두에게 큰 시너지 효과를 가져다 줄 것으로 예상하고 있습니다. 이에 따라 양사의 각 사업부문에서 모두 사업 경쟁력과 실행력이 제고되어, 시장확대 등 안정적인 사업 영위가 가능해질 것으로 기대하고 있으며, 당사가 인수하는 드림파마의 의약품 제조사업법인은 당사의 지배주주인 알보젠 그룹에 편입되어글로벌제약회사로 발전할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(주)드림파마(신규) 주력 제품의 경우, 비만 치료제(국내 시장점유율 35%), 처방용 의약품, 항생제, 항진균제, 변비 치료제, 고지 혈증 치료제 등이 있습니다. 이번 인수를 통해 양사가 시장에 출시하고 있는 제품의 수는 총 186개 제품에 이르게 되며, 47개 이상의 제품이 출시예정이거나 등록 예정 중에 있습니다. 2014년 반기 까지 (구) 주식회사 드림파마의 의약품 품목 및 매출에 대한 세부내역은 아래와 같습니다.

특히 비만약은 향후 인구 고령화및 비만인구의 증가로 인한 지속적인 성장을 할 수 있을 것으로 당사는 기대하고 있습니다. WHO가 비만을 ‘세계적인 전염병(world epidemic)’으로 언급한 이래 세계적으로 비만의 사회ㆍ경제적 비용 증대에 주목하고 있으며, 당뇨병, 고혈압, 심장병 등과 더불어 비만인구가 증가함에 따라 체중조절에 대한 관심이 나날이 증가하고 있습니다. ‘Pipeline and commercial insight: obesity(2009.07)’에 따르면, 2008년 주요 7개국(EU 5개국, 미국, 일본)에서 성인 중 비만환자는 1.2억명으로 집계되었으며, 이 수치는 2018년까지 1.4억명으로 증가할 것으로 추정된다고 보고하고 있습니다.

이에 따라 시장조사기관 Markets and Markets이 발표한 'Global Weight Loss & Diet Management Products & Services Market (2010 - 2015)(2011.09)'에 따르면 세계 다이어트 시장 규모는 최근 5년 동안 연평균 10% 이상 성장해, 2014년에는 5,863억 달러(약 592조)로 예상됩니다.

또한, 미국의 시장조사기관인 GBI research에서 발표한 “Obesity Therapeutics to 2019”에 따르면, 비만과 체중초과(항비만제는 체중초과와 병존질환을 안고 있는 환자를 모두 대상으로 함)가 세계적으로 만연하고 있어서 보고서에서 조사 대상으로 한국가(미국, 영국, 프랑스, 독일, 이탈리아, 스페인, 일본)의 인구 중 적어도 20%, 최대45%가 체중 초과인 상태이며, 비만약 시장은 앞으로는 연평균 성장률 20.7%라는 상당히 높은 성장을 달성할 것으로 예측되며, 시장 규모가 2012년 약 7.7억달러에서 2019년에는 약 27억달러까지 확대될 것으로 추산하고 있습니다.

글로벌 비만약 시장 추이

Edelman Korea(2013)의 조사자료에 따르면, 국내 다이어트 시장 규모는 7.6조 원으로 추정되나, 건강기능식품 및 헬스클럽 등의 비의료시장이 대부분을 차지하고 있어,향후 다이어트 의료시장의 확대 가능성에 대한 잠재력을 가지고 있습니다. 국내 다이어트 의료 시장(한의원, 수술, 비만약)은 2013년 기준 약 1.6조원 규모로 추정되며 이중 비만약 시장은 약 9%를 차지하고 있으나, 비만약은 꾸준한 복용이 필요하며 상대적으로 고가인 한약이나 비용 및 위험도 측면에서 열위인 비만 수술 대비 단기간 내 상대적으로 저렴한 비용으로 다이어트 효과를 극대화할 수 있는 경쟁 우위를 보유하고 있습니다. 이에, 비만약 수요는 성장하는 국내 다이어트 의료 시장 내에서 그 비중이 향후 지속 상승할 것으로 전망됩니다.

(구) 주식회사 드림파마는 비만시장 형성 시작인 2000년 국내 제약사 최초로 비만치료를 도입(푸링정)하였고 식욕 억제제에 이은 신개념 비만 치료제 및 치료법을 개발/전파하여 비만 시장의 성장을 이끌어온 국내 비만치료제 시장의 선구자로서의 역할을 수행하고 있습니다. 다양한 식욕 억제제와 포만감 증가제, 지방분해제, 흡수 억제제 등 비만 전영역을 아우른 품목군을 보유하고 있으며 전국 3,077개 영업망(의원 및비만클리닉)을 확보하고 장기간의 비만치료제 집중 영업 활동을 통해 육성한 전문영업인들이 영업을 진행하여 절대적인 경쟁 우위를 점하고 있습니다. 2013년 기준 (구)주식회사 드림파마의 비만약 시장내 점유율은 35%에 달하는 것으로 파악되고 있습니다.

향후에도 (주)드림파마(신규)는 비만약과 관련한 지속적인 성장을 할 것으로 예상되는 가운데 당사의 시장내 우월한 지위를 적극 활용하여 추가적인 비만약 거래처 확보및 육성을 시행하고, 국내 비만 시장 트렌드에 대한 이해도 및 모니터링 결과를 바탕으로 신규 비만 제품 및 비만 치료법 등을 지속적으로 출시하여 국내 비만약 시장 내 지배력을 강화할 방침입니다. 또한 우수한 제품력 및 영업 노하우를 바탕으로 중남미, 동남아, 러시아 등을 대상으로 한 해외진출 등을 계획하고 있습니다.

이에 따라 현재 판매하고 있는 비만치료제 및  일반의약품이 향후 인구 고령화 및 비만인구의 증가로 인한 지속적인 성장을 할 수 있을 것으로 기대되는 가운데 알보젠 그룹으로의 편입을 통해 글로벌 제약회사로의 발전을 꾀하고 있으나 향후 실제 시장상황에 따라 (주)드림파마(신규)의 실적이 당사의 실적에 중대한 영향을 미칠 수 있다는 점을 투자자께서는 유의 하시기 바랍니다.

당사는 분할신설되는 드림파마의 의약품 제조사업법인의 주식 100%를 인수하여 지배력을 보유하게 되며, (주)드림파마(신규)의 경영 전반에 중요한 영향을 미칠수 있게 됩니다.

이에 따라 당사는 인수하는 (주)드림파마(신규)를 종속회사로 하는 연결재무제표를 작성하게 되며, 본건 계약체결 전 양사간의 중요한 사업거래가 없었으므로 연결재무제표상의 손익은 분할신설되는 의약품 제조사업법인과 당사의 손익규모를 합한 것과유사할 것으로 예상되고 있으며, 향후 시장상황에 따라 (주)드림파마의 실적이 당사의 실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.

(주)드림파마(신규)의 2014년 반기 기준 분할 재무상태표의 내역은 다음과 같습니다.

한편, (주)드림파마(신규)의 주식 양수도 대금에 대해서 금번 유상증자로 인한 자금 유입을 최대주주가 청약할 예정인 약 900.51억원을 유상증자로 인한 자금 유입으로 보수적으로 산정하고 이외의 자금은 차입 및 회사보유자금으로 조달한다는 가정하에 산출할 경우 아래와 같이 자금조달이 이루어질 것으로 예상됩니다.

상기의 조달 방식을 통한 (주)드림파마(신규)의 주식 양수가 당사의 재무제표 상에 미치는 영향은 2014년 3분기 기준 아래와 같은 영향을 미칠 수 있을 것으로 예상되며, 자산총계는 1,700.51억원이 증대된 2,868.86억원을, 부채총계는 800억원이 증대된 1,043.17억원, 자본총계는 900.51억원이 증대된 1,825.70억원을 각각기록할 것으로 예상됩니다. 이에 따른 주요 재무비율의 변동을 살펴보면 자기자본 비율은 79.19%에서 63.64%로 15.55%가 하락할 것으로 예상되며, 부채비율은 30.86% 증대된 57.14%, 유동비율의 경우에는 132.47%가 하락한 318.18%를 기록할 것으로 예상되어 (주)드림파마(신규)에 대한 차입금 등의 자금조달로 당사의 재무비율이 다소 악화되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다.

다만, 양수대금은 향후 드림파마 분할후 예정된 주식양수도 계약거래 종료일에 최종적으로 결정될 예정이므로 변경 될 수 있으며, 자산양수대금의 조달 방법 중 유상증자와 차입금 또한 향후 추진과정에서 변경될수 있습니다.

이상 상기에서 살펴본 바와 같이 당사는 자산양수도 완료 이후 (주)드림파마(신규)를 종속회사로 하는 연결재무제표를 작성하게 되며, 향후 시장상황에 따라 (주)드림파마의 실적이 당사의 실적에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 양수대금 마련에 따른 당사의 재무적인 부담에 대한 부분에 대해서 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

또한 향후 상기의 재무적 요소들이 당사 및 (주)드림파마(신규)에 미치는 영향과 사업영역간 시너지 향상 방안 등에 대한 고민을 통해서 알보젠 그룹내 전략 방향에 따라 당사와 (주)드림파마(신규)와의 합병 등의 구조적 변동 등을 검토해 볼 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기바랍니다.

당사는 2012년 12월 13일자로 최대주주 등의 지분양도에 따라 최대주주가 기존 장홍선에서 주식회사 알보젠 코리아로 변경되었습니다. 이후 제3자배정 유상증자 및 콜옵션권리행사에 따른 주식 취득으로 현재는 3,277,725주를 보유하여 주식회사 알보젠코리아가 최대주주로서 67.03%의 지분을 보유하고있습니다.

현재 당사의 최대주주인 주식회사 알보젠코리아는 당사 인수를 위해 2012년9월 13일에 설립되었으며, 제약업, 의약품의 연구개발업, 지주회사로서 자회사의 주식 또는지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반사업내용을 지배하고 경영사항을 지도하는사업 및 기타 사업목적을 달성하기 위해서 부수되는 모든 사업 및 활동을 사업목적으로 하는 회사입니다. 주식회사 알보젠코리아의 2014년 반기 기준 연결재무제표는 다음과 같습니다.

주식회사 알보젠코리아는 대만 소재의 제약회사인 Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd. 가 최대주주로서 지분 100%를 보유하고 있습니다. Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd. 는 대만계 제약회사이며, 신경계, 호흡기관 등 10가지로 종류, 약 30여개의 제품을 보유한 제약회사이며 회사와 관련한 주요 내역은 아래와 같습니다.

한편, 주식회사 알보젠 코리아의 모회사 Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.는 알보젠 그룹이 아시아 시장 확대 및 포트폴리오 다양화 전략의 일환으로 2014년 8월 미화 약 198,829 천달러에 67% 지분을 인수하여 자회사로 편입하였고(2014년 09월 30일현재 지분율은 64.97%), 동시에 아시아 계열사 지배구조 정리를 통해 Lotus Pharmaceutical Co.,Ltd.는 주식회사 알보젠 코리아 지분 100%를 보유한 모회사가 되었습니다. 상기 내역과 관련한 알보젠 그룹의 종합적인 조직도 및 당사와 관련한 지분 관계도는 아래와 같으며 Alvogen Lux Holdings Sarl은 룩셈부르크 소재의 회사로서 알보젠 그룹의 최상위 지배회사입니다.

알보젠 그룹 조직도 및 지분 관계도

알보젠그룹은 125년의 역사를 가지고 있는 노르위치제약(Norwich Pharmaceutical Services)을 기반으로 2007년에 세워졌으며 제네릭 의약품, 일반의약품의 개발, 제조, 마케팅에 중점을 둔 다국적 제약회사입니다. 알보젠 그룹의 사업 영역은 위수탁 생산, 위탁연구, 그리고 제네릭 의약품, 바이오시밀러 및 일반의약품으로 구성되어 있습니다.

제약 개발과 허가 등록에 관한 200건이 넘는 프로젝트와 함께 종양계, 심혈관계, 호흡기계, 신경계, 소화기계 질환을 아우르는 다방면의 우수한 제제들을 보유하고 있습니다. 또한 알보젠 그룹은 전략적으로 전세계에 조직을 확장하고 있으며, 그룹 전체 매출의 절반 가량을 차지하는 북미지역을 거점으로 헝가리, 루마니아, 한국, 불가리아, 세르비아, 러시아, 우크라이나, 중국, 태국, 대만 등을 주요 시장으로 30개국 이상에 조직을 형성하고 있습니다. 알보젠 그룹은 우수한 제품,질 높은 서비스, 집중된 내부 역량 및 전세계적 전략적 파트너십 수립을 바탕으로 경쟁력을 높임으로써 향후 제약계 선두 기업 도약을 목표로 하고 있으며, 당사를 알보젠 그룹내 아시아 지역내의 대표 사업체의 하나로 한국 시장내 입지를 강화시키는 한편, 아시아내 타지역에 대한 생산, R&D, 영업 및 마케팅의 주요 본부로서 활용할 계획임을 밝힌 바있습니다.

알보젠 그룹의 주요 경영진에 대한 약력은 아래와 같습니다.

한편, 이에 따라 향후 특수관계자와의 거래가 확대될 수 있을 것으로 예상되고 있으며, 알보젠 그룹의 전략적 방향 및 경영환경이 당사에 직간접적인 영향을 미칠 수 있습니다. 다만, 2014년 3분기말 현재 관계회사의 내역 및 회사의 특수관계자와의 주요 거래 내역은 다음과 같으며 아직 유의미한 수준의 거래내역은 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사가 피고로 계류중인 소송사건이 3건이 있습니다. 현재로서는 동 소송의 최종결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 다만, 소송사건의 상세한 내역 및 이로 인해 당사의 영업 및 재무에 영향을 줄 수 있는 위험 요소들에 대한 사항은 다음과 같습니다.