정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 9월 29일

3. 정정사항

금번 정정신고서는 2014년 10월 15일 금융감독원의 정정신고서 제출요구에 따른 보완사항을 반영하였으며, 정정사항은 '굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 기재하였습니다.

(주1)

정정전
당사는 LCD 및 반도체 제조 전공정(조립 전 가공 공정) 중 핵심공정인 식각(Etch), 증착(CVD; Chemical Vapor Deposition) 및 포토(Photo) 공정에 있어 소모성 부품을 제조 및 판매하고 있으며 주요 제품에 대한 설명은 아래와 같습니다.

[주요 제품 설명]

정정후
당사는 LCD 및 반도체 제조 전공정(조립 전 가공 공정) 중 핵심공정인 증착(CVD; Chemical Vapor Deposition, Deposition), 건식식각(Dry Etch) 및 노광(Exposure) 공정에 있어 소모성 부품을 제조 및 판매하고 있으며 주요 공정 및 제품에 대한 설명은 아래와 같습니다.

공정도

각 공정에 대한 설명은 아래와 같습니다.

1) 증착(Deposition)

공정 설명	LCD glass에 절연물질을 입혀주는 공정
당사 제품	- Diffuser : 공정 gas의 균일한 분사를 목적으로 사용됨	diffuser
	- Susceptor : glass 지지대 역할을 하며 내부에 heater를 삽입하여 장비 내부의 온도를 올려주는 역할	susceptor

2) 건식식각(Dry etch)

공정 설명	증착된 절연물질을 사용목적에 맞게 깎아내는 공정
당사 제품	- Upper electrode : 상부전극으로 불리며 식각 gas의 균일한 분사를 목적으로 사용됨	upper electrode
	- Lower electrode : 하부전극으로 불리며 glass 지지 및 균일한 온도 유지의 역할을 함	lower electrode
	- Liner : 상부전극과 하부전극과의 틈을 막아서 gas로 부터 보호하기 위하여 내벽에 장착하여 사용됨

3) 노광(Exposure)

공정 설명	자외선을 쬐여 원하는 패턴을 형성하는 공정(카메라의 조리개역할과 동일)
당사 제품	- 노광기척 : glass 지지대역할을 하며 특성 상 빛을 반사하는 능력 즉, 매우 낮은 반사율을 요함	노광기척

(주2)

정정전
디스플레이서치의 보고서에 따르면 2013년 기준, 당사의 주요고객인 LG디스플레이와 삼성디스플레이의 세계대형 디스플레이 패널 시장내 출하량 기준 대형 LCD 패널 점유율은 46.9%를 차지하고 있습니다. 그러나 최근 중국업체들이 빠르게 성장하고 있는 상황이기 때문에 향후 국내기업의 점유율을 위협할 수 있으며 이와 같은 국내 전방업체에 대한 위협은 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 중국은 2011년 2분기 LCD 패널 기술 종주국인 일본을 제치고 세계 3위의 대형 LCD 패널 생산국으로 올라섰으며, 2013년 출하량 기준 9.1인치 이상 대형 LCD 패널 점유율은 12.8%로 2012년(10.4%)보다 2.4p% 증가한 바 있습니다.

정정후
디스플레이서치의 보고서에 따르면 2013년 기준, 당사의 주요고객인 LG디스플레이와 삼성디스플레이의 세계대형 디스플레이 패널 시장내 출하량 기준 대형 LCD 패널 점유율은 46.9%(엘지디스플레이 및 삼성디스플레이 합산 수치)를 차지하고 있습니다. 그러나 최근 중국업체들이 빠르게 성장하고 있는 상황이기 때문에 향후 국내기업의 점유율을 위협할 수 있으며, 세계 2위인 대만업체들의 위협 또한 상존하고 있기 때문에 이와 같은 국내 전방업체에 대한 위협은 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 중국은 2011년 2분기 LCD 패널 기술 종주국인 일본을 제치고 세계 3위의 대형 LCD 패널 생산국으로 올라섰으며, 2013년 출하량 기준 9.1인치 이상 대형 LCD 패널 점유율은 12.8%로 2012년(10.4%)보다 2.4p% 증가한 바 있습니다.


(주3)

추가

당사의 주력 제품인 Dry Etch용 상부전극 및 하부전극은 당사 연구조직의 가용한 Resource(Programming을 활용한 제품 구동 Simulation 실시를 통한 품질 보완 등)를 활용한 지속적인 제품 성능 향상 노력으로 인하여 꾸준한 매출을 기록하고 있습니다.

상기와 같이 당사가 생산하고 있는 각 제품별로 2개 이상의 업체가 경쟁중이기 때문에 End-user와의 관계 유지, 지속적인 기술개발을 통한 비용 절감, 산업 트렌드에 대한 적절한 대처 등이 경쟁력을 유지하는 주요 요소입니다.

(주4)

추가
당사는 원가절감 및 생산성 향상을 위하여 기존의 코팅(표면처리)시설 중 건조시설을 개조하여 기존에 1장씩 생산하던 방식에서 2장씩 생산이 가능하게 되었으며 매몰원가(100%초과)수준의 높은 비수익성의 일부 제품에 대하여 2013년 부터 사내 가공 공정을 없애고 이를 외주가공업체에 위탁하여 생산함으로써 원가절감을 통한 수익성 개선 및 생산효율성 증대가 가능하였습니다.

당사의 상품매출은 2012년 부터 발생하였으나 일회성 매출에 불과하며 실질적인 상품매출은 2013년 하반기 이후부터 발생하였고 2014년부터 본격적인 상품매출이 발생한 바 있습니다.

또한, 당사는 고객 시장유지 및 확대를 위하여 기존의 황산을 이용한 코팅기술에서 벗어나 여러가지 화학약품을 이용한 신규 코팅기술을 지속적으로 개발하여 제품의 사용주기를 연장함으로써 판매단가에 있어서의 경쟁력을 확보하였습니다.

(주5)

삭제

현재, 당사의 주요제품은 아래와 같습니다.
- Showerhead : LCD 제조 공정중의 하나인 CVD(Chemical Vapor Deposition) 공정에서 반응 Gas를 Glass위로 균일하게 확산시키는 핵심 부품으로 디퓨져라고도 함.
- Upper Electrode(상부전극) : LCD 제조 공정중의 하나인 ETCH 공정에서 플라즈마를 발생시키고 균일한 Gas 흐름을 유지시키는 핵심 부품

- Lower Electrod(하부전극) : LCD 제조 공정중의 하나인 ETCH 공정에서 플라즈마를 발생시키고 Glass 지지 및 온도를 균일하게 유지시키는 핵심부품
- Susceptor(서셉터) : LCD 제조 공정중의 하나인 CVD 공정에서 고온의 플라즈마 상태를 유지하여 Glass의 온도를 균일하게 유지시키는 핵심 부품

정정전
현재 당사는 Display시장의 대형화와 지속적인 성장에 맞물려 가공장비와 표면처리 장치를 10세대까지 대응 가능하도록 설비 구축을 완료하여 가동 중이며, 이와 같은 기술력(Total-solution)과 양질의 제품을 생산할 수 있는 생산라인의 당사의 주요 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 특히, 표면처리 기술은 국내 주요 납품처인 LG디스플에이와 삼성디스플레이의 인정을 받고 있어 높은 점유율을 유지하고 있으며, 세계 최초로 표면처리 장비를 개발한 일본업체인 TEL사에서도 당사의 기술력을 인정하였기 때문에 TEL사의 국내외 라인확장 투자시 당사의 제품이 사용되고 있습니다. 당사는 기술 변화 및 생산기술에 대응하기 위하여 노력 중이나 보다 빠르게 변화하는 디스플레이 시장의 트렌드에 당사의 대응이 미흡할 경우 당사 영업환경이 악화될 가능성이 존재합니다.

정정후
현재 당사는 Display시장의 대형화와 지속적인 성장에 맞물려 가공장비와 표면처리 장치를 10세대까지 대응 가능하도록 설비 구축을 완료하여 가동 중이며, 이와 같은 기술력(Total-solution)과 양질의 제품을 생산할 수 있는 생산라인의 당사의 주요 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 특히, 표면처리 기술은 국내 주요 납품처인 LG디스플에이와 삼성디스플레이의 인정을 받고 있어 높은 점유율을 유지하고 있으며, 세계 최초로 표면처리 장비를 개발한 일본 장비업체인 TEL사에서도 당사의 기술력을 인정하였습니다. 그 결과 당사는 TEL사와 OEM(Original Equipment Manufacturing; 주문자 상표 부착품) 계약을 맺었으며, 이로 인해 LG디스플레이, 중국BOE 등이 신규 설비라인 증설시 TEL사 장비를 이용할 경우 당사의 제품(상부전극, 하부전극 등)이 TEL사 장비에 장착되어 납품되고 있습니다. 당사는 기술 변화 및 생산기술에 대응하기 위하여 노력 중이나 보다 빠르게 변화하는 디스플레이 시장의 트렌드에 당사의 대응이 미흡할 경우 당사 영업환경이 악화될 가능성이 존재합니다.


(주6)

정정전

당사가 제조하는 LCD 및 반도체 전공정 핵심 소모성 부품의 경우 알루미늄(Aluminum), 스테인레스(Stainless, SUS), Inconel(니켈을 주체로 하여 15%의 크로뮴, 6∼7%의 철, 2.5%의 타이타늄, 1% 이하의 알루미늄·망가니즈·규소를 첨가한 내열합금) 등을 주 원재료로 사용하고 있습니다. 동 원재료의 경우 주로 미국과 일본의 순정 장비업체에 납품되는 재질의 자재를 수입하여 사용하고 있으므로 환율 변동시 원재료 매입 거래시 외환손익 발생으로 인하여 당사의 원가에 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

정정후
당사가 제조하는 LCD 및 반도체 전공정 핵심 소모성 부품의 경우 알루미늄(Aluminum), 스테인레스(Stainless, SUS), Inconel(니켈을 주체로 하여 15%의 크로뮴, 6∼7%의 철, 2.5%의 타이타늄, 1% 이하의 알루미늄·망가니즈·규소를 첨가한 내열합금) 등을 주 원재료로 사용하고 있습니다. 동 원재료의 경우 주로 미국과 일본의 순정 장비업체에 납품되는 재질의 자재를 수입하여 사용하고 있습니다.

당사의 주요 원재료인 알루미늄의 가격은 2012년 대비 2013년에는 원화 기준 톤당 약 14.8% 감소하였으며, 2014년 반기 기준으로는 소폭 2013년말 대비 소폭 상승한 바 있습니다.

원달러_변동추이

원달러 환율의 경우 최근 3개연도의 추이를 보았을 때, 2012년 6월 이후 점진적으로 하락하였으며, 2013년 1월 저점을 형성하였으나 반등하여 동년 6월 고점을 기록한 이후 하락추세를 보인 바있습니다. 다만, 2014년 9월 이후 일부 상승하였습니다.

이와같은 알루미늄 달러 기준 가격과 원달러 환율의 동반 하락의 경우 당사의 원자재 구매 비용의 절감효과를 가져오지만 알루미늄 가격 및/또는 원달러 환율이 상승할 경우 당사의 원가에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다.

(주7)

정정전

정정후

추가
당사의 설립 이후 일자별 연혁은 아래와 같습니다.

(중략)

정정전

또한, 2007년 5월 11일자로 법원의 현대엘씨디 회생계획안 인가결정으로 영업양수가 최종확정되었으며, 양수도 대가의 지급방법으로서 현대엘씨디의 회생채무와 공익채무를 면책적으로 인수하기로 하였으며 이를 2007년부터 장기미지급금으로 계상한 바 있습니다. 또한, 현대엘씨디의 회생과 관련하여 조사위원의 조사결과 산정된 청산가치인 24,678백만원의 85%에 해당하는 금액(20,976백만원)을 한도로 보증을 이행하게 되었습니다.

정정후
또한, 2007년 5월 11일자로 법원의 현대엘씨디 회생계획안 인가결정으로 영업양수가 최종확정되었으며, 양수도 대가의 지급방법으로서 현대엘씨디의 회생채무와 공익채무를 면책적으로 인수하기로 하였으며 이를 2007년에 현대엘씨디의 재무제표 상에 장기미지급금으로 계상한 바 있습니다. 또한, 현대엘씨디의 회생과 관련하여 조사위원의 조사결과 산정된 청산가치인 24,678백만원의 85%에 해당하는 금액(20,976백만원)을 한도로 현대엘씨디와 연대하여 당사가 채무를 이행할 것을 약정한 바 있습니다.
당사의 당시 감사인이었던 신한회계법인은 2008년 재무제표 감사시 현대엘씨디는 2008년말 현재 29,179백만원의 완전자본잠식상태에 있으며, 이에 따라 당사는 보증의무를 최대한도까지 부담해야한다고 전제하고 다음과 같이 대차대조표일 현재 당사의 보증의무가 존재하는 장기미지급금 잔액을 추정하였습니다.

동 감사인은 이에 추가로 상기 추정된 장기미지급금 잔액에 대하여 청산가치율 및 보증율과 상환계획을 적용하여 지급보증손실의 현재가치를 다음과 같이 추정하였습니다.

따라서, 당사의 2008년 감사보고서상에 14,797백만원이 보증손실충당부채 계정으로 계상된 바 있습니다. 동 보증손실충당부채와 관련한 추가설정 및 대위변제 연혁은 아래와 같습니다.

(중략)

정정전

2008년 미국발 금융위기에 따른 경기위축이 LCD산업 전반에 전이되면서 현대엘씨디의 실적은 더욱 악화되었으며, 32,890백만원의 완전자본잠식상태로 진입함으로 인하여 보증의무를 최대한도까지 부담해야 한다고 간주하고 2009년 재무상태표에는 장기미지급금에서 보증손실충당부채로 계정이 대체되었으며, 관련 세부 추정 수치는 아래와 같습니다.

당사는 현대엘씨디 영업 양수도와 관련한 보증손실에 따른 결손 등으로 정상적인 기업활동을 영위하기 어렵다고 판단하고 기업재무개선지원을 위하여 채권은행 공동관리에 의한 관리를 신청하였으며, 2010년 3월 29일 채권은행 자율협의회 (주 채권은행 : 신한은행)에 의해  경영정상화계획의 이행약정을 체결하고 3월 30일에 제3자배정 유상증자와 출자전환이 완료된 바 있습니다. 동 이행약정과 관련한 세부사항은 아래와 같습니다.

정정후
2008년 미국발 금융위기에 따른 경기위축이 LCD산업 전반에 전이되면서 현대엘씨디의 실적은 더욱 악화되었습니다. 당사는 현대엘씨디의 실적악화에 따른 대규모 누적결손으로 인하여 정상적인 기업활동을 영위하기 어렵다고 판단하고 기업재무개선지원을 위하여 채권은행 공동관리에 의한 관리를 신청하였으며, 2010년 3월 29일 채권은행 자율협의회 (주 채권은행 : 신한은행)에 의해  경영정상화계획의 이행약정을 체결하고 2010년 3월 30일에 제3자배정 유상증자와 출자전환이 완료된 바 있습니다. 동 이행약정과 관련한 세부사항은 아래와 같습니다.

(중략)

정정전
2014년 6월 25일에는 이근철이 (주)제이에스아이코리아에게 보유 중인 지분 중의 일부인 4,500,000주를 80억원에 양도하는 주식 양수도 계약을 맺었습니다. 증권신고서 제출일 현재 계약금, 중도금, 잔금까지 지급(총 80억원 중 50억원)이 완료된 상황이나 최종잔금(30억원)의 경우 별도로 합의하는 일자에 지급할 예정입니다. 향후 최종잔금이 지급되지 않을 경우 최대주주로서의 의결권 행사 제약 등이 있을 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

정정후
2014년 6월 25일에는 이근철이 (주)제이에스아이코리아에게 보유 중인 지분 중의 일부인 4,500,000주를 80억원에 양도하는 주식 양수도 계약을 맺었습니다. 증권신고서 제출일 현재 계약금, 중도금, 잔금까지 지급(총 80억원 중 50억원)이 완료된 상황이나 최종잔금(30억원으로 최초 협의된 사항이나 향후 금액의 변동 가능성 존재)의 경우 별도로 합의하는 일자에 지급할 예정입니다. 동 최종잔금의 지급과 관련하여 당사의 최대주주인 제이에스아이코리아는 당사의 대표이사가 최대주주인 (주)골드마인건설(2. 회사위험/나. 기업개요 참조)이 보유한 역삼동 소재 호텔을 담보로 하여 금융권 차입을 통해 조달할 계획입니다. 그러나, 향후 자금을 조달하지 못하여 최종잔금이 지급되지 않을 경우 최대주주로서의 의결권 행사 제약 등이 있을 가능성이 존재합니다.

2014년 6월 25일 "주식 및 경영권 양수도계약" 체결 시, 당사는 공정거래위원회로부터 불공정담합행위를 이유로 최대 30억원의 과징금을 부과한다는 예고장이 접수된 상태였으며 당시 회사의 현금자산은 약 20억원에 불과 하였습니다. 따라서 새로 경영권을 인수할 (주)제이에스아이코리아는 향후 과도한 과징금이 부과될 경우 회사에 유동성위기를 초래할 수도 있는 상황이라고 판단하여 이에 대비하고자 자금조달을 계획하게 되었습니다. 이에 따라 (주)제이에스아이코리아가 사모 신주인수권부사채로 15억원을 납입하였으며, 당시 (주)제이에스아이코리아의 최대주주이자 현재 당사의 대표이사인 김상우가 지인들에게 소액공모 유상증자 참여의사를 타진한 결과 5인이 본인들의 판단에 따라 유상증자에 참여한 바 있습니다. 동 과징금은 증권신고서 제출일 현재 금액이 확정되지 않은 상황이며, 동 과징금과 관련된 세부사항은 '2. 회사위험 / 타.'를 참조하시기 바랍니다.

(주8)

정정전

정정후

(중략)

정정전
상기 양수대금과 관련하여 (주)제이에스아이코리아는 2014년 7월 14일 신한은행으로부터 55억원을 대출받았으며, 제이에스아이코리아가 보유하고 있는 토지 및 건물을 담보제공하였습니다.

정정후
상기 양수대금과 관련하여 (주)제이에스아이코리아는 2014년 7월 14일 신한은행으로부터 55억원을 대출받았으며, (주)골드마인건설이 보유하고 있는 토지 및 건물을 담보제공하였습니다.

추가

(중략)

정정전
투자자께서는 최근에 당사의 경영진이 전면 교체된 점을 유의하시고 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

정정후

당사는 2011년 이후 총 4회 최대주주가 변경된 바 있습니다. 관련한 변동내역은 아래와 같습니다.

최대주주의 변경은 경영진의 전면적인 교체를 수반하며, 이로 인하여 잦은 최대주주의 변경은 회사의 의사결정구조에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다.

투자자께서는 당사의 잦은 최대주주 변경 사실을 인지하시기 바라며, 특히, 최근에 당사의 최대주주를 포함한 경영진이 전면 교체된 점을 유의하시고 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

(주9)

추가
2014년 반기 기준 3개월 이하 연체 매출채권은 913백만원으로 전년 대비 567백만원 증가하였습니다. 이와 같은 연체 매출채권의 증가는 중국발 매출증가에 기인한 것으로 기존 양산제품이 아닌 신규 제품에 대한 수주 물량이 최종납품완료되고 납품된 제품에 대한 시험운전을 한 후 결과에 이상이 없을 경우에 대금을 지급하는 관계로 정상적인 대금 지급조건인 평균 120일보다 지연되었기 때문에 감사인이 연체 매출채권으로 분류한 바 있습니다.

투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.


(주10)

정정전

정정후

(중략)

정정전

당사는 최대주주인 제이에스아이코리아를 대상으로 액면총액 1,500백만원의 신주인수권부사채를 발행하였으며, 매 3개월 마다 분기단위 연복리 3.0%의 이자비용의 발생하고 있습니다.

정정후

당사는 최대주주인 제이에스아이코리아를 대상으로 액면총액 1,500백만원의 신주인수권부사채를 발행하였으며, 매 3개월 마다 연 3.0%의 이자비용의 발생하고 있습니다.

(중략)

정정전
당사는 금번 유상증자 납입대금을 재원으로 하여 차입금 전액을 상환할 예정인 바, 이를 통한 이자비용 부담 개선이 가능할 것으로 예상되나 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다.

정정후
당사는 금번 유상증자 납입대금을 재원으로 하여 차입금 전액을 상환할 예정인 바, 이를 통한 이자비용 부담 개선이 가능할 것으로 예상됩니다. 그러나, 금번 유상증자의 납입이 예정대로 이루어지지 않을 경우 이자비용 부담이 잔존할 가능성이 존재합니다.
또한, 2014년 반기 기준 당사는 일부 자본잠식상태(3.98%)인 바 금번 유상증자의 납입이 2014년내 이루어지지 못하거나 영업실적이 악화될 경우 2014년내 자본잠식을 벗어나지 못할 가능성이 존재합니다.


(주11)

정정전
[중국 진출 배경]
- 중국 정부의 LCD산업 집중 육성에 따른 시장  확대

- 시장환경에 능동적 대응

   ⇒ 중국 LCD TV시장 급속히 성장

- LCD 제조사 중국 투자 집중 (일본/한국/대만)

[핵심 전략]
- 가격 경쟁력 확보

  ⇒ 품목 다변화

- 국내 수준의 품질 경쟁력 확보

- 중국 진출에 따른 매출성장 모색

[목표]

- 기존 거래업체 외 LOCAL업체 신규거래 및 점유율 확대.

   ⇒ Dry Etch , CVD, Photo공정 핵심부품 공급

[투자 계획]

[인력 운영 계획]

당사는 상기 중국진출과 관련하여 2014년 9월 중소기업청이 주최한 '차이나 하이웨이 프로그램' 참여기업으로 선정된 바 있습니다.
'차이나 하이웨이 프로그램'은 성장 정체를 극복하고 글로벌 강소기업으로 성장할 수 있도록 지원하는 중국 특화 프로그램 사업으로 중소기업청이 한국기업의 성공적인 중국진출 및 현지화를 지원하는 사업입니다.
당사는 10월 중에 컨설팅 수행기관을 선정할 예정에 있으며, 컨설팅 비용과 관련하여서는 중소기업진흥공단으로부터 최대 1억원(총비용의 70%)까지 지원받을 예정입니다.

정정후

[중국 진출 배경]
- 당사의 주요 매출처인 LG디스플레이 및 삼성디스플레이 등의 수요 증가가 제한적이며 경쟁심화로 인하여 동 업체들에 대한 당사의 매출 성장이 둔화되고 있으나 중국발 매출은 매년 성장하고 있는 상태이며 이러한 추이는 향후 수년간 지속될 것으로 예상

- 중국발 매출의 확대로 인한 물류비용 및 통관비 등의 비용증가 부담
- LG디스플레이(광저우소재)와 동반진출한 알지비하이텍, 삼성디스플레이(소주소재)와 동반진출한 와이엠씨 등의 경쟁업체로 인해 중국시장에서의 경쟁력 약화 우려
- 제품의 대형화(부피 및 중량)로 인하여 국내에서는 중국 BOE의 신규공장에서 추진하고 있는 대형세대인 10.5세대의 물류이동이 불가능

[중국 진출 위험]
- 중국 진출시 양산 초기에  생산성 및 물량 확보를 하지 못할 경우 인건비 및 기타 고정경비로 인해 예상보다 많은 자금이 필요할 수 있어  유동성에 문제가 생길 위험이 존재
- 진출 후 고객의 다변화를 꾀하지 못하거나 현재 거래하고 있는 BOE 등 중국기업과의 관계 악화시 매출 감소 등의 위험이 존재

[핵심 전략]
- 가격 경쟁력 확보

  ⇒ 품목 다변화

- 국내 수준의 품질 경쟁력 확보

- 중국 진출에 따른 매출성장 모색

[목표]

- 기존 거래업체 외 LOCAL업체 신규거래 및 점유율 확대.

   ⇒ Dry Etch , CVD, Photo공정 핵심부품 공급

[투자 계획]

[인력 운영 계획]

당사는 상기 중국진출과 관련하여 2014년 9월 중소기업청이 주최한 '차이나 하이웨이 프로그램' 참여기업으로 선정된 바 있습니다.
'차이나 하이웨이 프로그램'은 성장 정체를 극복하고 글로벌 강소기업으로 성장할 수 있도록 지원하는 중국 특화 프로그램 사업으로 중소기업청이 한국기업의 성공적인 중국진출 및 현지화를 지원하는 사업입니다.

당사는 2014년 10월 20일 삼일회계법인을 컨설팅 수행기관으로 선정하였으며, 컨설팅 비용과 관련하여서는 중소기업진흥공단으로부터 최대 1억원(총비용의 70%)까지 지원받을 예정입니다.

(주12)

추가

(주13)

추가
당사의 최대주주인 (주)제이에스아이코리아는 금번 유상증자 구주주 청약에 참여할 계획이 있으며, 필요한 자금은 (주)골드마인건설(2. 회사위험/나. 기업개요 참조)이 보유한 역삼동 소재 호텔을 담보로 하여 금융권 차입을 통해 조달할 계획입니다.


(주14)

추가
하호테크는 2009년 4월 안산세무서에 의해 직권 폐업되었으며, 2013년 12월 법원에 의해 해산간주 등기된 상태입니다. 또한 해당법인은 소멸된 상태이며, 기타 어떠한 영업활동도 하지 않고 있습니다.


(주15)

추가

증권신고서 제출일 현재 (주)에이치바이온에 대한 당사의 김상우 대표이사와 부친인 김문수의 보유지분은 각각 2.34%(88,000주), 4.43%(167,000주), 총 6.77%(255,000주)입니다. 당사는 상기 2인의 보유지분 취득을 검토 중이나 최종적으로 결정된 바가 없는 상황이며, 관련하여 법률 검토중입니다[참조 : 2014년 10월 20일 공시된 '조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)']
당사의 (주)에이치바이온 취득 여부에 따라서 당사의 주가에 영향을 미칠 가능성이 존재한다는 점을 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

(주)에이치바이온과 관련한 기업개황, 주요주주 현황 및 요약 재무현황은 아래와 같습니다.

(주16)

정정전
당사는 2014년 6월 26일 현재 최대주주인 (주)제이에스아이코리아를 대상으로 권면총액 15억원의 사모 비분리형 신주인수권부사채(최초 행사가액 : 1,098원)를 발행하였으며, 증권신고서 제출일 현재 기준 행사가능 주식수는 1,366,120주입니다. 발행조건에 따르면 시가 하락으로 인한 행사가액 조정은 최초 행사가액의 70%까지 가능하며, 시가를 하회하는 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 추가적인 조정이 가능하기 때문에 행사가능 주식수는 증가할 가능성은 존재합니다. 다만, 행사가액 조정의 최대한도는 액면가를 하회할 수 없기 때문에 당사의 액면가인 500원까지 조정된다고 감안하였을 경우 행사가능한 최대 물량은 3,000,000주를 넘지 않을 것입니다.

그러나, 현재 최대주주가 상기 신주인수권증권을 보유 중이기 때문에 행사시 지분율 증가로 인한 경영권의 안정성 증대의 효과는 가능할 수 있습니다.

정정후

당사는 2014년 6월 26일 현재 최대주주인 (주)제이에스아이코리아를 대상으로 권면총액 15억원의 사모 비분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다.

상기 제7회 신주인수권부사채의 신주인수권증권 행사를 통한 행사가능주식수는 아래와 같습니다.

현재 최대주주가 상기 신주인수권증권을 보유 중이기 때문에 행사시 지분율 증가로 인한 경영권의 안정성 증대의 효과는 가능할 수 있습니다. 그러나, 시가하락 또는 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 액면가액인 최대 500원까지 행사가액 조정이 가능하며, 행사시 최대 3,000,000주의 신주 물량 출회가 가능하며, 출회시 주가 희석화의 가능성이 있습니다. 금번 유상증자는 시가를 하회(할인율 25%)하는 발행가액으로 주식을 발행하므로 발행가액이 확정되고 납입이 완료될 경우 시가 하락으로 인한 행사가액 조정(Refixing)과 별도로 아래와 같은 산식에 의해 행사가액이 조정될 예정입니다.

조정후 행사가격 = 조정전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

투자자께서는 신주 물량 출회 시 주가 희석화의 가능성이 있다는 점을 유념하시기 바랍니다.

(주17)

정정전
당사는 주가급등과 관련하여 2014년 6월 18일 한국거래소의 조회공시 요구에 대한 답변으로 6월 19일 관련하여 별도로 공시할 중요한 정보가 없다고 공시하였으나 조회공시 답변 이후 15일 이내인 6월 25일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하고 유상증자 결정 및 신주인수권부사채권 발행 결정을 공시함으로써 7월 16일 불성실공시법인으로 지정되고 16일 1일 동안 매매거래가 정지되었으며, 공시위반제재금으로 24백만원(12점 × 2백만원)을 2014년 8월 13일 한국거래소에 납부한 바 있습니다(2014년 7월 15일 '불성실공시법인지정' 공시 참조). 관련하여 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제5호에 따르면 코스닥시장 공시규정 제32조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 관리종목으로 지정되며, 추가 벌점 누적시 관리종목 편입 가능성이 존재합니다.

정정후
당사는 주가급등과 관련하여 2014년 6월 18일 한국거래소의 조회공시 요구에 대한 답변으로 6월 19일 관련하여 별도로 공시할 중요한 정보가 없다고 공시하였으나 조회공시 답변 이후 15일 이내인 6월 25일 최대주주변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하고 유상증자 결정 및 신주인수권부사채권 발행 결정을 공시함으로써 7월 16일 불성실공시법인으로 지정되고 16일 1일 동안 매매거래가 정지된 바 있습니다. 이에 따라 당사는 벌점 12점을 부여받았으며,  공시위반제재금으로 24백만원(12점 × 2백만원)을 2014년 8월 13일 한국거래소에 납부한 바 있습니다(2014년 7월 15일 '불성실공시법인지정' 공시 참조). 관련하여 코스닥시장 상장규정 제28조 제1항 제5호에 따르면 코스닥시장 공시규정 제32조에 따른 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우 관리종목으로 지정되며, 추가 벌점 누적시 관리종목 편입 가능성이 존재합니다.


(주18)

추가

(주19)

추가

(주20)

정정전
다. 원자재 단가 기준환율
                                                                                                         (단위 : 원)

※ 기준환율 : 서울외국환중개

정정후
다. 원자재 단가 기준환율
                                                                                                         (단위 : 원)

※ 기준환율 : 서울외국환중개


(주21)

추가

(주22)

추가
자. 제재 조치 내역
(1) 한국거래소 제재 사항
당사는 한국거래소로부터 2014년 7월 16일 불성실공시법인으로 지정되어 벌점 12.0점을 부과받았으며, 벌점 이외에 공시위반 제재금 24백만원(12.0점×200백만원)을 부과받은 바 있습니다. 관련한 세부사항은 아래와 같습니다.

(2) 공정거래위원회 제재 사항

▶ 공정거래위원회는 1993년부터 2010년까지 한국전력공사가 발주한 기계식 전력량계 구매 입찰에서 사전에 물량을 배분하고 투찰 가격을 합의한 당사를 포함한 14개 전력량계 제조 업체 및 2개 전력량계 조합에게 시정명령과 과징금 113억 원을 부과하였습니다. 또한, 이들 중 장기간 담합에 참여한 당사를 포함한 5개 업체는 검찰에 고발된 상태입니다.

상기 고발 등과 관련된 세부사항은 2014년 8월 19일에 공정거래위원회 홈페이지를 통해 배포된 보도자료를 참조하시기 바랍니다.

▶ 상기 기계식 전력량계와 별도로 공정거래위원회는 2008년 ~ 2009년 한국전력공사가 발주한 저압 전자식전력량계 구매 입찰에서 사전에 물량을 배분하고 투찰 가격을 합의한 당사를 포함한 12개 전력량계 제조업체 및 2개 전력량계 조합에게 시정명령과 과징금 총 972백만원을 부과하였습니다.
상기 고발 등과 관련된 세부사항은 2014년 9월 19일에 공정거래위원회 홈페이지를 통해 배포된 보도자료를 참조하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 확인서

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

증권신고서-확인서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 2항 1호에 의거 당사와 동부증권(주) 간에 주주배정후 실권주(失權株)를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하는 방식으로 기명식 보통주 22,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다. 단, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

■ 모집예정가액의 산출근거

본 증권신고서의 모집예정가액은 이사회결의일 직전 거래일(2014년 9월 26일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집예정가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가단위로 절상함)

■ 공모일정 등에 관한 사항

2. 공모방법

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

신주의 발행가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정'제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊)유가증권 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 산정할 예정입니다. 단, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.


■ 확정발행가액 산정

① 1차 발행가액 산정 : 신주배정기준일(2014년 11월 6일)전 제3거래일(2014년 11월 3일)을 기산일로 하여 소급한 1개월 평균종가(거래량 가중산술평균), 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가단위로 절상함)      
                                              기준주가 × 【 1 - 할인율(25.0%) 】
▶ 1차 발행가액 = ────────────────────────                                                   1 + 【유상증자비율(55.36%) × 할인율(25.0%)】

② 2차 발행가액 산정 : 구주주 청약일(2014년 12월 17일) 전 제3거래일(2014년 12월 12일)을 기산일로 한 1주일 평균종가(거래량 가중산술평균) 및 기산일 종가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 종가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 25%의 할인율을 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가단위로 절상함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 ×【1 - 할인율(25%)】

③ 확정 발행가액 산정 : 확정 발행가액은 신주배정기준일전 제3거래일을 기준으로  산정한 1차발행가액과 청약개시일 초일전 제3거래일을 기준으로 산정한 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의6 및 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 상위호가단위로 절상하며 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 확정발행가액으로 함)

▶ 확정발행가액 = Max【Min(1차 발행가액, 2차 발행가액), 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%】

④ 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 1차 발행가액은 2014년 11월 3일에 결정되고, 확정 발행가액은 2014년 12월 12일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 2014년 12월 15일 회사 인터넷 홈페이지(http://www.wizit.co.kr)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

※ 발행가액을 산정함에 있어 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.  (단, 호가단위 미만은 상위호가단위로 절상함)

※ 일반공모 발행가액은 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법
① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 동부증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 동부증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다.

② 초과청약 : 제1항의 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

③ 일반공모 청약 : 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반청약자의 청약 시, 각 청약처별로 다중청약은 가능하나, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다. 또한 고위험고수익투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제2조 제18호에 따른 요건을 충족하고, 제9조 제4항에 해당하지 않음을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.

④ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자('자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑤ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(實地名義)에 의해 청약해야 합니다.

⑥ 청약한도
a. 구주주(신주인수권증서 보유자)의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인  0.55990095주를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식 및 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.
b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법
 ① 구주주 청약(신주인수권증서 청약) : 신주배정기준일(2014년 11월 6일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.55990095의 비율로 배정합니다. 단, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다. 신주인수권증서 보유자의 경우 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 범위 내에서 청약한 주식수에 따라 배정됩니다.(자본시장법 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 구주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.)

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정합니다. 이때 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)

주) 구주주청약분은 신주인수권증서 보유자의 청약분을 의미합니다.

③ 고위험고수익투자신탁 청약 : 상기 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 전부 취득하고, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10% 이상을 배정합니다. 다만, 이 경우에도 불구하고 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제5항에 따라 청약경쟁률, 기관투자자의 투자성향 및 신뢰도 등을 고려하여 고위험고수익투자신탁에 대한 배정비율을 달리할 수 있습니다.

④ 일반공모 청약 : 상기 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약, 초과청약 및 고위험고수익투자신탁 청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사가 일반에게 공모하되, 일반청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다.

a. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

b. 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 자기계산으로 인수합니다.

⑤ 단, 대표주관회사는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항5호에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)위지트 및 대표주관회사인 동부증권(주)이 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화·전신·모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차
a. 우편을 통한 투자설명서 수령시
- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.
- HTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.
- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.

b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

c. 홈페이지 또는 HTS를 통한 교부
청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

③ 기타
a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, 지점방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 동부증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부받으실 경우, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.

b. 구주주 청약시 동부증권(주) 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법
해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

c. 투자설명서 교부 의무의 주체
금번 유상증자 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 (주)위지트 및 대표주관회사인 동부증권(주)가 부담합니다.

※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권교부에 관한 사항
① 주권교부예정일: 2015년 1월 8일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 명의개서대행기관 (국민은행 증권대행부)
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항
청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2014년 12월 26일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소 : 신한은행 강남중앙금융센터

다. 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.

(2) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 동부증권(주)로 합니다.

(3) 청구기간: 신주배정통지일(2014년 11월 18일)로부터 구주주청약개시일(2014년 12월 17일)의 전 영업일(2014년 12월 16일)까지

(4) 신주인수권증서 발행 청구 절차
① 명부주주의 경우 신주인수권증서를 매매하고자 하는 명부주주는 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에 신주인수권증서의 발행을 청구합니다. 신주인수권증서의 매매는 거래상대방과의 신주인수권증서 실물 양도를 통하여 이루어집니다. 신주인수권증서의 매수자는 청약일에 신주인수권증서를 지참하여 동부증권(주)에 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

② 실질주주의 경우 별도청구절차 없이 신주인수권증서를 일괄발행하므로 2014년 11월 18일에 당해 주식을 보관하고 있는 계좌에 신주인수권증서를 입고할 예정입니다. 신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법
신주인수권증서 실물을 보유하고 있는 양수인은 신주인수권증서를 지참하여 동부증권(주)의 본점 및 지점에서 해당 신주인수권증서에 기재 되어있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약 하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 또한 신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 동부증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

(6) 신주인수권증서의 상장
당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2014년 12월 2일부터 2014년 12월 8일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2014년 12월 9일에 상장폐지될 예정입니다. ('코스닥시장 상장규정' 제16조의3에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3에 따라 주주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 함)

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항
당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.
① 상장방식 : 실질주주의 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 발행하여 상장합니다.
② 실질주주의 신주인수권증서 거래
ⅰ) 상장거래 : 2014년 12월 2일부터 12월 8일까지(5거래일간) 거래 가능합니다.
ⅱ) 계좌대체거래 : 2014년 11월 18일(예정)부터 2014년 12월 10일까지 거래 가능 합니다.
* 신주인수권증서 상장거래의 결제일인 2014년 12월 10일까지 계좌대체(장외거래) 가능하며, 2014년 12월 11일부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.
ⅲ) 실질주주의 신주인수권증서는 상장을 위해 일괄예탁되므로 주주 신청에 의한 실 물증서 반환은 불가합니다.
③ 명부주주의 신주인수권증서 거래
 ⅰ) 신주배정통지일(2014년 11월 18일 예정)로부터 2014년 12월 16일까지 신주인수권증서 실물양도를 통해 거래 가능합니다.
 * 신주인수권증서는 당사 명의개서대리인인 국민은행 증권대행부에서 주주 요청시 발급합니다.
 ⅱ) 신주배정기준일(2014년 11월 6일) 전일까지 국민은행 증권대행부에 대행예탁(거래증권사 계좌에 입고)신청을 할 경우에는 실질주주와 동일하게 상장거래 및 계좌대체 거래를 할 수 있으며, 이 경우 거래가능기간은 실질 주주와 동일합니다. (단, 신주인수권증서를 입고 받을 증권계좌를 보유하고 있어야 합니다.)


라. 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

주식교부일 이전의 주식의 양도는 발행회사에 대하여 효력이 없습니다. 다만, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제311조 제4항에 의거 주권발행전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 '상법' 제335조 제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있습니다.

마. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 추후 2차 발행가액까지 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 (정관 제6조)
회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원으로 한다.

2. 의결권에 관한 사항
(1) 의결권 (정관 제22조)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

(2) 상호주에 대한 의결권 제한 (정관 제23조)
당 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

(3) 의결권의 불통일 행사 (정관 제24조)
① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

(4) 의결권의 대리행사 (정관 제25조)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

(5) 결의방법 (정관 제26조)
① 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 주식의 발행 및 배정
(1) 신주인수권 (정관 제9조)
① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 자금의 조달, 재무구조의 개선, 신기술의 도입 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 판단에 따라 종업원들의 근로의욕고취를 위한 인센티브제도로서 일정한 기준에 따라 종업원들에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 판단에 따라 발행주식총수의 100분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외의 외부자문역에게 신주를 발행하는 경우

10. 이사회의 결의로 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 이러한 자금의 조달을 위하여 회사의 임원 및 직원. 국내외 개인, 제휴업체 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 그의 대주주 또는 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

11. 사업 목적의 확대를 위하여 타 회사의 경영권 인수에 대한 이사회의 결의로 해당 회사의 기존 주식을 인수하기 위하여 신주를 발행하는 경우

12. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 사채인수인의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

13. 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

14. 자산 또는 다른 회사의 주식의 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

(2) 주식매수선택권 (정관 제9조의2)

① 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조 및 제119조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7의 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

4. 상법 제542조의3의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 자금의 조달, 재무구조의 개선, 신기술의 도입 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식총수의 100분의 5를 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 판단에 따라 종업원들의 근로의욕고취를 위한 인센티브제도로서 일정한 기준에 따라 종업원들에게 신주를 발행하는 경우

9. 회사가 경영상 판단에 따라 발행주식총수의 100분의 1을 초과하지 않는 범위 내에서 국내외의 외부자문역에게 신주를 발행하는 경우

10. 이사회의 결의로 신규영업의 진출 및 사업목적의 확대 등을 위하여 자금이 필요한 경우, 이러한 자금의 조달을 위하여 회사의 임원 및 직원. 국내외 개인, 제휴업체 또는 법인 투자자에게 신주를 발행하거나 이와 관련하여 제휴업체 등의 요구에 따라 그의 대주주 또는 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

11. 사업 목적의 확대를 위하여 타 회사의 경영권 인수에 대한 이사회의 결의로 해당 회사의 기존 주식을 인수하기 위하여 신주를 발행하는 경우

12. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행과 관련하여 사채인수인의 요구에 따라 대주주 또는 그 특수 관계인에게 신주를 발행하는 경우

13. 외국의 증권거래소나 전산 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

14. 자산 또는 다른 회사의 주식의 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항
(1) 발행예정주식총수 (정관 제5조)
회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

(2) 주식의 종류 (정관 제8조)
회사의 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

(3) 주권의 종류 (정관 제8조)
회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

5. 배당에 관한 사항

(1) 이익배당금 (정관 제44조)
① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제42조제5항에 따라 재무제

표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 중간배당 (정관 제44조의2)
① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일 부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12의 규정에 의한 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회의 결의는 분기배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산 항에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권행사의 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업 연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 이후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제8조의2의 우선주식에 대한 분기배당에 대해서는 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

(3) 신주의 배당 기산일 (정관 제9조의3)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 LCD 및 반도체 제조 전공정(조립 전 가공 공정) 중 핵심공정인 증착(CVD; Chemical Vapor Deposition, Deposition), 건식식각(Dry Etch) 및 노광(Exposure) 공정에 있어 소모성 부품을 제조 및 판매하고 있으며 주요 공정 및 제품에 대한 설명은 아래와 같습니다.

공정도

각 공정에 대한 설명은 아래와 같습니다.

1) 증착(Deposition)

공정 설명	LCD glass에 절연물질을 입혀주는 공정
당사 제품	- Diffuser : 공정 gas의 균일한 분사를 목적으로 사용됨	diffuser
	- Susceptor : glass 지지대 역할을 하며 내부에 heater를 삽입하여 장비 내부의 온도를 올려주는 역할	susceptor

2) 건식식각(Dry etch)

공정 설명	증착된 절연물질을 사용목적에 맞게 깎아내는 공정
당사 제품	- Upper electrode : 상부전극으로 불리며 식각 gas의 균일한 분사를 목적으로 사용됨	upper electrode
	- Lower electrode : 하부전극으로 불리며 glass 지지 및 균일한 온도 유지의 역할을 함	lower electrode
	- Liner : 상부전극과 하부전극과의 틈을 막아서 gas로 부터 보호하기 위하여 내벽에 장착하여 사용됨

3) 노광(Exposure)

공정 설명	자외선을 쬐여 원하는 패턴을 형성하는 공정(카메라의 조리개역할과 동일)
당사 제품	- 노광기척 : glass 지지대역할을 하며 특성 상 빛을 반사하는 능력 즉, 매우 낮은 반사율을 요함	노광기척

FPD(Flat Panel Display-평판디스플레이)산업은 크게 PDP, LCD, LCD-LED, OLED 산업으로 구분되며 장비ㆍ부품소재가 차지하는 비중이 높은 대표적인 장치 산업으로 기술집약적이며, 막대한 시설투자가 필요하며, 대표적인 시스템 산업으로 전ㆍ후방 연관효과가 커서 국가정책적으로도 육성하는 시장 진입장벽이 높은 산업입니다.  

디스플레이서치에 따르면 2013년 디스플레이 패널 시장 전체 규모는 1,302억 달러로 전년 대비 3.7% 증가하였습니다. 당사의 전방산업이자 업황을 주도하는 대형 LCD 시장의 경우 2013년 전년대비 그 규모가 감소하였으나 중소형 LCD시장이 지속적으로 증가하면서 산업기반 전체가 위축되지는 않은 것으로 판단됩니다.

대형 LCD 경기는 2011년 이후 등락을 반복하는 불안정한 흐름을 보이고 있습니다. 이는 보급률 포화로 성장잠재력이 둔화된 TV, PC산업의 부진에 기인하고 있으며, 특히 기기당 면적이 커서 시장규모나 출하면적 모두 절대적으로 높은 비중을 차지하는 TV 수요의 약세가 큰 영향을 미치고 있는 것으로 판단됩니다. 중소형 LCD 및 OLED시장은 스마트폰·태블릿PC가 견인하는 신규 수요에 힘입어 전년 대비 큰 폭으로 성장하였습니다.

IHS에 따르면 2011년 이후 TV 시장은 지속적으로 정체에 빠진 모습을 보여주고 있습니다. TV 시장은 2006년 이후부터 40인치급 TV용 LCD 패널에 대한 생산기술 양산성이 대폭 향상되어, 대형 및 박형화의 강점에 가격경쟁력까지 갖추게 된 LCD TV가 기존 CRT TV를 빠르게 대체해 나가기 시작하며 성장하였습니다. 그러나 2010년 이후 LCD TV에 의한 CRT TV 시장 대체도 상당 부분 완료됨에 따라 LCD TV에 의한 성장동력은 약화된 상황입니다. 이에 따라 TV 시장 전체 규모도 수량 기준 2011년 255만대, 2012년 238만대, 2013년 226만대로 감소하는 추세를 보여주고 있습니다.

최근 미국·유럽 등의 경기 회복은 TV 시장에는 긍정적인 신호로 보입니다. 전통적으로 가전의 구매력은 선진국 시장이 우위였고, 지난 몇 년간 계속된 소비둔화로 이연된 교체수요가 풍부할 것으로 예상되기 때문입니다. 다만, 선진국의 경기회복이 디스플레이 산업의 공급과잉을 해소할 수 있는 충분한 수요 모멘텀이 될 것인가에 대해서는 부정적으로 판단됩니다.

PC에 대한 수요가 감소하는 가운데, PC 시장도 빠르게 위축되는 모습을 보이고 있습니다. 과거 PC는 실생활에 필수품으로 자리 잡으며 지속적으로 수요가 증가해 왔지만 최근에는 PC를 대체 할 수 있는 태블릿PC 및 스마트폰 등의 제품이 증가하며 그 수요가 감소하고 있는 실정입니다.

스마트폰 및 태블릿PC 시장은 성장 중에 있으며, 특히 태블릿PC의 경우는 2012년 120백만대에서 2013년 184백만대, 2014년 263백만대(E)로 큰 폭의 시장 증가가 진행 중에 있습니다.

향후에도 스마트폰과 태블릿PC가 IT 수요를 주도할 것으로 보입니다. 이에 따라 중소형 디스플레이 패널 또한 그 수요가 성장하는 모습을 보여줄 것으로 기대됩니다. 스마트폰의 경우 휴대폰내 점유율이 빠르게 상승하며 그 성장률이 감소하고 있지만 아직까지는 성장하는 모습을 보여주고 있습니다. 태블릿PC의 경우 Apple의 아이패드 및 아이패드 미니, 아마존의 킨들 등 주요 Set기업들이 핵심 역량을 태블릿PC에 집중하고 있어 수요가 확대될 것으로 전망되기 때문입니다.

이런 트렌드가 지속된다면, 스마트폰과 태블릿PC가 IT 수요를 주도할 것으로 보이고, 이는 연쇄적으로 중소형 디스플레이 패널 또한 그 수요가 성장하는 모습을 보여줄 것으로 기대됩니다. 또한 스마트폰, 태블릿PC 등 전자기기 시장은 경기 변동에 따라 출하량 변동성이 높은 편인바, 이런 특성은 디스플레이 패널 시장 또한 경기 악화 등의 외적 변수 발생에 따라서 그 성장이 제한적으로 이루어질 수 있고, 이는 당사와 같은 패널 제작에 소모되는 부품 제조업의 실적에도 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

디스플레이서치의 보고서에 따르면 2013년 기준, 당사의 주요고객인 LG디스플레이와 삼성디스플레이의 세계대형 디스플레이 패널 시장내 출하량 기준 대형 LCD 패널 점유율은 46.9%(엘지디스플레이 및 삼성디스플레이 합산 수치)를 차지하고 있습니다. 그러나 최근 중국업체들이 빠르게 성장하고 있는 상황이기 때문에 향후 국내기업의 점유율을 위협할 수 있으며, 세계 2위인 대만업체들의 위협 또한 상존하고 있기 때문에 이와 같은 국내 전방업체에 대한 위협은 당사의 매출 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 중국은 2011년 2분기 LCD 패널 기술 종주국인 일본을 제치고 세계 3위의 대형 LCD 패널 생산국으로 올라섰으며, 2013년 출하량 기준 9.1인치 이상 대형 LCD 패널 점유율은 12.8%로 2012년(10.4%)보다 2.4p% 증가한 바 있습니다.

2011년 이후 세계 최대 시장으로 등극한 중국 TV 시장의 Set 판매는 중국 가전기업들이 70% 이상의 점유율을 차지하고 있지만 디스플레이 패널 공급은 한국과 대만 등에 의존하고 있는 상황입니다. 이에 따라 중국의 BOE, CSOT 등 주요업체들은 자국 TV 패널 시장 점유율 확대를 목표로 상기와 같이 투자를 지속하며, 생산능력을 확대할 계획을 발표했습니다. 중국 정부도 수입 디스플레이 패널에 대한 관세를 3%에서 5%로 인상하며, 자국 패널기업에 유리한 환경을 조성해 주고 있어, 중국의 생산능력이 확대가 예상됩니다. 이와 같은 중국 패널업체의 성장은 당사의 기존 주요고객인 국내 디스플레이 패널업체 점유율 하락으로 이어질 수 있고, 대 중국 디스플레이 패널업체에 대한 납품이 감소할 경우 매출 증가에 부정적인 상황이 초래될 가능성이 존재합니다.

소재 및 부품 업체가 적기에 제품을 공급하기 위해서는 전방 업체가 요구하는 특성을 만족시킬 수 있는 소재 및 부품을 개발하고, 충분한 규모의 소재 등 공급이 가능할 수 있는 생산 라인이 기반이 되어야 합니다. 이를 위해 전방 업체와 소재 업체는 공동으로 연구 개발을 하고, 생산 일정 및 투자 계획을 조율하는 등 지속적으로 협력 관계를 유지합니다. 하지만 소재 업체가 필요한 소재의 개발에 실패하거나 충분한 공급 능력을 확보하지 못하는 경우 전방 업체는 연구개발을 보류하거나 타사로 개발을 의뢰하는 등으로 이어질 수 있으며, 이럴 경우 소재 업체의 영업 활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 디스플레이 패널업체, 장비업체 등에 부품을 공급하는 업체로서 디스플레이, 반도체 업체가 필요로 하는 소재를 적시에 공급함으로써 이들 회사의 품질을 유지하고 생산성을 고양하는데 기여해 왔습니다. 전방 업체 역시 적기 생산 위험을 감소시키기 위해서 항상 경쟁력 있는 소재 업체를 협력사로 유지하기 위해 노력하고 있으며, 경쟁력과 기술력이 인증된 기업을 선호하는 경향이 있습니다. 당사는 최종 제조업체의 이런 수요를 충족시키기 위해 꾸준한 연구 개발을 진행하고 있습니다.

당사의 주력 제품인 Dry Etch용 상부전극 및 하부전극은 당사 연구조직의 가용한 Resource(Programming을 활용한 제품 구동 Simulation 실시를 통한 품질 보완 등)를 활용한 지속적인 제품 성능 향상 노력으로 인하여 꾸준한 매출을 기록하고 있습니다.

상기와 같이 당사가 생산하고 있는 각 제품별로 2개 이상의 업체가 경쟁중이기 때문에 End-user와의 관계 유지, 지속적인 기술개발을 통한 비용 절감, 산업 트렌드에 대한 적절한 대처 등이 경쟁력을 유지하는 주요 요소입니다.

당사 산업의 전방 업체들은 신제품 및 기술방식의 진화에 따른 세대별 생산라인을 신규로 확충하거나 기존 라인의 개선화 작업을 통해 점차 생산 비용을 낮추고 있습니다. 또한 기능이 개선되었으나 가격은 저렴한 소재를 지속적으로 조달하여 적용함으로써 단가는 낮추고 품질은 제고하려는 움직임을 보이고 있습니다. 따라서 전방 업체는 소재·부품 업체에 지속적인 단가 인하를 요구하는 것이 일반적인 상황입니다. 그러므로 소재 및 부품업체가 지속적인 기술 개발을 통한 효율적인 제품의 공급 및 원가절감을 달성하지 못할 경우 영업 실적이 악화될 수 있는 위험이 존재합니다. 이와 같은 위험을 타개하기 위하여 당사는 그 동안 해외에 의존하던 소재를 국산화하고 지속적인 기술개발을 통해 고객사의 부품 사용기간을 증대시켰기 때문에 오히려 고객사에게 일정부분 단가 인하 효과를 주었으며, 이로 인하여 점진적으로 점유율을 늘리고 있는 상황입니다.

당사는 원가절감 및 생산성 향상을 위하여 기존의 코팅(표면처리)시설 중 건조시설을 개조하여 기존에 1장씩 생산하던 방식에서 2장씩 생산이 가능하게 되었으며 매몰원가(100%초과)수준의 높은 비수익성의 일부 제품에 대하여 2013년 부터 사내 가공 공정을 없애고 이를 외주가공업체에 위탁하여 생산함으로써 원가절감을 통한 수익성 개선 및 생산효율성 증대가 가능하였습니다.

당사의 상품매출은 2012년 부터 발생하였으나 일회성 매출에 불과하며 실질적인 상품매출은 2013년 하반기 이후부터 발생하였고 2014년부터 본격적인 상품매출이 발생한 바 있습니다.

또한, 당사는 고객 시장유지 및 확대를 위하여 기존의 황산을 이용한 코팅기술에서 벗어나 여러가지 화학약품을 이용한 신규 코팅기술을 지속적으로 개발하여 제품의 사용주기를 연장함으로써 판매단가에 있어서의 경쟁력을 확보하였습니다.

그러나, 국내 디스플레이 패널 제조 업체와 중국 등의 국외 업체와의 경쟁이 심화될 수록 증가하게될 지속적인 단가인하 압력은 당사의 영업실적에 부정적인 결과를 줄 가능성이 있습니다. 이와 같은 손익의 악화를 해소하기 위하여 당사는 기술개발에 주력하고 있으며, 이와 병행하여 BOE, CSOT 등의 중국 업체에 대한 점유율을 늘리기 위한 노력을 하고 있습니다.

투자자께서는 전방 산업의 국내외 참여자의 경쟁구도 등에 따라서 당사의 매출 및 손익이 영향을 받을 수 있음을 유념하시기 바랍니다.

디스플레이 산업은 빠른 속도로 기술 변화가 진행되고 있으며 이를 충족하기 위한 부품의 개발 요구도 높아지고 있어 기술 변화 및 생산기술에 대응하지 못할 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

현재 당사는 Display시장의 대형화와 지속적인 성장에 맞물려 가공장비와 표면처리 장치를 10세대까지 대응 가능하도록 설비 구축을 완료하여 가동 중이며, 이와 같은 기술력(Total-solution)과 양질의 제품을 생산할 수 있는 생산라인의 당사의 주요 경쟁력이라고 할 수 있습니다. 특히, 표면처리 기술은 국내 주요 납품처인 LG디스플에이와 삼성디스플레이의 인정을 받고 있어 높은 점유율을 유지하고 있으며, 세계 최초로 표면처리 장비를 개발한 일본 장비업체인 TEL사에서도 당사의 기술력을 인정하였습니다. 그 결과 당사는 TEL사와 OEM(Original Equipment Manufacturing; 주문자 상표 부착품) 계약을 맺었으며, 이로 인해 LG디스플레이, 중국BOE 등이 신규 설비라인 증설시 TEL사 장비를 이용할 경우 당사의 제품(상부전극, 하부전극 등)이 TEL사 장비에 장착되어 납품되고 있습니다. 당사는 기술 변화 및 생산기술에 대응하기 위하여 노력 중이나 보다 빠르게 변화하는 디스플레이 시장의 트렌드에 당사의 대응이 미흡할 경우 당사 영업환경이 악화될 가능성이 존재합니다.

당사가 제조하는 LCD 및 반도체 전공정 핵심 소모성 부품의 경우 알루미늄(Aluminum), 스테인레스(Stainless, SUS), Inconel(니켈을 주체로 하여 15%의 크로뮴, 6∼7%의 철, 2.5%의 타이타늄, 1% 이하의 알루미늄·망가니즈·규소를 첨가한 내열합금) 등을 주 원재료로 사용하고 있습니다. 동 원재료의 경우 주로 미국과 일본의 순정 장비업체에 납품되는 재질의 자재를 수입하여 사용하고 있습니다.

당사의 주요 원재료인 알루미늄의 가격은 2012년 대비 2013년에는 원화 기준 톤당 약 14.8% 감소하였으며, 2014년 반기 기준으로는 소폭 2013년말 대비 소폭 상승한 바 있습니다.

원달러_변동추이

원달러 환율의 경우 최근 3개연도의 추이를 보았을 때, 2012년 6월 이후 점진적으로 하락하였으며, 2013년 1월 저점을 형성하였으나 반등하여 동년 6월 고점을 기록한 이후 하락추세를 보인 바있습니다. 다만, 2014년 9월 이후 일부 상승하였습니다.

이와같은 알루미늄 달러 기준 가격과 원달러 환율의 동반 하락의 경우 당사의 원자재 구매 비용의 절감효과를 가져오지만 알루미늄 가격 및/또는 원달러 환율이 상승할 경우 당사의 원가에 악영향을 미칠 가능성이 있습니다.

당사가 속한 산업에서는 고객사의 부품 스펙 요구의 변화에 능동적으로 대처할 수 있는 기술개발이 중요합니다. 당사의 연구소장을 비롯한 연구인력은 2006년 일체형 Electronic 300mm Shower Head 국산화 개발을 성공하였으며 국내 관련 산업의 선두주자격의 지위를 유지하였기 때문에 연구 인력의 이탈율이 낮았으며, 2012년부터는 연구 인력의 이탈이 없었습니다.

특히 전체직원의 평균근속연수 대비 연구개발인력의 평균근속연수가 높은 점은 연구 인력이 당사에 대한 로열티를 가지고 있음을 반증합니다.

당사 연구조직은 2014년 반기 기준 2개팀으로 운영되고 있으며 연구소장 1명을 포함한 10명의 연구인력을 보유하고 있으며, 과거 연구개발 실적은 아래와 같습니다.

당사의 연구개발비용 현황은 아래와 같습니다.

상기와 같은 기술개발 노력에도 불구하고 향후 핵심 연구 인력의 이탈이 있을 경우 당사 제품 경쟁력에 악영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이점 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 설립 이후 일자별 연혁은 아래와 같습니다.

당사는 LCD 및 반도체 부품 제조를 주사업으로 영위하고 있는 원일시스템(주)이 2004년 4월 16일 계측기기 제조사업을 영위하고 있던 금호미터텍(주)의 최대주주이었던 김상철외 2인과 주식 양수도 계약을 맺고 경영권을 인수한 이후 2004년 12월 17일 임시주주총회에서 합병 승인을 받아 2005년 1월 18일을 합병기일로 하여 합병함으로써 출범하였습니다. 금호미터텍은 1997년 금호전기(주)의 계전사업부에서 독립하여 종업원지주회사로 출발하였으며 1999년 12월 코스닥시장에 상장되었으며 원일시스템은 2000년 2월 28일에 설립되었던 회사입니다. 동 주식양수도 계약에 관한 세부사항은 아래와 같으며, 합병과 관련된 세부사항은 당사가 공시한 회사합병결정(2004. 11. 3), 합병신고서(최초 2004. 11. 3, 최종 2014. 12. 13) 및 합병종료보고서(2005. 1. 21)를 참조하시기 바랍니다.

2006년 12월에는 차기 성장동력으로 LCD사업분야를 선정하고 동 분야의 기술력, 거래 네트워크, 영업인력 등을 보강하기 위해 하이닉스에서 분사하였으나 당시 법정관리 중이었던 현대엘씨디(주)를 인수한 바 있습니다. 관련하여 당사가 2006년 12월 4일 공시한 사항은 아래와 같습니다.

2006년 12월 1일 법원은 하이엘씨디의 현대엘씨디 영업 양수도에 대한 허가를 내렸으며, 이에 하이엘씨디는 2006년 12월 15일 양수도를 완료하였습니다. 영업양수도금액은 아래의 표와 같이 채권자별로 합계 352억원이며,현대엘씨디와 하이엘씨디 간의 계약 이행사항에 의거 하이엘씨디에 출자한 51억원 중 채무면제금액비중에 따라 배분하여 2006년 12월 14일 5억원(액면가 500원 × 1,000,000주)의 출자지분을 채권단에 양도하여, 당사의 재무제표상에는 취득원가 46억원(90.2%)이 계상되었습니다.

또한, 2007년 5월 11일자로 법원의 현대엘씨디 회생계획안 인가결정으로 영업양수가 최종확정되었으며, 양수도 대가의 지급방법으로서 현대엘씨디의 회생채무와 공익채무를 면책적으로 인수하기로 하였으며 이를 2007년에 현대엘씨디의 재무제표 상에 장기미지급금으로 계상한 바 있습니다. 또한, 현대엘씨디의 회생과 관련하여 조사위원의 조사결과 산정된 청산가치인 24,678백만원의 85%에 해당하는 금액(20,976백만원)을 한도로 현대엘씨디와 연대하여 당사가 채무를 이행할 것을 약정한 바 있습니다.
당사의 당시 감사인이었던 신한회계법인은 2008년 재무제표 감사시 현대엘씨디는 2008년말 현재 29,179백만원의 완전자본잠식상태에 있으며, 이에 따라 당사는 보증의무를 최대한도까지 부담해야한다고 전제하고 다음과 같이 대차대조표일 현재 당사의 보증의무가 존재하는 장기미지급금 잔액을 추정하였습니다.

동 감사인은 이에 추가로 상기 추정된 장기미지급금 잔액에 대하여 청산가치율 및 보증율과 상환계획을 적용하여 지급보증손실의 현재가치를 다음과 같이 추정하였습니다.

따라서, 당사의 2008년 감사보고서상에 14,797백만원이 보증손실충당부채 계정으로 계상된 바 있습니다. 동 보증손실충당부채와 관련한 추가설정 및 대위변제 연혁은 아래와 같습니다.

* 현대엘씨디 파산 현황

현대엘씨디는 2006년 9월 28일 주식회사 하이엘씨디로 설립되었으며, 2006년 12월 15일자로 회생회사 현대엘씨디 주식회사(이하 '구 현대엘씨디'라 합니다)의 영업을 양수하여 구 현대엘씨디가 영위하던 휴대폰단말기용 액정표시장치 및 차량용전장, 기타 화면표시장치용 LCD의 생산, 판매업에 종사하였으나, LCD시장의 급격한 변화 즉 TFT LCD로의 전환이 예상보다 빠르게 진행되어 흑백 TN,STN LCD를 주요제품으로 하고 있는 현대엘씨디로써는 자금 등의 부족으로 적시에 대응을 하지 못하였으며, 현대엘씨디의 최대 공급처인 독일 지멘스(SIEMENS)와의 거래종결, 팬택계열의 워크아웃 등으로 인한 매출의 급격한 하락 등으로 인해 수익성 악화가 지속되었습니다. 이런 이유로 아래에서 보는 바와 같이 지속적인 영업 적자가 지속되어 2010년 9월 30일자로 폐업하였습니다.
이후 2010년 12월 7일 법원에 파산신청을 하였고 2011년 11월 4일 파산폐지결정을 받았습니다.
파산신청까지 현대엘씨디의 세부 연혁은 아래와 같습니다.

2008년 미국발 금융위기에 따른 경기위축이 LCD산업 전반에 전이되면서 현대엘씨디의 실적은 더욱 악화되었습니다. 당사는 현대엘씨디의 실적악화에 따른 대규모 누적결손으로 인하여 정상적인 기업활동을 영위하기 어렵다고 판단하고 기업재무개선지원을 위하여 채권은행 공동관리에 의한 관리를 신청하였으며, 2010년 3월 29일 채권은행 자율협의회 (주 채권은행 : 신한은행)에 의해  경영정상화계획의 이행약정을 체결하고 3월 30일에 제3자배정 유상증자와 출자전환이 완료된 바 있습니다. 동 이행약정과 관련한 세부사항은 아래와 같습니다.

2010년 5월 6일 제3차 채권은행자율협의회 결의 결과 채권단은 제3자 배정 유상증자 및 시설투자 등을 승인하였으며, 세부사항은 아래와 같습니다.

당사는 현대엘씨디 영업 양수도이후 동 회사의 부실 및 실적 악화로 인하여 결손금이 누적되었으며, 관련하여 2010년 2월 22일 관리종목에 지정되었고 동년 4월 21일에는 상장폐지실질심사 대상으로 결정되었으나 9월 17일 상장위원회를 통해 상장 유지가 결정된 바 있습니다. 관련 연력은 아래와 같습니다.

2010년 9월 17일 증권선물위원회의 검찰 고발과 관련된 사항은 아래와 같습니다.

당사는 자본잠식 해소를 위하여 2010년 2월 11일 당사는 이사회를 개최하여 자본감소(3:1, 감자비율 66.67%)를 결의하였으며 3월 27일 감자가 완료되었고 제3자배정 사모 유상증자를 통해서 소프트포럼(주) 외 1인으로 최대주주가 변경된 바 있습니다.

2011년 10월 18일에는 (주)제이더블유인베스트먼트와 주식양수도 계약을 체결하였으며, 12월 7일자로 최대주주가 변경되었습니다.  

2011년 12월 14일에는 조기졸업의 형태로 채권단의 관리절차가 해제되었으며, 제이더블유인베스트먼트가 채권단 보유주식인 20,002,000(54.09%)주를 추가적으로 인수하여 총 보유주식이 31,002,000주(83.83%)로 증가하였습니다.