정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 :
    주요사항보고서(주식의 포괄적 교환ㆍ이전 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :  2014년 09월 01일

[주요사항보고서 제출일자 및 정정 이력]

3. 정정사항

(정정전 1)

[포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율]

(정정후 1)

[포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율]

(정정전 2)

(정정후 2)

(정정전 3)

(정정후 3)

(정정전 4)

[포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율]

(정정후 4)

[포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율]

(정정전 5)

(정정후 5)

(정정전 6)
주식의 포괄적 교환 전ㆍ후 당사회사 주주의 지분현황은 다음과 같습니다.

(정정후 6)
주식의 포괄적 교환 전ㆍ후 당사회사 주주의 지분현황은 다음과 같습니다.

(정정후 7) 표 추가

주1) 주식교환계약일 현재 기준, (주)화인자산관리의 "주식교환 대상주주" 보유하고 있는 기명식 보통주식수 104,177주에 대하여,
주식교환을 위해 완전모회사가 되는 회사인 (주)화인파트너스가 교부할 기명식 보통주식의 수는 6,367주[104,177주 ×교환비율 0.0611182] 입니다. 이 주식에 대한 가액은 4,084백만원[ 6,367주 ×\641,413] 입니다.
  2) 다만, (주)화인파트너스는 신주발행에 갈음하여 현재 자신이 보유하고 있는 자기주식을 주식교환 대상주주에게 교부할 예정으로,  대상주주 각각 1주미만의 단주가 발생하는 경우 이에 상응하는 현금으로 각 주주에게 지급될 예정이므로 교부될 주식의 수는 다소 감소될 수 있으며, 따라서 위 재무수치도 변동될 수 있습니다.

(정정후 8)  표 추가

[표] 완전모회사 자본금 증가액의 한도초과 여부

(정정전 9)

주) 본건 주식교환 이후 (주)화인자산관리는 (주)화인파트너스의 완전자회사가 됩니다.

(정정후 9)

주) 본건 주식교환 이후 (주)화인자산관리는 (주)화인파트너스의 완전자회사가 됩니다.


(정정후 10) 표 추가

□양수도 대상자산

주) (주)화인자산관리는 본 자산양수도를 통해 자산매각차익 11,005백만원 발생함

□ 자산양수도 가액
   낙찰금액 :  237,793백만원

【 대표이사 등의 확인 】

f_정정_20140926

주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

화인파트너스_대표이사확인20140901

Ⅰ. 보고 사유

Ⅱ. 보고 내용

[포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율]

주1) 본건 주식의 포괄적 교환 당사회사 모두 주권비상장법인으로서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 규정에 의한 외부평가기관의 평가를 받거나 주식가치 산정방법을 따라야 할 의무가 없습니다.
  2) 다만, 비상장주식은 유가증권시장에서 형성된 시가가 존재하지 않는 바, 본건 주식 교환가액(위 표에서 합병가액)은 비상장주식의 평가방법으로서 보편적으로 인정되는「상속세 및 증여세법」제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에 따라 순자산가치(위 표에서 자산가치)와 순손익가치(위 표에서 수익가치)를 2 : 3 비율로 가중평균하여 계산된 1주당 주식가액을 기초로 산정하였습니다.
 ㆍ순자산가치 : 자산총액 - 부채총액 + 영업권평가액

 ㆍ순손익가치 : 과거3년간 사업연도 순손익액을 각각 ×3,×2,×1 가중평균한 가액

                                 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(10.0%)
  3) 회사는 상기 주1)에도 불구하고 본건 주식교환 비율 산정의 공정성을 기하기 위하여 세무상 비상장주식가치 평가를 전문적으로 수행하는 외부기관에 의뢰하여 당사회사 각각 주식가치 평가를 통해 위 교환가액을 산정하였으며, 세부적인 평가방법과 절차는 본문 제2절 "주식교환 비율 및 그 산출근거"를 참조하시기 바랍니다.

제1절 주식교환에 관한 기본사항

1. 주식교환의 목적

가. 주식교환의 상대방과 배경

(1) 주식교환 당사회사의 개요

(2) 주식교환의 배경

본 보고서제출일 현재, (주)화인파트너스는 (주)화인자산관리 발행주식총수의 98.53%를 소유하고 있는 지배주주입니다.

본건 주식의 포괄적 교환은「상법」제360조의2 내지 제360조의23 규정에 따라 진행되며, 이를 통해 (주)화인자산관리의 나머지 주주들(이하 "주식교환 대상주주")이 보유하고 있는 (주)화인자산관리 주식은 주식교환일에 (주)화인파트너스로 이전되며, 그 대가로서 (주)화인파트너스가 발행한 기명식 보통주식을 배정 교부받음으로써 (주)화인자산관리의 주식교환 대상주주들은 모회사인 (주)화인파트너스의 주주로 전환되고, (주)화인파트너스는 (주)화인자산관리 발행주식총수의 100%를 소유하는 완전모회사가 되며, (주)화인자산관리는 (주)화인파트너스의 완전자회사가 될 예정입니다.

 
  당사회사인 (주)화인파트너스와 (주)화인자산관리는 본건 주식의 포괄적 교환을 통해 완전모회사-완전자회사 관계가 형성될 경우,「법인세법」제18조의3(수입배당금액의 익금불산입) 규정에 의거 완전자회사로부터의 배당수입에 대하여는 법인세를 부과하지 않는 등 상호간 자본이전에 대한 비용이 발생하지 않음으로써 사업에 필요한 자금을 배당 또는 유상증자 등을 통해 적시에 조달할 수 있는 바, 효과적인 자본통합을 통해 당사회사 상호간의 재무구조를 견실히 유지할 수 있으며, 사업운영에 있어서 상호 시너지 효과가 극대화 될 것으로 기대하고 있습니다.

완전자회사가 되는 (주)화인자산관리는 부실채권(NPL) 등 투자 및 전문자산관리업을 영위하고 있는 회사로서 현재 14군데 유동화전문회사로부터 자산관리를 위탁받아 업무를 수행중에 있으며, 더불어 유동화전문회사가 발행하는 선ㆍ중ㆍ후순위 유동화사채를 직접 인수 및 투자를 병행하고 있습니다.
완전모회사가 되는 (주)화인파트너스는 부동산개발 및 기업투자 전문회사로서 부실채권(NPL)에 대한 직접투자 뿐만아니라 에너지ㆍ자원 등 다양한 투자 아이템의 발굴과 가치평가(Valuation)를 통한 자본투자 위주로 사업을 영위하고 있는 바,
(주)화인자산관리는 이에 대한 자산관리를 전담하는 인력운용회사로서의 역할을 수행함으로써 상호 사업시너지를 발휘하고자 하며, 특히 부실채권(NPL) 투자와 관련하여 (주)화인파트너스는 부실채권의 평가(Valuation)를 통한 자산매입 및 자본투자를 담당하고, (주)화인자산관리는 인력운용회사로서 위탁받은 부실채권 등 자산에 대한 회수 등 관리업무를 수행함으로써 상호 시너지를 창출하고 있습니다.

앞으로도 두 회사는 본건 주식의 포괄적 교환을 통해 이러한 사업 시너지를 견고히 하고, 재무적 안정성을 바탕으로 부실채권(NPL) 투자를 비롯한 다양한 사업분야에서 공동으로 고부가가치 투자처의 발굴을 지속적으로 추진해 나갈 계획입니다.

(3) 우회상장 해당여부
        (해당사항 없음)

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과

주식교환 대상주주가 보유하고 있는 (주)화인자산관리 주식 1주당 완전모회사가 되는 (주)화인파트너스 기명식 보통주식 0.0611182주의 비율로 배정 교부되며, 다만 1주 미만의 단주에 대해서는「상법」제360조11 제1항에 의거, 법원의 허가를 받아 (주)화인파트너스 주식에 대해 산정된 교환가액으로 계산한 금액을 주식교환 대상주주에게 현금으로 지급할 계획입니다.

한편 완전모회사가 되는 (주)화인파트너스는「상법」제360조의6 규정에 따라 신주발행에 갈음하여 그가 보유하고 있는 자기주식을 주식교환 대상주주에게 교부할 예정으로, 주식교환일 현재 (주)화인자산관리가 보유하고 있는 자기주식(주식교환에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사에 따라 추가로 취득한 자기주식을 포함)에 대하여도 (주)화인파트너스의 보통주식을 교부합니다.

본건 주식교환으로 (주)화인파트너스가 (주)화인자산관리의 주식교환 대상주주에게 교부할 자기주식의 수는 6,367주로 발행주식총수의 1.00%에 해당되며 (주)화인파트너스의 기존 주주들의 지분율은 그대로 유지되므로 지배구조 관련한 경영권의 변동은 없습니다. 다만, 주식매수청구권 행사 과정에서 각 주주의 단주 발생 여하에 따라 (주)화인파트너스가 교부할 주식수에 일부 변동이 있을 수 있습니다.

(주)화인자산관리의 주식교환 대상주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 (주)화인자산관리는 매수청구한 주식을 자기주식으로 소유하게 되고 그에 대하여도 (주)화인파트너스의 주식을 교부하게 되는 바, 자회사가 모회사의 주식을 취득하게 되어「상법」제342조의2 제2항에 따라 주식의 포괄적 교환으로 취득한 이러한 모회사의 주식(상호주식)은 6개월 이내에 처분하여야 합니다.

또한 주식교환 계약에 따라, 본건 주식교환 이전에 취임한 (주)화인파트너스의 이사 및 감사의 임기에 대하여는「상법」제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 유지하는 것으로 하며 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본건 주식교환을 통해 (주)화인파트너스와 (주)화인자산관리는 서로 완전모회사-완전자회사 관계가 성립되며, 본문 1. "주식교환의 목적" 가.(2) "주식교환의 배경"에서 전술한 바와 같이 완전모회사와 완전자회사간의 자본이전에 대한 비용이 발생하지 않음으로써 사업에 필요한 자금을 배당 또는 유상증자 등을 통해 적시에 조달할 수 있게 되어 당사회사 상호간의 재무구조를 견실히 유지할 수 있으며, 사업운영에 있어서 상호 시너지 효과가 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

이후에도 두 회사는 본건 주식의 포괄적 교환을 통해 이러한 사업 시너지를 견고히 하고, 재무적 안정성을 바탕으로 다양한 사업분야에서 공동으로 고부가가치 투자처의 발굴을 지속적으로 추진해 나갈 계획으로, 본건 주식교환이 당장 두 회사의 매출이나 손익구조 및 시장지배력 등에 직접적으로 미치는 영향은 없습니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재, 본건 주식의 포괄적 교환이 완료된 후 회사의 구조개편에 관한 계획 또는 경영권 양도에 관한 합의나 약정 등을 포함한 구체적인 계획은 수립되어 있지 않으나, 향후 회사가 본건 주식교환이 완료된 이후에 회사의 구조개편에 관한 중요한 결정이 있는 때 관련법령에 따라 공시를 통해 구체적인 내용을 상세히 안내할 예정입니다.

2. 주식교환 당사회사의 개요

가. 완전모회사가 되는 회사 - (주)화인파트너스

(1) 회사의 개황

1) 상      호 :  (주)화인파트너스
 2) 설립연도 :  1984년 10월 20일
 3) 회사 사업 영위의 근거가 되는 법률
    (주)화인파트너스는 1984년10월20일「시설대여산업육성법(현재 여신전문금융업법)」에 의거, 업무인가를 받아 설립된 법인으로, 설립당시 상호는 국민리스 주식회사입니다. 이후 회사는 2005년2월7일 여신전문금융업 등록을 말소하고, 같은해 8월16일「주택법」에 의거 대한주택건설협회에 주택건설ㆍ대지조성업 등록하였고, 이후 2012년7월20일「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」에 의거 서울시에 부동산개발업 등록하여 주택외 부동산개발사업을 추가하는 등「상법」상의 일반 주식회사로서 부동산투자업 및 기업투자업 등 다양한 사업을 영위하고 있습니다.

 4) 주요사업

(2) 임직원 현황

1) 임원 현황

2) 직원 현황

주)미등기임원 포함. 당반기 누계 기준임(2014.1.1~6.30)

(3) 주요주주 현황

(4) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 요약 연결재무정보

주) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

2) 요약 별도재무정보

주) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

3) 재무제표에 대한 외부감사 (별도 및 연결)

나. 완전자회사가 되는 회사 - (주)화인자산관리

(1) 회사의 개황

1) 상      호 :  (주)화인자산관리
 2) 설립연도 :  1975년 2월 18일
 3) 회사 사업 영위의 근거가 되는 법률
    (주)화인자산관리는 1975년 2월 18일 '한국개발리스(주)'를 상호로「시설대여산업육성법」에 따라 재무부장관의 인가를 받아 설립되어 1998년 1월 1일부터 이 법을 흡수시행한「여신전문금융업법」에 의거 금융감독위원회(現금융위원회)에 등록하고 시설대여업(리스업) 및 대출업무 등 여신금융업을 영위한 바 있으며, 현재 회사는 경영상 필요에 따라 2014년 1월 7일 여신전문금융업 등록말소 후 금융영업을 중단하고 업종을 전환하여 부실채권(NPL) 등 투자 및 전문자산관리업을 영위하고 있습니다.
 4) 주요사업

(2) 임직원 현황

1) 임원 현황

2) 직원 현황

주)미등기임원 포함. 당반기 누계 기준임(2014.1.1~6.30)

(3) 주요주주 현황

(4) 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

1) 요약 연결재무정보

주) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

2) 요약 별도재무정보

주) 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성 되었습니다.

3) 재무제표에 대한 외부감사 (별도 및 연결)

3. 주식교환의 형태

가. 주식의 포괄적 교환 여부

「상법」제360조의2(주식의 포괄적 교환에 의한 완전모회사의 설립) 제1항에 따라  (주)화인파트너스는 본건 주식교환을 통하여 다른 회사의 발행주식총수를 소유하는 완전모회사가 되며, 그 다른 회사인 (주)화인자산관리는 (주)화인파트너스의 완전자회사가 되는 바, 본건은 법에서 정한 주식의 포괄적 교환에 해당됩니다.

또한 동법 동조 제2항에 의거, 주식의 포괄적 교환("주식교환")으로 완전자회사가 되는 회사의 주주가 소유하고 있는 주식은 주식을 교환하는 날에 완전모회사가 되는 회사에 이전하고, 완전모회사가 되는 회사가 발행하는 신주(또는 이에 갈음하는 자기주식)를 배정받음으로써 완전모회사의 주주가 됩니다.

나. 소규모 주식교환, 간이주식교환 여부 및 근거

완전모회사가 되는 (주)화인파트너스의 경우「상법」제360조의10에 의한 소규모주식교환에 해당되며, 완전자회사가 되는 (주)화인자산관리의 경우「상법」제360조의9의 규정이 정하는 바에 따른 간이주식교환에 해당됩니다.

※관련 법령

다. 주식의 포괄적 교환 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항

주식의 포괄적 교환 후 완전모회사가 되는 (주)화인파트너스와 완전자회사가 되는 (주)화인자산관리는 본 보고서 제출일 현재 주권비상장법인으로서 본건 주식의 포괄적 교환 이후에도 한국거래소에 주권을 상장할 계획은 없습니다.


라. 주식의 포괄적 교환의 방법상 특기할 만한 사항

(1) 완전모회사의 소규모 주식교환 절차 진행 여부

본건 주식교환에서 완전모회사가 되는 (주)화인파트너스는 주식교환을 위하여 발행하는 신주에 갈음하여 교부하는 자기주식의 총수가 발행주식총수의 1.00% (5%를 초과하지 아니함)에 해당되어「상법」제360조의10 제1항에  따른 소규모 주식교환으로 진행되며, 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있고 반대주주의 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

다만,「상법」제360조의10 제5항에 따라 (주)화인파트너스 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 소규모 주식교환을 할 수 없고 일반 주식교환으로 전환되며, 이 경우 주주총회에서 주식교환계약서를 특별결의로 승인하여야 하고, 주식교환에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체없이 주요일정을 안내해드릴 예정입니다.

한편, 본건 주식교환계약서에서는 "(주)화인파트너스 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우" 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)화인파트너스와 (주)화인자산관리는 협의를 통해 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

(2) 완전자회사의 주주는 (주)화인파트너스와 본건 주식의 포괄적 교환에 응하거나  또는 교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있음

본건 주식교환에서 완전자회사가 되는 (주)화인자산관리의 경우, 「상법」제360조의9 제1항에 따라 간이 주식교환으로 진행되어 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있으며, 모회사의 소규모 주식교환과 달리 반대주주에 대한 주식매수청구권이 부여됩니다.

따라서, 완전자회사가 되는 (주)화인자산관리의 주주들은 본건 주식교환을 통해 완전모회사가 되는 (주)화인파트너스의 주식을 교부받아 완전모회사의 주주로 전환하거나 주식매수청구권을 행사하여 주식대금을 수령할 지 여부를 선택하실 수 있습니다.
주식매수청구권의 행사에 관한 상세한 사항은 본문 제4절 "주식매수청구권에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

마. 주식의 포괄적 교환으로 완전모회사 및 완전자회사가 되는 회사에 관한 사항

주) 본건 주식교환 이후 (주)화인자산관리는 (주)화인파트너스의 완전자회사가 됩니다.


4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

- 2014년 08월 04일 : 외부전문기관에 평가 의뢰 및 용역계약 체결
- 2014년 09월 01일 : 주식의 포괄적 교환 추진 및 계약 체결에 관한 이사회 결의
- 2014년 09월 05일 : 주식의 포괄적 교환계약서 체결 예정일

나. 주요 일정

본 주식교환은「상법」제360조의2 내지 제360조의14에 의거하여 모든 절차가 진행될 예정입니다.

주1) 본건 주식교환에서 (주)화인파트너스의 경우, 소규모 주식교환으로 진행됨에 따라 주주총회 승인절차 없이 이사회 승인으로 갈음하며 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
  2) 다만, 「상법」제360조의10 제4항 및 제5항에 따라 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 주식교환 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 주식교환에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본건 주식교환은 소규모 주식교환의 방식으로 진행할 수 없습니다. 이 경우 (주)화인파트너스도 주주총회를 개최하여 본 계약의 승인받아야 하며, 또한 주식교환 반대주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 이에 대해서는 관련 공시를 통해 지체없이 주요일정을 안내해드릴 예정입니다.
    3) 본건 주식교환계약서에서는 위 2)와 같이 "(주)화인파트너스의 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 서면으로 본 주식교환에 반대하는 의사를 통지한 경우" 주식교환일까지 일방 당사회사인 (주)화인파트너스와 (주)화인자산관리는 협의를 통해 본 계약을 해제할 수 있어 본건 주식교환이 무산될 수 있으므로 이점 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.
  4) (주)화인자산관리의 경우, 간이 주식교환으로 진행되어 주주총회 승인절차가 필요하지 않으나, 반대주주에 대하여 주식매수청구권이 부여됩니다.
  5) 상기 일정은 본 주요사항보고서 제출일 당시의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사회사간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.


다. 증권신고서 제출여부

(*) 50인 이상의 자에게 신규로 발행되는 증권의 취득 청약을 권유하거나 이미 발행된 증권의 매도 또는 매수 청약을 권유하는 경우「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제119조 등에 의거 모집ㆍ매출에 해당되므로 증권신고서 및 투자설명서 등을 제출하여야 합니다.


5. 주식교환의 성사 조건

가. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유

(주)화인파트너스 또는 (주)화인자산관리의 주주총회 승인에 갈음하는 이사회에서 주식의 포괄적 교환계약 승인 안건이 부결된 경우, 본건 주식의 포괄적 교환계약은 일방 당사회사의 별도의 조치 없이도 효력을 상실하며, 이에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.

나. 주식의 포괄적 교환계약 변경 또는 해제 사유

주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.
1) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 당사자들은 상호 합의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다.

2) 본 계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 당사자들은 협의하여 본 계약을 해제하거나 변경할 수 있습니다.

① (주)화인파트너스의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 가지는 주주가 본 주식교환에 반대하는 의사를 서면으로 통지한 경우

② 천재지변 기타 당사자들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

③ 정부 또는 관련기관으로부터 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 등 기타 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

가. 행정기관의 인허가, 승인, 신고 등이 필요하거나 규제사항이 있는 경우

(1) 완전모회사의 자본금 증가의 한도액 제한

「상법」제360조의7(완전모회사의 자본금 증가의 한도액) 규정에 따라 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에서 다음 각호의 금액을 뺀 금액을 초과하여 증가시킬 수 없습니다.

1) 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 지급할 금액

2) 완전자회사가 되는 회사의 주주에게 이전하는 주식의 회계장부가액의 합계액

  또한, 완전모회사가 되는 회사가 주식교환 이전에 완전자회사가 되는 회사의 주식을 이미 소유하고 있는 경우에는 완전모회사가 되는 회사의 자본금은 주식교환의 날에 완전자회사가 되는 회사에 현존하는 순자산액에 그 회사의 발행주식총수에 대한 주식교환으로 인하여 완전모회사가 되는 회사에 이전하는 주식의 수의 비율을 곱한 금액에서 전 1)과 2) 각호의 금액을 뺀 금액의 한도를 초과하여 이를 증가시킬 수 없습니다.

[표] 완전모회사 자본금 증가액의 한도초과 여부

본건 주식교환은 완전모회사가 되는 (주)화인파트너스가 신주발행에 갈음하여 자신이 보유하고 있는 자기주식을 (주)화인자산관리의 주식교환대상주주에게 교부함으로써 자본금의 증가액이 없는 바 위 제한규정에 위배되지 않습니다.

(2) 공시ㆍ신고의무

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 사업보고서 제출대상 법인이 본건 주식의 포괄적 교환 등을 결정한 경우에 주요사항보고서를 금융위원회에 제출 공시하여야 하며, 50인 이상의 자에게 신규로 발행되는 증권의 취득 청약을 권유하거나 이미 발행된 증권의 매도 또는 매수 청약을 권유하는 경우 모집ㆍ매출에 해당되므로 금융위원회에 증권신고서 및 투자설명서 등을 제출 공시할 의무가 있습니다.

(3) 기타
그 외에 행정기관의 인허가 등을 요하지 않으며, 본건 주식의 포괄적 교환 진행을 중단하거나 변경하여야 할 규제사항은 없습니다.

나. 관련법령에서 당해 거래의 장려, 유도, 촉진시키기 위하여 내용, 절차 또는 세제상의 혜택을 부여하는 특칙을 두고 있는 경우

「법인세법」제17조(자본거래로 인한 수익의 익금불산입) 제1항 제2호 규정에 따라,일정요건을 갖춘「상법」제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환을 한 경우로서 같은 법 제360조의7에 따른 자본금 증가의 한도액이 완전모회사의 증가한 자본금을 초과한 경우의 그 초과액(주식의 포괄적 교환차익)에 대하여는 각 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금에 산입(算入)하지 아니하여 법인세를 부과하지 않으며,
「법인세법」제18조의3(수입배당금액의 익금불산입) 규정에 따라 당해 법인이 출자지분 100%를 소유하고 있는 완전자회사로부터의 배당수입금 전액에 대하여 법인세를 부과하지 않습니다.


제2절 주식교환 비율 및 그 산출근거

1. 주식교환비율

[포괄적 교환ㆍ이전의 교환가액ㆍ비율]

2. 산출근거

본건 주식의 포괄적 교환 당사회사 모두 주권비상장법인으로서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 규정에 의한 외부평가기관의 평가를 받거나 주식가치 산정방법을 따라야 할 의무가 없습니다.

다만, 비상장주식은 유가증권시장에서 형성된 시가가 존재하지 않는 바, 본건 주식 교환가액은 비상장주식의 평가방법으로서 보편적으로 인정되는「상속세 및 증여세법」제63조(유가증권 등의 평가) 및 동법 시행령 제54조(비상장주식의 평가)에 따라 순자산가치와 순손익가치를 2 : 3 비율로 가중평균하여 계산된 1주당 주식가액을 기초로 산정하였습니다.
 ㆍ순자산가치 : 자산총액 - 부채총액 + 영업권평가액

 ㆍ순손익가치 : 과거3년간 사업연도 순손익액을 각각 ×3,×2,×1 가중평균한 가액

                                기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율(10.0%)

회사는 본건 주식교환 비율 산정의 공정성을 기하기 위하여 아래와 같이 세무상 비상장주식가치 평가를 전문적으로 수행하는 외부기관에 의뢰하여 당사회사 각각 주식가치 평가를 통해 위 교환가액을 산정하였습니다.
다만, 위 평가기관은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제8항 의한 외부평가기관(회계법인, 신용평가회사 등)에 해당되지 않습니다.

   ① 평가기관명 : 세인세무법인
   ② 평가전담인력 : 4명(공인회계사 및 세무사)
   ③ 평가계약 체결일 : 2014년 8월 4일
   ④ 평가기간 : 2014년 8월 11일 ~ 2014년 8월 28일
   ⑤ 평가기관의 독립성
      위 평가기관은 교환가액의 적정성을 평가함에 있어 직무수행에 제한을 받지 않으며, 주식교환 당사회사와 독립적인 관계에 있습니다.

* 금융위원회 규정 기업공시서식 작성기준에 따르면, 법규에서 합병등(주식의 포괄적 교환) 가액의 적정성에 관한 외부평가기관의 평가를 의무화하고 있지 않더라도 회사가 적정한 합병등(주식의 포괄적 교환) 조건 산정을 위해 자발적으로 제3자로부터 평가 또는 자문을 받은 경우에는 그 평가내용을 함께 기재할 수 있습니다.


3. 평가방법 및 절차

□ 평가의 개요

본 평가는 서로 특수관계 없는 ㈜화인자산관리의 소액주주들과 ㈜화인파트너스간에 포괄적 주식교환을 함에 있어 필요한 주식교환비율을 산정하기 위하여 ㈜화인자산관리 및 ㈜화인파트너스의 주식에 대한 가치 평가를 수행한 것으로써, 당사회사들의 주식평가는 상증법 제63조 제1항 제1호 다목 및 같은 법 시행령 제54조 내지 제56조에서 규정하고 있는 비상장주식의 보충적 평가방법에 따라 산정하었습니다.

상증법 제63조 1항 1호 다목에 의한 비상장주식의 평가방법은 상증법에서 규정하고 있는 시가(불특정 다수인 사이에 자유롭게 거래가 이루어지는 경우에 통상적으로 성립된다고 인정되는 가액, 수용가격ㆍ공매가격 및 감정가격 등 매매사례가액 포함)를 알 수 없는 경우에 한하여 적용하는 방법입니다.

A. (주)화인파트너스 비상장주식 가치 평가

Ⅰ.  주식평가결과

본 주식평가는 주식교환비율을 산정할 목적으로 상증법 제63조 제1항 다목 및 같은 법 시행령 제54조 내지 제56조에서 규정하고 있는 바에 따라 주식회사 화인파트너스의 주식을 평가하였으며 그 평가결과는 다음과 같습니다.

위의 주식가치평가 결과는 평가대상법인에서 제시한 평가기준일 현재의 결산재무제표와 최근 3년간 세무조정계산서에 근거하여 평가된 것으로, 평가기준일 현재 주식평가에 사용되었던 재무제표 및 세무조정 자료에 중요한 변동(각 사업연도의 법인세 세무조정과 관련된 수정신고 또는 경정청구 등)이 발생할 경우에는 주식평가결과는 달라질 수 있습니다.

Ⅱ. 주식평가의 개요

1.  평가기준일

본 주식평가는 ㈜화인자산관리의 소액주주와 ㈜화인파트너스의 포괄적 주식교환을 위한 주식교환비율 산정하는데 그 목적이 있습니다. 본 주식교환거래는 특수관계 없는 자간의 거래로써 평가기준일 현재 비상장주식의 시가가 존재하지 아니하므로 2014년 06월 30일을 평가기준일로 하여 상증법상 보충적평가방법에 따라 주식가치를 평가하였습니다.

2.  평가방법

상증법 제60조 제2항 및 같은 법 시행령 제49조 제1항에 의하면 평가대상 자산이 평가기준일 전·후 3개월(상속재산의 경우6개월) 이내에 매매사실이 있는 경우 그 가액(이하 "매매사례가격")을 시가로 보고 있으며, 이러한 시가를 산정하기 어려운 경우 한국증권거래소에 상장되지 아니한 주식(장외등록법인 제외)은 상증법 시행령 제54조 제1항의 규정에 따라 다음의 산식에 의하여 평가한 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액에 의하여 평가하도록 하고 있습니다.

①  1주당 순손익가치 = 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액 ÷ 금융기관이 보증한 3년만기회사채의 유통수익률을 감안하여 국세청장이 정하여 고시하는 이자율(10%)

②   1주당 순자산가치 = 당해 법인의 순자산가액 ÷ 발행주식총수

다만, 부동산과다법인의 경우 1주당 가액은 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 2와 3의 비율로 가중평균한 가액에 의하여 평가하도록 하고 있으며, 동법 시행령 제54조 제4항 제4호에서는 평가대상 법인의 자산총액 중 토지, 건물과 부동산에 관한 권리가액의 합계액이 차지하는 비율이 100분의 80 이상인 법인의 주식 또는 출자지분은 순자산가치로만 1주당 가액을 평가하도록 하고 있습니다.

또한, 상증법 시행령 제54조 제4항에 따르면 다음 중 어느 하나에 해당하는 경우에는 위의 평가방법에도 불구하고 순자산가치로만 당해 주식가치를 평가하여야 합니다.
①  상속세 및 증여세 과세표준신고기한 이내에 평가대상 법인의 청산절차가 진행 중이거나 사업자의 사망 등으로 인하여 사업의 계속이 곤란하다고 인정되는 법인의 주식 또는 출자지분

②  사업개시 전의 법인, 사업개시 후 3년 미만의 법인과 휴·폐업 중에 있는 법인의 주식 또는 출자지분

③  평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 법인세법상 각 사업연도에 속하거나 속하게 될 손금의 총액이 그 사업연도에 속하거나 속하게 될 익금의 총액을 초과하는 결손금이 있는 법인의 주식 또는 출자지분

④  소득세법 시행령 제158조 제1항 제5호 가목에 해당하는 법인의 주식 등

평가대상법인인 주식회사 화인파트너스의 경우 평가기준일 전·후의 매매사례가격이 없고, 해당 주식은 한국증권거래소에 상장되지 아니한 주식(“비상장주식”)으로서 부동산과다법인에 해당하지 아니하며, 평가기준일 이전 3년 내의 사업연도부터 계속하여 각 사업연도의 소득이 결손이 아니므로 상증법 시행령 제54조 제1항의 규정에 따라 1주당 순손익가치와 1주당 순자산가치를 각각 3과 2의 비율로 가중평균한 가액에 의하여 평가하였습니다.

3.  평가에 사용된 자료

본 보고서는 평가기준일 현재 회사가 제시한 재무제표와 직전 3개 사업연도 법인세 신고서를 기준으로 작성되었습니다. 따라서 평가의 기초가 되는 자료의 변동(법인세 과세표준 수정신고, 경정청구, 세무조사에 의한 과세표준 변동 등)이 발생할 경우에는 본 보고서 상의 주식평가금액이 달라질 수 있습니다.

Ⅲ. 주식가치산정내역

1.  순손익가치 평가내역

상증법 시행령 제56조 제1항의 규정에 따라 평가기준일 현재 최근 3년간의 평가대상법인의 1주당 순손익가치 가중평균액은 다음과 같습니다.

 상증법 시행령 제56조에서는 1주당 최근 3년간의 순손익액의 가중평균액은 다음의 산식에 의하여 계산한 가액으로 평가하도록 규정하고 있습니다.

[(평가기준일 이전 1년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 3) + (평가기준일 이전 2년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 2) + (평가기준일 이전3년이 되는 사업연도의 1주당 순손익액 × 1)] ÷ 6

여기서 순손익액은 법인세법 제14조의 규정에 의한 각사업연도소득에서 국세 및 지방세의 과오납금의 환급금에 대한 이자, 수입배당금 중 익금불산입액 등을 가산하고,당해사업연도의 법인세 결정세액(주민세 및 농어촌특별세액 포함), 접대비 및 기부금 한도초과액, 손금불산입된 공과금 및 가산세, 지급이자 부인액 등을 차감하여 계산하도록 하고 있습니다. 만약, 이에 따라 계산된 1주당 최근 순손익액의 가중평균액이 0원 이하인 경우에는 0원으로 하도록 하고 있습니다.

또한, 평가대상법인의 최근 3년간의 사업연도 중 다음과 같이 사업연도 변경으로 인하여 1년 미만인 사업연도가 있습니다. 비상장법인의 1주당 최근 3년간 순손익액의 가중평균액 계산시 3년간의 사업연도 중 1년 미만인 사업연도의 1주당 순손익액은 년으로 환산한 가액에 의하여야 합니다(상증법 시행규칙 제17조의 32항, 재삼46014-1394, 1999.07.20). 따라서, 평가대상법인의 2012사업연도 월수가 9월이므로 연으로 환산하여 순손익가액을 계산하였습니다.

2.  순자산가치 평가내역

상증법 시행령 제55조 및 동법 시행규칙 제17조의 2의 규정에 따라 평가기준일 현재 1주당 순자산가치 평가내역은 다음과 같습니다.

2.1  자산평가요약

2.2  부채평가요약

2.3  자본금과적립금조정명세서(을)상 유보금액의 반영내역

 Note 1: 상증법에 의하여 평가한 자산과 관련된 유보

법인의 자산이 상증법에 의하여 평가가 이루어져 장부상 자산가액과 관련이 없는 금액으로 결정되었으므로 당해 자산과 관련된 유보금액은 반영하지 않았습니다[재산-1664, 2009.08.12; 서면4팀-1852, 2004.11.16; 서면4팀-1418, 2004.09.13].

 Note 2: 퇴직급여충당금과 관련된 유보

순자산가액 계산시 평가기준일 현재 재직하는 임원 또는 사용인 전원이 퇴직할 경우에 퇴직급여로 지급되어야 할 금액의 추계액은 부채로 가산하고 퇴직연금운용자산은 자산에 가산하여야 합니다. 퇴직급여충당금을 부채에서 제외하므로 퇴직급여충당금과 관련된 유보금액은 반영하지 않았습니다.

 Note 3: 상증법상 자산ㆍ부채로 보지 않는 계정과목과 관련된 유보

대차대조표상에 자산 또는 부채로 계상하였다 하더라도 상증법상 자산성 또는 부채성을 인정하지 않는 계정과목의 가액은 순자산가액 계산시 제외하므로 이러한 자산ㆍ부채와 관련된 유보금액도 반영하지 않았습니다.

2.4  영업권 평가내역

상증법 시행령 제55조 제3항에 의하면 순자산가치 산정시 영업권평가액은 법인의 자산가액에 합산하도록 규정하고 있습니다. 이때 영업권평가액은 다음의 산식에 의해 계산된 5년간의 초과이익금액의 현재가치를 의미합니다[상증법 시행령 제59조 제2항, 동법 시행규칙 제16조 제2항].

초과이익금액 = (최근 3년간 가중평균순손익액 × 50% - 자기자본 × 10%)

동 규정에 따른 영업권 평가내역은 다음과 같습니다.

Ⅳ. 비상장주식평가에 대한 주석

1. 순손익가치 평가시 주요계정과목별 평가방법

순손익액은 법인세법 제14조의 규정에 의한 각 사업연도소득에 상증법 시행령 제56조 제4항 제1호의 규정에 의한 금액을 가산한 금액에서 같은항 제2호의 규정에 의한 금액을 차감합니다[상증법 시행령 제56조 제4항].

순손익액의 계산시 각 사업연도소득에서 차감하는 금액은 기업회계상 비용산입대상으로 법인세법상으로는 손금불산입되는 항목들인바, 상증법에서의 주식가액을 평가할 때 동 항목들을 차감하는 이유는 법인세법상의 법인세 과세표준계산의 손익과는 다르다고 하더라도 그 주식의 가치를 정확하게 평가하고자 함에 있습니다[국심 2005서2606, 2005.11.24].

1.1  수입배당금 익금불산입

[평가원칙] 법인세법 제18조의2에 따른 수입배당금액 중 익금불산입액은 각 사업연도 소득금액에 가산합니다[상증법 시행령 제56조 제4항 제1호].

이러한 평가원칙에 따라 익금불산입된 수입배당금을 각 사업연도소득금액에 가산하였습니다.

1.2  벌금ㆍ과료ㆍ과태료ㆍ가산금 및 체납처분비

[평가원칙] 법인세법 제21조 제3호[벌금ㆍ과료(통고처분에 의한 벌금 또는 과료에 상당하는 금액을 포함)ㆍ과태료(과료와 과태료를 포함)ㆍ가산금 및 체납처분비의 손금불산입]에 규정하고 있는 항목은 각 사업연도에서 차감합니다[상증법 시행령 제56조 제4항 제2호 나목].

이러한 평가원칙에 따라 손금불산입 된 벌금, 과료, 과태료 등을 각 사업연도에서 차감하였습니다.

1.3  기부금 및 접대비 손금불산입액

[평가원칙] 법인세법 제24조(기부금의 손금불산입), 같은 법 제25조(접대비의 손금불산입), 및 조세특례제한법 제 136조(정부출자기관ㆍ문화접대비의 손금불산입 특례)에 규정하는 금액은 각 사업연도소득에서 차감하여야 합니다[상증법 시행령 제56조 제4항 제2호 다목].

이러한 평가원칙에 따라 손금불산입된 접대비를 각 사업연도소득에서 차감하였습니다.

1.4  지급이자손금불산입액

[평가원칙] 법인세법 제28조(지급이자의 손금불산입)에 규정하는 금액은 각 사업연도소득에서 차감합니다[상증법 시행령 제56조 제4항 제2호 다목].

이러한 평가원칙에 따라 손금불산입된 지급이자를 각 사업연도소득에서 차감하였습니다.

1.5  법인세 등 총결정세액

[평가원칙] 당해 사업연도의 법인세액, 법인세액의 감면액 또는 과세표준에 부과되는 농어촌특별세액 및 소득할주민세액은 각 사업연도소득에서 차감합니다[상증법 시행령 제56조 4항 제2호 가목]. 이때 각 사업연도 소득은 이월결손금을 공제하기 전의 소득을 말하는 것이며, 그에 따라 감면되는 법인세액이 있는 경우에는 그 금액을  차감한 후의 법인세액등을 차감합니다[재산세과-272,2010.05.04].

이러한 평가원칙에 따라 계산된 법인세등을 각 사업연도소득에서 차감하였습니다.

2.  순자산가치 평가시 주요계정과목별 평가방법

우리는 2014년 06월 30일 현재 주식회사 화인파트너스의 자산·부채를 상증법에서 규정한 보충적평가방법에 근거하여 평가하여 순자산가치를 산출하였습니다.

계정과목별 상증법에 의한 평가액의 산출근거는 다음과 같습니다. 다만, 아래의 계정과목별 평가원칙은 보충적 평가방법을 설명한 것이며 만약 시가를 알 수 있다면 시가로 평가하여야 합니다[상증법 제60조 제1항]. 또한 보충적 평가방법으로 평가한 가액이 장부가액(감가상각 자산의 경우 법인세법상 감가상각비를 차감한 후의 금액)보다 적은 경우에는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 장부가액으로 평가하여야 합니다[상증법 시행령 제55조 제1항].

이 경우 감가상각대상 자산(구축물 등)의 장부가액은 기업회계기준에 의해 작성된 대차대조표상 금액(감가상각자산의 경우 취득가액에서 취득일부터 평가기준일까지의 법인세법상 감가상각비 상당액을 차감한 금액)을 의미하며[서면4팀-1644, 2004,10,18, 서면4팀-131, 2004.02.25, 서면4팀-1418, 2004.09.13], 주식 등의 장부가액은 기업회계기준 등에 의하여 당해 자산에 대한 평가손익 등을 반영하여 작성이 된 대차대조표상 장부가액[서면4팀-1068, 2005.06.28]을 의미하는 것입니다. 즉 장부가액은 세무상 장부가액이 아닌 기업회계기준 등에 의해 작성된 대차대조표상 장부가액을 의미합니다[서면4팀-1852, 2004.11.16, 서면4팀-509, 2008.02.29, 조심2008서799, 2008.11.24].

2.1  현금 및 현금성자산

[평가원칙]  예금(전도금 포함)ㆍ저금ㆍ적금 등의 평가는 평가기준일 현재 예입총액과 같은날 현재 이미 경과한 미수이자상당액의 합계액에서 소득세법 제127조 제1항의 규정에 의한 원천징수세액상당금액을 차감한 가액으로 합니다[상증법 제63조 제4항].

이러한 평가원칙에 따라 제예금의 미수이자상당액의 합계액에서 원천징수세액상당금액을 차감한 가액으로 평가하였습니다.

2.2  당기손익인식 금융상품

회사가 2014년 6월 30일 현재 보유하고 있는 당기손익인식 금융상품은 만기상환평가액이 최초기준가격의 50%이상인 경우 원금을 지급하는 상품으로 신한금융투자가 2014년 7월 1일 발행한 종합잔액증명서상 금액인 원금으로 평가하였습니다.

2.3  분양미수금, 외상매출금, 미수금

[평가원칙]  원본의 회수기간이 5년을 초과하지 않는 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액으로 평가합니다[상증법 시행규칙 제18조의 2 제2항 제2호]. 다만, 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 않습니다[상증법 시행령 제58조 제2항].

회사의 분양미수금, 외상매출금, 미수금은은 지연회수에 대한 별도의 이자지급의 약정이 없고, 대손으로 확정된 채권 또한 없으므로 장부가액으로 평가하였습니다. 또한 당해 채권(원본)은 유동자산으로 분류되어 있으므로 회수기간을 5년이하로 간주하여 장부가액으로 평가하였습니다.

2.4  대손충당금, 재고자산평가충당금

 [평가원칙]  평가기준일 현재의 제충당금과 조특법 및 기타 법률에 의한 제준비금은 이를 각각 부채에서 차감하여 평가하여야 합니다[상증법 시행규칙 제17조의 2].

이러한 평가원칙에 의하여 대손충당금 및 재고자산평가충당금을 순자산가액 평가시 부채에서 차감하여 평가하였습니다.

2.5  미수수익

[평가원칙]  예금ㆍ적금 등의 가액은 평가기준일 현재 예입총액과 같은날 현재 이미 경과한 미수이자 상당액의 합계액에서 소득세법 제127조 제1항의 규정에 의한 원천징수세액 상당 금액을 차감한 가액으로 평가하여야 합니다[상증법 제63조 4항].

이러한 평가원칙에 따라 미수수익금액 중 원천징수세액 상당 금액을 차감하여 평가하였으며, 회사의 미수수익중 해외관계사채권에 대한 미수이자는 원천징수대상이 아니므로 별도의 원천징수세액을 차감하지 아니하였습니다.

2.6  상품, 미착품

[평가원칙]  상품ㆍ제품ㆍ반제품ㆍ재공품ㆍ원재료 기타 이에 준하는 동산 및 소유권의 대상이 되는 동산의 평가는 그것을 처분할 때에 취득할 수 있다고 예상되는 가액으로 하며, 그 가액이 확인되지 아니하는 경우에는 장부가액으로 합니다[상속세 및 증여세법 시행령 제52조 제2항 제1호].

회사의 재고자산에 대해 처분할 때 취득할 수 있다고 예상되는 가액를 당초의 취득가액으로 보아 평가하였습니다.

2.7  건설용지, 완성건물, 미완성건물, 선급부동산원가

[평가원칙] 신축ㆍ분양 중인 건물과 부수토지의 분양가액이 시가에 해당하는 경우에는 건물에 대한 분양가액 중 평가기준일까지의 작업진행률에 따라 계산한 금액을 그 건물가액으로 하고, 부수토지에 대한 분양가액을 토지가액으로 하는 것이며 익금에 산입한 분양수입금액중 건물 및 부수토지에 상당하는 가액은 각각 부채에 가산합니다[조심 2013서 0793, 2013.10.17, 재산세과-119 2012.03.22].

이러한 평가원칙에 따라 다음과 같이 신축·분양 중인 울산과 인천의 건물과 그 부수토지의 가액을 분양가액으로 평가하였으며, 익금에 산입한 분양수입금액을 부채에 가산하였습니다.

<울산>: 공사진행 중

<인천>: 공사완료

2.8 조성중인토지

[평가원칙]

1차 평가금액 - 지가공시및토지등의 평가에 관한 법률에 의한 개별공시지가(이하 “개별공시지가”라 한다)로 평가하여야 합니다[상증법 제61조 제1항 제1호]. 그러나 개별공시지가 금액이 대차대조표상의 장부가액보다 작은 경우에는 장부가액으로 평가하여야 합니다[상증법 시행령 제55조 제1항].

2차 평가금액 - 담보제공된 자산의 경우 평가기준일 현재 당해 재산이 담보하는 채권액과 위의 1차 평가 금액 중 큰 금액으로 평가합니다[상증법 제66조 및 동법 시행령 제63조]

 회사의 토지 중 담보제공된 자산은 없으므로 1차평가금액을 최종평가액으로 하여 평가하였으며 평가기준일 현재 매매계약이 체결된 부동산의 경우 매매가액으로 평가하였습니다.

2.9  미청구공사, 선급비용,

[평가원칙]  원본의 회수기간이 5년을 초과하지 않는 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액으로 평가하여야 합니다[상속세 및 증여세법 시행규칙 제18조의2 제2항 제2호]. 다만, 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 않습니다[상속세 및 증여세법 시행령 제58조 제2항].

회사의 미청구공사, 선급비용은 대차대조표상 유동자산으로 분류되어 있으므로 회수기간은 5년 이하에 해당하며, 또한 지연회수에 대한 별도의 이자지급의 약정이 없고, 대손으로 확정된 채권 또한 없으므로 장부가액으로 평가하였습니다.

2.10  선급부가세, 보증금

별도의 평가방법을 열거하고 있지 않은 선급부가세 및 보증금은 권리가 확정된 자산으로 간주하여 장부가액으로 평가하였습니다.

2.11  장기대출채권, 유동성장기부채

평가기준일 현재 양도요건을 충족하지 못하고 양도한 대출채권으로서 그와 관련한 위험과 보상이 이전되지 않아회사는 동 금액을 회사는 장기대출채권과 유동성 장기부채로 계상하고 있어 별도의 평가없이 장부가액으로 평가하였습니다.

2.12  후순위사채대출채권

[평가원칙] 국채ㆍ공채 등 그 밖의 유가증권의 평가는 다음 각 호의 어느 하나에 따라 평가하여야 합니다.

①   한국거래소에서 거래되는 국채등은 상증법 제63조 제1항 제1호 가목 본문을 준용하여 평가한 가액과 평가기준일 이전 최근일의 최종 시세가액 중 큰 가액으로 하되, 평가기준일 이전 2개월의 기간 중 거래실적이 없는 국채 등은 ②에 따른다.

②   ① 외의 국채 등은 다음 각목의 1의 가액에 의한다.

가.  타인으로부터 매입한 국채 등(국채 등의 발행기관 및 발행회사로부터 액면가액으로 직접 매입한 것을 제외한다)은 매입가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액

나.  가목외의 국채 등은 평가기준일 현재 이를 처분하는 경우에 받을 수 있다고 예상되는 금액(이하 “처분예상금액”이라 한다). 다만, 처분예상금액을 산정하기 어려운 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 인가를 받은 투자매매업자, 투자중개업자, 공인회계사법에 따른 회계법인 또는 세무사법에 따른 세무법인 중 둘 이상의 자가 상환기간ㆍ이자율ㆍ이자지급방법 등을 감안하여 평가한 금액의 평균액

평가대상법인의 대출채권은 유동화전문회사에서 발행한 사채로 위의 ② 나목에 따라 평가하였습니다.      

2.13  장기대여금

[평가원칙]  원본의 회수기간이 5년을 초과하지 않는 채권의 경우에는 원본의 가액에 평가기준일까지의 미수이자상당액을 가산한 금액으로 평가합니다[상증법 시행규칙 제18조의 2 제2항 제2호]. 다만, 채권의 전부 또는 일부가 평가기준일 현재 회수불가능한 것으로 인정되는 경우에는 그 가액을 산입하지 않습니다[상증법 시행령 제58조 제2항].

회사의 장기대여금은 임직원 및 관계회사에 대한 대여금으로 지연회수에 대한 별도의 이자지급의 약정이 없고, 대손으로 확정된 채권 또한 없으므로 장부가액으로 평가하고 미계상된 기간경과분 이자상당액을 채권가액에 가산하여 평가하였습니다.

2.14  매도가능금융자산, 종속회사투자주식, 관계회사투자주식, 자기주식

①  비상장 주식의 평가

[평가원칙] 평가기준일 현재 시가(평가기준일 전후 3개월 이내의 매매사례가격 포함)가 있으면 시가에 의하고 시가를 산정하기 어려운 경우에는 상증법 시행령 제54조의 규정에 의한 보충적평가방법에 따라 평가합니다. 다만, 보충적 평가방법에 의하여 평가한 가액이 장부가액 보다 적은 경우에는 장부가액으로 평가하되, 장부가액보다 적은 정당한 사유가 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

위의 규정을 적용함에 있어서 평가대상법인이 다른 비상장주식을 발행한 법인의 발행주식총수의 100분의 10이하의 주식 또는 출자지분을 소유하고 있는 경우에는 그 다른 비상장주식의 평가는 취득가액[1]의 의할 수 있으나, 이 경우에도 시가가 있으면 시가를 우선하여 적용합니다[상증법 시행령 제54조 제3항].

②  상장주식의 평가

[평가원칙] 평가기준일 이전ㆍ이후 각 2개월 동안 공표된 매일의 한국거래소 최종 시세 가액(거래실적 유무를 따지지 아니한다)의 평균액으로 평가합니다[상증법 제63조 제1항 제1호 가목].

다만, 상법상 주식의 포괄적 교환시 시가는 법인세법 제52조 및 같은법 시행령 제89조 규정에 의한다고 하고 있습니다[서이46012-11919, 2002.10.19]. 따라서, 본 주식평가시 법인세법 시행령 제89조 제2항 제2호에 따라 비상장주식을 평가함에 있어 해당 비상장주식을 발행한 법인이 보유한 상장주식의 평가금액은 평가기준일의 한국거래소 최종시세가액으로 하였습니다.

③  집합투자증권의 평가

평가기준일 현재의 한국거래소의 기준가격으로 하거나 집합투자업자 또는 투자회사가 같은 법에 따라 산정ㆍ공고한 기준가격으로 평가합니다. 다만, 평가기준일 현재의 기준가격이 없는 경우에는 평가기준일 현재의 환매가격 또는 평가기준일전 가장 가까운 날의 기준가격으로 합니다[상증법 시행령 제58조 제3항].

④  최대주주 소유주식의 할증평가

[평가원칙] 상증법 제63조 제3항에 의하면 최대주주 및 그와 특수관계인에 해당하는 주주(“최대주주 등”)의 주식에 대해서는 100분의 20(중소기업의 경우에는 100분의 10)을 가산하되, 최대주주 등이 당해 법인의 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 보유하고 있는 경우에는 100분의 30(중소기업의 경우에는 100분의 15)을 가산하여 평가합니다[상증법 제63조 제3항].

위의 할증평가 규정은 다음의 경우에 적용하지 않습니다.

가.  평가기준일이 속하는 사업연도 전 3년 이내의 사업연도부터 계속하여「법인세법」제14조 제2항에 따른 결손금이 있는 법인의 주식에 대해서는 할증평가 규정은 적용되지 아니합니다[상증법 제63조 3항].

나.  평가대상주식을 발행한 법인이 소유하고 있는 피투자회사(“1차 출자법인”)의 주식을 평가할 때에도 적용되나, 조특법 제101조의 규정에 따라 중소기업법인의 주식에 대해서는 할증평가 규정은 적용되지 아니합니다[서면4팀-3642, 2007.12.26 등 다수],

다.  당해 1차 출자법인이 소유하고 있는 피투자회사(“2차 출자법인”이라 하며, 당해 법인이 투자하고 있는 또 다른 피투자회사를 포함함)의 주식을 평가할 때에도 할증평가 규정은 적용되지 아니합니다[상증법 시행령 제53조 제6항 제3호, 서면4팀-4057, 2006.12.13].

라.  평가기준일부터 소급하여 3년 이내에 사업을 개시한 법인으로서 사업개시일이 속하는 사업연도부터 평가기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도까지 각 사업연도의 기업회계기준에 의한 영업이익이 모두 영 이하인 경우의 주식에 대해서는 할증평가 규정은 적용되지 아니합니다[상증법 시행령 제53조 제6항 제4호].

⑤  지분증권 평가방법 요약

⑥  지분증권 평가결과 요약