공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 회사의 명칭: CSM홀딩스 주식회사 (대표자: 아다치 다모츠)

(2) 주소지: 도쿄토 치요다쿠 마루노우치 1-5-1

(3) 회사설립 근거법률: 일본 회사법 (Companies Act of Japan)

(4) 목적사업:
① 주식보유를 통한 사업활동의 지배 관리
② 전 호에 부수 관련된 일체의 사업

공개매수자는 대상회사의 KDR 및 원주식 (이하 '주권 등')을 취득 및 보유함으로써 공개매수 종료 후 대상회사의 사업활동을 지배·관리하는 것을 주된 목적으로 하여 2014년 5월 20일에 설립된 주식회사입니다. 신고서 제출일 현재 공개매수자의 주식은 아래에서 설명하는 칼라일그룹에 속하는 투자펀드이며, 케이만 제도법에 의거하여 2014년 5월 2일에 설립된 리미티드 파트너십인 CJP CSM Holdings,L.P.(이하 '칼라일펀드')에서 100% 소유하고 있습니다.

칼라일그룹은 글로벌 대체(Alternative)투자 회사로, 2014년 3월말 현재 11개 중점 산업 영역에서 투자 활동을 하고 있는 120개 독자 펀드 및 133개 Fund of Funds를 운용하고 있고, 운용 총액은 약 1,900억달러에 달하며 전세계의 모든 시장에서 투자 기회를 포착하고 있습니다.

전세계 6대륙 38개 사무소에 1,600명 이상의 직원을 두고 있으며, 폭넓은 업종에서 '기업 및 개인 자산(Corporate & Private Equity)', '실물 자산(Real Asset)', '글로벌 시장 전략(Global Market Strategy)' 및 'Fund of Funds 솔루션' 등 4개 분야에서 투자 활동을 펼치고 있습니다.


나. 회사의 연혁

(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항
① 설립일: 2014년 5월 20일
② 주사무소의 주소 및 변천: 도쿄토 치요다쿠 마루노우치 1-5-1
③ 그 외 중요 변천 사항: 해당사항 없습니다.

(2) 회사명 변천 사항
해당사항 없습니다.

(3) 최대주주의 변동
해당사항 없습니다.

(4) 경영진의 중요한 변동
해당사항 없습니다.

(5) 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 사항
해당사항 없습니다.

(6) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 이전, 중요한 영업의 양수도 등
해당사항 없습니다.

(7)기타 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생

해당사항 없습니다.


다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금: 8,500,000,000엔

(2) 발행주식총수: 340,000주

주1) 공개매수자는 2014년 6월 26일 칼라일펀드를 대상으로 보통주식 제3자배정 유상증자를 하였습니다. 본 신고서 제출일 현재의 자본금 및 발행주식총수는 위에 기재된 바와 같으며, 등기절차가 진행 중에 있습니다.

주2) 공개매수자는 본 공개매수가 성립되는 경우 일본공개매수에 관한 결제 등에 필요한 자금의 일부에 충당하는 목적으로, 한일 공개매수의 결제일의 5영업일전까지 SBI홀딩스로부터 보통주식으로 20억엔의 출자 (이하 'SBI홀딩스 출자') 및 한일 공개매수의 결제일의 2영업일 전까지 토쿄해상메자닌1호투자사업유한책임조합(이하 'TMMZ1호')으로부터 우선주식으로 50억엔을 출자(이하 '본 메자닌 출자')를 받을 예정입니다. 이에 관한 자세한 내용은 VII. 1. 나.를 참조하여 주시기 바랍니다.


라. 주요 임원의 현황

마. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

사. 최근 3사업연도의 재무제표

공개매수자는 2014년 5월 20일에 설립된 법인으로 설립 후 결산일이 아직 도래하지 않았습니다. 따라서 아래에는 설립 당시의 개시 재무제표 및 신고서 제출일 직전영업일 현재의 재무제표를 기재하였습니다.

(1) 엔화 기준

(2) 원화 기준

[환율]

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단 명칭

공개매수자는 외국법인으로 특별한 기업집단의 명칭은 없습니다. 공개매수자의 모회사는 칼라일 계열의 사모펀드가 설립한 회사이며, 칼라일 그룹에 관하여는 I. 1. 가.를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들
I. 1. 바를 참고하여 주시기 바랍니다. 해당 회사들은 모두 비상장 회사입니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

공개매수자는 신고서 제출일 현재 대상회사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.


나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요내용

공개매수자는 2014년 6월 27일자로 아래 ①부터 ⑨까지의 대상회사 KDR의 보유자와 다음과 같은 계약을 체결하였습니다.

<계약의 주요 내용>
(1) 계약의명칭: 공개매수응모계약

(2) 계약체결일: 2014년 6월 27일

(3) 계약당사자:
매수자(공개매수자): CSM홀딩스 주식회사
매도자(응모자):
① SBI홀딩스 주식회사 (대상회사의 최대주주)
② SBI브로드밴드펀드1호투자사업유한책임조합 (대상회사의 관계회사)
③ SBI인큐베이션 주식회사 (대상회사의 관계회사)
④ SBI Jefferies Asia Fund L.P. (대상회사의 관계회사)
⑤ PNB-SBI ASEAN Gateway Fund Ltd.P. (대상회사의 관계회사)
⑥ 마루야마 노리아키(대상회사의 前 대표이사)
⑦ 소프트뱅크인터넷펀드 (대상회사의 관계회사)
⑧ 기타오 요시타카 (대상회사의 現 대표이사 대표집행임원 CEO이자 SBI홀딩스의 대표이사집행임원사장)
⑨ 나오미 토모유키 (대상회사의 現 대표이사)

(4) 주요 내용:
위의 ①부터 ⑨까지의 KDR 보유자는 보유하고 있는 KDR 전부를 보통주식으로 전환하고 전환으로 취득할 보통주식 전부를 일본에서의 공개매수에 응모하기로 하였습니다. 각 계약 당사자별 매수 또는 매도할 보통주식수와 지분율은 다음과 같습니다.

(5) 계약종료일: 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 신고서 제II.장에 기술된 내용들은 ① 금융위원회 및 한국거래소에 2014년 6월 27일에 제출된 사업보고서, 2014년 2월 26일 제출된 분기보고서, 2013년 11월 29일 제출된 반기보고서, 2013년 8월 29일에 제출 분기보고서 및 2013년 6월 28일에 제출된 사업보고서의 각 대상회사의 정기공시 보고서, ② 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 주식등의대량보유상황보고서 및 ③ 대상회사의 웹사이트(www.sbim.jp)로부터 발췌한 것입니다.

공개매수자는 대상회사와 관련하여 제한된 정보만 제공받았기 때문에, 대상회사가 해당 내용들과 관련하여, 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재, 표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

대상회사는 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수도 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다
 

가. 회사의 개요

(1) 공개매수 대상회사의 법적, 상업적 명칭
- 한글명칭 : SBI모기지 주식회사

- 영문명칭 : SBI Mortgage Co., Ltd.

(2) 설립일자 및 존속기간
대상회사는 2000년 6월 9일, 정관에서 정하는 사업목적을 영위하는 주식회사로 설립되었으며, 존속기간은 정관 등에서 별도의 제한을 두고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
본사주소: Izumi Garden Tower 22F, 1-6-1, Roppongi Minatoku, Tokyo, Japan
전화번호: +81-3-6229-0777
홈페이지 주소: http://www.sbim.jp/

(4) 주요사업의 내용

일본에서 대상회사가 주요 사업으로 영위하는 주택자금대출 및 증권유동화업은 일본의 표준산업분류상 주택전문금융업(J-6492)에 해당합니다. 주택전문금융업의 정의는 개인이나 회사 등에 대해 주택의 건축, 구입이나 택지 구입을 위하여 자금을 융자하는 사업입니다.

대상회사는 일반은행과 달리 예금을 수탁하지 않는 비예금신용기관으로서 일반적으로 주택금융을 전문으로 하는 모기지뱅크로 구분되며, 자세한 사항은 대상회사의 각 사업보고서 및 분·반기보고서의 'II. 사업의 내용'을 참조하시기바랍니다.

(5) 연결대상 종속회사 개황

(6) 대상회사의 연혁

나. 자본금 및 발행주식 총수

(1) 자본금 및 1주당 가액
신고서제출일 현재 대상회사의 재무제표상 자본금은 7,984,988 천엔이며, 1주당 가액은 0.34 천엔입니다.

(2) 발행주식의 총수
신고서 제출일 현재 대상회사의 발행할 주식의 총수는 79,000,000주이며, 신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수 및 유통주식수는 보통주 23,741,000주입니다. 대상회사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

다. 주요 임원의 현황
(1) 임원 현황

(2) 자회사 임원현황

이하 생략

라. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

대상회사의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황은 다음과 같습니다.

마. 최근 3사업연도의 재무제표

대상회사의 재무제표는 일본 엔화(JPY)로 표기되어 있습니다. 참고로 각 사업연도의원화 환산 적용 환율은 다음과 같습니다.

(1) 엔화 기준 (연결)

(2) 원화 기준 (연결)

바. 공개매수대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭

SBI 그룹

(2) 기업집단에 속해 있는 회사들

대상회사는 SBI홀딩스의 지배 하에 아래 213개의 관계회사가 존재하고 있으며, SBI홀딩스 및 대상회사를 포함하여 총 7개사는 일본, 한국 등에 상장되어 있습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.


4. 기타

대상회사는 2014년 6월 27일 개최한 이사회에서 본 공개매수 및 일본에서의 공개매수가 성립하는 것을 조건으로 2014년 9월 30일의 최종 주주명부에 등재되어 있는 대상회사 KDR 소유자 및 대상회사 보통주식 소유자 또는 등록질권자에 대한 2014년 9월말의 중간배당을 실시하지 않을 것을 결의하였습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적

글로벌 사업을 전개하는 대체(Alternative)투자회사인 칼라일그룹은 일본 국내에서 신규 투자처를 조사·검토하던 중 대상회사의 사업에 주목하게 되어, 대상회사의 성장성 및 최적의 경영체제 등에 관한 예비 조사·검토를 실시하여 왔습니다.

검토 결과, 향후 일본의 인구감소로 인하여 주택담보대출시장의 장기적인 축소가 예상되는 가운데, 미래의 금리 상승 우려를 고려하면, 장기고정금리주택담보대출 상품인 '플랫35'가 주택담보대출시장 전체에서 차지하는 비율은 안정적인 추이를 보일 것으로 상정되기는 하나, 주택담보대출시장 전체가 축소되는 가운데 '플랫35' 금액 기준의 큰 확대는 예상되지 않는다는 인식을 갖게 되었습니다.

칼라일그룹은 대상회사가 이러한 환경 속에서 앞으로도 장기간에 걸쳐 현재의 기업가치 수준을 유지하고, 더 나아가 향상을 도모하기 위해서는 기동성 있는 경영체제 하에 빠르고 유연한 경영 판단을 해나가는 것이 필요하다는 생각을 갖게 되었습니다.

신고서 제출일 현재 대상회사는 SBI홀딩스의 연결 자회사로서 동 그룹과 인적 및 거래 관계에서 사업상 협력하는 체제에 있습니다. 칼라일그룹은 SBI그룹의 브랜드 및 대상회사의 기존 사업기반을 활용하는 한편, 풍부한 경험을 가진 칼라일그룹 스탭의 조언을 대상회사의 경영활동에 적용하여 위와 같은 경영시책에 나서는 것이 타당하다는 판단을 하게 되었습니다.

그러나 위의 방안을 실행할 경우, 그 효과가 나타날 때까지 상당한 시간이 걸릴 수 있고, 또 일시적으로 대상회사의 기간손익이 악화될 가능성이 존재합니다. 칼라일그룹은 대상회사 주권 등의 보유자가 이러한 위험 부담을 회피할 수 있도록 대상회사를 공개하지 않는 것이 최선의 수단이라는 결론을 내렸습니다.

나아가 대상회사를 공개하지 않음으로써 대상회사의 경영에 대한 자유도가 늘어나, 외부환경 변화에게 유연하게 대응하는 동시에 신속한 의사결정을 바탕으로 한 기동적인 경영전략을 실행해 나갈 수 있을 것이라는 판단 하에 칼라일그룹은 대상회사에 비공개화를 제안하였습니다.

대상회사는 이러한 경영환경에 대하여 이전부터 칼라일그룹과 같은 인식을 가지고 있었으므로 칼라일그룹의 비공개화 제안을 검토였으며, 이후 칼라일그룹과 대상회사는 비공개화에 관한 협의를 시작하였습니다.

또한 칼라일그룹은 대상회사의 최대주주인 SBI홀딩스에 대하여도 동사가 소유한 대상회사 KDR의 일본에서의 공개매수 응모 및 대상회사의 비공개화 여부에 대한 협의를 시작하였습니다.

그 후 칼라일그룹은 대상회사와 함께 대상회사의 향후 경영방침 및 기업가치 제고방안, 한국과 일본에서의 공개매수가격을 비롯한 공개매수조건 및 기타 제반 사항의 협의·교섭을 거듭하는 한편, SBI홀딩스와도 일본에서의 공개매수에 대한 응모 및 공개매수자에 대한 출자에 관하여 협의·교섭한 후 2014년 6월 27일에 한국과 일본에서의 공개매수를 동시에 같은 가격으로 실시하기로 결정하였습니다.

본 공개매수의 목적은 공개매수자가 대상회사의 KDR 중 최대 6,963,910 KDR (전체의 29.33%)을 취득(일본에서의 공개매수를 병행하여 최대 100%를 취득)한 후에, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 관련 기관의 승인을 얻어 대상회사에 대한 상장폐지를 하고, 대상회사를 완전자회사로 하고자 함에 있습니다. 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사를 비상장회사로 전환하여 경영활동의 유연성, 의사 결정의 신속함을 확보하고자 합니다.

공개매수자는 위에서 설명한 바와 같이, 대상회사의 상장폐지 및 완전자회사화를 최종적인 목적으로 하고 있습니다만, 그 구체적인 시기는 미정입니다. 공개매수자는 한일 공개매수 종료 후 대상회사에 대해 임원을 파견하는 것을 검토하고 있습니다만, 그 구체적인 인원수, 시기 및 후보자 등에 대해서는 한일 공개매수 종료 후 대상회사와 상담하여 결정할 예정이며, 현시점에서는 결정되지 않았습니다.

한편, 칼라일펀드는 본 공개매수 성립 후 대상회사의 대표이사 사장 집행임원 COO인 나오미 토모유키와 대상회사의 거버넌스 체제 및 컴플라이언스 체제에 관해 경영위임계약을 체결할 예정입니다.

2. 장래계획

공개매수자는 본 공개매수 및 일본의 공개매수를 통하여 대상회사 주권 등의 전부 취득을 목표로 하고 있으며, 이러한 공개매수 종료 후 관련 법령상 허용되는 절차 및 방법으로 필요에 따라 관계기관의 승인을 받은 후 대상회사 KDR의 상장폐지를 진행 할 예정입니다. 상장폐지 후에는 대상회사 KDR을 한국 유가증권시장에서 거래할 수 없습니다.

공개매수자는 본 공개매수 및 일본의 공개매수에 의하여 대상회사의 발행주식 전부에 상당하는 대상회사 주권 등을 취득하지 못하였을 경우에는 이러한 공개매수 종료 후에 공개매수자가 대상회사의 발행주식 전부를 소유하고, 대상회사를 완전자회사화하기 위해서 필요한 절차 또는 조치(이하 '본 완전자회사화 절차')의 실시를 고려하고 있습니다.

구체적으로는 본 공개매수 및 일본에서의 공개매수 완료 후 공개매수자는 관련 당국과 협의하여 적용 법규 등에 비추어 본 완전자회사화 절차를 실시하는 것이 가능한 것으로 합리적으로 인정될 경우에는 신속히(공개매수자로서는 본 공개매수 및 일본에서의 공개매수 종료 후 1년 이내를 목표로 함) 일본 회사법(2005년 법률 제86호 및 이후 개정사항 포함. 이하 동일)에서 정하는 전부취득조항부 종류주식을 이용하는 방법 및 일본에서 일반적으로 이용되는 방법에 따른 완전자회사화 절차의 실시를 검토하고 있습니다.

전부취득조항부 종류주식을 이용하는 방법에 따라 본 완전자회사화 절차를 실시하는 경우에는 본 공개매수에 응모되지 않은 공개매수자 이외의 대상회사 주권 등의 소유자에 대해서는 각자가 소유하는 대상주권 등이 공개매수자 또는 대상회사에 취득되는 것의 대가로 원칙적으로 본 공개매수가격인 18,000원에 해당 대상회사 주권 등의 소유자가 소유하고 있던 해당 대상회사 주권 등의 수를 곱한 금액에 상당하는 금전을 교부할 예정입니다.

향후 본 완전자회사화 절차의 실시를 결정하였을 경우의 구체적인 시기, 절차(금전 교부 절차 포함) 등에 대해서는 결정되는 대로 대상회사가 별도로 신속히 공개할 예정입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

가. 공개매수할 주식 등의 종류와 수량

공개매수자는 신고서 제출일 현재 대상회사의 최대주주 등이 보유하고 있지 않은 KDR 전부(6,963,910 KDR, 전체의 29.33%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

본 공개매수의 대상회사 KDR 1개당 매수가격(이하, '본 공개매수가격')은 18,000원 입니다.

이는 공개매수자가 본 공개매수가격을 결정할 때, 대상회사가 공표한 재무정보 및 사업전략, 대상회사 KDR의 한국 유가증권시장에서의 상장시부터의 시장가격 추이, 일본에서의 공개매수에 응모하는 데에 합의한 응모자 및 대상회사와의 협의결과, 과거에 이루어진 본 공개매수와 동종의 공개매수에서 공개매수가격 결정시 부여된 할증율 적용 사례 및 본 공개매수에 대한 응모 전망 등을 다각적, 종합적으로 고려하여 결정한 결과입니다.

본 공개매수가격은 공개매수공고일인 2014년 6월 30일을 기준으로 대상회사 KDR의 시가에 다음 각 호에 해당하는 할증율이 적용되었습니다.

① 전 영업일 종가(15,100원)에 19.21%의 할증율 적용한 가격
② 직전 1월 동안의 산술평균 종가(13,817원)에 30.27%의 할증율을 적용한 가격
③ 직전 3월 동안의 산술평균 종가(13,419원)에 34.14%의 할증율을 적용한 가격
④ 직전 6월 동안의 산술평균 종가(12,626원)에 42.56%의 할증율을 적용한 가격
⑤ 직전 1년 동안의 산술평균 종가(13,470원)에 33.63%의 할증율을 적용한 가격

다. 응모주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(하나대투증권)에 개설하고 2014년 8월 21일에 응모주식을 매수할 예정입니다.


라. 공개매수기간

법에서 규정하는 공개매수기간은 20일 이상 60일 이내이므로 공개매수자는 본 공개매수에 대하여 2014년 7월 1일부터 2014년 8월 12일까지의 43일의 기간으로 정하였고, 일본에서의 공개매수기간도 동일하게 정하고 있습니다.

이는 공개매수 기간을 비교적 장기간으로 함으로써 대상회사의 KDR 보유자 및 대상회사 KDR을 대상 보통주식으로 전환하는 자에게 본 공개매수에 대한 응모 여부의 적절한 판단 기회를 제공하기 위함입니다.

또한 공개매수자 및 대상회사는 대상회사가 대항적 매수제안자와 접촉하는 것을 금지하는 등의 합의를 하고 있지 않고 비교적 장기간인 공개매수기간을 통해 대항적인 매입 기회를 부여하여 본 공개매수에 대한 공정성을 확보하고자 합니다.

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모자가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세 (0.5%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 응모자들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, ① 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, ② 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모자에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식 등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통한 주식등의 매수를 위해 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인이 필요한 사항은 없습니다.

아. 공개매수조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수조건을 변경할 수 있습니다.

다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

① 매수가격의 인하
② 매수예정 주식 등의 수의 감소
③ 매수대금 지급기간의 연장 (일정한 예외 있음)
④ 공개매수기간의 단축 또는 응모자에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모자가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외) 등

3. 공개매수의 철회(예외적인 사항)

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다.

만일 아래의 사유가 발생하여 공개매수자가 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<자본시장법 제139조 제1항에 의한 공개매수의 철회사유>

① 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우

② 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우

③ 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우

④ 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우

⑤ 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환

⑥ 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함)

⑦ 대상회사의 해산 또는 파산

⑧ 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도

⑨ 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지

⑩ 대상회사 주식의 상장 폐지

⑪ 천재지변, 전시, 사변, 화재, 그 밖의 재해 으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 (있는 경우)

공개매수자는 2014년 6월 27일자로 아래 ①부터 ⑨까지의 대상회사 KDR의 보유자와 다음과 같은 계약을 체결하였습니다.

<계약의 주요 내용>
(1) 계약의명칭: 공개매수응모계약

(2) 계약체결일: 2014년 6월 27일

(3) 계약당사자:
매수자(공개매수자): CSM홀딩스 주식회사
매도자(응모자):
① SBI홀딩스 주식회사 (대상회사의 최대주주)
② SBI브로드밴드펀드1호투자사업유한책임조합 (대상회사의 관계회사)
③ SBI인큐베이션 주식회사 (대상회사의 관계회사)
④ SBI Jefferies Asia Fund L.P. (대상회사의 관계회사)
⑤ PNB-SBI ASEAN Gateway Fund Ltd.P. (대상회사의 관계회사)
⑥ 마루야마 노리아키(대상회사의 前 대표이사)
⑦ 소프트뱅크인터넷펀드 (대상회사의 관계회사)
⑧ 기타오 요시타카 (대상회사의 現 각자대표이사 대표집행임원 CEO이자 SBI홀딩스의 대표이사집행임원사장)
⑨ 나오미 토모유키 (대상회사의 現 각자대표이사)

(4) 주요 내용:
위의 ①부터 ⑨까지의 KDR 보유자는 보유하고 있는 KDR 전부를 보통주식으로 전환하고 전환으로 취득할 보통주식 전부를 일본에서의 공개매수에 응모하기로 하였습니다. 각 계약 당사자별 매수 또는 매도할 보통주식수와 지분율은 다음과 같습니다.

(5) 계약종료일: 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

SBI모기지 KDR에 대하여 청약을 한 응모자는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

응모자가 청약을 취소하고자 하는 경우, 응모자는 늦어도 공개매수기간 종료일, 2014년 8월 12일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약취소신청서를 제출하여야 합니다.

응모자가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 SBI모기지 주식에 대해서는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 출고 금지조치가 해제됩니다.

3. 공개매수 사무 취급자

가. 공개매수 사무 취급자명

하나대투증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무수행 범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·응모자로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 응모자별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약취소 응모자에 대한 KDR의 반환

·공개매수 철회시 KDR의 반환

·공개매수의 결제대행

    가. 청약된 KDR을 공개매수자의 계좌로 이체

    나. 공개매수 청약한 응모자의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점 소재지: 서울시 영등포구 의사당대로 82
지점 소재지 : 별표 '하나대투증권 지점목록' 참조
전화번호: 1588-3111

인터넷 홈페이지: www.hanaw.com

<별표>
지점: 하나대투증권 지점목록

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(1) 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(2) 기타 공개매수 자금의 조성내역에 관한 사항

공개매수자는 일본에서의 공개매수에 필요한 자금을 조성하기 위하여 한일 공개매수의결제일의 5영업일전까지 SBI홀딩스로부터 20억엔 및 한일 공개매수의 결제일의 2영업일전까지 TMMZ1호로부터 우선주식으로 50억엔을 한도로 각각 출자를 받을 예정입니다

나. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 임원과의 사전협의

(1) 대상회사의 프로젝트팀에 의한 검토·협의·교섭 등

대상회사는 칼라일그룹으로부터 본 거래에 관한 제안을 받고, 본 거래에 관한 대상회사의 이사회를 공정하게 실시한 바 있습니다.

대상회사는 공정한 의사결정을 위하여 본 거래에 특별한 이해관계를 가지지 않는 대상회사의 집행임원을 중심으로 하는 프로젝트팀을 설치하여 본 거래의 목적, 절차, 공정성 등에 대하여 검토하였으며, 칼라일그룹과 수 차례에 걸쳐 협의 및 교섭을 실시하였습니다.

그 외에도 독립된 평가기관인 주식회사 KPMG FAS(이하 'KPMG')로부터 대상회사 보통주식 및 대상회사 KDR 가치산정서를 취득하고, 독립된 법률자문인인 TMI 종합법률사무소와도 본 거래에 관한 자문을 구한 바 있습니다.

한편 대상회사의 각자대표이사(CEO)이자 SBI홀딩스의 대표이사집행임원사장인 기타오 요시타카는 공개매수자와 일본 공개매수에 응모하기로 합의하고, 또한 일본에서의 공개매수에 대한 응모 및 공개매수자에 대한 출자에 합의한 대상회사의 모회사인 SBI홀딩스의 대표이사를 겸임하고 있으며, 다른 각자대표이사(COO)인 나오미 토모유키는 공개매수자와 일본 공개매수에 응모하기로 합의하고, 또한 칼라일 펀드와 본 거래 이후에도 계속하여 대상회사의 경영에 관여하는 것으로 합의 할 예정입니다.

따라서 기타오 요시타카, 나오미 토모유키 상기 2인은 본 프로젝트팀에 참여한 바 없으며, 칼라일그룹과의 검토, 협의 등에도 일체 관여한 바 없습니다.

(2) 대상회사에 있어서의 제3자위원회에 의한 검토

대상회사의 프로젝트팀은 ① 본 거래 목적의 정당성, ② 본 거래에 관한 협상 과정 절차의 공정성, ③ 본 거래에 의하여 대상회사 주권 등의 소유자에게 교부되는 대가의 타당성 및 ④ 상기 ① 내지 ③ 그 외의 사항을 전제로 본 거래가 대상회사의 소액주주에게 불이익을 줄 여지가 있는지(이하 ① 내지 ④의 각 사항을 총칭하여 '본 자문사항')에 관하여 자문하기 위하여 제3자 위원회를 설치하였습니다.

본 제3자위원회는 대상회사의 사외이사인 로쿠카와 히로아키(변호사, 오가사하라 로쿠카와 국제종합법률사무소), 대상회사의 감사역인 아나다 다카시(공인회계사, 사토종합법률사무소) 및 외부 전문가인 스즈키 켄타로(변호사, 시바타·스즈키·나카다 법률사무소)로 구성되어 있으며, 2014년 4월 18일부터 2014년 6월 25일까지 총 5회 개최되었습니다.

제3자위원회는 본 자문사항을 검토하기 위하여 아래와 같은 절차를 거쳤습니다.

① 대상회사의 프로젝트팀으로부터 칼라일그룹의 제안 내용 및 본 공개매수를 포함한 본 거래의 목적, 이에 따라 예상되는 대상회사의 기업가치 등에 대하여 파악

② 독립된 평가기관인 KPMG로부터 독립성 확보 여부를 확인하고, 대상회사 KDR의 가치평가에 관하여 재무적 견지에서 파악

③ 독립된 법률자문인인TMI로부터 독립성 확보 여부를 확인하고, 본 거래와 관련한 절차의 공정성 등에 대한 자문 청취

제3자위원회는 이러한 절차를 거친 후 신중하게 검토한 결과, 대상회사 이사회에 대하여 아래와 같은 취지의 의견서를 대상회사의 이사회에 제출 하였습니다.

① 공개매수를 포함한 본 거래는 대상회사의 기업 가치 향상을 목적으로 이루어지는 것임이 인정되므로 본 거래의 목적은 정당함

② 본 거래와 관련된 교섭 과정의 절차는 공정한 것으로 인정됨

③ 또한 본 거래에 의하여 대상회사 주권 등의 소유자에게 교부되는 대가는 타당함

④ 위의 ① 내지 ③, 기타 사항을 전제로 하였을 때, 본 거래는 대상회사의 소액주주에게 불이익이 없는 것으로 인정됨

(3) 대상회사에서 이해관계를 갖지 않는 이사 및 감사 전원의 승인

대상회사의 이사회는 KPMG로부터 취득한 대상회사 KDR에 대한 가치평가보고서, TMI로부터 얻은 법률자문 및 제3자위원회로부터 수령한 의견서 및 기타 관련 자료 등을 바탕으로 본 거래에 관한 제반 조건에 관하여 신중하게 협의 및 검토하였습니다.

그 결과 대상회사는 한국과 일본에서 공개매수를 실시하여 대상회사를 비상장화하는 동시에 대상회사를 공개매수자의 완전 자회사화하는 것이 대상회사로서는 최선의 선택이라고 판단하였습니다.

또한 본 공개매수가격 등 본 공개매수와 관련된 제반 조건은 대상회사 주권 등의 소유자에게 타당하며, 합리적인 매각 기회를 제공하는 것이라고 판단하였습니다.

따라서 대상회사의 이사회는 2014년 6월 27일 대상회사의 각자대표이사(CEO)인 기타오 요시타카(SBI홀딩스의 대표이사집행임원사장 겸임)와 각자대표이사(COO)인 나오미 토모유키를 제외한 이사 전원의 일치로 본 공개매수에 찬성 의견을 표명하는 동시에 대상회사 주권 등의 소유자에게 본 공개매수에 대한 응모를 권한다는 취지의 결의를 하였습니다.

한편 본 이사회에는 대상회사 감사 전원이 출석하였으며, 결의내용에 대하여 이의가 없다는 취지의 의견을 밝혔습니다.

나. 최대주주와의 사전협의

공개매수자는 대상회사의 최대주주인 SBI홀딩스와 ① 본 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항, ② 대상회사의 자발적 상장폐지 및 소수주주의 지분 확보 등과 관련한 장래계획에 관한 사항에 대하여 사전에 협의하였습니다. 장래계획에 대한 구체적인 내용은 'Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하시기 바랍니다.

한편 공개매수자는 2014년 6월 27일 SBI홀딩스 외 8인과 공개매수응모계약을 체결하여 SBI홀딩스 외 8인이 보유하고 있는 대상회사 KDR 전부를 대상회사 보통주식으로 전환하여 공개매수자가 본 공개매수와 동시에 진행하는 일본에서의 공개매수에응모하기로 합의하였고, SBI홀딩스와는 한일 공개매수가 성립할 경우 일본의 공개매수에 관한 결제 등에 필요한 자금의 일부를 충당하는 목적으로 한일의 공개매수의 결제일 5영업일 전까지 SBI홀딩스로부터 20억엔을 출자 받는 것에 대하여 각각 합의하였습니다.

본 SBI홀딩스 출자에 관하여 공개매수자는 SBI홀딩스와의 사이에 2014년 6월 27일자로 출자계약(이하 '본 출자계약')을 체결하였고, 또한 칼라일펀드와 SBI홀딩스는 2014년 6월 27일자로 공개매수자의 주식에 대하여 주주간계약(이하 '본 주주간계약')을 체결하였습니다. 이들 계약의 개요는 아래와 같습니다.

(i) 본 출자계약
본 출자계약에서 SBI홀딩스는 공개매수자에 대하여 2014년 8월 13일자로 공개매수자의 보통주식을 인수하는 방법에 따라 20억엔을 출자할 것을 합의하였습니다.

(ii) 본 주주간계약
본 주주간계약에서 칼라일펀드 및 SBI홀딩스는 아래의 사항을 합의하였습니다.
① SBI홀딩스가 소유하는 공개매수자의 주식의 양도 제한
② 칼라일펀드가 소유하는 공개매수자의 주식을 양도할 경우의 SBI홀딩스의 칼라일펀드에 대한 매각참가청구권
③ 칼라일펀드가 소유하는 공개매수자의 주식을 양도할 경우의 칼라일펀드의 SBI홀딩스에 대한 공동매각청구권
④ SBI홀딩스의 대상회사에 대한 'SBI' 브랜드의 사용 계속 허락 및 대상회사가 SBI 그룹(SBI홀딩스 및 그 자회사 및 관련 회사를 말합니다)과 체결하고 있는 계약 또는 SBI그룹으로부터 제공을 받는 용역의 계속
⑤ SBI홀딩스의 경업금지 및 스카우트금지

한편, 공개매수자는 한일공개매수가 성립할 경우, 일본공개매수에 관한 결제 등에 필요한 자금의 일부에 충당하는 목적으로, TMMZ1호로부터 우선주식으로 50억엔을 한도로 본 메자닌 출자를 받을 예정인데, 본 메자닌 출자에 관련된 출자 조건의 자세한 내용은 공개매수자와 TMMZ1호와의 사이에 체결되는 투자계약(이하 '본 투자계약') 및 칼라일펀드와 TMMZ1호와의 사이에 체결되는 주주간계약(이하 '본 주주간계약(우선주주)')에서 정할 예정입니다.

본 투자계약에서는 일정한 조건의 성취를 전제로 TMMZ1호가 본 메자닌 출자를 이행하는 것, 공개매수자가 TMMZ1호에게 주식 희석화 후 지분율이 2.0%가 되는 수의 공개매수자 보통주식으로 전환 가능한 신주예약권을 발행하는 것, 본 메자닌 출자 대상인 우선주식에 부여된 (가) 금전을 대가로 하는 취득 청구권(put option) 및 (나) 보통주식을 대가로 하는 취득청구권(conversion right)의 행사에 대한 제한 등이 규정될 예정입니다.

또한 본 주주간계약(우선주주)에서는 칼라일펀드가 보유하는 공개매수자의 주식을 양도하는 경우의 TMMZ1호의 칼라일펀드에 대한 매각참가청구권(tag-along right) 및 칼라일펀드의 TMMZ1호에 대한 공동매각청구권(drag-along right) 등이 규정될 예정입니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

해당사항 없습니다.