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대표이사 등의 확인 |
주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2014년 5월 13일 |
| 회 사 명 : | 코스맥스비티아이(주) |
| 대 표 이 사 : | 서성석 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로 255, E-401 |
| (전 화)031-359-0300 | |
| (홈페이지) http://www.cosmaxbti.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 이일한 |
| (전 화) 031-789-3000 |
【 대표이사 등의 확인 】
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대표이사 등의 확인 |
Ⅰ. 보고 사유
| 중요한 자산양수도 결정 |
Ⅱ. 보고 내용
[자산양수도가액]
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 18,277,500,000 |
1. 자산양수도에 관한 기본사항
가. 자산양수도 대상 자산
주식회사 뉴트리바이오텍(서울특별시 강남구 논현로 71길 10 써밋빌딩 3층 소재) 대표이사 손삼호 외 2인이 보유한 뉴트리바이오텍 보통주식 1,923,705주(액면가1,000원)를 18,277,500,000원에 양수
나. 자산양수도목적
건강기능식품 제조 판매회사인 (주)뉴트리바이오텍을 인수하여 당사의 자회사인 코스맥스바이오와의 시너지 창출
다. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 당사는 금번 자산양수도 계약을 통하여 건강기능식품 사업확장을 통한 외형성장 및 수익창출을 도모할 수 있을 것으로 예상
- 본 자산양수도에 따른 당사의 최대주주등의 변경 및 지분변동 사항은 없음
라. 당사와의 관계
- 해당사항 없음
마. 자산양수도 진행경과 및 일정
| 외부평가계약 체결(의뢰)일 | 2014년 4월 21일 |
| 이사회결의일 | 2014년 5월 13일 |
| 자산양수도 계약일 | 2014년 5월 13일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2014년 5월 13일 |
| 자산양수도 종료예정일 | 2014년 6월 30일 |
2. 자산양수도의 형태
가. 당사의 양수도는 영업양수도가 아닌 자산양수도로 상법 제374조에 따른 "회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 전부 또는 일부의 양수"에 해당하지 않습니다 .
나. 본 자산양수도는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항에 따라 양도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산총액의 100분의 10 이상인 중요한 자산양수도에 해당합니다.
(단위:원)
| 자산총액 | 자산양수도 가액 | 비율 |
|---|---|---|
| 110,043,746,086 | 18,277,500,000 | 16.61% |
주1) 상기 자산총액은 분할기일인 2014년 3월 1일 기준입니다.
3. 자산양수도 대상자산의 상대방 회사 개요
대상자산 양도회사와 양수회사의 회사개요는 다음과 같습니다.
| 구 분 | 양수회사 | 양도자-개인 | 양도자-법인 | |
|---|---|---|---|---|
| 법인명 및 성명 | 코스맥스비티아이(주) | 손삼호, 손장호 | (주)카파아이엔티 | |
| 자산양ㆍ수도 | 양 수 | 양도 | 양도 | |
| 대표이사 | 서성석 | - | 손삼호 | |
| 주 소 | 본 사 | 경기도 성남시 분당구 판교로 255, E-401 |
- | 서울시 강남구 역삼동 790-12 5층 |
| 연락처 | 031-789-3000 | - | 02-3453-1535 | |
| 설립연월일 | 1992년 11월 12일 | - | 2006년 4월 1일 | |
| 납입자본금(주1) | 2,296,603천원 | - | 50,000천원 | |
| 자 산 총 액(주1) | 38,923,903천원 | - | 11,059,000천원 | |
| 결 산 기 | 12월 31일 | - | 12월 31일 | |
| 임직원수(주1) | 26명 | - | 29명 | |
| 주권상장 또는 코스닥상장일 |
2002년 2월 코스닥상장, 2006년 11월 13일 유가증권시장 상장이전 2014년 4월 7일 변경상장 |
- | - | |
| 발행주식의 종류 및 수(주1) | 보통주 4,593,205주 (액면가액 500원) |
- | 보통주 10,000주 (액면가액 5,000원) |
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(주1) 양수회사는 2014년 3월 1일 현재 개별회사의 납입자본금, 임직원수 및 발행주식수이며, 양도회사는 2013년 12월 31일자 회사 제시자료입니다.
4. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 해당사항 없음
| 상세한 평가결과 자료는 별도 첨부한 "외부평가기관의 평가의견서"를 참조하시기바랍니다 |
5. 외부평가기관의 개황
- 평가 회 사 명 : 리안회계법인
- 대 표이사 : 조 준 근
- 소재지 : 서울특별시 서초구 서초중앙로 209 해성빌딩 8층
- 평가 책임자 : (직책) 공인회계사 (성명) 김 정 용
6. 평가개요, 자산양수도 가액 및 그 산출근거
가. 평가개요
회계법인 리안(이하 "당 법인")은 주권 상장법인인 코스맥스비티아이(주)(이하 "귀사")와 체결한 자산양수도 관련 평가용역계약에 따라 귀사가 양수하고자 하는 (주)뉴트리바이오텍(이하 "평가대상회사")의 주식(이하 "양수대상주식", 주식수 1,923,705주, 지분율 46.73%)의 가치를 2013년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 평가하였습니다.
나. 평가방법의 적용
1) 일반적인 평가방법
기업가치를 평가하는 방법에는 일반적으로 자산접근법, 수익접근법, 시장접근법이 있으며, 그 평가 방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
① 자산접근법
자산접근법은 기업이 현재 보유하고 있는 총자산의 공정가치를 기업가치로 보고 순자산의 공정가치를 자기자본의 공정가치로 평가하는 방법입니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 장부상 반영되지 아니한 무형자산의 가치를 반영하기 어렵고, 기업이라는 실체가 미래 수익과 현금 창출을 목적으로 존재하는 계속기업을 가정한다는 점에서 기업의 수익창출 능력을 반영하지 못하는 단점이 있습니다.
② 수익접근법
수익접근법은 기업이 현재 보유한 유무형의 자산을 통하여 미래에 창출해 낼 것으로 기대되는 수익 또는 현금흐름을 그 수익 창출에 내재된 위험 요인을 고려한 적절한 할인율로 할인하여 기업가치를 평가하는 방법으로서, 현금흐름할인법(DCF Method:Discounted Cash Flow Method)으로 주로 평가합니다. 현금흐름할인법은 실무적으로 가장 널리 활용되고, 이론적으로도 가장 우수한 방법으로 알려져 있으며,기업가치는 미래잉여현금흐름(FCF: Free Cash Flow), 할인율(WACC: Weighted Average Cost of Capital), 추정 기간 이후의 영구가치(Terminal Value) 등의 세 가지 주요 요소에 의해 결정됩니다.
③ 시장접근법
시장접근법은 시장에서 거래되는 가격과 평가대상기업의 재무상황이나 가치창출동인을 상호 비교함으로써 기업의 가치를 평가하는 방법입니다. 상장기업의 경우 증권시장에서 형성된 주가로 주식발행기업의 시장가치를 평가할 수 있고, 비상장기업의 경우 객관적인 시장가치는 존재하지 않으나 동일한 업종에 속하고 규모가 비슷한 상장기업의 주가를 이용하여 상대적인 가치(유사기업비교법)를 산정할 수 있지만 이는 최대주주 지분과 같이 경영권을 수반한 지분 평가 시 적합하지 않은 평가방법입니다.이러한 한계를 보완하기 위해 상장기업의 경우 증권시장에서 거래되는 가격에 경영권 프리미엄을 가산하는 방식을 사용할 수 있고, 비상장기업의 경우 동일한업종에 속한 회사들의 거래사례를 통해 상대적인 가치(유사거래사례비교법)를 산정하는 방식을 사용할 수 있습니다.
④ 본질가치 평가방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 동법 시행령, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 동 규정시행세칙에서 규정하는 방법으로 기업의 가치를 평가하는 방법이 명확히 규정되어 있기 때문에 객관성 및 일관성이 확보될 뿐 아니라, 기업의 과거 재무자료와 향후 2개년의 추정 재무자료를 이용하므로 다른 가치평가 방법에 비해 미래상황에 대한 예측 등 평가자의 주관적인 판단의 개입에 따른 평가결과의 왜곡가능성이 상대적으로 낮습니다. 그러나 동 평가방법은 향후 2개년의 추정 재무자료로 수익가치를 산정하므로 성장 중에 있는 기업을 평가할 경우 상대적으로 낮게 평가될 수 있습니다.
2) 본 평가업무에 적용한 평가방법
본 평가시에는 평가대상회사에 대하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow)에 의하여 평가를 수행하였습니다. 자산가치는 그 평가방법이 비교적 단순하고 객관적이라는 장점을 가지고 있으나 수익창출능력을 반영하지 못하는 단점이 있고, 시장가치 평가방법은 평가대상회사의 경영 및 재무상황과 유사한 상장기업이 없으므로, 이론상으로 가장 우수한 현금흐름할인법을 적용하여 평가하였습니다.
다. 평가결과 요약
당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 평가기준일 현재 양수대상주식 1,923,705주(평가대상회사 발행주식의 46.73%)의 가치는 영구성장률 및 할인율에 따라 최 소 16,790백만원(영구성장률: 0%, 할인율: 13.52%)에서 최대 20,867백만원(영구성장률: 1.0%, 할인율: 12.52%)이며, 1주당 가치는 최소 8,728원에서 최대 10,847원으로 추정되었습니다.
(단위:천원)
| 구 분 | 내 용 | |
|---|---|---|
| 최 대 | 최 소 | |
| 1. 영업가치(A) | 59,218,318천원 | 50,493,234천원 |
| 2. 비영업용자산(B) | - | - |
| 3. 기업가치(C=A+B) | 59,218,318천원 | 50,493,234천원 |
| 4. 이자부부채(D) | 14,560,395천원 | 14,560,395천원 |
| 5. 자기자본가치(E=C-D) | 44,657,923천원 | 35,932,839천원 |
| 6. 발행주식총수(F) | 4,117,000주 | 4,117,000주 |
| 7. 주당주식가치 | 10,847원 | 8,728원 |
| 8. 양수대상주식가치(46.73%) | 20,866,813천원 | 16,789,940천원 |
라. 자산양수도 가액의 적정성에 대한 종합평가의견
당법인은 평가대상회사의 주식에 대한 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF법)을 사용하였으며, 이를 위하여 당 법인은 귀사와 평가대상회사가 제시한 재무제표 및 재무자료, 미래의 투자 및 사업계획서, 각종 통계자료등의 근거자료를 이용하였습니다.
당 법인이 2013년 12월 31일을 기준으로 하여 현금흐름할인법에 따라 평가한 양수대상주식(46.73%)의 평가기준일 현재가치는 최소 16,790백만원에서 최대 20,867백만원이며, 1주당 가치는 최소 8,728에서 최대 10,847원으로 추정되었습니다. 따라서양수대상주식의 주식양수금액 18,277백만원은 당 법인의 평가 범위내에 있습니다.
당 법인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며 이를 근거로 평가대상회사의 미래 현금흐름과 순자산가치를 평가하였습니다. 따라서 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 평가대상회사의 향후 추정실적, 환율, 경제성장률, 물가상승률, 시장환경과 같은 기타 국내외 거시경제환경 등 제반가정 또는 경제환경에 변경이 발생할 경우에는 그에 따라 검토결과가 달라질 수 있으며, 그차이는 중요할 수 있습니다.
본 평가용역은 자산양수도와 관련하여 작성되는 자산양수도신고서의 작성 및 첨부서류로 사용하기 위한 것으로서 제시된 내용의 일부 또는 전부에 대하여 타 용도를 위하여 임의로 사용될 수 없습니다.
7. 평가기관의 독립성
평가기관(리안 회계법인)은 자산양수도가액의 적정성을 평가함에 있어 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조, 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
【 전문가의 확인 】
1. 전문가의 확인
별도 첨부한 "외부평가기관의 평가의견서" 참조
2. 전문가와의 이해관계
해당사항 없음