정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2014년 01월 20일

3. 정정사항 : 금번 정정신고서는 투자위험, 확정된 사항에 대한 기재 내용 추가 및 기재오류를 보완하기 위한 자진 정정으로 정정사항은 보라색 글씨체로 구분하여 표시하였습니다.

정정전 주1)

당사는 석탄, 석유, 철금속, 비철금속, 엔진과 기계플랜트 등의 상품 수출입과 해운물류서비스를 주로 하는 종합상사업과 배당수익, 브랜드 사용 수수료 등을 수령하는 지주부문을 영위하는 기업으로써, 2012년에는 매출 4,116,767백만원, 영업이익 17,733백만원,  연결기준 매출 6,159,850백만원, 영업손실 410,811백만원이 발생되었으나, 2013년 3분기에는 매출 1,555,849백만원, 영업손실 60,525백만원, 연결기준 매출 1,999,089백만원, 영업손실 916,145백만원이 발생되었습니다. 주요 매출감소요인은 해운 및 조선업경기 악화에 따른 경영실적 악화와  관계사들의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 및 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정 등에 따른 당사와 팬오션㈜와의 매출거래 중단, 기타관계사들과의 매출거래 중단 등입니다. 따라서 투자자께서는 향후에도 매출구조의 변동이 지속적으로 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 비관계사에 대한 매출도 전년대비 크게 감소하는 추세입니다.
(기재중략)

정정후 주1)

당사는 석탄, 석유, 철금속, 비철금속, 엔진과 기계플랜트 등의 상품 수출입과 해운물류서비스를 주로 하는 종합상사업과 배당수익, 브랜드 사용 수수료 등을 수령하는 지주부문을 영위하는 기업으로써, 2011년에는 매출 4,173,397백만원, 영업이익 61,711백만원, 연결기준 매출 5,967,701백만원, 영업이익 234,608백만원, 2012년에는 매출 4,116,767백만원, 영업이익 17,733백만원,  연결기준 매출 6,159,850백만원, 영업손실 410,811백만원이 발생되었으나, 2013년 3분기에는 매출 1,555,849백만원, 영업손실 60,525백만원, 연결기준 매출 1,999,089백만원, 영업손실 916,145백만원이 발생되었습니다. 주요 매출감소요인은 해운 및 조선업경기 악화에 따른 경영실적 악화와  관계사들의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 및 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정 등에 따른 당사와 팬오션㈜와의 매출거래 중단, 기타관계사들과의 매출거래 중단 등입니다. 따라서 투자자께서는 향후에도 매출구조의 변동이 지속적으로 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 현재 구조조정을 진행중이며, 구조조정이 정상적으로 진행되지 않아 실적개선이 지연될 경우에는 당사의 재무상태가 추가로 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사의 비관계사에 대한 매출도 전년대비 크게 감소하는 추세입니다.
(기재중략)

정정전 주2)

당사는 채권금융기관이 보유하고 있는 채권금액 및 제 88, 96, 97회 무보증공모사채 및 신주인수권부사채에 대하여 2017년까지 만기연장, 이자율조정 및 채권금액에 대한 출자전환 동의를 얻었습니다. 당사는 2013년 3분기말 채권금액 중 출자전환이 불가능한 담보채권, 긴급운영자금, Nego채권, 기타비협약채권을 제외한 채권금액 가운데 700,022백만원에 대해 기존 주식의 감자 이후 출자전환을 진행할 계획입니다.

원활한 기존 주식의 감자 및 신주발행을 위한 정관 변경을 위해서는 주주총회의 보통결의 및 특별결의를 통과하여야 하며, 특별결의를 위해서는 출석주주의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상 동의가 필요합니다. 회사는 현재 채권금융기관이 65,000백만원 규모의 선출자전환을 완료하여 의결권 기준으로 33.7%를 확보하였으며, 최대주주는 주채권은행인 한국산업은행으로 변동되었습니다. 그러나 안건에 반대하는 주주에 의해 원안가결이 되지 않을 가능성이 없지 않다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정정후 주2)

당사는 채권금융기관이 보유하고 있는 채권금액 및 제 88, 96, 97회 무보증공모사채 및 신주인수권부사채에 대하여 2017년까지 만기연장, 이자율조정 및 채권금액에 대한 출자전환 동의를 얻었습니다. 당사는 2013년 3분기말 채권금액 중 출자전환이 불가능한 담보채권, 긴급운영자금, Nego채권, 기타비협약채권을 제외한 채권금액 가운데 700,022백만원에 대해 기존 주식의 감자 이후 출자전환을 진행할 계획입니다.

원활한 기존 주식의 감자 및 신주발행을 위한 정관 변경을 위해서는 주주총회의 보통결의 및 특별결의를 통과하여야 하며, 특별결의를 위해서는 출석주주의 2/3이상의 수와 발행주식총수의 1/3이상 동의가 필요합니다. 회사는 현재 채권금융기관이 65,000백만원 규모의 선출자전환을 완료하여 의결권 기준으로 33.7%를 확보하였으며, 최대주주는 주채권은행인 한국산업은행으로 변동되었습니다.
(기재중략)

정정전 주3)

당사 및 당 그룹은 출범 이후 강덕수 대표이사가 경영진으로 선임되어 전반적인 경영에 관여하여왔습니다. 그러나 최근 그룹의 구조조정과정에서 계열회사가 축소되고, 경영권 행사의 기반인 강덕수 대표이사의 당사에 대한 지분이 전량 매각됨에 따라 현재 강덕수 대표이사는 실질적으로 당사의 최대주주인 경영자 지위를 상실하였습니다.

(기재중략)

또한, ㈜STX 채권금융기관협의회는 회사의 “경영정상화계획 이행 약정”에 따라, 경영진추천위원회(경영진의 선임, 교체, 보강 요구가능) 및 경영평가위원회(경영목표, 자구계획 등 이행여부의 평가)의 설치, 경영관리단(회사의 인사, 재무, 영업 등 경영전반, 재무전반 관리)의 판견 등을 통해 회사의 인사, 재무, 영업 등 주요 경영의사결정에 직·간접적 영향력을 행사할 수 있으며, 채권금융기관협의회의 의사결정에 따라 회사의 경영방침이 변경될 가능성이 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정정후 주3)

당사 및 당 그룹은 출범 이후 강덕수 대표이사가 경영진으로 선임되어 전반적인 경영에 관여하여왔습니다. 그러나 최근 그룹의 구조조정과정에서 계열회사가 축소되고, 경영권 행사의 기반인 강덕수 대표이사의 당사에 대한 지분이 전량 매각됨에 따라 현재 강덕수 대표이사는 실질적으로 당사의 최대주주인 경영자 지위를 상실하였습니다.  그리고 2014년 2월 11일 자로 강덕수 전 회장은 당사의 대표이사 및 사내이사를 사임하였으며, 이에 따라 당사의 경영에 대한 영향력을 상실하였습니다.

(기재중략)
 

또한, ㈜STX 채권금융기관협의회는 회사의 “경영정상화계획 이행 약정”에 따라, 경영진추천위원회(경영진의 선임, 교체, 보강 요구가능) 및 경영평가위원회(경영목표, 자구계획 등 이행여부의 평가)의 설치, 경영관리단(회사의 인사, 재무, 영업 등 경영전반, 재무전반 관리)의 파견 등을 통해 회사의 인사, 재무, 영업 등 주요 경영의사결정에 직·간접적 영향력을 행사할 수 있으며, 채권금융기관협의회의 의사결정에 따라 회사의 경영방침이 변경될 가능성이 있으니 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정정전 주4)

당사가 2013년 11월 27일 및 2013년 12월 20일 개최한 사채권자집회의 결의에 따르면 사채권자가 보유한 채권의 58%(출자전환대상채권)를 출자전환 하여야 하며, 출자전환을 위한 신주발행 이사회 결의를 하는 경우, '출자전환대상채권'에 대하여는 이사회 결의일부터 이자(연체이자 포함)가 발생하지 아니'하므로 금번 제3자배정 유상증자의 이사회 결의일인 2014년 1월 16일부터 '출자전환대상채권'에 대해 이자가 지급되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자에 청약하지 않는 채권자의 경우 보유한 채권금액의 42%에 해당하는 이자만 지급받을 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 확정되지는 않았으나, 회사는 금번 유상증자에 미청약한 사채권자를 대상으로 추가적인 출자전환을 추진할 수 있으며, 금번 미청약사채권자를 대상으로 추가적으로 향후에 있을 수 있는 제3자배정 유상증자의 방법이 공모방식이 아닌 사모방식에 따라 진행될 경우 전매제한조치를 위해 1년간 보호예수 될 수 있으므로 이점에 유의하시기 바랍니다. 이 경우 관련 법규에 따라 발행가액의 산정기준등이 변경될 수 있으며, 따라서 상대적으로 경제적 손실을 입을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.
(기재중략)

정정후 주4)

당사가 2013년 11월 27일 및 2013년 12월 20일 개최한 사채권자집회의 결의에 따르면 사채권자가 보유한 채권의 58%(출자전환대상채권)를 출자전환 하여야 하며, 출자전환을 위한 신주발행 이사회 결의를 하는 경우, '출자전환대상채권'에 대하여는 이사회 결의일부터 이자(연체이자 포함)가 발생하지 아니'하므로 금번 제3자배정 유상증자의 이사회 결의일인 2014년 1월 16일부터 '출자전환대상채권'에 대해 이자가 지급되지 않습니다. 따라서 금번 유상증자에 청약하지 않는 채권자의 경우 보유한 채권금액의 42%에 해당하는 이자만 지급받을 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
한편, 2014년 2월 19일 현재 당사의 사채권자집회결의에 따라 당사에 채권신고를 한 공모사채권투자자의 신고현황은 다음과 같습니다.

[사채권자집회 결의에 따른 채권신고현황]
                                                                                   (단위 : 억원)

당사에 신고하지 않은 채권자는 현재 금액기준으로 약 22억원이며 비율로는 당사가 발행한 공모사채권 총잔액의 0.7%에 해당합니다. 신고하지 않은 채권자는 당사의 금번 제3자배정 유상증자에 청약하지 않을 가능성이 있습니다.
 한편, 2017년 12월 31일 채권만기까지 당사에 채권신고하지 않은 채권자에 대한 원리금의 현금상환은 사채권자집회결의 및 법원인가의 법률적 효력에 따라 채권금액의 42%에 대해서만 이루어지며, 채권금액의 58%인 출자전환대상채권에 대해서는 현금상환이 이루어지지 않습니다. 출자전환대상채권에 대하여 만기시에도 강제로 출자전환되지는 않으며, 채권자의 상환요구시 출자전환 청약을 통한 주식교부 방식으로 상환이 됩니다. 따라서 투자자께서는 금번 채권신고 및 출자전환에 참여하지 않을 경우, 금전적 손실 또는 투자금 회수의 제약이 있을 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

또한, 증권신고서 제출일 현재 확정되지는 않았으나, 회사는 금번 유상증자에 미청약한 사채권자를 대상으로 추가적인 출자전환을 추진할 수 있으며, 금번 미청약사채권자를 대상으로 추가적으로 향후에 있을 수 있는 제3자배정 유상증자의 방법이 공모방식이 아닌 사모방식에 따라 진행될 경우 전매제한조치를 위해 1년간 보호예수 될 수 있고, 이 경우 투자자의 투자금액 회수시 환금성에 제약이 있을 수 있다는 점 또한 유의하시기 바랍니다. 이 경우 관련 법규에 따라 발행가액의 산정기준등이 변경될 수 있으며, 따라서 상대적으로 경제적 손실을 입을 수도 있음에 유의하시기 바랍니다.
(기재중략)

정정전 주5)
당사의 주가는 당사 및 자회사의 경영 실적 등 내부적인 요인 뿐만 아니라, 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 당사 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사의 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 ~(기재중략)

정정후 주5)
당사의 주가는 당사 및 자회사의 경영 실적 등 내부적인 요인 뿐만 아니라, 국내외 주식시장 환경 변화와 같은 당사 외부적 요인에 영향을 받아 변동할 가능성이 존재하며, 당사 외부적인 경영환경 변화에 따라 당사의 실적이 악화될 가능성이 높아질 경우 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사 및 관계사는 2014년 2월 17일 강덕수 전 회장의 배임 및 횡령 혐의에 따라 회계장부 및 내부문서등에 대한 서울중앙지검의 압수수색을 받았으며, 정정신고서 제출시점에도 수사는 진행중인 상황입니다. 따라서 해당 혐의에 대한 수사의 진행 경과에 따라 당사 및 당사 발행주식의 거래에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자시 이점을 유의하시기 바랍니다.

본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 ~ (기재중략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(증권신고서)_정정

증권신고서

대표이사확인서(증권신고서 정정)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서(증권신고서)

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 공모일정 등에 관한 사항

※ 위 일정 중 증권신고서 제출 후 일정은 증권신고서의 효력발생 여부 및 관계기관과의 협의로 변동 가능함.

나. 공모 후 증권의 처분에 관한 사항
본 유상증자에 따라 발행되는 신주 가운데 협약 채권금융기관에 배정된 신주 186,000,000 주는 제4차 (주)STX 채권금융기관협의회의 결의에 따라 2017년 12월 31일까지 처분이 제한됩니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 제3자배정 유상증자]

주) 당사는 2014년 02월 11일 임시주주총회를 개최하여 결의를 통해 발행예정주식수 및 신주인수권에 관한 정관의 관련 조항을 다음과 같이 변경, 본 유상증자의 근거를 마련하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 발행가액 산정

     당사는 금번 제3자배정 유상증자를 통해 확정된 금액인 주당 2,500원에 신주를 발행하기로 하였습니다. 당사는 채권금융기관이 공동으로 경영정상화를 추진중인 기업으로 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-18조 제4항 제4호에 의거하여 채권금융기관협의회는 (주)STX 제4차 채권금융기관협의회 의결에 따라 주당 2,500원에 출자전환하기로 결정하였습니다.
     한편, (주)STX 제4차 채권금융기관협의회 의결에 따라 사채권자집회 및 법원의 인가결정으로 확정된 사채의 출자전환 및 채권재조정 등의 건도 (주)STX 경영정상화계획의 일환으로 포함 처리키로 결정함에 따라 동일한 발행가액산정 기준을 적용합니다.    

나. 관련 규정

주)
[(주)STX 사채권자집회 출자전환의 건 결의 및 법원인가]

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 증권신고서의 효력발생은 유가증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인하는 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 유가증권신고서의 유상증자는 신주인수권이 배제된 제3자배정에 대한 유상증자이므로 구주주 및 일반인은 청약에 참여하실 수 없습니다.

가. 모집 또는 매출 조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

제3자배정 유상증자(출자전환)시 상법 제418조 2항상의 통지 또는 공고 의무는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9에 근거하여 실시하지 않을 예정 입니다.

(2) 청약방법

※ 사채권자집회의 결의사항 및 사채권자 채권신고 안내

당사는 당사가 발행한 제88, 96회 공모사채 및 제97회 신주인수권부사채의 사채권자집회 및 속회를 2013년 11월 27일 및 2013년 12월 20일 각각 개최하여 채권재조정, 원리금지급방법 변경 및 출자전환의 건에 대해 집회 참가 사채권자의 3분의 2이상 찬성과 발행 총잔액의 3분의 1이상 동의로 집회 상정 원안 승인받았으며, 동 승인사항에 대해 관할 지방법원으로부터 2013년 12월 31일 및 2014년 1월 14일 각각 인가결정 받았습니다.

따라서 채권재조정 등 사채권자집회의 결의사항은 집회에 참석하지 않은 동일 회차 총사채권자에게 효력이 미치며, 이에 당사는 채권재조정 등 승인사항의 이행을 위해 2014년 1월 9일부터 사채권자의 채권신고를 접수하고 있습니다.

[사채권자 채권신고 접수]

동 채권신고의 접수 절차는 금번 제3자배정 유상증자(출자전환) 건의 청약행위와는 별개의 절차으로서 채권신고를 하였다고 청약이 완료된 것이 아니며, 유상증자 신주의 청약 및 배정을 위해서는 반드시 본 증권신고의 효력발생이후 투자설명서를 교부(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 받고 청약서를 청약접수처에 제출하여야 합니다.

(3) 투자설명서 교부에 관한 사항
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)STX가 모두 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 교부 받으셔야 합니다.

- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (동법 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 동법 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

- 투자설명서의 교부를 원하지 않으시는 경우, 동법 시행령 제132조에 의거, 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법 등으로 제출할 수 있습니다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 제1항 각호의 요건을 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 교부 사실 확인절차
(가) (주)STX 자금팀 방문을 통한 투자설명서 수령 시 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.

(나) 제3자배정자에게 개별 통보

(4) 청약취급처

(주)STX : 서울특별시 중구 후암로 98 STX남산타워 (주)STX 자금팀

(5) 납입처
(주)STX : 서울특별시 중구 후암로 98 STX남산타워 (주)STX 자금팀
인수인의 당사에 대한 채권과 신주납입대금을 상계하는 방식으로 주금납입합니다.

(6) 청약결과 배정방법

모집주식의 배정은 이사회결의에 의해 결정된 주식만큼 배정 됩니다.
제3자배정시 신주 인수자별 배정주식수는 각 채권자가 부담하는 유상증자 납입대금을 발행가액으로 나누어 구성원 별로 주식을 배정하였으며, 배정시 실권주는 재배정하지 않고 동 주식수 만큼 미발행으로 처리하며, 단수주는 미발행합니다. 미발행된 단주금액은 사채권으로 유지되며 만기시 상환됩니다.

한편, 사채권자집회에서 가결되고 법원의 승인을 득한 '출자전환의 건'에 따르면 당사가 금번 제3자배정 유상증자의 이사회결의를 하는 경우 출자전환대상채권에 대하여는 이사회 결의일부터 이자(연체이자 포함)를 지급하지 않으므로, 금번 제3자배정 유상증자에 참여하지 않은 미청약자의 출자전환대상채권에 대해서도 이자가 지급되지 않습니다. 향후, 미청약자를 대상으로 회사가 추가 출자전환을 결의하더라도 현재 그 시기 및 조건 등이 확정되지 않은 바 불이익이 발생할 수도 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

(7) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일: 2014년 03월 26일 (단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있습니다.)
② 주권교부장소: 명의개서대행기관(하나은행 증권대행부)
③ '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제309조 제5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

(8) 신주인수권증서에 관한 사항
금번 유상증자는 제3자배정 유상증자로서 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항

(1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

(2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

※ 해당사항 없음

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

1. 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 2,500원

2. 의결권에 관한 사항
(1) 정관 제25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 소유주식 1주에 대하여 1개로 한다.

(2) 정관 제27조 (의결권의 대리 행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

3. 배당에 관한 사항

(1) 정관 제10조 (신주의 배당기산일)
회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다.

(2) 정관 제44조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

정관 제9조 (신주인수권)
① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 그러나, 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회에서 정한다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

[부문별 매출액_연결]

[부문별 매출액_별도]

[매출액 수출/내수 비중_별도]

 
 당사의 2013년 3분기 별도 기준 매출은 수출 68.0%, 내수 32.0%로 구성되어 있습니다. 이는 당사가 영위하는 산업의 특성상 수출이 주를 이루는데 기인한 것으로 대외 경제 변수등으로 인한 수출 환경의 변화가 당사의 매출 및 수익성에 미치는 영향이 크다고 볼 수 있습니다.

 현재 전세계 무역거래의 기본 통화는 미(US)달러화로써, KRW/US$ 환율(원/달러 환율)의 변동은 원화표시 매출이익에 영향을 주며, 종합상사의 수익성에 영향을 끼칠 수 있습니다. 특히, 2008년의 금융시장 불안과 같은 요인 등에 따라 발생할 수 있는 환율의 급격한 변동은 무역업을 근간으로 하는 종합상사의 매출 및 수익실적에 직접적인 영향을 미침으로써, 당사와 같은 종합상사들의 실적 변동성을 증대시키는 주요 요인으로 작용하고 있습니다.
   또한 세계 주요 시장에서 우리나라의 수출품들과 경쟁 구도를 형성하고 있는 일본을 비롯한 아시아 개도국들의 환율 변동은 우리나라의 수출액에 영향을 미침으로써, 한국종합상사의 수출실적 증감에 직접적인 영향을 미치고 있습니다.

   한편 '11년 하반기 이후 지속되고 있는 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화의 영향으로 미국, 유럽, 일본 등 글로벌 주요국의 통화완화정책이 실시되고 있으며 이에 따라 '12년 하반기 이후 원화강세현상이 지속되고 있습니다. 이와 같이 환율 변동성이 지속될 경우 수출입 거래규모 및 당사 수익성에 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

특히 당사는 상품 매출 및 원자재 수입 거래 등과 관련하여 주로 USD 의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 외화자산 및 부채의 환율변동위험을 회피하기 위하여 한국산업은행 등과 통화선도계약을 체결하였으며, NH농협선물(주)의 중개로 통화선물계약을 체결하였습니다.

참고로, 2013년 3분기말, 외화에 대한 원화 환율 10% 변동시  당사의 외화자산,부채에 대해 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

※ 상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채만을 대상으로 하였습니다.

                                     [ KRW/US$ 환율 추이]
                                                                                                         (단위: 원)

1환율추이

                                       [ KRW/100 JPY 환율 추이]

krw 100jpy

                                         [ KRW/CNY 환율 추이]

krw cny

          자료: 서울외국환중개(주)
             기간: 2009.01.01~2014.01.13
 
또한 국내 통화와 무역상대국의 통화의 비교가치에 변동이 없더라도, 무역상대국에서의 수출 경쟁국가인 일본이나 중국의 통화가치가 변동할 경우, 국내 제품의 수출에 영향을 받을 수 있습니다. 즉, 원화 환율이 변동하지 않아도 일본 엔화의 가치가 상승하면, 미국 내 일본제품의 가격이 상승하여 상대적으로 저렴한 국내 제품의 수요가 늘어나고 국내 수출량이 증가할 수 있습니다. 반면에, 경쟁국가인 일본이나 중국의 통화가치가 하락하면 국내 제품의 수출이 감소하고, 종합상사의 매출이 감소할 수 있습니다.
  최근 각 주요국들의 엇갈리는 양적완화 정책으로 인한 신흥국의 환율 불안은 한동안 지속될 것으로 예상됩니다. 이러한 국제환율의 급격한 변동이 당사의 매출에 직접적인 영향을 끼칠 수 있으니, 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
또한 당사의 주요 수출입품목이 자원·원자재 및 산업재이므로, 해당 품목의 국제가격 변동 또한 당사의 수익에 직·간접적인 영향을 미치고 있습니다.

                                     [석탄(원료탄) 가격 추이]
                                                                                               (단위: USD/ton)  

2석탄 가격추이

      석탄(원료탄) 가격추이(US$)
       자료: IntercontinentalExchange(ICE), ICE global COAL Newcastle Week

                                             [두바이유 가격 추이]  

3두바이유가격추이

두바이유 가격 추이(US$)
자료: World Bank, Crude Oil (Petroleum)
 
                         [최근 3년간 알루미늄 가격 변동 추이]

알루미늄

                                [최근3년간 아연 가격 변동 추이]

아연

 2011년 하반기 촉발된 유로존 재정위기 및 글로벌 경기둔화가 지속되고 있으며, 이에 따른 글로벌 통화완화정책의 시행 및 최근 미국을 중심으로 한 양적완화의 축소 움직임 등에 따라 환율 및 원유가의 변동성이 확대되고 있습니다.  당사가 영위하고 있는 사업의 특성상 환율 및 원자재 가격의 변동에 따라 당사의 실적이 영향을 받을 수 있다는 점을 투자자 여러분께서는 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.

참고로, 당사는 이같은 가격변동의 위험에 대하여 사업별로 적합한 방식으로  대응하고 있습니다. 당사의 알루미늄, 아연, 구리, 니켈 등을 다루는 비철금속사업은 국제 원자재 가격변동 위험 헷지 목적으로 거래 전량을 LME를 통해 파생상품거래를 시행하고 있으며, 2013년 총 13.5만톤 금액기준으로 약 3.9천억원의 거래를 수행하였습니다. 석탄사업에서는 특정거래처와의 거래에서 연간 구매가와 판매가를 고정시키거나, 국내 산업체 및 한국전력, 삼국간 무역 사업에서는 시황변동에 대응하여 인덱스 또는 선물거래를 통한 헷지를 통해 구매가와 판매가를 고정시키는 방법으로 현물가격 변동에 대응합니다. 석유제품거래에 있어서는 파생상품을 이용하여 가격변동위험을 회피하고 있습니다. 한편, 당사의 선박연료사업은 한국, 싱가폴, 중동 등지에서 선박연료유를 선사 및 트레이딩 업체에 판매하는 사업으로서 주로 Back to Back 거래이므로 가격변동에 따른 위험이 크지 않습니다.
 

  2009년도 우리나라의 경상수지는 상품수지가 큰 폭의 흑자를 기록한데 힙입어 2008년의 57억 8,000만 달러 적자에서 426억 7,000만 달러의 흑자를 기록한 것으로 나타났습니다. (국제수지 신메뉴얼 1단계 이행 이전 수치)
   또한 2010년도에는 서비스 수지 및 이전소득수지 적자폭 확대에도 불구하고 상품수지의 대규모 흑자에 힘입어 293억 9,350만 달러의 흑자를 기록하였습니다. 상품 수지의 흑자 규모는 국내 경기 회복, 국제원자재가격 상승 등으로 수입이 크게 증가하였으나 세계 수입수요 확대, 기업들의 마케팅 강화 등으로 수출이 호조를 보이면서 401억 달러 규모로 늘어나 1998년 432억 달러 이후 처음으로 400억 달러를 상회하였습니다. 한편 글로벌 경기둔화의 영향에 따라 2011년 우리나라 경상수지는 2010년 대비 소폭 감소한 260억 6,820만달러를 기록하였으나 2012년에는 수출증가, 수입감소에 따른 상품수지 흑자폭 확대 및 14년만의 서비스수지의 흑자전환의 영향으로 사상최대인 432억 5,120만 달러를 기록하였습니다(2010년 이후의 경우 국제수지신메뉴얼 1단계 이행 이후 수치 기준).

                                                 [ 상품수지 추이 ]
                                                                                             (단위 : 백만USD)
 

4상품수지추이

자료 : 한국은행 경제통계시스템('06.01~'13.12)

  2011년 세계 경제는 국제 유가 상승 및 동일본 대지진 등의 영향으로 2/4분기 이후 둔화세를 나타내기 시작하여 유로존의 재정위기가 부각된 하반기에는 회복세가 더욱약화 되었습니다. 선진국의 경우는 전반적으로 성장률이 낮아진 가운데, 미국과 유럽의 실업률은 각각 9% 내외, 10%를 상회하면서 높은 수준을 보였습니다. 반면, 중국의 경우는 2011년 2/4분기 이후 그리스를 중심으로 발생한 유로존 재정위기의 주변국 확산, 미국/중국 등 글로벌 주요국의 경기 둔화 영향으로 수출 신장률이 낮아졌으나 소비 및 투자가 견실한 증가세를 지속하면서 높은 성장세를 유지하였고, 신흥경제국(브라질, 인도 및 러시아)은 하반기 들어 선진국 경기 침체우려 등으로 성장률이 다소 낮아졌으나 견조한 성장세를 이어갔습니다.
 
   2011년 하반기 이후 선진국을 중심으로 경기 둔화에 대한 우려가 증대되었으며, 2012년에 들어서도 유로존 재정위기에 따른 글로벌 경기 둔화는 지속되고 있습니다. IMF가 발표한 World Economic Outlook에 따르면 세계경제는 '11년 3.9%의 성장세를 보이며 '10년의 5.1%의 성장률 대비 큰폭의 둔화세를 기록하였으며, 이와 같은 글로벌 경기둔화가 지속되며 '12년 세계 경제성장률은 3.2%의 성장에 그쳤습니다. 한편 IMF가 '13년 10월 발표한 세계경제성장률 전망치를 살펴보면 '13년 7월 발표 대비 0.2% 둔화된 3.6%의 성장세를 예상한 바 있습니다. 이와 같이 글로벌 경기둔화가 장기화되는 가운데 무역의존도가 높은 중국 역시 세계경기 영향으로 경제성장률이 이전보다 둔화될 것으로 전망되는 등, 글로벌 경기 부진, 이에 따른 원자재 및 상품수요가 저조할 것으로 예상됩니다.

[2014년 경제성장률 전망]

자료: IMF, World Economic Outlook, 2013.10

  이와 같은 경제 상황하에서 당사를 비롯한 종합상사업을 영위하는 업체들은 중국 내 신규거래처를 추가 확보하여 수출물량을 증대 시키는 한편, 중동, 아프리카, CIS지역 등 전략시장의 삼국간 거래확대 및 전문품목 개발을 통하여 업무영역을 넓혀가는 노력을 기울이고 있으며, 후방산업에 대한 진출 및 적극적인 상품 Trading 사업을 통해 수익성 제고를 추진하고 있습니다.
   다만 이러한 노력에도 불구하고 유로존 재정위기로 촉발된 글로벌 경제의 불확실성이 증대되어, 2008년 하반기와 같이 대외무역 환경이 전반적으로 위축 될 경우 당사의 실적은 부정적인 영향을 받을 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

  당사가 영위하는 종합상사업은 해외 각 지역에 구축된 자체 네트워크를 통한 글로벌 정보망과 판매기반을 바탕으로 다양한 제품의 수출입과 관련 서비스를 수행하는 사업을 의미합니다. 해외 네트워크를 주요 영업자산으로 활용하여 대규모 상품의 매출/매입을 기반으로 하는 종합상사업의 특성상 상대적으로 낮은 영업이익률을 보이고 있습니다. 사업기획 확대와 수익증대를 위해서는 사업기반으로 작용하는 해외 네트워크 확충과 규모의 경제 달성이 필수적이며, 이를 위해서 일정수준 이상의 외형을 달성했는지 여부가 경쟁력의 원천으로 작용하고 있습니다. 당사는 본인 또는 대리인 중 어느 역할을 수행하고 있는지를 판단하기 위하여 해당 기준에 따라 매출계약을 평가하였으며, 그 결과 당사가 본인으로서 역할을 하고 있다고 판단되는 경우 매출액 총액을, 대리인으로서 역할을 하고 있다고 판단되는 경우 수수료에 해당하는 부분을 수익으로 인식하고 있습니다.

[당사의 총액매출 및 순액매출 비중_별도]

 국내 총 무역규모에서 종합상사 매출 비중은 90년대 중반까지 40% 내외를 유지하고있었으나 외환위기 이후 정부의 적극적인 수출지향정책으로 1998년에는 총 수출액 중 종합상사의 비중이 51.8%까지 상승하였습니다. 그러나, 이후 종합상사의 역할비중이 지속적으로 축소되면서 2010년 국내 총 수출액이 4,500억불 이상으로 크게 증가한 반면, 종합상사 수출비중은 5% 내외로 크게 감소하였습니다. 이는 제조업체들의 독자적인 판로 확보에 따른 무역전문업체들의 물량 감소와 회계기준 변경에 따른 대행매출의 순액인식 등에 기인하고 있습니다. 또한, 외환위기 이후 다수의 국내 업체들이 구조조정을 경험하는 과정에서 계열정리와 함께 종합상사의 해외 네트워크 및 인력 등을 크게 축소시킨 것에 그 원인이 있다고 판단됩니다.

  인터넷 등 글로벌 정보망의 발달, 제조업체의 독자적인 판매기반 구축, 다국적 유통업체의 등장 등 수출입시장의 영업환경 변화로 인해 수출입 대행을 위주로 하는 전통적인 무역업체들의 사업기반은 과거에 비해 크게 축소되고 있으며, 이러한 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망됩니다. 이로 인해 최근 선두권 무역업체들을 중심으로 단순 수출입 중개기능을 탈피하여 물류/금융/관련 서비스를 통합하는 등 기존 외형확대 위주의 정책에서 수익성과 리스크관리 중심으로 사업구조를 전환하고 있으며 해외자원개발 및 건설업, 패션 의류사업 등 자체적인 내수 수익기반 확대를 위해 다양한 사업다각화를 추진하고 있습니다.

당사는 과거 관계사 중심의 사업 전개를 통하여 사업 기반을 구축하여 왔으며, 이를 바탕으로 적극적인 시장 개척과 신규수요처 발굴을 통하여 비관계사 거래비중을 점차적으로 확대해가고 있습니다.


 그러나 '12년 현재 당사의 관계사 매출비중을 44.7%로 타 종합상사의 매출구조와 대비할 때 다소 높은 수준이며, 관계사 매출과 관련한 주요 거래 관계사 및 거래품목은 아래와 같습니다.

향후, 당사의 관계사 매출비중은 향후 10% 미만 수준으로 감소할 것으로 예상됩니다. 과거 당 사의 주력 사업인 에너지 사업은 팬오션에 대한 선박연료유 공급(벙커링 사업), STX에너지가 운영하는 구미/반월발전소 연료탕 공급 등이 대부분을 차지하였습니다. 하지만 경영정상화 과정 중 그룹이 실질적으로 해체되고, 기업회생절차(팬오션), 매각(STX에너지) 등의 사유로 과거와 같이 독점적인 공급권을 획득하기 어려운 상황에 직면하게 되었습니다.

이에 따라 당 사는 지속가능한 성장동력을 확보하기 위해 관계사 거래비중을 축소하고, 타사 영업을 확대하려는 노력을 기울이고 있습니다. 최근 한국동서발전과의 장기 유연탄 공급계약(2014~2018) 체결, 이란 및 파키스탄에 대한 기관차 공급, 콩고 지하수개발패키지공급, 콜롬비아/페루향 해군함정 공급, 콩고지역 병원건설프로젝트 등 신규사업과 더불어 기존 보유 역량을  활용한 용선중개 등의 사업을 활발히 추진하고 있습니다. 한편, 당 사가 영위하는 업종의 특성상 환율, 물동량, 원자재 및 제품가격, 교역대상국의 지정학적 요인 등에 의해 사업의 진행 및 성과가 변동될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

참고로, 관계사에 대한 매출(별도기준)은 다음과 같습니다.

당사의 최근 4년간 품목별 관계사에 대한 매출(별도기준)은 다음과 같습니다.

당사의 석유 사업은 그동안 팬오션이 보유한 선박의 연료유 공급을 중심으로, Gas Oil, 항공유 등 다양한 석유제품을 취급하고 있습니다. 특히 팬오션 선박 연료유 공급(벙커링)사업은 연 1조원 이상의 매출을 창출하는 주요 비즈니스로 기여하여 왔으나, 팬오션의 경영악화(기업회생절차) 등에 따라  '13년 하반기부터 당사와의 거래가 중단되어, 매출 등 차질이 발생하고 있으며 현재 거래 재개를 위한 협의를 진행하고 있으나 과거와 같은 수준의 매출규모를 기대하기는 어려울 수 있습니다.

                                                                                                     (단위 : 억원)

또한 장기적으로 지속되고 있는 세계 조선업의 불황에 따라 STX조선해양에 납품하고 있는 후판 및 특수강 물량이 급감하였으며, 선박 관련 기자재 및 선박 엔진 등 후방산업 관련 공급 매출도 축소되고 있습니다. 특히 선박용 후판 공급의 경우, STX조선해양에서 직접 조달하는 방안을 검토 중에 있어 이에 따른 매출 축소의 영향이 예상됩니다. 또한 선박 신규수주의 어려움에 따라 선박 영업을 대행함에 따른 중개수수료 수익이 급감하여, 사업 구조조정 차원에서 관련 선박 영업조직을 폐쇄하였고, 향후 STX조선해양으로부터 수취할 선박 관련 중개수익은 '14년부터 발생하지 않을 예정입니다.

한편 당사는 '13년 상반기에 경영 효율화 목적으로 당사의 계열사인 STX에너지를 매각하였으며, 이에 따라 STX에너지와의 연료탄 공급 거래에도 영향을 받을 것으로 예상됩니다. 이는 양사의 연료탄 공급에 대한 연간 계약이 '14년 5월에 종료됨에 따른 것으로, 이후 STX에너지의 발전소용 연료탄 확보 정책에 따라 당사와의 거래가 중단되거나 축소될 수 있는 가능성을 가지고 있습니다. 아울러 석탄 사업의 안정적 공급처 확보를 위하여 기투자한 인도네시아 광산(IAC)과의 법적 분쟁으로 인하여 당 광산으로부터의 Off-take(생산물인수계약) 물량을 확보하지 못하고 있습니다. 이에 따라 '13년부터 관련 매출이 일시적으로 중단된 상황이며 향후 법적 분쟁이 종료될 때까지 매출 차질도 지속될 것으로 예상됩니다.

                                                                                                     (단위 : 억원)

[석탄매출 대비  IAC 등의 매입비중 추이]

이와 더불어 당사는 '05년부터 당사 소유의 지적재산권(브랜드)에 대하여 사용 회사로부터 사후정산방식으로 일정 요율의 브랜드 사용 수익을 수취하고 있습니다. 다만 당사의 경영 상황 악화 등에 따른 당사의 브랜드 가치의 일시적 손상을 사유로 각 사용회사로부터 사용요율에 대한 인하 요청을 접수하였으며, 현재 계약 조건을 변경하기 위한 협상을 진행하고 있습니다. 이에 따라 당사의 브랜드 수익의 감소가 발생할 가능성이 있습니다. 한편, 관계사와 계열관계가 해소되더라도 사용자의 당사에 대한 브랜드사용료 지급의무는 여전히 존재합니다. 단, 사명변경을 통해 'STX'로고를 사용하지 않을 경우, 브랜드 사용료 지급의무는 해소되며 사용기간까지 사용료를 일할정산의 방식으로 사후정산합니다. 특히, STX팬오션의 경우 기업회생절차 개시 이후 정관의 개정 및 계열제외(2013년 12월 24일자) 된 이후 사명을 팬오션으로 변경하여, 더 이상 당사에 대한 브랜드 사용료를 지급하지 않습니다. 향후 추가적으로 사명변경등을 통해 'STX' 브랜드를 사용지 않는 회사가 늘어날 경우 당사의 브랜드 수수료 수익은 크게 감소할 수 있습니다.
                                                                                                      (단위 : 억원)

상기와 같이 당사 및 관계사의 경영악화, 그룹 계열 분리에 따라 기존 영위사업의 축소 내지 중단으로 회사의 영업실적 및 수익성이 악화될 수 있으니 투자자께서도 이점 유의하시기 바라며, 보다 자세한 사항은 아래의 2.회사위험을 참고하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 종합상사업은 전문인력의 확보를 통해 국/내외 네트워크를 개발/관리 하는 것이 경쟁력 확보의 핵심요소라 할 수 있습니다. 당사는 기존 국내외 거래처와의 사업 영위 및 신규 거래처 개발을 위해 2013년말 기준 해외법인 5개(두바이, 일본(동경), 상해, 브라질(상파울로), 싱가포르)와 사무소 5개(뭄바이, 하노이, 런던, 아테네, 자카르타)를 운영하고 있으나, 이는 2012년말 대비 4개의 법인/사무소가 축소된 상황입니다.

이는 2008년 금융위기 이후 세계경기 불황의 지속과 당사 및 계열의 구조조정 여파로 인한 매출이 급감함에 따라 해외지사 및 법인을 축소 운영하였으며, 이는 전문인력의 감소, 이탈로 이어지고 있습니다. 특히 계열 의존율이 높은 석유제품 및 석탄의 거래 급감으로 관련 전문인력의 이탈이 지속발생하고 있습니다
.

* 2012년말 기준 사업부별 전문인력 현황

주) 조선영업 21명 포함(해운물류)

* 2013년말 기준 사업부별 전문인력 현황

2014년 1월 17일 당사는 채권금융기관협의회와 경영정상화를 위한 MOU를 체결함에 따라, 매출 규모는 축소되었으나, 향후 안정적 사업을 영위할 수 있을것으로 판단하며, 안정적 네트워크 관리를 위해 거점별 핵심 네트워크를 지정, 육성할 계획입니다. 또한 수익성 위주의 사업재편을 통해 인력구조의 재개편 및 전문인력의 Retention 및 영입, Junior급 사원의 역량개발 노력을 통해 안정적 영업기반을 구축해 나갈 계획입니다.

그러나, 단기적으로는 전문인력 및 해외 네트워크의 감소/부족 등으로 기존 수준의 매출 및 수익성을 기대하기는 어려울 것으로 예상하며, 신규 거래처의 개발 및 이를 통한 매출의 증대는 상당한 시일이 소요될 뿐 아니라, 채권금융기관과의 자율협약하 경영정상화 계획의 차질 발생시 영업상황의 회복이 지연될 수있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 종속회사인 STX마린서비스(주)는 선박관리, 신조감리 및 컨설팅, Trading 등의 선박관리 사업 및 선박엔진종합서비스, 부품판매, 발전 플랜트 설치 및 O&M 등의 서비스 사업을 영위하는 회사로, 2011년 4월 ㈜STX에서 물적분할하여 설립되었습니다(㈜STX 100%자회사). STX마린서비스(주)는 국내 1위의 선박관리회사로서 약 500여명의 육상관리인력, 3,400여명의 해상직원을 보유하고 있으며, 해외 3개 법인, 1센터, 1지사 및 3곳의 트레이닝 센터를 보유하고 잇습니다.

선박관리사업은 선박종합관리(선박관리, 선박보수, 입거수리 등 선박에 대한 전반적 관리), skid barge, floating dock의 운영 및 관리서비스를 제공하는 것으로, STX마린서비스(주)는 50여년의 선박관리 노하우와 전문인력을 보유하고 있습니다. 선박관리사업에서는 안전/품질/환경관리를 수행할 수 있는 역량과 다양한 선종의 선박에 대한 관리경험(벌크선, 탱커, 컨테이너, 자동자운반선, 초대행 LNG선 등), 전문인력(운항, vetting(검증)전문 감독) 운영노하우 및 시스템을 통한 종합적인 관리능력이 중요합니다.

한편, 선박관리 사업은 해운물류사업의 전방산업으로서, 전세계 경제의 변동, 이에 따른 물동량 증가/감소 등 해운경기 사이클의 변동에 따라 사업의 실적이 크게 영향을 받을 수 있습니다. 또한 STX마린서비스(주)의 선박관리 수탁선 130 여 척 중 90여 척이 과거 계열관계에 있었던 팬오션 소유의 선박으로서 계열관계 단절 이후 수탁선 일부 혹은 전부의 관리 주체가 동종업계 타사로 이관될 위험이 있습니다. 이 경우 당사 및 STX마린서비스(주)의 장단기적인 실적에 영향을 줄 수 있음을 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

 또한 STX마린서비스(주)의 서비스 사업은 디젤엔진을 이용한 디젤발전소(DPP)에 대한 O&M서비스의 제공, STX엔진, STX중공업 등 엔진제조사가 판매한 엔진에 대해 무상 A/S기간 동안 A/S서비스를 대행해주는 보증서비스 및 보증기간 종료후의 유상서비스, 저렴한 가격에 부품을 매입해 이를 부품대리점 등 거래처에 판매하는 부품사업 등으로 구성되어 있습니다. 본 사업 역시 계열회사 제조역량을 기반으로 STX마린서비스(주)의 해외네트워크, 전문기술인력을 활용하여 진행된 것으로 모회사인 ㈜STX의 경영정상화 과정 중의 계열회사 지분매각 등의 사유가 사업의 실적에 부정적인 영향을 줄 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 종속회사인 STX리조트(주)는 휴양콘도미니엄 운영 및 위탁관리와 관계사 단체급식사업을 영위하고 있습니다. 경북 문경시에 소재하고, 총 200실의 숙박시설과 연수시설을 갖춘 리조트 사업은 계절적 변동성과 경기 악화에 따른 연수 및 행사의 감소 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 창원 등 24개 사업장에서 운영중인 단체급식사업은 경기의 변동을 비교적 받지 않는 비탄력적인 산업군에 속해 있으나, 당사 및 당 그룹의 규모축소로 인하여 고정고객을 통한 안정적인 매출유지가 어려울 수 있습니다.

당사의 주요 종속회사인 STX중공(무순)유한공사는 중국 요녕성 무순시에 위치하고 있으며, 주조 및 가공 공정을 통한 엔진부품용 소재의 제조 및 판매와 디젤엔진의 제조 및 판매사업을 영위하고 있습니다. 저렴한 인건비와 일괄생산체제, 핵심부품의 자체조달 등 강점을 가지고 있으나, 디젤엔진등 STX중공(무순)유한공사의 주력  제품이 조선해운 경기 변동에 민감하고 STX중공업 등 관계사에 대한 매출의존성이 높아 그룹 구조조정과정에서 실적이 급격하게 변동될 가능성이 높습니다.

당사의 주요 종속회사인 STX International Trading(Singapore)는 싱가포르 소재의 무역법인으로 싱가포르 내 석유제품 판/구매, 비철/철강 트레이딩사업을 영위하고 있습니다. 중국 및 유럽의 경기회복 지연 등의 영향으로 석유제품 수요의 감소하는 한편, 역내 정제시설의 증가등에 따른 공급의 증가로 경쟁강도가 심해지고 있어 중개무역을 영위하는 STX International Trading(Singapore)의 실적은 변동성이 커질 우려가 있습니다. 특히 경기불황에 따라 석유제품 수요의 감소에 대응하여 신규 품목과 신규 거래처를 개발하고 있으나, 경쟁의 심화로 인해 이를 달성하지 못할 경우 실적악화의 위험이 있습니다.
한편, 비철금속 트레이딩 사업은 알루미늄, 구리 등 대표적인 비철제품 생산자들의 설비 증설 및 LME 창고 보유 물량 시장 방출 가능성 등이 대두됨에 따라 공급 과잉시장이 지속될 전망입니다. 또한 기존 시장참여자 외에도 해외 투자 은행 및 신규 거래자의 비철 시장 진입으로 경쟁 심화될 것으로 예상되는 바, STX International Trading(Singapore)가 보유한 사업역량과는 별개의 거시경제 요인으로 인해 사업의 실적이 영향을 받을 수 있음을 양지하시기 바랍니다.

 

2. 회사위험

당사는 석탄, 석유, 철금속, 비철금속, 엔진과 기계플랜트 등의 상품 수출입과 해운물류서비스를 주로 하는 종합상사업과 배당수익, 브랜드 사용 수수료 등을 수령하는 지주부문을 영위하는 기업으로써, 2011년에는 매출 4,173,397백만원, 영업이익 61,711백만원, 연결기준 매출 5,967,701백만원, 영업이익 234,608백만원, 2012년에는 매출 4,116,767백만원, 영업이익 17,733백만원,  연결기준 매출 6,159,850백만원, 영업손실 410,811백만원이 발생되었으나, 2013년 3분기에는 매출 1,555,849백만원, 영업손실 60,525백만원, 연결기준 매출 1,999,089백만원, 영업손실 916,145백만원이 발생되었습니다. 주요 매출감소요인은 해운 및 조선업경기 악화에 따른 경영실적 악화와  관계사들의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 및 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정 등에 따른 당사와 팬오션㈜와의 매출거래 중단, 기타관계사들과의 매출거래 중단 등입니다. 따라서 투자자께서는 향후에도 매출구조의 변동이 지속적으로 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 현재 구조조정을 진행중이며, 구조조정이 정상적으로 진행되지 않아 실적개선이 지연될 경우에는 당사의 재무상태가 추가로 악화될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
한편, 당사의 비관계사에 대한 매출도 전년대비 크게 감소하는 추세입니다. 이는 STX그룹의 구조조정이 진행되는 과정에서 당사 및 관계사의 신용리스크 증대로 인하여 당사를 통한 무역거래의 결제대금 지급불이행의 우려로 거래기피현상이 일어난 측면과 은행권의 당사에 대한 무역금융한도축소에 따라 불가피하게 거래를 축소시킨 측면이 있습니다. 참고로 L/C 한도를 이용한 연간누적거래실적이 2012년 USD 13.5억에서 2013년 USD 8.4억으로 축소되었습니다. 투자자께서는 당사의 비관계사에 대한 매출 감소추세가 지속될 경우 당사에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 당사가 본 공시자료에서 언급하고 있는 관계사라 함은 2013년 반기말 기준 당사가 공시한 당사의 특수관계인을 의미합니다. 따라서, 2013년 반기말 이후 지분매각 또는 감자 및 출자전환 등에 따라 지분구조가 변동되었음에도 불구하고 본 공시자료에서는 해당 회사를 포함하여 관계사로 정의하였으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

* STX 2013년 반기말 기준 특수관계인 : 본 공시자료 상 관계인 현황

자료 : 당사 제시자료

당사는 2013년 중 관계기업투자주식의 처분 및 손상으로 보유지분가치 및 지분율의 변동이 발생하였으며 관계사채권에 대해 대손충당금을 설정함에 따라 당기순손실이 크게 발생하였습니다. 또한, 관계사의 경영상황 및 재무상황에 따라 향후에도 추가적인 지분가치 변동가능성이 발생할 수 있으며, 관계사채권에 대한 회수가능 추정액은 추가로 변경될 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[주요관계사 구조조정 및 채권채무등 현황]

※ 최종결산 및 외부감사인의 감사결과에 따라 달라질 수 있으며, 담보 및 보증 금액은 2013년말 환율을 적용하여 원화환산한 금액입니다.

※ 상기 기재된 담보에 대한 상세내역은 본 신고서 '제1부 III 투자위험요소의 2. 회사위험 아.'를 참고하시기 바라며, 보증에 대한 상세 내역은 본 신고서 '제1부 III 투자위험요소의 2. 회사위험 자.'항목을 참고하시기 바랍니다.

* (주)STX 손익계산서

자료 : 당사 제시자료
주1) 당사는 기업회생절차를 개시한 팬오션과의 선박연료유(벙커링)등의 매출감소 및 무역금융한도축소에 따른 거래규모 감소의 영향으로 2013년 매출이 감소하였습니다. 당사의 무역상사업은 주로 은행의 신용공여를 통하여 무역금융의 한도내에서 Usance L/C와 같은 방식으로 무역대금을 결제함으로써 매출을 반복적으로 발생시키므로, 당사 신용의 저하에 따른 무역금융한도축소는 매출에 부정적 영향을 끼칩니다.
주2) 2013년 3분기말 현재 관계사의 기업회생절차 및 자율협약 개시로 유의적 영향력을 상실하여 매도가능금융자산으로 재분류하였고 , 공정가치와 장부금액의 차이를 805,338백만원을 관계기업투자주식처분손실으로 인식하였습니다. 또한 투자주식의 회수가능가액이 장부금액에 미달함에 따라 관계기업투자주식손상차손 327,718백만원, 종속기업투자주식손상차손 45,675백만원 인식하였습니다.

* (주)STX 연결손익계산서

자료 : 당사 제시자료


당사는 2013년 3분기말 현재 자본잠식 150,281백만원, 연결기준 자본잠식 170,931백만원이 발생하였습니다. 당사의 자본잠식 규모는 당사 및 관계사의 경영상황 및 재무상황에 따라 추가로 변경될 수 있으므로 투자자들께서는 이를 유의하시기 바랍니다.

* (주)STX 재무상태표

자료 : 당사 제시자료

* (주)STX 연결재무상태표

자료 : 당사 제시자료

주) STX에너지가 연결범위에서 제외되어 비유동자산 12,274억 감소, 팬오션 투자주식이 손상차손 등으로 3,836억원 감소, 조선해양 투자주식이 손상차손 등으로 1,212억원 감소, 기타 관계기업 투자주식의 손상차손 등으로 전기말 대비하여 2013년 3분기 비유동자산이 26,481억원 감소하였습니다.

당사의 이자보상배율은 지속적으로 악화되었으며, 2013년 3분기 현재 영업손실이 발생하고 있습니다. 또한 당사의 순차입금 비율도 지속적으로 증가하였으며, 2013년3분기말 현재 자본잠식 상황이므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

* (주)STX 이자보상배율

자료 : 당사 제시자료, 손익계산서 기준

* (주)STX 순차입금 비율

자료 : 당사 제시자료, 재무상태표 기준

2013년 중 팬오션㈜와의 매출거래 중단, 해운 및 조선경기 악화에 따른 당사의 경영환경 악화, L/C개설 제약에 따른 운전자금 부족으로 인하여 당사의 매출채권 회전율, 매입채무 회전율, 재고자산 회전율은 감소하였으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

* (주)STX 매출채권, 매입채무, 재고자산 회전율

자료 : 당사 제시자료, 재무상태표/손익계산서 기준

※ 주요 관계사 별도 요약 재무현황

 
당사의 총 매출액은 2012년 4,116,767백만원에서 2013년 3분기 1,555,849백만원으로 감소하였으며, 관계사 매출액이 1,999,714백만원에서 979,036백만원으로 감소하였고, 비관계사 매출액 또한 2,117,053백만원에서 576,813백만원으로 크게 감소하였습니다. 이는 해운 및 조선경기 침체에 따라 관계사들의 영업실적 및 재무상황이 악화되었으며, 그 결과 관계사들이 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 및 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정을 체결하는 등 강도 깊은 구조조정이 진행 중에 있기 때문입니다. 이러한 관계사들의 영업환경 변화는 당사의 관계사 매출 거래에도 영향을 미치는 한편, 당사에 대한 신용리스크의 증대로 인한 거래 기피현상과 함께 신용저하로 인한 은행권의 당사에 대한 무역금융 한도 축소로 비관계사에 대한 매출도 크게 감소하였습니다. 당사의 관계사 매출액은 다음과 같습니다.

* 관계사 매출_별도기준

자료 : 당사 제시자료

2013년 중 팬오션㈜에 대한 벙커링 매출이 중단되었고, 일부 당사의 매출 수익인식방식이 총액방식에서 순액방식으로 변경되었습니다. 또한 당사의 재무상태 악화로 인하여 추가 L/C개설 등 운전자금 부족으로 인하여 매출액은 전기 대비 크게 감소하였습니다. 또한, STX에너지㈜에 대한 유연탄 공급계약은 2014년 5월 중 종료될 예정이며, 기타관계사 향 매출도 지속적으로 감소될 것으로 예상되고 있습니다. 관계사매출액의 감소는 향후에도 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

* (주)STX의 사업부문별 영위 사업 내용

자료 : 당사 제시자료

* (주)STX의 사업부문별 재무정보

자료 : 당사 제시자료
주1) 글로벌 경기침체에 따른 상품가격하락으로 인한 보유재고 손실에 따라 영업손실 발생
주2) ADM Investor Service International Ltd. 등과 알루미늄 및 아연 등 비철금속과 관련된 매매목적의 선물계약을 체결하고 있으며, 동 선물계약에서 거래이익이 2011년 15,447백만원, 2012년 2,051백만원, 2013년 3분기 9,782백만원 발생하여 기타손익으로 손익계산서에 반영되어 있습니다.
주3) 2011년 4월 1일 선박관리 및 해양서비스 부문을 물적분할하여 STX마린서비스(주)를 설립하여 2010년 대비 2011년 매출이 감소하였습니다. 또한 선박금융 관련하여 이자비용이 2011년 2,091백만원, 2012년 3,337백만원, 2013년 3분기 2,152백만원 발생하여 금융비용으로 손익계산서에 반영하였습니다.  

당사는 2013년 현재 "STX” 또는 "에스티엑스”라는 상호를 이용하는 관계사로부터해당 기업 연간 매출액의 0.3%를 브랜드수익으로 수령하고 있습니다. 그러나 당사를포함한 관계사들의 영업악화 및 유동성 문제로 인해 관계사들은 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 또는 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정 등을 진행 중에 있으며, 이에 따라 "STX” 또는 "에스티엑스”라는 상호를 사용하는 관계사들의 향후 매출이 감소할 가능성이 있습니다. 또한 현재 당사와 관계사들 간 브랜드 수수료율 협의가 진행 중에 있으므로, 당사의 향후 브랜드수익은 감소될 가능성이 높습니다. 한편, 관계사와 계열관계가 해소되더라도 사용자의 당사에 대한 브랜드사용료 지급의무는 여전히 존재하지만, 사명변경을 통해 'STX'로고를 사용하지 않을 경우, 브랜드 사용료 지급의무는 해소되며 사용기간까지 사용료를 일할정산의 방식으로 사후정산합니다. 특히, STX팬오션의 경우 기업회생절차 개시 이후 정관의 개정 및 계열제외(2013년 12월 24일자) 된 이후 사명을 팬오션으로 변경하여, 더 이상 당사에 대한 브랜드 사용료를 지급하지 않습니다. 향후 추가적으로 사명변경등을 통해 'STX' 브랜드를 사용지 않는 회사가 늘어날 경우 당사의 브랜드 수수료 수익은 크게 감소할 수 있습니다. 배당금수익도 위와 같은 이유 및 당사의 관계사 지분 변동에 따라 과거 수준 이상 발생하지 않을 가능성이 높으므로, 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

* (주)STX의 브랜드 수익 및 배당금 수익

자료 : 당사 제시자료

당사는 2013년 3분기말 현재 매출채권 및 기타채권 잔액에 대하여 개별분석과 연령분석에 기초하여 대손충당금을 인식하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

* (주)STX의 2013년 3분기말 현재 계정과목별 대손충당금 설정내역

자료 : 당사 제시자료

(*) 상기 대손충당금설정률은 당사가 채권총액에 대해 고려하고 있는 현재가치할인차금을 반영하지 않고 산정한 비율입니다.

당사는 관계사들의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 또는 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정을 포함한 영업 및 경영환경 불확실성 증가에 따라 해당 관계사 채권의 회수가능성을 검토하였으며, 그 결과 2013년 3분기말 현재 118,770백만원의 대손충당금을 설정하였습니다. 당사의 주요 채권은 관계사 채권이 대부분을 차지하고 있으며, 관계사별 주요 채권금액과 대손충당금 설정내역은 다음과 같습니다.
 

* (주)STX의 2013년 3분기말 및 2013년말 현재  관계사 주요 채권현황

자료 : 당사 제시자료

(*1) 상기 주요 채권금액은 장단기매출채권, 선급금, 미수금, 장단기대여금, 장기미수금의 합계액입니다.

(*2) 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정을 체결하였습니다.
(*3) 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정이 확정되었습니다.
(*4) 재무상황이 악화되어 채권의 회수가 불확실할 가능성이 있습니다.

당사의 관계사인 팬오션㈜와 STX건설㈜는 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정이 확정되었으며, STX조선해양㈜ 및 STX중공업㈜, STX엔진㈜, ㈜포스텍은 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정을 체결하였습니다. 또한, STX건설(대련)유한공사를 포함한 중국 대련시 소재 관계사들은 조선업의 장기침체 등의 원인으로 경영악화를 겪고 있으며, 대련 장흥도임항공업구관리위원회에 조선소 정상운영을 위한 중국 정부 협조를 요청한 상황입니다. 이에 대해 당사는 관계사의 주요 채권에 대해 합리적인 회수가능가액을 추정하여 대손충당금을 설정하고 있으나, 향후 경영환경이나 유동성 상황 등에 따라 관계사 채권에 대한 추가적인 대손충당금을 설정할 가능성이 있으며, 일부 관계사 채권은 출자전환이나 채무면제 등으로 회수가 어려울 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 2013년 3분기말 현재 1년초과 장기매출채권은 총액기준 104,560백만원으로전체 매출채권대비 비율은 27.9%입니다. 따라서 투자자들께서는 매출채권 연령증감및 당사의 매출채권의 회수율과 대손충당금 설정률 및 대손 발생비율에 대해서 유의하시기 바랍니다.

* (주)STX의 2013년 3분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황_별도

자료 : 당사 제시자료, 채권발생일 기준

당사는 관계사를 포함하여 다수 회사의 주식을 보유하고 있으며, 해당 주식은 매도가능금융자산, 종속기업투자주식, 관계기업투자주식, 매각예정비유동자산으로 계정분류되어 있습니다. 2013년 중 지분투자증권 현황 및 증감내역은 다음과 같습니다.

* (주)STX의 매도가능금융자산 내역

자료 : 당사 제시자료

(*) 2013년 3분기 중 당사의 유의적 영향력이 상실되어, 관계기업투자주식에서 매도가능금융자산으로 계정재분류하였습니다.

* (주)STX의 종속기업투자주식내역

자료 : 당사 제시자료

(*) 2013년 3분기말 현재 매도가능금융자산 및 관계기업투자주식으로 계정재분류하였습니다.

* (주)STX의 관계기업투자주식내역

자료 : 당사 제시자료

(*1) 2013년 3분기 중 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라 당사의 유의적 영향력이 상실되어 매도가능금융자산으로 계정재분류하였습니다.

(*2) 2013년 3분기 중 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정에 따라 당사의 유의적 영향력이 상실되어 매도가능금융자산으로 계정재분류하였습니다.

* (주)STX의 매각예정비유동자산내역

자료 : 당사 제시자료

* (주)STX의 지분투자증권의증감내역

자료 : 당사 제시자료

2013년 3분기 및 그 이후 당사가 보유하고 있는 관계사 주식 가치에 중요한 변동을 미칠 수 있는 사항은 다음과 같으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

[2013년 3분기 이후 주요 관계사 주식가치 변동 사항 요약]

당사는 STX중공업㈜을 위해 당사가 제3자 담보제공한 팬오션㈜ 주식 3,700만주를 담보권자인 농협은행의 담보가치 하락에 대한 담보보강 요구에 따라 담보권실행으로 2013년 10월 매각하였으며, 이후 2013년 11월 팬오션㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라 당사가 보유하고 있는 팬오션㈜ 주식은 10:1 감자되었습니다. 또한 10:1 감자 이후 당사의 팬오션㈜ 채권 24,562백만원이 24,561,653주로 출자전환 되었습니다. 감자 및 출자전환 결과 2013년말 현재 당사의 팬오션㈜에 대한 지분율은 2.09%이며, 팬오션㈜는 2013년 12월 24일자로 당사로부터 계열분리 되었습니다.

2013년 중 STX조선해양㈜ 및 STX엔진㈜, STX중공업㈜는 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정을 체결하였습니다. 당사가 2013년 3분기말 현재 보유하고 있는 STX조선해양㈜ 주식은 100:1 감자로 인해 262,248주로 감소하였으며 이후 STX조선해양㈜ 채권자에 의한 출자전환이 진행되어 2013년말 현재 당사의 STX조선해양㈜에 대한 지분율은 0.53%입니다. 또한, 당사는 2014년 1월 8일 이사회 결의를 통해 재무구조개선을 위해 STX조선해양㈜ 잔여지분의 매각을 결정하였으며, 신고서 제출일 현재 농협은행에 제공한 130천주를 매각하였습니다. 따라서 당사의 STX조선해양㈜ 지분율은 0.26%로 하락하였으며, 추가로 매각을 완료할 경우 당사의 지분율은 0%가 될 예정입니다.

당사는 2013년 중 당사가 보유하고 있던 STX엔진㈜ 주식 600,000주를 매각하였으며, 2013년말 현재 9,022,692주를 보유하고 있습니다. 또한 2013년 중 STX엔진㈜ 채권자에 의한 출자전환이 진행되어 2013년말 현재 당사의 STX엔진㈜에 대한 지분율은 18.34%로 지분이 감소하였습니다.

당사는 2013년 중 당사가 보유하고 있던 STX중공업㈜ 주식 3,173,008주를 매각하였으며, 2013년말 현재 2,014,697주를 보유하고 있습니다. 또한 2013년 중 STX중공업㈜ 채권자에 의한 출자전환이 진행되어 2013년말 현재 당사의 STX중공업㈜에 대한 지분율은 1.76%입니다.

당사가 지분을 보유하고 있는 관계사 중 유가증권시장 상장사는 팬오션㈜ 및 STX조선해양㈜, STX엔진㈜, STX중공업㈜입니다. 그러나 팬오션㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정과 STX조선해양㈜ 및 STX엔진㈜, STX중공업㈜의 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정으로 인해 유가증권시장 상장 주식의 시가는 전년 대비 하락하고 있으며, 향후 상장폐지 가능성도 존재하므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

2014년 2월 11일 현재 당사가 지분을 보유하고 있는 유가증권시장 상장사의 시가 및 평가금액은 다음과 같습니다.

자료 : 당사 제시자료

㈜STX종합기술원과 STX중공(무순)유한공사는 순자산가치의 하락에 따라 회수가능금액이 장부금액 대비 현저히 미달될 것으로 판단되며, 2013년 3분기 중 3,441백만원과 42,234백만원의 손상차손이 반영되어 2012년말 대비 장부가액이 감소하였습니다. 한편 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 ㈜STX종합기술원은 종합연구소로서의 독립생존능력이 저하되고 있으며, 청산이 효과적으로 판단되어 현재 청산절차를 추진 중에 있습니다. 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 STX중공(무순)유한공사 또한 사실상 영업이 중단된 상태로 향후 추가적인 손상차손이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd.와 STX(대련)엔진유한공사는 순자산가치의 하락에 따라 회수가능금액이 장부금액 대비 현저히 미달될 것으로 판단되며, 2013년 3분기 중 각각 177,571백만원과 76,518백만원의 손상차손이 반영되어 2012년말 대비 장부가액이 감소하였습니다. 또한 STX대련집단(STX China Shipbuilding Holdings Co., Ltd., STX(대련)엔진유한공사, STX방지산개발(대련)유한공사)는 조선업의 장기침체 등의 원인으로 경영악화를 겪고 있으며, 대련 장흥도임항공업구관리위원회에 조선소 정상운영을 위한 중국 정부 협조를 요청한 상황입니다. 따라서 향후 STX대련집단 처리방안에 따라 당사가 보유하고 있는 지분 가치가 변경될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

PT IndoAsia Cemerlang과 STX Ireland Ltd.는 순자산가치 하락에 따라 회수가능금액이 장부금액 대비 현저히 미달될 것으로 판단되며, 2013년 3분기 중 각각 32,865백만원과 7,724백만원의 손상차손이 반영되어 2012년말 대비 장부가액이 감소하였습니다. 한편 PT IndoAsia Cemerlang의 경우 당사와 Local 광산주(PT IndoAsia Cemerlang의 현지 대주주)와 다수의 소송이 진행중에 있으므로, 향후 소송결과에 따라 당사가 보유하고 있는 PT IndoAsia Cemerlang 지분가치에 중대한 변동이 발생할 수 있습니다. 또한 STX Ireland Ltd.는 해외자원개발투자 프로젝트로써 순자산가치가 지속적으로 하락하고 탐사 유망성이 높지 않으므로 추가적인 지분가치 변동이 발생될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 유동성 확보 및 재무구조 개선을 위해 2013년 중 당사가 보유하고 있던 STX에너지㈜와 STX RHL Pty. Ltd.가 보유하고 있던 KJTC Pty Ltd 지분을 매각하였습니다. STX에너지㈜ 지분은 2013년 7월에 일본 종합금융그룹 오릭스에게 270,000백만원에 매각되었으며, 호주의 로이힐 광산 지분투자 목적으로 당사와 STX에너지㈜가 설립한 STX RHL Pty. Ltd.가 보유하고 있는 KJTC Pty Ltd(로이힐 광산 지분 보유 회사) 주식 2,544,792주(12.5%)는 2013년 7월 중 70,708백만원에 매각되었습니다. 이로 인해 당사가 인식한 매각금액은 16,100백만원 (2013년 7월 12일 AUD 최초고시 매매기준율 적용)입니다.

한편 STX건설㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라 2013년 11월 26일 당사의 채권 15,471백만원이 STX건설㈜의 보통주 3,094,241주로 출자전환 되어 당사는 2013년말 현재 5.11%의 지분을 보유하고 있습니다. 또한, ㈜포스텍의 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정에 따라 당사가 보유 중이던 ㈜포스텍 CP 및 채권은 출자전환 되었으며, 2013년말 현재 당사는 ㈜포스텍 보통주 51,286,452주(지분율 34%)를 보유하고 있습니다.

그 외 기타로 분류된 지분투자자산 중 향후 중대한 변동이 야기될 수 있는 사항은 다음과 같으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2010년 4월 포스코그룹과 공동으로 투자한 대련장흥도임항공업구 소재 중국철판가공 및 철판수출입회사 지분 10%를 보유 중이나 현재 사업성이 결여되는 것으로 판단되며, 향후 지분가치의 하락이 발생할 가능성이 존재합니다.

당사는 경남FC 운영을 목적으로 하는 경남도민프로축구단의 지분 2.38%를 보유하고 있으나, 2012년말 완전자본잠식 상태이며 기부금 수익 외에 지속적인 손실이 발생하고 있어 추가적인 지분가치의 하락이 발생할 가능성이 존재합니다.

당사가 15%의 지분을 보유하고 있는 aT Grain Company는 한국농수산물유통공사 주도로 2011년 국내 식량 자주율 제고를 위해 미국에 설립된 곡물회사이며 현재 자본잠식 상태이므로 추가적인 지분가치 하락이 발생할 가능성이 존재합니다.

당사가 100% 지분을 보유하고 있는 STX America Inc.는 곡물영업을 주요사업으로 영위하고 있었습니다. 그러나, 미주지역 연계 곡물사업 중단으로 인해 활용도가 저하됨에 따라 현재 법인 청산을 추진 중이며, 향후 당사가 보유하고 있는 지분가치에 변동이 야기될 수 있습니다.

한편 2013년 3분기말 현재 매각예정비유동자산으로 계정분류되어 있는 STX Mongolia, LLC. 지분은 현재 매각절차가 진행 중에 있으나, 최종적으로 매각이 성사될 지 여부는 불분명한 상황이며, 매각 진행 경과에 따라 당사가 보유하고 있는 지분가치에변동이 야기될 수 있습니다.

*(주)STX의 주요 투자지분의 변동내역 및 공시사항

자료 : 당사 제시자료

(*) 2013년말 현재 지분율

(*1) 2013년 3분기 현재 당사가 보유하고 있는 ㈜포스텍 CP 및 채권은 2013년 12월 31일 기준 ㈜포스텍 주식 51,286,452주(34%)로 출자전환 되었습니다.

(*2) 당사보유 팬오션㈜의 보유지분은 담보은행의 담보권실행으로 감소하였으며, 2013년 11월 22일 팬오션㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라, 2013년 11월 29일 기준 당사의 주식이 감자되었습니다. 그 구체적인 변동내역은 다음과 같습니다.

자료 : 당사 제시자료

(*3) 2013년 12월 12일 당사의 팬오션㈜ 채권 24,562백만원이 24,561,653주로 출자전환 되어 현재 당사는 팬오션㈜의 지분 2.09%를 보유하고 있으며, 팬오션㈜는 2013년 12월 24일 ㈜STX로부터 계열분리 되었습니다.

(*4) 2013년 10월 31일 당사가 보유하고 있는 STX조선해양㈜ 주식에 대해 100:1 감자를 진행하였으며, 이후 2013년 12월 12일 STX조선해양㈜ 채권단의 출자전환이 진행되어 2013년말 현재 당사는 STX조선해양㈜의 지분 0.53%를 보유하고 있습니다.

자료 : 당사 제시자료

(*5) 당사는 2013년 6월 12일 당사가 보유하고 있는 STX엔진㈜ 주식600,000주를 장내 매도하였으며, 2013년 10월 1일STX엔진㈜ 채권단의 출자전환에 기인하여 현재 18.34%의 지분을 보유하고 있습니다.

자료 : STX엔진㈜ 공시자료

(*6) 당사는 2013년 8월 26일에서 29일에 걸쳐 운영자금 마련을 위해 STX중공업㈜ 주식 3,173,008주를 매각하여 현재 2,014,697주를 보유하고 있으며 2013년 12월 2일 STX중공업㈜ 채권단의 출자전환에 따라 지분율은 1.76%로 감소하였습니다.

(*7) 2013년 7월 30일 당사가 보유한 STX에너지㈜ 주식 5,103,101주를 일본 종합금융그룹 오릭스에게 270,000백만원에 매각하였습니다.

(*8) 당사가 50% 지분을 보유하고 있는 STX RHL Pty. Ltd.는 호주의 로이힐 광산 지분보유를 위하여 설립된 회사이며, 투자여건의 변화 및 유동성 확보를 위하여 STXRHL Pty. Ltd.가 보유하고 있는 KJTC Pty Ltd(로이힐 광산 지분 보유 회사) 주식 2,544,792주(12.5%)는 2013년 7월중 70,708백만원에 매각되었습니다. 이로 인해 당사가 인식한 매각금액은 16,100백만원 (2013.07.12 AUD 최초고시 매매기준율 적용) 입니다.

(*9) STX건설㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라 2013년 11월 26일 당사가 보유하고 있는 STX건설㈜ 채권 15,471백만원이 STX건설㈜의 주식 3,094,241주로 출자전환 되어 당사는 현재 5.11%의 지분을 보유하고 있습니다.

2013년말 당사의 가결산 결과, 2013년말 현재 당사의 지분투자 내역은 다음과 같습니다. 단, 동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 자료로, 외부감사인의 감사 과정 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

*(주)STX의 2013년말 현재 매도가능금융자산 내역

자료 : 당사 제시자료

*(주)STX의 2013년말 현재 종속기업투자주식내역

자료 : 당사 제시자료

*(주)STX의 2013년말 현재 관계기업투자주식내역

자료 : 당사 제시자료

*㈜STX의 2013년말 현재 매각예정비유동자산 내역

자료 : 당사 제시자료

당사는 STX에너지㈜ 지분 전량을 2013년 7월에 일본 종합금융그룹 오릭스에게 270,000백만원에 매각하였으며, 그 결과 STX에너지㈜ 및 그 종속회사인 STX솔라㈜, STX전력㈜, STX영양풍력발전㈜ 등이 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 또한 STX RHL Pty. Ltd. 매각 및 STX Ireland Ltd.의 순자산가치 하락 등에 따라 해당 회사도 연결대상 종속기업에서 제외되었습니다. 2013년 중 연결대상 종속기업 현황이 변경되었으므로 투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[2013년 3분기까지 주요 종속회사에 대한 (주)STX 매출현황_별도]

[2013년 3분기까지 당사 연결재무제표 내 주요종속회사 매출액등 현황_연결]

주1) (주)STX의 영업수익,영업이익에는 지분법관련손익이 포함되어 있습니다.

당사의 연결대상 종속기업 중 STX중공(무순)유한공사는 주조공정을 통한 엔진부품용 소재의 제조 및 판매를 영위하고 있으나, 해운/조선경기의 장기침체로 인해 거래처 매출채권의 장기미회수(2013년 미수 매출채권 약 250억원)와 수주물량(2013년 수주 약 260억원) 감소에 따라 정상 영업활동이 어려운 상황에 직면하였으며, 글로벌 금융위기 이후 차입금 만기연장 불가로 2013년말 현재 사실상 영업이 중단된 상황입니다.

이에, STX중공(무순)유한공사는 회사의 경영정상화를 위해 (주)KSP(대한민국 소재)와 제3자 투자유치를 진행하였으며, 투자유치금액은 대여금의 형태로 250억원입니다. 동 투자금은 차입상환 및 회사 운영자금으로 사용될 예정입니다. 또한, 동사는 채권금융기관(산업은행, 우리은행 심천분행)의 채권재조정(만기연장 및 금리인하)을 승인 받았습니다.

그러나, STX중공(무순)유한공사의 경영정상화 여부는 현재의 단계에서 예단하기 어렵고, 향후 해운/조선경기의 변화, 수주실적 및 미수채권의 회수율 등에 큰 영향을 받게 되며, 동사의 영업실적 및 당사가 제공한 차입금(산업은행, 우리은행 심천분행)지급보증 현실화 여부 등에 따라 당사에 재무적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

[STX중공(무순) 요약재무현황]

STX중공(무순)유한공사의 금융기관 차입에 대해 당사가 제공한 지급보증 현황(2014년 2월 11일)은 아래와 같습니다.

* 산업은행 채무는 2017년 1월 29일까지 3년간 상환유예를 받았으며, 해당 유예기간동안 STX중공(무순)유한공사의 채무상환능력이 제고될 경우, 이후 당사의 지급보증 이행 가능성이 낮아질 수 있습니다.

* 우리은행 심천분행 채무는 2014년 9월 30일까지 단기 유예받음에 따라, 해당 만기시 중공무순의 자력 채무상환능력 부족으로 당사가 지급보증을 이행할 가능성이 매우 높습니다.

* 교통은행 채무잔액 RMB13,944천(약 25억원)은 2014년 1월 30일 상환 완료되어 당사의 지급보증 의무가 해소되었습니다.

한편 당사는 STX중공(무순)유한공사의 조속한 경영정상화 및 당사 보증의 단계적 해소를 위해 아래와 같이 제3자 투자유치를 진행, 완료하였습니다.

아울러, 동 투자유치건은 STX중공업의 STX중공(무순)유한공사에 대한 채권 221억원에 대해 출자전환 동의를 조건부로 체결되었으며, 따라서 STX중공업의 향후 출자전환 및 기존 주식의 감자 등 비율에 따라 당사 지분률이 하락할 예정이며, 현재 구체적인 지분률은 확정할 수 없으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주요 연결대상 종속기업인 STX마린서비스㈜는 해양 관련 서비스 산업인 선박관리 및 해양 연계 사업에 대한 물적, 인적, 기술적 서비스를 제공하고 있습니다. STX마린서비스㈜의 사업은 선박관리, 마린엔지니어링, 기자재사업, 선박의 중개·임대·S&P, 선박보험, 선박 기자재 상품/부품 판매 및 유지·보수 서비스, 플랜트, 녹색환경사업 등의 다양한 연관 사업으로 구성됩니다.

해양 관련 서비스 산업은 해운·조선의 지원사업으로써 국내외 경기변동에 따른 해운·조선 시황에 직접적인 영향을 받아 민감하게 반응합니다. 따라서, 세계경기 변동에 따른 해운 물동량 및 선박수요의 변화는 관리선박 척수, 선박 관련 기자재 판매 및 A/S 수요의 증감을 초래하여 STX마린서비스㈜ 영업실적에 영향을 미치게 됩니다.

[STX마린서비스 요약재무현황]

STX마린서비스㈜의 향후 실적은 해운경기의 전반적인 영향아래 있으나, 선박을 유지 보수하는 서비스업의 특성상 해운경기가 후퇴한 시점에도 일정수준의 선박관리 매출을 기대 할 수 있습니다. 한편, STX마린서비스㈜의 항해사와 기관사 인력은 선박관리뿐만 아니라 육상디젤발전소 및 해양플랜트 관리사업 등에도 전문성을 인정 받고 있습니다.

다만, 선박관리와 선박 기자재 상품/부품 판매 및 유지, 보수 서비스는 관계사 매출 비중이 높은 사업으로 향후 관계사와의 매출구조 변화에 따라 STX마린서비스㈜의 향후 매출에 영향을 미칠 수 있습니다. STX마린서비스㈜의 매출에 중요한 영향을 미치는 관계사는 팬오션㈜(선박관리)와 STX조선해양㈜, STX엔진㈜, STX중공업㈜(유지, 보수 서비스 등)이며, 2011년 이후 관계사와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

자료 : STX마린서비스㈜ 2012년 감사보고서 및 내부자료.

(*1) 관계사인 팬오션㈜에 대한 매출액은 대부분 선박관리 관련 매출로써 2012년 매출액 148,698백만원, 2011년 매출액 119,089백만원이 발생하였습니다.
 (*2) 기타 계열회사는 팬오션㈜, STX조선해양㈜, STX엔진㈜, STX중공업㈜ 등입니다.

2012년말 현재 STX마린서비스㈜의 관계사 채권과 채무는 각각 64,667백만원, 44,177백만원입니다. 채권은 매출채권, 미수금, 선급금, 보증금, 단기대여금, 단기금융상품으로 구성되어 있으며, 채무는 매입채무, 미지급금, 선수금, 선수수익으로 구성되어 있습니다. 한편 관계사 채권에는 2012년 중 STX건설㈜가 발행한 5,400백만원의 CP가 포함되어 있으며, 2013년 11월 2일 STX건설㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라 STX건설㈜ 보통주 1,080,000주로 출자전환하였습니다.

관계사 채권은 주로 팬오션㈜와 STX조선해양(주)에 대한 채권으로 관계사들의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정 또는 채권금융기관공동관리에의한 경영정상화 계획 이행 약정에 따라 추가적으로 출자 전환되거나 채무면제가 될 가능성이 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다. 한편 2013년 11월 22일 팬오션㈜의 회사재산보전처분신청 및 포괄적 금지명령 신청에 따른 결정에 따라STX마린서비스㈜가 보유하고 있는 팬오션㈜ 채권 중 29,684백만원을 팬오션㈜ 주식으로 출자전환하였습니다.

한편 2013년 3분기말 현재 당사 또는STX마린서비스㈜는 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 당사의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. STX마린서비스㈜의2012년말 현재 단기차입금인 우리은행 17,000백만원, 광주은행 10,000백만원(2013년 12월말 현재 우리은행 9,500백만원, 광주은행 7,000백만원)은 분할 전 당사의 채무에 해당하므로 당사는 해당 채무에 대해 연대하여 변제할 책임이 있으며,투자자께서는 이점을 유의하여 주시기 바랍니다.

당사의 주요 연결대상 종속기업인 STX International Trading(Singapore) Pte, Ltd.는 2010년 12월 22일 싱가포르 및 동남아시아 지역 석유 제품 Trading 및 기타 원자재 Trading 사업 영위를 위해 설립되었습니다. 2014년 현재, 석유제품 (경유, 등유, 항공유 등) 및 비철금속 (알루미늄, 아연 괴 등) trading 사업을 영위하고 있으며, 주요 거래처는 싱가포르, 베트남, 태국, 인도 등에 소재한 다국적 Trading 회사 및 제조사입니다.  

STX International Trading(Singapore) Pte, Ltd.의 설립 자본금은 USD 3백 만이며, 2011년부터 현재까지 요약재무현황은 다음과 같습니다.
[STX International Trading(Singapore) Pte, Ltd. 요약재무현황]

STX International Trading(Singapore) Pte, Ltd.에서 영위하는 사업은 기본적으로 가격을 제외한 구매-판매 조건이 일치하는 삼국간 거래를 지향하여, 구매-판매 가격 구조 차이 및 파생상품 운용으로 발생할 수 있는 위험이 높지는 않으나 진입장벽이 낮아 자체 수익성이 크지 않은 편입니다. 당 법인의 장부 기장도 미달러화 기준으로 작성되어 매입/매출에 의해 발생 가능한 환차손위험이 크지 않습니다.

당사의 주요 연결대상 종속기업인 STX리조트는 경북 문경에 약 200실의 숙박시설과 세미나실 및 대강의실 등의 연수시설을 보유한 휴양콘도미니엄 시설을 운영하고 있습니다. STX리조트의 시설은 연수에 특화되어 있는 시설로서 기업 워크샵 및 세미나 등을 지속적으로 유치하고 있습니다. STX리조트의 리조트사업 매출은 계절적 변동성이 있는 반면, 매출원가의 80%이상을 차지하는 시설에 대한 감가상각비는 기간에 걸처 일정하게 인식되므로 분기별로 실적 변동성이 있습니다.

또한 STX리조트는 2009년도부터 STX조선해양(주) 등의 공장 내에서 단체급식사업을 영위하고 있습니다. 단체 급식사업의 경우 관계사의 유동성 악화에 따른 채권회수 지연우려가 있으며, 관계사와의 계열관계 해소에 따라 급식계약의 지속성에 대한 불확실성이 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

한편, STX리조트는 ㈜STX를 위하여 토지 및 건물을 광물자원공사 등에 제3자담보제공하고 있어, ㈜STX의 재무현황, 경영실적변화 등의 위험에 노출되어 있습니다.

[STX리조트 요약재무현황]

당사가 2014년 신고서제출일 현재 진행 중이거나 2013년 중 지분을 매각한 해외자원개발 프로젝트 현황은 다음과 같습니다.

*(주)STX의 2014년 신고서제출일 현재 주요 해외자원개발 현황

자료: 당사 제시자료

매도가능금융자산으로 분류되어 있는 아제르바이잔 이남광구, 암바토비 니켈광 컨소시엄, 산서회능매업공사와 관계기업투자주식인 STX Ireland Ltd.는 해외자원개발 투자와 관련한 당사의 지분투자이나 현재 해외자원개발 프로젝트의 성공가능성이 불분명하므로 해외자원개발 투자에 대한 추가적인 감액이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 암바토비 니켈광 컨소시엄의 경우 사업비 등 충당을 목적으로 당사가 2015년까지 추가 사업비에 대한 Cash Call 지급의무가 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사가 50%, STX에너지㈜가 50% 지분을 보유하고 있는 STX RHL Pty. Ltd.는 호주의 로이힐 광산 지분보유를 위하여 설립된 회사로서, 투자여건의 변화 및 유동성 확보를 위하여 STX RHL Pty. Ltd.가 보유하고 있는 KJTC Pty Ltd(로이힐 광산 지분 보유 회사) 주식 2,544,792 주(12.5%)는 2013년 7월 70,708백만원에 매각되었습니다. 이로 인해 당사가 인식한 매각금액은 16,100백만원 (2013.07.12 AUD 최초고시 매매기준율 적용) 입니다.

한편 당사는 채권금융기관협의회와 경영정상화를 위한 이행약정을 체결하였으며, 이에 따라 신규 자원개발사업에 대한 투자를 중단하는 한편, 기존사업의 정리를 위한 불가피한 투자를 제외하고는 기존 자원개발사업에 대한 투자계획도 감축할 예정입니다.

당사는 관계사 지분투자를 위한 과다한 차입금 증가 및 차입금에 대한 이자부담의 증가로 유동성이 악화되었으며, 차입금 이자 및 원금 상환능력이 미달되어 계속기업유지가 불가능할 것으로 판단, 채무재조정 및 출자전환 등을 통한 계속기업유지를 위해 2013년 5월 채권금융기관공동관리를 신청하게 되었습니다. 그 결과 2014년 1월 17일 채권금융기관공동관리에 의한 경영정상화 이행 약정이 체결되었으며, 사채권자 집회 및 이에 대한 인가가 확정되었습니다.

경영정상화 이행 약정 및 사채권자 집회 결의에 따라 당사가 보유하고 있는 채권금융기관 및 사채권자 차입금 만기는 2017년 12월말까지 연장되며, 채권금융기관에 대한 담보채권 이자율은 3%, 무담보채권 이자율은 1%, 사채권자에 대한 이자율은 2%로 조정될 것으로 예상됩니다. 또한 기존 주주의 5:1 감자 및 채권금융기관 및 사채권자의 700,022 백만원 규모의 출자전환(2014. 01.08 개최한 이사회의 650억원규모의 신주발행결정 및 2014.01.16 개최한 이사회의 6,350억원규모의 신주발행결정의 합산액)이 이행되는 경우 당사의 자본잠식률이 개선되고, 이자비용 규모도 감소할 것으로 예상됩니다.

[경영정상화 계획 이행약정 주요내용]

구체적으로, 당사는 채권금융기관협의회와 체결한 회사의 경영정상화 계획에 따라 아래와 같이 채권금융기관의 채권에 대한 출자전환 유상증자를 실시하였습니다.

상기 사모발행 유상증자(출자전환) 신주는 채권금융기관간의 합의에 따라 2017년 말까지 보호예수를 통해 매각제한이 이루어지며, 2014년 1월 27일 당사 이사회의 ‘결손보전을 위한 감자결정’에 따른 감자 대상 주식입니다.

상기와 같이 대규모 유상증자에 따라 채권금융기관은 33.0%의 지분율을 확보하게 되었으며, 그 중 한국산업은행은 18.4%로 당사의 최대주주가 되었습니다. 또한, 금번 증권신고서 대상 유상증자(출자전환)가 완료될 경우 채권금융기관의 지분율은 더욱 상승할 예정입니다.

아울러, 당사의 이사회는 회사의 경영정상화 계획에 따라 2014년 1월 27일 이사회를 통해 '결손보전을 위한 감자'를 아래와 같이 결의하였습니다.

상기 결손보전을 위한 감자는 2014년 2월 11일 개최예정인 당사의 임시주주총회에서 승인(보통결의)을 득해야 하며, 주주총회에서 부결될 경우 감자계획의 지연 또는 철회될 수 있으며, 이럴 경우 회사의 경영정상화 계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

금번 증권신고서 대상 유상증자의 신주는 주금납입(2014년 3월 12일)이 상기 감자계획의 구주권제출기간 이후에 이루어지기 때문에 상기 감자계획의 대상에서 제외됩니다. 또한, 구주권 제출기간 완료시점인 3월 10일부터 감자후 주권변경 상장시까지 당사 주식의 매매거래 정지가 예정되어 있는 바 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

그 밖에 당사가 이를 이행하는 과정에서 발생할 수 있는 불가피한 절차상의 문제나 일정 지연 등이 발생할 가능성이 있으므로 투자자께서는 각별히 유의하시기 바랍니다.

당사의 2013년 3분기말 차입금 현황은 다음과 같습니다.

자료 : 당사 제시자료

(*) ㈜우리은행 장기차입금 중 선박금융과 관련된 차입금 28,641백만원은 실제 차입처가 ㈜우리은행과 별도의 법적 실체인 에르메스에스티엑스유한회사이기 때문에 채무조정대상에 포함되지 않습니다.

당사는 2013년 3분기 중 조건부 채권금융기관공동관리에 의거 채권금융기관이 보유하고 있는 제99회 무보증사모, 제100회 무보증사모, 제102회 무보증사모 및 일반대출에 대하여 채무조정을 하였으며, 이에 따라 발생한 채무면제 이익은 88,526 백만원입니다. 또한 한국석유공사의 에너지특별자금 5,735백만원은 아일랜드 해상광구 탐사 등과 관련된 차입금으로 관련 활동에 따른 수익이 발생시 원금 및 이자를 상환하도록 약정되어 있습니다. 따라서 한국석유공사의 2013년 3분기말 현재 차입금에 대해서 당사는 상환여부 및 상환시기를 추정할 수 없으며, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

당사는 현재 사채권자 집회를 통하여 채무재조정 및 출자전환 등에 대한 동의를 얻었으며 2013년 12월 27일과 2014년 1월 14일 법원으로부터 최종 인가승인을 득하였으며 판결의 확정으로 전체 사채권자에 대하여 효력이 발생하였습니다.

또한 당사는 2014년 1월 17일 ㈜STX 채권금융기관 공동관리에 의한 경영정상화 계획 이행 약정 체결을 완료하였습니다. 이에 따라 당사는 채권금융기관이 보유하고 있는 채권금액 및 제 88, 96, 97회 무보증공모사채 및 신주인수권부사채에 대하여 2017년까지 만기연장, 이자율조정 및 채권금액에 대한 출자전환 동의를 얻었습니다.

당사는 2013년 3분기말 채권금액 중 출자전환이 불가능한 담보채권, 긴급운영자금, Nego채권, 기타비협약채권을 제외한 채권금액 가운데 700,022백만원에 대해 출자전환을 진행할 계획입니다. 당사가 진행하고 있는 출자전환이 계획대로 진행되는 경우 당사의 2013년말 연결재무제표 기준 자본잠식이 해소되어 상장유지는 가능할 것으로 예상되나, 자본잠식률 50% 이상에 따른 관리종목 지정 가능성이 높습니다.

※ 출자전환 이후 예상 자본잠식율

주1) 상기 자본잠식율은 3분기 재무제표를 기준으로 예정대로 진행된다는 가정하에 출자전환 및 감자 효과만을 반영하여 투자자 단순 참고용으로 추정하여 작성한 것이며, STX대련집단 및 STX중공(무순)유한공사 등 피투자회사에 대한 보유지분 및 채권의 손상과 (주)STX의 2013년 4분기 영업실적을 반영할 경우 자본잠식율이 큰 폭으로 증가할 수 있습니다.
주2) 상기2차 출자전환은 출자전환대상채권 100%가 출자전환된다는 가정하에 작성한 것입니다.
주3) 4분기 실적이 반영된 연말기준으로 자본잠식율이 50%이상인 경우 유가증권시장 상장규정에 따라 당사는 관리종목으로 지정될 수 있습니다.

정관변경 및 기존주식의 감자 안건이 2014년 2월 11일 개최된 임시주주총회에서 원안가결 되었으나, 차후 관련 후속절차의 진행이 지체되어  출자전환 절차가 계획대로 진행되지 않는 경우 당사 지분은 2013년 연결재무제표 기준 자본잠식 상태로 인해 상장폐지가 되거나, 관리종목지정 이후 출자전환이 이루어짐에 따라 출자전환 주식에 대한 6개월의 보호예수기간이 적용될 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

*(주)STX 채권금융기관공동관리 및 사채권자 집회 관련 주요 경과

자료 : 당사 제시자료

(*1) 당사는 2013년 5월 14일 채권금융기관공동관리 개시 신청을 하여 외부실사를 진행하였으며 i) 채권단과 동일한 조건의 비협약채권 자율협약 참여확약서 ii) 계속기업 유지 가능한 Business Model 제시 iii) 외부전문기관의 정밀실사 실시 iv) 기존 주식 감자를 위한 주주총회 결의를 이행한다는 조건하에 2013년 8월 29일 채권금융기관으로부터 채권금융기관공동관리 조건부 승인을 받았습니다.

(*2) 당사는 2013년 11월 27일 및 2013년 12월 20일 진행된 사채권자 집회를 통해 사채권자가보유하고 있는 채권에 대한 만기연장, 이자율 조정, 출자전환에 대하여 최종 동의를 얻었으며 의안 별 주요 내용은 다음과 같습니다.

자료 : 당사 제시자료

2013년 11월 27일 제88회 무보증사채, 제96회 무보증사채 및 97회 신주인권부사채에 대하여 진행된 사채권자 집회에서 제88회, 제97회는 출자전환을 제외한 의안에 대하여, 제96회는 전체 의안에 대한 동의를 얻었습니다. 이에 당사는 사채권자 재소집 공고 후 2013년 12월 20일에 부결된 의안에 대해서 사채권자집회를 개최하였으며 최종적으로 동의를 얻었습니다.

(*3) 당사는 2013년 12월 27일 제88회 1, 2호 의안, 제96회 1~3호 의안, 제97회 1, 2호 의안에 대한 법원 승인 인가를 받았으며 2014년 1월 14일 제88회 및 제97회 3호 의안에 대하여 법원 승인 인가를 득하였습니다. 또한 2014년 1월 14일 ㈜STX 채권금융기관으로부터 채권금융기관공동관리에 대한 동의를 얻었으며, 주요 부의 안건 내용은 다음과 같습니다.

자료 : 당사 제시자료

참고로 2013년말 가결산 결과, 2013년말 현재 당사의 차입금 내역은 다음과 같습니다. 단, 동 자료는 외부감사인의 회계감사가 완료되지 않은 자료로, 외부감사인의 감사 과정 및 주주총회의 승인과정에서 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.