증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

만도6_대표이사확인서_증권신고서

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

- 해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공모희망금리 산정

■ 공모희망금리 산정근거

대표주관회사인 케이비투자증권㈜는 공모희망금리를 결정함에 있어 금융투자협회 무보증사채 수요예측 모범규준 제3조 3항의 규정에 의거하여 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토 및 고려하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, NICE P&I)에서 제공하는 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 ㈜만도 3년, 5년 및 7년 만기 회사채 수익률의 산술평균(이하 "개별민평")

② '한국금융투자협회'에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 "AA-등급" 3년, 5년 및 7년 만기 채권 시가평가 기준 수익률(이하 "등급민평")

③ 위 ① 및 ② 산술평균 금리와 '한국금융투자협회'에서 최초 증권신고서 제출 1영업일 전 제공하는 "국고채권" 3년, 5년 및 7년 만기 채권 시가평가 기준 수익률간의 스프레드

④ 최근 3개월간(2013.08.26~2013.11.25) 개별민평, 등급민평 금리 및 국고금리 대비 스프레드 추이

최근 3개월간의 당사의 3년, 5년 및 7년 개별민평 금리 및 AA- 등급민평 금리, 국고채권 수익률의 추이를 살펴보면, 국고채권 대비 당사의 개별민평 스프레드는 3년, 5년, 7년 모두 확대되는 모습을 보였습니다. 국고채 금리의 등락에 따라 개별민평 금리도 움직였으나, 최근 축소된 회사채 스프레드에 대한 부담과 최근 발행시장 동향 등으로 인해 스프레드는 다소 확대되는 모습입니다. 3년의 경우 8bp 수준, 5년 10bp 수준, 7년 6bp 수준이 확대되었으며 특히 5년 구간의 스프레드 확대가 다소 큰 편입니다. 이는 절대금리 레벨의 우위로 수급상 상대적 강세를 보이던 5년 구간의 금리 스프레드가 확대된 것으로 보입니다. 이러한 현상은 국고채권 대비 AA- 등급민평 금리 스프레드 역시 3년 7bp 수준, 5년 9bp 수준, 7년 6bp 수준으로 확대된 것을 볼 때 당사만의 특이사항은 아닌 것으로 분석됩니다.

만도개별민평스프레드추이

당사의 개별민평 금리와AA- 등급민평 금리는 스프레드가 소폭 확대되고 있으나 (3개월간 대비 1.5bp 이내) 3년, 5년 및 7년 모두 평균적으로 8bp 내외의 스프레드를 보이며 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

⑤ 2013년 하반기 동일등급(AA-) 3년, 5년, 7년 무보증 공모회사채 발행내역

2013년 하반기 발행된 3년 만기AA-등급 회사채 발행 추이를 살펴보면 민평이 존재하지 않는(초회 발행 또는 잔존 채권 부존재로 인한 평가 금리 부존재) 4건 중 1건은 국고채 가산 금리밴드, 3건은 등급민평 가산 금리밴드를 제시하였고, 나머지 11건은 개별민평 가산 금리밴드를 제시한 후 수요예측을 진행하였습니다. 8월 발행한 현대하이스코를 제외하면 300억원의 소량발행한 CJ CGV가 개별민평 보다 낮은 금리에 발행에 성공하였을 뿐, 나머지 종목은 개별민평 이상의 금리로 발행금리가 결정되었습니다. 시장의 수급 변동에도 불구하고 앞서 살펴본 바와 같이 회사채 스프레드가 좁혀진 상황에서 수요예측을 통한 시장 평가는 개별민평에 근접한 수준에서 가격이 결정되는 모습입니다.(일부 캐피탈채 제외)

5년 만기 발행의 경우, 총 9건의 발행이 진행되었으며, 이 중 기존 민평이 존재하지 않는 동두천드림파워 및 평택에너지서비스를 제외하고는 7종목의 경우 개별민평 가산 금리밴드를 제시하였습니다.(동두천드림파워 및 평택에너지서비스의 경우 등급민평 가산 금리밴드 제시) 6개 종목이 공모희망금리 밴드 상단보다 낮은 금리에 발행에 성공하였으나, 8월초 발행한 LG패션을 제외하고는 전반적으로 개별민평 금리에 근접한 수준에서 발행금리가 결정되었습니다.

7년 만기의 경우 총 3건의 발행이 진행되었으며 초회 발행인 메리츠화재의 후순위 채권은 국고채 가산 금리밴드를, 민평이 존재하지 않는 평택에너지서비스는 등급민평 가산 금리밴드를 제시하였습니다.(CJ대한통운의 경우 개별민평 가산 금리밴드 제시) 충분한 모집단이 존재하지 않아 경향 분석이 어려우나, 3년 및 5년 만기 발행에 비해 개별민평(또는 공모희망금리 상단)을 크게 벗어나지 않는 모습을 보였습니다.

2013년 하반기 발행된 AA-등급의 무보증 회사채의 경우 3년, 5년, 7년 모두 제시 공모희망 금리는 대부분 개별민평 대비 +2~3bp 수준에서 상단이 설정되고 있는 것으로 파악되며, 수요예측 결과 발행금리는 대체로 발행사의 개별민평 금리 수준에서 결정되는 것으로 판단됩니다.

⑥ ㈜만도 기발행 회사채 유통현황

기발행된 ㈜만도 공모회사채의 2013년 하반기 유통내역은 아래와 같습니다.

출처) KOSCOM
주) 위탁매매 / 매수 기준

모든 거래가 종목별 개별민평보다 높은 수준에서 거래되었으나 유동성이 떨어지는 크레딧물인 회사채의 특성상 시장의 등락을 감안할 때 어느정도 용인할 수 있는 수준이며, ㈜만도에 대한 시장의 부정적 또는 특별한 긍정적 평가는 없는 것으로 판단됩니다.

※ 채권시장 동향 전망 및 최종 공모희망금리 결정

당사는 이번 제6-1회, 제6-2회 및 제6-3회 무보증 사채 발행과 관련하여 공모희망금리 결정 과정에서 당사 채권의 민평금리, 당사의 회사채가 해당되는 AA-등급의 민평금리, 국고채권 대비 개별민평 및 등급민평의 스프레드 추이, 동일 등급 회사채의 발행 내역, 기발행 회사채의 유통내역 등을 종합적으로 고려하였습니다.

최근 시장금리는 조금씩 회복되는 글로벌 경제지표 및 미국의 Tapering(QE축소) 이슈 등으로 인한 경계감으로 금리레벨을 높인 뒤 박스권을 형성하고 있는 것으로 보이며 좁혀진 회사채 스프레드 역시 다소 확대되는 모습을 보이고 있습니다.

최근 발행된 AA-등급의 회사채들은 대부분의 경우 만기별 개별민평보다 2~3bp 높은 수준에서 공모희망 금리밴드 상단을 설정하고 수요예측을 통해 개별민평 수준에서 발행금리가 결정되고 있는 것으로 보입니다.

다만, 12월 중순으로 예정된 FOMC에(QE축소 관련) 대한 시장의 경계감 등으로 인해 시장금리가 상승할 가능성이 있는 점, 연말이라는 계절적 특성에 따른 투자기관의 투자자금집행 감소 가능성 등을 감안하여야 할 것으로 판단하였습니다.

이러한 시장상황을 종합적으로 고려하여 당사 및 이번 무보증사채 발행의 인수단은 공모희망금리 상단을 제6-1회는 개별민평에 0.08%p를 가산한 수준으로, 제6-2회는 개별민평에서 0.08%p를 가산한 수준으로, 제6-3회는 개별민평에서 0.05%p를 가산한 수준으로 결정하고 하단은 여기에서 0.20%p 차감한 수준으로 결정하였습니다. 이를 통해 최근 회사채 시장의 추이 및 여건을 최대한 반영하고자 하며 이렇게 결정된 ㈜만도 제6-1회(3년 만기), 제6-2회(5년 만기), 제6-3회(7년 만기) 무보증사채의 공모희망금리는 아래와 같습니다.

[제6-1회]
민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜만도 3년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.12%p ~ 0.08%p를 가산한 이자율

[제6-2회]
민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜만도 5년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.12%p ~ 0.08%p를 가산한 이자율

[제6-3회]
민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜만도 7년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.15%p ~ 0.05%p를 가산한 이자율

주) 위의 공모 희망금리밴드는 발행사와 대표주관회사가 협의하여 결정한 희망금리에 불과하므로 시장 상황에 따라 실제 유효수요 결정시 변동이 발생할 수 있습니다.

다. 유효수요 판단기준
"유효수요"(과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 참여물량)는 한국금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 "대표주관회사" 내부지침과 수요예측 결과에 근거하여 결정하며, 사분위수, 누적도수 및 기타 방식을 활용하여 유효수요를 결정할 예정입니다. 유효수요 결정 이후, "발행회사"와 "대표주관회사"가 협의하여 발행가액 및 발행금리를 결정할 예정입니다. "대표주관회사"는 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」제5조 및 합리적인 내부기준에 따라 산정한 "유효수요"의 범위, 판단기준, 산정 근거 및 결과와 최종 발행가액 및 발행수익률을 2013년 12월 02일, 수요예측 결과에 따른 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

"대표주관회사"는 "본 사채"의 증권신고서 등이 정상적으로 금융감독원에 접수처리 된 이후 "증권인수업무등에관한규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
(1) "대표주관회사"는 발행회사의 의사를 반영하되 최대한 시장상황을 반영한 "본 사채"의 적정 발행금리를 추정하여 공모희망금리와 발행물량을 제시하여야 한다.
(2) "본 사채"의 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따르며, "한국금융투자협회"의 "FreeBond" 프로그램을 사용하여 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "대표주관회사"는 수요예측 방법을 변경하여 수요예측을 진행할 수 있다.
(3) 수요예측 기간은 2013년 11월 28일 09시부터 16시까지로 한다.
(4) 본 사채의 수요예측 공모희망 금리는 제6-1회 민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜만도 3년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.12%p ~ 0.08%p를 가산한 이자율로, 제6-2회 민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜만도 5년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.12%p ~ 0.08%p를 가산한 이자율로, 제6-3회 민간채권평가회사 3사(한국자산평가, KIS채권평가, 나이스피앤아이)에서 청약일 1영업일 전 제공하는 ㈜만도 7년만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째자리 이하 절사)에서 -0.15%p ~ 0.05%p를 가산한 이자율로 한다.
(5) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 결정한다.
(6) 수요예측에 따른 배정 후, 배정결과는 "한국금융투자협회"의 "FreeBond" 프로그램을 통해 통보한다.
(7) 공모 희망금리를 제시하는 경우 최저금리는 최고금리의 일정 범위를 벗어나지 아니하여야 한다.

(8) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자 지정 여부를 확인하여야 한다.

(9) "대표주관회사"는 수요예측 참여자의 신청수량 및 가격 기재시 착오방지 등을 위한 대책을 마련하여야 한다.

(10) "대표주관회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 금리대별로 희망물량을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

(11) "대표주관회사"는 집합투자업자의 경우 수요예측 참여시 펀드재산과 고유재산을 구분하여 접수하여야 한다.

(12) "대표주관회사"는 공모금액 미달 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니 된다.

(13) "대표주관회사"는 수요예측 결과와 관련된 자료를 발행일로부터 3년간 보관하여야 한다.

나. 청약 및 배정

(1) 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 FAX 또는 전자우편의 형태로 제출하는 방법으로 청약한다.
(2) 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 "증권인수업무등에 관한 규정" 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.
(3) 청약단위 : 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다.
(4) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약증거금 : 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하며, 2013년 10월 23일에 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하고, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.
(6) 청약취급처 : 대표주관회사 케이비투자증권㈜ 본점
(7) 청약서를 송부한 청약자는 당일 15시까지 청약증거금을 납부한다.
(8) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 (9)의 ②를 따른다.
(9) 청약 후 그 총액에 대하여 청약금액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.

① 수요예측의 유효수요 범위 내에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
② "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 11시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 특성 등을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」6조에 따라, 본채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대 배정한다.
③ ②호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
a. 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정한다. 그러나 전문투자자만 청약에 참여할 경우 "대표주관회사”는 합리적 범위 하에서 100억 단위 배정을 실시할 수 있다.
b. 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
 ⅰ) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
 ⅱ) 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
④ 상기 ⅰ), ⅱ)의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 회차별 잔액에 대하여 각 인수단의"본 사채" 인수 비율(케이비투자증권㈜:하이투자증권㈜:미래에셋증권㈜=50:30:20)로 안분 배분하여 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 인수비율을 적용한 인수회사의 배정금액 중'억원' 단위 미만의 단위가 발생할 경우'천만원' 단위에서 반올림 하여 배분하며, 배분 후 발생하는 잔액은"대표주관회사"가 인수한다. 이때 각 회차별 최종 인수금액은"대표주관회사"와"발행회사"가 협의하여 결정한다.
⑤ "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"가 납입일 당일 ㈜만도의 제6-1회, 제6-2회 및 제6-3회 무보증사채에 대하여 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의 주의의무로 이를 수행한다.

다. 투자설명서의 교부 : "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제124조의 규정에 따른 투자설명서를 교부할 책임은 "발행회사"와 "인수단"에게 있으며, "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한법률" 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외한다)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
(1) 교부장소 : "인수단"의 본ㆍ지점
(2) 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.
(3) 교부일시 : 2013년 12월 06일
(4) 기타사항
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우 투자설명서 수령거부의사를 서면 또는 법령이 허용하는 방법에 의하여 표시하여야 한다.
② 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다. 단, 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받고자 하는 투자자는 "자본시장과금융투자업에관한법률 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 한다.

라. 일정
(1) 납입기일: 2013년 12월 06일
(2) 발행일: 2013년 12월 06일

마. 납입장소
㈜우리은행 송파금융센터

바. 상장일정
(1) 상장신청예정일: 2013년 12월 03일
(2) 상장예정일: 2013년 12월 06일

사. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

아. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

자. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 본 사채권의 원리금지급은 ㈜만도가 전적으로 책임을 진다.
(3) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본 사채 이자율을 하회하는 경우에는 본 사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
"인수계약서"상의 특약사항은 다음과 같습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

가. 당사가 발행하는 제6-1회, 제6-2회 및 제6-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, 본 사채에는 Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

나. 또한, 주식으로 전환될수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로, 공사채등록법에 의거 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니합니다.

다. 본 사채는 선순위로서 기발행된 당사의 무담보, 무보증 사채 및 기타 채무와 동순위에 있습니다.


2. 사채관리계약에 관한 사항

가. 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2013년 11월 26일 한국증권금융㈜와 맺은 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

나. 기한의 이익상실에 관한 사항
본 사채의 "사채관리계약서"상 기한의 이익 상실에 관한 사항은 다음과 같습니다.

"갑"은 ㈜만도를 지칭하며, "을"은 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

다. 사채관리회사의 권한 및 의무 등
본 사채의 "사채관리계약서"상 사채관리회사의 권한 및 의무등은 다음과 같습니다.

"갑"은 ㈜만도를 지칭하며, "을"은 한국증권금융㈜를 지칭합니다.

라. 사채관리회사인 한국증권금융㈜는 선량한 관리자의 주의로서 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 첨부된 사채관리계약서(구 사채모집위탁계약서)를 참고하시기 바랍니다.

마. 본 사채에 대한 원리금 상환은 전적으로 발행사인 ㈜만도의 책임이므로, 투자자는 발행사의 관련 리스크에 대하여 충분히 숙지하시고 투자하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

자동차산업은 철강, 비철금속, 고무, 합성수지, 유리, 섬유 등 여러 가지 재료를 써서 각 부분품마다 각기 다른 생산공정을 거쳐 만들어진 2만여개의 부품을 조립하여 자동차로 완성하는 복합적 성격의 대표적인 조립산업으로 다품종 대량생산방식을 특징으로 하는 기계공업입니다. 자동차산업은 타산업과 연관성이 높으며, 생산유발 파급효과가 매우 큰 산업으로 타산업으로부터 중간재를 구매하여 최종 수요재인 자동차를 판매하는 사업 특성상 후방연쇄효과(Background Linkage Effects)가 매우 높습니다.

당사는 자동차부품산업을 영위하는 업체로서 Brake(제동) 사업, Steering(조향) 사업, Suspension(현가) 사업이 주 사업영역이며, 이러한 특성상 전방산업인 자동차산업의 업황에 많은 영향을 받습니다.

당사는 국내를 포함 여러 완성차 업체를 매출처로 확보하고 있으나 현재는 국내 매출 비중이 60%를 상회하고 있습니다. 이에 따라 국내 완성차 업체인 현대기아차 등의 실적과 당사의 실적 연동성이 높은 편이므로 전방산업인 국내 자동차사업에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.

자동차의 생산에는 높은 수준의 기술력과 막대한 설비투자, 지속적인 개발비가 소요되며 적정 수준의 생산규모를 유지하고 생산 코스트를 절감시켜야 가격 경쟁력을 확보할 수 있는 규모의 경제(Economies of Scale) 효과가 뚜렷한 산업입니다.

또한, 거대한 자본이 투입되는 대규모 장치 산업이라는 특성 때문에 각 국마다 소수 업체 위주의 과점체제를 구축하고 있으며, 일정 규모의 양산 설비를 구축하는데 막대한 비용이 투입되어야 하며 진입 결정 이후 제품 출시까지 최소한 4~5년이 소요되기 때문에 막대한 자금력을 갖춘 대기업이라도 진입에 성공할 가능성이 높지 않은 진입장벽이 높은 산업적 특성을 갖습니다.

당사가 영위하고 있는 자동차 부품산업은 전방산업인 자동차 산업의 경기 흐름에 연동되어 있으며, 주 납품처인 완성차 업체의 실적과 이들에 대한 수주 물량이 개별 부품업체의 영업 변동성에 영향을 미치고 있습니다. 자동차 생산량과 당사 제품에 대한 수요는 직접적으로 연관되어 있으며 산업 여건 변동에 따라 증가 또는 감소하는 특성을 가지고 있습니다.

자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 특히, 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달한 이후 자동차 수요와 경기와의 상관관계는 더욱 뚜렷해지고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미치며, 대표적인 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재 대비 크게 감소하는 특성을 나타냅니다. 이러한 특성에 기인하여 국내의 경우 지난 1998년 외환위기 당시 자동차 내수 판매가 급격히 위축된 바 있습니다. 따라서 국내 경기가 위축되거나 소비회복이 장기간 이루어지지 않을 경우 당사의 매출에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

국내 자동차산업은 시장규모측면에서 IMF외환위기 이전 150만대 수준이던 내수시장은 1998년 외환위기로 인해 78만대 수준까지 하락하였으나 이후 국내경기의 회복과 함께 2002년 162만대 수준까지 증가하는 모습을 보였습니다. 이후 자동차 보급율의 상승으로 다소간의 정체를 겪었으나 소폭의 성장세를 보이며 회복세를 보이고 있는 것으로 판단됩니다.

[국내 자동차산업 동향 추이]

국내자동차산업동향

[자동차산업동향]                                                           (단위: 천대, 억불)

출처: 자동차산업협회 자동차통계월보, 무역협회 통계

1998년 외환위기와 2008년 글로벌 금융위기 발생과 같은 경제 전반에 걸친 리스크 요인이 발생할 경우 자동차산업의 업황이 위축될 수 있으며, 전방산업의 업황과 밀접한 관련을 갖는 당사의 매출 역시 위축될 가능성을 배제할 수 없습니다.

자동차 부품산업은 제한된 수의 완성차 업체에게 제품을 공급하기 때문에 완성차 업체들은 지금까지 계속 외부 납품업체에 대해 상당한 영향력을 행사해 왔습니다. 최근 세계 경기의 침체로 자동차 수요 감소에 대응하기 위해 완성차 업체들은 원가 경쟁력 강화를 목적으로 지속적으로 납품단가 인하 요청을 하고 있으며, 이로 인해 자동차 부품업체의 수익성에 부정적 요인으로 작용하고 있습니다.

당사는 단가인하 상쇄를 위한 영업비용 축소 노력 등을 다각도로 추진하고 있으며 최근, 완성차 업체의 수익성 개선 감안 시 당분간 납품단가 인하 압력은 과거보다 제한적인 수준에 머물 것으로 판단됩니다.

당사는 부품산업의 특성 상 납품계약에 따라 특정 자동차에 맞는 특정 부품을 완성차 업체로부터 주기적인 구매 주문을 받고 있습니다. 이러한 공급관계는 해당 자동차 모델이 존재하는 동안 연장되며 완성차 업체의 제품군 구성의 변화로 인해 해당 자동차 모델의 생산 중단 또는 생산량 감축으로 이어질 경우, 당사의 매출을 감소시킬 수 가능성도 배제할 수 없습니다.

또한, 자동차판매 및 생산이 경제상황 및 소비자 지출 및 선호도, 금리변동, 소비자 신뢰도, 휘발유 가격, 소비자 자금여력 등의 여러 요인에 따라 좌우되므로 당사는 완성차 업체의 재고 수준의 증가 또는 감축 결정시기 등에 대한 예측에 어려움을 겪을 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 영업성과 및 재무상태에 대한 변동을 유발하기도 하며, 완성차 업체의 노조관련 이슈로 인한 생산 중단 등 예측 불가능한 사건으로 인한 매출 감소도 경험한 바 있습니다.

이러한 불확실성 해소를 위한 당사의 지속적인 노력에도 불구하고 심각한 매출 및 생산 감소 원인이 발생할 경우 부득이한 비용 감축의 필요성이 높아질 수 있으며 당사의 사업구조상 높은 고정비용으로 인해 적절한 대응에 어려움을 겪을 수 있습니다.

과거 자동차 생산의 저조 또는 감축 기간 동안 당사는 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 받은 바 있고, 세계 자동차산업의 수요 여건에 따라 자동차부품산업을 영위하는 당사에 부정적인 영향이 발생할 가능성 또한 배제할 수 없음을 고려하시기 바랍니다.

세계 자동차 부품산업의 경쟁은 매우 치열합니다. 전세계 완성차 업체들은 품질, 비용 경쟁력, 제품 성능, 신뢰도, 납기 준수, 기술, 운영의 유연성, 고객서비스, 전반적인 경영능력 등의 다양한 기준에 기초하여 부품업체를 평가합니다.

특히 최근 세계경기침체 이후 완성차 업체들이 납품업체의 탄탄한 재정 상태와 생존능력을 더 중시하는 상황을 고려할 때 완성차 업체들은 당사보다 규모가 크거나 더 긴 거래 이력을 가진 납품업체를 선호할 수도 있습니다.

자료 : 오토모티브 뉴스, 2012년 OEM 매출액 기준 순위

국내의 경우 현대기아, GM대우, 쌍용, 르노삼성 등 완성차 업체의 과점 체제를 이루고 있는데다 후방산업의 특성상 자동차부품기업의 가격교섭력이 취약한 편입니다. 이는 자동차부품업계가 중소기업 위주의 시장을 형성하고 있는데다 대부분의 중소형 부품사들은 특정 완성차기업에만 전적으로 납품하는 폐쇄적이고 종속적인 납품구조에 기인합니다.

다만, 당사의 경우 국내에 현대차그룹이라는 안정적인 매출처를 확보하고 있고 당사를 포함 현대모비스(8위), 현대위아(38위), 현대파워텍(70위), 현대다이모스(90위) 등 글로벌100위권 안에5개사가 포진하고 있어 국내업체들의 기술력이 세계적으로 인정받게 됨에 따라 해외 유수의 완성차 업체에의 납품 확대가 이루어지고 있어 성장성 및 경영 안정성을 동시에 확보할 수 있을 것으로 보입니다.

자동차 부품회사의 수익성은 기본적으로 원자재 가격의 변동과 완성차 업체의 원가절감 노력에 노출되는 구조를 갖습니다. 2008년 상반기 급등했던 원자재 가격은 글로벌 금융위기 이후 경기침체와 맞물려 하락세로 반전하였으나, 이후 풍부한 글로벌 유동성 및 달러 약세, 경기의 점진적 회복 기대감 등으로 상승세로 전환하였습니다. 철, 구리, 알루미늄 등 자동차 생산에 사용되는 주요 원자재들의 가격은 2008년 말 ~ 2009년 초의 저점에서 벗어나 완연한 상승곡선을 그리고 있으며, 일부 품목들의 경우 이미 금융위기 이전 수준으로 회복하거나 역사적 고점을 기록하기도 하였습니다. 그러나 유럽발 재정위기의 여파로 2011년 상반기 이후 2012년까지 원자재 가격은 전반적으로 완만한 하락세를 나타내고 있습니다.

clip_image002

자료: 통계청 e-나라지표

당사는 철/비철금속, 석유 제품/수지, 화학제품 등 광범위한 재료와 부품을 제품생산에 사용합니다. 원자재 가격의 상승 및 높은 변동성은 원가 측면에서 지속적인 위협요인으로 작용이 가능하며 완성차 업체에 대한 가격교섭력 열위로 원재료 가격상승분을 전가하기 쉽지 않은 구조상, 급격한 원재료 가격 상승은 당사의 영업성과 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

출처 : 당사 13년 3분기 분기보고서

자동차산업에 관련된 법령이나 정부규제는 자동차 제조 형식 승인, 안전 규제, 환경 규제, 자동차 관련 조세 등 다양합니다. 최근 자동차 관련 법규는 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정되는 추세입니다. 2002년 7월 1일부터 제조물책임(PL: Product Liability)법이 시행되고 있으며 형식승인제도가 2003년 1월 1일부터 자기인증제로 변경되었습니다.

2010년 1월에 발생한 도요타 리콜 사태는 미국시장의 경쟁 판도에 큰 영향을 미쳤을 뿐 아니라 한단계 더 나아가 자동차 안전 규제에도 영향을 미치고 있습니다. 2010 미 의회는 자동차 안전 규제 강화 법안을 상정해 논의 중이며 스마트페달(break-override system) 적용 의무화, 블랙박스 장착 의무화, 미 도로교통안전국에 대한 리콜 및 판매 중지 명령권 부여, 벌금의 상한선 확대 등이 거론되고 있습니다. 이러한 규제안은 자동차 생산원가의 상승 요인이 될 수 있으며 도요타의 사례에서와 같이 차량 안전도에 대한 소비자의 신뢰 저하는 차량 판매에 직접적인 영향을 줄 수 있습니다.

이와 같은 자동차산업에 관련된 법령이나 정부규제는 앞으로도 운전자 안전과 환경 보호를 강화하는 방향으로 개정될 것으로 예상 됩니다. 이와 같은 규제는 일부 자동차 부품업계에 부담으로 작용할 여지가 있으나, 한편으로는 특정 기능의 의무장착과 같은 법령이 도입될 경우 자동차부품업계에는 기회로 작용할 여지도 있습니다.

(ex. 2013년 이후 제작되는 신차의 경우(국내) TPMS(타이어 공기압 경보시스템)의 설치가 의무화)

따라서 향후 법령이나 규제의 변동으로 인한 실적의 영향은 합리적으로 추정하기 어려운 부분이 있으니 투자자 여러분께서는 이점 인지하고 계시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 2013년 3분기 매출액(연결기준 누적)은 4조 1,715억원으로 이는 2012년 동기 3조 7,099억원 대비 12.4% 증가한 수준입니다. 매출 비중을 보면 국내 매출액은 전체 매출액의 67.97%를 차지하고 있으며, 중국 22.96%, 미국 21.20%, 유럽 등 기타지역 6.89%, 내부거래 및 연결조정 -19.02%의 수준입니다. 당사는 이러한 매출 성장세에 따라 2013년 3분기 연결기준 2,435억원의 영업이익 및 1,572억원의 당기순이익을 시현하고 있습니다.

당사는 해외 매출비중의 확대를 위해 여러가지 노력을 기울이고 있지만, 현재까지 국내 최대 자동차 회사인 현대, 기아차자동차에 대한 매출비중이 높습니다. 이러한 특성은 기술력을 바탕으로 해외진출 모색 시 수익성 향상에 큰 도움을 줄 것으로 판단하고 있지만, 자동차 부품시장 특성상 새로운 시장 개척을 위해서는 많은 노력이 필요할 것으로 판단됩니다. 현재 이러한 특정 매출처에 집중된 매출 비중을 개선해 나가고 있으며, 이러한 노력의 결과로 2012년 8월 GM과 닛산으로 부터 약 5,500억원을 수주하는 등 매출처 다각화를 활발하게 진행하고 있습니다. 그러나 여전히 현대, 기아자동차의 실적악화 시 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

만도매출비율

자료: 당사 IR 자료

당사의 2013년 3분기말 연결기준 총 차입금 규모는 1조 5,637억원, 순차입금은 1조 2,906억원 입니다. 차입금은 유동성차입금 7,011억원, 비유동성차입금 8,626억원으로 구성되어 있습니다. 이는 2012년말 총 차입금 1조 679억원 대비 약 46.4% 증가한 수준입니다. 유동성 차입금이 약 3,639억원 증가하였으며 비유동성차입금도 약 1,320억원 증가했습니다. 이러한 차입금 증가의 주요 원인은 당사가 지속적인 성장정책을 추진하면서 자본적지출과 해외법인출자, 합작회사 지분 취득 등으로 많은 자금이 소요된 것에 따른 것이며 향후에도 성장 추세 지속을 위해 2015년까지 투자가 예정되어 있어 외부로부터 추가 자금조달 가능성이 있습니다.

단기차입금의 세부 내역을 살펴보면 2012년 말 대비 무역금융 및 수입결제자금대출 약 1,400억원 증가 및 운영자금대출 약 400억원 증가 등으로 총 약 2,000억원이 증가 되었습니다.

미상환 사채는 전기말 대비 액면총액 기준 1,700억원이 증가했습니다. 제14회 사모사채 30억원이 상환되었으며, 제5-1회 및 제5-2회 공모사채 2,000억원이 신규로 발행되었습니다.

(*) 당기 중 만기가 도래하여 상환되었습니다.

장기차입금의 경우 2012년 말 대비 유동성 장기차입금 약 1,000억원, 비유동성 장기차입금 약 300억원 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 일반 차입금이 전기말 대비 800억원 증가하였으며, 시설자금대출이 약 500억 증가하는 모습을 보였습니다.

당기 중 차입금 증가의 주요 원인은 관계사 증자, 설비투자, 운영자금 등 입니다. 항목별 세부 내역은 아래와 같습니다.

당사의 총 차입금은 2013년 3분기말 기준 2012년말 대비 약 4,960억원 증가한 1조 5,640억원 입니다. 당사의 차입금 증가의 원인으로는 한라마이스터(유) 유상증자 참여 총 3,786억원 중 약 3,000억원을 차입을 통해 조달하였으며, 기타 운영자금 및 설비투자 등이 있습니다.

당사는 2014년 약 7,600억원, 2015년 약 2,800억원, 2016년 약 2,900억원, 2017년 이후 약 2,300억원 총 1조 5,600억원의 차입금 만기가 도래할 예정입니다. 차입금 종류별 만기도래 세부 현황은 아래와 같습니다.

당사는 연간 약 5,000억원 수준의 EBITDA를 달성하고 있습니다. 이러한 현금흐름을 바탕으로 향후 경영 계획에 따라 차입금 수준을 조정해 나갈 예정이나 그 세부 일정은 결정되지 않았습니다. 향후 경영환경에 변동이 발생할 경우 차입금의 증가 혹은 감소가 있을 수 있습니다. 투자의사 결정시 이러한 제반 사항에 대하여 충분히 검토하시기 바랍니다.

당사는 점점 경쟁이 심화되어 가는 자동차 부품업계에서 생존하기 위해 기술의 연구개발에 많은 역량을 기울이고 있습니다. 주력제품을 보면 제동, 조향, 현가장치로 구성되어 있고, 70년대부터 3개 제품군에 대한 개발ㆍ생산을 시작하여 기계식 제동, 조향, 현가제품에 대한 설계기술, 생산기술을 보유하고 있으며, 이는 전자제어가 접목된 ABS/ESC, EPS, CDC를 독자기술로 개발할 수 있는 발판이 되었습니다. 독자기술 개발에 대한 대외적인 인증으로는 2010년에 자동차 부품업체에서는 유일하게 'ABS/TCS개발'로 한국공학한림원 선정 '대한민국100대기술'을 수상한 바 있습니다.

또한 세계 각지에 포진해있는 연구진들은 항시 새로운 기회를 모색하고 있으며, 제품 개발단계에서부터 최종 생산단계까지 전 과정에서 고객사와 긴밀히 협업함에 따라 고객의 선호변화나 규제와 같은 산업의 동향을 생생하게 파악하여 제품에 반영할 수 있습니다. 당사의 기술력은 국내/외 자동차회사에서도 인정받아 ABS/ESC와 같은 전자제어 제동제품의 경우 GM에서 글로벌 프로그램을 수주하였으며, EPS의 경우에도 2009년에 Project 수주에 성공하였습니다.

업체별 수직계열화가 잘 짜여져 진입장벽이 높았던 유럽시장의 경우에도 2009년에 PSA에 캘리퍼 브레이크 수주 성공을 시작으로 2010년 9월에 고급차의 대명사인 BMW에 2100억원 규모의 캘리퍼 브레이크 수주를 성공함으로써 당사가 세계적인 수준에 기술력을 확보했음을 입증하였습니다.

2011년에는 일본의 닛산에 현가제품(서스펜션) 공급을 시작하였으며 이 제품에는 당사가 독자적으로 개발한 RS 밸브(Retainer type Sandwich Valve)가 최초로 적용되었습니다. RS 밸브는 차량의 승차감 및 조정 안정성을 완성하는 감쇠력을 발생시키는 현가제품의 핵심부품으로 당사는 기술제휴를 통해 습득한 밸브를 최근 독자기술로 개발해 양산에까지 이르게 되었습니다.

자동차 부품의 전자화에 따라 센서와 전자제어샤시제품인 ABS/ESC, EPS등을 기반으로 작동하는 ADAS(Advanced Driver Assistant Systems)제품에 대해서도 당사가 보유하고 있는 시스템 설계능력과 검증기술을 통해 개발하여 양산중에 있습니다. 그러나 경쟁사들은 자체적으로 센서류(Radar, Camera, 초음파센서)를 직접개발, 생산 또는 협력업체를 통해 독자사양을 갖추고 있는 반면에 당사는 후발업체로 그렇지 못하다는 약점이 있습니다. 이러한 한계를 극복하기 위해 센서기술이 있는 Hella와 합작회사를 2008년에 설립하였습니다. 또한 새로운 사양의 센서기술 및 전자기술을 개발하기 위하여 국내/외 유수 대학, 반도체회사, 전문 연구기관등과 Joint Lab을 만들어 연구하고 있습니다. Vision 기술의 경우 이태리의 Parma 대학과 인도의 자체연구소를 활용하고 있으며, Radar는 유럽의 전문업체와도 협력하고 있습니다.

당사는 기술 개발을 위한 연구 및 시설 투자를 계속해서 진행하고 있으며, 향후 당사의 실적향상에 크게 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나, 여러 경쟁사들의 기술력 향상으로 경쟁이 심화되고 있으며, 새로운 부품 생산을 위한 대규모의 투자가 불가피한 상황입니다. 이와같은 대규모 투자비용의 증가는 당사의 금융비용 부담으로 이어져 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

원가경쟁력 측면에서, 당사는 공장의 생산라인과 공정을 자체 설계하는 능력을 보유하여 원하는 사양의 제품을 최소의 생산 Cost로 경쟁력있게 생산할 수 있으며, 설계단계부터 LCD(Low Cost Design)/HVD(High Value Design)활동을 통해 가치증대를 위한 제품개발을 진행하고 있습니다. 또한 수주시에 품목별로 목표원가를 설정하여 양산시점까지의 원가절감활동 결과를 시스템을 통해 관리하는 Target Costing 제도를 운영하고 있습니다.

원가경쟁력과 관련, 당사의 약점은 인건비/감가비 등의 고정비 비중이 크다는 것입니다. 이로 인해 자동차산업의 저성장기 도래 등으로 매출정체시 고정비 부담이 가중되어 원가경쟁력이 약화될 위험성이 존재합니다. 이렇게 고정비가 높은 원가구조를 개선하여 경영환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 경영체계 구축을 위해 저부가가치 단순공정/부문에 대해 Outsourcing을 추진하고, 관계사간 제품경쟁력 비교 통한 글로벌 기준 최적 공급방안 검토 등 다양한 활동들을 전개하고 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 연간 약 3천억원의 투자가 계획되어 있습니다. 동사의 연결 기준 연간 EBITDA 수준은 약 5천억원으로 예상되고 있어 투자자금 확보에 큰 어려움은 없을 것으로 판단됩니다. 연도별, 지역별 세부 투자 예정금액은 아래와 같습니다.

이와 같은 대규모 투자로 기술력 확보를 통해 세계시장에서 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 그러나 향후 경기 상황에 따라 투자의 증가는 재무적 부담으로 이어져 당사의 수익성을 악화시킬 여지도 있으니 이러한 상황을 충분히 인지하시고 투자하시기 바랍니다.

당사 주식의 20.23%를 보유하고 있는 최대주주인 ㈜한라(구 한라건설)는 2013년 기준 시공능력 19위(2012년 17위), 시공능력 평가액 1조 8,572억원의 종합건설업체입니다. 2013년 3분기 기준 매출액은 1조 5,301억원이며 이중 국내 건축, 토목, 자체공사의 비중이 각각 37.3%, 16.7%, 14.5%로 구성되어 있으며 해외 7.0%, 기타 24.5%로 구성되어 있습니다. 타사 대비 비교적 잘 분산된 포트폴리오를 보유하고 있으며, 전기까지 민간 건축사업에 다소 집중되어 있던 매출 구조가 2013년 들어서 개선되고 있는 상황입니다.

[한라 매출실적]

이러한 영향으로 최근 발표된 보도자료에 따르면 한라건설의 2013년 3분기 매출액은 전년 동기 대비 약 4.7% 늘어난 1조 5,301억원을 기록했습니다. 그러나 판관비 부담 증가 등의 요인으로 영업이익은 전년 동기대비 약 300억원 감소하여 약 100억원의 적자를 기록하였습니다. 그러나 이는 국내 부동산 경기 침체 장기화에 따른 대손충당금 설정 및 관련 손실의 선반영으로 인한 일회성 비용의 증가로 약 2,000억원의 영업손실을 기록한 2012년과 비교했을때 개선이 이루어 지고 있는것으로 판단됩니다. 이와 관련한 보다 자세한 사항은 공시된 ㈜한라의 정기보고서를 통해 확인하실 수 있습니다.

㈜한라의 2013년 3분기말 차입금은 전년대비 약 1,530억 감소한 1조 8,928억원을 유지하고 있습니다. ㈜한라는 차입금 축소 및 유동성 확보를 위해 기존 자산(하이힐 복합단지, 제주 세인트포 골프장, 여주 세라지오 골프장 등)의 매각을 통한 추가 유동성 확보를 추진하고 있으나 글로벌 건설경기 침체의 여파로 매각 일정이 다소 지연되고 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
                                                                                                (단위:천원)

당사는 지난 2013년 4월 당사의 100% 자회사인 한라마이스터(유)(구 마이스터)에 3,786억원을 유상증자 하여 이중 약 3,385억원을 당사의 최대주주인 ㈜한라(구 한라건설)의 유상증자에 참여해 보통주 3,556,610주 및 우선주 10,174,420주를 취득한 바 있습니다. 이를 통해 한라마이스터(유)의 ㈜한라 지분율은 5.4%에서 36.3%(보통주 및 우선주 포함)로 상승했습니다.

한라마이스터(유)에 대한 당가의 유상증자 관련 공시는 다음과 같습니다.

한라마이스터(유)는 유상증자로 유입된 자금 3,786억원 중 40,053,423,800원을 운영자금으로 사용하고, 나머지 338,546,576,200원을 ㈜한라 유상증자 참여에 사용하였습니다. 이와 관련한 한라마이스터(유)의 공시는 아래와 같습니다.

이와 같은 계열사에 대한 지원은 당사의 대외 신인도 및 재무구조 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 사항을 투자 의사결정시 충분히 검토하시기 바랍니다.

 한라마이스터(유)에 대한 유상증자 참여 자금은 (주)만도의 보유현금 및 여신한도 활용을 통해 조달되었습니다.
                                                                        (단위 : 억원)

 만도의 한라마이스터(유)를 통한 한라건설 유상증자 참여는 유동성 위기를 겪고 있는 한라건설의 재무상황을 안정화 시킴으로써 한라그룹 및 만도의 경영권을 안정화하여 향후 그룹 전체가 더 발전할 수 있는 전환점을 만들기 위함이 목적이었습니다.
 만도의 지속적인 성장과 수익창출을 위해 안정적인 경영권을 행사할 수 있어야 합니다. 경영권이 불안정할 경우 최근까지 만도가 지속해온 과감한 투자와 연구개발에 소극적이 될 수밖에 없고, 이는 고객으로부터 신뢰감 상실, 품질저하 등 기업운영에 심각한 악영향을 끼칠 문제로 발전할 수 있습니다. 과거 만도가 한라그룹에 재인수 되기 직전인 2008년 회사는 매출액 대비 2.6%(매출 2.4조, 영업이익 637억)의 낮은 영업이익률을 기록하였으나, 한라그룹으로 편입된 이후 매출 급성장 및 안정적인 실적을 유지해왔고 영업이익률을 2012년 5.1%(매출 5.1조, 영업이익 2,559억), 2013년 3분기말 5.8%(매출 4.2조, 영업이익 2,435억)로 한라그룹 인수전 대비 크게 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 이에서 보는 바와 같이 경영권 안정은 기업의 존속 및 지속적인 발전에 절대적인 영향을 미친다 할 수 있습니다.

당사는 지난 2012년 8월 30일 비스티온 보유 한라비스테온공조(구 한라공조) 지분 인수 추진 보도에 대한 조회공시요구를 받은 바 있습니다. 이에 대해 당사는 한라비스테온공조 지분 인수를 위한 자문사를 선정한 후 인수 여부를 검토 중에 있으며, 제안서 제출 등 구체적인 사항은 아직 진행된 바가 없습니다. 이에 대해서는 2013년 3월 28일 금융감독원 전자공시를 통해 재공시를 통해 확정된 바가 없음에 대해 재공시 하였으며, 2013년 9월 27일 자율공시를 통해 이에 대해 다시 확인하였습니다. 위 사항에 대한 공시 내역은 아래와 같습니다.

위 사항에 대하여 추후 변동사항이 발생할 경우 당사는 금융감독원 전자공시를 통해 즉시 재공시 할 예정입니다. 해당 내용은 현재 확정된 바가 없으나 향후 당사가 한라비스테온공조 주식 인수에 나설 경우 당사의 재무부담이 가중 될 여지가 있으니 투자자께서는 이점 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다.

당사는 2012년 8월 31일 이사회를 개최하여 해외법인 운영 효율성 제고와 중국 사업 부분 강화 및 지배구조 개선을 위해 지주회사(주식회사 만도차이나홀딩스)를 설립하고 8개 법인을 하나의 지주회사 아래의 자회사로 두기로 결정하였습니다. 이에 당사가 보유하고 있는 아래의 지분을 당사 자회사인 ㈜만도차이나홀딩스에 양도하였으며, 양도 대가로 680,000,000주 상당의 ㈜만도차이나홀딩스의 신주를 취득하였습니다.

 당사는 당사가 보유하고 있는 상기 지분을 ㈜만도차이나홀딩스에 양도하였으나, 당사가 주식회사 만도차이나 홀딩스의 지분 100%를 보유함에 따라 당사의 자산 및 부채에서 변동사항은 없습니다. 한편 당사는 ㈜만도차이나홀딩스를 홍콩에 상장시키려 하였으나 상장 가격 등의 이유로 현재 상장은 보류된 상태입니다. 투자자께서는 향후 상장이 다시 진행될 수 있다는점 인지하시기 바랍니다.

2013년 3분기말 기준 기준 당사의 최대주주인 ㈜한라가 보유하고 있는 당사의 지분율을 20.2%이며, 한라그룹 정몽원 회장이 7.7%, 우리사주조합이 2.5%를 보유하여 우호지분율은 약 30.5% 입니다. 2011년 7월 정몽원 회장과 인척관계인 정몽진 회장의 ㈜KCC가 보유하고 있던 당사 지분 17.1%를 처분한데 이어 당사의 최대주주인 ㈜한라도 자금 조달 목적으로 2.5%의 지분을 처분하여 우호지분률이 낮아지고 있습니다.

또한 2012년 11월 우리은행과 주식근질권설정계약을 체결하여 ㈜한라가 보유하고 있는 당사의 지분 3,641,691주 전량을 담보로 제공하였으며, 2013년 1월에는 정몽원 회장이 보유하고 있는 주식 중 320,000주에 대하여 우리은행과 주식담보대출 계약을 체결하였습니다. 향후 담보권이 실행될 경우 당사의 최대주주인 ㈜한라가 당사의 경영권을 유지하는데에 어려움을 겪을 수 있다는점 투자자의사결정시 유의하시기 바랍니다.

2013년 3분기말 기준 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(*) 이하 약칭 사용

당사는 2013년 3분기 기준 Mando China Holdings Limited, 한라마이스터(유)등 10개의 연결대상 자회사와 22개의 연결대상 손자회사를 거느리고 있습니다. 연결재무제표 작성에 사용된 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

연결대상 종속기업의 매출 규모는 2013년 3분기 기준 약 2조 7,557억원이며 당기순이익은 약 914억원 입니다. 이는 당사 매출의 66.1%, 당기순이익의 58.1%에 해당하는 수준으로 연결대상 종속기업의 경영 실적에 따라 당사의 수익성에 직접적인 영향을 미칠 수 있습니다.

한편, 당사는 지속적인 해외 투자를 하고 있으며 이에 따라 관계회사에 대한 지급보증 규모가 증가하고 있습니다. 주요 지급보증 관계회사들로는 Mando Automotive India Limited, KYB-Mando Do Brasil, Mando Corporation Brazil, Mando Corporation Poland가 있으며 관계회사들의 실적이 전반적으로 양호한 수준이나 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보이며 (주)만도의 관계회사에 대한 채무보증 현황은 다음과 같습니다.

3. 기타위험

본 사채의 상장신청예정일은 2013년 12월 03일이고, 상장예정일은 2013년 12월 06일입니다. 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제88조)을 충족하고 있습니다. 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 판단하고 있으며, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 급격한 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성을 배제할 수는 없으며, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

가. 실사일정

나. 실사참여자
[주관회사]

[발행회사]

다. 실사내용

라. 기업실사 이행내역

3. 종합평가의견

가. 동사는 舊 한라그룹의 만도기계 샤시사업부를 모태로 하여 1999년에 설립되었으며 국내 유수의 제동장치, 조향장치, 현가장치 등 자동차 샤시부품 전문 제조업체로서 사업으로 영위해오고 있습니다. 동사의 2012년 연결기준 매출액은 5조 593억 원으로 제동장치 44.3%, 조향장치 27.5%, 현가장치 14.4% 등으로 구성되어 있습니다다. 1997년 한라그룹의 구조조정 과정에서 Sunsage B.V.에 매각되었으나, 2008년 3월 ㈜한라가 KCC, KDB PEF 등의 전략적/재무적 투자자와 함께 동사지분을 다시 인수하였습니다. 2010년 5월 유가증권 시장에 상장되었으며, 2013년 9월말 기준 동사의 최대주주는 ㈜한라로 20.2%의 지분을 보유하고 있습니다.

나. 동사는 우수한 기술력과 품질경쟁력을 바탕으로 세계 유수의 자동차 관련 언론기관인 Automotive News 에 의해 세계 100대 자동차부품업체 중 46위, 국내 3위로 선정(2012, OEM 매출액 기준)되기도 하였으며, 국내 시장에서 높은 시장점유율을 유지하면서 우수한 시장지위를 확보하고 있습니다. 또한, 주납품처인 현대·기아차와는 대주주간에 혈연으로 연결되어 있으며, 장기간에 걸쳐 파트너쉽이 유지되고 있어 사업관계는 매우 확고한 것으로 판단되는 바 사업 안정성이 우수한 편입니다. 또한 해외법인 설립 및 기업인수 등을 통해 생산거점과 매출처를 다변화하는 가운데, 높은 외형성장을 시현하는 등 사업평가항목 전반적으로 우수한 것으로 판단됩니다.

다. 동사의 지역별 매출구성을 살펴보면 2013년 3분기 연결기준 한국 67.97%, 중국 22.96%, 미국 21.20% 등으로 구성되어 있습니다.

특히 중국 및 미국 현지법인의 실적을 살펴보면, 2006년 5천억 원 내외에 불과하였던 매출규모는 2012년 2조 원 이상으로 빠르게 성장하였습니다. 또한, 당기순이익 규모도 2006년 -43억 원에서 2012년에는 900억 원 수준으로 성장하는 등 현지법인의 수익창출력 또한 강화되고 있습니다. 이처럼 해외법인의 판매실적이 빠르게 성장하고 지역별 생산, 판매처 다변화가 이루어짐에 따라 글로벌 금융위기가 발생하였던 2008년을 제외하고 양호한 수준의 영업실적이 나타나고 있습니다. 또한 동사는 2011년 중국 완성차기업인 길리기차와 합작법인을 설립하였으며 동 법인을 통해 향후 길리기차에 제동/조향/현가장치를 생산 및 납품할 계획으로 중국 내 사업기반 강화가 예상됩니다. 미국에서는 중기적으로 제2공장 건설을 통해 ESC, EPS 등 고부가가치 제품 생산기반을 확대할 계획을 가지고 있습니다. 또한, 중국/미국 외에도 자체 투자 및 일본 가야바사와의 합작투자를 통해 브라질 시장에 진출하고 있으며, 유럽 완성차기업에 대한 매출 확대를 위해 폴란드에 신규공장을 설립하는 등 생산 및 판매지역 다변화를 통한 사업기반 강화를 지속적으로 추진하고 있습니다.

라. 동사는 꾸준히 높은 수준의 외형성장을 시현하고 있으나, 영업 채산성은 과거 대비해서는 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 주 매출처인 현대·기아차가 국내에서 노조의 파업, 주간 2교대제 도입 등의 요인으로 생산에 차질을 빚는 등 수요측면에서 부정적인 이벤트가 발생하고, 유럽국가 재정위기의 영향으로 인도 현지법인들의 실적이 부진한 가운데, 실적이 다소 열위한 설립 초기의 기업들 및 신규 인수 기업들이 종속기업으로 편입된 점에 주로 기인하고 있습니다. 부정적인 요소에도 불구하고 별도기준 4%대, 연결기준 5%대의 우수한 영업이익률을 시현하고 있어 수익창출력은 안정적인 것으로 평가되고 있습니다.

마. 동사의 총 차입금은 2010년 약 246,560백만원이었으나, 2011년 이후 해외(미국, 중국, 폴란드, 브라질 등) 및 국내 투자가 크게 증가하여 사채 발행 및 차입금 증가로 동사의 총 차입금은 2013년 3분기 기준 1,563,969백만원까지 증가하였습니다. 향후, 추가적인 시설 및 해외투자가 계획되어 있어 동사의 차입금 수준은 증가할 수 있습니다. 지속적인 차입금 증가에 따라 동사의 부채비율은 2010년 104.6%에서 2013년 3분기 기준 172.3%로 증가하며 재무부담을 가중시키고 있습니다. 그러나, 해당 차입금 증가는 대부분 해외지분투자 및 설비투자 목적으로 동사는 지속적으로 양의 영업현금흐름을 유지하고 있으며, 유형자산(2013년 3분기 기준 1조 7천억원)과 추가여신한도(2013년 3분기 기준 한도 미사용잔액 약 6천억원)를 보유하고 있어 추가 차입 여력은 뛰어난 것으로 판단됩니다.

바. 동사는 2013년 4월 중 자회사인 한라마이스터(유)(이하 '한라마이스터')에 3,786 억원을 출자하고, 이어서 한라마이스터가 한라그룹 계열사인 ㈜한라에 3,385억원을 출자함에 따라 건설 불황에 따른 실적부진으로 어려움을 겪고 있는 ㈜한라에 대해 실질적으로 동사의 자금지원이 이루어졌습니다. 정부 발표 시공능력 순위(2013년 기준) 19위의 중견 건설업체인 ㈜한라는 2012년 주택사업 관련 대손상각으로 대규모 적자가 발생하였으며, 자금지원은 적자에 따라 감소한 자본을 충당함으로써 ㈜한라의 부족한 유동성을 확충하고 정상적인 영업활동을 위한 기반을 마련하기 위한 목적에서 행해졌습니다. 한라그룹에서는 향후에는 ㈜한라가 자산 매각 등을 통해 자체적으로 유동성을 충당할 수 있을 것으로 보고 있으며, 동사로부터의 추가적인 지원은 없을 것으로 예상하고 있습니다. 실제로 ㈜한라는 연결기준으로 2013년 2분기 이후 영업흑자(2분기 +63억원, 3분기 +6억원)로 전환되면서 일정 수준 회복 기조를 나타내고 있습니다. 그러나 세후 손익 기준으로는 당기순손실(2분기 -14억원, 3분기 -61억원)이 계속되는 가운데, 건설경기의 불확실성이 여전히 높은 상황이어서 한라그룹의 지배구조의 핵심을 구성하고 있는 동사와 ㈜한라 간의 사업적.재무적 연결 관계에 대해서 지속적인 모니터링이 요구되고 있습니다.

사. 제반사항 및 이용가능한 정보를 고려할 때 금번 발행되는 동사의 제6-1회, 제6-2회 및 제6-3회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 국내외 거시경제 변수변화로 상환에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. NICE신용평가㈜ 및 한국기업평가㈜에서 평정한 동사의 회사채 평정등급은 AA-(안정적)등급입니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요소를 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행 제비용의 내역