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대표이사등의 확인서명 |
주 요 사 항 보 고 서
| 금융위원회 귀중 | 2013년 11월 5일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 웅진홀딩스 |
| 대 표 이 사 : | 신 광 수 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 |
| (전 화)02-2076-4701 | |
| (홈페이지) http://www.wjholdings.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무보 (성 명) 박 천 신 |
| (전 화) 02-2076-4688 |
【 대표이사 등의 확인 】
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대표이사등의 확인서명 |
Ⅰ. 보고 사유
| 중요한 자산양수도 결정 |
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양도하고자 하는 주식의 처분가액이 최근 사업년도말(2012년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 2,757,220백만원 대비 10%를 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.
Ⅱ. 보고 내용
[자산양수도가액]
| (단위 : 원) |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 354,162,748,500 |
1. 자산양수도에 관한 기본사항
1) 자산양수도 상대방 등
가. 거래상대방 : 도레이첨단소재
나. 거래대상자산 : 웅진케미칼(주) 기명식 보통주식 21,464,409주(46.3 %)
다. 자산양수도 목적 : 보유주식 매각을 통한 재무구조 개선
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
자산양도가액은 약354,163백만원으로 최근 사업년도말(2012년말 기준) 당사의 연결재 무제표 상의 자산총액 2,757,220백만원 대비 12.84%이며, 매각을 통해 유입되는 현금은 당사의 재무구조개선에 긍정적인 요인으로 작용할 것으로 예상됩니다.
3) 자산 양수도의 형태
가. 자산 양수도 가액 : 354,162,748,500원
나. 자산양수도의 경우에는 상법 제374조에 따른 '중요한 일부'의 양도인지 또는 ' 중대한 영향을 미치는 일부'의 양수인지 여부
: 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당되지 않습니다.
다. 양수도하려는 자산액이 최근 사업년도말 현재 자산총액의 10% 이상인 시행령 제171조 제2항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는지 근거
: 본 건은 자본시장과 금융투자에 관한 법률 시행령 제 171조 제2항에 의거 자산총
액 대비 10% 이상의 자산 처분으로 중요한 자산양수도에 해당됩니다.
라. 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기사항
: 금번 자산양수도 건은 다수의 특정 잠재적 매수자들에 대해 공정한 경쟁 입찰 절차를 통하였으며, 이러한 공정 경쟁 입찰 과정을 통해 선정된 본 건 자산양수자와 의 가격 및 거래조건 협상을 통하여 자산양수도 가액이 결정되었습니다. 자산양수도 가액에 대해 현재 양도자의 외부평가기관의 주식양수도 가액의 산정이 진행중에 있 습니다.
마. 자산양수도 진행경과 및 일정
| 구 분 | 일 자 |
| 이사회결의일(주1) | 2013년 11월 05일 |
| 자산양수도계약일 | 2013년 11월 06일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2013년 11월 05일 |
| 자산양수도 종료예정일(주2) | 2014년 01월 29일 |
주1) 상기 이사회결의일은 법원허가일 기준임.
주2) 진행사항에 따라 변동될 수 있음.
2. 자산양수도 상대방의 개요
1) 양도자
| 구분 | 자산양도자 | |
| 법인명 | 주식회사 웅진홀딩스 | |
| 자산양수ㆍ양도 | 양도 | |
| 대표이사 | 신광수 | |
| 주소 | 본사 | 서울시 종로구 창경궁로 120 종로플레이스빌딩 |
| 연락처 | 02-2076-4688 | |
| 설립연월일 | 1983년 3월 21일 | |
| 납입자본금(주2) | 23,501,983천원 | |
| 자산총액(주1) | 2,757,220,050천원 | |
| 결산기 | 12월 | |
| 임직원수(주2) | 735명 | |
| 주권상장일 | 1994년 11월 05일 | |
| 발행주식의 종류 및 수(주2) | 보통주(액면가액: 500원) 42,503,966주 | |
주1) 2012년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준 연결재무제표 기준임.
주2) 2013년 6월 30일 기준임.
(2) 양수자
| 구분 | 자산양수자 | |
| 법인명 | 도레이첨단소재 | |
| 자산양수ㆍ양도 | 양수 | |
| 대표이사 | 이영관 | |
| 주소 | 본사 | 경북 구미시 3공단2로 300 (임수동) |
| 연락처 | 02-3279-1000 | |
| 설립연월일 | 1999년 12월 1일 | |
| 납입자본금 | 475,000,000천원 | |
| 자산총액 | 1,625,272,079천원 | |
| 결산기 | 12월 결산법인 | |
| 임직원수 | 1,200명 | |
| 주권상장일 | - | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주(액면가액: 5,000원) 95,000천주 | |
주1) 2012년 12월 31일 기준임.
3. 양수도되는 자산의 내용
1) 양도 대상 자산
| 종류 | 기명식보통주 |
| 발행회사 | 웅진케미칼 주식회사 |
| 매각금액 | 354,162,748,500원 |
| 양도주식수 | 21,464,409주 |
| 지분율 | 46.3% |
2) 양도 대상 자산의 발행회사에 관한 사항
2)-1 회사의 개요
| 구분 | 평가대상회사 | |
| 법인명 | 웅진케미칼 주식회사 | |
| 대표이사 | 박찬구 | |
| 주소 | 본사 | 경북 구미시 공단동 287번지 |
| 연락처 | 02-3279-7000 | |
| 설립연월일 | 1972년 7월 1일 | |
| 납입자본금 | 237,230,757천원 | |
| 자산총액(주1) | 776,347,924천원 | |
| 결산기 | 12월 | |
| 임직원수 | 1,118명 | |
| 발행주식의 종류 및 수 | 보통주(액면가액: 500원) 46,363,851주 | |
주1) 2012년 12월 31일 기준 한국채택국제회계기준 연결재무제표 기준임.
주2) 임직원 수 및 발생주식 수는 2013년 6월 30일 기준임.
2-2) 주주구성
| 주주명 | 주식수(주) | 지분율 |
| (주)웅진홀딩스 | 21,464,409 | 46.30% |
| 특수관계인 | 4,829,087 | 10.41% |
| 자사주 | 115,879 | 0.25% |
| 기타 | 19,954,476 | 43.04% |
| 계 | 46,363,851 | 100.00% |
주1) 특수관계인은 계열사 및 임원 포함
4. 자산양수도 가액
| (단위 : 원) | |
| 자산양수ㆍ도 가액 | 354,162,748,500 |
주1) 상기 자산양수도 가액은 양도 주식수 21,464,409주에 주당 매각 금액인 16,500원을 곱하여 산출한 금액임.
5. 자산양수도 가액에 대한 외부평가기관 평가
- 당사는 양도 대상 주식인 웅진케미칼(주) 기명식 보통주 21,464,409주에 대한 양도가 액 354,163백만원의 결정에 있어서 2013년 6월 30일을 평가기준일로 현금흐름할인법 및 상대가치법을 적용하여 진행중에 있습니다. 현재 외부평가기관의 평가서 초안을 통 하여 자산양수도가액 적정성을 확인하였으며, 최종 평가서의 완료예정일인 2013년 11 월 11일까지 외부평가기관의 평가의견서를 첨부하여 최종 신고할 예정입니다.
1) 외부평가기관의 명칭 : 삼덕회계법인
2) 소재지 : 서울특별시 종로구 견지동 68 S&S빌딩 12층
6. 주식매수청구권에 관한 사항
- 금번 자산양수도와 관련하여 주식매수청구권은 해당사항이 없습니다
7. 당사회사간의 관계
- 거래상대방인 도레이첨단소재는 당사와 서로 특별한 상관관계가 존재하지 않습니다.
8. 기타 투자자보호에 필요한 사항
- 해당사항 없습니다.