증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

131007_대표이사확인서명_증권신고서_엘지전자(주)71

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 공동대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정근거

공동대표주관회사는 공모희망금리를 결정함에 있어 아래와 같은 사항을 종합적으로 검토하여 본사채의 공모희망금리를 결정하였습니다.

① 민간채권평가회사 평가금리 및 스프레드 동향

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 AAo 무보증회사채, 발행회사인 LG전자(주)의 최근 3개월간의 민간채권평가회사 3사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편 만기는 본사채의 발행만기인 5년 만기, 7년 만기 및 10년 만기를 기준으로 검토하였습니다.

creditspread_aao등급

creditspread_lg전자

② 동종업계의 최근 회사채 발행사례 검토

본사채의 발행회사인 LG전자(주)는 유가증권시장에 상장되어있는 대기업으로 통계청의 한국표준산업분류 중분류 기준 "전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업(C26)"에 해당합니다.

공동대표주관회사는 상기 분류를 기준으로 최근 6개월 내 회사채 발행사례 중 동종업계로 분류 가능한 5건(당사 직전 발행회차 포함)의 발행사례를 검토하였습니다.

a. 최근 동종업계 회사채 발행사례
- 발행개요

상기 동종업계의 최근 발행사례의 공모희망금리 구간의 경우 최초발행인 희성금속(주) 제1회 무보증사채를 제외하고 상단금리 수준은 증권신고서 제출일 전일 기준 민간채권평가회사의 평가금리와 유사 또는 소폭 높거나 낮은 수준으로 판단되며, 공모희망금리 구간은 10bp 수준입니다. 동 사채의 수요예측 실시결과 공모희망금리 구간의 희망금리 범위 내 또는 소폭 높은 수준으로 발행금리가 결정되었습니다.

③ 채권시장 동향 및 종합 결론

  국내 채권시장은 글로벌 경기둔화의 영향으로 2012년 하반기 2회의 기준금리 인하 효과에 따른 강세를 기록하였으며, 2013년에도 여전한 경기회복에 대한 의구심, 글로벌 경기회복 지연, 일본 대규모 양적부양에 따른 엔화 약세의 국내 수출둔화 우려와 더불어 신정부 출범에 따른 부양책 및 정책공조에 대한 기대감으로 채권시장의 빠른 금리하락세 및 절대금리 Merit 보유 회사채에 대한 수요가 지속적으로 유입되며 Credit Spread 축소기조를 기록하였습니다.
  한편 2013년 5월 9일 개최된 금융통화위원회는 기준금리를 25bp 인하하였습니다. 이후 국내 채권시장은 6월 중 추가 기준금리 인하 기대감 약화 및 정책 휴지기 우려 등에 따라 점진적 금리 상승세를 시현 한 후 6월 21일 미국 FOMC에서의 벤 버냉키 미 연방준비제도 이사회 의장의 양적완화 축소 가능성 언급에 따른 글로벌 유동성 축소 우려로 급격한 금리 상승세를 보였으며, 향후 경제에 대한 방향성 및 글로벌 주요국의 정책 변화에 대한 민감한 반응을 보이며 변동성 장세를 시현하였으며, 9/18 개최된 9월 미국 FOMC는 금융시장의 예상 및 우려와 달리 양적완화 규모 유지를 발표하였으며, 이에 따라 재차 금리 하락세가 발생하고 있습니다.
  이와 같이 2013년 국내 채권시장은 대내외 불확실성 지속 및 글로벌 경기둔화 상황에 따라 전반적인 저금리 기조가 지속되었으나, 최근 금리 변동성 확대가 발생하고 있는 가운데, 공동대표주관회사는 동종업계의 회사채 발행사례가 개별민평금리 수준에서 발행금리가 결정된 점, 변동성 장세 상황 하 발행금리의 금리변동의 반영 수준, 회사채 평가금리로서의 시장 활용도 등을 종합적으로 검토하였습니다.

 상기와 같은 상황을 종합적으로 고려하여 공동대표주관회사는 LG전자(주)의 제71-1회 무보증사채, 제71-2회 무보증사채 및 제71-3회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.

- 제71-1회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 3사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서 최종으로 제공하는 LG전자(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하절사)에 -0.17%p. ~ 0.03%p.를 가산한 이자율

- 제71-2회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 3사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서 최종으로 제공하는 LG전자(주) 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하절사)에 -0.18%p. ~ 0.02%p.를 가산한 이자율

- 제71-3회 무보증사채: 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 3사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서 최종으로 제공하는 LG전자(주) 10년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하절사)에 -0.18%p. ~ 0.02%p.를 가산한 이자율

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "공동대표주관회사"는 "인수규정" 제2조 제7호 및 제12조에 따라 "수요예측"을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
(2) 수요예측은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측 프로그램은 "한국금융투자협회"의 "FreeBond" 프로그램 및 FAX접수방법을 사용한다. 단, 불가피한 상황이 발생할 경우 "발행회사"와 "공동대표주관회사"가 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.

(3) 수요예측기간은 2013년 10월 11일 09시부터 2013년 10월 11일 16시까지로 하며, 수요예측 신청시 신청수량의 범위, 수량 및 가격 단위는 다음과 같다
   ① 최저 신청수량: 각 회차별 100억원
   ② 최고 신청수량: 각 회차별 본사채 발행예정금액
       (제71-1회 1,000억원, 제71-2회 500억원, 제71-3회 500억원)
   ③ 수량단위: 100억원
   ④ 가격단위: 1bp

(4) "본 사채"의 수요예측 공모희망 금리는 제71-1회 무보증사채의 경우 "청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 3사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서 최종으로 제공하는 LG전자(주) 5년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하절사)에 -0.17%p. ~ 0.03%p.를 가산한 이자율로 하며, 제71-2회 무보증사채의 경우 "청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 3사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서 최종으로 제공하는 LG전자(주) 7년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하절사)에 -0.18%p. ~ 0.02%p.를 가산한 이자율로 하며, 제71-3회 무보증사채의 경우 "청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 3사 (한국자산평가(주), 키스채권평가(주), 나이스피앤아이(주))에서 최종으로 제공하는 LG전자(주) 10년 만기 회사채 개별민평 수익률의 산술평균(소수점 셋째 자리 이하절사)에 -0.18%p. ~ 0.02%p.를 가산한 이자율로 한다.

(5) "수요예측"에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "공동대표주관회사"가 결정한다.

(6) "수요예측"에 따른 배정 후, "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정받을 투자자에게 송부한다.

(7) "공동대표주관회사"는 "수요예측" 결과를 "발행회사"에 한해서만 공유할 수 있다. 단, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준정부기관 및 정부기관에 준하거나 그 업무를 위탁받아 수행하는 감독기관 및 단체 등 포함)으로부터 자료 등의 요구를 받는 경우,즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.

(8) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수수요예측 참여자의 불성실 수요예측 참여자로 지정되어있는지 여부를 확인하여 수요예측 참여가 제한되는 자를 수요예측 참여자에 포함하여서는 아니 된다.

(9) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수요예측 참여자가 참여금액 및 금리를 기재할 때에 착오로 잘못 입력하지 않도록 적정한 대책을 마련하여야 한다.

(10) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수요예측 참여자가 원하는 경우 서로 다른 금리로 참여금액을 신청할 수 있도록 하여야 한다.

(11) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 집합투자업자가 수요예측에 참여하고자 하는 경우 해당 참여자로 하여금 고유재산과 집합투자재산 중 청약, 납입을 실제 이행하는 재산을 구분하여 참여하도록 하여야 한다.

(12) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수요예측 참여금액의 합이 발행예정금액에 미치지 못하는 등 불가피한 경우를 제외하고, 수요예측 종료 후 별도의 수요파악을 하여서는 아니된다.

(13) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수요예측이 진행되는 동안 수요예측 참여자별 신청금리 및 금액, 경쟁률 등의 정보가 누설되지 않도록 하여야 한다.

(14) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수요예측과 관련한 자료를 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제62조에서 정한 기간 동안 기록, 유지하여야 한다.
(15) "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 (14)에 따라 기록, 유지하여야 하는 자료가 멸실되거나 위조 또는 변조가 되지 아니하도록 적절한 대책을 수립, 시행하여야 한다.

나. 청약 및 배정방법

  (1) 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약취급처에 제출하는 방법으로 청약한다.
  (2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
  (3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
  ① 교부장소 : 인수단의 본ㆍ지점
  ② 교부방법 : "본 사채"의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다.

③ 교부일시 : 2013년 10월 18일

④ 기타사항 :

(i) "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면 등으로 표시하여야 하며, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등으로도 투자설명서 수령거부의사를 표시할 수 있다. 해당지점은 "본 사채"의 투자설명서(수령/수령거부) 확인서를 보관하도록 한다.

(ii) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 등의 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

   (4) 배정방법

  ① 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정한다.
   ② 상기 ①의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 청약금액 중 수요예측 결과에 따른 최종 배정금액 이내의 청약금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있으며, 이 경우 다음의 순서에 따른다.

(i) "수요예측 참여자"인 전문투자자 및 기관투자자 : "수요예측 참여자"가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 초과하여 청약한 부분에 대하여 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준" 제6조에 따라 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다. 이때 "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"는 수요예측 참여여부, 참여금리수준, 참여금액, 참여시기 등을 감안하여 합리적으로 판단하여 배정한다.
   (ii) "수요예측 참여자"가 아닌 전문투자자 및 기관투자자 : 청약금액에 비례하여 안분배정하되, 청약자별 배정금액의 백억원 미만의 금액은 절사하며 잔여금액은 "공동대표주관회사" 중 "우리투자증권 주식회사"가 합리적으로 판단하여 배정한다.
   (iii) 일반투자자 : 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음과 같은 방법으로 배정한다.
   a. 총 청약건수가 미달된 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 배정한다.
   b. 총 청약건수가 미달된모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
   c. 상기 a, b의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 본사채의 "인수계약서" 제2조 제3항에 따라 인수단이 인수한다.

(5) 청약기간 종료일 마감시간까지 청약서를 송부하지 아니한 청약에 대해서는 미청약으로 간주하고, 미청약에 대해서는 "인수계약서" 제6조 제2항을 따른다.

다. 청약단위
최저청약금액은 일백억원으로 하며, 일백억원 이상은 백억원 단위로 한다.

라. 청약기간

마. 청약증거금
청약서를 송부한 청약자는 당일 16시까지 청약증거금을 납부한다. 청약증거금은 청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약증거금은 2013년 10월 18일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.

바. 청약취급장소
우리투자증권 주식회사 본점

사. 납입장소
(주)하나은행 트윈타워지점

아. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2013년 10월 14일
(2) 상장예정일 : 2013년 10월 18일

자. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

차. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

카. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는     무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 LG전자(주)가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

다. 특약사항
LG전자(주)(이하 "발행회사"라 한다)는 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.
(1) "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때
(2) "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도
(3) "발행회사"의 영업목적의 변경
(4) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때
(5) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, "발행회사"의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 "발행회사"의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때
(6) 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때
(7) "발행회사" 자기자본의 100% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때
(8) "발행회사" 자기자본의 100% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때
(9) "발행회사"가 다른 회사와 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때
(10) 기타 "발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

- 당사가 발행하는 제71-1회, 제71-2회, 제71-3회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

2. 사채의 주요 권리내용
가. 조기상환(put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용
본사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다.

- 기한이익 상실사유
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
  다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 LG전자(주)(이하 "발행회사"라 한다)는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 "사채관리회사"에게 이를 통지하여야 한다.
  ① "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차 개시의 신청을 한 경우
  ② "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
  ③ "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
  ④ "발행회사"가 휴업 또는 폐업하는 경우 (단, 노동쟁의로 인한 일시 휴업은 제외한다.)
  ⑤ "발행회사"의 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 "발행회사"에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
  ⑥ "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
  ⑦ "발행회사"가 "본 사채" 이외의 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
  ⑧ "발행회사"가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)
  ⑨ "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
  ⑩ 감독관청이 "발행회사"의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우
  ⑩ 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "사채관리회사"가 판단하였을 때

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
  다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 "본 사채"의 사채권자 및 "사채관리회사"는 사채권자집회의 결의에 따라 LG전자(주)(이하 "발행회사"라 한다)에 대한 서면통지를 함으로써 "발행회사"가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다.
  ① 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
  ② "본 사채"에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 1조원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
  ③ "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 압류명령이 결정된 경우 또는 임의경매가 개시된 경우
  ④ "발행회사"가 "본 사채"의 사채관리계약서 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
  ⑤ "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
  ⑥ "발행회사"가 ④ 기재 각 의무를 제외한 본계약상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "사채관리회사"나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의 1 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우. 다만, 사채권자 집회에서 기간을 정하여 "발행회사"에게 해태의 치유를 구하되 그 기간이 경과하면 별도의 통지 없이 기한이익이 상실되도록 하는 내용의 결의를 하여 "사채관리회사" 또는 사채권자가 "발행회사"에게 이를 통지한 경우에는 당해 해태가 치유되지 아니한 채 통지된 기간이 경과함으로써 즉시 기한의 이익이 상실된다.
  ⑦ 위 ③ 또는 ⑤의 "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부문이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "발행회사"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.
  ⑧ 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 ⑥에 따라 해태의 치유를 구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 "사채관리회사"에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한이익이 상실되면 LG전자(주)는 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 사채에는 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

다. 기타 사채의 권리에 관한 사항
본 사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 공사채 등록법에 의거 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.

3. 사채관리에 관한 사항
당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국증권금융(주)와 사채관리계약을 체결하였으며, 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 사채관리회사에 관한 사항 및 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 사채관리회사의 위탁조건

나. 사채관리회사의 권한
(1) 사채관리회사는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, "본 사채"의 사채관리계약서 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 사채관리회사는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 사채관리회사가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, LG전자(주)(이하 "발행회사"라 한다)의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 사채관리회사가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, 사채관리회사는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 사채관리회사는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
  ① 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
  ② 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류·가처분 등의 신청
  ③ 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
  ④ 파산, 회생절차 개시의 신청
  ⑤ 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
  ⑥ 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 회생계획안의 인가결정에 대한 이의
  ⑦ "발행회사"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
  ⑧ 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
  ⑨ 사채권자집회에서의 의견진술
  ⑩ 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
(2) (1)의 행위 외에도 사채관리회사는 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상·재판외의 행위를 할 수 있다.
(3) 사채관리회사는 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
  ① "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
  ② 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사"의 본 계약 위반에 대한 책임의 면제 등
(4) 나.에 따른 행위를 함에 있어서 사채관리회사가 지출하는 모든 비용은 이를 "발행회사"의 부담으로 한다.
(5) (4)의 규정에도 불구하고 사채관리회사는 "발행회사"로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 사채관리회사의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, (1) 본문 후단에 따른 사채관리회사의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 (5)에 의한 사채관리회사의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
(6) "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 사채관리회사는 나.의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
(7) 나.에 의한 행위에 따라 "발행회사"로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, 사채관리회사는 이로부터 (5)에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
(8) 사채관리회사는 (7)에 따라 보관하게 되는 금원(이하 나.에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 사채관리회사는 이를 공고 하여야 한다.
(9) (8) 기재 권리 신고기간 종료시 사채관리회사는 신고된 각 사채권자에 대해, (7)의 "보관금원"을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 사채관리회사는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 사채관리회사가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 사채관리회사에게 교부하여야 한다.
(10) 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 사채관리회사가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 "보관금원"을 분배한 경우 사채관리회사는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
(11) 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
(12) 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 사채관리회사는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

다. 사채관리회사의 의무 및 책임
(1) "발행회사"가 사채관리회사에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 사채관리회사에게 과실이 있지 아니하다. 다만, 사채관리회사가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 사채"의 사채관리계약에 따라 "발행회사"가 사채관리회사에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "발행회사"의 본계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 사채관리회사가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
② 사채관리회사는 선량한 관리자의 주의로써 "본 사채"의 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
③ 사채관리회사는 (1)의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

라. 사채관리회사의 사임
① "사채관리회사"는 본계약의 체결 이후 상법시행령 제27조 각호의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "사채관리회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "사채관리회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 사채관리회사가 선임되기까지 "사채관리회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "사채관리회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "사채관리회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 사채관리회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "사채관리회사"의 부담으로 한다.
② 사채관리회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 "발행회사"와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 사채관리회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 발행회사가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
③ 사채관리회사가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다.
④ 사채관리회사는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
⑤ 사채관리회사의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 본계약상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 사채관리회사인 한국증권금융(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고해 주시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

  전자산업은 타 산업에 비해 지식·기술 집약도가 높은 산업입니다. 특히 컴퓨터, 정보통신, 멀티미디어 관련 제품 및 기술은 전자산업을 고부가가치 산업으로 전환하는데 있어 핵심적 역할을 수행하고 있습니다. 또한 전자산업은 다른 산업과 마찬가지로 국내/외 경기변동의 일반적 영향을 받으며, 첨단기술의 변화와 고객 요구의 변화에 가장 민감한 영향을 받는 산업이라 할 수 있습니다. 따라서 경기변동 상황을 지속적으로 고려해야 하고, 고객의 요구에 부응할 수 있는 독자적인 상품개발과 서비스로 시장에서의 대중성을 확보해야하는 어려움이 있습니다.
  전자산업에 있어 국내 시장의 경우 외산유입의 증가 및 유통의 가격경쟁 심화 등 대내·외적으로 급속한 변화를 보이고 있는 실정입니다. 해외시장은 선진국 중심으로 디지털 신제품 시장의 형성이 활발해지고, 동 시장을 선점하기 위한 선진업체와의 전략적 제휴가 활발해지고 있습니다. 또한, 중국 등 Local업체의 신장으로 중저가 제품의 가격경쟁은 더욱 심화되고 있습니다.
  따라서 높은 기술력을 바탕으로 지속적인 기술개발을 하여 치열하게 전개되고 있는 시장상황에 뒤쳐지지 않도록 부단한 노력을 경주하여야만 합니다.

  전자산업은 초기 대규모 설비투자 부담 등으로 진입장벽은 높은 편이나, 중국 등 Local업체의 급신장으로 중저가 시장에서는 지속적인 판가 하락이 이루어지고 있는 실정입니다. 또한 제품의 라이프 사이클 축소에 따른 신제품, 고부가가치 제품 개발과 첨단분야에 대한 투자 증대로 연구개발 투자가 점점 확대되고 있으므로 당사에도 첨단 신기술 개발, 원가 및 생산성 혁신을 통한 가격, 품질, 마케팅력 등의 전자산업의 핵심경쟁요소를 바탕으로 시장에서 도태되지 않기 위한 끊임없는 연구가 요구되고 있어, 이에 따라 매년 상당금액의 연구개발 투자비가 소요되고 있는 실정입니다.
  한편, 전자산업의 경우 빠르게 변하고 있는 소비자의 욕구를 충족시키지 못할 경우 시장에서 도태될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 꾸준한 연구개발로 이러한 위험요소를 극복하려고 노력하고 있습니다. 하지만 기술산업의 발전 속도가 갈수록 빨라지고 있고, 소비자욕구의 변화주기도 갈수록 짧아지고 있는 상황입니다. 따라서 지속적인 연구개발 투자에도 불구하고 소비자의 변화에 능동적으로 대처하지 못할 위험이 존재하며 이는 당사의 수익성에 위험요소로 작용할 수 있습니다.
  특히 최근의 전자산업은 TV, 컴퓨터, 스마트폰, 가전제품 등을 Network로 연결하여 유기적으로 사용하는 컨버전스 시대를 대비하여 이를 위한 통합 소프트웨어의 중요성이 증가하고 있습니다. 이에 따라 당사를 포함한 세계적인 전자제품 생산업체 뿐만 아니라 MS, 구글과 같은 소프트웨어 업체들의 사업영역이 융합되며 소프트웨어에 대한 연구개발의 중요성은 나날이 높아져가고 있으며 당사도 소프트웨어 R&D의 역량을 강화하기 위해 각 사업부 및 관련 계열사들의 핵심 인력이 포함된 TFT를 구성하는 등 노력을 경주하고 있습니다.

 전자산업은 LCD TV(LED TV, 3D TV) 등 평판 디스플레이 TV, 스마트 TV, OLED TV 및 대형냉장고, 드럼세탁기 등 프리미엄 가전 확대, 지상파 DMB 활성화, 스마트폰 사용자 확대 및 LTE 서비스 확대 등에 따른 이동전화기 및 통신장비에 대한 수요 증가, 인도 등 신흥시장 확대 등으로 지속 성장할 것으로 전망되나, 원자재가 인상 및 환율 불안정 등 경영환경 악화 및 Global 기업간 경쟁심화에 따른 가격하락의 지속 등으로 어려움이 전망됩니다.
  가전제품의 경우 라이프사이클이 매우 짧아 소비자의 욕구변화에 대한 적절한 대응 여부가 기업의 성패를 좌우하는 중요한 요인이 되고 있으며, 특히 최신의 디자인과 다양한 기능에 대한 소비자의 욕구로 인하여 다양한 기술과 서비스에 대한 지속적인 노력 및 연구개발이 요구됩니다. 또한 가전제품은 생활필수품으로 내수시장은 물론 수출시장에서도 그 나라의 경제성장과 밀접하게 연관되어 있습니다. 특히 최근과 같이 가전제품이 포화상태에 있고, 신규수요가 아닌 대체수요가 더욱 클 경우에는 국가의 실질 경제성장률이 가전산업의 성장에 지대한 영향을 미치는 바, 수출실적의 경우 각 국가의 실질 경제성장에 종속될 수 밖에 없는 실정입니다.

  2008년 말 금융위기로 인해 국내외 경기가 침체된 이후 국내경기는 2009년 하반기 이후 회복세를 보여 왔으나, 대내외 경제 불확실성 확대에 따라 최근 회복세가 다소 둔화되고 있는 것으로 판단됩니다. 각국 정부의 경기회복 노력에도 불구, 본격적인 회복세에 진입하고 있지 못하던 해외 경기는 2011년 중반 이후 미국의 경기침체 우려, 그리스를 중심으로 한 유럽의 재정위기 발생하며 글로벌 경기둔화가 발생한 바 있으며, 이와 같은 경기둔화가 현재까지 지속되며 금융시장의 불확실성 확대 및 실물경기 둔화가 발생하고 있는 것으로 판단됩니다. 2013년 7월 IMF가 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook Update)에 따르면 2013년 세계 경제성장 전망치는 2012년 3.1% 대비 거의 유사한 수준인 3.1%, 특히 유로 지역이 2013년에도 역성장을 보일것으로 전망되는 가운데, 선진국지역은 2012년과 동일한 1.2%의 성장을 보일 것으로 전망하고 있습니다.
  이와 같은 글로벌 경기둔화 현상에도 불구하고, 우리나라의 수출실적은 각 개별 기업들의 내부적인 노력 및 가격경쟁력 강화 등의 외부적 요인에 의해 증가세를 보여 왔으나, 유럽 재정위기 확산 등으로 인해 해외 경기둔화가 지속되거나 경기침체 현상이 지속될 경우 당사의 수출 실적도 악화될 가능성이 있습니다.
  더불어 2011년 하반기 이후 글로벌 경기둔화가 현재까지 지속되고 있으며, 2013년 일본 양적완화 확대에 따른 엔화 강세 지속, 최근 미국의 양적완화 종료 이슈, 시리아 중심의 지정학적 리스크 부각, 인도 등 신흥국의 금융위기 우려 등에 따른 글로벌 금융시장 변동성 확대 등 글로벌 경제 상황의 변동이 발생하고 있어 이에 따라 당사의 해외 매출 실적 및 주요부품 조달에 영향을 받을 수 있습니다.

 당사는 Home Entertainment(LCD TV, PDP TV, PDP 모듈, LCD 모니터, Audio, Video, Security 장비 등), Mobile Communications(이동단말, Tablet PC, 네트워크 등), Home Appliance(냉장고, 세탁기, 전자레인지, 청소기, 헬스케어 등), Air Conditioning & Energy Solutions(상업용 에어컨, 가정용 에어컨, 칠러, LED 조명 등)의 총 4개의 부문으로 구분하여 사업을 영위하고 있으며, 회계기준 변경에 따라 2013년부터 연결종속회사에 포함된 LG이노텍(주)의 실적을 포함하여 부문별 실적을 표시하고 있습니다. 그에 따른 당사의 2013년 상반기 매출구성(K-IFRS 연결기준, 내부거래 제거 전)을 보면, HE 사업부문이 36.4%로 가장 높은 비중을 차지하고 있으며, MC 사업부문이 21.6%, HA 사업부문이 20.4%의 매출비중을 차지하고 있어 세 사업부문의 매출 비중이 78.4%로 당사 매출의 대부분을 차지하고 있습니다. 한편 AE 사업부문의 매출액은 당사 전체 매출액의 10.1%, 종속회사인 LG이노텍(주)은 10.5%를 차지하고 있는 것으로 나타나고 있습니다.
  한편, 당사의 2013년 상반기 기준 당사의 전체적인 매출 수준은 전년 동기 대비 2조 2,936억원(8.5%) 증가한 29조 3,329억원으로 나타났습니다. 이는 글로벌 경기둔화가 장기화되고 있음에도 불구하고, 프리미엄제품군 중심의 매출비중 확대를 달성한 것으로 판단됩니다.
  사업부별 매출실적을 살펴보면 전년 동기 대비 HE사업부문 2.8% 감소하였으나, MC사업부문은 31.4%의 높은 증가를 기록하였으며, HA 사업부문 10.8%, AE사업부문 10.5%의 증가세를 기록하였으며, LG이노텍(주)도 24.4%의 높은 성장세를 기록하였습니다. 이는 상기 기술한 바와 같이 글로벌 금융불안 속 수요둔화가 발생하였음에도 불구하고, 특히 Optimus G, G Pro 등 당사의 프리미엄 스마트폰이 글로벌 스마트폰 시장 내 지위를 공고히하며 급격한 매출증대를 시현한 데에 기인한 것으로 판단됩니다.

  하지만 이와 같은 매출 증대에도 불구하고, 당사의 수익성 개선세는 소폭 둔화된 것으로 판단됩니다. MC의 경우 매출확대와 동시에 프리미엄제품군 비중 확대, 원가절감활동 영향으로 높은 영업이익을 달성하며 전년 동기 대비 1,874억원 증가한 1,940억원의 영업이익을 기록한 바 있으며, AE는 지역 적합형 신모델 출시 등으로 전년 동기 대비 50%의 수익성 확대를 시현하였으나, HE의 수익성이 시장수요 감소 및 환율변동, 경쟁심화에 따른 판가 하락 등으로 큰폭으로 하락하였으며, HA는 마케팅 자원투입 증대 및 지속적인 R&D 인원 충원에 따라 수익성 둔화가 발생하였습니다.

  상기 기술한 바와 같이 글로벌 경기둔화 장기화에 따른 세계경제성장의 둔화 및 경기침체가 지속되고 있으며, 2013년 초 이후 지속중인 엔화 강세 및 최근의 미국 양적완화 축소 우려, 인도 등 신흥국 금융위기 우려, 시리아 정정불안 등에 따른 글로벌 금융시장 변동성 증대와 같은 대외 불확실성은 당사의 실적개선세의 속도를 저하시킬 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

  사업부문별 특징, 실적 및 위험요소를 살펴보면 다음과 같습니다.

[ Home Entertainment 사업부문 ]

  당사의 Home Entertainment 사업부문은 멀티미디어 영상 음향기기(LCD TV, PDP TV, 홈씨어터 시스템, 광디스크 드라이브 등)를 생산, 판매하고 있으며, 기술집약도가 높고, 첨단기술 및 고객의 요구 변화에 민감한 영향을 받는 특징이 있습니다.
  PDP 및 LCD 패널의 가격 하락에 따른 완제품 가격하락 및 다양한 디지털 방송 컨텐츠의 보급 등에 의해 평판 디스플레이 TV 시장이 확대되고 있어, 동 사업부문의 매출은 지속적인 성장세를 기록해 왔습니다. 2009년 상반기부터 새로운 광원을 사용한 LED TV의 판매가 급증함에 따라 프리미엄 평판 디스플레이 TV 시장의 규모가 확대되었으며, 3D TV 및 스마트 TV에 대한 시장의 관심 증가 또한 프리미엄 평판 디스플레이 TV 시장의 규모 확대에 기여하고 있는 것으로 판단됩니다. 더불어 생활수준이 전반적으로 향상됨과 동시에 Connected TV와 같은 신기술의 지속적인 등장, 선진시장에서의 Analog에서 Digital로의 전환 보편화, 성장시장에서의 Digital 평판 디스플레이 TV 보급율 확대, 당사가 출시한 올레드 TV(OLED TV, Organic Light Emitting Diodes: 유기발광다이오드), 울트라 HD TV(Ultra High Definition Television: 현재의 Full HD 대비 4배의 해상도를 가진 TV) 시장수요 증가 등을 통해 시장성장세가 지속될 것으로 예상되나, 그에 따른 글로벌 생산 기업들간의 경쟁도 매우 치열하게 전개되고 있으며, IT업체들의 시장진출이 이루어지고 있어 사업 모델 주도권을 잡기 위한 경쟁이 치열하게 전개될 것으로 예상되는 등 시장에서의 경쟁강도도 심화되고 있는 것으로 판단됩니다.
 이와 같은 시장상황 하에서, 당사는 그룹내 일관공정체계의 구축, 제품 기능 및 디자인력 제고를 통한 브랜드 인지도 상승, 환율효과에 의한 가격경쟁력 제고 등을 통해 매출이 꾸준히 증가하여 왔으며, 그에 따른 시장점유율의 확대 또한 지속되어, 글로벌 시장점유율 2위의 지위를 확보하고 있습니다. 특히 베젤을 최소화한 Cinema Screen Type의 디자인 차별화 능력 및 시장의 각광을 받고 있는 FPR(Film Type Patterned Retarder: 편광패턴필름)방식 3D TV의 매출 확대, Contents 강화를 통한 Smart TV의 경쟁력 강화 등을 바탕으로 HE 사업부문의 매출 성장세 및 수익성 향상을 지속할 예정이며, 특히 당사의 울트라 HD TV 및 올레드 TV, Curved(곡면) TV 등 첨단 기술력을 바탕으로 향후 차세대 TV 시장에서의 지위를 공고히 할 계획입니다.

 HE 사업부문의 수익성은 2009년 흑자전환을 기록하기도 하였으나, 2010년 말 이후 업체간 경쟁 심화로 인해 Panel 가격 등 원자재 가격의 하락폭 대비 판가 하락폭이 크게 나타나 수익성이 다소 낮아진 바 있습니다.
  하지만 Operation 혁신 및 제품경쟁력 강화, 디자인 우수성을 바탕으로 실적개선을 기록하며 2011년에는 4,748억원의 영업이익 및 2.0%의 영업이익률을 시현하였습니다. 이와 같은 실적개선세가 지속되며 2012년 HE사업부문은 22조 7,380억원의 매출 및 5,422억원의 영업이익(영업이익률 2.4%)을 시현 수익성 확대를 지속한 바 있습니다. 하지만 2013년 상반기 HE사업부문은 경쟁심화에 따른 판가하락 및 글로벌 경기둔화 장기화 영향에 따른 수요 둔화 영향으로 매출 및 수익성의 동반 하락을 기록, 매출 10조 6,765억원 및 영업이익 1,350억원(1.3%)를 기록하였습니다.
 이와 같이 생산 기업간의 경쟁 심화, 글로벌 경기침체에 따른 저가 제품 수요 증가 등에 따라 최근 추세는 과거 대비 크게 둔화되었으나 여전히 TV Set의 가격 하락세가 유효한 상황으로 동 산업의 업황회복까지는 일정 기간이 소요될 것으로 전망됩니다. 하지만 향후 사용자 편의성을 극대화 한 프리미엄 제품군에 대한 Global 마케팅 강화, LG디스플레이(주)와의 협력을 통한 원가 경쟁력 확보 및 핵심부품 구매가 인하, 성수기 재고 관리, SCM 및 마케팅 역량 강화 등을 통해 동 시장점유율 확대 및 수익성 개선을 위한 경영 노력을 기울일 예정입니다. 그러나, 선진시장을 중심으로 TV 수요가 전반적으로 부진할 것으로 예상되는 가운데, 향후 주요 Maker들이 올레드 TV, 울트라 HDTV 등 신기술 TV를 중심으로 기술경쟁이 심화될 것으로 예상되며, LED TV, 3D TV, Smart TV 판매 확대 노력을 강화할 것으로 예상되는 등 당분간은 시장 경쟁의 치열한 전개에 따라 동 사업부문의 수익성 개선 속도가 둔화될 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

LCD TV 가격추이

[ Mobile Communications 사업부문 ]

  2000년 LG정보통신(주)를 흡수합병하면서 영위하게 된 Mobile Communications 사업부문은 이동통신 단말기(휴대폰) 및 Tablet PC, 네트워크 관련 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 동 사업부문의 주 사업은 휴대폰 생산/판매로, 당사는 휴대폰 시장에서 후발사업자로 참여하여 CDMA 단말기 중심으로 지속적으로 성장하였습니다. 당사는 스마트폰 경쟁력 강화를 위해 피처폰의 비중을 축소하는 한편 스마트폰의 매출을 확대해 나가는 Product Mix 개선을 진행하였으며 2012년에는 이 과정에서 일시적인 출하량 감소가 발생하기도 하였습니다. 하지만 이와 같은 당사의 노력의 결과 당사의 글로벌 스마트폰 내 공고한 지위를 형성하며 2013년 2분기 기준 세계 스마트폰 시장에서 당사는 전년 동기 대비 108.6%의 성장세를 기록, 분기 1,210만대의 출하량을 기록하며 세계 3위의 점유율을 기록하였습니다.
  전세계적으로 이동통신 가입자수의 증가 속도는 둔화되고 있으나, 각종 데이터 서비스 등의 신규 서비스의 등장에 따른 고부가가치 이동통신 단말기에 대한 교체수요 등으로 인해 시장규모는 전체적으로 성장 기조를 유지하고 있으며, 관련 기술 발전 속도 증가, 경쟁 심화에 따른 제조업체의 플래그쉽 스마트폰의 출시 주기 단축, 스마트폰이 일상생활에 미치는 영향 증가 등에 따라 스마트폰 시장규모는 지속적인 증가를 보일 것으로 전망됩니다.

 당사의 휴대폰 사업은 2009년까지 수요트랜드에 맞춘 중저가폰 출시와 지역별 특성에 맞는 마케팅 전략을 통해 적극적으로 시장에 대응하는 한편, 신규모델의 지속적인 출시, 지역별 특성에 맞는 휴대폰 출시 및 마케팅 전략 등을 통해 실적 호조세가 이어져 왔습니다. K-GAAP 개별기준 매출액이 2007년 15%, 2008년에는 39%, 2009년에는 17%의 연간 증가율을 보이며 빠르게 증가하여 왔으며, 출하량 또한 빠른 속도로 증가하였습니다. 그에 따라 당사 전체 매출에서 차지하는 휴대폰 매출의 비중도 31% 수준까지 증가하였으며, Mobile Communications 사업부분의 매출이 당사 전체 매출에서 차지하는 비중도 33%에 육박하여, 휴대폰 매출의 성장이 MC 사업부분 뿐만 아니라 당사 사업의 성장에 큰 영향을 미친 것으로 분석됩니다.
  그러나, 2009년 하반기부터 휴대폰 내 스마트폰 시장이 급격히 확대되면서, 경쟁업체 대비 당사의 스마트폰 제품 출시가 늦어짐에 따라 동 사업부문의 영업 실적의 저하가 지속되고 있는 것으로 나타났습니다. K-IFRS 연결기준으로 2009년 17조 669억원에 달했던 연간 휴대폰 매출액은 이후 2010년 12조 8,112억원까지 매출액이 감소하는 모습을 나타냈으며, 2011년 11조 4,364억원으로 감소하였습니다.
 한편, 당사의 휴대폰 사업은 과거 2009년 2분기 약 13%, 3분기 약 11%의 높은 영업이익률을 기록하며 당사의 수익성 강화에 기여하였으나, 이후 수익성이 급격히 저하되어 2010년에는 약 6,540억원의 적자를 기록하였습니다. 이와 같은 수익성 악화는 선진 시장을 중심으로 한 판가하락의 심화, 지속적인 R&D 및 마케팅 투자 등이 그 원인으로 분석됩니다. 한편 2011년 MC사업부문의 실적은 2,757억원 영업손실을 기록하였으나 2011년 4분기 영업이익 흑자전환을 기록하는 등 스마트폰 마케팅 강화 및 다양한 스마트폰 출시를 통해 2010년 말 대비 수익성이 개선되는 모습을 보였습니다. 이와 같은 동 사업부문의 실적개선세는 2012년 지속되며 영업이익 흑자전환을 달성, 586억원의 영업이익을 기록한 바 있으며, 2013년 상반기에는 매출액 및 영업이익의 동시 확대를 달성, 특히 영업이익은 전년 동기 대비 2,839% 증가한 1,940억원을 기록하였습니다.
 당사는 기존 휴대폰 사업 역량을 기반으로 스마트폰 사업을 강화하는 차원에서 스마트폰 풀라인업 체제를 구축하는 한편, 컨텐츠 및 서비스 차별화를 통해 시장에서의 스마트폰 점유율을 확대해 나갈 전략입니다. 당사는 구글의 OS를 채택한 안드로이드를 탑재한 스마트폰 중심으로 시장점유율을 확대해 나가고 있으며, 2010년 5월 스마트폰을 최초로 출시한 후, 2010년 하반기에는 보급형 스마트폰인 Optimus One을 출시하여 양호한 판매실적을 기록하기도 하였습니다.
  2011년에는 듀얼코어 스마트폰, NOVA 디스플레이, 쿼티자판 탑재, LTE 통신망 대응 등 높은 성능 및 다양한 기능에 대한 Needs를 보유하고 있는 소비자를 만족시키며 당사의 스마트폰 경쟁력을 강화한 바 있으며, 2012년에는 미국, 일본 등 선진시장을 중심으로 LTE망 확대보급에 맞추어 휴대폰 제조업체들의 신모델 출시로 더욱 경쟁이 치열해지는 상황 속에서 당사는 Optimus G를 필두로 최고 수준의 성능을 탑재한 고성능 프리미엄 스마트폰을 출시한 바 있으며, F Series, L Series의 시장 분류별 상품 라인업 구축을 통해 글로벌 스마트폰 시장에서 당사의 지위가 점차 공고해지고 있습니다.
향후 당사가 최근 발표한 프리미엄 스마트폰인 G2의 글로벌 출시를 통해 프리미엄 시장에서 제품경쟁력을 확고히 하는 동시에 L시리즈 II 및 F시리즈의 본격적인 판매에 따른 보급형 스마트폰의 매출을 지속 확대하는 등 향후에도 당사 스마트폰 Flagship Line-up을 공고히 하고, 동시에 시장을 선도해나가는 전략을 통해 스마트폰 시장에서의 경쟁력 증대를 통해 추가 실적 개선을 위해 노력할 예정입니다.

  또한 최근의 IT시장의 주요 화두인 특허 및 소프트웨어와 관련하여 당사는 향후 주력시장이 될 LTE 기술에 대한 특허에 대한 강점을 더욱 공고히 할 계획이며 소프트웨어에 대한 R&D를 확대하여 스마트폰의 OS 대응능력 및 User Experience의 향상 등을 통해 경쟁력을 강화할 예정입니다.
  그러나, 현재 Mobile phone 시장에서는 스마트폰 전문 업체들의 시장 확장 전략이 지속되고 있으며, 기존 업체들의 성장 전략이 진행되고 있는 가운데 경쟁사 신모델이 기 출시 또는 출시 계획이어서 더욱 경쟁이 치열해 질 것으로 전망됩니다. 따라서 당사가 출시한 스마트폰 제품과 향후 출시가 계획되어 있는 스마트폰 제품들이 당사의 주력 상품 중 하나로 자리잡을 수 있기까지는 일정 기간이 소요될 수 있으며, 그 기간이 당사가 예상한 기간대비 길어질 경우 당사의 휴대폰 관련 사업실적 및 MC 사업부문의 매출실적 개선세 및 수익성 개선이 나타나는 속도가 늦어질 가능성이 존재합니다.

  한편, Mobile Communications 사업부문은 사업특성상 당사의 사업부문 중 소비자의 트렌드의 변화속도가 가장 빠르고 글로벌 경쟁 역시 매우 치열한 시장이기 때문에 능동적인 대처 전략 시행이 적절하게 이루이지지 못할 경우 글로벌 경쟁력 상실로 경쟁업체에게 시장을 잠식당할 가능성이 높은 측면이 있습니다. 투자자께서는 이점을 유념하여 주시기 바랍니다.


[ Home Appliance 사업부문 ]

  Home Appliance 사업부문은 차세대 주방가전 제품인 냉장고, 세탁기, 조리기기, 청소기 등을 생산하는 부문으로 국가별로 현지의 경쟁사가 존재하고 있어, 차별화가 용이하지 않고, 경쟁사도 사업영역 다각화 및 신규사업 진출을 통한 성장을 도모하고 있어 경쟁이 치열한 산업입니다. 기존 Consumer 대상의 백색가전 제품시장은 시장 성장세가 더딘 편이나, Built-in, 북미 Range, Healthcare, 식기세척기, Commercial 등의 신성장 영역은 Life-style의 변화 및 건강중시 등의 사회 트렌드 변화에 따라 신규시장으로써의 성장잠재력이 풍부한 편입니다.
 당사의 사업부문 중 가장 안정된 매출실적을 달성하고 있는 Home Appliance 사업부문은 경기 침체에 따른 선진시장 및 국내시장의 성장 정체에도 불구하고 중국을 비롯한 아시아 및 중동시장의 판매 확대로 안정적인 성장세를 유지해 왔습니다. 2013년 상반기 매출액 5조 9,945억원을 기록하며 전년 동기 매출액 5조 4,110억원 대비 10.8% 증가 하였으나, 영업이익은 2,230억원을 기록하며 전년 동기 3,270억원 대비 31.8% 감소하였습니다.
 이는 글로벌 경기침체 영향으로 소비심리가 둔화되며 선진시장 성장세는 정체되었음에도 불구하고, 북미시장 신규 유통 진입 및 판매호조, 중남미, 중앙아시아 시장의 성장으로 매출 성장세를 시현하였으나, 마케팅 자원투입 증대 및 R&D 인원 충원에 따라 수익성이 소폭 하락하였기 때문입니다.

  당사는 디자인, 소비전력 등 기술적인 경쟁력 뿐만 아니라, 소비자 Insight에 기반한 감성경쟁력 우위의 제품을 지속적으로 출시하여 당사의 프리미엄 제품에 대한 세계시장에서의 인지도가 제고되고 있는 것으로 판단됩니다. 하지만 글로벌 경기둔화 장기화의 영향으로 실물경기의 위축이 발생하고 있습니다.  Home Appliance 산업은 내구성 제품을 생산, 판매하는 산업으로, 불황기에는 구매가 보류되거나 저가 제품을 선호하는 경향이 두드러진 특성이 있습니다. 따라서, 미국과 유럽 등 선진시장을 중심으로 글로벌 경기둔화 장기화에 따라 위축된 소비심리의 회복이 지연될 경우 동 사업부문의 매출 부진 및 수익성 악화의 위험이 존재합니다.

[ Air-Conditioning & Energy Solution 사업부문 ]

 Air Conditioning & Energy Solution 사업부문은 주거 및 상업용 에어컨과 중앙공조시스템을 비롯한 산업용 냉난방 공조기, LED Lighting, BMS(Building Management Solution)/HMS(Home Management Solution) 사업을 영위하면서, 제품판매 및 고객군별 컨설팅 제공을 통한 Energy solution 사업을 지향하고 있으며, 해당 영위 사업들은 기술, 지식 집약적인 특징을 나타내고 있습니다. 사업 특성상 주거용 에어컨은 계절적 특성에 따른 매출 영향이 높으며, 상업용 에어컨 및 중앙공조시스템, 산업용 냉난방 공조기 등의 제품은 전방산업인 건설경기 변동에 민감하게 반응하여 매출 등의 실적이 좌우되는 특징이 있습니다.
  해당 사업이 신규 성장 산업으로 구분됨에도 불구하고, 세계적 경제불황의 여파를 가장 심하게 받고 있는 건설경기의 영향을 많이 받아 2007년 2조 2,843억원을 기록하였던 매출이 2년 연속 감소하여, 2009년에는 2조 1,431억원을 기록하는등 부진한 모습을 보이기도 하였습니다.(이상 K-GAAP 개별기준) 2010년 2분기까지는 유럽 재정위기의 영향으로 유럽지역의 매출은 다소 부진하였던 반면, 아시아, 중남미 등 신흥시장을 중심으로 매출이 확대되면서 매출액(K-IFRS 연결기준)의 감소세가 둔화되었으며, 3분기, 4분기에는 계절적 비수기 진입에 따라 분기 실적은 둔화되었으나 늦더위의 영향으로 상업용 에어컨을 중심으로 한 사업부문 전체의 매출이 전년대비 크게 증가하는 모습을 보였으며, 특히 해외 상업용 에어컨이 큰 폭으로 성장하였습니다.
 한편 2011년 매출은 4조 5,849억원을 기록하며 전년 대비 13.4%의 증가를 기록하였으며, 동 사업부문의 수익성도 국내 폭염에 따른 매출 급증 및 지속적인 수익성 개선활동에 따라 전년동기 영업이익률 1.04% 대비 2011년 기준 영업이익률 1.64%를 기록하며 수익성이 소폭 개선된 것으로 판단됩니다. 이와 같은 수익성 개선이 지속되며 2012년 동 사업부문의 매출은 전년 동기 대비 5.1% 하락한 4조 3,496억원을 기록하였으나, 신모델 및 High-end 매출 비중 확대, 원가 개선을 통해 영업이익은 전년 동기 대비 107.3% 상승한 1,563억원을 기록하며 3.6%의 높은 영업이익률을 기록하였으며, 이와 같은 성장세는 2013년에도 지속되어 상반기 매출액은 전년 동기 대비 10.5% 성장한 2조 9,501억원, 영업이익은 50.0% 성장한 2,527억원을 기록하였으며, 이는 국내 초여름 폭염에 따른 에어컨 수요 증가, 에너지 고효율 제품 및 지역 적ㅂ합형 신모델 출시 등에 따른 해외 매출 호조 등에 따른 것으로 판단됩니다.
  하지만 글로벌 경기 둔화 지속에 따라 유럽, 북미 등 선진시장에서는 건설경기 둔화가 지속되고 있으며, 일부 신흥시장에서도 경기둔화가 발생하고 있습니다. 단, 한국을 비롯한 CIS, 중동지역을 중심으로 시장의 확대가 지속될 것으로 예상되는바 당사는 이머징 마켓에서의 마케팅 활동 강화 및 Infra 투자 확대, 고객 Insight에 기반한 고효율 제품 개발을 수행하는 한편, 각국의 에너지 규제 및 고효율에 대한 인센티브 정책을 새로운 기회로 삼아 동 사업부문의 실적 개선을 지속해 나갈 예정입니다.
  한편, LED Lighting 및 현재 독립사업부에서 운영되고 있는 Solar 시장은 친환경 에너지로 각광받으면서, 각국 정부의 주도로 지속적으로 성장하고 있으며, 당사는 기존 사업에서의 에너지 효율 제고 기술에 기반한 Technology Leadership을 지속시킴과 동시에 LED 조명/솔라/Smart Grid/Energy Service Company 등 신재생에너지 및 에너지 절감 관련 다양한 제품과 서비스를 Solution화하여 제공할 능력을 보유하고 있어, 향후 당사 실적의 높은 성장세를 기대하고 있습니다. 또한 기존 주력사업인 냉난방 기술력에 에너지를 결합하여 최근의 에너지 효율제품에 대한 관심의 증대에 선대응, 시너지를 낼 수 있을 것으로 전망됩니다.
  다만, 동 사업부문의 실적이 계절적 영향에 따른 매출 실적 변화가 큰 편이며, 특히 태양광산업의 경우 아직까지 본격적인 발전단계에 진입하기 이전의 산업으로서의 변동성 및 최근의 경기침체에 따른 영향으로 수요가 급감하는 등 경기 변동의 영향도 크게 받는 특징이 있어, 선진시장의 경기침체 및 건설경기 둔화가 지속될 경우 전방산업인 건설 산업의 영향 및 관련 시장의 변동성으로 인해 사업부문의 실적 둔화세가 나타날 가능성이 높습니다. 또한 글로벌 경기둔화 장기화에 따른 수요 감소, 환율변동으로 인한 수익성 하락이 발생할 수 있으며, 이는 당사 전체의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[ LG이노텍 ]

  당사는 2013년 상반기 반기연결검토보고서 제출시 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'를 반영하였습니다. 당사는 상기 제정 기준서의 적용 전 관계기업으로 분류한 중간 지배회사인 LG이노텍(주)에 대한 회사의 유효 지분율이 과반수 미만이나, 나머지 주주의 지분율이 매우 낮고 넓게 분산되어 있으며, 과거 주주총회에서의 의결 양상 등을 고려 시 LG이노텍(주)와 그 종속기업에 대해 사실상 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다. 그 결과, 연결회사는 LG이노텍(주)와 그 종속회사를 종속기업으로 분류하였습니다. 이에 따라 2013년 상반기 반기연결검토보고서에는 동사의 실적이 연결재무제표에 포함되어 표시되었습니다.

  LG이노텍(주)는 LED, Display 부품, 차량 부품 등의 전장부품과 PCB 제품, Tape Substrate , Photomask 등의 기판소재 및 Camera 모듈 등을 생산하고 있으며, 고부가가치의 기술 집약도가 높은 산업을 영위하고 있습니다. LED 산업은 국내/외적인 경기변동의 일반적 영향을 받으나 고객의 요구변화에 가장 민감한 영향을 받습니다. 따라서 완제품의 수요변화에 밀접한 영향을 받으며 호황시에는 부품 수급 불균형을 우려한 완제품 업체의 재고 비축으로 실 수요 이상의 발주가 급증하게 되며, 경기 불황시에는 불용재고 감축을 위해 발주를 최대한 억제하여 수요감소폭이 완제품 보다 더욱 커지게 됩니다. 또한 Mobile 제품에 적용되는 Camera 모듈부품은 국내/외적인 경기변동의 일반적 영향을 받으나 첨단 기술의 변화와 고객의 요구변화에 가장 민감한 영향을 받으며, 수출의존도가 높은 Mobile 산업 특성으로 인해 Camera 모듈부품 또한 해외시장의 경기변동에도 밀접한 영향을 받습니다.

  동사는2008년 7월 24일에 한국거래소 유가증권시장에 상장되었으며, 기업공개 과정에서 유상증자를 통해 약 1,377억원의 자본을 확충하여, 기존 사업인 LCD모듈 및 카메라 모듈의 경쟁력 강화를 위한 증설 투자, 신성장 동력 확보를 위한 LED 및 차량 전장 등에 대한 투자를 실시하였습니다. 또한. 동사는 2009년 7월 1일을 합병기일로 하여 동일그룹 계열사인 LG마이크론(주)와의 합병을 완료함으로써, 2010년말 K-IFRS 연결기준 매출액 4조 1,035억원, 영업이익 1,565억원 규모를 보유한 대형종합전자부품업체로서의 위상을 확립하게 되었습니다.
  동사는 합병 이후 적극적인 경영활동을 통해 매출액 증가세를 시현하고 있으며, 미래 성장동력을 확보하기 위하여 LED 사업을 중심으로 적극적인 Capex 투자를 집행하였습니다. 하지만 '11년 글로벌 경기둔화 발생에 따른 IT 기기 수요 둔화 발생, 디스플레이 업계 공급과잉 및 판가하락에 따른 업황 둔화, Captive 고객의 Handset 점유율 하락 등에 따라 수익성의 둔화을 경험하기도 하였습니다. 하지만 동사의 원가절감 노력 및 R&D 지속에 따른 고부가 고기능 제품 위주의 Product Mix 개선, LED BLU 시장규모 확대 및 친환경 기조 하 LED 조명시장규모 성장세 발생 등에 따라 동사는 실적개선을 시현한 바 있습니다.
  한편 동사는 2013년 상반기 주요 매출처인 당사 및 LG디스플레이(주)의 실적개선세의 영향으로 매출액 30,720억원을 기록, 매출 확대를 시현한 바 있으나, 그간의 수익선 개선 노력 및 주요 매출처의 실적개선세, 카메라 모듈 등 스마트폰 중심의 고수익 제품 매출증대 등으로 수익성 개선에 성공하며 515억원의 영업이익을 시현하였습니다.
  동사는 LG그룹의 전자소그룹 내 종합전자부품업체로서 역할을 수행하고 있어 계열사에 대한 매출 비중이 높으며, 동 계열사의 사업 및 영업실적 변동이 당사의 실적에 영향을 미치는 바, 당사의 실적이 동사의 실적에 영향을 미칠 가능성이 높으며, 회계기준 변경에 따라 동사의 실적이 당사의 연결재무제표에 반영되는 바, 동사 수익 변동성이 당사의 실적에 직접적으로 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

  당사는 전세계를 대상으로 사업을 영위하는 글로벌 기업으로서 K-IFRS 연결기준 매출액 대비 해외매출 비중은 2011년 기준 82.9%, 2012년 기준 80.5% 수준으로 매우 높은 비중을 차지하고 있는 것으로 나타났습니다. 2013년 상반기 해외매출 비중은 74.6%로 선진국 경기침체에 따른 매출감소로 2011년 및 2012년 대비 소폭하락하였으나 여전히 높은 수준으로, 이는 글로벌 경기둔화에 따른 수요감소에도 불구하고 휴대폰, 평판 디스플레이 TV, 가전제품 및 에어콘 등의 글로벌 경쟁력 강화에 따른 중장기적 해외 매출 확대에 기인하고 있는 것으로 판단됩니다.
  이와 같은 당사의 높은 해외 매출 비중은 사업을 영위함에 있어 해외의존도가 높아지게 하는 결과를 초래함으로써, 국내 경영환경 대비 환율의 변동, 글로벌 경기 변화 등 해외 경영환경의 변화가 당사의 실적에 미치는 영향이 커지게 됨을 의미합니다. 환율의 변동은 당사의 외환관련 손익에 영향을 미침으로써 순이익에 직접적인 영향을 미칠 뿐만 아니라, 당사가 생산, 수출하고 있는 제품의 글로벌 가격경쟁력에 영향을 미침으로써, 매출 실적의 증가 또는 감소를 유발할 수 있으며, 해외 소비자들의 구매력을 좌우하는 글로벌 경기의 변화 또한 당사의 매출실적에 영향을 미치게 됩니다.

 즉, 환율의 급격한 변화는 외환관련 손실의 발생을 유발함으로써 당사의 순이익에 부정적인 영향을 미칠 위험이 있으며, 환율 하락(원화가치의 상승)은 당사 제품의 가격상승을 초래함으로써, 가격경쟁력을 약화시켜 매출 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 2011년 중순 이후 현재까지 글로벌 경기 침체가 장기화되고 있으며, 특히 최근 엔화 강세 및 미국의 양적완화 종료 이슈 및 시리아 정정불안 등의 영향으로 글로벌 금융시장 변동성이 확대되고 있는 등 글로벌 제반 환경의 영향에 따라, 당사의 수출 증가세가 둔화되는 한편 해외 매출 실적 증가세가 둔화될 가능성이 있어 당사의 매출 및 수익 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

2. 회사위험

  당사가 영위중인 사업부문별 실적 추이를 살펴보면, HE 사업부문은 과거 평판 디스플레이, LCD TV, LED BLU TV의 등장에 따른 급격한 성장세를 기록한 이후 신규 디스플레이의 공백과 함께 수요 부진에 따른 디스플레이 업황 하락을 경험하였습니다. 이에 따라 2011년도 매출은 전년 동기 대비 5.5%의 감소를 기록하였으나 어려운 경영환경 속 원가절감활동 및 경쟁력 강화, 디자인 우수성을 바탕으로한 프리미엄 제품군 경쟁력 강화 등을 통해 오히려 영업이익은 192% 증가를 기록하며 수익성이 대폭 상승하였습니다. 이와 같은 수익성 확대추이가 지속되며 2012년 매출액은 2011년 대비 4.9% 감소했음에도 불구하고 영업이익은 14.2%의 성장을 지속하였습니다. 하지만 동 사업부문의 2013년 상반기 실적을 살펴보면 매출의 경우 전년 동기 대비 2.8% 하락한 10조 6,765억원을 기록하였으며 영업이익의 경우 전년 동기 대비 71.1% 하락한 1,350억원의 이익에 그쳤습니다. 이는 글로벌 경기둔화가 장기화되고 있는 가운데 TV 시장 수요가 정체와 더불어 특히 선진시장 중심으로 프리미엄 TV에 대한 소비가 둔화된 가운데 환율 변동에 따른 경쟁 심화에 따른 판가 하락 등에 따른 것으로 판단됩니다. 당사는 울트라 HDTV 제품군 확대와 올레드 TV 선진시장 출시로 프리미엄과 대형 인치에서 시장을 주도하고, 효율적인 마케팅 활동 및 원가절감으로 손익구조를 개선할 계획입니다. 하지만 미국의 양적완화 축소에 대한 우려, 시리아 정정불안 등 지정학적 리스크 등에 따라 글로벌 금융시장 변동이 우려됨에 따라 환율 변동성이 확대되고 있는 가운데, 주요 경쟁업체들간의 시장경쟁 및 가격 경쟁이 가속화될 것으로 예상되며, 수익성 확대속도가 소폭 둔화될 가능성이 있는 것으로 판단됩니다. 특히 글로벌 경기둔화 장기화에 따라 TV시장 수요 회복의 지연이 발생하여 시장경쟁이 더욱더 심화됨으로써 동 사업부문의 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 MC 사업부문의 2013년 상반기 매출액은 전년 동기대비 31.4% 증가하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 2,839.4% 성장하며 매출액 6조 3,328억원, 영업이익 1,940억원을 기록하였습니다. 이는 스마트폰 매출이 지속적으로 증가함에 따른 것으로 특히 옵티머스G2, G Pro 시리즈의 프리미엄 LTE 스마트폰을 중심으로한 매출증대와 더불어 L시리즈 II 및 F시리즈의 본격적인 판매에 따른 보급형 스마트폰 매출증가가 더해지며 실적 개선세가 발행산 것으로 판단되며 당사의 글로벌 스마트폰 시장 내 지위가 공고해지는 것으로 판단됩니다.
 당사는 스마트폰을 2010년 5월에 신규 출시한 후, 지속적인 스마트폰 라인업 강화, 프리미엄 LTE 스마트폰 출시 등을 통해 글로벌 시장 내 지위를 강화한 바 있으며, 특히 G2 등 프리미엄 스마트폰 및 중저가 시장 대응을 위한 F시리즈 및 L 시리즈의 II 신규 출시에 따른 매출 확대 등 당사 Premium 스마트폰 라인업 공고화 및 Global Platform 확대를 이룩하여 향후 이와 같은 수익성 확대가 지속될 것으로 기대하고 있습니다.  그러나, 스마트폰에 대한 시장 경쟁이 이미 매우 치열하게 전개되고 있으며, LTE망 확대 보급 및 대화면, 고해상도, 고성능의 Premium 스마트폰 기술력 증가 등에 따른 경쟁사의 신모델출시 및 이에 따른 경쟁이 더욱 치열해질 것으로 전망되며, 소비자들의 트렌드 변화가 빠른 산업 특성상 손익 변동성이 확대될 가능성이 존재합니다.

 한편 HA 사업부문은 선진국 경기침체에 따른 수요감소에도 불구하고 전년 동기 대비 10.8%의 매출 증가를 기록하였으나, 마케팅 자원 투입 증가 및 지속덕인 R&D인원 충원 등으로 영업이익은 전년 동기비 31.8%의 감소를 기록하였습니다. AE 사업부문은 전년 동기 대비 매출규모는 10.5% 증가하였으나 글로벌 경기둔화에도 불구하고 지역 적합형 신모델 출시 등으로 전년 동기 대비 영업이익 50.0%의 상승을 기록하였습니다. 그러나 최근의 글로벌 경제불안 및 이에 따른 환율변동이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

  LG이노텍(주)는 2013년 상반기 주요 매출처인 당사 및 LG디스플레이(주)의 실적개선세와 더불어 카메라모듈, 기판 등 스마트폰 중심의 공급확대의 영향으로 매출액 30,720억원을 기록, 전년 동기 대비 24.4%의 매출 확대를 시현한 바 있으며, 이와 같은 매출 증대 가운데 점진적인 수익성 개선세를 기록하며 전년 동기 대비 15.7% 성장한 515억원의 영업이익을 시현하였습니다.

 이와 같이 당사는 여러 사업부문에 걸처 다양한 사업을 영위, 양호한 사업 Portfolio를 구축하고 있어 글로벌 경기둔화의 영향으로 수익성은 소폭 둔화된 바 있으나, 매출실적은 견조한 실적을 기록한 가운데 확대를 시현하였습니다. 특히, 2011년 이전 스마트폰 대응 지연에 따라 당사 전체적인 실적에 부정적인 영향을 미친 MC 사업부문의 스마트폰 경쟁력 확대에 따른 매출규모 및 수익성의 큰폭의 개선세는 당사의 장기적인 성장기조에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망됩니다. 하지만 지난 2010년, 2011년과 같이 일부 사업부문의 실적 부진 다시 발생할 경우, 당사 사업 Portfolio의 균형 성장을 저해함과 동시에, 당사 전체의 매출액 및 수익성 개선에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 고려하시어 투자하시기 바랍니다.

 당사의 과거 매출액의 추이를 살펴보면, 피처폰 중심으로 핸드폰 판매 호조세 및 평판 디스플레이 중심의 성장세를 보인 2008년 2008년 17.60%, 2009년 10.40%의 2년 연속으로 두자리수 매출액 증가율(전년대비)을 시현하였으나, 스마트폰 대응 지연, 글로벌 경기둔화의 영향에 따라 2010년 K-IFRS 연결기준 매출액의 증가율은 전년대비 0.47%에 그쳤으며, 2011년에는 전년 대비 2.70% 감소하였습니다.
  이와 마찬가지로 당사의 영업이익은 2008년과 2009년에 매출액 증가세에 힘입어 2년 연속으로 크게 증가하였으나, 2010년 기준으로는 연결기준 및 개별기준 공히 급격히 감소한 것으로 나타났으며, 2011년 영업이익은 2,803억원을 기록 2010년 대비 58.8% 증가하였으나 절대 규모는 낮은 수준에 국한되었습니다.
  하지만 당사의 K-IFRS 연결기준 2012년 당사의 실적을 살펴보면, 매출액은 50조 960억원을 기록하며 2011년 대비 3조 2,966억원(6.1%) 감소하였으나, 영업이익은 1조 1,360억원을 기록, 전년동기 대비 7,570억원(199.7%) 증가하며 수익성이 큰폭으로 개선되었으며 당기순이익 역시 908억원을 기록하며 전년대비 흑자전환을 기록하였습니다. 한편 2013년 상반기 누적기준 당사 실적은 매출 29조 3,329억원을 기록하며 글로벌 경기둔화에도 불구하고 8.5%의 매출 신장세를 기록한 반면 글로벌 수요 둔화에 따른 판가 하락 및 경쟁 심화, 2013년 상반기 환율변동 등의 영향으로 영업이익은 전년 동기 대비 10.7% 하락한 8,288억원을 기록하며 당사의 수익성 개선세가 소폭 둔화된 바 있습니다.
  이와 같이 최근 그 추세가 소폭 둔화된 바 있으나, 스마트폰 대응지연 및 글로벌 경기둔화에 따라 실적부진을 기록한 2010년 및 2011년 대비 당사의 수익성이 개선되었으며, 이는 글로벌 경기둔화 상황 하에서도 고품질의 우수한 신제품의 개발, 판매 및 수익성 개선에 대한 노력의 영향으로 판단됩니다. 하지만 전술한 바와 같이 당사가 영위중인 사업이 경기에 민감하다는 점, 시장 내 경쟁 심화 등을 상기하여 볼 때, 수익성의 개선속도가 일부 둔화될 가능성이 존재하는 것으로 판단되며, 2011년 하반기 이후 지속되어온 글로벌 경기둔화가 장기화되고, 미국의 양적완화 조기종료에 따라 금융시장 변동성이 심화되어 실물경기에 영향을 미칠 경우 및 최근의 지정학적 불안에 따라 위기감이 고조되고 있는 최근의 시장상황을 고려할 때 이와 같은 대외 불안이 지속될 경우 당사의 매출실적 및 수익성의 개선세가 둔화될 가능성이 있습니다.

  당사는 LG그룹에서 전자계열 소그룹의 모회사 역할을 수행하고 있어, 전자계열 자회사의 주식을 다수 보유하고 있으며, 이에 따라 당사가 지분을 보유중인 기업들의 실적이 당사의 손익에 영향을 미치고 있습니다.
  2013년 상반기말 기준 관계기업 및 공동기업 투자 금액은 4조 2,922억원으로, 당사 자산총계 37조 1,928억원 대비 11.5%를 차지하고 있으며 과거 동 계정 관련 손실이 당사 당기순이익에 미친 영향등을 고려할 때, 관계기업 및 공동기업의 실적이 당사의 순이익 실적에 미치는 영향이 여전히 큰 것으로 판단됩니다. 2011년 관계기업 손실은 주요 관계기업인 LG디스플레이와 LG이노텍의 실적부진에 따른 것으로 LG디스플레이는 공급과잉에 따른 LCD Panel 가격 하락세의 지속에 따라 수익성이 악화되었으며 LG이노텍의 경우 주력 사업인 LED BLU(LED 디스플레이의 주 부품인 백라이트유닛)부문이 전방산업인 디스플레이 산업의 판가하락 및 수요감소의 영향을 받았으며 카메라 모듈 부문의 경우 기존 수요처의 모델 체인지에 따른 판가인하 및 물동감소에 따라 수익성이 악화되었습니다. 하지만 2012년에는 주요 관계회사의 실적개선세 및 엘지에릭슨(주)의 지분매각에 따른 이익에 따라 462억원의 지분법 이익을 기록한 바 있으며, 2013년 상반기의 경우 94억원의 이익을 기록, 2011년 대비 손실규모가 크게 감소, 이익으로 전환한 바 있으며, 2013년 1분기부터는 회계기준 변경에 따라 LG이노텍을 종속회사로 인식, 연결실적에 포함하여 표시하고 있습니다.
  이와 같이 관계기업 및 공동기업 손익은 당사의 실적에 부정적인 영향을 미친 바 있으며 최근 실적개선에 따라 손실폭이 축소, 이익 전환된 바 있으나, 이와 같은 관계기업 및 공동기업의 실적 악화가 재차 발생할 경우, 당사의 수익성 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으므로, 투자자 여러분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

  당사는 실적개선 및 미래사업 투자를 위해 적극적인 투자를 진행하고 있으며, 이에 따른 자금 조달을 시행함에 따라 2011년 3분기말까지 부채비율이 지속적으로 상승하는 추이를 보였습니다. 하지만 2011년말 9,804억원 규모의 유상증자 진행을 통하여 재무구조가 개선되어 부채비율 148.39% 및 차입금의존도는 22.77%를 기록한 바 있으며, 이후에도 당사의 실적개선세의 영향으로 '12년말의 경우 부채비율 147.61%, 차입금의존도 20.57%로 더욱 개선된 바 있습니다.
  하지만 2013년 상반기말 기준 당사의 부채비율은 182.78%, 차입금의존도는 23.94%를 기록하며 전년말 대비 다소 재무안정성이 둔화된 바 있습니다. 이는 회계기준 변경에 따라 2013년 1분기 분기보고서 제출시부터 당사의 종속회사인 LG이노텍(주)가 연결재무제표에 포함되어 인식된 점 및 글로벌 경기둔화 영향 수익성 둔화 및 선제적 투자에 따른 차입금 확대, 매출규모 확대에 따른 매입채무 규모 확대에 기인한 것으로 판단됩니다.

  한편, 당사의 2010년 이자보상배율은 2009년에 비해 크게 감소하여 0.76배를 기록하였으며, 2011년의 경우 소폭 회복되며 1.19배를 기록하였습다. 이자보상배율이 1보다 작을 경우, 발생하는 영업이익으로 이자비용을 부담할 수 없다는 것을 의미합니다. 하지만 전술한 바와 같이 2012년 이후 당사의 수익성이 크게 개선되며 당사의 이자보상배율은 다시 정상적인 수준을 회복, 2012년의 경우 3.53배, 2013년 상반기의 경우 4.09배를 기록하였습니다.

  상기 기술한 바와 같이 당사 재무안정성은 글로벌 경기둔화에 따른 수익성 약화, 미래성장을 위한 투자규모 확대에 대한 선제적 투자 집행 및 LG이노텍(주)의 연결실적 포함공시 등에 따라 둔화된 바 있습니다. 하지만 당사가 확보하고 있는 Credit Line, 유형자산 담보제공능력, 당사 및 당사가 소속된 LG그룹의 대외 신인도 등을 고려할 경우 양호한 차입금 상환 능력을 유지할 수 있을 것으로 판단됩니다. 단, 향후 영업환경의 변화, 금융위기의 재발 및 환율 변동 등의 외부적 요인 및 실적 부진, 재무구조의 변화 등 내부적 요인에 의해 당사의 재무 안정성 및 당사의 차입금 상환 능력이 부정적인 영향을 받을 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

  당사는 2013년 상반기 누적 K-IFRS 연결 기준 기타영업외손익 및 금융손익에 포함된 외환 및 파생상품관련 손익으로 1,815억원의 손실을 기록하였습니다. 외환 및 파생상품관련 이익으로 7,662억원이 발생하였으나, 외환 및 파생상품관련 손실이 9,478억원 발생하여 전체적으로는 당사의 순이익 실적에는 다소 부정적인 영향을 미친 것으로 나타났습니다.

  당사는 전세계적으로 영업활동을 영위하고 있어 미국 달러, 유로 및 일본 엔, 호주 달러, 영국 파운드, 캐나다 달러 등 다양한 통화로부터의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 당사의 환 Exposure는 주로 해외 수출 및 원자재 수입계약 등에서 발생하고 있습니다. 당사의 매출액 중 해외 매출이 차지하는 비중이 2011년 82.9%, 2012년 80.5%를 기록하였으며, 2013년 상반기 기준 74.6%를 보이는 등 당사가 사업을 영위함에 있어 해외부문이 차지하는 비중이 높은 수준을 보이며 그에 따른 환위험도 높은 수준을 보이고 있습니다. 당사는 환율 변동에 의한 불확실성과 손익 변동을 최소화 함으로써 기업의 가치를 극대화하는 것을 목표로 환위험 관리에 만전을 기하고 있습니다.
  당사는 Matching을 통한 Exposure 축소 및 Leading & Lagging을 우선적으로 실행하여 외환위험을 축소하고, 잔여 Exposure에 대해서는 Global Hedge Policy에 따라 선물환 등 파생상품을 통해 Hedge를 하고 있으며, 투기적 목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다. 환율변동과 연관성이 높은 요인들(Risk Index, 내재변동성, Market View)을 고려하여 법인별 Hedge 비율을 산정하고, 매월 본사와 해외금융센터는 환 Exposure 변동사항 및 Hedge 결과를 점검함으로써, 환리스크 관리 수준을 지속적으로 제고하고 있습니다.
  이와 같은 환리스크 관리를 통해 환율의 변동이 당사의 실적에 미치는 영향을 최소화하기 위해 최선을 다하고 있으나, 2008년말과 같이 금융시장환경의 급변에 따른 환율의 급등락이 발생할 경우 외환관련 손익의 발생이 당사의 순이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 제7기(2008년)에는 금융위기의 발생에 따라 환율 변동성이 급격히 커지면서 원화 가치가 급락하였으며, 이와 같은 환율 급등에 의해 외환 및 파생상품관련 손익으로 1조 711억원(매출액 대비 3.88%)의 손실이 발생하여 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미쳤습니다. 외환 및 파생상품관련 이익이 1조 4,608억원 발생한 데 반해, 관련 손실은 2조 5,320억원이 발생하여 손실이 급증하였는데, 과거의 경우 외환의 변동성이 낮아 외환관련이익 및 손실과 파생관련 이익 및 손실이 서로 상계되어 Hedge가 이루어지는 형태를 보여 왔으나, 2008년 말에는 급격한 환율 변동폭의 확대에 따라 당사의 손실폭도 급증한 것으로 판단됩니다.
  특히 2013년 상반기 일본 양적완화 정책에 따라 엔화 환율 변동성이 확대된 바 있으며, 미국의 양적완화 종료 이슈, 인도 중심의 신흥국 금융위기에 대한 우려, 시리아 정정불안에 따른 중동지역 지정학적 리스크 확대에 따라 환율변동성이 확대되는 등 글로벌 이슈에 따라 환율변동성이 증가할 가능성이 존재하는 바, 상기한 2008년의 사례와 같이 환율의 변동성이 급격히 커질 경우 당사의 외화 및 파생상품 관련 손실폭이 증가할 수 있는 가능성이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이점을 유념하여 주시기 바랍니다.
  한편, 2013년 6월 30일 및 2012년말, 2011년말을 기준으로 하여 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동될 경우, 환율변동이 법인세차감전순이익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

  이와 같이 환율의 변동이 발생할 경우, 당사의 순이익에 영향을 미칠 수 있는 점 투자시 주의하여 주시기 바랍니다.

  당사의 주요 우발채무 등으로는 당사가 해외계열사에 대해 제공하고 있는 채무보증과 국내외에서 진행되고 있는 당사를 피고로 하여 계류중인 소송을 들 수 있습니다. 2013년 상반기 말 기준 당사는 특수관계자에 대해 2조 8,474억원 규모의 채무보증을 제공하고 있습니다.
 그외 발생 가능한 우발 채무로 당사는 연결회사의 유형자산 및 무형자산 중 일부(장부가액 4,874억원)가 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있으며, 2012년 12월 유럽연합 집행위원회(European Commission)는 CRT(Cathode Ray Tube) 제조업자간 담합혐의에 대한 조사 결과로 회사에 과징금 EUR 491,567천을 부과하였고, 2013년 상반기말 현재 당사는 동 금액을 합리적으로 예상되는 손실금액으로 판단하여 소송충당부채로 인식하였습니다. 그러나 당사는 유럽연합 집행위원회의 과징금부과 결정을 법원에 항소하였고, 이와 관련하여 유럽연합 집행위원회에 은행의 지급보증서를 제출하였습니다. 따라서, 소송의 진행결과에 따라 회사가 부담할 최종 손실금액은 부과된 금액과 다를 수 있습니다.
  또한 당사 및 일부 해외종속기업에 대해 미국과 캐나다의 구매자들로부터 CRT 담합 관련 다수의 손해배상소송에 피소된 상태이며, 미국과 캐나다의 구매자들로부터 ODD(Optical Disk Drive) 담합 관련 집단소송에 피소되어 있습니다. 한편 당사는 현재 냉장고 컴프레셔 핵심부품의 금형기술과 관련하여 공정거래위원회의 불공정하도급거래행위에 대한 조사가 진행중입니다. 동 건의 경우 2010년 공정거래위원회의 조사가 진행되었으나, 사실관계를 확인할 수 없어 2011년 심의 절차가 종료되었으며, 다시 신고가 접수되어 현재 조사가 진행중입니다. 상기 소송 및 조사 결과는 합리적으로 예측할 수 없습니다.
 당사가 제공하고 있는 해외계열사 채무보증에 대한 대지급이 현실화되어 당사의 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되며, 상기 소송 또한 소송 상대방이 청구한 단순 피청구금액으로 합리적인 손실 추정금액과는 직접적인 관련이 없습니다. 이외 회사가 원고로서 소송을 제기하여 진행중인 건이 다수 있으며, 당사 경영진은 동 소송들의 결과가 당사 재무상태에 중요한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단하고 있습니다.
  현재 당사가 글로벌 경쟁력 강화에 따라 수익창출력이 강화됨과 동시에 영업이익 개선 등으로 현금흐름이 개선되고 있어 자체적인 현금 지급능력이 강화되고 있는 점과, 높은 그룹 신인도에 기반하여 당사가 일정 수준 이상의 재무적 융통성을 확보하고 있는 점을 고려하여 볼 때, 상기 우발채무 등의 규모가 당사에 미치는 재무적 부담은 크지 않은 것으로 판단됩니다.
  다만, 글로벌 경기침체 장기화, 금융위기 발생 등의 경영환경 변화에 따라 해외계열사의 실적 악화가 발생하여 우발채무 등이 현실화될 경우, 당사의 수익성 등 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있으며, 그에 따라 당사의 재무구조 또한 악화될 수 있음을 주지하시어 투자하시기 바랍니다.

  LG그룹은 삼성, 한국전력공사, 한국토지주택공사, 현대자동차, SK 그룹에 이어 재계 6위의 대기업 집단으로, 2012년 12월 31일 기준 61개의 계열사를 거느리고 있으며, 비금융부문 자산과 매출은 각각 102.3조원, 115.9조원에 이릅니다(2012년 12월 31일 기준, 2013년 4월 공정위 발표). LG카드, LG투자증권 등을 중심으로 하는 금융사업은 2003년에 발생한 LG카드 유동성 위기 여파로 LG카드와 LG카드의 대주주인 LG투자증권(현 우리투자증권)의 경영권을 상실하며 계열에서 분리되었으며, 2004년 7월에는 과거 공동경영의 주체였던 허씨 일가와의 대주주간 지분교환을 통해 GS칼텍스(구 LG칼텍스정유), GS홈쇼핑(구 LG홈쇼핑), GS리테일(구 LG유통) 등 정유, 유통, 홈쇼핑부문 중심의 GS그룹으로 인적분할이 이루어진 후 현재에 이르고 있습니다.
  LG그룹은 2001년 4월 처음 지주회사 체제로 전환한 뒤, 일부 사업부문의 GS그룹으로의 인적 분할 등을 거쳐 2004년 중반 현재의 (주)LG를 지주회사로 하는 그룹 통합지주회사 체제가 완전 구축되었으며 지주회사인 (주)LG는 구본무 회장 등 특수관계인의 지분이 신고서제출일 전일 기준 약 48.6%(보통주 기준)에 달하고 있어 그룹 전체적인 경영권은 안정적이라 할 수 있습니다.
  GS홀딩스와의 기업분할에 따라 LG그룹은 당사 및 LG디스플레이, LG이노텍 등을 중심으로 하는 전자사업부문, LG화학, LG생활건강, LG하우시스를 중심으로 하는 화학사업부문, LG유플러스를 중심으로 하는 통신사업부문, 그리고 LG상사를 비롯한 유통 및 기타사업부문의 사업구조를 가지고 있으며 특히 2012년말 주요 3대 업종인 전자, 화학, 통신사업부문의 실적을 비교해 보면, 그룹 매출 구성중 전자사업이 54%로 최대 사업부문이며, 화학사업 24%, 통신사업 10%를 차지하고 있습니다. LG그룹은 그 동안 각 사업부문의 균형적인 발전을 통해 안정적인 성장을 이뤄 왔으나 지속적인 지배구조 조정에 따라 영위하고 있는 사업의 상당부분이 분리되어 전자 및 화학사업에 대한 의존도가 높아졌으며, 특히 전자사업이 그룹 전체의 사업에서 차지하는 비중이 화학 및 통신사업 대비 상대적으로 큰 것으로 판단되어 전자사업부문 내 대표적인 업체인 당사 및 LG디스플레이(주), LG이노텍 등의 실적이 동 그룹의 합산 경영실적에 많은 영향을 미치고 있는 상황입니다.
  이러한 상황에서 당사의 경우 전자업종의 특성상 타사업부문에 비해 변동성이 상대적은 높은 편이어서, 글로벌 경기침체가 지속될 경우 소비 위축, 환율상승으로 인한 원가율 증가 등으로 인해 당사의 매출 실적 및 수익성 등 실적이 저하될 가능성이 있으며, 그외 다양한 원인으로 인해 당사의 실적이 저하될 경우 전자 소그룹 계열사를 제외한 타 계열사에 미치는 영향은 제한적이나, 그룹 전체의 합산 실적 저하로 이어질 개연성이 높습니다.

LG그룹지배구조_20130630

  (주)엘지씨엔에스는 IT 서비스 중심 사업 다각화를 위해 2001년에 자동차 설계엔지니어링 사업부를 신설하였으며, 2004년에 자동차 설계 엔지니어링 사업부문을 물적분할하여 (주)브이이엔에스 자회사를 설립 하였습니다. 분할신설회사는 완성차 업체와 신규차량 개발 과정 중 자동차 및 부품 관련 설계 서비스를 제공하는 사업을 영위 해왔습니다.

  당사는 미래 전략사업으로 기존 IT/가전 제품 및 부품 역량을 활용하여 스마트 카 및 전기차 부품 사업을 육성하고 있습니다. 차량 설계, 실차 검증 등 기계분야 강점을 보유한 (주)브이이엔에스와 합병하여 당사가 현재 사업화 및 선행개발중인 부품의 신뢰성을 제고하여 사업 가치를 증대하고 향후 자동차 부품사업 영역에서의 성장을 가속화하고자 2013년 4월 24일 이사회 결의를 통해 당사는 2013년 5월 1일자로 (주)브이이엔에스의 지분 100%를 (주)엘지씨엔에스로부터 170억원에 인수완료하였으며, 2013년 7월1일을 합병기일로 현재 당사가 100% 지분을 보유한 (주)브이이엔에스에 대한 합병을 완료하였습니다.

  동 인수규모가 170억원으로 2013년 상반기말 당사 별도재무제표 기준 자기자본 규모 10조 915억원 대비 0.2% 수준으로 당사의 재무상태에 미치는 영향은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 한편 이후 진행된 흡수합병의 경우 합병회사인 당사가 피합병회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 상태에서 신주의 발행이 없는 무증자합병으로 진행되었으며, 합병존속회사 입장에서는 소규모합병, 피합병회사 입장에서는 간이합병으로 진행되어 연결기업실체 관점에서의 변동은 없을 것으로 판단되는 바, 동 주식인수 및 합병으로 인하여 당사의 재무구조에 중요한 영향을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다.

  한편, 당사는 합병완료한 브이이엔에스(자동차 부품 설계 엔지니어링)와 당사 기존 자동차 부품 관련 조직인 Car 사업부(차량용 인포테인먼트), EC사업부(친환경 모터)를 통합하여 VC(Vehicle Components) 사업본부를 신설, 기존 4개 사업본부 체제를 5개 사업본부 체제로 확대 개편하여 자동차 부품 관련 조직을 통합해 시너지를 창출 및 자동차 부품 사업 역량을 강화하기로 결정하였습니다. 이와 같이 당사는 합병 후 시너지 창출을 통해 경쟁력을 제고하여 기업가치가 향상될 것을 기대하고 있으나, 외부환경 변화 및 합병 후 통합과정 등에 따라 합병 후 당사의 실적이 간접적인 영향을 받을 수 있으며, 신사업 추진에 있어 발생 가능한 리스크 및 자금투입 등에 불구하고 동 사업의 수익성 시현이 지연되어 나타날 경우 당사 재무구조 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

  본 주식인수 및 합병과 관련한 세부적인 내용은 당사가 2013년 4월 24일 및 5월 3일 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시한 "주요사항보고서(합병결정)" , 2013년 6월 28일 공시한 "장래사업ㆍ경영계획(공정공시)", 2013년 7월 4일 공시한 "합병등종료보고서"를 참조해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

  본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

  본 사채의 상장예정일은 2013년 10월 18일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

  본 사채는 공사채 등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 채권의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제71-1회 무보증사채, 제71-2회 무보증사채 및 제71-3회 무보증사채에 대하여 각각 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 제71-1회 무보증사채는 한국신용평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 AA 등급을 받았으며, 제71-2회 무보증사채는 한국신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA등급을 받았으며, 제71-3회 무보증사채는 NICE신용평가(주) 및 한국기업평가(주)로부터 AA등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

  본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 LG전자(주)가 전적으로 책임을 지며, 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금 상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

  원금상환일과 이자지급일에 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하여 연체이자를 지급합니다. 단, 동 연체대출최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용합니다.

  당사가 본 사채의 발행과 관련하여 사채관리회사와 맺은 사채관리계약과 관련하여 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 분기, 반기보고서, 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가개요

 공동대표주관회사는 『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

 공동대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 회사 내부 규정에 반영하여 2012년 2월 1일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.

 다만, '모범규준' 제3조 제5항에 따르면 금융투자회사의 이사회나 리스크관리위원회의 의사결정을 거쳐 '모범규준'의 내용(실사수준)을 생략하거나 강화 또는 완화 적용할 수 있도록 허용하였는 바, 공동대표주관회사는 채무증권의 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어서 채권의 특성 및 발행회사의 일정요건 충족여부 등에 따라 회사 내부의 의사결정을 거쳐 기업실사 수준을 완화하여 적용할 수 있도록 규정하고 있습니다.

 본 채무증권은 공동대표주관회사의 기업실사 수준 완화대상기업 요건을 충족하고 있으며, 이에 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적 등을 고려하여 내부적으로 마련한 기업실사 방법 및 절차에 따라 기업실사 업무를 수행하였습니다

(1) 실사 일정

(2) 기업실사 참여자

<공동대표주관회사 참여자>

<발행회사 참여자>

<기타 기업실사 참여자>

해당 사항 없습니다.

3. 기업실사

(1) 기업 실사 항목

증권 신고서 관련 실사 및 점검 항목 및 점검결과

(2) 기업 실사 이행내역

(3) 기업 실사 점검결과

(주1) 모집 또는 매출에 관한 일반사항

가. 당 증권관련 정관상 근거, 청약방식, 발행절차 등 관련법규 준수여부 확인

나. 당 증권에 대한 이사회 결의 내용 확인

- 명칭, 권면총액, 모집(매출) 가액, 모집(매출) 총액, 권면이자율(발행수익률), 청약기일, 납입기일, 상환기일, 이자지급방법 및 기한 등

다. 당 증권의 발행 가액(전환가액, 행사가액 등 포함)의 적정성 검토

 해당사항 없습니다.

라. 일반투자자에게 청약기회 제공 여부

  본사채는 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금액의 100%를 우선배정하며, "수요예측 참여자"의 총 청약금액이 발행금액 총액에 미달 된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 배정금액을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정합니다.
  이때 일반투자자는 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우에 한하여 배정합니다.


(주2) 증권의 주요 권리 내용

가. 당 증권의 발행과 관련한 사채관리계약의 체결여부 확인 및 사채관리계약을 체결하지 않은 경우 원리금 미지급시 투자자 보호방안 마련 여부 확인

  동사는 본 사채 발행 시 한국증권금융 주식회사와 '증권 인수업무에 관한 규정'에서 정하고 있는 표준무보증사채관리계약서에 의한 사채관리계약을 체결할 예정입니다.

나. 증권신고서 1건으로 다수의 사채가 발행되는 경우 개별 사채별 특성(이율, 만기 등)에 따른 실사 수행 여부 검토

  본 사채는 증권신고서 1건으로 LG전자(주) 제71-1회 무보증사채 1,000억원, 제71-2회 무보증사채 500억원 및 제71-3회 무보증사채 500억원(사채의 권면총액은 수요예측 결과에 따라 제71-1회, 제71-2회 및 제71-3회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 권면총액 합계 금이천억원(\200,000,000,000) 이상 권면총액 합계 금사천억원(\400,000,000,000) 이하의 범위 내에서 인수단과 합의하여 결정 또는 변경할 수 있음)의 3건의 사채가 발행됩니다. 각 사채는 만기와 이자율을 제외한 발행조건은 차이가 없으며 채무상환능력 및 재무안정성, 현금흐름창출능력을 중심으로 Due Diligence를 수행하였습니다.


(주3) 투자위험요소

가. 발행회사의 사업위험, 회사위험, 기타 투자위험이 증권신고서에 적정하게 반영되어 있는지 여부 검토

  본 증권신고서의 제1부 I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항, III. 투자위험요소의 위험요소를 참조한바, 동사는 투자자의 투자판단 시 필요한 위험요소에 대하여 중요성의 관점에서 적정하게 기재되어있는 것으로 판단됩니다.


(주4) 자금의 사용 목적

가. 자금 사용목적 확인 및 투자대상의 실재성, 자금사용 예정시기 등 검토

  금번 동사가 발행하는 제71-1회 무보증사채 발행금액 1,000억원, 제71-2회 무보증사채 500억원 및 제71-3회 무보증사채 발행금액 500억원 총 2,000억원은 시설자금, 운영자금 및 차환자금으로 사용될 예정입니다. 자금의 세부 사용목적은 아래와 같습니다. 실사과정에 있어 투자대상 세부 내역, 사업장의 실재성, 차환대상채권 내역 및 상장정보, 매입채무 원장 내역 및 거래선과의 과거 거래내역 등의 확인을 통하여 자금의 사용목적의 실재성을 확인하였습니다.

  한편 본 사채는 수요예측 결과에 따라 제71-1회 무보증사채, 제71-2회 무보증사채 및 제71-3회 무보증사채의 발행금액 합계 4,000억원을 한도로 발행금액이 변경될 수 있는 바, 동사는 이를 고려하여 충분한 자금 사용목적을 증권신고서상에 기재하여 제출할 예정이며, 부족자금이 발생할 경우에는 동사의 보유 현금으로 처리할 예정입니다.

(1) 시설자금 세부내역 및 투자계획: 각 사업본부별 시설자금 1,000억원

(2) 운영자금 세부내역: 자재구매 및 용역대금 결제 총 800억원

(3) 차환자금 세부내역 : 제58-1회 무보증사채 차환 200억원

(주5) 경영 능력 및 투명성

가. 최근 1년간 임원(미등기 포함)의 불법행위 및 이에 대한 형집행 진행 여부 등 검토

  해당사항 없습니다.

나. 최근 3년간 임원(미등기 포함)의 횡령·배임혐의 사실 존재 여부 확인

  해당사항 없습니다.


(주6) 회사의 개요

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 발생한 회사의 주된 변동 내용 확인

주1)
동사는 자동차 부품사업 영역에서의 성장을 가속화하고자 2013년 4월 24일 이사회결의를 통해 (주)브이이엔에스 주식인수 및 합병을 결정하였습니다. 본 건의 경우 2013년 5월 1일 주식인수(인수가액 170억원)를 완료하였고, 2013년 7월 1일 흡수합병을 완료하였습니다. 본건 합병은 100% 자회사에 대한 무증자합병으로서 별도의 신주가 발행되지 않으며 연결기업관점에서 변동은 없을 것으로 판단되고, 별도재무제표 관점에서도 당사 규모 대비 10% 미만의 사업부문의 합병으로 재무상 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

(주7) 사업의 내용

가. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성 검토

 동사는 글로벌 시장을 대상으로 종합 전자제품 사업을 영위하는 법인으로, 현재 HE사업부(TV, 모니터 등), MC사업부(이동단말, Tablet PC 등), HA사업부(냉장고, 세탁기 등), AE사업부(에어컨 등)의 사업부문 및 기타 독립사업부로 구성된 전자산업 내 종합 포트폴리오를 구축하고 있으며 2013년 1분기부터 LG이노텍(주)를 연결종속회사로 포함하여 표시하고 있고, 2013년 7월 1일부로 VC사업부(Vehicle Components, 자동차 부품 등)를 신설하였습니다. 신설 사업부문을 제외한 각 사업부문의 2013년 상반기 매출비중은 10% ~ 36%의 비교적 고른 분포를 보이며 전자제품 산업군 내의 다양한 사업을 영위함에 따른 제품 포트폴리오의 분산이 적절히 이루어져 있는 것으로 평가됩니다. 이를 통해 제품별 교체주기 및 신기술 등장에 따른 수요의 변화에 따른 매출규모 및 수익성의 변동위험을 감소시키고 있으며, 또한 동사는 한국, 북미, 유럽, 중남미, 아시아, 아프리카, CIS 지역 등 전세계를 대상으로 생산체제 및 판매기반을 구축하고 있는 Global 기업으로서 지역별 정치, 경제, 계절성, 기후 등의 변화에 대한 위험분산효과를 가지고 있는 것으로 판단됩니다.
  상기 기술한바와 같이 동사는 전자제품내 종합 Portfolio 구성을 통해 냉장고, 에어컨, 세탁기 등 일반 가전제품에서부터 스마트폰을 포함한 이동통신단말기, 평판 TV, 노트북 등 첨단 IT 제품에 이르기까지 다양한 완제품군을 구축하고 있습니다. 또한 동사의 주력 상품인 TV, 이동통신단말기, 백색가전 및 에어컨 등은 세계 전체적으로 수위권의 판매량을 기록하는 등 우수한 시장지위를 보유하고 있는 세계 수위권의 전자완제품 생산회사로서 소비자들의 Needs가 다양해지고 유행이 빠르며 이에 따른 소비 트렌드 및 업계의 기술진화가 빠르게 변화되고 있어 경쟁이 치열해지고 있는 환경속에서도 글로벌 브랜드 인지도 및 선도적인 신제품 개발을 통해 오랫동안 안정된 영업성과를 시현하고 있습니다.
  한편 동사는 LG그룹 내의 전자소그룹의 모회사 역할을 수행하며 LG디스플레이, LG이노텍과의 수직계열화를 구축하고 있는 바, 이와 같은 수직계열화는 계열사들과의 사업위험을 공유하는 단점이 존재하나, 안정적인 수급라인 형성을 통한 외부 시장변동에 따른 원가, 부품 수급변동에 대응하여 안정적인 운영이 가능합니다. 이에 따라 동사는 핵심 제품인 LCD TV 및 이동통신단말기의 디스플레이 패널, 카메라 모듈 등에 대한 안정적인 부품수급 및 대외 불확실성에 대한 수급불균형에 따른 리스크를 감소할 수 있으며 더불어 관계회사인 LG디스플레이 및 종속회사인 LG이노텍도 안정적인 매출처를 유지할 수 있습니다.
  하지만 2011년 중반 이후 현재까지 지속되고 있는 글로벌 경기둔화가 전세계의 금융시장의 위축 및 실물경제의 회복속도 저하에 영향을 미치고 있으며, 특이 2013년에는 엔화 강세 및 미국 양적완화 종료 관련 우려 등으로 금융시장 변동성도 확대되고 있습니다. 동사는 높은 기술력과 품질을 바탕으로 한 프리미엄 제품을 전세계를 대상으로 판매하는 전자완제품 생산업체인 바, 글로벌 수요변화에 직접적인 영향을 받고 있습니다.
  따라서 세계경제의 침체에 따른 소비심리 악화에 대해 Low-tier 전자완제품 생산업체 대비 소비자의 수요변화에 따른 매출액 변화의 민감도가 큼에 따라 세계 금융시장의 불안 및 실물경제의 침체가 장기화되고, 소비자들의 수요심리 회복의 속도가 더뎌질 경우 동사의 매출성장의 제한으로 이어져 실적개선 속도에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다.


나. 사업의 수주현황, 수주조건 변경 추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성검토

  동사는 전자산업 내 종합 Portfolio를 구축하여 냉장고, 에어컨, 세탁기 등 일반 가전제품의 안정적인 현금흐름 창출능력을 바탕으로 휴대폰, 평판TV를 중심으로 수익성 상승을 시현하여 왔습니다. 특히 2009년까지 미국, 중국 및 유럽을 중심으로한 TV 판매량 확대 및 휴대폰 수요 확대를 통해 양호한 성장세를 기록하여왔으나, 스마트폰 시장 확대에 대한 다소 늦은 대응 및 TV시장의 수요 침체에 따라 2010년 영업이익의 급격한 저하를 경험하였으며, 이와 같은 실적 저하는 2011년까지 이어진 것으로 판단됩니다. 이에 따라 동사의 수익성 추이를 살펴보면 2009년 영업이익률 4.83%, EBITDA마진 7.24%를 기록한 반면 2010년 영업이익률 0.32%, EBITDA마진 2.63%를 기록하였으며 2011년에는 소폭회복하였으나 영업이익률 0.70%, EBITDA마진 2.91%를 기록하며 과거 대비 낮은 수준을 기록하였습니다.
  하지만 2011년말부터 동사의 실적회복이 발생한 것으로 판단되며 이에 따라 2012년 동사는 전년 동기 대비 수익성의 상승을 기록하였습니다.  이에 따른 동사의 영업이익률은 2.23%, EBITDA마진은 4.80%을 기록하였으며, 이와 같은 수익성개선세가 이어지며 2013년 상반기에는 영업이익률 2.83%, EBITDA마진 5.99%를 기록하며 2009년 수준에는 아직 미치지 못하지만 유의미한 수익성 회복을 시현한 것으로 판단됩니다. 이는 동사의 실적저하에 가장 큰 영향을 미친 스마트폰 분야에 있어 동사의 전략 신모델 출시 및 글로벌 스마트폰 시장 내 유저 확대 및 지위 공고화를 통해 MC사업부문의 흑자전환 및 이익폭 증대가 발생한 것이 가장 주요한 원인으로 판단되며, 타 사업부문도 프리미엄제품군 비중 확대 및 원가절감 등 본질적인 수익구조 개선이 발생한 것으로 판단되며, 이와 같은 상황을 고려할 때 단기간내 영업환경이 악화될 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.
  하지만 동사가 영위하는 전자산업의 경우, 소비자의 트렌드 변화가 빠른점 및 글로벌 경기둔화의 장기화 및 최근의 엔화 강세 및 미국 양적완화 축소 우려에 따른 글로벌 금융시장 변동성 증대 등에 따른 수요둔화가 발생할 가능성이 존재함에 따라 동사의 실적이 영향을 받을 수 있는점에 대한 유의가 필요합니다.

다. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동 내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성 검토

 동사의 매출채권 규모는 2009년 7.6조원 규모에서 2012년말 기준 6.5조원 수준으로 감소하였습니다. 이는 2009년 55.5조원, 2010년 55.8조원, 2011년 54.3조원, 2012년 51.0조의 안정적인 매출실적이 유지되는 상황 하에서의 감소인 바, 동사의 매출채권 관리능력이 높은 수준을 유지하고 있는 것으로 판단됩니다.
  한편 동사의 재고자산 추이는 영업환경의 악화를 경험한 2010년 다소 증가하기도 하였으나, 2009년부터 현재까지 약 4.6조원~4.9조원 수준의 안정적인 재고자산 규모를 유지하고 있습니다. 한편 2013년 상반기말 기준 동사의 매출채권은 8.6조원, 재고자산은 5.5조원으로 전년말 대비 크게 증가하였는데, 이는 LG이노텍(주)의 연결범위 포함에 기인하는 것으로 판단됩니다.

라. 과거 체결한 파생상품거래로 인하여 손익 변동이 큰 경우 그에 대한 대응방안 검토

  동사는 전세계를 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 이에 따라 전체 매출에서 해외 매출비중이 2013년 상반기 기준으로 74.6%를 차지하는 등 해외의존도가 큰 상황으로 외환위험에 노출되어 있습니다. 이에 따라 동사는 Matching을 통한 Exposure 축소 및 Leading & Lagging을 우선적으로 실행하여 외환위험을 축소하고, 잔여 Exposure에 대해서는 Global Hedge Policy에 따라 선물환 등 파생상품을 통해 Hedge를 하고 있으며, 투기적 목적의 외환관리는 엄격히 금하고 있습니다.
  동사의 기타영업손익 및 금융손익에 포함된 파생상품 관련 손익현황을 살펴보면 2010년 453억원의 이익을 기록하기도 하였으나, 2011년 4억원 이익, 2012년 45억원 이익, 2013년 상반기 111억원 이익 수준으로 그 변동성이 축소 추이에 있는 것으로 판단되며, 동사의 사업 및 이익규모를 고려할 때 파생상품관련 손익이 동사의 실적 및 재무안정성에 미치는 영향은 낮은 수준으로 판단됩니다.

(주8) 재무에 관한 사항

가. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성 검토

 동사의 2013년 상반기말 현재 총 차입금 규모는 약 8.9조원으로 총자산 37.2조원 대비 약 23.9%의 차입금의존도를 기록하고 있습니다. 동사의 과거 차입금규모 추이를 살펴보면 2010년말 7.2조원, 2011년말 7.4조원, 2012년말 6.5조원로 일정한 수준 유지 하 개선세를 기록하였으나, 2013년 상반기말의 경우 8.9조원 수준으로 차입금이 확대되었으며, 이는 2013년 1분기부터 동사의 종속회사에 LG이노텍이 추가되어 연결범위 변경 및 수익성 둔화 및 선제적 투자를 위한 차입금 확대에 따른 것으로 판단됩니다. 한편 동사의 차입금 만기구조를 살펴보면 총 차입금 중 단기차입금이 차지하는 비중은 2010년말 55.7% 에서 2011년말 42.7%, 2012년말 31.6%로 지속적인 감소를 기록한 바 있으며, 2013년 상반기말의 경우 LG이노텍(주) 연결범위 추가의 영향으로 소폭 증가한 37.5%를 기록하기도 하였으나, 과거 대비 만기구조의 개선이 발생하고 있는 것으로 판단됩니다. 한편 동사의 현금 및 현금성자산 보유규모는 2013년 상반기말 현재 2.0조원으로 풍부한 유동성을 확보하고 있는 바, 채무상환 불이행위험은 낮은 수준으로 판단됩니다.

나. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화가능성 검토

 동사의 우발채무와 관련하여 2013년 상반기말 현재 동사는 해외 계열사에 대해 2,650백만달러 규모의 지급보증을 제공하고 있으며, 4,874억원 규모의 유무형자산이 차입금 등과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다. 한편 중요한 소송사건으로는 일부 해외종속기업의 유럽연합 집행위원회(European Commission) 등 관련당국으로부터 CRT(Cathode Ray Tube) 제조업자간 담합혐의에 대한 조사, 미국과 캐나다의 구매자들로부터 CRT 담합 관련집단소송 등이 존재합니다.
  동사의 해외 계열회사의 안정적인 실적기조 및 동사의 차입금 상환능력 등을 고려할 때 상기 지급보증 및 유무형자산의 담보권 실행 가능성은 높지 않은 것으로 판단되며, 상기 소송사건의 경우 현재 동 소송의 결과 및 재무제표에 미칠 영향을 합리적으로 예측할 수 없으나, 예상되는 손실금액을 충당부채에 반영하고 있으며 동사의 사업규모 등을 고려할 때 중요한 재무안정성의 악화가 발생할 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

다. 자본잠식이 진행되고 있거나 진행될 우려가 있는 경우 자본구조의 개선을 위한 구체적인 대응방안 존재 여부 검토

 해당사항 없습니다.

라. 자본잠식 해소등을 위해 출자전환을 하거나 채무면제, 채무재조정 등이 발생한 경우 별도의 이면약정이 있는지 여부 검토

 해당사항 없습니다.

마. 현금흐름 구조에 비추어 유동성이 급격히 악화될 가능성이 있는 경우 대응방안 존재 여부 검토

  동사의 최근 3개년 및 2013년 상반기의 현금흐름을 살펴보면, 대규모의 CAPEX 투자규모 및 2011년 실적 약화에도 불구하고 견조한 매출실적을 통해 안정적인 현금흐름을 지속하고 있습니다. 특히 2011년 투자규모 확대 및 당기순손실 기록에도 불구하고 매출채권, 매입채무 및 재고자산 관리를 통해 양호한 영업현금흐름을 확보하는 등 우수한 재무관리 능력을 통하여 견조한 유동성 확보를 기록하기도 하였습니다.
  동사의 2013년 상반기말 기준 현금 및 현금성자산 보유규모는 약 2.0조원으로 풍부한 유동성을 확보하고 있으며, 과거의 동사의 유동성 관리능력 및 우수한 현금흐름 창출규모를 고려할 때 유동성의 급격한 악화가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

(주9) 감사인의 감사의견 등

가. 최근 3개년간 회계감사인으로부터 적정의견 이외의 감사의견 받은 사실 여부 검토 및 발생시 이에 대한 재무위험성 검토

동사는 외부 회계 감사인인 '삼일회계법인'으로부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 조기적용한 제9기 사업연도(2010년) 이후의 연결재무제표 및 별도재무제표에 대해 '적정'의견을 받았으며, 이전 사업연도인 제8기 사업연도(2009년)에 대해서도 연결재무제표 및 개별재무제표에 대해 '적정'의견을 받았습니다. 한편 동사의 제12기 반기(2013년 상반기) 연결재무제표 및 별도재무제표에 대한 외부감사인의 검토 결과 예외사항이 존재하지 않습니다.

가. 회계감사인의 명칭

나. 회계감사인의 감사(또는 검토)의견

- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사의견

다. 특기사항

- 연결재무제표에 대한 감사인의 감사보고서

- 별도재무제표에 대한 감사인의 감사보고서

(주10) 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

가. 직전 정기보고서 제출 이후 현재까지 자회사 지분 인수 및 매각, 계열회사 편입 등과 관련한 변동사항 검토

  동사는 (주)엘지씨엔에스로부터 (주)브이이엔에스의 지분100%를 양수하였으며(2013.05.01), 2013.07.01을 합병기일로 동사와의 무증자합병이 완료되었습니다. 본 건의 경우 2013년 5월 1일 주식인수를 완료하였으며, 100% 자회사에 대한 무증자합병으로서 별도의 신주가 발행되지 않으며 연결기업관점에서 변동은 없을 것으로 판단되고, 별도재무제표 관점에서도 당사 규모 대비 10% 미만의 사업부문의 합병으로 재무상 중대한 영향을 미치지 않을 것으로 판단됩니다.

나. 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향 검토

 동사는 2013년 상반기말 현재 연결대상 종속기업은 139개로, LG이노텍(주), 자회사 및 해외 현지법인 등으로 구성되어 있습니다. 이중 주요 종속회사의 내부거래 제거 전 기준의 재무상태를 살펴보면 자본잠식이 발생한 경우가 존재하지 않으며, 일부 손실을 기록하기도 하였으나 전반적으로 견조한 매출 및 순이익을 시현하고 있는 것으로 판단됩니다.
  한편 동사는 2013년 상반기말 기준 약 4.3조원 규모의 관계기업 및 공동기업 지분을 소유하고 있으며, 특히 LG그룹의 전자소그룹 모회사 역할을 수행함에 따라 LG디스플레이(주)의 지분을 대량으로 소유하고 있습니다. 이에 따라 상기 회사의 실적이 동사의 지분법 손익에 미치는 영향이 큰 편입니다. 2011년에는 관련업황 악화 및 글로벌 수요감소에 따라 디스플레이업계 및 전자제품업계의 침체가 발생하였으며 이에 따라 2011년에는 조인트벤처 및 관계기업 손익으로 3,311억원의 손실을 기록하기도 하였습니다. 하지만 2012년 동사의 실적개선에 따라 관계기업의 손실폭이 축소되었으며, 엘지에릭슨(주)의 지분 일부매각을 통해 관련손익이 흑자전환하였습니다.
  연결대상 종속회사의 견조한 실적 및 주요 관계기업의 시장 지위 및 실적 회복세를 고려할 때 동사가 지분을 보유중인 회사의 실적이 동사의 재무구조에 중요한 영향을 미칠 가능성은 제한적인 수준으로 판단되나, 관계기업의 지분을 대량으로 보유하고 있는 동사의 현황을 고려할 때 주요 관계기업의 실적 변화에 따른 이익 변동 가능성에 대한 유의가 필요할 것으로 판단됩니다.