정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서(합병)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2013년 08월 02일

3. 정정사항
금번 정정신고서는 2013. 08. 13. 금융감독원의 1차 정정요구에 따른 정정보완사항 기재후 일부 문구 수정입니다.

※ 2013-08-23 금감원 1차 정정요구에 따른 정정보완사항은 ‘파란 글씨체’를 사용하여 기재하였고, 이후 추가 정정내용은 ‘초록 글씨체’으로 기재하였습니다.
금번 추가 정정내용은 ‘적색 글씨체’으로 기재하였습니다.

[정정전 01-1]

[정정후 01-2]

[정정전 02-1]

[정정후 02-2]

[정정전 03-1]

[정정후 03-2]

[정정전 04-1]

[정정후 04-2]

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등 확인서_20130902(정정)

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등 확인서_20130902

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

Ⅵ. 그 외 추가사항

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병의 당사자

(2) 합병의 배경

(주)제이와이피엔터테인먼트와 (주)제이와이피는 경영진과 사업내용 등이 실질적으로 동일함에도 불구하고 형식적으로 두 회사로 분리/운영됨에 따라 핵심역량 분리, 경영의 비효율성 등의 문제가 발생하고 있습니다.
따라서 본 합병을 통해 핵심역량의 통합 및 경영의 효율성을 높임으로써 기업가치를 제고하고 원활한 자금조달 및 소액주주 보호 등의 목적을 이루고자 합니다.

합병일정의 경우 피합병법인 (주)제이와이피의 코스닥시장 상장규정 제19조에 따른 우회상장요건 충족시점과 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트가 2012년 11월 30일에 발행한 신주인수권부사채 및 2012년 12월 01일 실시한 유상증자에 대한 피합병법인 (주)제이와이피의 채무보증기간(2015년 03월 31일)을 고려하여 진행하게 되었습니다.

(3) 우회상장 해당여부

합병후 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 최대주주는 피합병법인 (주)제이와이피에서 피합병법인 (주)제이와이피의 최대주주인 박진영씨로 변경되며, 2012년 말 기준 피합병법인 (주)제이와이피의 자산 및 매출액 규모가 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트보다 큼에 따라 코스닥시장 상장규정 제19조 및 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제19조에 따른 우회상장에 해당합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

증권신고서 제출일 현재 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 최대주주는 피합병법인 (주)제이와이피(지분율 9.81%)이며, 피합병법인 (주)제이와이피의 최대주주는 박진영(지분율 44.17%)입니다.
본 합병 완료시 존속법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 최대주주는 피합병법인의 최대주주인 박진영(합병후 지분율 16.43%)으로 변경됩니다.

합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트는 2012년 11월 30일 및 2012년 12월 01일 아주아이비나우 그로쓰캐피탈 사모투자전문회사, 이민주, 에이티넘팬아시아조합을 대상으로 재무구조 개선 및 운용자금 조달 등의 목적으로 제3자배정 형태로 분리형 신주인수권부사채와 유상증자를 각각 실시하였습니다.

이후 신주인수권부사채(행사가능 총주식수는 1,297,576주) 투자자인 아주아이비나우 그로쓰캐피탈 사모투자전문회사, 이민주, 에이티넘팬아시아조합은 각각 보유하고 있는 신주인수권의 50%를 박진영씨에게 매각하였습니다.

신주인수권이 행사되어 주식으로 전부 전환된다고 가정할 경우 합병전 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 최대주주인 (주)제이와이피의 지분율은 9.32%이며, 본 합병 완료시 존속법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 최대주주인 박진영씨의 지분율은 17.66%입니다.  

합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트와 피합병법인 (주)제이와이피는 동일한 사업부분을 영위하고 있습니다. 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트는 A&R팀 중 아티스트 섭외 및 트레이닝 등을 전담하는 신인개발파트에 특화가 되어 있으며, 피합병법인 (주)제이와이피는 숙련된 A&R팀의 곡 수집 능력 및 디렉팅 능력이 뛰어나기 때문에 상호간에 보완관계가 있습니다.

본 합병후 조직구조 및 인력구조는 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 합병전 조직구조를 바탕으로 통합될 예정이며, 사업부문의 변동은 없을 예정입니다.
합병후 존속법인의 조직도는 합병전 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 조직도와 동일합니다.

(합병전)상장_조직도(인원표기)_130630

(합병전)비상장_조직도(인원표기)_130630

(합병후)상장_조직도(인원표기)_130630

합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 등기임원은 변동이 없을 예정이지만, 피합병법인 (주)제이와이피의 등기임원 중 조해성이사는 존속법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 미등기 사내이사로 존속하고, 기타비상무이사인 김영석이사는 퇴임할 예정입니다. 피합병법인 (주)제이와이피의 직원들은 존속법인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 조직도에 따라 통합되어 계속 근무할 예정입니다.

또한 피합병법인 (주)제이와이피의 소속 아티스트는 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트로 소속이 변경될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트와 피합병법인 (주)제이와이피는 동일 사업부분을 영위하고 있어 본 합병 이후에도 사업 및 수익구조의 변동은 없습니다.
단, 본 합병을 통해 조직의 통합에 따른 경영의 효율성 증대로 수익성이 개선되어 회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

또한 합병신주의 발행으로 재무구조가 개선될 것으로 판단됩니다.

합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트와 피합병법인 (주)제이와이피는 임원 겸직에 따른 인건비를 분담하고 있습니다. 직원의 겸직은 존재하지 않으며, 사업에 따른 수익 및 비용의 배분 및 분담사항은 존재하지 않습니다. 겸직 임원의 인건비 부담내역은 아래와 같습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과

양사를 관리해야 하는 비효율적인 측면이 개선되어 경영의 집중화가 가능하고 규모의 경제에 따라 시장지배력이 확대될 것으로 판단됩니다. 또한 대외신용도 향상과 기업이미지 상승으로 자금조달이 용이해질 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

합병법인 (주)제이와이피엔터테이먼트는 합병후 회사 구조개편에 관한 확정된 계획이 없습니다. 향후 회사 구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 즉시 알려드릴 예정입니다.

2. 합병 상대방의 개요

가. 회사의 개황

(1) 회사의 상호, 주요사업, 임직원 현황 등

(2) 주주현황

나. 최근 3년간의 요약 재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약 연결 재무정보

(2) 최근 3년간 요약 별도 재무정보

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

(주)제이와이피엔터테인먼트가 (주)제이와이피를 흡수합병하여 (주)제이와이피엔터테인먼트는 존속하고, (주)제이와이피는 소멸합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2(간이합병)와 제527조의3(소규모합병)에 해당하지 않습니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속법인 (주)제이와이피엔터테인먼트는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

(1) 외부평가기관(신한회계법인)과 평가 계약 :  2013년 05월 30일
(2) 상장주선인(한화투자증권)과 계약: 2013년 06월 20일
(3) 이사회 합병 결의일 : 2013년 06월 19일
(4) 합병 계약 체결일 : 2013년 06월 19일

나. 주요 일정

다. 증권신고서 제출대상 여부

5. 합병의 성사조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

양사가 체결한 합병계약서상 계약 해제조건은 다음과 같으며, 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병기일 이전에 양사가 합의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다. 아래 기재된 합병계약서 내용 중 "갑"은 합병법인 (주)제이와이피엔터테인먼트를, "을"은 피합병법인 (주)제이와이피를 지칭합니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

(주)제이와이피엔터테인먼트 및 (주)제이와이피가 합병을 함에 있어 합병계약서 및 그 승인에 대한 주주총회에서의 승인 결의는 특별결의 사항에 해당되므로, 참석 주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

6. 관련법령상의 규제 또는 특칙

본 합병은 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 그 효력을 상실할 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병가액 및 합병비율

2. 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.


3. 평가기관에 관한사항

가. 평가기관의 개황

(1) 평가기관의 명칭: 신한회계법인

(2) 평가 책임자: 공인회계사 김영수


나. 평가기관의 개요

(1) 평가계약 체결일: 2013년 05월 30일

(2) 평가기간: 2013년 05월 30일 ~ 2013년 06월 18일

(3) 평가기관의 독립성: 신한회계법인은 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 및 주식회사제이와이피와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제8항과 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 『공인회계사법』 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.


4. 평가의 내용

외부평가기관의평가의견서

주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 주식회사 제이와이피 귀중

             주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 주식회사 제이와이피 합병시
                                    합병비율 적정성에 대한 평가의견

신한회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병당사회사간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 이 보고서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 보고서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 보고서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 보고서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2013년과 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 주가 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병 양 당사회사(이하 "당사회사")의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,695원(액면가액 500원)과 16,605원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 당사회사가 합의한 합병비율 1:3.5367412은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한 법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.

본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병당사회사의 2012년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2012년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 감사받은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 재무제표를 기초로 하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 검토를 위하여 피합병법인이 제시한 2013년과 2014년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 추정재무제표를 사용하였습니다. 그러나, 이러한 추정재무제표는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다.

미래기간에 대한 추정은 피합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가 방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토결과는 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.

본 의견서는 의견서 제출일(2013년 6월 19일)현재로 유효한 것입니다. 따라서 동 의견서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 기업가치 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.

본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토시 전제된 제반가정들과 가정들의 상황변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.

평가계약일자 : 2013년 5월 30일
평 가 기 간 : 2013년 5월 30일 ~ 2013년 6월 18일
평가기관의 독립성 : 신한회계법인은 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 및 주식회사제이와이피와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의4 및 『자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제8항과 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 『공인회계사법』 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

제 출 일 자 : 2013년 6월 19일
평가회사명 : 신한회계법인
대 표 이 사 : 이 상 문 (인)
소   재   지 : 서울특별시 영등포구 여의도동 17-3 삼환까뮤빌딩 8층
평가책임자 : (직책) 공인회계사 (성명) 김 영 수 (인)
                  (전화번호) 02) 782 - 9940

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 존속하고 주식회사 제이와이피는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 당사회사의 개요

(주1) 자산총액은 감사받은 재무제표 상의 금액입니다.

합병법인 및 피합병법인의 개요는 2012년 12월 31일 기준으로 작성된 것이며, 대표이사, 본사주소, 자본금, 발행주식의 종류 및 수는 본 의견서 제출일 현재 기준입니다

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피가 합병을 실시함에 있어 2013년 6월 19일에 이사회 결의 및 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가의 내용

2.3.1 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1.1 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

2.3.1.2 본질가치 분석방법 (분석기준일 2013년 6월 12일)

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 (분석기준일 2013년 6월 12일)현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이액을 차감한다.

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

5) 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

(2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.
 

본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 평가대상 회사의 수익발생의 특성상 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 평가방법(현금흐름할인법, 배당할인법)보다는 미래 예측기간이 짧아 객관성과 예측가능성이 확보되는 평가방법이 피합병회사의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인의 경우와 같이 배당 성향이 상대적으로 낮은 상황에서는 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

2.3.1.3 상대가치 분석방법

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

2.3.2 평가결과 요약

(주1) 본 평가의견서상의 금액은 원단위 절사금액이므로 동 절사금액으로 계산하여 산출되는 합병비율은 상기의 실제 합병비율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2.3.2.1 합병가액 산정방법

(1) 합병법인(주식회사 제이와이피엔터테인먼트)

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 다만 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다는 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 실질 기업가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단되는 바 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

1) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약일이 모두 2013년 6월 19일 예정이므로 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞선 날의 전일인 2013년 6월 18일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2013년 5월 19일부터 2013년 6월 18일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2013년 6월 12일부터 2013년 6월 18일까지의 종가 및 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2013년 6월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월치주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

2) 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.
(주2) 2012년말 현재 종속회사인 JYP Foods, Inc.의 자본잠식에 따라 투자주식 금액을 전액 평가손실로 적용하였습니다.

(2) 피합병법인(주식회사 제이와이피)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.

(주)비교대상회사가 3개 미만으로 상대가치가 없으므로 본질가치를 합병가액으로 하였습니다.

1) 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

① 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.

② 수익가치의 산정

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병회사가 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.

추정 손익계산서는 분석기준일 현재 이용 가능한 모든 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사업연도간 달성될 피합병회사의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병회사의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2013년 및 2014년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본환원율의경우 「상속세및증여세법시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율과 분석기준일 현재 피합병회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배 중 큰 이율을 적용하였습니다.

피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                        (단위: 원)

(*1) 추정손익계산서 참조
(*2) 법인세 등은 각 사업연도소득에 대하여 부담하여야 할 세액으로서 각 사업연도별로 다음과 같은 법인세율(지방소득세 포함)을 적용 산출하였습니다.

(*3) 발행주식총수는 분석기준일 현재의 발행주식 총수 2,717,998주(액면가액 500원)를 적용하였습니다.
(*4) 가중평균주당추정이익은 과거 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 2013년 및 2014년의 주당추정이익을 각각 3과 2로 가중평균하여 산정하였습니다.
(*5) 자본환원율은 과거 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제2항에 의하여 분석기준일 현재 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이자율 중 큰 이자율을 적용하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

2) 상대가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

① 유사회사 선정

가. 유사회사 검토결과

피합병법인인 주식회사 제이와이피는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "J5920/오디오물 출판 및 원판 녹음업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 회사와 동일한 소분류 업체는 (주)와이지엔터테인먼트를 포함하여 주권상장법인은 총 3개사입니다. 이 중 아래와 같이 유사회사 선정기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없으며, 기타 유사회사의 4가지 조건(①동일 소분류,②감사의견,③주당법인세차감전이익,④주당순자산)을 모두 만족하는 유사회사 또한 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

주) 위 요건 검토를 위한 재무적인 수치는 2012년도 말 각 유사 상장회사의 감사보고서상 금액을 적용하였음.

2.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

2.4.1 산업 및 회사의 이해

2.4.1.1 산업에 대한 이해

(1) 미디어/엔터테인먼트 산업의 특성

미디어/엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 음반, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전하고 있습니다.

미디어/엔터테인먼트 콘텐츠산업이 서비스 업종 내에서도 하나의 산업 분야로 인식된 이유로는 첫째로 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며 둘째로 주 5일 시대를 맞아 떠오른 이른바 '블루 오션'(Blue Ocean) 사업 분야로 인식되고 있고 셋째로 정보통신기술(공중파 방송, 케이블 방송, 위성방송, 디지털방송, 인터넷 VOD서비스, DMB 등)을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행 그리고 넷째로  지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되고 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 특히 최근 '한류열풍'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업의 위상을 한단계 더 큰 산업의 단계로 키워 미국, 일본, 중국 등 해외사업으로 까지 성장하고 있습니다.

그리고 음반 분야는 미적, 표현적 기능을 추구하는 문화상품으로서 소득에 대한 탄력성이 높은 상품입니다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 추가 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 음반산업은 복제비용이 저렴하여 더 많은 소비자가 구매할수록 판매이익은 증가하며 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나 WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다.  

(2) 산업의 성장성

첫번째로 음반사업 분야는 소비자가 여가의 필요나 감성적인 필요에 의해서 구매하는 문화상품입니다. 이는 단 한번의 소비로 소비자의 수요가 종결되는 소비의 비반복성을 나타내게 되어 일부 제품을 제외하고는 제품의 수명주기가 짧으며, 또한 음반은소득 탄력성이 큰 사치재로서 경기변화에 따른 소비자의 소득변화에 의한 수요의 변화가 민감합니다. 최근 각종 온라인 불법 사이트들의 범람으로 국내 오프라인 음반시장은 급격히 축소되었고 오프라인 시장이 위축되면서 오프라인 음반시장의 판매순위의 격차도 매우 커져가고 있습니다. 기획 및 마케팅 능력과 자본력을 갖춘 몇개의 기업만이 오프라인 시장을 장악하고 있습니다.

두번째로 영상산업 분야는 최근 VHS/DVD시장이 극장시장의 성장률보다 더 큰 폭으로 성장하고 있습니다. 특히 DVD시장 규모가 빠른 성장곡선을 그리며 발전성장 하고 있습니다. 그러나 다른 국가에 비해 상대적으로 낮은 Hardware 보급율과, 높은 인터넷 인프라의 영향으로 인한 불법 다운로드의 성행으로 인한 해결과제 또한 풀어야할 과제입니다. 국내 드라마방영 후에 파생되는 OST, 화보, 모바일, 소품, 의류 등 부가 시장 확대를 집중적으로 연구하고 있으며, 지자체와 연결된 테마파크 역시 부가 판매 시장에서 큰 역할을 할 블루오션이라고 말하여 질 수 있습니다. 한국 영화 성공 요소의 3가지는 첫째, 상업성과 예술성을 두루 갖춘 영화 둘째, 정부 주도로 적극적인 지원과 영화산업 진흥을 위한 과감한 투자 셋째, 한국 영화인들은 남다른 창작 의욕과 장인정신을 가지고 있으며뛰어난 연기력을 가진 배우들이 대거 포진해 있다는 점입니다. 이와 같은 배경으로 우리의 영화 산업은 무한한 가능성을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 영화 제작과 연예 매니지먼트 사업기능을 갖춘 종합 엔터테인먼트 업체가 많이 생기고 있습니다.

세번째로 매니지먼트 사업은 신인 연기자를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 상품성이 검증된 배우들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여 이렇게 만들어진 핵심 컨텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 사업입니다. 기존에는 한두명의 매니저에 의한 배우관리가 대부분이었으나 최근에는 기획력과 시스템, 그리고 자본 및 유통을 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 움직이고 있습니다.

또한 최근 드라마, 영화, 광고 등 다양한 매체의 등장, 제작비의 상승 등으로 배우들의 스타컨텐츠 시장도 점점 커지고 있습니다. 최근 엄격한 지적재산권 보호로 초상권시장의 확대와 더불어 일본 등 해외에서 인기있는 국내 배우들이 해외시장에서 초상권을 이용한 다양한 매체에 컨텐츠를 유통시킴으로써 몸값 급상승으로 영화, 드라마 등의 수출가격을 상승시키고 있습니다. 매니지먼트 산업이 대형화, 시스템화하면서 배우들의 개런티 위주의 매출에서 다양한 컨텐츠 제작 및 유통을 통한 매출로 그 수익성 창출의 통로가 다양화하고 있습니다. 특히 매니지먼트 업체가 영화, 드라마 등을 직접 제작하거나 일본 등에서 초상권을 이용한 다양한 머천다이징에 투자, 또는 직접 제작하는 형태가 늘어나면서 매출 규모의 확대 및 수익성이 점차 증가할 것으로예상됩니다.

문화컨텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산,위성방송 등 각종 첨단과학기술은 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 의류, 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높여 줄 수 있습니다. 문화컨텐츠 산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

엔터테인먼트/미디어 산업은 일반경기변동에 따른 상관관계가 크며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 특징입니다. 즉, 계절적인 패턴을 보이지 않으며, 필수재가 아닌 사치재로 경기 변동에 민감한 업종에 해당합니다. 특히, 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 하지만 소속아티스트들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 경기와 무관하게 다른 산업보다 훨씬 큰 부가가치를 발생시킬 수 있습니다.

과거 음반시장은 소비자가 하나의 음원을 구매하기 위해 정규앨범을 구매해야 했기 때문에 소비자의 음반 구매에 대한 가격 민감도가 컸습니다. 따라서 시장 경기에 따라 음반판매량이 심하게 좌우되었지만 최근 1~2곡 정도를 수록한 디지털 싱글이나 EP(Extended Play)같은 미니앨범을 출시하므로 소비자의 구매부담이 줄어들었고, 이로 인해 음반판매와 시장경기와의 상관관계가 점차 감소하는 추세에 있습니다.

(4) 국내외 시장여건(경쟁요소)

당사가 주력하는 음악전문 엔터테인먼트/미디어 시장은 수많은 군소 엔터테인먼트 회사들이 경쟁에 참여하고 있지만, 2000년대 접어들면서 엔터테인먼트 시장이 하나의 거대한 산업으로 성장하면서 대형 엔터테인먼트 회사 3개사 (JYP엔터테인먼트, SM 엔터테인먼트, YG엔터테인먼트)가 음악 시장을 선도하고 있습니다.

동 시장은 소규모, 소자본으로도 사업 진출이 가능하기 때문에 자본적인 진입장벽이 낮으나 연간 수백 명의 신인 가수들이 데뷔하고 그 중 성공하는 이들은 손에 꼽히는 현실에 비추어보면 노하우적인 측면에서 실질적인 진입장벽은 매우 높다고 볼 수 있습니다. 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모 뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 때문에 보다 완성도 높은 신인을 대중에게 선보이기 위한 엔터테인먼트 회사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅, 홍보비용이 크게 상승하고 있다는 점을 감안하면 시장의 과점화는 불가피한 과정이라고 할 수 있습니다.

장기간 업계를 이끌어온 당사를 포함한 3개 엔터테인먼트사는 음악 산업에서 각각 하나의 브랜드로 자리 잡았으며 이에 대한 소비자의 브랜드 인지도 및 충성도 역시 높게 형성되어 있습니다. 또한 이들이 신인을 발굴, 육성하면서 쌓아온 경험들은 이제 스타를 양성하는 하나의 프로세스로 자리 잡아 안정적으로 상품성 있는 신인을 꾸준히 배출하고 있습니다. 세 기업들이 다져온 자신들만의 음악적 색깔, 누구나 쉽게 얻을 수 없는 업계의 인맥과 노하우는 이제 또 하나의 진입장벽으로 작용하고 있는 상황입니다.

(5) 향후 시장 전망

1) 음반/음원 산업

과거 음반/음원 산업은 장기적으로 지속적인 성장세를 보여 왔으나, IMF 경제 위기와 디지털 음원(MP3)의 등장으로 인하여 2000년대부터 하락세를 보여 왔습니다. 하지만, 스마트폰의 등장으로 인하여 음악 매체의 변화를 가져오게 되었고, 새로운 형식의 음악프로그램 등의 등장으로 인해 2011년부터 반등하기 시작하였습니다. 대중들의 디지털 음원에 대한 인식 수준이 높아지고, 유통 구조 정착의 안정화 단계에 접어들게 됨에 따라 음반/음원 산업 부문의 매출이 증가세를 기록하기 시작하였습니다. 향후에도 디지털 음반/음원 시장이 성숙화 단계에 돌입할 것으로 판단되고 있어 장기적으로 안정적인 성장을 기대할 수 있을 것입니다.

특히, 디지털 음악산업과 관련된 매출의 신장세는 더욱 가속화 되어 2014년~2015년정도에는 아날로그 음반 매출을 추월할 것으로 예상됩니다. 또한 스마트 기기 및 인터넷 통신의 글로벌화로 인하여 국경없는 시장이 형성되고 있어 국내에 대한 매출뿐만 아니라 해외 수출 신장의 가능성을 높게 평가하고 있습니다. 대형 연예기획사들은글로벌 시장을 공략하기 위하여 다양한 공연 및 방문 활동을수행하고 있으며, 월드 투어 기획 등을 통해 해외시장 공략에 노력을 기울이고 있습니다.

2) 음악공연 산업

공연은 미래 산업입니다. 실례로 미국은 한미 FTA의 문화 부분에서 한국의 양보를 많이 받아내서 미국 공연업이 한국에 진출하는 교두보를 확보했습니다. 그만큼 공연산업의 향후 발전 가능성을 높게 평가한다고 볼 수 있습니다. 미국의 경우 브로드웨이를 비롯해서 공연 인프라가 잘발달해 있고 과거 수십년 동안의 축적된 경험(Know-how)를 바탕으로 상당한 부가가치를 창출하고 있습니다.

다른 측면에서 보면, 미국의 공연업이 국내에 들어오는 것이 장기적으로 국내의 공연산업이 발달할 수 있는 기회일 수도 있습니다. 국내 공연업은 다양한 경쟁을 통하여  더욱 성숙하게 되고, 먼 미래에는 긍정적인 요소로 작용할 가능성이 충분합니다. 다양한 노하우(Know-how)가 축적된 선진공연 문화를 잘 받아들여 우리 문화에 맞게 적용하여 발전시켜나간다면 오페라, 뮤지컬 등 공연 산업의 장기적 전망은 밝게 볼 수 있습니다.
 

또한, 주5일제의 시행으로 인하여 소비자들의 라이프사이클이 급격히 변화되고 있습니다. 최근에 들어서 스포츠 및 레저 산업과 예술 및 공연 등의 문화산업이 크게 성장하고 있으므로 삶의 질을 높이고자 하는 소비자들이 지속적으로 늘어나고 있는 현 상황에 비추어 국내 공연 산업의 미래를 긍정적으로 볼 수 있습니다.

3) 매니지먼트 산업

매니지먼트 산업의 주요 수익원은 방송 매출과 광고 매출로 구성됩니다. 그러므로 향후 국내 방송 시장과 광고 시장의 전망을 바탕으로 매니지먼트 산업의 전망을 예측하는 것이 합리적일 것으로 판단됩니다.

PWC, MPPA, FCC 등 국제적인 콘텐츠산업과 관련된 보고서에 의하면 방송 산업의 시장규모는 2011년 4,463억 달러를 기록하며 5%의 성장을 보였으며, 향후 2016년까지 연평균 6.3%의 안정적인 성장세를 구가하며 빠른 성장을 이룩할 것으로 전망되고 있습니다. 광고매출 역시 2011년 4,857억 달러의 시장규모를 형성하고 있으며, 향후 5년간 6.4%의 고성장을 예측하고 있습니다.

이러한 글로벌 환경을 바탕으로 디지털 인프라와 K-POP 등의 한류 문화가 결합되어 방송 및 광고 산업 부분에서의 해외 수출도 동반하여 성장할 것으로 판단되며, 이러한 문화 수출을 통해 매니지먼트 산업의 부흥기를 기대할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 및 정부의 규제

해당사항 없음


2.4.1.2 피합병법인에 대한 이해

(1) 일반현황

피합병법인은 음반제작 및 유통사업, 연예인 관리대행 서비스 사업 등을 목적으로 1997년 11월 18일에 설립되었으며, 서울특별시 강남구 청담동에 본사를 두고 있습니다. 회사의 설립 당시 납입 자본금은 50,000천원이었으며 이후 수차의 증자 등을 거쳐 합병결의일 현재 납입 자본금은 1,358,999천원입니다.

1) 피합병법인의 연혁

2) 피합병법인(이하"회사"라 함)의 주요 사업 내용

① 음반 및 음원사업

회사는 소속 가수의 음반을 기획 및 제작하기 위해 당사가 직접 캐스팅하여 트레이닝및 프로듀싱을 거친 당사의 소속가수의 음반출시와  타 기획사(레코드사)를 통해 데뷔하는 신인가수들의 음반출시 및 해외 라이센스 앨범의 저변확대 등을 통하여 기존 음반 산업의양대 구도인 각각의 음반기획사와 유통 전문사와는 달리 전속가수와 타기획사 가수들의 음반유통을 통한 차별화된 수익 모델을 가지는 종합음반사로 노력하고 있습니다. 또한, 신인개발팀을 통해 유망한 신인을 발굴하여 음반을 기획, 제작, 발매하고 있으며 현재 새롭게 시장에 뛰어들 신인들을 다수 발굴하여 양성하고 있습니다.

국내 시장에서는 회사의 재원 유치 및 확보, 투자, 기획으로 제작되는 음반을 회사가 주주로 있는 KT MUSIC을 통해 유통판매하고 있습니다. 한국 시장에서 음반으로 당사 및 당사의 아티스트가 가지게 되는 수익 구조는 제작, 임가공, 유통수수료, 저작권료를 제외한 도매 판매가격의 40%정도입니다. 회사가 음반 한 장당 KT MUSIC에 지불하는 유통 수수료는 5-10% 정도이며, 이는 국내 음반 유통 수수료 비율 중 가장유리한 조건이기도 합니다.

일본 시장의 경우에는 회사의 아티스트 중 2PM, 2AM, 원더걸스 등은 일본 최대의 음반 회사인 Sony Music Entertainment와의 계약을 통해 한국에서 회사의 투자를 통해 발매하는 앨범에 대해서는 일본 내에서 라이센스 방식으로 발매하며, 일본 내에서 Sony Music Entertainment 주도로 발매하는 앨범에 대해서는 해당 음반의 마스터에 당사가 공동 투자하는 방식으로 음반 당 소매가11%의 로열티로 정산 받는 구조로 사업을 진행 중입니다.

그리고, 음악 소비 패턴이 급속도로 바뀌면서 음악의 소비 형태도 기존의 CD를 비롯한 오프라인 구매에서 스트리밍, 개별 음악 상품의 다운로드, 핸드폰의 벨소리 및 통화 연결음, 최근 스마트 폰을 비롯한 다양한 디바이스들의 어플리케이션의 음악 연관서비스까지 디지털화되고 있습니다. 다만, 디지털 음원의 공정은 기존 음반등을 만들 때와 큰 차이는 없으며 음반에서 추출된 음원을 디지털로 변환하여 판매되는 방식이 일반적입니다.

회사는 음반 등의 유통 및 판매와 같이 국내 시장에서는 KT MUSIC을 통해 디지털 음원의 스트리밍과 다운로드 서비스 유통을 진행하고 있습니다. 유통 수수료인 7-10%는 오프라인에서와 마찬가지로 국내에서는 상 당사에게 가장 유리한 구조의 배분율입니다.

② 매니지먼트 사업

회사는 2PM, 2AM, 원더걸스, Miss A, JJ Project, 15&, 박진영, JOO, 백아연 등 9팀 26명의 음악 아티스트를 보유하고 있으며 2013년 2팀의 아티스트를 추가로 데뷔시킬 계획입니다.

회사는 전 방위적인 트레이닝 시스템과 '박진영'을 비롯한 17 명의 인 하우스 프로듀서진의 노력으로 지난 10여 년간 전 세대를 아우르는 '국민'이라는 수식어가 붙는 스타들을 배출해 왔습니다. 경쟁사들이 대부분 특정한 연령대 혹은 세대를 의도적으로 공략하여 팬덤을 구축해 온 것에 비해 회사가 진행해 온 전 세대 상대의 매니지먼트는 업계 내에서도 최고 수준으로 평가 받고 있습니다.

광고 매니지먼트는 국내 엔터테인먼트 회사의 가장 큰 수익원이자 아티스트와 배우의 이미지를 제고하는 좋은 홍보, 마케팅 수단이기도 합니다. 특히, 다른 여러 사업구조, 영역과 비교해 월등히 적은 비용구조로 매출과 이익을 극대화할 수 있는 분야이기도 합니다.

회사는 지난 10여 년 간 '비','원더걸스','2PM', '2AM', 'Miss A'등 최고의 광고 모델을 보유하고 있습니다. 2013년 현재는 10개 제품의 광고 모델로 활동하고 있는 '2PM'과 17개 제품의 광고모델로 활동하고 있는 'Miss A'등이 있습니다.

③ 콘텐츠 제작 사업

회사는 2011년 KBS 드라마 '드림하이' 와 2012년 '드림하이2'를 합자법인 '홀림'을 통해 공동 제작하였고, 2012년 영화사 '하리마오 픽쳐스'와 'CJ E&M'과 함께 영화 '5백만불의 사나이'도 공동 제작하였습니다.

드라마 '드림하이'시리즈는 프로듀서, 아티스트, 연기자, 음악, 춤, 해외 판매 등 회사가 보유하고 있는 핵심 역량이 어우러진 OSMU(One Source Multi Use)의 모범 사례라고 할 수 있습니다. '드림하이' 시리즈로 연기 활동을 시작한 당사 소속의 '배수지'는 2013년 대한민국 최고의 멀티 엔터테이너로 떠올랐으며, '드림하이'시리즈에 출연한 당사 소속의 아티스트 '택연', '우영', 'JB', 'Jr' 등 모두 연기와 가수 활동을 겸업하며 활약 중입니다.

3) 신규 사업의 내용 및 전망

회사는 Merchandizing 사업의 진출의 일환으로 미국의 거대 케이블 장비 업체인 몬스터사와 2011년 세계 시장을 대상으로 함께 헤드폰 및 부가 음향 청취기기 공동 제작 사업을 시작했습니다. 회사가 고안한 외장 및 음장 디자인을 기반으로 만들어진 음향 청취 장비 사업은 향후 회사의 최대 주력 사업 중 하나가 될 것입니다.

몬스터사는 지난 2006년 미국의 유명 음반사인 Interscope Geffen A&M의 사장인 Jimmy Iovine과 슈퍼 프로듀서인 Dr.Dre와 함께 회사의 Diamond Tears와 똑같은 사업 구조로 'Beats by Dr.Dre'라는 상품을 출시했으며 이는 세계 헤드폰, 이어폰 시장의 재편을 가져 왔습니다. 'Beats'는 몬스터와 결별한 지난 2010년에 자사의 지분 51%를 대만의 'HTC'에 3,500억원에 매각하는 등 질적, 양적으로 큰 성장을 거듭해 왔습니다.

회사와 몬스터사 간의 계약 구조도 현재는 회사의 아이디어로 고안된 제품을 몬스터사가 라이센스 권리를 받아 회사에게 7%의 로열티와 2%의 마케팅비를 분배하며 전 세계에 유통하는 권리를 가지는 것으로 되어 있으며 상품의 이름, 디자인, 음향 디자인 등 원천적인 권리는 모두 회사에 귀속되어 있습니다. 또한, 'Beats'와 마찬가지로 회사와 몬스터사 간의 계약이 만료되는 2015년 이후에는 회사가 자유로이 해당 상품의 소유와 판매에 대한 권리를 전부 소유하게 됩니다.

또한 회사는 현재 기획 진행 중인 글로벌 오디션 프로그램 참여를 통한 해외 사업 기회를 모색하고 있습니다. 회사는 세계 최고의 리얼 버라이어티 쇼 제작자인 Mark Burnett(The Surviviors, The Apprentice, The Voice 등 제작)과 함께 당사의 최대 강점인 '360도 매니지먼트' 시스템이 적용되어 제 3세대 한류와 K-POP의 새로운 흐름을 만들 리얼리티 쇼를 전 세계를 대상으로 제작, 방영 준비 중입니다. Mark Burnett의 강력한 know how와 회사가 구축한 시스템이 결합될 쌍방향 오디션 프로그램인 'The World is Watching'은 삼성전자가 device와 플랫폼 파트너가 되어 함께 진행할 예정입니다.

전 세계 5개 대륙에서 선발된 수상자들로 그룹을 만드는 프로젝트인 'The World is Watching'은 시즌제로 진행될 예정이며 현재 영국의 'Skynet', 미국의 'CBS'등과 편성에 관한 논의를 진행하고 있습니다.

(2) 과거 재무현황

1) 재무상태표

(*) 2010년, 2011년 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

상기 감사받은 재무제표를 기초로 하여 피합병법인이 제시한 K-IFRS 기준의 재무상태표는 다음과 같습니다.

2) 손익계산서

(*) 2011년 손익계산서는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

상기 감사받은 재무제표를 기초로 하여 피합병법인이 제시한 K-IFRS 기준의 손익계산서는 다음과 같습니다.

2.4.2 회사의 수익가치 산정내역

2.4.2.1 추정손익계산서

회사의 직전 3개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2013년과 2014년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

2.4.2.2 매출액 추정

(1) 매출액 추정

회사의 매출액은 상품, 음반, 매니지먼트, 음반제작, 컨텐츠, 기타 매출로 구성됩니다. 회사의 직전 3개 사업연도와 당반기의 영업수익 실적 및 향후 2개 사업연도인 2013년과 2014년까지의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(근거자료 : 피합병법인 제시 과거 3개년 및 당반기 K-IFRS 자료)
(주1) 상품매출, 음반제작매출은 전체 매출에서 차지하는 비율이 낮아 2013년도를 포함한 향후에는 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다. 따라서 2013년도 반기 실제발생한 금액도 추정 손익계산서에는 반영하지 않았습니다.
(주2) 2013년 및 2014년의 매출은 회사 사업계획에 기초하여 추정하였으며 자세한 추정근거는 아래 후술하였습니다. .

1) 2013년 부문별/아티스트별 추정 매출액

회사의 2013년 사업계획을 근거로 매출액을 추정하였습니다.

(근거자료: 피합병법인 제시 당반기 K-IFRS 자료 및 피합병법인 사업계획)

2) 2014년 부문별/아티스트별 추정 매출액

회사의 2014년 사업계획을 근거로 매출액을 추정하였습니다.

(근거자료 : 피합병법인 사업계획)

3) 매출액 추정의 근거

회사의 매출액은 크게 부문별로 분류하며, 아티스트 단위로 매출 및 매출원가를 파악하여 관리하고 있습니다. 업계 특성상 일반 제조업과는 달리 원가의 변동성이 크며, 부문별 원가율 및 아티스트별 원가율이 개별적으로 상이하기 때문에 아티스트를 기준으로 계획되고 예상되어지는 매출을 부문별로 산정하여 추정하였습니다.

회사의 매출액은 2010년에 비해 2011년 15.8% 감소하였으나, 2012년에는 2011년 대비 38.8% 증가하여 연평균 8.2% 증가하는 결과를 가져왔습니다. 2013년은 2013년 5월 회사의 주요 수입원인 2PM의 활동이 재개됨에 따라 2년간의 평균 성장률 정도의 매출에서 상반기 실적을 고려하여 보수적으로 추정하였습니다. 신규 아티스트들의 데뷔와 주요 아티스트들의 일본 등 해외 활동이 증가됨에 따라 2014년도에는 17% 이상의 성장을 예상하고 있습니다.

매출의 구체적인 구분에 따른 추정근거 내역은 아래와 같습니다.

① 음반매출

가) 국내

2PM과 2AM의 2013년도 앨범발매수량은 실제 상반기 앨범 발매수량 (합계 3개)과 하반기 출시예정수량을 합산하여 계산하였습니다. 동 아티스트의 2014년도 앨범발매수량은 2013년도 발매수량과 동일한 수량으로 적용하였습니다.

JJ Project의 경우에는 회사의 유사 아티스트 데뷔 이후의 동 연차시 출시한 앨범 수량을 적용하였습니다.

<데뷔 연차별 앨범발매수량>