반 기 보 고 서

                                   (제 59 기)

【 대표이사 등의 확인 】

2013.08.29  확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은『주식회사 대유에이텍』이고, 영문으로는 DAYOU A-TECH CO.,
LTD. 입니다. 단, 약식으로 표기하는 경우에는『(주)대유에이텍』라고 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 1960년 01월 16일에 설립되었으며, 유가증권시장 상장일은 1977년 01 월 28일입니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
 - 주      소 : 광주광역시 광산구 소촌동 825
  - 전화번호 : 062 - 942- 8611
  - 홈페이지 : http://www.dayou.co.kr

라. 중소기업 해당여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조의 중소기업에 해당하지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 자동차 SEAT제조, 도소매 및 수출입업, 비철금속 및 비철금속 합금소재와 가공품의 제조 및 판매업, 부동산 임대업을 주사업으로 하고 있습니다.

자동차부품부문은 광주시트사업부와 화성시트사업부로 구분되며, 광주시트사업부에서는 스포티지R, 쏘올(후속 PS 2013년 08월 양산예정), 올뉴카렌스(RP 2013년 01월 양산), 봉고Ⅲ(1톤)트럭, 군수 및 해외CKD를 기아자동차 광주공장에 전량 독점공급하고 있으며, 화성시트사업부에서는 KH(K9) RrSEAT를 엠씨트에, 코란도 스포츠와코란도 투리스모(A150 SEAT 2013년 01월 양산)를 쌍용자동차 공장에 공급하고 있습니다.

합금사업부문은 AL-Wheel/기타 합금소재 생산을 위하여 전북익산 왕궁농공단지에  7,300평(합금공장 3,000평, 자동차용AL-Wheel주조공장 4,300평) 규모의 AL 합금공장을 증설하여 용탕과 주조품, 알루미늄휠을 제조하여 (주)대유신소재 공급, 시중판매, 기타(산화재)를 판매하고 있습니다. 2012년 09월에는 전라북도 완주군과 투자협약을 체결하고 자동차부품산업의 발전을 위하여 부지(7,130평) 및 건물(6,530평)을 매입하는 등 총 300억 규모의 투자를 진행하고 있습니다.

부동산 임대사업부문은 경기도 성남시 중원구에 위치한 아파트형공장을 통하여 임대수익을 창출하고 있습니다. 당 보고서일 현재 투자부동산으로 계정대체되어 있으며 외부평가기관의 평가금액은 36,278백만원(평가법인: 경일감정평가법인)으로 추정되었습니다. 또한 서울시 강남구 역삼동에 사무실 및 임대목적용 건물을 신축중에 있으며 2014년 08월 준공될 예정입니다.

회사 정관상 기재되어 있는 목적사업은 아래와 같습니다.

기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 당사를 제외하고 총 5개의 계열회사와 5개의 자회사가 있습니다.                                                                    (2013.06.30 기준)

※ 자베즈제이호사모투자전문회사의 지분은 2013년 08월 09일 새마을금고중앙회에 양도하였습니다.(관련공시 2013.08.09 타법인주식및출자증권처분결정 참조)

사. 연결대상 종속회사 개황
주) 직전사업년도말 자산총액은 2012년 12월말 기준으로 작성함.

※ 주요종속회사의 회사개요
[(주)대유SE]

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 대유에스이'라고 표기합니다. 또한 영문으로는  DAYOU SE Co.,Ltd.라 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 주식회사 대유에이텍으로부터 태양광부문 관련 자산·부채를 물적분할하여 2010년 12월 28일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
-주     소 : 충청북도 충주시 대소원면 본리 630번지
-전     화 : 043 - 845 - 8611
-홈페이지: 없음

라. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 태양광 모듈 조립 생산과 2011년부터 모듈자재 백시트사업, 김제소재 LPI연료탱크의 영업 및 판매를 주사업으로 하고 있습니다.

태양광사업부문은 현대중공업과 OEM 계약을 체결하고 생산량을 모두 현대중공업 측에 공급하고 있으며, 2011년 02월 태양광 조립라인 증설로 인하여 40메가와트에서 최대 80메가와트로 확대생산 가능하게 되었으며 모듈자재 백시트사업으로의 사업역량을 확대하였습니다.

자동차사업부문은 2011년 05월 (주)캐놀의 LPI탱크 영업권 및 판매권을 양수하면서 차량용 LPG저장용기사업 및 수소에너지 사업부문에 진출하는 계기를  마련하였으며이후 현대자동차, 기아자동차, GM코리아 등이 1차 협력사로 등록되는 등 활발한 사업을 전개하고 있습니다.

2013년도 매출계획은 태양광사업 270억원, 자동차사업 350억원으로 620억원의 목표달성을 위해서 노력하고 있습니다.

기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다.


[(주)스마트홀딩스]
가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 스마트홀딩스'라고 표기합니다.

나. 설립일자
당사는 2011년 04월 18일 설립되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
-주     소 : 광주광역시 동구 중앙로 199
-전     화 : 031 - 737 - 7018
-홈페이지: 없음

라. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당하지 않습니다.

마. 주요 사업의 내용
당사는 골프장 레저사업을 주요사업으로 하고 있습니다.

2011년 10월 (주)동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제 골프장시설을 (주)동강홀딩스와 공동으로 양수하면서 골프장 레저사업부문에 진출하였으며, 몽베르CC주변의 관광지 및 유휴설비를 활용한 놀이문화에 대한 투자확대를 통하여 몽베르CC 특유의 상품화를 추진하는 등 활발한 수익창출 활동을 전개하고 있습니다.

2013년도 매출계획은 160억원의 목표달성을 위해서 노력하고 있습니다.


기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ사업의 내용' 을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

○ 공시대상기간(2008. 01. 01 ~ 2013. 06. 30) 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

2008.01.31 : 운전대다이캐스팅사업부(화성공장) 유형자산 매각
2008.03.10 : (유)두성중공업의 철구조물 선박 임가공업 영업양수
2008.03.20 : 쌍용자동차 시트사업부(천안공장) 유형자산 매각으로 인한 생산 활동                       중단
2008.04.01 : 중공업사업부(목포공장) 유  ·무형자산 매입

2009.02.26 : 현대중공업주식회사와 태양광발전모듈 OEM기본계약 체결

2009.05.06 : 태양광발전모듈 신규투자 결정(토지제외 161억원)
2009.09.03 : 회사분할 결정(정보통신사업부, 중공업사업부 단순물적분할)
2010.02.02 : 자동차사업부분관련 영업양수 결정
2010.07.01 : 주식회사 대유디엠씨에서 주식회사 대유에이텍으로 상호 변경
2010.11.09 : 회사분할 결정(태양광사업부 단순물적분할)
2010.12.28 : (주)대유SE 법인 설립
2010.12.31 : 전북익산시 왕궁면 광암리 1,376번지(부지면적:9,678㎡)합금공장 신축
2011.01.04 : 현대다이모스(주)와 뉴카렌스(UN)후속 단일판매 ·공급계약 체결
2011.02.01 : (주)대유SE 태양광모듈 생산라인을 40MW에서 80MW로 추가증설
2011.04.18 : (주)스마트홀딩스 법인 설립
2011.05.09 : 제14회차 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채(160억원)                     발행
2011.05.16 : (주)대유SE는 (주)캐놀의 LPI탱크 영업권 및 판매권을 양수
2011.05.31 : 전북익산시 왕궁면 광암리 1,377번지(부지면적:6,469.9㎡), 1,378번지
                   (부지면적:7,849㎡)주조공장 신축
2011.08.24 : 현대다이모스(주) 신규개발차종 시트 공급업체로 확정
2011.10.05 : (주)스마트홀딩스는 (주)동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제                       골프장시설을 공동으로 양수하여 운영(민법상의 조합계약)
2011.12.21 : 한국무역협회 1억불 수출탑 수상/대표이사 지식경제부장관상 수상
2012.01.01 : 광주광역시청 유망중소/중견기업(히든챔피언) 선정
2012.09.07 : 전라북도 완주군 봉동읍 둔산리 926-12, 926-13 매매계약 완료
               (전주과학산업단지 부지 23,554㎡, 건축면적 18,033㎡, 매매대금 67.5억)
2012.09.27 : 전라북도 완주군과 전주과학산업단지내 투자협약 체결
               (투자금액 300억원, 투자기간 2012.09 ~ 2014.08, 고용창출 약200명)
2012.11.09 : 제14회차 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채(160억원)                     전액 조기상환
2012.11.22 : 그린손해보험(주)  인수관련 자베즈파트너스 컨소시엄에 유한책임사원
                (재무적투자자)으로 참여 결정
2013.01.14 : 2013년 현대기아차 「올해의 협력사賞」노사협력부분 수상
2013.02.01 : 완주지점 설치( 전라북도 완주군 봉동읍 완주산단 2로 251)
2013.02.08 : 자베즈제이호사모투자전문회사 출자(1차) 이행(출자액: 104.5억)
2013.02.28 : 자베즈제이호사모투자전문회사 출자(2차) 이행(출자액: 22.8억)
2013.03.19 : 자베즈제이호사모투자전문회사 출자(3차) 이행(출자액: 14.2억)
2013.03.22 : 대표이사(성명: 정진모) 재선임
2013.05.02 : 자베즈제이호사모투자전문회사 출자(잔금) 이행(출자액: 258.4억)
2013.04.25 : 한국수출입은행과 중소ㆍ중견기업 동반성장 지원을 위한 상생협약 체결
2013.05.16 : (주)대유네트웍스와 SK브로드밴드 "동반성장제안 페스티벌" 협약 체결
2013.05.24 : (주)대유SE와 한국LPG산업협회 일반용 LPG용기(20kg) 공급계약 체결

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
당사는 2005년 3월 회사의 본점소재지를 "경기도 안산시 목내동 456번지"에서 "광주광역시 광산구 소촌동 825번지"로 변경하였습니다.

나. 경영진의 중요한 변동
당사는 2007년 08월 24일에 김자현 前 대표이사가 사임하고 정진모 대표이사가 취임하였으며, 2009년 3월 20일에는 정진모 前 대표이사가 일신상의 사유로 사임하여 윤정수 대표체제를 이루었으며, 2010년 3월 23일에는 정진모 대표이사를 재선임하여 윤정수 대표이사와 같이 각자 대표체제를 이루었습니다. 2011년 3월 25일 윤정수대표이사가 일신상의 사유로 사임하여 정진모 대표체제를 이루고 있습니다.

다. 상호의 변동
2003년 12월 03일 제49기 임시주주총회에서 자동차부품사업 진출을 위하여 (주)중앙디지텍에서 (주)대유디엠씨로 상호를 변경하였습니다.
그리고, 2010년 07월 01일 제56기 임시주주총회에서 자동차부품사업의 역량강화를 위하여 (주)대유디엠씨에서 (주)대유에이텍으로 상호를 변경하였습니다.

라. 합병 등의 내용
당사는 선택과 집중을 통해서 경기변동에 따른 영업위험을 분산시키고 경영효율성  증대를 통한 시너지 효과 극대화를 위하여 정보통신사업과 중공업사업, 태양광사업을 각각 물적분할하여 전문경영과 책임경영을 실현하고 있으며, 복잡한 조직구조에 따른 규모의 비경제를 제거함으로써 경영효율성을 제고하고, 각 사업부문별로 최적화된 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 변화하는 경영환경에 탄력적이고 전략적인 대응능력을 제고함과 동시에 경영위험 최소화와 기업가치 향상을 추구하고, 사업부문별 책임경영체제를 한층 강화하여 신설회사의 새로운 도약을 위한 발판을 마련하고자 단순물적분할을 시행하였습니다. 본 분할 관련 상세내역은 2009년 9월 03일,2010년 11월 09일에 공시한 분할결정공시를 참조하시기 바랍니다.
마지막으로, 당사는 2010년 2월 2일 자동차부품 제조부문, 임대부문 및 기타 관련 부대사업부문과 관련되는 권리의무를 양수도하여 경영통합 및 역량 집중을 통한 안정적인 매출기반확보로 기업가치 증대 및 주주 이익 극대화를 목적으로 영업양수 결정을 하였으며, 상세내역은 2010년 2월2일 영업양수결정공시 및 주요사항보고서(중요한영업양수도결정)를 참조하시기 바랍니다.

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
○ 제56기 임시주주총회(2010.12.27)에서 사업목적 삭제
  8. 신재생 에너지설비의 제조, 설치, 판매 및 관련사업

○ 제55기 임시주주총회(2009.10.15)에서 사업목적 삭제
 ⑥유ㆍ무선 통신장비, 방송통신장비 제조 및 도ㆍ소매업
  ⑦전자,통신부품 제조 및 도ㆍ소매업
  ⑧별정통신 사업 및 회선 재판매업
  ⑨인터넷 정보제공 서비스업
  ⑩정보통신장비 공사업
  ⑪정보통신장비 유지보수 서비스업
  ⑫컴퓨터시스템 설계 및 자문업
  ⑬소프트웨어, 하드웨어 자문, 개발 및 공급업
  ⑮전자상거래업
  20. 선박건조업과 선박구성부분품 제조업

○ 제54기 임시주주총회(2008.06.27)에서 사업목적 추가

①사업경영 및 관리 자문업

○ 제53기 정기주주총회(2008.03.21)에서 사업목적 추가

①선박건조업과 선박구성부분품 제조업
  ②종합건설업

○제53기 임시주주총회(2007.12.21)에서 사업목적 추가
  ①신재생 에너지설비의 제조, 설치, 판매 및 관련사업
  ②비철금속 및 비철금속 합금소재와 가공품의 제조 및 판매업

○ 제53기 임시주주총회(2007.8.24)에서 사업목적 추가
  ①금융업
  ②탄소나노튜브제조업

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(*)2010년 10월 22일 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채의 행사가액이  651원에서 608원으로 조정되었습니다.

(*)2012년 09월 14일 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채의 사채 20억원 전부 상환완료하였습니다.
(*)2012년 11월 09일 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채의 행사가액이 1,870원에서 1,742원으로 조정되었습니다.(2012.11.09 기타안내사항참조)
(*)2012년 11월 09일 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채의 사채 160억원 전부 상환완료하였습니다.(2012.11.09 기타주요경영사항참조)

(*)2013년 02월 12일 제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채의 행사가액이 1,742원에서 1,660원으로 조정되었습니다.(2013.02.12 기타안내사항참조)

4. 주식의 총수 등

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 400,000,000주(1주의 금액:500원)이며 보고서 작성기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 93,085,891주입니다. 감자,이익소각 등으로 현재까지 감소한 주식의 총수는 보통주 8,656,461주이며 현재 보유중인 자기주식수는 77주이고 보고서 작성기준일 현재 유통주식수는 보통주 84,429,353주입니다.

주식의 총수 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

가. 당사의 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항
당사 정관은 배당에 관하여 다음과 같이 정하고 있습니다

【 정관 제33조의2(이익금의 처분) 】

본 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

【 정관 38조 제34조 (이익배당) 】

①이익의 배당금은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

②제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③제1항의 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가       완성한다.

④제3항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

II. 사업의 내용

□ 대유에이텍
가. 업계의 현황
※ 자동차부품부문

(1) 산업의 특성
일반적으로 자동차부품산업은 차량용 브레이크, 클러치, 축, 기어, 변속기, 휠, 완충기, 방열기, 소음기, 배기관, 운전대 및 운전박스 등과 같은 자동차 차체 또는 자동차엔진용 부분품을 제조하는 산업활동, 광의로는 자동차에 직접 장착되는 의자나 공기조정장치·여과장치 등을 포함하여 자동차 제조시 소요되는 수 만여 개의부품을 제조·생산하는 산업활동 전체를 말합니다.

  자동차부품산업은 크게 세 가지 특성을 갖고 있습니다.  
첫째, 자동차부품산업은 기술집약적 산업입니다. 자동차와 관련된 단순부품에서 정밀가공부품에 이르기까지 2~3만여개에 달하는 다종 다양한 부품으로 전방산업인 완성차의 수요, 생산에 많은 영향을 미치고, 후방산업인 소재산업에도 파급효과가 큰 기술집약적 산업입니다. 부품의 자체 설계능력 없이는 완전한 독자모델 자동차개발이 불가능할 뿐만 아니라 첨단부품의 개발 없이는 차세대 자동차개발이 불가능하기 때문에 자동차부품의 품질 및 기술 등은 완성차 경쟁력의 원천이라 해도 과언이 아닙니다. 특히 자동차부품 성능에 따라 완성차의 경쟁력이 결정되고 부품의 불량은 바로인명사고와 직결되므로 고도의 설계, 가공기술 및 품질관리능력이 매우 중요합니다.
 
  둘째, 자동차 부품산업은 계열화된 시장구조를 갖고 있습니다. 국내 자동차 부품산업은 완성차기업을 모기업으로 하여 1차 및 2차 수급기업으로 수평적인 계열화 관계를형성하고 있고 모기업과 계열회사간에 기술, 자금, 인력면에서 긴밀한 유대관계를 유지하고 있습니다. 대규모 자동차 부품기업은 자본집약적인 엔진, 변속기, 차축 등 1차 조립품을 대량생산하고, 중규모 자동차부품기업은 기능부품의 중간제품과 정밀기계가공품(주조, 단조, 도금, 도장 등)을, 다품종 소량생산을 주로 하는 소형업체는 대규모 부품기업의 2차 하청으로 단순가공품(스프링, 나사, 와이어 등)이나 보수용 부품을 생산하는 경우가 많습니다.
 
  마지막으로 자동차부품산업은 전방산업인 완성차 시장 상황과 후방산업인 철강, 비철금속 등 소재산업과 연관효과가 높고 여타 산업에 미치는 효과도 매우 높은 특성을가지고 있습니다.

국내 자동차부품산업은 자동차산업과 제품개발 단계부터 참여하여 양산까지 불가분의 관계를 갖고 있으며, 자동차산업의 국제경쟁력 제고를 위해서는 자동차부품산업과 상호 긴밀한 협력관계의 유지 및 효율적인 분업생산체제의 구축이 요구되는 바, 국내에서는 현대모비스, 현대위아, 만도가  그 주축이 되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
자동차 부품산업의 성장성은 자동차 완성차 판매와 직결되어 있습니다.
① 완성차 시장동향
○ 세계 자동차 시장동향
2012년 세계자동차 시장은 일본 대지진에 따른 기저효과와 일본, 미국시장의 회복세강화로 5.9% 성장하며 7,811만 대 판매를 기록했습니다. 유럽시장은 경기침체 심화로 시장 부진이 지속되며 -8.2% 성장을 보였고 신흥시장의 성장세는 유지되었으나 각종 정책 및 경제상황에 따라 국가별로 차별화된 성장세를 보였습니다.

2013년 세계 자동차 시장은 경제 불확실성 증대와 제한적 수요 견인 정책 등으로 중국을 제외한 대부분의 시장에서 판매 증가세가 둔화되며 3.1% 성장, 8,050만 대  판매가 전망됩니다. 주요업체들은 2013년에 세계에서 유일하게 성장폭이 증가하는 중국시장 공략을 강화할 것으로 보이고 연비향상과 소형차 경쟁에 주력할 것으로 전망됩니다.

○ 국내 자동차 시장동향

2012년 국내 자동차 시장은 대내외 경제 불확실성 지속과 경제 성장률 하락에 따른 소비심리 위축, 신차 출시 부족으로 전년대비 -2.4% 성장하며 154만 대 판매량을 기록했습니다. 특히 지난 8월에는 휴가철 비수기와 파업에 따른 공급 물량 부족이 겹쳐전년 동월 대비 -21.8% 성장을 하며 2012년 최저 실적을 보이기도 했습니다.

2013년 상반기 국내 자동차 시장은 경기둔화와 국산차 수요 감소 등으로 -0.8% 성장,75만 대 판매를 기록했으며 하반기에는 국내 업체들의 마케팅 강화와 신차효과, 수입차 수요의 지속적 강세로 1.3% 성장하며 80만 대가 판매될 것으로 예상됩니다. 국내 자동차 부품업체는 국내 완성차업체의 세계시장에서의 선전에 힘입어 미국, 유럽 등 선진업체에 대한 수주가 확대되고 있으며 중국 및 인도 등 신흥업체 수주 확대도 예상하고 있습니다.

 ○ 국내 자동차 수출동향

2012년 국내 자동차 시장은 대내외 경제 불확실성 지속과 경제 성장률 하락에 따른 소비심리 위축, 신차 출시 부족으로 전년대비 -2.4% 성장하며 154만 대 판매량을 기록했습니다. 특히 지난 8월에는 휴가철 비수기와 파업에 따른 공급 물량 부족이 겹쳐전년 동월 대비 -21.8% 성장을 하며 2012년 최저 실적을 보이기도 했습니다.

2013년 상반기 국내 자동차 시장은 경기둔화와 국산차 수요 감소 등으로 -0.8% 성장,75만 대 판매를 기록했으며 하반기에는 국내 업체들의 마케팅 강화와 신차효과, 수입차 수요의 지속적 강세로 1.3% 성장하며 80만 대가 판매될 것으로 예상됩니다. 국내 자동차 부품업체는 국내 완성차업체의 세계시장에서의 선전에 힘입어 미국, 유럽 등 선진업체에 대한 수주가 확대되고 있으며 중국 및 인도 등 신흥업체 수주 확대도 예상하고 있습니다..

○ 국내 자동차 수입동향

2012년 수입차는 한-미 FTA 발효로 일본, 유럽 브랜드의 미국산 우회 수입차 도입, 가격 경쟁력 향상으로 2011년 대비 19.7% 증가한 13.5만 대가 판매되며 사상 최다 판매를 기록했습니다.

2013년 상반기 수입차 판매는 다양한 모델 출시, 가격경쟁력 강화 등으로 19.7% 성장7.4만 대를 기록했으며 하반기에도 이러한 추세가 지속되며 15만 대가 판매, 9.7%의 시장점유율을 확보할 것으로 전망됩니다.

② 자동차 부품시장 동향
자동차부품 산업은  완성차업체로의 OEM(Original Equipment Manufacturer : 주문자상표 부착방식), 보수용 시장으로의 A/S, 해외시장으로의 수출 부분으로 구분됩니다. 국내 자동차부품산업의 매출기반은 실질적으로 OEM부문에 있다고 할 수 있습니다. 내수에서 OEM 비중이 여전히 75~80%수준을 유지하고 있으며, 수출의 경우에도 국내 완성차업체의 해외생산 확대에 따른 KD부품의 수출이나 GM, FORD 등해외 완성차업체에 대한 OEM매출이 대부분을 차지하고 있습니다. 따라서 자동차부품업체는 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 완성차업체와 긴밀한 유대관계를 형성, 유지 발전시킬 수 있는 능력이 사업 안정에 있어 중요한 부분입니다.

완성차 시장 및 완성차 업체의 성장으로 자동차 부품업체도 질적, 양적으로 빠르게 성장하고 있습니다. 자동차부품업체의 매출액은 2000년 22조 9,023억원에서 2011년 67조 8,183억원으로 증가하였으며 자동차부품산업의 성장세가 지속되었습니다. 자동차부품업체 수는 외환위기 전인 1997년 3,083개에서 2007년에는 4,557개로 증가하였고 이 중 1차 부품업체 수는 2003년 878개에서 2005년 922개로 사상 최고치를 기록한 후 2008년에는 889개로 감소하였으나, 그중 대기업의 수는 2003년∼2008년 기간 중 69개에서 118개로 증가하였습니다.

완성차 납품 매출액을 기준으로 세계 자동차부품업체들의 순위를 살펴보면 생산규모가 큰 완성차업체들로부터 분사된 대형 자동차부품회사들이 상위권을 유지하고 있습니다.

주1) 자료 : 오토모티브 뉴스, 2012년 OEM 매출액 기준 순위

(3) 경기 변동의 특성
자동차 부품의 수요는 자동차 경기변동과 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 자동차는고가의 내구 소비재로서 소비자의 구매형태와 소득 수준간에는 밀접한 상관관계가 있으며, 경기 호황시에는 소득 수준의 상승으로 수요 증가와 수요의 고급화 경향을 나타내는 반면 경기침체로 소득수준이 낮아지면 구매력 감소와 경차 구입등 경제성을 위주로한 구매패턴을 보이고 있습니다.

(4) 자원조달의 특성
자동차부품 산업은 완성차 업체와 강한 수직계열 관계를 형성하고 있고, 전문부품업체(1차 협력업체 약 1,200사)에 의해 생산되고 있으며, 기계, 전기, 전자, 금속, 화학, 섬유 등 전 제조업과 관련이 있어, 원활한 자원조달에 중요성이 타 업종보다 한층더 중요한 특성이 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제 등
자동차산업 관련 법령 및 각종 정부규제로서는 형식승인 및 확인검사 등 자동차의 안전관련규제, 배기가스, 소음, 유해물질 등 환경 규제와 공정거래 관련규제, 수출입 관련 규제, 교통운수 관련규제 및 각종 자동차 관련 조세제도 등이 있습니다.
특히, 현재 자동차의 구매 / 등록 / 소유 / 운행 과정에는 모두 14종의 세금이 부과되고 있는데 취득세, 등록세, 자동차세 등 유사 성격의 세금을 중복 부과하고 있을 뿐만아니라 교육세, 농어촌특별세 등 자동차와 무관한 세금을 부과하여 소비자의 부담이 가중되고 있습니다.



※ 합금사업부문
(1) 산업의 특성
비철금속은 철을 제외한 모든 금속을 의미하여 약 100여종에 이르지만 그 중에서 큰 비중을 차지하는 것은 알루미늄, 동, 아연, 연(납) 등이 있습니다. 비철금속은 단일소재 또는 합금소재 형태로 다양하게 사용되고 있으며 특정 전방산업에 국한하기 어렵고 광범위한 수요처를 가지는 것이 특징입니다. 일반적으로 산업경기에 다소 선행하는 특성이 있으며, 안정적인 수요처 확보를 통한 제품공급과 신기술 등의 접목을 통해 고부가가치의 제품생산의 발전가능성이 높은 산업이라 할 수 있습니다.

(2) 산업의 성장성
현재 익산 합금사업부에서 용탕 및 부산물, 알루미늄 휠을 제조하여 (주)대유신소재에 공급하고 있으며, 다이캐스팅 등을 시중판매하여 향후 발전가능성이 높은 신기술 등의 접목으로 괄목할만한 성장을 이룰 수 있는 분야라 할 수 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성
합금사업은 자동차 알루미늄휠의 원재료를 공급하고 있으므로 직간접적인 자동차 경기변동과 연관을 맺고 있습니다.

(4) 경쟁요소
비철금속의 제련사업의 경우는 초기 투자비용 및 높은 기술수준이 요구되어 큰 진입장벽이 작용하나 압연 및 압출업은 진입장벽이 크게 높지 않아 중소업체가 많이 진출하는 경향이 있습니다. 현재 합금사업은 자동차 알루미늄휠의 원재료를 (주)대유신소재에 공급하므로 안정적인 매출처 확보가 이루어진 상태입니다.

(5) 자원 조달의 특성
비철금속사업은 국내 부존자원의 빈약으로 대부분의 원료를 수입에 의존하고 있으며, 이로 인해 국제 원자재가격(LME) 및 세계경제, 중국경제의 흐름, 환율 등에 크게 영향을 받는 특징이 있습니다.


나. 회사의 현황
※ 자동차부품부문
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사가 신규로 자동차부품시장에 진출하고 당사가 제조, 가공한 UN(카렌스, 존슨콘트롤즈오토모디브코리아)제품을 공급한 이래 2010년 03월 영업양수를 통해 SL(스포티지R, 현대다이모스), AM(쏘울, 대원산업), PU(봉고, 기아자동차), 엑티언스포츠 및로디우스(쌍용자동차)등의 시트제조에도 진출하였습니다.  당사는 2012년도 중에 KH(K9) RrSEAT  수주 및 양산화하여 공급하고 있으며, 2013년도에는 RP(ALL NEW 카렌스 - 뉴카렌스 후속) 및 A150 SEAT(코란도 투리스모 - 로디우스 후속)가 2013년 01월 양산화하여 공급하고 있으며, PS(ALL NEW SOUL - 쏘울 후속)가 2013년 08월 양산예정되어 있는 등 H/KMC 및 SYMC와의 긴밀한 유대관계를 통하여 안정적인 거래처를 확보하고 있습니다.
당사는 현재 완성차업체와 기술개발능력, 품질, 납기, 가격 등의 측면에서 완성차업체의 요구수준을 충족시키면서 긴밀한 유대관계를 형성 및 유지 발전시키기 위하여 ▲노동조합 설립 이후 12년간 무분규 실현 ▲노사파트너십 프로그램 지원사업 노사공동 수행 ▲KMC 안전보건공생협력 프로그램 노사 공동수행 등 다방면으로 노력하여왔으며 최고품질과 기술뿐만 아니라 노사화합 등 기업내실 강화부문에서도 타 업체보다 월등한 능력을 인정받아 2009년에 이어 2013년에 『현대기아차 올해의 협력사상』및 『현대모비스 우수 협력사상』을 수상하였습니다.
또한 기아자동차 광주공장의 62만대 증산프로젝트의 최종 타결로 인한 생산CAPA 증가(기존 시간당 생산대수(UPH) : 46UPH -> 58UPH) 및  향후 국내 3대 완성차업체의 내수 및 수출 시장에서 차지하는 비중이 확대될 것을 대비하여 당사는 2012년10월SL(스포티지R, 현대다이모스)차종의 CAPA-UP을 위한 조립라인 증설투자를 완료하였으며, 2013년 08월 중순까지 라인의 탄력적 운영 및 안정적인 물류시스템을 구축하기 위한 인원충원 및 납품물류 시설 등을 확충하는 등 만반의 준비를 하였습니다.

마지막으로, 이익창출 및 증대방안의 일환으로 전사공통NEXUS110작전(원가절감을 통한 영업이익 효과 110억 창출)을 통하여 기업내실화를 꾀하고 있습니다.

2013년도 경영목표는 재무건정성 향상, 창의적인 인재육성, 감성적복지지향을 통하여 노사화합 및 원만한 관계를  유지하고  이를 기반으로 글로벌기업으로써 LEVEL- UP 성장을 유지하고자 노력하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분
자동차용 시트를 제조하는 사업이며 「자동차부품부문」이라고 합니다.

(2) 시장점유율
기아자동차 광주공장에서 생산되는 차량에 대하여 당사가 100% 독점공급하고 있어 SEAT판매량 및 점유율은 H/KMC 국내공장 SEAT 총소요량에  따라 변동됩니다.
2012년도 H/KMC의 국내공장 SEAT 총소요량은 355.5만대로써 당사는 의 시장점유율은현대기아차시트사업부, 대원산업, 다이모스에 이어 12.4%에 해당하며 총판매량은 44.8만대입니다.
2013년의 H/KMC 사업계획에 근거한 총공급물량은 345만대로써 현대시트사업부를 제외한 시장점유율은 대원산업 17.2%(59.5만대), 다이모스 15.3%(53만대), 대유에이텍 13.5%(46.6만대), JACK 12.4%(42.9만대), 리어코리아 7.0%(24.2만대), 기타 8.1%입니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망
- 해당사항 없음

※합금사업부문
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
합금사업부는 자동차 부품업체인 (주)대유신소재에 자동차 휠 제조를 위해 알루미늄을 합금으로 가공한 용탕 및 주조품의 형태로 공급하고 있습니다. 또한 지속적인 설비증설과 CAPA 및 수주확보 뿐만 아니라 환율과 원자재가격 변동을 많이 받는 알루미늄휠 산업의 특성상 국내외 시장의 경기 변동에 유연하게 대처하기 위해 지속적인 원가 경쟁력 확보와 독자 생존력 강화에 노력하고 있습니다.
 

(나) 공시대상 사업부문의 구분
알루미늄 휠의 원재료를 제조 공급하는 사업이며 합금사업부문이라고 합니다.

(2) 시장점유율
당사는 신규로 비철금속시장에 진출하여 주요 경쟁업체 현황(2012년 기준)은 삼보(11.49%), 우신(11.49%), 동남(11.49%), 세진(9.20%), 알테크노(9.20%), 한융(6.0%), 대유에이텍(5.75%) 등으로 경쟁업체 중 당사는 일곱번째로 알루미늄 합금을 제조하고 있습니다.  당사가 제조, 가공한 제품인 용탕 및 주조품 등을 (주)대유신소재 및 시중 판매, 기타(산화재)로 판매되고 있으며 2012년 기준 시장점유율은 상기와 같습니다.

(3) 시장의 특성
합금사업은 현재 자동차부품제조업의 (주)대유신소재에 원재료를 공급함에 자동차 시장의 변화와 직간접적인 영향을 받고 있습니다. 고객의 안전 및 디자인위주의 편의사양에 대한 수요에 맞춰 알루미늄 휠을 기본사양으로 장착하기 때문에 수량이 대폭 증가할 것으로 예상됩니다.

다. 자회사의 현황

라. 주요 제품 등의 현황
(2013.06.30 기준)                                                                     (단위 : 천원, %)

마. 주요 원재료 등의 현황
(2013.06.30 기준)                                                                     (단위 : 천원,%)

바. 생산 및 설비 등에 관한 사항
(1)생산능력, 생산실적, 가동률
※ 자동차사업부문
○시트제조(광주)
- 생산 능력                                                                                        (단위: EA)

* SL: 스포티지R    AM: 쏘울    RP: ALL NEW 카렌스     PU: 봉고Ⅲ

- 생산 실적(KMC매출기준)                                                           (단위 : EA, %)

※ 평균가동율 산출식:생산실적/기준CAPA
※ 1공장의 가동율의 변동은 고객사의 증산기준 CAPA를 적용함으로 인한 일시적인 변동
     이며, 3/4분기부터 반영될 예정입니다.

○시트제조(화성)
- 생산 능력                                                                                        (단위: EA)

- 생산 실적                                                                                  (단위 : EA, %)

주1) 가동율 산출식:생산실적/기준CAPA

※ 합금사업부문
- 생산 능력                                                                                   (단위 : 톤)

주1) 산출 기준
·알루미늄 휠 주조품 : 주조기 용량 기준      
·알루미늄 합금 : 용해로 용량 기준
주2) 산출 방법
·알루미늄 휠 주조품 : 100,000개/월(22일)×개당 중량 (15.5kg)×작업일수(월)/1000
·알루미늄 합금 : 245톤/일×작업일수(월25일)×년(12개월)
주3) 알루미늄 휠 주조품의 경우 주조기 6대(총 주조기 개수: 20대)의 증설로 인하여
    2012년도 70,000개/월 에서 2013년도 100,000개/월로 증가되었습니다.

- 생산 실적                                                                                    (단위 : 톤)

주1)산출 방법
·알루미늄휠 주조품: 누적 생산량 × 평균중량
·알루미늄 합금 : 누적 생산량

- 가동율                                                                                 (단위 : 시간, %)

주1) 산출 기준
·알루미늄 휠 주조품 : 월평균(22일)×24시간×작업일수(월)
·알루미늄 합금 : 월평균 작업일수(25일)×24시간×작업일수(월)
주2) 실제 가동 시간
·작업일수×작업시간×설비가동율로 실제가동시간을 산출

(2) 생산설비에 관한 사항
당사의 사업장은 자동차시트사업부의 경우 광주광역시 광산구(소촌동)와 경기도 화성시(팔탄면)에 , 합금사업부의 경우 전라북도 익산시(왕궁면)와 완주군 봉동읍(완주산단), 임대사업부의 경우 경기도 성남시 중원구(상대원동)에  위치하고 있으며, 토지, 건물, 구축물, 시설장치, 기계장치 , 차량운반구 , 기타유형자산 등의 생산설비를 보유하고 있습니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

[자산항목 : 토지]                                                                       (단위 : 천원 )

[자산항목 : 건물]                                                                         (단위 : 천원 )

[자산항목 : 구축물]                                                                       (단위 : 천원 )

[자산항목 : 시설장치]                                                                     (단위 : 천원 )

[자산항목 : 기계장치]                                                                     (단위 : 천원 )

[자산항목 : 차량운반구]                                                                 (단위 : 천원 )

[자산항목 : 기타유형자산]                                                              (단위 : 천원 )

[자산항목 : 건설중인자산]                                                              (단위 : 천원 )

[자산항목 : 투자토지]                                                              (단위 : 천원 )

[자산항목 : 투자건물]                                                              (단위 : 천원 )

사. 매출에 관한 사항
(1) 매출실적                                                                                 (단위: 백만원)

2013년 당사의 예상매출액 4,781억원이며 이는 자동차부품부문 2,502억원, 임대사업부문 39억원, 합금사업부분은 2,240억원으로 예상하고 있습니다.

자동차시트사업부문의 경우 매출계획은 고객사의 당월 및 D+4개월 예시 발주가 월별로  UP-DATE되며 년간 생산계획은 OEM사의 공장별 생산계획에 근거하며, 또한 최초 차종별 개발 PLAN에 의하여 양산시점부터 D+5년 총 예시물량이 사업계획의 근거가 되어 당사의 생산 및 매출계획을 수립합니다.

합금사업부문의 경우 주거래처인 (주)대유신소재의 사업계획에 근거하여 매출계획을 수립합니다.

(2) 판매경로 및 판매방법 등
1) 판매조직  
   고객사(OEM社)의 주문생산량에 의해 생산/판매됨으로 해당사항 없습니다.

 2) 판매경로
   ※ 자동차부품부문
   당사의 판매경로는 고객사(OEM社)에 서열납품하는 방식으로 진행되고 있으며        고객사 생산라인의 차종별 생산계획에 의해 제조하여 공급하고 있습니다.

    ※ 합금사업부문
    당사의 주요 매출처인 대유신소재의 주문생산에 의해 알루미늄 원자재를 구입         후 합금용탕 및 주조품을 공급하고 있습니다.

  3) 판매방법 및 조건 :
   ⓛ 자동차용 SEAT
    - 수출용 : 월마감 후 익월 현금,
    - 내수용 : 월마감 후 익월 전자어음
   ② 합금사업부
    - 월마감 후  익월 전자어음 및 현금

  4) 판매전략 :
   자동차부품부문은 KMC 광주공장에 전량 독점공급하고 있습니다. 고객사(OEM社)의 생산계획에 따라 공급되며 신규차종 수주에 적극적인 참여 및 품질 관리를 통한경쟁력확보에 주력하고 있습니다.

  합금사업부문은 (주)대유신소재에 합금용탕 및 주조품 공급 및 시중판매하고 있습니다. 완성차 업체와 제품의 개발단계부터 공동으로 참여하여 고객이 요구하는 우수한 제품을 공급하기 위하여 제품의 양산능력, 생산성,개발능력, 납기대응력 ,품질력을 높이기 위해 최선을 다하고 있습니다.


아. 수주상황
※ 자동차부품부문
ⓛ 현대다이모스㈜와 뉴카렌스후속(프로젝트명 RP)차종 SEAT ASS'Y 공급계약체결
     (10.5만대/년, 630,000대/총) : 2011-01-04 단일판매·공급계약 공시자료 참조

② 현대다이모스㈜와 쏘울 후속 (프로젝트명 PS)차종 SEAT ASS'Y 공급업체로 확정
     (20만대/년, 1,200,000대/총) : 2011-08-25 기타주요경영사항 공시자료 참조

③ 쌍용자동차㈜와A150(A149) SEAT관련 우선개발업체로 선정
     (2.1만대/년) : 2011-12-07 기타주요경영사항 공시자료 참조)

※ 합금부문
합금사업부문은 용탕, 주조품 등을 대유신소재에 공급(187,739백만원, 80.6%)할 계획이며 A356.2, 다이캐스팅 등을 시중판매(36,307백만원, 19.4%)할 계획입니다. 기타 매출 포함 총 224,046백만원 판매를 계획하고 있습니다.


바. 시장위험과 위험관리
(1) 재무위험요소
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 이러한 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재경팀에 의해 이루어지고 있으며, 회사의 재경팀은 타부서들과 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 있습니다.

(2) 신용위험관리
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 당사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권과 투자자산에서 발생하며, 동 자산의 장부금액은 신용위험에 노출된 최대한도입니다.

(3) 유동성위험관리
유동성위험이란 당사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 신용도에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
회사의 영업활동 및 차입금 또는 자본 조달로부터의 현금흐름은 회사의 정상적인 영업활동 및 투자활동 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다. 회사가 자금을 영업활동을 통해서 창출하지 못하는 상황에 처하는 경우에는 외부차입 및 사채 발행 등을 통한 자금조달을 할 수 있습니다. 회사는 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여, 금융기관과 한도대출약정을 체결하고 있습니다. 한편, 보고기간 종료일 현재 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.

<당반기말>                                                                                      (단위:천원)

(*) 장단기차입금의 계약상현금흐름에는 이자금액이 포함되어 있습니다.

<전기말>                                                                                         (단위:천원)

(4) 환위험관리
회사는 원자재를 수입함에 따라 외화 지출이 발생하고 있습니다. 이로 인해 환율변동위험에 노출되는 환포지션의 주요 통화로는 USD가 해당합니다. 회사는 경상적인 거래와 관련이 없는 외환거래를 금지하고 있으며, 환율의 변동 등 환위험을 주기적으로 모니터링, 평가 및 관리하고 있습니다.

(5) 자본위험관리
회사의 경영진은 계속기업으로서 주주 및 채권자 그리고 기타 이해당사자들에게 신뢰를 유지하고, 향후 사업의 발전을 지탱하기 위한 적정자본구조를 유지하는 것을 목표로 회사의 자본을 관리하고 있습니다. 회사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장단기 자금차입, 회사채 발행 및 유상증자 등을 통하여 최적의 자본구조를 유지하고 있습니다. 당사의 자본구조는 차입금에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되어 있으며, 당사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다. 한편, 보고기간말 현재 당사가 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.                                                                  (단위 : 천원)

□ 대유SE
1. 사업의 개요
가. 산업의 특성

※ 태양광부문
(1) 산업의 특성
지구상 모든 에너지의 근원이 되는 태양으로부터 복사되는 빛에너지를 활용한 대표적 친환경산업이 태양광산업입니다. 태양광산업은 고부가가치 종합산업으로서 다양한 연관 산업으로 이루어져 있습니다. 태양전지와 관련하여 주원료인 실리콘과 반도체산업 기술을 핵심으로 하는 화학 산업과 이러한 원자재를 이용하여 태양전지를 제조하는 정밀기기 및 반도체 산업, 태양광모듈의 제조와 관련된 EVA, Back sheet의 주재료인 PVF나 폴리에스텔 아크릴등의 화학 산업과 제조기기, 자동화기기 등 기계장치산업이 뒷받침 되어야 하며, 전력변환과 수송을 수반하므로 전기전자 산업과도 밀접한 관련을 가지고 있습니다. 또한 태양광모듈의 설치는 주택에서는 기존건물의 부합이나 신축건물의 건자재 일부로서도 사용되어 건축 산업과 유기적 발전이 요구되며 발전소에서는 대형 토목산업과 불가분의 관계에 있고, 웹 모니터링 서비스는 정보통신 산업과의 연계로 가능한 서비스라 하겠습니다.

① 태양전지 및 모듈의 원리
태양전지란 광전효과(Solar Voltaic Effect)를 이용하여 빛에너지를 전기 에너지로 변환시키는 반도체 소자입니다. 광전효과란 금속과 반도체의 접촉면 또는 반도체의 p-n 접합에 빛을 받으면 반도체 중에 만들어진 전자와 정공의 이동으로 전기가 발생되는 현상을 말합니다.
 태양전지를 직렬 병렬로 연결하여 출력을 높이는 것처럼 수개의 태양전지를 연결한 것이 태양광 모듈입니다. 수개의 태양전지를 강화유리/EVA/태양전지/EVA/back sheet 형태로 밀봉하여 모듈이 제조되며, 이 수개의 모듈이 직렬과 병렬로 연결되어 태양광 발전 시스템을 구축하게 됩니다. 이러한 과정은 다음의 그림을 참조하시기 바랍니다.

태양전지_원리[1]

[참고 : 태양전지 및 모듈의 원리] (출처: 한국에너지 기술연구원 태양전지연구단)

② 태양전지 및 모듈의 생산단계
태양전지 및 모듈은 폴리실리콘으로부터 잉곳과 웨이퍼로 가공 후, 태양전지와 모듈화 과정을 거쳐서 상업용 발전이나 가정용으로 이용됩니다. 이러한 과정은 다음의 그림을 참조하시기 바랍니다.

valuechain[1]

[참고 : 태양광 Value-chain] (출처: 국무총리실 웹사이트 http://smgc.go.kr)

③ 태양전지 및 모듈의 종류
태양전지 및 모듈의 종류로는 재료에 따라 결정질 실리콘, 비정질 실리콘, 화합물 반도체 등으로 분류됩니다. 이를 정리하면 다음과 같습니다.

                                       ┌기판형 ┌ 단결정 (Single Crystalline Si)

                     ┌ 결정질 Si │          └ 다결정 (Poly - Crystalline Si)

             ┌ Si │                └ 박막형 (Poly - Crystalline Si Thin Film)
 태양전지 │     └ 비결정질 Si 박막 (a-Si Thin Film)

모 듈     │

            │                     ┌ Ⅱ-Ⅵ족: CdTe, CIS 등

            └ 화합물반도체 ├ Ⅲ-Ⅴ족: GaAs, InP, InGaAs 등

                                     └ 기타: Quantum Dot Cell, Dry Cell 등

(2) 산업의 성장성
① 해외 태양광 시장 전망
해외 태양광 시장은 기존의 주요 연료원이었던 탄소연료 자원의 고갈에 대한 우려에 따라, 그 수요가 2008년도까지 최근 3개년간 급격히 성장하였으나, 2009년도에는 세계 경제의 위축으로 인하여 성장율이 급격히 하락하였습니다. 2010년에는 독일, 미국, 일본, 중국 등 주요 선진국들의 지구온난화 방지를 위한 신재생에너지 투자에 대한 의지 강화와 세계 경제의 회복에 힘입어 16.6GW 규모로 성장하였습니다. 하지만, 2011년은 또다시 유럽발 세계 금융위기에 따른 해외 주요 태양광시장의 수요 감소와 업체들의 공격적 설비증설로 공급과잉이 발생하여 수급의 불균형이 초래됨으로써 태양광 제품들의 악성 재고가 확대되어 판매가격의 하락이 산업에 부정적인 영향을 미쳐왔습니다. 그러나 한편으로는, 제품가격이 낮아짐에 따라 태양광에너지의 경제성이 확보되어 2011년 시장규모는 전년대비 30% 이상 증가한 22.2GW 규모로 성장하였습니다. 2012년에도 재고 증가로 인한 가격하락이 지속되고 있으며, 최대 시장인 유럽의 부채 위기 악화로 인하여 기존 시장에서의 수요는 증가하지 않고 있으나, 2012년 7월부터 정부 보조금 지원제도를 재시행하는 일본의 신규 시장 확대 및 미국 시장의 확대가 예상되고 있어, 전체 해외 시장은 전년도보다 성장할 것으로 전망됩니다.

태양광시장전망[1]

[참고 : 태양광 시장 전망] (출처: SNE 리서치(전 Solar&Energy) 2011 발표자료)

② 국내 시장 전망

우리나라의 경우 2007년까지 태양광발전시스템 누적설치규모가 67MW 그쳤으나, 2008년도에 들어 정부의 적극적인 신재생에너지 지원정책에 힘입어 누적 설치규모가 343MW로 급격히 증가하였습니다.
그러나, 2008년 9월부터 시작된 갑작스런 경제위기와 급격히 증가된 태양광 지원예산의 부담으로 정부는 당시 남아있는 발전차액지원금(FIT) 규모를 2009년부터 2011년까지 연차적으로 98MW, 132MW, 162MW로 지정하고 2012년부터는 RPS(Renewable Portfolio Standard:공급의무화제도)를 적극적으로 도입하기로 결정하였습니다.현재 정부에서는 '그린홈100만호'와 RPS제도(Renewable Portfolio Standard:공급의무화제도) 도입을 통하여 국내시장을 지원육성할 계획입니다.
특히, 2012년도부터 도입된 RPS 제도에 의해 태양광발전 별도 의무량이 확정되어 앞으로 국내 태양광시장 성장에 기여를 할 것으로 전망됩니다. RPS 태양광발전 별도의무량은 2012년부터 2015년까지 연차적으로 220MW, 330MW, 330MW, 320MW로 지정되었습니다. 이러한 정부의 정책과 함께 판매가격의 지속적인 하락으로 인하여 태양광발전의 경제성이 개선되고 있어 현재 태양광시스템 수요는 증가하고 있으며 국내 태양광시장은 점차 성장할 것으로 예측됩니다.

(3) 경기변동의 특성
태양광 산업은 현재까지 보조금에 의해 변동성이 큰 정부 주도형 산업이므로 국가의 보급정책 및 국가 정부보조가 그 수요의 주를 이루고 있습니다. 그렇기 때문에 전반적인 시장의 분위기는 경기변동에는 크게 민감하지 않습니다. 다만, 고유가의 지속과 석탄원재료의 가격상승 등이 국가적 차원에서 전체 태양광산업에 활력을 불어넣는 기회를 제공할 수는 있으며 에너지에 대한 국가의 정책결정에 영향을 미칠 수 있습니다. 현재 신재생에너지 분야의 태양광산업은 각국의 보급정책 및 보조금 정책에 따라그 민감도가 유난히 높습니다. 한편, 세계 최대 전력소비국인 미국의 경우 오바마 정부 들어 재생에너지법, 신재생에너지산업 진흥계획(아폴로 프로젝트)등 적극적인 신재생에너지 육성정책과 2009년 7월 대체에너지 발전사업 관련 추가대책 발표로 인해 새로운 태양광성장 시장으로 예측되고 있으며, 발전차액지원제도를 시행하고 있는 중국도 추가적으로 2009년 3월 추가 보조금 지급정책 시행으로 인해 주목받는 시장으로 성장하고 있어, 기존의 유럽에서 미국과 중국으로 이동하면서 지속적인 성장을 이끌어가고 있습니다.

(4) 경쟁요소
신재생에너지 산업 분야에서 태양광 산업과 비교될 수 있는 분야는 풍력, 연료전지, 지열등이 있습니다. 이 중 태양광발전 시장은 신재생에너지분야에서 가장 빠른 성장률을 나타내고 있습니다.정부는 최근 저탄소 녹색성장을 선언하고, 그린에너지 발전전략을 수립,공포했으며, 22개의 성장동력산업을 발굴해 발표한 바 있습니다. 이 중 태양광산업은 조기 성장동력 산업으로서 핵심적인 저탄소 녹색성장 주도주라고 할 수 있습니다.현재 지식경제부는 전 세계 태양광시장 규모를 2012년 1000억 달러로 추산하고 있습니다. 국내 시장 규모는 2020년 1조4000억원, 2030년 6조원을 예상하고 있습니다따라서 지경부는 2030년까지 전체 에너지비중의 4.1%를 태양광에너지로 확보한다는 목표하에 지원을 확대할 계획입니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제
i) 신에너지 및 재생에너지 개발ㆍ이용ㆍ보급촉진법
이 법은 신재생에너지 및 재생에너지의 기술개발ㆍ이용ㆍ보급촉진과 신에너지 및 재생에너지산업의 활성화를 통하여 에너지원을 다양화하고, 에너지의 안정적인 공급, 에너지 구조의 환경친화적 전환 및 온실가스 배출의 저감을 추진하기 위한 것으로 태양에너지는 신에너지 및 재생에너지에 포함되어 당사의 영업활동의 영향을 받습니다

ii) 에너지법

이 법은 안정적이고 효율적이며 환경친화적인 에너지수급구조를 실현하기 위한 에너지정책 및 에너지 관련 계획의 수립ㆍ시행에 관한 기본적인 사항을 정하고 있으며 당사의 영업활동은 동법의 영향을 받습니다.

iii) 전기공사업법
전기공사업법은 전기공사업 및 전기공사의 시공, 기술관리, 도급에 관한 기본적인 사항을 정함으로써 전기공사업의 건전한 발전을 도모하고, 전기공사의 안전하고 적정한 시공을 확보하고자 하는 법률이며, 당사가 영위하는 전기공사업은 동법의 영향을 받습니다.

나. 회사의 현황
(1) 사업부별 실적

당사는 2010년 12월 28일 주식회사 대유에이텍의 태양광 모듈사업 부문을 분할하여신설되었으므로 2010년에는 실질적인 영업활동이 일어나지 않아 매출액이 발생하지않았습니다. 분할 전 (주)대유에이텍의 태양광모듈사업의 매출액은 2010년 16,634백만원입니다.
당사는 생산 중인 태양광 모듈을 현대중공업 및 태양광 제조회사에 OEM방식으로 납품하고 있으므로 당사의 자체 상표는 보유하고 있지 않습니다.

자동차의 사업부의 경우 2011년 5월에 LPI 탱크사업에 진출하여 현대자동차그룹에 대부분을 공급하고 있습니다. 회사의 (주)캐놀과 제품공급계약을 맺고 있으며 회사는 원재료를 (주)캐놀에 제공한 후 완제품을 매입하여 현대자동차그룹에 공급하는 형태를 갖추고 있어 상품계정을 사용하고 있습니다.

태양광산업은 폴리실리콘 -> 잉곳/웨이퍼 ->태양전지 -> 모듈 -> 시스템 및 발전의 Value chain을 형성하고 있습니다. 태양전지 모듈 및 시스템사업은 Value chain에서 Up-stream의 사업을 영위하는 폴리실리콘 가격 변화에 많은 영향을 받습니다.
과거 폴리실리콘 가격은 2004년 하반기 이후 수급 불균형이 나타나면서 가격 상승세를 시현한바 있습니다. 중국 수입 가격을 기준으로 2004년 평균가격은 15$/kg 수준이었으나, 이후 수급 불균형 심화로 2008년 6월 240$/Kg 까지 급등 한 바 있습니다. 그러나 이후 2008년 하반기 금융위기와 2009년 이후 세계적인 생산능력 확대에 따른 공급 과잉 영향으로 하락세를 기록하며, 최근 70$/kg 선(2011년 2월 기준)을 유지하고 있습니다. 이에 따라 당사의 태양전지 모듈 및 시스템도 가격이 빠르게 하락하고 있습니다. 09년 (2.5달러/WP)수준에서 2011년에는 (1.7달러/WP)까지 하락할 것으로 예상하고 있습니다.

(2) 경쟁력
① 생산성
당사는 물적 분할 이전 주식회사 대유에이텍에서 태양광 모듈 생산을 영위할 당시 2010년 기준으로 현대중공업 및 현대중공업의 타 OEM사 대비하여 동일 설비를 이용하여 15% 이상 추가생산이 가능한 것으로 추산하고 있습니다.
당사의 효율적인 생산시설 이용 능력으로 타사보다 높은 생산성을 통해 생산시설 대비 높은 생산량을 산출할 수 있습니다.

② 가격 경쟁력
당사 소재지는 충주 첨단산업단지내에 소재하고 있습니다. 산업단지로서는 저렴한 공장 부지를 확보 할 수 있었으며, 충주시 및 주변 지역으로부터 우수한 기술 인력 확보가 용이합니다. 당사의 제조 설비는 현대 중공업의 모듈 공장과 유사한 기종으로 구축되었으며 현대중공업이라는 대기업과 공동으로 주요 설비를 구입함으로써 투자를 절감 할 수 있었고, 초기 무상 기술 이전을 통해 조기에 생산기술를 확보 함으로써혁신적인 가격 경쟁력을 확보 하고 있는 것으로 판단됩니다.

③ 품질
품질 경쟁력은 단기간에 확보 하기 힘든 분야 입니다. 노동품질, 설비 품질, 관리품질 등 모든 요소가 결합된 복합적인 분야입니다. 당사는 초기 현대중공업으로부터 집중적인 품질기술 지도를 통해 문제점을 개선해 나감으로써 단기간 내에 안정적 품질 수준을 확보 할 수 있었습니다.

(3) 원재료동향
태양전지 모듈은 태양광 입사면으로부터 철분 강화유리, 충진재(EVA), 태양전지(Cell), 충진재(EVA), 표면재 (Back Sheet)와 각 Cell을 전기적으로 연결시켜주는 금속 재질의 Wire (Interconnect, Bus Bar)로 구성되어 있습니다.
cell은 무상사급으로 HYMS 등에서 공급받아 CELL가격을 제외한 조립공정 및 기타 부자재 가격으로 만들고 있습니다.
 유리는 가격 경쟁력및 공급문제점 해소 등을 위해 HYMS의 유상 사급(구매 대행)을 이용해 구매 하고 있으며 1년단위 고정단가로 계약이 이루어지므로 단가의 영향을 받지 않습니다.
당사는 2011년 12월부터 B/SHEET관련 사업을 신규로 시작하여 태양광 모듈의 일부 부품인 B/SHEET를 롤로 수입하여 컷팅 작업을 거쳐 HYMS에 납품 진행 중에 있습니다. 따라서 당기에는 해당 원재료가 주요 원재료에 추가되었습니다.

(4) 생산 및 생산설비
① 생산능력
기존의 40MW였던 설비를 2011년 02월 01일 생산설비 증설로 년간 80MW태양광 전지 모듈을 생산할 수 있습니다. 기존 4대였던 태빙기를 8대로 늘렸으며 라이네이터 3대를 추가하여 7대로 늘렸으며 시뮬레이터를 1대 늘려서 생산량을 40MW에서 80MW로 증가 시켰습니다. 일반적으로 시뮬레이터 1대에 볼수 있는 양은 40MW이며 태빙기는 1대당 10MW 생산 가능 라미네이터는 1대당 12MW 정도 생산가능합니다.

② 생산실적 및 가동률
분할 전 (주)대유에이텍의 태양광부분 2010년 생산실적은 40MW로 18,165백만원이며, 당기에는 80MW로 설비 증설에 따른 생산량 증가로 80MW 매출액 기준으로 24,819백만원입니다. 가동률의 경우 거의 100%에 가까울 것으로 예상하고 있습니다.

③ 설비의 신설
당사는 현재 추가 설비의 신설계획이 없습니다.

(5) 매출
① 매출실적
당사의 매출은 태양광 모듈 조립 생산으로 구성되는 제품매출로 구성되어집니다. 당사는 2010년 12월 28일 주식회사 대유에이텍의 태양광 모듈사업 부문을 분할하여 신설되었으므로 2010년에는 실질적인 영업활동이 일어나지 않아 매출액이 발생하지않았습니다.

회사의 태양광모듈사업/자동차부문사업의 2013년 반기 매출액은 29,352백만원이며, 그 상세내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                 (단위: 백만원)

2012년 국내 및 전세계적으로 태양광제품의 공급과잉과 이에 따른 급격한 제품가격 하락으로 인해 많은 태양광 회사들이 심각한 경영난을 겪는 등 매우 힘든 시간을 보냈습니다. 당사도 2013년 상반기에는 그 영향을 받았으나, 하반기에는 현대중공업 계열회사 HYMS 및 타 OEM사와의 유기적인 관계형성 및 품질,납기 등 거래조건의 충실한 이행으로 매출증대와 양호한 이익구조를 실현할 것으로 판단하고 있습니다.
김제소재 LPI연료탱크의 영업 및 판매 부문도 본격적인 생산체제로 돌입하면서 양적증대 및 이익실현에 기여하게 되었습니다.

② 판매방법 및 조건
당사는 직접판매하는 방식으로 진행 중이며, 별도의 대리점이나 판매법인은 보유하고 있지 않습니다. 당사가 생산하고 있는 태양광 모듈은 현대중공업 계열회사인HYMS 및 태양광 제조회사에 OEM으로 납품하고 있으며, LPI탱크는 현대자동차그룹과 지엠코리아등에 납품하고 있습니다.

(6) 수주현황
당사의 보고서 제출일 현재 확보한 수주현황은 다음과 같습니다.

(7) 시장위험과 위험관리
① 금리위험
금리변동으로 인해 당사의 재무상태에 대해 미치는 영향은 극히 작다고 판단됩니다.

② 가격위험
당사가 공급하고 있는 판매가격은 매년 납품처와 갱신하여 계약하고 있습니다. 당사의 납품가격은 당사의 총 투입 원가에 적정 이윤을 추가하여 결정되므로 당사가 노출되는 가격위험은 미미한 것으로 판단됩니다.

③ 환위험
당사가 생산하고 있는 판매가격은 원화기준으로 결정되며, 원자재 중 일부를일본과 중국에서 수입하지만 그 비중은 상대적으로 적으므로 당사가 환위험에 노출되는 정도는 미미하다고 판단됩니다.

④ 정부정책 변화에 따른 시장위축 가능성
당사가 영위하고 있는 태양광 발전 산업을 비롯한 신재생에너지사업 및 자동차  LPI탱크사업의 시장형성 및 기술개발 등은 정부의 정책적 지원이 핵심적인 역할을 하고있으므로, 향후 정부의 정책변화에 따라 산업의 성장성과 당사의 실적이 영향을 받을 수 있습니다.
그러나 당사는 현대중공업과현대자동차그룹의 안정적인 계약으로 그 위험은 다른  경쟁사 대비 낮은 것으로 판단됩니다.


(8) 파생상품 거래 현황
당사는 보유하고 있는 파생상품이 없습니다.


(9) 연구개발 활동
① 연구개발활동의 개요
당사의 연구개발은 태양광사업과 자차 LPI 사업에 관한 공정기술과 신규개발에 관한 내용을 중점적으로 연구하고 있습니다.

② 연구개발 담당조직
회사는 태양광 사업부와 자동차사업부에 각각 연구소가 설치되어 있습니다.

③ 연구개발 비용
당사의 연구개발비에 대한 비용은 연구개발인력의 급여 및 기타비용으로 판매비와 관리비로 처리하고 있습니다.

④ 연구개발 실적
회사의 최근 연구개발 실적은 다음과 같습니다.
○ 태빙공정 기술
 태빙 머신 cell stress 최소화 조건 test를 통하여 레시피 연구 및 기 계특성 연구를 통하여 String 생산성 향상
○ 부싱공정
 납댐 방법 연구를 통한 모듈품질 성능 향상
○ 라미네이터공정
 Gel test를 통한 레시피 연구
○ 시뮬레이터 공정
 모듈 출력 측정 및 조건 관리를 통한 성능 향상
○ 모듈 출력 향상 기술개발
 ⓐ 효율손실 최소화 연구
 셀-리본간 박리 시험 재질 시험 등을 통한 솔더링 개발 및 셀 타입두께등에 따른
 최적의 레시피 개발
 ⓑ광투과성 향상
 광투과도 향상을 통한 출력 향상 극대화 주요자재 표면 패턴에 따른 광 굴절율
 연구 및 효율 영향 분석등을 통한 모듈 라미네이팅 방법 연구.

(10) 그 밖에 투자 의사결정에 필요한 사항
① 지적재산권 현황
당사는 현재 보유하고 있는 특허권권 실용신안권은 아래와 같습니다.

다. 신규사업 현황
회사는 지속적인 성장을 위하여 사업부별로 아래와 같이 신규사업을 준비하고 있습니다.

※ 태양광 부문
(1) 사업명 : 자체 모듈 태양광 국내 인증
 (2) 목   적 : OEM으로 한정된 사업영역 다각화
                  태양광산업 기술에 대한 자체 기술력 향상
 (3) 시험품명 : 결정질 태양전지 모듈 (모델명 : DS-250SG-A01, DS-250MG-C01)
 (4) 추진 경과

(5)향후 일정
변화하는 세계태양광시장 변화에 주도적으로 대응하기 위한 노력을 계속해서 기울일예정입니다.

※ 자동차 부품부문
(1) 사업명 : 가정용 일반용기(20Kg) 판매
 (2) 목   적 : LPI(연료탱크)으로 한정된 사업영역 다각화
                일반용기 수요 증가에 따른 시장 선점
 (3) 일반용기 수급 예상 현황                                                            (단위:천개)

(자료제공: 한국가스안전공사 "LPG용기 재검사 관련 연구")
(4) 투자예상액 : 4.5억원
 (5) 추진 경과

(6)향후 일정
 일반용기사업은 기존의 LPI 생산능력 및 기술력, 그리고 기존 일부 설비를 활용하여 시너지를 낼 수 있는 사업이며, 회사의 영업성과에 긍정적인 기여를 할 것으로  판단 하고 있습니다. 현재 일반 충전소를 대상으로 판매를 시작하였으며, 추후 메이저 LP G사와의 적극적인 영업활동을 전개하여  수주활동을 확대해 나갈 예정입니다..

□ 스마트홀딩스
1. 사업의 개요
(1) 산업의 특성
당사가 사업을 영위하고 있는 골프장 레저 산업은 골프 대중화의 확산, 주 5일  근무제의 실시 등에 따라 그 수요는 크게 꾸준히 증가하는 추세입니다.  2009년 상장기업 평균영업 이익율이 5.8%에 불과한 데 반해 국내 회원제 18홀 골프장의 영업이익율은 13.1%, 회원제 27홀 골프장은 18.2%, 회원제 36홀 골프장은 24.7%에 달해  상장기업 평균대비 2배 이상의 수치를 보이고 있으며, 퍼블릭의 경우 2009년  평균 영업이익율이 43.0%에 달해 상장기업 평균대비 7배에 이르는 호황을 누리고 있는 중입니다.

1900년에 외국인 고문관이었던 영국인에 의해 만들어진 원산골프장을 효시로 100여년의 역사를 가지고 있는 국내 골프산업은 1998년 박세리 선수의 세계 메이저 대회 우승과 '99년 김대중 대통령의 '골프대중화선언' 발표 및 정부의 잇달은 골프 관련규제완화정책 등으로 인해 호황 업종으로 부상하기 시작하였습니다.
   
 골프장 사업에 진출하는 기업들도 과거에는 대기업 중심이었으나 최근에는 현금동원력이 뛰어난 중견 기업들 중심으로 성황을 이루고 있으며, 이들 기업들은 과거 대기업과 달리 철저한 사업분석 후 골프업에 진출하는 특징을 보이고 있습니다.

골프장의 유형을 살펴보면, 골프장은 일반적으로 이용형태, 지형특성, 입지특성, 규모에 따라 분류할 수 있는데 이용형태에 따라서는 회원제 골프장과 퍼블릭 골프장으로 나눌 수 있습니다. 회원제 골프장은 회원을 모집하여 회원권을 발급하고 예약에  의해 이용하는 골프장이며, 퍼블릭 골프장은 회원을 모집하지 않고 도착 순서나 예약에 의해 이용하는 골프장으로 누구나 이용할 수 있고 이용요금도 저렴한 편입니다.

 퍼블릭 골프장을 규모에 따라 구분하면 18홀 이상의 정규 퍼블릭 골프장과 9홀의 일반 퍼블릭 골프장, 3홀 이상 8홀 이하의 간이골프장 등으로 구분되며, 회원제 골프장은 18홀, 27홀, 36홀로 구분됩니다. 지역의 특성에 따라서는 산악형, 내륙형, 해안형 등으로 분류되는데 국내 골프장은 대부분 산악형으로 건설되고 있습니다.
 
 국내 전체 골프장 시장규모는 2004년은 19,705억원, 2005년은 21,565억, 2006년은24,262억, 2007년은 28,234억, 2008년 31,109억, 2009년 32,282억으로 경기변동과상관없이 매년 꾸준히 성장 중인 것으로 나타나고 있습니다. 이는 주변산업을 제외한순수한 골프장 운영업체의 매출액 규모로 골프용품 산업, 골프연습장 산업 등 포괄적인 골프산업의 시장규모를 추정한다면 그 규모는  훨씬 커지게 됩니다.  

(2) 산업의 성장성
국내 골프장 이용객수는 1980~90년 동안에는 연평균 16.0% 증가, 1990~2000년 동안에는 연평균 12.5%씩, 2000년~2009년 동안에는 9.9%씩 증가, 국내 경기변동과 관계없이 매년 성장하고 있습니다.  

 2009년 이용객수는 내수침체에도 불구하고 골프 대중화의 확산, 주5일 근무제 실시에 따른 여가시간 확대 등으로 전년에 비해 8.5% 늘어난 2,585만명에 달했는데 이는지난 2000년보다 2.3배 증가한 수치입니다.

 회원제 골프장의 이용객수는 2009년에 1,692만명으로 전년보다 7.7%, 퍼블릭 골프장의 이용객수는 717만명으로 전년보다 12.9% 증가했습니다. 퍼블릭 골프장 이용객수의 증가율이 높은 것은 골프회원권을 보유하지 못한 중산층 골퍼들이 크게 늘어나면서 그만큼 골프가 대중화되고 있다는 것을 보여주고 있습니다.

 또한, 국내 회원제 골프장의 2009년 홀당 이용객수는 3,955명인데 이를 일본과 비교해 볼 때, 이는 일본 최대 호황기였던 1992년 홀당이용객수 2,803명보다 무려 41.1%나 많은 수치로, 국내 골퍼들은 심각한 부킹전쟁을 치르고 있고, 국내 골프장 운영업체들은 호황을 누리고 있음을 알 수 있습니다.

 통계청의 15세 이상 인구 중 골프장 이용자 비율 등의 자료를 이용, 국내 골프인구를추청해보면, 국내 골프인구는 2004년 194만명에서 2009년 294만명 선으로 추정되고 있습니다.

 주 5일제의 확산에 따른 국내 레저시장의 급성장 및 소득수준의  증가, 일부 계층의 전유물로 여겼던  골프에 대한 부정적 인식의 완화, 전업주부들의 여가시간 증가로 인한 여성골퍼의 급증 등으로 인해 국내 골프 인구는  꾸준한  성장세를 유지할 것으로 전망되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
국내 골프장이 이용객수에 비해 크게 부족한 특성으로 인해 국내 골프장의 경우 경기변동에 크게 민감하지 않으며 다만 계절적 기온 변화에 따라 이용객수가 변동되는 특징을 보입니다. 5월, 6월, 10월 이용객수가 가장 많으며, 1월과 2월은 추위와 눈으로 인한 비수기로 나타나고 있습니다.

(4) 경쟁요소
골프장 건설에 많은 자금이 필요하다는 점과 골프장 부지에 대한 인허가 및 사업승  인 등에 대한 각종 규정 등으로 인해  골프산업은 신규진출이 어려운 진입장벽이 있어 신규업체에게는 어려움으로 작용하나 기존 업체는 안정적으로 경영할 수 있다는 잇점으로 작용합니다.

(5) 관계법령 또는 정부의 규제 등
골프 산업은 체육시설 설치 이용에 관한 법률, 국토의 계획 및 이용에 관한 법률, 국유재산관리법 등의 적용을 받고 있습니다.

2. 회사의 현황
(1) 영업개황
당사는 골프장 레저시설 개발 및 운영 등의 사업을 영위하고 있습니다.  2011년 10월 5일 (주)동강홀딩스와 공동사업약정을 체결하고, 주식회사 동우로부터 경기도 포천시소재 36홀 회원제 골프장시설을 공동으로 양수하여 운영(민법상 조합계약)하고 있습니다.

(2) 시장점유율
골프장 레저 시설 개발 및 건설, 운영 산업 특성상 시장점유율은 추산하기가 어렵습니다.

(3) 시장 경쟁력
대유몽베르컨트리클럽은 뛰어난 자연환경 바탕위에 수려한 비경을 자랑함과 동시에 국내 최고수준의 골프코스를 겸비하여, 지난 4월에는 골프다이제스트가가주관하여 2년마다 선정하는 “대한민국 베스트 골프코스”에 2회 연속 선정되었으며, 레저신문 주관으로 2년마다 선정하는 “친환경 베스트 골프장”에  '07년  '09년에 이어 '11년 3회 연속 선정 되었습니다.

아울러, 수도권을 비롯한 인근 지역 교통접근성은 뛰어나진 않으나 양호한 편으로 평일기준 강남기준 약 1시간 30분 거리에 있으며, 서울(구리)~포천간 민자고속도로 및 향후 제 2외곽순환 고속도로 개통 예정으로 접근성은 더욱 향상될 것으로 기대를 모으고 있습니다. 특히 서울(구리)~포천간 민자고속도로는 서울북부고속도로(주)와 가협약을 맺은 후 2012년 07월 착공하였으며, 2017년 06월 개통을 목표로 하고 있습니다. 이 고속도로가 개통되면 기존 3~4시간이 걸리던 서울에서 양주/포천간의 이동시간이 1시간이내로 단축될 것이라고 합니다.

최근 경제발전에 따른 소득향상과 다양한 문화생활의 확산으로 휴식 및 여가생활에 대한 인식이 변화되고 있으며, 주5일 근무제가 실시되면서 근로시간 단축에 따른 관광형태의 변화도 나타나고 있습니다. 주로 가족 단위의 여가활동 및 여행수요가 증대되고 있고, 그에 따라서 장기 체류형 관광패턴이 보편화될 것으로 예상됨에 따라서 리조트에 대한 소비욕구 또한 증가할 것으로 예상되며, 특히 가족 단위 여행자의 다양한 욕구를 충족시킬 수 있는 복합리조트의 수요가 급증할 것으로 보여집니다. 이러한 사회적 배경을 토대로 현대사회에 새롭게 등장한 리조트산업이 많은 발전단계를 걷고 있으며, 앞으로도 계속 성장할 것으로 예상됨에 따라, 우리는 이러한 교통입지의 장점 및 관광지로서의 입지를 최대한 부각시켜 몽베르만의 특화된 사업 및 상품을 구상하고 있습니다.

마지막으로 철저한 회원 관리 기존 회원제 골프장에 대한 회원 관리를 보다 철저히 하여 특히 시세 관리 등 회원의 동요가 될 수 있는 요소를 제거함으로써 회원들에게 신뢰를 줌으로 이탈을 방지하고, 회원수를 탄력적으로 조절해 나감으로써 회원에게 전략적 권한부여를 통해 서비스의 질을 향상하고자 합니다.

3. 주요 제품 서비스 등
골프장 운영 등 당사 주요 서비스별 매출액이 전체 매출액에서 차지하는 비율은 다음과 같습니다.

4. 영업설비 등의 현황

가. 영업용 설비 현황
당사는 (주)동강홀딩스와 공동으로 주식회사 동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제 골프장시설과 관련된 인적 및 물적설비 및  일체의 권리의무를 양수하였으며 설비의 세부사항을 살펴보면 다음과 같습니다.

나. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

종합리조트 사업 추진 산정호수, 명성산 등 몽베르CC 주변의 관광지를 연계 활용하여 지방골퍼 유치 및 가족단위의 레져 상품 개발 / 홍보를 통한 수도권 이외 인접 지역(지방) 수요자 유입 극대화를 위해 현재 보유중인 84만평 부지 중 유휴부지 10만여평을 활용하여 객실 50실 규모의 콘도설립 및 퍼블릭 9홀 조성사업을 전개하여 골프장을 하나의 놀이 문화로 정착시켜 몽베르CC 특유의 상품화를 추진하고 있습니다.

5. 매출 등에 관한 사항
가. 매출실적 등

※ 2011년 10월5일 (주)동강홀딩스와 공동사업약정을체결하고, (주)동우로부터 경기도 포천시소재 36홀 회원제 골프장시설을 공동으로 양수하여 운영(민법상 조합계약)하며, 상위의 금액은 (주)스마트홀딩스 지분액만큼 안분한 금액입니다.

나. 판매방법 및 조건
(1) 판매조직

- 판 촉 : 4명
- 리조트 예약 : 3명

(2) 판매경로

- 고객 직접 예약에 의한 예약
- 거래선을 통한 예약
- 힐튼 예약망을 통한 예약
- 판매사원을 통한 예약
- 여행사를 통한 예약

(3) 판매방법

골프 리조트의 매출은 그린피, 카트, 객실, 식음료, 상품 등을 통해 이루어지며
 판매방법은 현금, 카드결제 등 입니다.

다. 판매전략

- 적극적 홍보 및 대고객 서비스 극대화
- 고객관리, 거래선 관리 등


6. 시장위험과 위험관리
해당사항 없습니다.

7. 파생상품 계약현황

당사는 파생상품과 관련한 계약을 체결하고 있지 않습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

해당사항 없습니다.

9. 연구개발활동

당사는 골프장 레저시설 개발 및 운영 등과 관련한 사업을 영위하고 있으며 사업의 특성상 연구개발조직, 연구개발비용, 연구개발실적 등과 해당사항이 없습니다.


10. 그밖에 투자의사결정에 필요한 사항
 - 해당사항 없습니다

III. 재무에 관한 사항

1. 요약 연결재무정보 (K-IFRS 적용)

2. 요약 연결재무정보 이용상의 유의점

가. 연결대상회사의 변동내용
당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 한국채택국제회계기준 도입에 따른 연결대상회사의 변동내용은 아래와 같습니다.

나. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계처리방침

(1) 재무제표 작성기준

연결회사의 2013년 6월 30일로 종료하는 6개월 보고기간에 대한 반기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 반기연결재무제표는 보고기간말인 2013년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

연결회사는 2013년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제·개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.
 
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정: 기타포괄손익 항목의 표시
포괄손익계산서의 기타포괄손익을 당기손익으로 재분류되지 않는 항목과 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목으로 구분하여 표시하도록 개정되었습니다. 연결회사는 이를 소급하여 적용하였으며, 이로 인하여 연결회사의 총포괄손익에 미치는 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1019호 '종업원급여' 개정
발생한 모든 보험수리적손익은 기타포괄손익으로 즉시 인식하도록 개정되었습니다. 또한 제도의 변경에 따라 발생한 모든 과거근무원가를 즉시 인식하며, 이자원가와 사외적립자산에 대한 기대수익을 별도로 산출하던 것을 순확정급여부채(자산)에 확정급여채무의 측정에 사용한 할인율 적용하여 순이자비용(수익)을 산출하는 것으로 변경하였습니다. 개정기준서의 적용으로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.  
 
- 기업회계기준서 제 1110호 '연결재무제표'
단일의 지배력 개념이 도입되어으며, 지배력에 대한 구체적인 지침을 제공하고 있습니다. 기업회계기준서 제1110호의 채택으로 인한 연결회사의 연결범위 변동은 없습니다.  
 
- 기업회계기준서 제1111호 '공동약정'
약정의 법률적 형식보다는 약정의 당사자가 가지는 권리와 의무에 초점을 맞추어 공동약정의 실질을 반영할 수 있도록 제정되었습니다. 공동약정은 공동영업과 공동기업으로 분류됩니다. 연결회사의 기준서 제1111호의 채택으로 인하여 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.  
 
- 기업회계기준서 제1112호 '타기업에 대한 지분의 공시'
종속기업과 관계기업, 공동기업 및 비연결구조화기업에 대한 공시사항을 규정하고 있습니다.  

-기업회계기준서 제1027호  '별도재무제표'
종속기업, 관계기업 및 공동기업에 대한 지배기업의 별도재무제표상의 회계처리만을 다루고 있습니다.
 
- 기업회계기준서 제1113호 '공정가치측정'  
공정가치를 명확히 정의하고, 공정가치의 측정을 위한 체계 및 공시사항을 단일의 기준서에서 규정하고 있습니다. 연결회사는 경과규정에 따라 동 제정 내용을 전진적으로 적용하였으며 이로 인하여 재무제표에 미치는 유의적인 영향은 없습니다.

(2) 회계정책

반기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

(3) 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

중간연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 요약 재무정보 (K-IFRS 적용)
가. 요약 재무정보

나. 한국채택 국제회계기준으로의 전환이 재무제표에 미치는 영향

(1). 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 설명
회사의 과거연도 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었으나, 2011년 1월 1일로 개시되는 2011 회계연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 따라서, 비교표시된 전기 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 2010년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하고 기업회계기준서 제1101호 (한국채택국제회계기준의 최초채택)를 적용하여 작성되었습니다.

개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 당사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 경영성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

▷ 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용
한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 당사가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다.

① 사업결합
한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 사업결합에 대하여 소급하여 재작성하지 아니하였습니다.

② 최초 인식시점의 금융자산이나 금융부채의 공정가치 측정

최초 인식시점의 금융자산이나 금융부채의 공정가치 측정함에 있어서 한국채택국제회계기준 전환일 이후 체결된 거래에 대해서 적용하였습니다.

③ 종속기업에 대한 투자
종속기업투자에 대해서 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다.  

④ 차입원가
차입원가의 자본화와 관련하여 한국채택국제회계기준 전환일 이후의 적격자산과 관련된 차입원가에 대해서 적용하였습니다.

당사가 선택한 한국채택국제회계기준 하의 회계정책과 과거회계정책과의 주요한 차이는 다음과 같습니다.

(2). 한국채택국제회계기준으로의 전환이 2010년 1월 1일의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.                                                           (단위: 천원)

(3). 한국채택국제회계기준으로의 전환이 2010년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.                                (단위:천원)

(4). 현금흐름에 관한 사항
한국채택국제회계기준에 따라 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따르면 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금수입, 법인세납부(환급)액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익(비용) 및 관련 자산(부채)에 대한 현금흐름내역을조정하였습니다. 한국채택국제회계기준에 따라 표시한 현금흐름표와 한국채택국제회계기준 이전의 회계기준에 따라 표시한 현금흐름표 사이에 그 밖의 중요한 차이는 없습니다.

다. 한국채택국제회계기준 등의 위반사항

(1) 재무제표를 수정하여야 하는 위반사항

당사는 한국채택국제회계기준에 의거 재무제표를 직접 수정하여야 하는 위반사항은 없습니다.

(2) 재무제표 수정과 관련없는 위반사항

당사는 감사인의 감사결과 지적사항, 기타 한국채택국제회계기준 등의 위반사항은 없습니다.

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭
제59기 반기 검토와 제58기, 제57기 감사는 동명회계법인이 수행하였습니다.

나. 감사(또는 검토)의견

다. 감사용역계약 체결현황                                             (단위 : 백만원/시간)

※ 제59기 반기 보수는 연간 계약금액입니다.

라. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황                           (단위 : 백만원)

2. 종속회사의 감사인 등

당사의 종속회사는 보고서 작성일 현재 5개이며, 2012년 말 기준 회계감사 대상 종속회사는 (주)대유SE와 (주)스마트홀딩스 입니다.

제59기 반기 중 종속기업인 (주)대유SE는 감사계약기간 만료 및 지배회사와 동일한감사인 선임으로 인한 연결재무제표의 신뢰성 제고를 사유로 감사인을  대주회계법인에서 동명회계법인으로 변경하였으며, 외부감사에 관한 법률 제4조의 4에 의거 감사인 교체 사유서를 증권선물위원회에 제출하였습니다.

제 58기 중에 새로이 설립된 (주)스마트홀딩스는 연결재무제표의 신뢰성 제고를 사유로 지배회사와 동일하게 동명회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

최근 3사업연도 중 회계감사인으로부터 적정 이외의 감사의견을 받은 종속기업은 없습니다.

3. 내부통제에 관한 사항

당사의 감사는 일반감사, 업무프로세스감사, 재무감사 등의 정기감사와 수시감사 등을 실시하는 등 내부감사제도를 운영하고 있는 바, "2012 사업연도 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있고 중대한 취약점이 없다."고 평가하였습니다.

한편, 당사의 경영자는 당사의 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에서 "2012년 12월 31일 현재 내부회계관리제도 운영실태 평가결과, 2012년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다."라고 기술하고 있습니다.

또한, 외부감사인인 동명회계법인도 당사의 내부회계관리제도의 운영과 관련하여 제58기 감사보고서에서 "회사 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다."라고 검토의견을 표명하였습니다.

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 권한에 관한 내용
법령 또는 정관에 의하여 주주총회의 권한으로 되어 있는 사항을 제외한 본 회사의   업무집행에 관한 모든 사항을 의결한다.

나. 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
주주총회 전에 주주에게 참석장 및 유인물 발송시 이사후보자의 인적사항을 알리고 또한 주주총회 개최 2주 전에 경영참고사항을 공시하였으며, 대부분의 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.
각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항" 을 참조하시기바랍니다

다. 중요 의결사항 등
(1) 이사회의 의결사항
- 이사회에 부의하여 결정하여야 할 사항은 다음 각 항으로 한다.
  1) 주주총회의 소집에 관한 사항
  2) 주주총회의 의안 및 부속서류에 관한 사항
  3) 이사와 회사간의 거래승인에 관한 사항
  4) 신주의 발행에 관한 사항
  5) 사채의 모집에 관한 사항
  6) 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임과 해임에 관한 사항
  7) 회사와 이사간의 소송대표자의 선정에 관한 사항
  8) 부동산의 구입 또는 처분에 관한 사항
  9) 임원의 사회단체 임원 및 공직취임 승인에 관한 사항
  10) 임원의 보수 및 퇴직금의 규정에 관한 사항
  11) 중요한 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항
  12) 고문의 선정 및 보수에 관한 사항
  13) 경영의 기본방침에 관한 사항
  14) 사업장, 지점, 출장소의 설치 및 폐지에 관한 사항
  15) 중요한 사업의 확장, 축소 및 폐지에 관한 사항
  16) 재무제표 및 잉여금처분안의 관한 사항
  17) 잉여금의 자본전입에 관한 사항
  18) 중요한 예산 결산의 관한 사항
  19) 중요한 투자 및 채무보증에 관한 사항
  20) 다액의 찬조기부와 중요한 단체가입에 관한 사항
  21) 정관 개정안에 관한 사항
  22) 이사회 규정의 개정에 관한 사항
  23) 기타 사장이 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

(2) 당반기 중 이사회의 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

라. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

마. 이사회내 위원회
- 당사는 현재 이사회내의 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

바. 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회(사내이사)가 선정하여 주주총회에 제출한 의안으로 확정하고 있습니다. 이사의 선임과 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성여부, 구성방법 등
※ 자산 2조원 미만으로 의무적 설치대상에서 제외되며 또한 별도로 감사위원회가  
   설치되어 있지 않습니다.

※ 상법 제542조의10 1항 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상인 상장회
   사에 대해서 상근감사를 의무화 하면서 2010년 12월 31일 기준 총자산 규모 1천
   7백8십억원으로 상근 감사 1명을 선임하였습니다.


나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

◎ 이사회 : 이사의 직무집행 감독합니다.

◎ 이   사 : 이사의 직무집행을 감사합니다.  이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한
                 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산 상태를 조사합니다.
◎ 감사 지적사항은 즉시 대표이사에게 보고를 하고 있고 규정에 따라 조치를 취하고
    있으며 적절한 시기마다 사후관리를 하고 있습니다.

다. 감사위원회(감사)의 인적사항

※ 이훈 감사는 일신상의 사유로 2011년 05월 31일에 사임하였으며 2011년 05월 31일에 정봉채 상근감사를 선임하였습니다.

라. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

(1) 집중투표제의 채택여부
당사 정관에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제 382조에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다는 조항을 두고 있어 채택하지 아니합니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
- 채택하지 아니합니다.

(3) 소수주주권의 행사여부

- 해당사항 없습니다.

(4) 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

4. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사 현황
당사는 본 보고서 작성 기준일 현재 당사를 제외하고 상장회사 1개, 비상장회사 9개를 가지고 있으며 계열사간 보유현황은 아래와 같습니다.

나. 계열사 임원 겸직현황

다. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

※ 최근사업연도의 재무현황은 2012.12.31일 기준으로 작성하였습니다.
    단, (주)스마트저축은행은 6월말 결산법인이므로 제40기 (2012.07.01~2013.06.30)
     외부감사인의 회계감사 완료전 회사제시 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.
※ 자베즈제이호사모투자전문회사는 구.그린손해보험(주)의 인수와 관련하여 설립된
    회사로써 2013년도 신설법인이므로 직전사업연도 재무현황의 기재를 생략합니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
당사의 최대주주인 동강홀딩스와 그 특수관계인은 당사 지분의 46.85%를 보유하고 있습니다. 그 세부내역은 다음과 같습니다.

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2. 최대주주에 관한 사항
① 상호명 : (주)동강홀딩스
 ② 본점소재지 : 광주광역시 광산구 소촌동 823번지
 ③ 대표이사 : 권의경,양필환
 ④ 주요 업종 : 자동차부품 제조 및 골프장업 외
 ⑤ 주주현황(기준일: 2012.12.31)

⑥ 임원현황

⑦ 주요 연혁 :
   (주)동강홀딩스는 주식회사 대유에셋을 상호로 하여 2002년 4월 16일 설립되어 2005년 4월 18일 현재의 상호로 변경하였으며 자동차부품 제조 및 임가공을 주 영업목적으로 하고 있습니다. 2011년 9월 5일 주식회사 스마트홀딩스와 조합계약서에 근거하여 대유몽베르조합을 설립하여, 경기도 포천시 영북면 산정리 소재 36홀 회원제 골프장시설을 주식회사 동우로부터 사업양수를 통해 인수한 후, 2011년 10월 4일부터 운영 중에 있습니다.

⑧ 최근 사업연도말  재무현황

⑨ 종속기업의 현황

3. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

4. 주식소유현황

주식 소유현황

5. 소액주주현황
최근 주주명부 기준일 현재 소액주주현황은 다음과 같습니다.

소액주주현황

6. 주식사무

7. 최근 6개월 간의 주가 및 주식거래실적
당사 주식의 최근 주가 및 거래량은 다음과 같습니다.                     (단위 : 원, 천주)

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

임원 현황

직원 현황

※ 연간 급여총액 및 1인 평균급여액은 소득세법 제20조에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 2012년 연간근로소득을 기준으로 산출하였습니다.

2. 임원의 보수 등

1. 주총승인금액

2. 지급금액

※  상기의 금액은 등기임원 기준으로 2013년 실제 지급총액입니다.

IX. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 대표이사대여금
현재의 대여금은 2005년 및 2006년 발생된 건으로 비상장회사인 영업양도회사 구 ㈜대유에이텍의 대표이사 단기대여금에 해당하며, 자금대여는 대여시점의 대표이사 개인사업과 관련한 자금입니다.

최근3년간 추가적인 대여금은 없었고 2009년~2013년 상반기까지 총 1,683백만원을 상환하였으며,  향후 2014년까지 잔액 1,396백만원을 상환 완료할 예정입니다.

대여금의 금리조건은 국세청장고시이자율인 6.9%로 계산하여 매월 결산시 당사 재무제표상 반영 후 회수가 진행되고 있습니다.

대손충당금 100% 설정 근거는 회계법인의 회계감사 기준에 따라 채권등에 대한 연령분석을 통해 장기 채권에 해당하는 사항에 대하여는 100% 설정함에 따라 회수가 진행됨에도 불구하고 대손충당금을 설정하게 되었습니다.

나. 최대주주에 대한 담보제공
(1) 담보제공 받는 자 : (주)동강홀딩스
(2) 회사외의 관계 : 최대주주(지분율: 21.08%)
(3) 담보제공 약정한도 : 60억원
(4) 담보제공 물건 : 경기도 성남시 소재 임대목적 건물 및 부속토지
(5) 담보제공기간 : 2013. 03. 29 ~ 채무상환시까지
(6) 본 담보제공과 관련하여 " 2013.03.29 타인에 대한 담보제공결정 " 공시사항을 참고하시기 바랍니다.


2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
                                                                                 (단위: 천원)

※ 상기의 거래내역은 세금계산서 발행기준으로 작성하였습니다.


4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 주요 주주와의 부동산임대차 거래
  (1) 계약 당사자에 관한 사항
      - 임차인 : 박영우
       - 관   계 : 임원(직책: 회장) 및 주요주주임(지분율: 12.58%)
       - 임대목적물 : 광주광역시 서구 소재 당사 소유 아파트
    (2) 계약사항에 관한 사항
      - 임대차 계약일 : 2013. 06. 27
      - 임대보증금 : 없음
       - 월    세 : 2백만원

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행·변경사항 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행·변경사항
당기 현재 공시와 관련하여 이행되지 않았거나 기 공시 사항 중 주요내용이 변경된 사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

2. 우발채무 등
가. 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음, 수표현황
- 해당사항 없습니다.

다. 그 밖의 우발채무

(1) 당반기말 현재 만기가 미도래한 배서하거나 할인한 채권의 내역은 다음과 같습니다
(단위:천원).

(2) 당반기말 현재 담보제공중인 자산의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(3). 당반기말 현재 연결회사가 제공받고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다(단위:천원).

(4) 당반기말 현재 타인을 위하여 제공하고 있는 담보제공 등의 내역은 다음과 같습니다
(단위: 천원).

(5) 하자보증관련
연결회사는 자동차사업부의 매출과 관련하여 매출처에 일정기간 하자보증을 제공하고 있으며, 매입과 관련하여 하자보증을 받고 있습니다.

(6) 당반기말 현재 연결회사의 금융기관 차입약정내역은 다음과 같습니다.

(7) 당반기말 현재 연결회사는 특수관계에 있는 (주)동강홀딩스와 자동차시트사업 관련 지적재산권의 사용 및 경영 자문 등의 용역을 제공받는 컨설팅계약을 체결하고 있습니다.

(8) 연결회사는 코리아신탁과 부동산신탁계약을 체결하고 있으며, 연결회사의 차입금을 위해 39억원의 수익권증서를 발급하고 있습니다.

(9) 공동사업약정
연결회사는 (주)동강홀딩스와 공동사업약정을 체결하고, 주식회사 동우로부터 경기도 포천시 소재 36홀 회원제 골프장시설을 공동으로 양수하여 운영(민법상의 조합계약)하고 있으며, 연결회사는 공동사업약정의 성격에 따라 동 공동약정을 공동지배사업으로 인식하고있으며, 공동사업과 관련된 자산과 부채를 공동사업약정비율에 따라 연결회사의 자산과 부채로 계상하였습니다. 또한 연결회사는 공동사업과 관련된 부채와 관련하여 조합의 채권자에 대해 공동사업약정 당사자로서 책임을 부담합니다.

당반기말 현재 공동사업과 관련된 재무상황 및 당기 중 연결회사가 인식한 금액과 비율은 다음과 같습니다(단위:천원).

(10) 계류중인 소송사건
연결회사는 당반기말 현재 입회보증금반환과 관련하여 1,742백만원의 소송이 진행중에 있습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항
가. 제재현황
당사는 최근 3사업연도('09.10.01~'12.12.31)동안 총 1건, 5,539,504원의 단기매매차익 발생사실을 증권선물위원회(금융감독원장)로부터 통보받은 바 있고, 그 중 1건5,539,504원을 환수 완료하였으며, 미환수 내역은 아래와 같습니다.

단기매매차익 미환수 현황

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

나. 보고기간 종료일 이후에 발생한 중요사항
(1) 출자지분의 처분결정
당사는 구.그린손해보험(주)의 인수와 관련하여 사모펀드(PEF)  운용사인 자베즈인베스트먼트가 주도해 구성한 컨소시엄에 재무적투자자(FI)로서 참여한 후 2013년 05월까지 약정된 출자액을 모두 이행하였으며, 자베즈제이호사모투자전문회사는 MG손해보험(주)를 설립한 후 금융위원회로부터 구.그린손해보험(주)에 대한 계약이전 인가 결정 받은 후 새로이 본격적인 영업활동을 개시하였습니다.

당 보고서 작성일 현재 MG손해보험(주)의 과도한 영업손실과 자본확충에 대한 부담감을 해소하기 위하여 다음과 같이 지분처분을 처분하기로 결정하였습니다.
   ① 처분목적 : 재무구조개선 및 사업역량강화를 위한 현금유동성 확보
   ② 매수인 : 새마을금고중앙회
   ③ 이사회결의일 : 2013년 08월 09일
   ④ 처분일자 : 2013년 08월 09일
   ⑤ 처분대상지분 : 400억좌 (지분비율: 22.21%)
   ⑥ 처분가액: 408.7억(1좌당 처분가액: 1.02175원)
   ⑦ 대금의 회수 : 처분일에 전액 현금으로 회수되었습니다.

(2) (주)대유네트웍스와 (주)동강홀딩스의 분할합병
(주)대유네트웍스와 (주)동강홀딩스는 2013년 07월 26일 임시주주총회를 개최하여  
(주)동강홀딩스의 우레탄사업부 및 순천지점의 임대사업부문을 분할하고 그 분할된 부문을 (주)대유네트웍스가 흡수합병하는 분할합병 결의를 하였습니다.
주요 절차 및 세부내용은 다음과 같습니다.

다. 직접금융 자금의 사용
(1) 공모자금 사용내역

[ 공모자금의 사용내역 ]

※ 주1) 쏘올 후속 양산이 13년 08월로 예정되어 현재 자금 집행 진행 중임

(2)사모자금의 사용내역

[ 사모자금의 사용내역 ]

라. 외국지주회사의 자회사 현황
 - 해당사항 없습니다.

4. 합병 등의 사후정보

가. 영업양수
(1) 자동차사업부문의 영업양수
< 구.(주)대유에이텍으로부터의 영업양수 >
연결회사는 2010년 3월 23일을 양수기일로 하여 연결회사의 특수관계회사인 (주)대유에이텍으로부터 자동차부품 제조부문, 임대사업부문, 기타 관련 부대사업부문의 인적 및 물적설비와 관련되는 일체의 권리의무를 양수하였는 바, 그 내용은 다음과 같습니다.

- 승계한 자산 및 부채                                                                    (단위:천원)

※ 연결회사는 양수대가로 4,173백만원을 지급하였으며, 동 양수대가와 양수대상부문의 순자산공정가액 차액 5,619백만원을 영업권으로 계상하고  자동차사업부에 배분하였습니다.  

< (주)디더블유에프씨로부터의 영업양수 >
연결회사는 2010년 11월 1일을 양수기일로 하여 연결회사의 특수관계회사였던 (주)디더블유에프씨로부터 동사의 광주공장 영업에 대한 일체의 권리와 의무를 양수하였는 바, 그 내용은 다음과 같습니다.

- 승계한 자산 및 부채                                                                     (단위:천원)