주 요 사 항 보 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등 확인서 등

Ⅰ. 보고 사유

Ⅱ. 보고 내용

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병회사의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) 주권비상장법인인 피합병회사의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병 당사회사 및 배경

(1) 합병 당사회사

주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 2013년 6월 19일을 기준으로 주식회사 제이와이피를 흡수합병하고자 합니다.

(2) 합병의 배경

2007년 05월 비(정지훈)는 ㈜제이와이피와 5년간의 전속계약기간을 끝내고, (주)제이튠엔터테인먼트를 설립하였습니다. 당시 ㈜제이와이피는 비(정지훈)를 대체할 아티스트가 준비되어있지 않았기 때문에 실적이 악화되었으며, 창사 이래 처음으로 적자를 기록하였습니다.

이후 ㈜제이와이피는 Casting ? Training ? Producing - Management 등의 아티스트 양성 시스템을 바탕으로 체계적으로 훈련시켜 왔던 Wondergirls(2007년), 2AM(2008년), 2PM(2008년), Miss-A(2010년) 등을 차례로 데뷔시키면서 비(정지훈)의 공백을 메울 수 있었습니다. 하지만 ㈜제이와이피가 2009년 이후 본격적으로 추진했던 Wondergirls의 해외진출 프로젝트가 투자 대비 수익이 부진함에 따라 신규로 자본을 확충할 필요성이 대두되었습니다.

한편 비(정지훈)는 ㈜제이튠엔터테인먼트의 최대주주이자 유일한 아티스트였지만, 2010년 8월 본인 보유주식의 전량 처분에 따른 이미지 손상, 본인을 대체할 아티스트의 양성 실패, 2011년 10월 본인이 군입대 할 경우 ㈜제이튠엔터테인먼트의 영업중단, 상장폐지 등 위기상황에 직면하게 되었습니다.

㈜제이와이피는 소속 아티스트의 해외진출 등으로 자본확충이 절실했기 때문에, 비(정지훈)의 부탁에 따라 ㈜제이튠엔터테인먼트를 인수/합병하여 자본시장을 자금조달의 창구로 활용하고자 하였습니다. 하지만 코스닥시장 상장규정에 따른 형식적 요건 미 충족에 따라 2010년 12월 유상증자를 통해 최대주주의 지위만을 확보하고, ㈜제이튠엔터테인먼트의 인수/합병을 진행하지는 못하였습니다. ㈜제이와이피는 박진영, Miss-A 등 일부 아티스트의 전속계약을 상장회사로 이전하였고, 유상증자 등 자본 확충을 통해 현재 ㈜제이와이피엔터테인먼트(구. (주)제이튠엔터테인먼트)를 정상적으로 운영하고 있습니다.

㈜제이와이피엔터테인먼트와 ㈜제이와이피는 경영진과 사업내용 등이 동일하여 실질적인 동일회사임에도 불구하고 형식적으로 두 회사로 운영됨에 따라 비용의 비효율성, 핵심역량의 분리 등의 문제가 발생하고 있습니다.

㈜제외와이피는 합병을 통해 경영의 효율성을 높임으로써 기업가치를 제고하고, 원활한 자금조달 및 소액주주 보호 등의 목적을 이루고자, 우회상장을 통한 합병을 진행하고자 합니다.

(3) 우회상장 해당여부

우회상장에 해당합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 최대주주는 (주)제이와이피로 9.81%의 지분율을 보유하고 있으며 그 외 최대주주와 특수관계인 지분율은 6.13%입니다. 피합병회사인 (주)제이와이피의 최대주주 및 특수관계인은 박진영 외 1인으로 44.22%를 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 (주)제이와이피엔터테인먼트는 존속법인으로 남게 되며, 최대주주는 (주)제이와이피에서 박진영으로 변경되게 됩니다.

(2) 회사의 재무, 영업에 미치는 영향

당사가 주식회사 제이와이피를 흡수합병함으로써 양사를 동시에 운영함에 따른 업무비효율과 중복으로 발생하는 비용 등을 제거하여 경영의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 자금운영 및 관리가 보다 용이할 것이며, 자금조달 측면에서도 보다 나은 조건으로 경영에 필요한 자금을 필요한 때에 조달할 수 있는 여력이 생길 것으로 예상됩니다. 본건 합병을 통해 조직을 효율적으로 재구성하고 체계적인 시스템을 확립함으로써 성장을 위한 발판을 마련할 수 있는 계기가 될 것입니다. 기존에는 2개의 조직을 별도로 운영하다 보니 급변하는 경영환경에 대응하기가 쉽지 않았으며, 대외적인 신뢰도 측면에서도 평가절하될 수 있는 소지를 제공하였습니다. 합병을 통해 이러한 불안요소를 제거할 수 있으므로 당사의 영업상황은 급격하게 개선될 것이며, 당사가 가지고 있는 역량을 마음껏 펼쳐 업계를 선도하는 기업이 될 것으로 확신합니다. 이렇듯 당사의 외적인 성장이 기대되는 것은 물론이거니와 내적인 성장을 위해 전사적인 차원에서 노력을 경주하여 하나의 목표를 향해 함께 노력하여 아시아 최고의 종합엔터테인먼트 회사로 거듭날 것을 자신합니다.

(3) 시장점유율 및 시장지배력 등

양사간 합병을 통하여 매출의 시장점유율도 3위권 이내로 진입이 가능하며, 합병 시너지 효과를 기반으로 한 사업의 집중화, 다각화를 실현하여 시장지배력을 확대할 것을 예상합니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

회사는 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다. 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 알려 드릴 예정입니다.

2. 상대방의 회사 개요

가. 회사의 개황

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 요약재무정보

(주1) 상기 재무자료는 감사받은 재무제표를 기초로 하여 피합병법인이 제시한 K-IFRS 기준의 재무상태표입니다.

다. 재무제표에 관한 외부감사 여부

피합병법인은 외부감사 대상에 해당하므로 외부감사를 받고 있습니다.

3. 합병의 형태

가. 합병방법

(주)제이와이피엔터테인먼트가 (주)제이와이피를 흡수합병하여 (주)제이와이피엔터테인먼트는 존속하고, (주)제이와이피는 소멸합니다.

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본 합병은 상법 제527조의3에서 정하는 소규모합병 및 상법 제527조의2에서 정하는간이합병에 해당하지 아니합니다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 (주)제이와이피엔터테인먼트는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

합병법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 피합병법인인 주식회사 제이와이피가 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법과 관련하여 합병당사회사의 정관 기재사항은 아래와 같습니다.

(1) 주식회사 제이와이피엔터테인먼트

(2) 주식회사 제이와이피

4. 진행경과 및 일정

가. 진행경과

나. 합병 주요 일정

5. 합병의 성사조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약 해제 조건은 다음과 같습니다.

나. 합병승인 이사회 및 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

합병법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 피합병법인인 주식회사 제이와이피의 합병계약서 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계 법령상의 규제 또는 특칙

본 합병계약은 합병과 관련하여 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못 한 때에는 합병기일이 상호 합의로 변경되지 않을 경우 즉시 그 효력을 상실할 수 있습니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병가액 및 합병비율

[합병, 분할합병의 합병가액ㆍ비율]

(주1) '자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5'에 의하여 주권상장법인인 합병회사의 합병가액은 기준주가로 평가하였습니다.
(주2) 주권비상장법인인 피합병회사의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주3) 주권비상장법인인 피합병회사의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

2. 합병의 방법 및 산출근거

주권상장법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트(이하 "합병법인")가 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피(이하 "피합병법인")를 흡수합병하는 방법으로 하며, 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의 5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치를 산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식을 교부할예정입니다.

3. 평가기관에 관한 사항

(1) 평가기관의 개요

가) 평가 회사명 :신한회계법인
나) 평가계약일자 : 2013년 5월 30일
다) 평 가 기 간 : 2013년 5월 30일 ~ 2013년 6월 18일
라) 외부평가 전담인력 (공인회계사 수 포함) : 2명

(2) 평가기관의 독립성

신한회계법인은 합병법인 및 피합병법인과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다


4. 평가의내용

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 존속하고 주식회사 제이와이피는 소멸되어 해산합니다.

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 증권발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가(단, 기준주가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액(상대가치를 산정할 수 없는 경우에는 본질가치)을 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.

2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 당사회사의 개요

(주1) 자산총액은 감사받은 재무제표 상의 금액입니다.

합병법인 및 피합병법인의 개요는 2012년 12월 31일 기준으로 작성된 것이며, 대표이사, 본사주소, 자본금, 발행주식의 종류 및 수는 본 의견서 제출일 현재 기준입니다

2.2 평가의 개요

주권상장법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트와 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피가 합병을 실시함에 있어 2013년 6월 19일에 이사회 결의 및 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>
- 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5

- 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.3 평가의 내용

2.3.1 평가방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

2.3.1.1 기준주가 분석방법

주권상장법인인 합병법인의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

2.3.1.2 본질가치 분석방법 (분석기준일 2013년 6월 12일)

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

본질가치 중 자산가치와 수익가치의 분석방법은 다음과 같습니다.

(1) 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 (분석기준일 2013년 6월 12일)현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말의 재무상태표상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2) 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감한다.

3) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차이액을 차감한다.

4) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

5) 분석기준일 현재 자기주식은 가산한다.

6) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

7) 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

8) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감한다.

9) 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

(2) 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다.
 

본 평가인은 수익가치를 이익할인법으로 산정하였습니다. 평가대상 회사의 수익발생의 특성상 장기간의 미래 수익창출능력에 대한 예측이 중요시되는 평가방법(현금흐름할인법, 배당할인법)보다는 미래 예측기간이 짧아 객관성과 예측가능성이 확보되는 평가방법이 피합병회사의 수익가치를 평가하는데 더 적합하다고 판단됩니다.

각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.

기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC; Weigted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채 만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.

이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 피합병법인의 경우와 같이 배당 성향이 상대적으로 낮은 상황에서는 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의발행및공시등에관한규정 및 상속세및증여세법 등에서 사용되고 있습니다.

2012년 12월 개정전 증권의발행및공시등에관한규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령에 따라고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.

2.3.1.3 상대가치 분석방법

증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하였습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하였습니다.

유사회사는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제7조 제6항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것
요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

2.3.2 평가결과 요약

(주1) 본 평가의견서상의 금액은 원단위 절사금액이므로 동 절사금액으로 계산하여 산출되는 합병비율은 상기의 실제 합병비율과는 차이가 발생할 수 있습니다.

2.3.2.1 합병가액 산정방법

(1) 합병법인(주식회사 제이와이피엔터테인먼트)

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 다만 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다는 주식시장에서 형성된 시가를 기초로 산정된 기준주가가 실질 기업가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단되는 바 본 평가에서는 기준주가를 합병가액으로 산정하였습니다.

1) 기준주가의 산정

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약일이 모두 2013년 6월 19일 예정이므로 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞선 날의 전일인 2013년 6월 18일이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2013년 5월 19일부터 2013년 6월 18일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2013년 6월 12일부터 2013년 6월 18일까지의 종가 및 거래량을 이용합니다.

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2013년 6월 18일을 기산일로 하여 소급한 1개월치주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

2) 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(2) 피합병법인(주식회사 제이와이피)

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면, 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)와 상대가치를 산술평균한 가액으로 평가하되, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 본질가치로 평가하도록 규정하고 있습니다.

(주)비교대상회사가 3개 미만으로 상대가치가 없으므로 본질가치를 합병가액으로 하였습니다.

1) 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

① 자산가치의 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2012년 12월 31일 현재의 감사받은재무제표상 금액을 적용하였습니다.

② 수익가치의 산정

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개 사업연도의 추정손익은 피합병회사가 제시한 향후 사업계획을 바탕으로 한 추정 손익계산서를 기초로 하여, 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다.

추정 손익계산서는 분석기준일 현재 이용 가능한 모든 자료와 정보를 사용하여 추정되었으므로 이후에 발생할 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가 있을 수 있습니다. 따라서, 향후 2개 사업연도간 달성될 피합병회사의 실제 손익은 본 평가인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다. 본 의견서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 가정하였습니다.

주권비상장법인인 피합병회사의 1주당 수익가치는 주요사항보고서 제출일이 속하는사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2013년 및 2014년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다. 또한, 자본환원율의경우 「상속세및증여세법시행령」제54조 제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율과 분석기준일 현재 피합병회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배 중 큰 이율을 적용하였습니다.

피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                        (단위: 원)

(*1) 추정손익계산서 참조
(*2) 법인세 등은 각 사업연도소득에 대하여 부담하여야 할 세액으로서 각 사업연도별로 다음과 같은 법인세율(지방소득세 포함)을 적용 산출하였습니다.

(*3) 발행주식총수는 분석기준일 현재의 발행주식 총수 2,717,998주(액면가액 500원)를 적용하였습니다.
(*4) 가중평균주당추정이익은 과거 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제3항에 의거하여 2013년 및 2014년의 주당추정이익을 각각 3과 2로 가중평균하여 산정하였습니다.
(*5) 자본환원율은 과거 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 제2항에 의하여 분석기준일 현재 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 상속세및증여세법 시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여고시하는 이자율 중큰 이자율을 적용하여 산정하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

2) 상대가치의 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사 선정 검토결과는 다음과 같습니다.

① 유사회사 선정

가. 유사회사 검토결과

피합병법인인 주식회사 제이와이피는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "J5920/오디오물 출판 및 원판 녹음업"을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 회사와 동일한 소분류 업체는 (주)와이지엔터테인먼트를 포함하여 주권상장법인은 총 3개사입니다. 이 중 아래와 같이 유사회사 선정기준인 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인은 없으며, 기타 유사회사의 4가지 조건(①동일 소분류,②감사의견,③주당법인세차감전이익,④주당순자산)을 모두 만족하는 유사회사 또한 3사 미만이므로 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 피합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 반영되지 않습니다.

주) 위 요건 검토를 위한 재무적인 수치는 2012년도 말 각 유사 상장회사의 감사보고서상 금액을 적용하였음.

2.4 피합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

2.4.1 산업 및 회사의 이해

2.4.1.1 산업에 대한 이해

(1) 미디어/엔터테인먼트 산업의 특성

미디어/엔터테인먼트 산업은 내부 요소인 우수한 PD와 작가, 스타를 보유한 연예기획사, 작가, 기획자가 이끌어 가는 분야로서 신인개발, 음반, 연기자, 영상, 광고, 상품개발, 미디어사업이 있으며 외부요소인 인터넷, 방송사, 신문사, 통신사 등의 언론매체, 연예매니지먼트, 외주제작사, 영화사, 탤런트 에이전시가 상호작용을 통해 시너지효과가 상승하며 발전하고 있습니다.

미디어/엔터테인먼트 콘텐츠산업이 서비스 업종 내에서도 하나의 산업 분야로 인식된 이유로는 첫째로 경제여건이 윤택해짐에 따라 인간 삶에서 여가의 중요성 증가와 '재미'를 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며 둘째로 주 5일 시대를 맞아 떠오른 이른바 '블루 오션'(Blue Ocean) 사업 분야로 인식되고 있고 셋째로 정보통신기술(공중파 방송, 케이블 방송, 위성방송, 디지털방송, 인터넷 VOD서비스, DMB 등)을 바탕으로 한 지식기반 경제로의 이행 그리고 넷째로  지적재산권의 보호 강화 등으로 지식창조형 산업인 문화산업의 위상이 급격히 부각되고 미디어/엔터테인먼트 문화 콘텐츠 상품에 대한 수요도 높은 증가추세를 보이고 있습니다. 특히 최근 '한류열풍'은 소규모 비즈니스였던 엔터테인먼트업의 위상을 한단계 더 큰 산업의 단계로 키워 미국, 일본, 중국 등 해외사업으로 까지 성장하고 있습니다.

그리고 음반 분야는 미적, 표현적 기능을 추구하는 문화상품으로서 소득에 대한 탄력성이 높은 상품입니다. 음반상품은 제작에 들어가는 초판 비용이 크지만 복제비용은 상대적으로 저렴하여 단위당 추가 생산에 소요되는 비용이 매우 적습니다. 음반산업은 복제비용이 저렴하여 더 많은 소비자가 구매할수록 판매이익은 증가하며 낮은 복제비용으로 인해 불법유통이 광범위하게 발달되어 있으나 WTO 가입국으로서 저작물의 불법복제 유통에 따른 국제적 통상마찰을 사전에 예방하기 위한 정부의 활동 및 저작권법 개정으로 점차 불법복제, 불법유통이 근절되고 있는 상황입니다.  

(2) 산업의 성장성

첫번째로 음반사업 분야는 소비자가 여가의 필요나 감성적인 필요에 의해서 구매하는 문화상품입니다. 이는 단 한번의 소비로 소비자의 수요가 종결되는 소비의 비반복성을 나타내게 되어 일부 제품을 제외하고는 제품의 수명주기가 짧으며, 또한 음반은소득 탄력성이 큰 사치재로서 경기변화에 따른 소비자의 소득변화에 의한 수요의 변화가 민감합니다. 최근 각종 온라인 불법 사이트들의 범람으로 국내 오프라인 음반시장은 급격히 축소되었고 오프라인 시장이 위축되면서 오프라인 음반시장의 판매순위의 격차도 매우 커져가고 있습니다. 기획 및 마케팅 능력과 자본력을 갖춘 몇개의 기업만이 오프라인 시장을 장악하고 있습니다.

두번째로 영상산업 분야는 최근 VHS/DVD시장이 극장시장의 성장률보다 더 큰 폭으로 성장하고 있습니다. 특히 DVD시장 규모가 빠른 성장곡선을 그리며 발전성장 하고 있습니다. 그러나 다른 국가에 비해 상대적으로 낮은 Hardware 보급율과, 높은 인터넷 인프라의 영향으로 인한 불법 다운로드의 성행으로 인한 해결과제 또한 풀어야할 과제입니다. 국내 드라마방영 후에 파생되는 OST, 화보, 모바일, 소품, 의류 등 부가 시장 확대를 집중적으로 연구하고 있으며, 지자체와 연결된 테마파크 역시 부가 판매 시장에서 큰 역할을 할 블루오션이라고 말하여 질 수 있습니다. 한국 영화 성공 요소의 3가지는 첫째, 상업성과 예술성을 두루 갖춘 영화 둘째, 정부 주도로 적극적인 지원과 영화산업 진흥을 위한 과감한 투자 셋째, 한국 영화인들은 남다른 창작 의욕과 장인정신을 가지고 있으며뛰어난 연기력을 가진 배우들이 대거 포진해 있다는 점입니다. 이와 같은 배경으로 우리의 영화 산업은 무한한 가능성을 가지고 있다고 볼 수 있습니다. 영화 제작과 연예 매니지먼트 사업기능을 갖춘 종합 엔터테인먼트 업체가 많이 생기고 있습니다.

세번째로 매니지먼트 사업은 신인 연기자를 발굴하고, 상품성을 높여 수익성을 올리는 것 뿐만아니라 상품성이 검증된 배우들에 대해 다양한 유통경로를 개발하여 이렇게 만들어진 핵심 컨텐츠가 엔터테인먼트 시장에 선순환되어 큰 부가가치를 창출할 수 있도록 만드는 사업입니다. 기존에는 한두명의 매니저에 의한 배우관리가 대부분이었으나 최근에는 기획력과 시스템, 그리고 자본 및 유통을 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 움직이고 있습니다.

또한 최근 드라마, 영화, 광고 등 다양한 매체의 등장, 제작비의 상승 등으로 배우들의 스타컨텐츠 시장도 점점 커지고 있습니다. 최근 엄격한 지적재산권 보호로 초상권시장의 확대와 더불어 일본 등 해외에서 인기있는 국내 배우들이 해외시장에서 초상권을 이용한 다양한 매체에 컨텐츠를 유통시킴으로써 몸값 급상승으로 영화, 드라마 등의 수출가격을 상승시키고 있습니다. 매니지먼트 산업이 대형화, 시스템화하면서 배우들의 개런티 위주의 매출에서 다양한 컨텐츠 제작 및 유통을 통한 매출로 그 수익성 창출의 통로가 다양화하고 있습니다. 특히 매니지먼트 업체가 영화, 드라마 등을 직접 제작하거나 일본 등에서 초상권을 이용한 다양한 머천다이징에 투자, 또는 직접 제작하는 형태가 늘어나면서 매출 규모의 확대 및 수익성이 점차 증가할 것으로예상됩니다.

문화컨텐츠 산업은 현대 정보통신기술의 발달을 통해 그 수요 및 가치가 극대화 될 수 있는 산업입니다. 디지털 기술의 발달과 초고속정보통신망을 통한 인터넷의 확산,위성방송 등 각종 첨단과학기술은 엔터테인먼트 콘텐츠에 대해 One-Source Multi-use의 특성을 부여함으로써 영화, 음반, 방송 등 엔터테인먼트에 대한 파급효과를 높일 뿐만 아니라, 문화 컨텐츠 수출이 문화산업을 비롯한 의류, 패션, 가전제품, 자동차 등 여타산업에 대한 국가 경쟁력을 높여 줄 수 있습니다. 문화컨텐츠 산업은 다양한 문화전통과 우수한 인적 자산, 기술개발 잠재력을 가진 우리에게 적합한 미래형 산업으로 인식되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

엔터테인먼트/미디어 산업은 일반경기변동에 따른 상관관계가 크며 계절적인 경기의 변동이 거의 없다는 것이 특징입니다. 즉, 계절적인 패턴을 보이지 않으며, 필수재가 아닌 사치재로 경기 변동에 민감한 업종에 해당합니다. 특히, 시대의 유행이나 흐름에 따라 분야별 흥망이 거듭되고 있습니다. 하지만 소속아티스트들의 안정적인 팬확보 및 기획력으로 흥행에 성공할 경우 수익창출 효과는 경기와 무관하게 다른 산업보다 훨씬 큰 부가가치를 발생시킬 수 있습니다.

과거 음반시장은 소비자가 하나의 음원을 구매하기 위해 정규앨범을 구매해야 했기 때문에 소비자의 음반 구매에 대한 가격 민감도가 컸습니다. 따라서 시장 경기에 따라 음반판매량이 심하게 좌우되었지만 최근 1~2곡 정도를 수록한 디지털 싱글이나 EP(Extended Play)같은 미니앨범을 출시하므로 소비자의 구매부담이 줄어들었고, 이로 인해 음반판매와 시장경기와의 상관관계가 점차 감소하는 추세에 있습니다.

(4) 국내외 시장여건(경쟁요소)

당사가 주력하는 음악전문 엔터테인먼트/미디어 시장은 수많은 군소 엔터테인먼트 회사들이 경쟁에 참여하고 있지만, 2000년대 접어들면서 엔터테인먼트 시장이 하나의 거대한 산업으로 성장하면서 대형 엔터테인먼트 회사 3개사 (JYP엔터테인먼트, SM 엔터테인먼트, YG엔터테인먼트)가 음악 시장을 선도하고 있습니다.

동 시장은 소규모, 소자본으로도 사업 진출이 가능하기 때문에 자본적인 진입장벽이 낮으나 연간 수백 명의 신인 가수들이 데뷔하고 그중 성공하는 이들은 손에 꼽히는 현실에 비추어보면 노하우적인 측면에서 실질적인 진입장벽은 매우 높다고 볼 수 있습니다. 2000년대 이후 엔터테인먼트 시장이 아이돌 그룹 위주로 재편되면서 이들 사이의 경쟁은 치열해졌고, 외모 뿐만 아닌 실력과 음악성도 겸비해야만 시장에서 살아남을 수 있게 되었습니다. 때문에 보다 완성도 높은 신인을 대중에게 선보이기 위한 엔터테인먼트 회사의 신인 발굴 및 트레이닝에 필요한 노하우와 시스템이 중요해졌고, 데뷔 이후에도 이들을 성공적으로 시장에 안착시키기 위한 초기 마케팅, 홍보비용이 크게 상승하고 있다는 점을 감안하면 시장의 과점화는 불가피한 과정이라고 할 수 있습니다.

장기간 업계를 이끌어온 당사를 포함한 3개 엔터테인먼트사는 음악 산업에서 각각 하나의 브랜드로 자리 잡았으며 이에 대한 소비자의 브랜드 인지도 및 충성도 역시 높게 형성되어 있습니다. 또한 이들이 신인을 발굴, 육성하면서 쌓아온 경험들은 이제 스타를 양성하는 하나의 프로세스로 자리 잡아 안정적으로 상품성 있는 신인을 꾸준히 배출하고 있습니다. 세 기업들이 다져온 자신들만의 음악적 색깔, 누구나 쉽게 얻을 수 없는 업계의 인맥과 노하우는 이제 또 하나의 진입장벽으로 작용하고 있는 상황입니다.

(5) 향후 시장 전망

1) 음반/음원 산업

과거 음반/음원 산업은 장기적으로 지속적인 성장세를 보여 왔으나, IMF 경제 위기와 디지털 음원(MP3)의 등장으로 인하여 2000년대부터 하락세를 보여 왔습니다. 하지만, 스마트폰의 등장으로 인하여 음악 매체의 변화를 가져오게 되었고, 새로운 형식의 음악프로그램 등의 등장으로 인해 2011년부터 반등하기 시작하였습니다. 대중들의 디지털 음원에 대한 인식 수준이 높아지고, 유통 구조 정착의 안정화 단계에 접어들게 됨에 따라 음반/음원 산업 부문의 매출이 증가세를 기록하기 시작하였습니다. 향후에도 디지털 음반/음원 시장이 성숙화 단계에 돌입할 것으로 판단되고 있어 장기적으로 안정적인 성장을 기대할 수 있을 것입니다.

특히, 디지털 음악산업과 관련된 매출의 신장세는 더욱 가속화 되어 2014년~2015년정도에는 아날로그 음반 매출을 추월할 것으로 예상됩니다. 또한 스마트 기기 및 인터넷 통신의 글로벌화로 인하여 국경없는 시장이 형성되고 있어 국내에 대한 매출뿐만 아니라 해외 수출 신장의 가능성을 높게 평가하고 있습니다. 대형 연예기획사들은글로벌 시장을 공략하기 위하여 다양한 공연 및 방문 활동을수행하고 있으며, 월드 투어 기획 등을 통해 해외시장 공략에 노력을 기울이고 있습니다.

2) 음악공연 산업

공연은 미래 산업입니다. 실례로 미국은 한미 FTA의 문화 부분에서 한국의 양보를 많이 받아내서 미국 공연업이 한국에 진출하는 교두보를 확보했습니다. 그만큼 공연산업의 향후 발전 가능성을 높게 평가한다고 볼 수 있습니다. 미국의 경우 브로드웨이를 비롯해서 공연 인프라가 잘발달해 있고 과거 수십년 동안의 축적된 경험(Know-how)를 바탕으로 상당한 부가가치를 창출하고 있습니다.

다른 측면에서 보면, 미국의 공연업이 국내에 들어오는 것이 장기적으로 국내의 공연산업이 발달할 수 있는 기회일 수도 있습니다. 국내 공연업은 다양한 경쟁을 통하여  더욱 성숙하게 되고, 먼 미래에는 긍정적인 요소로 작용할 가능성이 충분합니다. 다양한 노하우(Know-how)가 축적된 선진공연 문화를 잘 받아들여 우리 문화에 맞게 적용하여 발전시켜나간다면 오페라, 뮤지컬 등 공연 산업의 장기적 전망은 밝게 볼 수 있습니다.
 

또한, 주5일제의 시행으로 인하여 소비자들의 라이프사이클이 급격히 변화되고 있습니다. 최근에 들어서 스포츠 및 레저 산업과 예술 및 공연 등의 문화산업이 크게 성장하고 있으므로 삶의 질을 높이고자 하는 소비자들이 지속적으로 늘어나고 있는 현 상황에 비추어 국내 공연 산업의 미래를 긍정적으로 볼 수 있습니다.

3) 매니지먼트 산업

매니지먼트 산업의 주요 수익원은 방송 매출과 광고 매출로 구성됩니다. 그러므로 향후 국내 방송 시장과 광고 시장의 전망을 바탕으로 매니지먼트 산업의 전망을 예측하는 것이 합리적일 것으로 판단됩니다.

PWC, MPPA, FCC 등 국제적인 콘텐츠산업과 관련된 보고서에 의하면 방송 산업의 시장규모는 2011년 4,463억 달러를 기록하며 5%의 성장을 보였으며, 향후 2016년까지 연평균 6.3%의 안정적인 성장세를 구가하며 빠른 성장을 이룩할 것으로 전망되고 있습니다. 광고매출 역시 2011년 4,857억 달러의 시장규모를 형성하고 있으며, 향후 5년간 6.4%의 고성장을 예측하고 있습니다.

이러한 글로벌 환경을 바탕으로 디지털 인프라와 K-POP 등의 한류 문화가 결합되어 방송 및 광고 산업 부분에서의 해외 수출도 동반하여 성장할 것으로 판단되며, 이러한 문화 수출을 통해 매니지먼트 산업의 부흥기를 기대할 수 있습니다.

(6) 관련 법령 및 정부의 규제

해당사항 없음


2.4.1.2 피합병법인에 대한 이해

(1) 일반현황

피합병법인은 음반제작 및 유통사업, 연예인 관리대행 서비스 사업 등을 목적으로 1997년 11월 18일에 설립되었으며, 서울특별시 강남구 청담동에 본사를 두고 있습니다. 회사의 설립 당시 납입 자본금은 50,000천원이었으며 이후 수차의 증자 등을 거쳐 합병결의일 현재 납입 자본금은 1,358,999천원입니다.

1) 피합병법인의 연혁

2) 피합병법인(이하"회사"라 함)의 주요 사업 내용

① 음반 및 음원사업

회사는 소속 가수의 음반을 기획 및 제작하기 위해 당사가 직접 캐스팅하여 트레이닝및 프로듀싱을 거친 당사의 소속가수의 음반출시와  타 기획사(레코드사)를 통해 데뷔하는 신인가수들의 음반출시 및 해외 라이센스 앨범의 저변확대 등을 통하여 기존 음반 산업의양대 구도인 각각의 음반기획사와 유통 전문사와는 달리 전속가수와 타기획사 가수들의 음반유통을 통한 차별화된 수익 모델을 가지는 종합음반사로 노력하고 있습니다. 또한, 신인개발팀을 통해 유망한 신인을 발굴하여 음반을 기획, 제작, 발매하고 있으며 현재 새롭게 시장에 뛰어들 신인들을 다수 발굴하여 양성하고 있습니다.

국내 시장에서는 회사의 재원 유치 및 확보, 투자, 기획으로 제작되는 음반을 회사가 주주로 있는 KT MUSIC을 통해 유통판매하고 있습니다. 한국 시장에서 음반으로 당사 및 당사의 아티스트가 가지게 되는 수익 구조는 제작, 임가공, 유통수수료, 저작권료를 제외한 도매 판매가격의 40%정도입니다. 회사가 음반 한 장당 KT MUSIC에 지불하는 유통 수수료는 5-10% 정도이며, 이는 국내 음반 유통 수수료 비율 중 가장유리한 조건이기도 합니다.

일본 시장의 경우에는 회사의 아티스트 중 2PM, 2AM, 원더걸스 등은 일본 최대의 음반 회사인 Sony Music Entertainment와의 계약을 통해 한국에서 회사의 투자를 통해 발매하는 앨범에 대해서는 일본 내에서 라이센스 방식으로 발매하며, 일본 내에서 Sony Music Entertainment 주도로 발매하는 앨범에 대해서는 해당 음반의 마스터에 당사가 공동 투자하는 방식으로 음반 당 소매가11%의 로열티로 정산 받는 구조로 사업을 진행 중입니다.

그리고, 음악 소비 패턴이 급속도로 바뀌면서 음악의 소비 형태도 기존의 CD를 비롯한 오프라인 구매에서 스트리밍, 개별 음악 상품의 다운로드, 핸드폰의 벨소리 및 통화 연결음, 최근 스마트 폰을 비롯한 다양한 디바이스들의 어플리케이션의 음악 연관서비스까지 디지털화되고 있습니다. 다만, 디지털 음원의 공정은 기존 음반등을 만들 때와 큰 차이는 없으며 음반에서 추출된 음원을 디지털로 변환하여 판매되는 방식이 일반적입니다.

회사는 음반 등의 유통 및 판매와 같이 국내 시장에서는 KT MUSIC을 통해 디지털 음원의 스트리밍과 다운로드 서비스 유통을 진행하고 있습니다. 유통 수수료인 7-10%는 오프라인에서와 마찬가지로 국내에서는 상 당사에게 가장 유리한 구조의배분율입니다.

② 매니지먼트 사업

회사는 2PM, 2AM, 원더걸스, Miss A, JJ Project, 15&, 박진영, JOO, 백아연 등 9팀 26명의 음악 아티스트를 보유하고 있으며 2013년 2팀의 아티스트를 추가로 데뷔시킬 계획입니다.

회사는 전 방위적인 트레이닝 시스템과 '박진영'을 비롯한 17 명의 인 하우스 프로듀서진의 노력으로 지난 10여 년간 전 세대를 아우르는 '국민'이라는 수식어가 붙는 스타들을 배출해 왔습니다. 경쟁사들이 대부분 특정한 연령대 혹은 세대를의도적으로 공략하여 팬덤을 구축해 온 것에 비해 회사가 진행해 온 전 세대 상대의 매니지먼트는 업계 내에서도 최고 수준으로 평가 받고 있습니다.

광고 매니지먼트는 국내 엔터테인먼트 회사의 가장 큰 수익원이자 아티스트와 배우의 이미지를 제고하는 좋은 홍보, 마케팅 수단이기도 합니다. 특히, 다른 여러 사업구조, 영역과 비교해 월등히 적은 비용구조로 매출과 이익을 극대화할 수 있는 분야이기도 합니다.

회사는 지난 10여 년 간 '비','원더걸스','2PM', '2AM', 'Miss A'등 최고의 광고 모델을 보유하고 있습니다. 2013년 현재는 10개 제품의 광고 모델로 활동하고 있는 '2PM'과 17개 제품의 광고모델로 활동하고 있는 'Miss A'등이 있습니다.

③ 콘텐츠 제작 사업

회사는 2011년 KBS 드라마 '드림하이' 와 2012년 '드림하이2'를 합자법인 '홀림'을 통해 공동 제작하였고, 2012년 영화사 '하리마오 픽쳐스'와 'CJ E&M'과 함께 영화 '5백만불의 사나이'도 공동 제작하였습니다.

드라마 '드림하이'시리즈는 프로듀서, 아티스트, 연기자, 음악, 춤, 해외 판매 등 회사가 보유하고 있는 핵심 역량이 어우러진 OSMU(One Source Multi Use)의 모범 사례라고 할 수 있습니다. '드림하이' 시리즈로 연기 활동을 시작한 당사 소속의 '배수지'는 2013년 대한민국 최고의 멀티 엔터테이너로 떠올랐으며, '드림하이'시리즈에 출연한 당사 소속의 아티스트 '택연', '우영', 'JB', 'Jr' 등 모두 연기와 가수 활동을 겸업하며 활약 중입니다.

3) 신규 사업의 내용 및 전망

회사는 Merchandizing 사업의 진출의 일환으로 미국의 거대 케이블 장비 업체인 몬스터사와 2011년 세계 시장을 대상으로 함께 헤드폰 및 부가 음향 청취기기 공동 제작 사업을 시작했습니다. 회사가 고안한 외장 및 음장 디자인을 기반으로 만들어진 음향 청취 장비 사업은 향후 회사의 최대 주력 사업 중 하나가 될 것입니다.

몬스터사는 지난 2006년 미국의 유명 음반사인 Interscope Geffen A&M의 사장인 Jimmy Iovine과 슈퍼 프로듀서인 Dr.Dre와 함께 회사의 Diamond Tears와 똑같은 사업 구조로 'Beats by Dr.Dre'라는 상품을 출시했으며 이는 세계 헤드폰, 이어폰 시장의 재편을 가져 왔습니다. 'Beats'는 몬스터와 결별한 지난 2010년에 자사의 지분 51%를 대만의 'HTC'에 3,500억 원에 매각하는 등 질적, 양적으로 큰 성장을 거듭해 왔습니다.

회사와 몬스터사 간의 계약 구조도 현재는 회사의 아이디어로 고안된 제품을 몬스터사가 라이센스 권리를 받아 회사에게 7%의 로열티와 2%의 마케팅비를 분배하며 전 세계에 유통하는 권리를 가지는 것으로 되어 있으며 상품의 이름, 디자인, 음향 디자인 등 원천적인 권리는 모두 회사에 귀속되어 있습니다. 또한, 'Beats'와 마찬가지로 회사와 몬스터사 간의 계약이 만료되는 2015년 이후에는 회사가 자유로이 해당 상품의 소유와 판매에 대한 권리를 전부 소유하게 됩니다.

또한 회사는 현재 기획 진행 중인 글로벌 오디션 프로그램 참여를 통한 해외 사업 기회를 모색하고 있습니다. 회사는 세계 최고의 리얼 버라이어티 쇼 제작자인 Mark Burnett(The Surviviors, The Apprentice, The Voice 등 제작)과 함께 당사의 최대 강점인 '360도 매니지먼트' 시스템이 적용되어 제 3세대 한류와 K-POP의 새로운 흐름을 만들 리얼리티 쇼를 전 세계를 대상으로 제작, 방영 준비 중입니다. Mark Burnett의 강력한 know how와 회사가 구축한 시스템이 결합될 쌍방향 오디션 프로그램인 'The World is Watching'은 삼성전자가 device와 플랫폼 파트너가 되어 함께 진행할 예정입니다.

전 세계 5개 대륙에서 선발된 수상자들로 그룹을 만드는 프로젝트인 'The World is Watching'은 시즌제로 진행될 예정이며 현재 영국의 'Skynet', 미국의 'CBS'등과 편성에 관한 논의를 진행하고 있습니다.

(2) 과거 재무현황

1) 재무상태표

(*) 2010년, 2011년 재무상태표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

상기 감사받은 재무제표를 기초로 하여 피합병법인이 제시한 K-IFRS 기준의 재무상태표는 다음과 같습니다.

2) 손익계산서

(*) 2011년 손익계산서는 일반기업회계기준에 따라 작성되었으며, 감사받은 재무제표입니다.

상기 감사받은 재무제표를 기초로 하여 피합병법인이 제시한 K-IFRS 기준의 손익계산서는 다음과 같습니다.

2.4.2 회사의 수익가치 산정내역

2.4.2.1 추정손익계산서

회사의 직전 3개 사업연도와 향후 2개 사업연도인 2013년과 2014년의 추정손익계산서는 다음과 같습니다.

2.4.2.2 매출액 추정

(1) 매출액 추정
회사의 매출액은 상품, 음반, 매니지먼트, 음반제작, 컨텐츠, 기타 매출로 구성됩니다. 회사의 직전 3개 사업연도의 영업수익 실적 및 향후 2개 사업연도인 2013년과 2014년까지의 추정매출액은 다음과 같습니다.

(근거자료 : 피합병법인 제시 과거 3개년 K-IFRS 자료)
(주1) 상품매출, 음반제작매출은 전체 매출에서 차지하는 비율이 낮아 2013년 이후로 발생하지 않는 것으로 추정하였습니다.
(주2) 2013년 및 2014년의 매출은 회사 사업계획에 기초하여 추정하였습니다.

1) 2013년 부문별/아티스트별 추정 매출액

회사의 2013년 사업계획을 근거로 매출액을 추정하였습니다.

(근거자료: 피합병법인 사업계획)

2) 2014년 부문별/아티스트별 추정 매출액

회사의 2014년 사업계획을 근거로 매출액을 추정하였습니다.

(근거자료 : 피합병법인 사업계획)

3) 매출액 추정의 근거

회사의 매출액은 크게 부문별로 분류하며, 아티스트 단위로 매출 및 매출원가를 파악하여 관리하고 있습니다. 업계 특성상 일반 제조업과는 달리 원가의 변동성이크며, 부문별 원가율 및 아티스트별 원가율이 개별적으로 상이하기 때문에 아티스트를 기준으로 계획되고 예상되어지는 매출을 부문별로 산정하여 추정하였습니다.

회사의 매출액은 2010년에 비해 2011년 15.8% 감소하였으나, 2012년에는 2011년 대비 38.8% 증가하여 연평균 8.2% 증가하는 결과를 가져왔습니다. 2013년은2013년 5월 회사의 주요 수입원인 2PM의 활동이 재개됨에 따라 최소한 2년간의 평균 성장률 이상의 매출을 달성할 것으로 추정하였습니다. 회사 아티스트들이 일본 등해외에서의 활동이 증가됨에 따라 2014년도에는 20% 이상의 성장을 예상하고 있습니다.

2.4.2.3 매출원가 추정

회사의 직전 3개 사업연도의 실적 및 향후 2개 사업연도인 2013년과  2014년의 추정매출원가는 다음과 같습니다.

(근거자료 : 피합병법인 제시 과거 3개년 K-IFRS 자료)
(주1) 2013년 및 2014년의 매출은 회사 사업계획에 의해 추정하였습니다.

회사의 전체 매출원가율은 2010년 42.7%에 비하여 2011년, 2012년 각각 58.5%, 56.0%로 크게 증가하였습니다. 이는 2010년에는 레버리지 효과가 높은 컨텐츠매출의 비중이 25.40%로 높았으나, 2011년 17.04%에서 2012년 11.88%로 큰 폭으로 줄어 든 것이 주요 원인입니다.

회사의 매출 중 매니지먼트매출이 차지하는 비율이 약 60%에서 약 70%로 가장 큰 부분을 차지하고 있으며, 매출원가에서 차지하는 비율은 약 71%에서 약 83%로 상당히 편중된 모습을 보이고 있습니다. 매니지먼트의 원가 비중이 매출 비중 보다 높은 이유는 매출원가 중 가장 큰 비중을 차지하는 아티스트들에 대한 인세의 비율이 매니지먼트매출 부문에서 상대적으로 높게 나타나기 때문입니다.

회사의 매니지먼트매출원가율은 2010년 57.8%에서 2011년 77.0%로 약 20% 정도 대폭 증가하였으나, 2012년 64.2%로 상당부분 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 2011년 매니지먼트 매출이 약 14% 감소하였음에도 불구하고 아티스트들의 활동을 위한 매니지먼트 고정지출의 증가와 인세율이 상대적으로 높은 아티스트의 매출이 많이 발생하였기 때문입니다. 매니지먼트매출원가의 상당 부분을 차지하는 인세율이 아티스트별로 다르기 때문에 당해 연도의 매출 비중이 높은 아티스트의 인세율에 따라 변동할 가능성이 높습니다.

2013년 및 2014년 매니지먼트매출원가는 각각 66.5% 및 64.2%로 2010년부터 2012년까지의 원가율 범위 안에 포함됩니다.

2013년 및 2014년에는 2PM 및 JJ Project의 음반활동이 본격화됨에 따라 매출 비중이 크게 증가 할 것으로 예상되며, 그에 따라 매출원가의 비율도 비례하여 증가할 것으로 예상됩니다. 피합병법인의 2013년 및 2014년 음반매출원가의 원가율은 각각 55.7%, 53.3%로 2010년부터 2012년까지의 원가율인 50.5%에서 55.4%의 범위에 근접한 수치를 나타내고 있습니다.

컨텐츠매출의 경우 매출 특성상 원가율이 일정하지 않아 추세 및 비율 분석은 크게 의미가 없을 것으로 판단되며, 컨테츠매출원가의 대부분은 음반 제작에 따른 인세로서 인세율이 상대적으로 높은 2AM 의 음원매출 비중이 과거보다 클 것으로 예상되어 원가율이 증가할 것으로 예측됩니다.

(1) 매출원가 추정

회사의 사업모델은 일반 제조업과는 상당히 다른 사업 구조 및 형태를 가지고 있기 때문에 원가계산의 경우 활동원가 계산 방법을 이용하여 계산하는 것이 보다 합리적일 것으로 판단됩니다. 각 부문별, 아티스트별 발생되는 비용의 규모 및 빈도가 다르며, 활동시기 및 광고 등 외부적 요인에 의하여 매출이 영향을 많이 받기 때문에 개별 아티스트의 과거의 활동 및 인지도를 바탕으로 향후 활동계획을 예상하여 매출을 추정하고 그에 상응하는 원가를 책정하는 것이 실질에 가까울 것으로 사료됩니다. 따라서, 부문별/아티스트별 활동원가를 기준으로 하여 매출원가를 추정하였습니다.

1) 부문별/아티스트별 매출원가 추정

① 2013년 매출원가 세부내역

(주1) 공통비용은 매출원가에 직접 배부되는 활동원가 이외의 추정 공통비용을 부문별/아티스트별 매출액 비율로 배분하였습니다.

② 2014년 매출원가 세부내역

(주1) 공통비용은 매출원가에 직접 배부되는 활동원가 이외의 추정 공통비용을 부문별/아티스트별 매출액 비율로 배분하였습니다.

가) 음원반매출원가 추정 근거

음반매출원가는 크게 음반 관련 컨텐츠 제작비와 인세로 구성이 되며, 먼저 컨텐츠 제작비의 경우 고정비 성격과 변동비 성격으로 구분이 됩니다. 고정비 항목에 속하는비용은 음원제작비, 앨범자켓제작비로 앨범 제작 건당 일정 수준의 고정비가 발생합니다. 통상적으로 작업 시 발생하는 고정비를 기준으로 하여 원가를 책정하였습니다.

변동비 항목에 속하는 비용은 자켓인쇄비, 인지대, 임가공비용, 유통수수료 등으로 음반의 발매량에 연동하는 성격의 비용입니다. 과거 음반 1장당 평균 단가를 이용하여 예상 판매량을 기준으로 해당 원가를 산정하였습니다.

인세는 음반 판매수량에 비례하여 해당 아티스트에게 지급하는 비용으로 음반매출의경우 대부분 매출액의 5%로 계약이 되어 있습니다. 예외적으로 해외 음반매출의 경우 5%~30%의 비율로 인세를 산정하고 있으며, 2AM의 경우 '방시혁' PD가 있는 '빅히트 엔터테인먼트'측에 위탁 관리를 하고 있는 바, 2AM 관련 수익과 비용을 별도의 비율로 정산하여 인세를 산정합니다. 2AM을 제외한 대부분의 경우 예상 음반매출액의 5%를 인세로 산정하여 음반매출원가에 포함시켰습니다.

나) 매니지먼트매출원가의 추정근거

매니지먼트매출원가는 대행수수료, 마케팅비용과 아티스트들에 대한 활동비용, 숙소비용, 교육비용, 그리고 인세로 구성되어집니다.

광고매출의 경우 대부분 광고 대행업체를 통하여 아티스트들의 광고 제의가 들어오기 때문에 광고매출이 발생할 경우 통상적으로 해당 대행업체에게 광고매출의 10%를 지급하고 있습니다.

마케팅비용은 음반 발매 시 홍보를 위하여 다양한 매체를 통해 진행하는 광고홍보비용으로 과거 평균 수준을 산정하여 음반당 원가 수준을 추정하였습니다.

그리고 아티스트에 대한 활동비용, 숙소비용, 교육비용 등 경비적 성격을 가지고 있는 비용들에 대하여는 세부적인 성격에 따라서 활동 기간 또는 인원 수 등을 원가 동인으로 하여 과거 발생한 수준의 비용을 기준으로 하여 산정하였습니다.

매니지먼트 매출은 광고매출과 행사매출, 방송출연료, 그리고 연기활동 매출 등으로 나우어지는데 대부분 50%의 인세율을 적용하고 있습니다. 다만, 아티스트 활동과 관련된 경비의 부담도 동일한 비율로 회사와 아티스트가 분담하기로 계약이 되어 있는 바, 경비 발생금액 중 인세율에 해당하는 금액을 지급할 인세에서 차감한 후 아티스트에게 지급합니다.

다) 컨텐츠매출원가의 추정 근거

컨텐츠 매출원가는 음반매출 중 음원매출에 해당하는 부분의 인세 금액과 화보촬영,가창료, 게임, MD 상품 등 기타 컨텐츠 수익에 대응하는 원가로 구성됩니다. 인세는 음반매출에서의 계산방법과 동일한 논리이며 단지 음원매출과 관련된 인세일 경우 컨텐츠 매출원가로 구분하여 산정하고 있습니다.

2.4.2.4 판매비와관리비 추정

회사의 판매비와관리비는 인건비와 기타판관비로 구분하며 기타판관비는 인건비연동판관비와 매출액연동판관비,고정성판관비로 구분하여 추정하였습니다. 회사의 직전 3개년 판매비와관리비 발생 및 향후 2개 사업연도의 추정 판매비와관리비는 다음과 같습니다.

(1) 인건비 추정

2013년도에 추정된 급여(상여 포함) 및 퇴직급여는 회사의 향후 인력계획의 인력조달내용과 과거 3개 연도 부서별 평균인별 급여를 고려하여 추정하였으며 그 내역은 다음과 같습니다.

2014년도의 인건비 추정은 인원 추가채용에 따른 효과는 2013년과 동일하게 하여 추가 채용이 없는 것으로 가정하였으며, 과거 직급별 연봉상승률 등을 고려하여 책정한 평균임금상승률 3.81%만을 반영하여 추정하였습니다.

회사의 퇴직금제도는 현재 확정기여형(DC형) 퇴직연금제도이며, 퇴직금 지급규정은 1년 이상 근속자에게 퇴직일전 3개월을 평균한 1개월 급여를 지급하도록 하고 있습니다. 이에 따른 퇴직급여 추정은 퇴직급여보장법을 고려하여 총급여에 1/12에 해당하는 금액으로 추정하였습니다.


(2) 기타 판매비와 관리비 추정

기타 판매비와 관리비는 인건비연동 판관비와 매출액연동 판관비 및 고정성판관비로구분하였으며 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

기타 판관비의 추정과 관련한 세부내역은 다음과 같습니다.

1) 인건비 연동 판매비와 관리비

인건비 연동 판매비와 관리비는 과거 3개 연도 실적치의 인건비중 급여 대비 해당비용의 발생비율을 적용하여 향후 예상발생액을 추정하였으며 발생비율 및 추정내역은다음과 같습니다.

2) 매출액 연동 판매비와 관리비

매출액 연동 판매비와 관리비는 2012년의 매출액 대비 비용의 발생비율을 적용하여 향후 예상발생액을 추정하였으며 발생비율 및 추정내역은 다음과 같습니다.  

3) 고정성 판매비와 관리비

고정성 판매비와 관리비는 과거 실적을 근거로 연간 발생액을 기준으로 추정하였으며, 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(*1) 감가상각비

(1-1) 피합병회사의 2013년과 2014년 향후 2개 연도의 감가상각비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(1-2) 피합병회사의 과거 3개 연도 유형자산 투자금액과 향후 2개 연도 유형자산 투자계획은 다음과 같습니다.

(*2) 무형자산상각비

(2-1) 회사의 2013년과  2014년 향후 2개 연도의 무형자산상각비 추정 내역은다음과 같습니다.

(2-2) 회사의 과거 3개 연도 무형자산 투자금액과  향후 2개 연도 무형자산 투자계획은 다음과 같습니다.

(*3) 지급수수료

(3-3) 2012년 발생된 지급수수료를 근거로 2013년 수수료비용을 산정하였으며, 2014년 이후 지급수수료 비용은 아래의 소비자물가 상승률을 감안하여 추정하였습니다.

(3-4) 2012년 발생된 지급수수료와 2013년 지급수수료 추정내역은 다음과 같습니다.

(*4) 수선비

판매비와 관리비에서 수선비는 소액이며, 비품과 관련된 유지보수비용이 대부분으로파악되어 과거 3개년평균액으로 추정하였습니다.

(*5) 지급임차료 및 보험료

(5-1) 2013년 지급임차료 및 보험료에 대해서는 개별 추정하였으며, 다음과 같은 소비자물가상승률을 감안하여 2014년 이후 현금흐름을 추정하였습니다.

(근거자료: EIU(Economist Intelligence Unit, 2012))

(5-2) 2013년 회사의 보험료 내역 및 지급예정액 내역은 다음과 같습니다.

(5-3) 2013년 회사의 임차료 내역 및 지급예정액 내역은 다음과 같습니다.

2.4.2.5 영업외수익 및 영업외비용 추정

회사의 직전 3개 연도 영업외수익 및 영업외비용 실적 및 향후 2개 사업연도의 영업외수익 및 영업외비용의 추정 내역은 다음과 같습니다.

2.4.2.6 법인세비용의 추정

법인세비용 추정을 위하여 법인세비용차감전순이익을 법인세법상 과세표준과 동일한 것으로 간주하였습니다. 또한, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조 4항의 규정에 따라 한시적인 법인세 등의 감면사항은 고려하지 않았으며, 현행 법인세법에 의거 다음과 같은 세율(주민세 포함)을 적용하여 법인세 비용을 추정하였습니다.

3. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 주권상장법인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 주권비상장법인인 주식회사 제이와이피를 합병함에 있어서 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.

본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2012년 12월 31일로종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 2013년와 2014년 12월 31일로 종료하는회계연도의 추정재무제표 및 합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.

이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2012년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 재무제표, 피합병법인이 제시한 2013년와 2014년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 추정연결재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인의 주가 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 4,693원(액면가액 500원)과 17,699원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 이에 의한 합병비율은 1 : 3.7709896은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에 본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐 만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이 중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적 만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자 홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것 입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 당법인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2.
 <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

외부평가기관 : 신한회계법인
대표이사 : 이 상 문 (인)
평가책임자 : 김 영 수  (인)

Ⅲ. 합병의 요령

1. 신주의 배정

가. 신주의 배정내용

합병기일(2013년 11월 15일 예정) 현재 피합병회사인 (주)제이와이피의 주주에게 (주)제이와이피의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 (주)제이와이피엔터테인먼트의 보통주식(액면금액 500원) 3.7697551주를 교부합니다.

나. 신주배정시 발생하는 단주처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다

다. 신주의 상장 등에 관한 사항

본건 합병으로 인해 발행되는 ㈜제이와이피엔터테인먼트의 기명식 보통주식은 2013년 11월 25일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.


2. 교부금의 지급

합병회사인  ㈜제이와이피엔터테인먼트가 피합병회사인 (주)제이와이피를 흡수합병함에 있어, 신주 배정 시 발생하는 단주를 처리하는 경우를 제외하고, 피합병회사의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주 교부 외에 별도의 합병교부금을 지급하지 않습니다.


3. 특정주주에 대한보상

합병회사인 (주)제이와이피엔터테인먼트가 피합병회사인 (주)제이와이피를 흡수합병함에 있어 특정주주에 대한 직ㆍ간접적인 추가 보상은 없습니다.


4. 합병 소요비용

합병과 관련된 자문비용, 합병비율평가를 포함한 회계, 세무에 필요한 비용, 실사비용 등 제반 비용은 존속회사인 ㈜제이와이피엔터테인먼트와 소멸회사인 ㈜제이와이피가 협의하여 부담하기로 하였습니다.


5. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

존속회사인 ㈜제이와이피엔터테인먼트 및 소멸회사인 ㈜제이와이피의 주요사항보고서 제출일 현재 자기주식등 소유현황은 다음과 같습니다.

나. 처리방침

(주)제이와이피의 (주)제이와이피엔터테인먼트 지분 9.81%(2,397,003주)는 합병 시 (주)제이와이피엔터테인먼트의 자기주식에 해당하며, 합병 후 1년간 보호예수할 예정입니다. (주)제이와이피엔터테인먼트가 보유하고 있는 자기주식 및 본 합병으로 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 향후 상법과 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 처리할 예정입니다. (주)제이와이피엔터테인먼트는 보호예수기간 종료후 자사주 처분을 통해 유동성을 확보하여 시설투자 및 운전자금 등 경영상 필요한 자금으로 사용할 예정입니다.


6. 근로 계약 관계의 이전

존속회사인 ㈜제이와이피엔터테인먼트는 합병기일 현재 소멸회사인 ㈜제이와이피에 고용되어 있는 모든 근로자 들과의 고용관계를 승계합니다.


7. 종류주주의 손해 등

해당사항 없습니다.


8. 채권자보호절차

상법 제232조 제2항 및 제527조의5 에 의거 채권자가 이의 신청기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주하여 채권자에 대한 모든 권리 및 의무를 존속회사가 승계하게 됩니다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기함에는 사채권자 집회의 결의가 있어야 하며 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의의 기간을 연장할 수 있습니다.

9. 그 밖의 합병조건

본 합병과 관련하여 상기에 기술한 내용 이외에 그 밖의 합병등의 조건은 없으나, 정하지 않은 사항에 대해서는 ㈜제이와이피엔터테인먼트와 ㈜제이와이피가 협의하여 이를 결정하기로 합니다.

Ⅳ. 영업 및 자산의 내용

본 주요사항보고서 제출사유는 합병에 의한 건이므로 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병 비율

존속회사인 (주)제이와이피엔터테인먼트는 합병기일 현재 소멸회사인 (주)제이와이피의 주주에 대하여 그가 소유하는 소멸회사의 보통주식(액면가 500원) 1주 당 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 500원)을 3.7697551주의 비율("합병비율")로 교부합니다. 이때 발행할 신주(이하 "합병신주")는 10,246,177주 입니다.


2. 신주 배정시 발생하는 단주 처리방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소 코스닥시장에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다.


3. 신주의 상장 등에 관한사항

본건 합병으로 인해 발행되는 ㈜제이와이피엔터테인먼트 기명식 보통주식은 2013년11월 25일 한국거래소 코스닥시장에 상장될 예정입니다. 합병신주 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인 과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅵ. 투자위험요소

1. 합병 성사 조건에 관련한 위험요소

가. 합병계약의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약 해제 조건은 다음과 같으며, 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병기일 이전에 양사가 합의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다.

나. 관계 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험

(1) 본 합병계약은 정부기관의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.
(2) 합병 승인 과정에서 정부 등 관계기관이 합병당사회사의 기업가치에 부적적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다.
(3) 인허가 또는 승인과정 중 지체요인이 발생할 경우 합병일정은 지연될 수 있고, 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수 있습니다.

다. 관계 법령상의 규제 또는 특칙
 
본 합병계약은 합병과 관련하여 관계기관의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우에는 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못 한 때에는 합병기일이 상호 합의로 변경되지 않을 경우 즉시 그 효력을 상실할 수 있습니다.

라. 주식가치의 변동 위험

합병이 종료되면 (주)제이와이피 보통주식 1주는 (주)제이와이피엔터테인먼트 보통주식 3.7697551주로 바뀌게 됩니다. 본 합병의 합병비율은 고정되어 있고, 이후 (주)제이와이피엔터테인먼트 보통주식의 가격변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 합병계약서는 이후 (주)제이와이피엔터테인먼트 보통주식의 시장가격의 변동에 따른 계약 파기 조항도 포함하고 있지 않습니다. 이에 따라 (주)제이와이피엔터테인먼트 보통주식의 시장가격 변동으로 인하여 ㈜제이와이피의 주주들이 합병에 따라 교부받게되는 (주)제이와이피엔터테인먼트 주식가치의 변동 위험이 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

가. 합병신주 상장예정일

㈜제이와이피엔터테인먼트의 합병신주 상장예정일은 2013년 11월 25일 입니다. 상기 일정은 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 업무진행 과정에서 변경될 수있습니다.

나. 상장폐지 가능성

동 합병은 우회상장에 해당하며, 코스닥시장상장규정 제19조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 상장폐지 가능성은 없습니다.
 
 
3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

가. 사업위험

 (1) 경기변동과 관련된 위험

동사는 발굴된 신인 연습생에 대한 교육훈련을 실시하여 아티스트를 양성하고, 이들을 통해 대중들에게 다양한 멀티미디어콘텐츠를 제작/공급하여 부가가치를 창출하는 종합 미디어/엔터테인먼트 콘텐츠 사업을 영위하고 있습니다. 동사가 부가가치 창출을 위해 생산하는 대부분의 콘텐츠는 음악(음반 및 디지털 음원)이며, 음악산업은 음반, 음원, 공연, 작곡, 출판, 저작권, 아티스트 매니지먼트 등을 활용하여 가치를창출하는 모든 산업을 총칭합니다. 동사가 생산하는 미디어/엔터테인먼트 콘텐츠는 국민들의 여가선용에 기여하는 일종의 사치재이므로 수요의 소득탄력성이 크고, 경기변동에 따른 영향을 크게 받을 수 있는 위험이 있습니다.

[경제성장률 전망치 조정]

                                                                                                        (단위: %)

(자료: OECD 경제전망보고서)

지난 5월 발표된 경제협력개발기구(OECD)는 경제전망보고서를 통해 한국의 경제성장률 전망치를 6개월 전보다 하향 조정하였습니다(2013년 0.5% 하락, 2014년 0.4% 하락). 또한 민간소비 증가율과 수출입 규모, 물가상승률 등도 전체적으로 6개월 전보다 낮은 전망치를 보이고 있습니다. OECD에서는 올해와 내년의 성장지표 전망치를 하향조정하면서, 세계 경제의 회복세가 기대에 못 미쳐 수출 비중이 높은 한국이 영향을 받을 수 밖에 없을 것이라고 전망하였습니다. 이러한 부정적인 요인들이 소비자들의 문화상품 소비를 감소시키는 결과를 가져올 경우, 동사의 성장성 및 수익성에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

그러나 2000년대 중반 이후 K-POP 을 중심으로 신한류(新韓流)가 확대되고 있고, K-POP 뿐 아니라 세계무대에서 성공할 수 있는 경쟁력을 가진 드라마, 영화, 게임 등의 수출이 활발해지면서 한국 문화에 대한 인지도와 관심이 계속해서 높아지고 있습니다. 이로 인해 수십년 동안 적자를 이어오던 문화오락서비스 부문의 경상수지가 최근 흑자로 전환되었고, 이러한 추세가 이어진다면 경기변동으로 인한 위험은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

(2) 일본 시장과 관련된 위험

[국가별 Entertainment & Media 시장 규모]

                                                                                              (단위: 백만 USD)

(자료: PwC)

[한국 음악산업의 지역별 수출액]

                                                                                            (단위: 천 USD, %)

(자료: 문화체육관광부)

[최근 3개년 일본 매출 비중(㈜제이와이피)]

                                                                                              (단위: 백만원, %)

PwC 산업자료에 따르면 일본의 Entertainment & Media 시장은 미국에 이어 세계에서 두 번째로 큰 시장으로 2012년 시장규모가 약 2천억 달러에 달합니다. 또한 한국 음악의 지역별 수출에서 일본시장은 2011년 기준 총 수출액의 80%에 이르는, 다른 지역에 비해 압도적으로 큰 비중을 차지하고 있습니다. 동사의 전체 매출액 중 일본 지역에서 발생하는 매출의 비중 또한 최근 3개년 동안 큰 폭으로 증가하는 추세를 보입니다.

2011년도에 SM엔터테인먼트 소속 가수 보아가 일본 시장에 성공적으로 데뷔한 것을 시작으로, 2005년 동방신기, 2009년 빅뱅, 2010년 소녀시대와 카라 등 아이돌 그룹이 일본 시장에서 성공적인 결과를 보여주었습니다. 또한 2002년 방영된 ‘겨울연가’, 2003년부터 2004년까지 방영된 ‘대장금’ 등의 드라마가 일본에서 큰 인기를 얻으면서 한국 엔터테인먼트 산업에 있어 일본시장의 비중이 확대되었습니다.

반면 한류의 영향이 커지는 만큼 한류에 대한 반발심리도 적지 않게 생겨나고 있습니다. 국가간 정치적 이슈는 이에 대한 중요한 변수가 됩니다. 2011년 8월 7일 일본 민영방송사 후지TV 앞에서 2,000여 명이 참여한 반한류시위나, 배우 김태희가 2005년 스위스에서 독도 홍보 행사에 참여했다는 이유로 일본 우익단체 회원들이 지속적으로 김태희에 대한 퇴출시위를 벌여온 것이 그 예입니다.

이처럼 한국 엔터테인먼트 산업에 있어 일본시장이 차지하는 비중이 커지고 있는 상황에서 정치사회적인 이슈로 인해 일본 내에서 반한(反韓)감정이 커져 한국음악에 대한 소비 감소 현상이 나타날 경우 동사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 대중적 트렌드의 변화와 관련된 위험

엔터테인먼트 시장에서는 사치재를 다루기 때문에 트렌드에 민감하게 반응할 필요가있습니다. 또한 음반은 소비의 비반복성이라는 속성을 지니는데, 이는 단 한 번의 소비로 소비자 개개인의 그 상품에 대한 수요가 끝난다는 것을 의미합니다. 이것은 상품의 시장성 여부가 단기간에 결정된다는 뜻이기도 하며, 시대의 유행이나 흐름에 따라 상품의 주기가 매우 짧고 분야별 흥망이 거듭될 가능성이 크다는 뜻이기도 합니다.

독점시장에서 공급자는 트렌드에 민감할 필요가 없습니다. 다만 동사가 속한 음악 전문 종합 엔터테인먼트 시장은 몇몇 대형 기획사들의 과점 체제가 형성되어 있으면서도 동시에 수많은 군소 기획사들이 경쟁하고 있는 시장입니다. 시장 상황은 지속적으로 등장하는 경쟁자들에 따라 언제든지 변동 가능한 상황이며, 대중의 선호도를 끊임없이 좇으며 지속적인 수익원 창출을 시도하지 않으면 대형 엔터테인먼트 기업이라 해도 쉽게 그 지위를 빼앗길 수 있는 위험이 있습니다.

동사의 경우 대중적으로 충분히 인기 있는 아티스트 라인업을 보유하고 있으며, 다각화된 경로를 통해 연습생을 선발하여 육성하는 체계적 트레이닝 시스템을 유지하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 기획사의 의도 및 제작자의 음악적 성향에 따라 제작된콘텐츠가 특정 분야에 편중되거나 대중의 선호도와 맞지 않을 경우 당사의 수익성과 성장성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

(4) 저작권과 관련된 위험

정부는 지속적으로 지적재산권 보호를 위해 불법음반 유통 근절대책을 내놓고 있으나 당사가 생산하는 음반제품의 성격상 무단복제가 손쉬워 완전한 근절은 어렵습니다. 불법음반의 시장 규모는 추정할 수 없을 정도로 매우 크며 이는 동사의 매출에 직접적인 영향을 미치게 되며 수익성 및 성장성을 악화시킬 수 있는 위험이 존재합니다.

문화체육관광부, 방송통신위원회 및 다양한 사회 단체들은 불법복제를 근절하고 저작권 보호체계를 마련하기 위한 다각도의 노력을 하고 있으며, 정부 및 다양한 문화 단체에서 음악 산업 보호 육성을 위한 관련 법률 개정작업을 거쳐 실제 법 적용에도 과거보다 과감하게 나서고 있습니다.

[온라인 음악 사용료 징수규정 개정 내용]

(자료 : 문화체육관광부, 신한금융투자)

위와 같이 문화체육관광부가 2012년 6월 8일 온라인 음악 사용료 징수규정을 최종 승인하여 2013년 1월 1일부터 시행되었습니다. 변경된 제도는 음원가격 인상과 제작자의 수익율 상승 등을 통해 동사와 같은 음원 저작권자의 수익성에 긍정적인 영향을미칠 것으로 예상됩니다.

다만 음악이라는 재화의 사치재적 특성을 고려할 때, 상품가격이 상승함에 따라 높은가격탄력성에 의해 전체적인 음악에 대한 소비자들의 수요가 감소할 수 있는 위험은 존재합니다. 이와 같은 결과가 나타날 경우에는 동사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 회사위험

(1) 아티스트 활동성 및 콘텐츠 생산능력과 관련된 위험

엔터테인먼트산업에서는 생산된 콘텐츠가 갖는 경쟁력의 원천이 회사에 있다기보다는 소속된 아티스트에게 있습니다. 대중에게 인기가 높은 아티스트는 브랜드 충성도 및 강한 글로벌 팬 층을 형성하며, 이것이 시장점유율을 결정하는 가장 중요한 요소가 됩니다.

따라서 소속 아티스트의 활동을 통해 사업을 영위하는 콘텐츠 제작업체의 경우 개별 아티스트에 의존할 수 밖에 없는 구조로 실적 변동성이 크게 나타납니다. 특히 건강상의 문제, 사고의 경우 등으로 스케줄에 차질이 생겼을 때 부정적인 영향을 받게 됩니다. 영업활동을 할 수 있는 아티스트의 라인업이 적을 경우에는 활동 역량에 한계가 있어 변수의 영향을 더욱 크게 받습니다.

아티스트는 회사에 소속된 임직원이나 회사 소유의 생산설비가 아니기 때문에 관리통제에 한계가 있을 수 밖에 없고, 예상치 못한 질병사고 및 개인적인 문제 등으로 인하여 아티스트의 체계적인 스케줄 배분 및 관리에 차질이 생길 경우 동사의 매출 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 아티스트 계약의 지속성과 관련된 위험

계약에 따라 아티스트들의 이동이 빈번한 음반 시장에서는, 아티스트와의 재계약 실패로 인하여 소속 회사의 수익이 변동할 수 있는 위험이 존재합니다. 동사의 경우 설립 이후 현재까지의 주요 아티스트들에 대한 계약 안정성을 확보해왔으며 이러한 사실이 향후 동사의 지속적이고 안정적인 수익창출에 긍정적인 요소로 작용할 것으로 보입니다. 그럼에도 불구하고 소속 산업의 특성상 아티스트와 회사는 임직원관계가 아닌 계약관계이기 때문에 향후 분쟁이 발생할 수 있는 가능성을 배제할 수 없으며, 이로 인해 계약관계에 변동이 발생할 경우 당사의 재무상황과 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(3) 연습생에 대한 투입비용과 관련된 위험

음악 시장에는 일반적으로 신인 확충을 위한 안정적인 공급망이 없습니다. 따라서 동사를 비롯하여 SM 엔터테인먼트, YG엔터테인먼트 등 대형 엔터테인먼트 회사들은 글로벌 오디션 등을 포함 다양한 매체를 통하여 아티스트의 재능을 가진 신인을 발굴하고 있으며, 발굴된 신인들이 프로듀싱을 거쳐 본격적으로 데뷔하기 전까지 엔터테인먼트 회사는 노래, 연기, 안무, 작곡, 외국어 등 통합적 트레이닝에 필요한 비용을 들이게 됩니다.

동사의 경우에도 정기적인 센터 오디션, 해외 8개국(미국/캐나다/영국/인도네시아/태국/뉴질랜드/홍콩/대만)출장 오디션, 지방 상주 캐스팅 연계 오디션, SNS와 Youtube 활용 오디션 등의 방법을 통해 연습생을 선발하고, 트레이닝/숙소관리/패션/건강/학업관리 등에 이르기까지 모든 비용을 투입하고 있습니다. 그러나 트레이닝의 결과에 따라 연습생별로 데뷔가 늦어지거나 결국 데뷔하지 못하는 등, 비용 부담이 향후 수익으로 연결되지 않는 경우 엔터테인먼트 회사의 수익성은 악화될 수 있습니다.

(4) 핵심인력 이탈가능성에 따른 위험

엔터테인먼트 기획사의 핵심인력은 작사가, 작곡가, 가수, 프로듀서 그리고 각 부서에 배치된 분야별 전문 인력입니다. 특히, 사람(아티스트)을 선발하고 음악(레퍼토리)을 제작하는 부서가 가장 중요한 역할을 담당하는데, 얼마나 좋은 노래와 가수가 선별되어 대중들 앞에 선보일 수 있느냐가 여기에서 결정됩니다.

경쟁회사에 의한 전문인력의 유출이 발생할 경우 동사의 영업활동 및 손익사항에 영향을 미칠 수 있으며, 핵심 기능을 보유한 인력의 확보와 기존 인력의 이탈방지를 위한 인건비, 교육비, 복리비 등 추가적인 비용부담으로 인하여 동사의 손익 및 재무상황에 영향을 받을 수 있습니다.

핵심인력의 역량 및 회사와의 결속력을 강화하기 위해 동사는 내부적으로 체계화된 시스템을 구축하고 분야별 전문 인력을 확보하기 위하여 노력을 경주하고 있습니다. 직원의 동호회 활동을 지원하고, 도서 구입비를 지원하며, 언어 및 직무교육 지원, 외부 강사 초빙강연, 멘탈 케어, 내부 아이디어 공모를 통한 보상 등 사기앙양을 위한 다양한 제도들을 시행하고 있습니다.

(5) 이원화된 조직 형태에 따른 위험

현재 동사는 ㈜제이와이피엔터테인먼트와 ㈜제이와이피로 조직이 이원화되어 있지만 실질적 경영진 및 사업 모델이 동일합니다. 이러한 상황에서는 변화하는 경영환경에 신속하게 대응하기 어렵습니다. 경영에 관한 주요 사항에 대한 의사결정이 필요할때 두 번씩 절차를 거쳐야 하고, 자금 집행 및 회계 결산 과정도 각각 거치기 때문에 시간과 노력이 두 배로 투입됩니다.

이렇듯 모든 상황에서 비용이 중복으로 발생하기 때문에 현재의 이원화된 조직은 손익 및 경영활동에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 향후 ㈜제이와이피엔터테인먼트가 ㈜제이와이피를 흡수합병하여 하나의 법인으로 존속하게 되면 비용 절감, 의사결정의 투명성과 집행의 신속성 제고와 같은 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단됩니다.

(6) 재무 및 손익사항과 관련된 위험

(가) 주요 재무비율 분석

① 안정성 분석

[주요 안정성 비율]

                                                                                                         (단위: %)

* 업종평균: 2011년 한국은행 기업경영분석. 영상 ? 오디오 기록물 제작 및 배급업(J59)

동사는 우회상장보고서 제출일 현재 표준산업분류상 음악 및 기타 오디오물 출판업(J59201)을 영위하고 있으며 2011년 기준 표준산업분류상의 업종평균치와 비교하여 전반적으로 양호한 안정성 지표를 나타내고 있습니다.

2011년의 경우 CJ E&M과 체결한 공연계약에 따른 중도금 회수로 현금 자산이 증가하여 유동비율이 증가하였습니다.

2012년의 경우 2011년 06월 2PM의 정규 2집 ‘Hands Up’의 성공에 따른 광고매출 증가와 일본에서의 음반/음원 발매와 콘서트 활동으로 매출액 및 매출채권이 크게 증가하여 유동비율이 증가하였습니다. 또한 단기차입금을 전액 상환하여 현재 차입금이 존재하지 않습니다.

② 수익성 분석

[주요 수익성 비율]

                                                                                                         (단위: %)

* 업종평균: 2011년 한국은행 기업경영분석. 영상 ? 오디오 기록물 제작 및 배급업(J59)

동사의 최근 3년간 이익율은 전반적으로 업종평균을 크게 웃돌고 있습니다. 2010년과 2012년에는 각각 34.98% 와 38.26% 의 높은 영업이익율을 보였고, 특히 2012년도에는 전년 대비 월등히 높은 이익율(영업이익율 29.47%, 당기순이익율 26.97%)을 기록하였습니다.

다만 2011년도에는 영업이익율이 전년 대비 절반 수준으로 하락하였습니다. 매니지먼트매출원가 상승으로 인해 매출원가가 14.4억원 증가한 반면 매출액은 34.17억원 감소하였기 때문입니다.

2012년의 경우 전체적으로 매우 높은 이익율을 보였습니다. 2011년 06월 2PM의 정규앨범 2집 ‘Hands Up’의 성공에 따른 광고매출과 일본 현지 음반/음원 발매와 콘서트 활동에 힘입어 매출액이 증가하였고, 일부 투자주식의 처분이익을 발생시킨 것이 주된 원인입니다.

③ 성장성 분석

[주요 성장성 비율]

                                                                                                         (단위: %)

* 업종평균: 2011년 한국은행 기업경영분석. 영상 ? 오디오 기록물 제작 및 배급업(J59)

2010년의 경우 2PM의 정규앨범 1집 ‘PM 1:59’와 2AM의 싱글 ‘죽어도 못 보내’의 성공으로 2009년 대비 매출액이 113.31% 증가하였고, 매출원가율과 판관비 지출이 크게 달라지지 않은 상황에서 영업이익이 큰 폭으로 증가하였습니다.

반면 2011년의 경우에는 원더걸스의 미국진출 준비로 인한 국내 활동 감소로 매출액이 15.76% 감소하였습니다. 영업이익 또한 57.01% 감소하였는데, 이는 매출액의 감소와 매니지먼트매출원가 상승에 기인합니다.

반면 2011년 당기 중 상장사인 (주)제이와이피엔터테인먼트의 지분을 추가로 취득하여 자기자본과 총자산은 크게 증가하였습니다.

2012년의 경우 2011년 06월 2PM의 정규앨범 2집 ‘Hands Up’의 성공에 따른 광고매출과 일본에서의 음반/음원 발매와 콘서트 활동으로 매출액이 38.85% 증가하였고, 68억원의 당기순이익으로 자기자본이 46.17% 증가했습니다.

(나) 매출채권과 관련된 위험

[최근 3사업연도 매출채권 현황]

                                                                                        (단위: 백만원, %, 회)

최근 3개년간 동사의 매출채권 잔액은 매출액 대비 약 9~17% 수준으로, 큰 비중을 차지하고 있지는 않습니다. 그러나 2012년의 경우 전년 대비 매출채권 금액이 높아졌습니다. 이는 2012년 12월 중 발생한 JYP Japan 음원/매니지먼트 외상매출금 30억원으로 인한 것이며, 우회상장보고서 제출일 현재 모두 회수된 상태입니다.

[매출채권 연령 분석]

(단위: 백만원)

2012년 말 기준으로 동사의 매출채권 총 잔액 중 83.5%가 3개월 이내의 정상적인 매출채권으로 구성되어 있으며, 동사는 매출채권 연령 분석에 따른 기준을 통해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한 1년 미만 매출채권의 경우 총액의 1%를 대손충당금으로 설정하고, 1년 이상 매출채권의 경우 100%의 대손충당금을 설정하고 있습니다.
 

동사의 매출액 대비 매출채권 비중, 매출채권 연령 구성 및 회수율 등을 통해 볼 때 향후 장기 매출채권의 대손 발생으로 인하여 손익에 미치는 영향은 없을 것으로 판단됩니다.

(다) 최근 3년간 현금흐름분석

[현금흐름분석]

(단위: 백만원)

2011년은 전년 대비 당기순이익이 큰 폭으로 감소하였음에도 불구하고 34억원의 선수금 유입으로 인해 동사의 영업활동으로 인한 현금흐름은 양(+)의 수치를 나타내고 있습니다.

2012년의 경우 매출액과 당기순이익이 전년 대비 증가하였고 영업활동으로 인한 현금흐름은 양(+)의 수치를 유지하였습니다. 다만 매출채권과 선수금의 증가한 영향으로 현금흐름 유입액의 규모는 전년 대비 다소 감소하였습니다. 또한 단기차입금 18.5억원을 모두 상환하여 재무활동으로 인한 현금흐름은 음(-)의 수치를 보였습니다.

2012년에는 전년 대비 현금이 6.8억원 감소하였으나 전체적으로 최근 3년간 동사의 현금 보유량은 증가해 왔으며, 향후에도 동사는 사업의 성장에 따른 지속적인 매출과 이익증가로 인하여 양(+)의 현금흐름을 유지할 것으로 판단됩니다

(7) 우발채무 등에 따른 위험

[계류중인 소송 현황]

우회우회상장보고서 제출일 현재 피고로 계류중인 손해배상 소송사건은 총 2건입니다. 국내에서 진행되고 있는 2건의 소송가액은 5억원이며, 미국에서 진행되고 있는 1건의 소송가액은 30만불입니다.

4. 기타 투자위험

(1) 규제위험

 합병법인인 ㈜제이와이피엔터테인먼트와 (주)제이와이피가 동일한 업종을 영위하고 있는 바, 합병과 관련하여 새로운 법규를 적용받지는 않을 전망입니다.
 
 (2) 경영위험

㈜제이와이피엔터테인먼트는 상법 제527조의4 규정에도 불구하고 본 합병 전 취임한 ㈜제이와이피엔터테인먼트의 이사 및 감사는 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하는 바, 경영진의 변동이 발생하지 않습니다.  
 
 (3) 인력구조 재조정 위험

합병법인인 ㈜제이와이피엔터테인먼트는 피합병법인인 ㈜제이와이피의 종업원을 합병기일에 ㈜제이와이피엔터테인먼트의 직원으로 승계함에 따라 인력구조 재조정에 따른 특별한 위험은 없습니다.
 
 (4) 기타 유의사항

본 주요사항신고서에 기재된 내용은 주요사항보고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 주요사항보고서 제출일 현재 주요사항보고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 신고서에 의한 합병의 진행과정에서 관계기관과의 협의 승인 절차 등에 따라서 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사여부가 변경될 수 있습니다. 또한 본 합병에 따른 합병주식의 교부와 그에 따른 주식매도 등으로 인해 합병 후 주가가 큰 폭의 변동성을 야기할 수도 있으므로, 투자자는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 따라서, 주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 신고서 외에도 금융위원회 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병법인인 ㈜제이와이피엔터테인먼트의 최근 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자의사를 결정하시기 바랍니다.
 
 (5) 주식희석화 위험

향후 신주인수권과 주식매입선택권의 행사 및 자기주식의 처분으로 주식 물량출회에 따른 주가 희석화 및 주가 급등락 가능성이 존재하오니 투자자 여러분들께서는 투자의사 결정시 충분히 검토하여 이로 인한 손해가 발생하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

(6) 본 합병 등과 관련한 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 별도의 옵션계약의 체결여부 : 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사요건 등 개요

가. 주식매수청구권 개요

나. 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 영향을 미치는 경우 그 내용

2013년 06월 19일에 체결한 합병계약서에 따라 합병에 반대하여 합병법인에게 주식매수청구권을 행사한 주식수가 800,000주 이상인 경우, 합병에 반대하여 피합병법인에게 주식매수청구권을 행사한 주식수가 60,000주 이상인 경우 합병계약이 해지될 수 있습니다.

다. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상방법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하여야 하며, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위를 증명하는 경우에도 해당됩니다.

2. 주식매수예정가격

가. (주)제이와이피엔터테인먼트의 주식매수청구시의 주식매수예정가격

※ 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2013년 06월 18일)

상기 기준가격 산정을 위해 2013년 06월 18일을 기산일로 하여 소급한 2개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. (주)제이와이피의 주식매수청구시의 주식매수예정가격

주) 주식매수 예정가격의 산정방법은 (주)제이와이피의 합병가액 산정 내역을 참조하시기 바랍니다.


Ⅷ. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 우회상장전 당사회사간 계열회사 또는 자회사 등의 관계

피합병법인 ㈜제이와이피는 합병법인 ㈜제이와이피의 최대주주이지만, 계열회사 혹은 자회사에 해당하는 지분관계는 존재하지 않습니다.

나.  합병등 전후의 대주주의 지분현황

합병회사(존속법인)를 기준으로 합병 전후의 대주주의 주식수 및 지분율 변화는 다음과 같습니다

다.  일방 당사회사의 최대주주등이 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

[당사회사의 지분율에 따른 특수관계인 현황]

라.  그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련 사항

합병법인인 ㈜제이와이피엔터테인먼트는 A&R 파트 중 아티스트 섭외 및 트레이닝 등을 전담하는 신인개발팀에 특화가 되어 있으며, 피합병법인인 ㈜제이와이피는 숙련된 A&R팀의 곡 수집 능력 및 디렉팅 능력이 뛰어나기 때문에 상호간에 보완관계가 있습니다.

또한, 동일한 사업 분야를 영위하고 있기 때문에 경영지원 부서 등 동일한 업무를 수행하는 분야에 대하여 통합 과정을 거쳐 효율성의 극대화를 도모할 수 있습니다. 양사 모두 동일한 브랜드 네임으로 아티스트들이 활동함에 따라 경쟁관계는 전혀 없을 것으로 사료됩니다.

2. 당사회사간의 거래관계

가.  당사회사간 출자 내역

피합병법인 ㈜제이와이피는 합병법인 ㈜제이와이피엔터테인먼트 주식을 다음과 같이 취득하였습니다.

                                                                                                    (단위: 주, 원)

나. 당사회사간 채무보증 내역

                                                                                                         (단위: 원)

(*) 합병법인 ㈜제이와이피엔터테인먼트가 투자자로부터 부채(BW-60억)와 자본(60억)으로 총120억을 조달하면서 피합병법인 ㈜제이와이피가 우선상환권을 보증함

다. 당사회사간 담보제공 내역

우회상장보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 당사회사간 매출 매입거래내역                                                                                                                                                                     (단위: 백만원)

마. 당사회사간 영업상 채권채무, 미지급금미수금내역

- 채권자: 주식회사 제이와이피엔터테인먼트

- 채무자: 주식회사 제이와이피

                                                                                                         (단위: 원)

- 채권자: 주식회사 제이와이피

- 채무자: 주식회사 제이와이피엔터테인먼트

                                                                                                         (단위: 원)

바. 당사회사 최대주주등과의 거래내용

(1) 신용공여

당사는 우회상장보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

(2) 기타 자산양수도 및 물품, 서비스 거래의 내용 등.

당사는 우회상장보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

Ⅸ. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병의 내용

가. 합병, 분할 (합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전

(1) ㈜제이와이피엔터테인먼트
- 해당 사항 없음

(2) ㈜제이와이피
- 해당 사항 없음

나. 중요한 영업 양수ㆍ도 등

(1) ㈜제이와이피엔터테인먼트
- 해당 사항 없음

(2) ㈜제이와이피
- 해당 사항 없음

다. 중요한 자산 양수ㆍ도 등

(1) ㈜제이와이피엔터테인먼트
- 해당 사항 없음

(2) ㈜제이와이피
- 해당 사항 없음

2. 대주주의 지분현황 등

(1) 합병 전,후 대주주의 지분현황

합병회사(존속법인)를 기준으로 합병 전후의 대주주의 주식수 및 지분율 변화는 다음과 같습니다.

(2) 합병 전,후 대주주의 지분변동 약정내용 등

 합병 후 합병회사 최대주주 또는 주요주주가 향후 합병 전,후 최대주주 또는 주요주주와 합병 후 합병회사의 지분 양수,도에 관한 사전협의 및 약정한 사실은 없습니다.

3. 합병 후 회사의 자본변동

(주1) 액면가 500원

4. 경영방침 및 임원구성

본 건 합병에 관한 등기와 동시에 피합병법인인 주식회사 제이와이피의 이사 및 감사의 지위는 소멸하고 당해 이사 및 감사는 그 직에서 퇴임합니다. 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 상법 제527조의4 규정에도 불구하고 본 합병 전 취임한 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 이사 및 감사는 당초의 임기가 만료될 때까지 계속 근무하는 것으로 하는 바, 경영진의 변동이 발생하지 않습니다. 합병법인인 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 피합병법인인 주식회사 제이와이피의 종업원을 합병기일에 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 직원으로 승계할 예정입니다.


5. 사업계획 등

합병법인인과 피합병법인은 음반 및 음원 제작판매업 등을 영위하고 있으며 합병후에는 주식회사 제이와이피의 음반뿐만 아니라 연기 조직을 통한 배우 양성 및 제작 시스템을 활용한 스타 양성 시스템을 활용함과 동시에 적극적인 영업활동을 전개하여 합병을 통한 사업다각화와 기존 사업부와의 시너지 창출을 위해 노력할 예정입니다.


6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조 제1항에 의거, 합병승인 주주총회일(합병회사의 경우 합병승인 주주총회 갈음 이사회일)의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1) 합병계약서
(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
(3) 각 회사의 최종의 재무상태표와 손익계산서

나. 서류 열람

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.


7. 투자설명서의 공시 및 교부

가. 투자설명서의 공시

주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 및 주식회사 제이와이피의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.

나. 투자설명서의 교부

본 합병으로 인하여 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 주식회사 제이와이피의 주주(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외합니다)는 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제124조에 의거 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 합병 승인 임시주주총회일이전까지 투자설명서를 교부받아야 하며, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 반드시 수행해야 함을 유의하시기 바랍니다.

(1) 투자설명서 교부대상 및 방법

- 교부대상 : 합병주주총회를 위한 주주확정일 현재 주주명부상에 등재된 주식회사 제이와이피 주주
- 교부방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

(2) 기타 사항
본 합병으로 인하여 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 기명식 보통주식을 교부받게 되는 주식회사 제이와이피의 주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령 거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.

주식회사 제이와이피엔터테인먼트가 교부한 투자설명서를 우편물 반송 등의 사유로 수령하지 못한 주식회사 제이와이피 주주들을 위하여 주식회사 제이와이피엔터테인먼트는 앞에서 언급한 바와 같이 투자설명서를 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며 주식회사 제이와이피엔터테인먼트의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치할 것이며, 투자자께서는 언제든지 동 투자설명서를 자유로이 열람하실 수 있습니다.

투자설명서의 수령에 관한 세부사항은 주식회사 제이와이피엔터테인먼트 또는 주식회사 제이와이피에 문의하여 주시기 바랍니다.

[주식회사 제이와이피엔터테인먼트]

주소 : 서울 강남구 청담동125-14번지 3층
전화 : 02-3438-2300

[주식회사 제이와이피]
주소 : 서울시 강남구 청담동123-50
전화 : 02-3438-2300

※ 관련법규

8. 합병 전ㆍ후의 재무상태표

(주) 상기 합병후 재무상태표는 합병 당사회사의 2013년 1분기 기준 재무상태표의 수치를 바탕으로 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없음.