투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명(투자설명서)_SK259

【 본    문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없음

3. 공모가격 결정방법

2013년 05월 23일 09시부터 16시까지 금융투자협회 Freebond 시스템을 통해 진행된 수요예측결과 등을 고려하여 당사와 대표주관회사가 협의하여 본 사채에 적용할 이자율을 다음과 같이 결정하였습니다.

제259-1회 : 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 "한국금융투자협회"가 발표하는 '특정 잔존기간수익률'의 3년 만기 국고채권의 청약일 전 최종 발표하는 '최종호가수익률'에 0.29%p.를 가산한 이자율로 합니다.

제259-2회 : 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 사채의 권면금액에 대하여 "한국금융투자협회"가 발표하는 '특정 잔존기간수익률'의 5년 만기 국고채권의 청약일 전 최종 발표하는 '최종호가수익률'에 0.44%p.를 가산한 이자율로 합니다.

가. 공모가격 결정방법 및 절차

나. 대표주관회사의 수요예측기준 절차 및 배정방법

(주1) 공모희망금리 산정 근거

대표주관회사는 다음과 같은 사항을 종합적으로 고려하여 SK(주)의 제259-1회 및 제259-2회 무보증사채의 공모희망 금리를 결정하였습니다.
 
가. 민간채권평가회사의 평가금리, 신용 스프레드 및 채권시장 동향

국고채권, 발행회사가 속한 신용등급인 AA+ 무보증회사채, 발행회사인 SK(주)의 최근 1개월간의 민간채권평가회사 3사의 평균 평가금리 및 스프레드 추이는 아래와 같습니다. 한편, 만기는 본사채의 발행만기인 3년 만기 및 7년 만기를 기준으로 검토하였습니다.
 

3년 만기 금리 추이

3년 만기 스프레드 추이

7년 만기 금리 추이

7년 만기 스프레드 추이

국내 채권시장은 2013년 연초 경기저점 인식과 주요국의 새로운 정부 출범에 따른 경기 부양 기대로 일시적인 금리 반등이 있었으나, 경기회복 속도가 더딘 가운데 유럽의 재정 위기 우려가 재차 커지고 기준금리 인하 기대심리로 역사적으로 가장 낮은 수준의 국고채 금리와 Credit Spread를 보여왔습니다.

2013년 04월 11일 한국은행 금융통화위원회는 기준금리를 6개월째 동결하였습니다. 추경예산을 편성하는 등 새정부 출범 이후 경기부양책과 공조를 맞추어 기준금리를 인하할 것이라는 기대감으로 선반영되어있던 채권금리는 기준금리 동결 직후 가파르게 상승하였다가 이후 기준금리 인하 기대로 재차 하락하였습니다.

이후 2013년 05월 09일 한국은행 금융통화위원회는 7개월만에 기준금리를 0.25% 인하하였습니다. 하반기 경기회복 전망을 유지하면서 정책공조를 통해 추경효과를 극대화하는 한편, 최근 글로벌 통화완화 기조가 재차 강화되어 원화절상 압력이 커짐에 따라 금리 인하 필요성이 높아졌으며, 마침 국내 물가상승률이 낮은 수준을 유지함에 따라 추가 금리 인하가 가능하였습니다.

국고채 금리 등 시장금리는 기준금리 인하 효과가 이미 선반영되어 있어 기준금리 인하에도 불구하고 전일 대비 변동이 없었으며, 이후 오히려 만기별로 소폭 상승하는 모습을 보이고 있습니다. 하반기 경기 회복 가능성이 점차 부각됨과 동시에  추가 금리 인하 기대가 약화됨에 따른 금리 상승 압력은 높아질 것으로 예상됩니다.

 
나. 동일등급 회사채의 최근 발행사례 검토

최근 회사채 발행사례 중 AA+ 등급의 발행사례는 위와 같습니다. 발행 전일 국고채금리 대비 만기 3년의 경우 0.18%~0.25% 수준으로 발행이 이루어졌으며, 만기 7년은 0.37%~0.40% 수준으로 발행되었습니다. 동 발행금리 수준은 해당 등급(AA+) 전일 민평금리 대비 3년물은 0.00%~0.07% 차감, 7년물은 0.00%~0.07% 차감한 금리 수준으로 모두 등급민평금리 수준 이하에서 발행되었습니다.
 
다. 최근 SK(주) 회사채 유통금리 현황

최근 3달간 SK(주) 회사채의 평균 유통금리는 개별민평금리에서 크게 벗어나지 않는 수준으로 거래되는 것으로 나타나고 있습니다. 국고채권 대비 상대적 고금리를 제공하는 우량 회사채에 대한 수요 및 대규모기업집단으로서 업계 선두권의 우량 자회사들로부터 안정적인 배당금 수익을 창출하고 있는 당사 채권에 대한 시장참가자들의 수요로 인하여 지속적으로 유통되었음을 알 수 있습니다. 아래 표는 최근 3개월간 당사가 발행한 채권의 종목별 유통금리를 나타낸 것으로, 평균(유통)금리-민평금리 값은 동 기간 동안 평균 -0.29bp 수준으로 개별민평금리 수준에서 거래되었습니다.

라. 종합 결론

금번 SK(주) 제259-1회 및 제259-2회 무보증사채의 공모희망금리를 결정하기 위하여 상기의 1) 민간채권평가회사 3사의 국고금리 대비 AA+등급 민평 및 SK(주) 개별 민평 스프레드, 2) 최근 동일등급 회사채 발행 내역, 3) SK(주) 회사채 유통금리를 종합적으로 고려하였습니다.

최근 한달간 3년, 7년 국고채 금리 및 3년, 7년의 AA+등급민평, SK(주) 개별민평은 2013년 04월 11일 금통위의 기준금리 동결 직후 비교적 큰 폭으로 상승한 후 완만하게 상승하고 있으며 최근 신용 스프레드가 소폭 확대되고 있습니다.

이후 단기간에 기준금리 인하에 대한 기대가 높지 않고 소폭이지만, 신용스프레드가 상승하는 점, 동일신용등급 내 최근 회사채 발행이 등급민평금리수준 이하에서 결정된 점을 감안하여 SK(주)의 등급민평금리(AA+)를 기준으로 하여 공모희망금리 상단을 결정하였습니다. 신고서 제출일 현재 AA+등급민평금리는 국고채 금리 대비 3년 만기는 29bp, 7년 만기는 44bp 높은 수준이며, SK(주) 개별민평금리는 국고채 금리 대비 3년 만기는 28bp, 7년 만기는 42bp 높은 수준입니다.

발행회사와 대표주관회사는 상기 사항들을 종합적으로 고려하여 SK(주)의 제259-1회및 제259-2회 무보증사채의 발행에 있어 공모희망금리를 아래와 같이 결정하였습니다.
 
- 제259-1회 무보증사채:  "한국금융투자협회"가 발표하는 '특정 잔존기간수익률'의 3년 만기 국고채권의 청약일 전 최종 발표하는 '최종호가 수익률'에 0.14%p. ~ 0.29%p.를 가산한 이자율
 
 - 제259-2회 무보증사채: "한국금융투자협회"가 발표하는 '특정 잔존기간수익률'의 5년 만기 국고채권의 청약일 전 최종 발표하는 '최종호가 수익률'에 0.29%p. ~ 0.44%p.를 가산한 이자율
 
발행회사와 대표주관회사는 합리적으로 판단하여 공모희망금리밴드를 제시하였으나 금리를 확정 또는 보장하는 것이 아니므로, 투자 결정을 위한 판단 및 수요예측 및 청약 시 참고 사항으로 활용해야 하며, 상기 공모희망금리는 수요예측에 따른 "유효수요"와 차이가 있습니다. 수요예측 후 유효수요 및 금리는 "무보증사채 수요예측 모범규준" 및 대표주관회사의 수요예측지침에 의거하여 대표주관회사가 결정하며, 필요시 발행회사와 협의합니다. 수요예측결과를 반영한 정정공시는 2013년 05월 28일에 공시할 예정입니다.

다. 수요예측 결과

(1) 수요예측 참여내역

(1) 수요예측 참여내역

(2) 수요예측 신청 가격 분포

(3) 수요예측 상세 분포 현황

(4) 유효수요의 범위, 산정근거 및 최종 발행금리 결정의 반영 내용

[제259-1회]

[제259-2회]

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 수요예측

(1) "대표주관회사"는 "증권인수업무에 관한 규정" 제2조, 제7호 및 제12조에 따라 수요예측을 실시하여 "발행회사"와 협의하여 발행금액 및 발행금리를 결정한다.
(2) 수요예측은 금융투자협회의 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 진행하며, 수요예측은 "한국금융투자협회"의 "Freebond"프로그램을 이용한 접수 방법으로 진행한다. 단, 불가피한 상황이 발생한 경우 "발행회사"와 "대표주관회사"는 협의하여 수요예측 방법을 결정한다.
(3) 수요예측 기간: 2013년 05월 23일 09시부터 16시까지

(4) 수요예측 결과는 "대표주관회사"가 3년간 보관한다.
(5) 수요예측 결과는 "발행회사"와 "대표주관회사"만 공유한다. 단, 수요예측을 통해 본 사채의 발행금리와 발행금액이 결정되는 즉시 "대표주관회사"는 "인수회사"에게 이를 통지해야 하며, 수요예측 실시 후 발행조건 확정에 따라 제출하는 정정신고서에기업공시서식 작성기준에 따라 수요예측 결과를 공시한다. 또한, 법원, 금융위원회 등 정부기관(준 정부기관 포함)으로부터 자료 등의 제출을 요구 받는 경우, 즉시 "발행회사"에 통지하고 법률이 허용하는 범위 내에서 최소한의 자료만을 제공한다.
(6) 수요예측에 따른 배정은 "무보증사채 수요예측 모범규준"에 따라 "대표주관회사"가 "발행회사"와 협의하여 결정한다.
(7) 수요예측에 따른 배정 후, "대표주관회사"는 배정결과를 FAX 또는 전자우편의 형태로 배정 받을 투자자에게 송부한다.
(8) 불성실 수요예측 참여자의 관리 : "대표주관회사"는 불성실 수요예측 참여행위 예방을 위한 사전 고지를 통해 실수요 기재를 유도하며, 불성실 수요예측 참여행위가 발생한 경우 관련사항을 지체없이 "한국금융투자협회"에 제출한다.

나. 청약

(1) 일정
가. 청약일 : 2013년 06월 03일
나. 청약공고기간 : 증권신고서 수리일 이후부터 청약개시일까지
다. 청약서 제출기한: 2013년 06월 03일 09시부터 12시까지
라. 청약금 납입: 2013년 06월 03일 16시까지
(2) 청약대상 : 수요예측에 참여하여 우선배정 받은 기관투자자(이하 인수규정 제2조 제8호에 의한 기관투자자로 한다. 이하 같다.) 또는 전문투자자만 청약할 수 있다. 단, 수요예측을 통해 배정된 금액의 총 합계가 "발행회사"의 최종 발행금액에 미달하는 경우 기관투자자, 전문투자자 및 일반투자자("본 사채"의 청약자 중, 기관투자자 및 전문투자자를 제외한 투자자를 말한다. 이하 같다.)도 청약에 참여할 수 있다.
(3) "본 사채"에 투자하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제132조에 따라 "투자설명서"의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 "투자설명서"를 교부받아야 한다.
가. 교부장소 : "인수단" 본점
나. 교부방법 : "본 사채"의 "투자설명서"는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법 또는 전자문서의 방법으로 교부한다.

다. 교부일시 : 2013년 06월 03일

라. 기타사항 :
① "본 사채" 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 "투자설명서"를 교부 받은 후 청약서에 서명하여야 하며, "투자설명서"를 교부 받지 않고자 할 경우, "투자설명서" 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하여야 한다.

② "투자설명서" 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신 등으로 표시하지 않을 경우 "본 사채"의 청약에 참여할 수 없다.
(4) 청약제한 : 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.
(5) 청약의 방법

가. 청약자는 소정의 청약서에 필요한 사항을 기재한 후 기명날인 또는 서명하여 청약증거금과 함께 2013년 06월 03일 12시까지 청약취급처에 청약한다.
나. 청약서를 송부한 청약자는 청약일 당일 16시까지 청약금을 납부한다.
다. 각 "인수단"은 고객에게 청약받은 청약금 중 배정받은 "본 사채"의 권면총액에 해당하는 금액을 납입처에 납입하고, 미배정된 고객의 청약금은 청약당일 17시까지 고객에게 반환한다.
(6) 청약단위: 권면금액은 일만원 단위로 하되, 최저청약금액은 10억원으로 하며, 10억원 이상은 10억원 단위로 한다. 또한, 청약자 1인당 '본 사채'에 청약하는 청약총액은 '본 사채'의 권면총액을 초과하지 못한다.
(7) 청약취급처 : "인수단" 본점
(8) 청약 증거금 : 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 하고, 청약금은 "본 사채"의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니한다.
(9) 사채금 납입일 : 2013년 06월 03일
(10) "본 사채"의 발행일 : 2013년 06월 03일

(11) "본 사채"의 납입을 맡을 기관 : (주)한국외환은행 영업부

(12) 등록기관 : "본 사채"의 등록기관은 한국예탁결제원으로 하며, 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 한다.

(13) 등록청구 : 각 "인수단"은 총액인수한 채권에 대하여 납입기일에 등록청구서와 인감표 2매(각 2매)를 작성하여 등록기관에 청구하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구분에 대하여 "발행회사"로 하여금 일괄등록 청구내역을 한국예탁결제원에 통보할 수 있도록 일괄등록 신청내역을 "발행회사"에 통보하여야 한다. 단, 일괄등록 청구내용의 통보와 관련한 사항은 본 인수계약서 제16조 2항에 따라 "대표주관회사"에게 위임한다.

다. 배정

(1) 수요예측에 참여한 전문투자자 및 기관투자자(이하 "수요예측 참여자"로 한다. 이하 같다.)가 수요예측 결과에 따라 배정된 금액을 청약하는 경우에는 그 청약금의 100%를 우선배정한다.
(2) "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액총액에 미달된 경우에 한하여 발행금액 총액에서 "수요예측 참여자"의 최종 청약금을 공제한 잔액을 청약일 당일 12시까지 청약 접수한 전문투자자 및 기관투자자와 일반투자자에게 배정할 수 있다. 단, 청약자의 질적인 측면을 고려하여 "대표주관회사"가 그 배정받는 자 등을 결정할 수 있으며, 필요 시 "인수단"과 협의하여 결정할 수 있다. 또한, 본 채권의 배정은 금융투자협회「무보증사채 수요예측 모범규준」및 "대표주관회사"의 내부 지침에 근거하여 "대표주관회사"가 결정하되, 수요예측 결과에 따른 "유효수요"의 범위를 반영하여 합리적으로 결정하며,「무보증사채 수요예측 모범규준」6조에 따라, 본 채권 수요예측에 참여한 투자자에 대해서는 수요예측에 참여하지 않은 청약자에 비해 우대하여 배정한다.
(3) (2)호에 따라 "수요예측 참여자"의 총 청약금이 발행금액 총액에 미달되는 경우 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
① 전문투자자 및 기관투자자: 청약금에 비례하여 안분배정한다.
② 일반투자자: 전문투자자 및 기관투자자 배정 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여 다음 각 호의 방법으로 배정한다.
㉠ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위(10억원)로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위을 배정한다.
㉡ 총 청약건수가 모집총액을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고, 최저청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과 청약금액에 비례하여 최저청약단위로 안분배정한다.
③ 상기 ①, ②의 방법으로 배정한 후 잔액이 발생한 경우, 그 잔액에 대하여는 최초 인수예정 비율대로 "인수단"이 인수하되, 최종 인수금액은 "인수단"이 협의하여 결정한다. "인수단"은 각 "인수단"별 인수금액을 "본 사채"의 납입일 당일에 "본 사채"의 납입을 맡을 은행에 납입한다.

(4) 상기 (1)~(3)의 방법으로 배정한 결과에도 불구하고 청약 종료일 16시까지 납부된 청약금이 "본 사채"의 권면 총액에 미달하는 경우, 각 "인수단"의 인수비율에 따라 자기 책임 하에 처리하기로 한다. 단, 각 "인수단"의 최종 인수금액은 인수단 간 협의에 의하여 정할 수 있다.
(5) "본 사채"의 "인수단"은 "대표주관회사"가 납입일 당일  SK(주) 제259-1회 및 제259-2회 무보증사채를 수요예측 및 청약의 결과를 반영하여 배정된 내역에 따라 배정할 것을 위임한다. "대표주관회사"는 선량한 관리자의주의의무로 이를 수행한다.

라. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2013년 05월 29일
(2) 상  장  예 정 일 : 2013년 06월 03일

마. 사채권교부예정일

등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

바. 사채권 교부장소

사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, '자본시장과금융투자업에관한법률' 제309조 제5항에 의한 일괄등록 청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 관리계약

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 일반적인 사항

1) 당사가 발행하는 제259-1회 및 제259-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 공모사채로서, Call-Option이나 Put-Option 등의 조기상환권이 부여되어 있지 않습니다.

2) 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권도 부여되어 있지 않으며, 공사채등록법에 의거 한국예탁결제원을 등록기관으로 하여 등록발행하므로 사채권을 발행하지 아니합니다.

2. 사채관리에 관한 사항

1) 당사가 본 사채의 발행과 관련하여 2013년 05월 22일 한국증권금융과 체결한 사채관리계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 사채관리회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다.

2) 기한이익 상실사유
본 사채의 기한이익 상실은 "사채관리계약서" 상의 기한의 이익 상실사유에 따르며 다음과 같습니다.

"발행회사"는 SK㈜를 지칭하며, "관리회사"는 한국증권금융을 지칭합니다.

3) 사채관리회사와의 계약사항
본 사채의 사채관리회사와의 관련사항은 "사채관리계약서" 상의 제4절 사채관리회사를 따르며 다음과 같습니다.

4) 사채관리회사인 한국증권금융은 선량한 관리자의 주의로써 사채관리계약상의권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 동 증권신고서에 첨부된 사채관리계약서를 참고하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사는 2007년 7월 1일을 분할기일로 인적분할 방식에 의해 투자사업부문 및 생명과학사업(Life Science) 부문을 영위하고, 석유, 화학, 윤활유, 석유개발 등 주요 제조사업부문을 사업회사(신설법인)인 구 SK에너지㈜ (現 SK이노베이션㈜)로 포괄이전하였으며, 이에 따라 지주회사 체제로 전환하였습니다. 생명과학사업부문 또한 2011년 04월 01일 자로 SK바이오팜㈜으로 분사하여 당사의 자회사로 편입되었습니다.

지주회사(持株會社)란 주식의 소유를 통하여 국내회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사입니다. 정부에서는 1997년 외환위기 이후 기업구조조정 촉진을 위하여 1999년 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 '공정거래법') 개정을 통해 이를 허용하였습니다. 지주회사 체제는 지배구조의 투명성을 제고하고 독립경영을 가능하게 하여 궁극적으로 주주가치 향상에 기여합니다.

당사의 주요 수입원은 자회사로부터의 배당수익이며, 이외에 상표권(브랜드)사용 수익 등 안정적인 수익원을 가지고 있습니다. 이는 자회사들의 실적에 연동되므로, 자회사들의 경영실적에 따라 당사의 경영실적은 밀접한 영향을 받습니다.

당사는 SK이노베이션㈜ 등 9개 자회사를 두고 있으며, 자회사의 현황은 아래와 같습니다.

위와 같은 자회사의 실적을 바탕으로 당사는 2013년 1분기(연결기준) 29조 5,786억원의 매출액을 기록하였습니다. 매출액 중 대부분은 자회사의 매출액이 연결재무제표에 인식된 것으로 동 기간 당사의 별도기준 영업수익은 8,376억원입니다. 이 중 자회사로부터의 배당금 수익이 7,763억원, 상표권사용수익이 534억원으로 전체 영업수익의 99%를 차지하고 있습니다.

당사의 영업성과는 자회사의 실적과 밀접한 연관성을 갖고 변동하게 되며, 자회사의 주된 사업영역인 에너지, 석유화학, 정보통신, 물류서비스 산업 등의 산업동향에 영향을 받습니다. 아래는 주요 자회사의 사업 개황 및 투자위험요소입니다.

※ 주요 자회사의 사업 개황 및 투자위험요소

가. SK이노베이션㈜ (구 SK에너지㈜)

SK이노베이션㈜는 2013년 1분기(연결기준) 18조 1,082억원의 매출을 기록하였습니다. 이는 전년 동기 대비 3.9% 가량 감소한 수치이며 주요 자회사인 SK루브리컨츠(주)의 윤활유 부문 수익성이 악화된 영향입니다. 경기침체에 따른 기유 수요 부진과 마진율 악화로 SK루브리컨츠㈜의 영업이익이 전년 동기 대비 92.8% 감소하여 SK이노베이션㈜의 2013년 1분기(연결기준) 영업이익은 전년 대비 5.7% 감소하였습니다.

석유사업을 전담하고 있는 SK에너지㈜는 2012년에 비해 정제마진이 다소 회복세를 보임에 따라 2013년 1분기(연결기준) 3,919억원의 영업이익을 기록하였으며, 전년 동기 3,659억원 대비 약 7.1% 증가하였습니다. 석유사업은 석유, 아스팔트 등 기존 사업 모델 개선을 통한 수익성 개선을 위해 전략적 투자 및 타사와의 협력을 추진 중이며, 독립경영체제 하에서 경쟁력 확보를 위해 R&D에 투자하고 새로운 사업 모델을 찾는 노력을 지속함으로써 안정적인 수익을 창출하는 Global Player로 나아가기 위해 힘쓰고 있습니다. 다만, 최근 세계 경기 위축에 따른 미국, 유럽 등 선진국 수요의 축소 양상으로 정제마진 약화 가능성이 있으며 주요 국가 신용 위험 증가 등에 따른 국제유가 변동이 향후 당사 실적에 영향을 미칠 것으로 보입니다.

화학사업을 전담하고 있는 SK종합화학㈜는 2013년 1분기(연결기준) 2,436억원의 영업이익을 기록하였으며, 전년 동기 1,908억원 대비 약 27.7% 증가하였습니다. 화학 사업은 향후 중국 정부의 긴축 완화 조치에 따라 역내 석유화학 제품가격 및 Spread의 점진적 회복세가 기대되며, 지속적인 R&D로 ACO(Advanced Catalytic Olefin)기술 등 기반사업의 기술 경쟁력을 확보하고 소재 개발을 통한 신성장 Option을 발굴하기 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라 타사와의 협력을 통해 전략적 제휴관계를 강화함으로써 독자생존력을 강화하고 있습니다. 다만, 화학산업은 경기등락에 따른 업황의 변동성이 크기 때문에, 동사의 사업성과에 영향을 줄 수 있습니다.

윤활유사업을 전담하고 있는 SK루브리컨츠㈜는 2013년 1분기(연결기준) 77억원의 영업이익을 기록하였으며, 전년 동기 1,059억원 대비 약 92.8% 감소하였습니다. 기유(基油, 엔진오일용) 수요 부진에 따른 마진약세가 지속되고 경기침체에 따른 기유 및 윤활유 수요가 감소하였으며, 원가부담에 따른 수익률 저하와 재고증가에 따른 위탁저유비의 증가로 영업이익이 하락하였습니다. 동사는 기존 시장에서의 시장 지위를 바탕으로 중국 등 글로벌 역량을 강화하여 생산능력을 점진적으로 증대시켜 Group III 기유의 수요 증가에 대응하고 있으며, 향후 중국, 인도의 차량 증가, 아프리카 및 중동 지역의 산업화와 남미 시장의 경기회복 등 신흥개발국에서의 수요 증가와 고급 제품에 대한 수요 증가가 전망됩니다. 다만, SK루브리컨츠㈜는 윤활기유 및 윤활유 사업의 단일 업종만을 영위하고 있어 동 산업 업황의 변화에 수익성이 직결되므로 업황 급변에 따른 위험을 배제할 수는 없습니다. 또한, 향후 세계적인 증설의 영향으로 기유 공급능력이 확대되어 중장기적으로 고급 기유의 타이트한 수급 상황이 다소 변동될 가능성도 존재하고 있습니다.

석유개발사업은 광권 취득 후, 석유부존 가능성 및 매장량을 추정/확인하는 탐사단계와 개발 계획 수립 및 생산 시설 건설을 하는 개발단계, 저류층과 생산시설의 관리를 통해 최적의 생산 구조와 수익 극대화를 도모하는 생산단계로 나눌 수 있습니다. 각 단계마다 고도의 기술력이 요구되는 작업이며, 지하의 부존 자원을 발굴/생산해 내는 산업의 특성상 불확실성이 크며 이를 기술력으로 극복하는 것이 사업의 성패와 경제성에 중대한 영향을 미치는 산업입니다.

2013년 03월말 기준 당사는 16개국 24개 광구 및 4개 LNG 프로젝트에 참여하고 있으며, 이중 생산광구는 6개국 8개 광구입니다. 당사는 생산광구와 LNG 프로젝트를 효율적으로 운영하여 2013년 1분기에 누적 매출액 2,479억원, 누적 영업이익 1,232억원의 실적을 달성하였습니다. 2013년 1분기 누적 당사의 지분 원유 분배물량은 총 5백만 석유환산배럴이며, 일산 약 5만 5천 석유환산배럴을 분배 받았습니다.

탐사 활동의 경우, 카작 잠빌 광구의 탐사정 2공 시추가 연중 예정되어 있습니다. 또한, 기존 생산광구인 페루 88광구와 베트남 15-1광구에서도 각각 탐사정 2공, 4공의 시추계획 등 추가적인 수익 및 매장량 증대를 위한 작업도 활발히 진행하고 있습니다. 다만, 광구의 가치와 밀접한 연관성을 갖는 유가와 환율 추이는 동 사업부문의 수익성에 큰 영향을 줄 수 있습니다.

구 SK에너지㈜는 2011년 1월 1일을 분할기일로 하여 단순ㆍ물적분할방식으로 SK이노베이션㈜(존속회사), SK에너지㈜(신설회사), SK종합화학㈜(신설회사)의 3개 회사로 분할되었습니다. 분할 방법은 존속회사가 영위하던 사업 중 석유사업(단, 토양정화사업을 포함) 및 화학사업(단, 현재 화학사업에 속하는 LiBS 사업은 존속회사에 잔존)을 분할하여 각각 신설회사를 설립하고, 존속회사가 각 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방식입니다. 분할 시 신설회사로 일부 자산과 부채가 이전되었으며 상법 제530조의9 제1항에 의거 존속회사와 각 신설회사는 모두 존속회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 이번 분할의 결과로 구 SK에너지㈜는 중간사업지주회사인 SK이노베이션㈜가 사업자회사인 SK에너지㈜ (석유사업), SK종합화학㈜ (화학사업), SK루브리컨츠㈜ (윤활유사업)의 지분율을 100% 소유하는 형태로 변모하였습니다. 자세한 사항은 SK이노베이션㈜의 공시내용(2010.10.26 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) 및 2011.01.07 합병등종료보고서)을 참조하시기 바랍니다.

<회사분할내용>

또한, SK에너지㈜는 2013년 7월 1일을 분할기일로 하여 단순ㆍ인적분할의 방법으로 SK에너지㈜(분할되는 회사), SK인천석유화학㈜(가칭, 신설회사), SK트레이딩인터내셔널 주식회사(가칭, 신설회사)의 3개 회사로 분할될 예정입니다. 분할되는 회사의 상호는 별도 이사회의 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회에서, 신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다. 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 자세한 사항은 SK에너지㈜의 공시내용(2013.05.20 주요사항보고서(분할(분할합병)결정)을 참조하시기 바랍니다.

<회사분할내용>

※ SK이노베이션㈜ 요약 연결재무제표

나. SK텔레콤㈜

SK텔레콤㈜는 2013년 1분기(연결기준) 영업수익 4조 1,126억원, 영업이익 4,106억원을 달성했습니다. 전년 동기 대비 영업수익은 3.6% 증가로 소폭 상승하였으나, 무제한 요금제 출시 등 요금 경쟁과 LTE 가입자 유치를 위한 마케팅 비용 증가, LTE 투자 지출 증가 등의 영향으로 인해 영업이익은 전년 대비 17.8% 하락하였습니다. 위성 DMB 사업 등 중단사업의 손익 반영 후 분기연결순이익은 전년 동기 대비 15.2% 증가하였습니다. 동사는 치열한 경쟁과 급격한 경영환경의 변화 속에서도 지속적인 스마트폰 보급확대와 LTE 가입자 비중 증가에 따라 경쟁력을 강화해 가고 있습니다. 또한 국내 최초 LTE 시험개통 등 무선인터넷 시장에서 리더십을 유지하면서 글로벌 플랫폼 사업자로 성장하기 위해 중점적으로 추진할 사업영역을 구체화해 나가는 등 새로운 성장을 본격적으로 준비하고 있습니다.

2013년 1분기말 기준 이동전화 가입자 수는 시장 보급율의 포화와 치열한 경쟁의 영향으로 전분기 대비 6.8만 명 증가한 2,703만 명을 확보하였습니다. 향후 통신산업의 새로운 성장에 기반이 될 스마트폰 가입자는 LTE 가입자 933만 명을 포함하여 전분기 대비 67만명 증가한 1,665만 명을 기록하며 시장 1위 사업자의 지위를 더욱 공고히 하였습니다. 또한 2011년 7월 상용서비스를 개시한 LTE 네트워크를 통해 고화질 영상 스트리밍 구현, HD 영상 통화를 포함한 HD Voice 제공, All-IP 기반 차세대 통합 커뮤니케이션 서비스 조인T 상용화 등 데이터 서비스의 질적인 수준을 한 단계 높였으며, PETA 솔루션과 멀티 캐리어 솔루션 도입 등을 통한 네트워크 품질 개선에도 매진하여 고객만족도를 높여나가고 있습니다. 다만 스마트폰 가입자 수 증가에 따른 ARPU 증대 기대감에도 불구하고, 이동통신 기본료 인하, 무료 통화, 문자메시지 어플리케이션 출시 등으로 인해 수익성이 변동될 가능성이 있습니다.

2008년 5월 자회사로 편입된 SK브로드밴드㈜의 유선사업 역량은 컨버전스 시장환경에서 유무선 복합 상품을 통해 신규 고객과 상품을 확보하는 한편 기존 고객의 서비스 만족도도 향상시키고 있습니다. 다만, 유무선 대체 및 사업자간 경쟁심화, 전반적인 성장성 둔화 등의 영향으로 유무선 통합에 따른 시너지는 다소 제한적인 상황입니다.

※ SK텔레콤㈜ 요약연결재무제표

동사는 플랫폼 사업의 분리를 통하여 사업 전문성을 제고하고 경영의 효율성을 강화함으로써 주주가치를 극대화하기 위해 2011년 7월 19일 이사회결의 및 2011년 8월 31일자 주주총회의 승인에 의거 플랫폼사업부문을 분할하여 2011년 10월 1일을 분할기일로 하여 SK플래닛 주식회사를 설립하였고, 2011년 10월 5일자로 분할등기를 완료하였습니다. 회사분할의 주요 내용은 다음과 같습니다.

한편, 분할 전후의 요약 재무현황은 다음과 같습니다.

2011년 10월 1일자로 동사에서 분할되어 공식 출범한 SK플래닛㈜는 'HUG' the planet의 슬로건 하에 Human, Unique, Global을 핵심 가치로 삼아 'Global Platform Innovator' 라는 비전을 향해 힘찬 발걸음을 시작하였습니다. 지난 2년간 놀라운 성장세를 보여온 T store는 가입자 1천만명을 돌파하였고 이는 그간 다양한 개발자 지원 정책과 ecosystem 구축에 노력해 온 결과로서, 가입자 base 확대에 따라 앞으로도 개발자 등 비즈니스 파트너와의 상생 협력의 기반을 더욱 공고히 하고있습니다. T store는 중국/대만 진출에 이어 일본 시장 진출 등 글로벌 시장 진출 또한 적극 추진하고 있습니다. 한편, 분할 후 SK플래닛㈜의 지분전량을 동사가 보유하게 됨에 따라 동 분할이 동사에 미치는 영향은 중립적인 것으로 판단됩니다.

또한 SK플래닛은 '12년 1분기 Mobile communication 및 social 영역으로의 진출을 위해 '틱톡' 서비스 제공업체인 매드스마트 지분 100%를 인수하였으며, 양사가 보유한 ICT역량을 결합하여 Platform Business 경쟁력 향상과 신속한 서비스 제공을 위하여 2013년 6월 1일을 합병기일로 하여 무증자방식에 의하여 1:0의 합병비율에 따라 합병할 예정입니다. 자세한 사항은 2013년 04월 23일 공시된 '회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)을 참고하시기 바랍니다.

Mobile SNS는 아직 초기 단계의 시장으로 신규사업 기회가 많을 것으로 예측되며 향후 시장 전체의 성장성도 클 것으로 기대되는 영역입니다. 향후 SK플래닛이 보유한 플랫폼 서비스 노우하우와 '틱톡'이란 SNS 및 social 서비스의 장점을 유기적으로 결합하여 국내외에서 시너지를 창출해 나갈 계획입니다.

동사는 2011년 11월 14일 이사회 결의에 따라 미래성장 기반 확보와 글로벌 사업기회 발굴 등을 위해 2012년 2월 14일자로 SK하이닉스㈜(구 ㈜하이닉스반도체) 주식 146,100,000주(취득가액 3,374,726백만원)를 취득하였습니다. 주식의 취득방법은 전액 현금취득(구주매수 및 신주인수)이며, 주식취득 후 동사의 SK하이닉스㈜에 대한 지분율은 21.05%입니다.

SK하이닉스㈜가 영위하는 메모리 반도체 산업은 2007년 이후 공급 과잉에 따른 판매 가격의 급격한 하락과 2008년 미국 신용위기에 따른 세계 경제 침체의 영향으로 2009년까지 다소 저조한 성장세를 보이기도 하였지만, 2010년 이후 새로운 IT 기기의 등장과 디지털 기기의 모바일화, 스마트화로 DRAM 수요는 PC에서 모바일 영역으로, NAND 수요는 모바일에서 PC영역으로 확대될 것으로 전망됩니다. 하지만 공정 미세화의 기술은 한계에 다다르고 있으며, 생산 및 연구 개발을 위한 투자 비용은 급증하고 고객들의 요구 성능과 품질 수준은 점점 더 다양화, 고도화 되고 있어 선두업체와 후발업체와의 기술 및 원가경쟁력 격차가 점차 확대됨과 동시에 공급은 제한적인 성장을 보일 것으로 예상되기 때문에 선두업체를 중심으로 메모리 신성장의 기회가 더욱 증대할 것으로 예상됩니다.

SK하이닉스㈜ 인수를 시작으로 이종사업과의 융합이 빠르게 시작되고 있는 ICT산업에서 사업 다각화를 준비하고, 이동통신사업 포트폴리오에 변화를 줌으로써 미래 성장 기반을 확보하려는 전략으로 통신과 IT간 시너지가 예상됩니다. 다만, SK하이닉스㈜가 영위하고 있는 반도체 산업은 업황의 부침이 큰 편이며 산업내 경쟁 또한 심한 편이라 이에 따라 동사 현금흐름의 변동성 또한 커질수 있습니다.

SK하이닉스㈜는 2013년 1분기(연결기준) 매출액 2조 7,811억원을 기록하여 전년 동기 대비 16.4% 증가하였으며, 영업이익은 3,170억원으로 전년 동기 영업손실 2,635억원에서 흑자전환하였습니다. PC용 D램 가격 상승과 중국 모바일 기기 시장에 본격적으로 진출하며 매출액이 크게 증가하였습니다. 향후 당사 및 시장 1위 사업자인 삼성전자(주)의 투자지출 규모 감소로 인한 고정비 절감으로 인한 수익성 개선이 기대되고 있으나, D램 가격 변동에 따른 매출액 변동 및 환율 변동에 따라 당사 수익성의 변동성 또한 커질 수 있습니다.

※ SK하이닉스㈜ 요약연결재무제표

다. SK네트웍스㈜

SK네트웍스㈜는 2013년 1분기(연결기준) 매출액 6조 4,274억원, 영업이익 242억원을 시현하였습니다. 경기 부진과 상품가격 하락, 중동 철강 수출 악화 등의 영향으로 전년 동기 대비 매출액이 3.2% 감소하였으며, 영업이익은 전년 동기 대비 52.1% 감소하였습니다. 동사의 매출액, 영업손익의 비중이 10% 이상인 사업부문의 재무현황은 다음과 같습니다.

IM(Information Communication Technology Marketing)은 국내 단말기 도/소매, 단말기 해외 수출 등의 통신유통 사업을 수행하고 , IT 인프라 시스템 장비 공급, Device AS 서비스를 제공하고 있습니다. 기존 단말기 도/소매는 휴대폰 뿐만 아니라 다양한 Mobile Device, 솔루션, 시스템 장비 등 정보통신기기 관련 제품을 가장 효율적으로 유통 시킬 수 있도록 본원적 경쟁력을 강화하고 있습니다. '12년 이동통신 단말기유통시장은 스마트폰 중심 시장에서 3G 및 LTE 서비스 경쟁 활성화 등의 긍정적 요인이 있으나, 이동통신사업자의 효율적 마케팅 비용 집행, 정부 규제로 인한 단말유통 시장 위축 가능성이 상존함에 따라 동사의 실적에 영향을 줄 수 있습니다.

E&C(Energy & Car)는 전국적인 판매망을 바탕으로 석유제품을 판매하고 있습니다.주력 상품인 석유제품(휘발유, 등유, 경유, 중질유)과 LPG를 전국 약 3,172개주유소(당사 고정N/W 498개소 포함: 소유 258개소 + 임차 240개소)와 68개 충전소를 통해 공급하고 있으며, 윤활유, 아스팔트 및 벙커링(선박 연료)등의 판매사업도 영위하고 있습니다. 또한 Speedmate는 '99년 정비사업을 Launching하여 전국732개(투자형가맹 373개소, 일반가맹 359개소)의 정비 N/W을 구축하였으며, 이후 ERS(긴급출동 견인서비스, 전국 협력업체 330개소)사업과 렌터카 사업(렌탈 지점 17개소)에 진출하였고, '11년부터는 자회사인 ㈜스피드모터스를 통해 ㈜한국지엠이 국내에 유통하는 전 차량을 충청, 호남 지역에서 판매하고 있습니다.

국내 석유제품 판매시장은 4개의 주요 정유사 (SK에너지, GS칼텍스, S-Oil, 현대오일뱅크)가 석유에너지 판매를 통해 산업재 뿐만 아니라 소비재 공급을 주도하고 있으며, 국내 정유사의 국내시장 점유율은 안정적으로 유지되고 있습니다. 다만, 제품의 특성상 생활에 기본적으로 필요한 상품으로 경기변동 요인이 수요에 미치는 영향이 여타 산업 대비하여 상대적으로 낮으나, 유류 세금인상 및 경제의 저성장 국면 진입으로 과거에 비해 경기변동에 대한 민감도가 높아진 상황입니다. 특히, 최근에는 유가/환율 등 외부 환경변수의 불확실성이 증대되고 있으며, 세계적인 경제침체 등이 지속될 경우 수요 감소에 대한 우려가 높아질 수 있습니다.

정비사업을 근간으로 출발한 Speedmate는 긴급출동 견인서비스(ERS)와 렌터카 사업 등에 이르기까지 고객의 Car-life 영역으로 사업을 확장하고, 2011년 GM의 충청/호남 지역 판권을 확보함으로써 신차 판매 사업도 강화하고 있습니다. 이로써 Car Business 전반을 아우르는 Business Portfolio를 확립해 가고 있습니다. 다만, 소비자 측면에서는 가계부채 증가 등으로 인한 소비심리 위축으로 차량교체주기가 길어질 것으로 예상되나, 이와 더불어 차량에 대한 인식이 소유에서 사용으로 변화하면서 향후 장기렌탈 시장에 기회요인이 있을 것으로 전망되고 있습니다. 기술 측면에서는 전기자동차 등 친환경 차량의 상용 및 대중화 가속화와 부품의 내구성 증가 등의 요인이 시장에 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

T&I(Trading & Investment)는 에너지, 화학, 철강 등 고부가가치 상품을 중심으로 Global Major 공급자와의 전략적 Partnership을 통해 안정적인 수익구조를 확보하고 있으며, 철강 및 화학 분야의 Value Chain 확대를 통한 지속적인 성장을 도모하고 있습니다. 특히, 미래 성장 동력 발굴을 위한 해외 광물자원 개발 사업은 석탄 및 철광석 중심으로 재편하여 선택과 집중 전략을 전개하고 있습니다. 종합상사업은 과거 매출액 위주의 외형 성장 및 소속 계열사의 수출 대행의 역할을 지양하고 신규사업을 통한 외형성장 및 수익창출력 제고를 위하여 금속, 자원 개발 등 제품시장으로 사업구조 다변화를 추진하고 있습니다.

또한, 해외자원개발 사업은 석유, 가스, 광물 등의 자원개발을 위하여 주로 지분취득 형태로 사업참여가 이루어지고 있으며, 에너지 자원 확보를 위한 정부의 협력도 이어지고 있는 점을 감안하면 향후 동 부문의 사업비중 확대가 이루어질 전망입니다. 그러나 해외자원개발 사업은 막대한 초기 투자자금이 수반되는 장기투자인 관계로 국제 원유가 및 원자재 가격 하락 등으로 인해 재무구조 및 수익성에 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 최근 미국과 유럽의 경기회복 지연가능성에 따른 원자재 가격상승으로 인한 수출상품 제조원가, 수출단가, 수출채산성, 자금사정 등 사업과 관련된 조건 악화 우려가 있습니다.

패션사업은 세련된 감성의 수입 브랜드와 디자인 경쟁력이 있는 Own Brand를 전개중인 패션 사업을 통해 고객에게 더욱 풍요로운 가치와 라이프 스타일을 제안하고 있습니다. 또한, 중국에서 패션 브랜드의 확장을 통해 지속적인 성장 모멘텀을 확보하려 하고 있습니다. 경기에 민감한 패션 산업의 특성상 최근 경제의 불확실성이 증대됨에 따라 소비심리가 위축되어 성장세가 다소 둔화되었으나 고가의 프레스티지 브랜드를 중심으로 지속적인 신장세를 보일 것으로 예상됩니다. 중국 시장에 적극적으로 진출함으로써 글로벌 시장에서의 성장성이 부각되고 있으며, 디자인 역량 및 브랜드 경쟁력을 제고하면서 영업 수익성이 높아지고 있습니다. 축적된 브랜드 Management 역량 및 마케팅 노하우, 한층 업그레이드 된 디자인 경쟁력을 바탕으로 최근 급격하게 성장하고 있는 중국 시장에서 오즈세컨의 성공적 전개를 바탕으로 뉴욕 Market에도 진출하였으며, 중국에서 Hanni Y 도 본격적으로 매장 확대를 진행하며 Global Business의 역량을 확대해나가고 있습니다. 또한 중국 패션 시장에서 본격적인 성장을 위해 국내 여성복 No.1 Company인 한섬의 6개 자체브랜드(Time, Mine, System, SJSJ, SYSTEM Homme, Time Homme) 중국 독점 유통 사업권을 획득하였고, '12년 1월 SYSTEM, SJSJ, SYSTEM Homme 3개 브랜드의 사업전개를 시작하였습니다.

Customer는 Prestige고객 중심의 부동산 상품 및 당사 보유자산을 효율적으로 개발하는 부동산 사업, 그리고 와인 펀드, 글로벌 유통, Custody 서비스 등을 제공하는 와인 사업을 통해 고객에게 더욱 풍요로운 가치와 라이프 스타일을 제안하고 있습니다. 또한, 소비 수준의 선진화가 빠르게 진행 중이며 향후 세계 제 2위 소비 시장으로 급부상이 예상되는 중국 시장을 중심으로, 다양한 신규 사업 기회 모색을 통해 지속적인 성장 모멘텀을 확보하고자 합니다. 부동산 개발 사업은 동사가 보유한 150만㎡의 토지와 2조 9천억원의 부동산을 효율적으로 개발하여 회사의 자산 가치 극대화를 추진하기 위하여 시작되었으며, 국내 명품 주거상품 개발을 시작으로 신개념의 Prestige 주거 문화를 창조하고 있습니다. 향후에는 축적된 개발 역량과 확보된 R&C를 기반으로 Trend에 부응한 다양한 부동산 개발 사업을 전개해 나갈 예정이며, 동 사업 관련주요 자회사로는 SK핀크스가 있습니다. 와인 사업은 200여 개 와인 생산자, 네고시앙 및 영국의 대형 Merchant와의 긴밀한 네트워크 등 자체적으로 확보한 고급 와인에 대한 교섭력 및 구매력을 바탕으로 '07년 Wine Fund 상품을 국내 최초로 개발, 운용 대행하고 있습니다. 또한, 런던, 홍콩, 중국 등 현지 법인과 고도화된 Sourcing 및 Trading 역량, Global 옥션 참여 등을 통해 축적한 Asia 시장內 Reputation을 바탕으로 향후 고성장이 예상되는 중국을 중심으로 Fine Wine 유통사업을 강화하는 등 Wine 관련 새로운 상품과 서비스를 지속적으로 개발, 제공하고 있습니다.

워커힐은 총 4개의 사업부문으로 구성되어 있으며, 쉐라톤호텔사업부문(객실, 식음료 등), W호텔사업부문(객실, 식음료 등), DFS사업부문(면세상품 판매 등), F&D사업부문(코엑스 컨벤션, 골프장 클럽하우스, 인천공항 환승호텔, 외식업 등)으로 분류됩니다. 호텔의 영업실적은 비즈니스 및 관광 등 외래관광객 수의 변화에 큰 영향을 받고 있으며, 외래관광객 수는 수출입 관련 산업경기, 소득변화, 환율, 국제적 이벤트 등 다양한 요인의 영향을 받고 있습니다. 면세사업부문은 호텔업과 마찬가지로 주로 외국인에 의하여 이루어지므로 환율 변동이나 세계적인 경기 변동에 영향을 받습니다. 또한, 국내외 경기 상황에 따라 내국인 출국객의 수에도 영향을 받습니다. 외부사업부문은 체감 경기 및 경제 분위기에 영향을 받으며 골프장 클럽하우스의 경우 계절적(여름, 겨울) 요인에도 영향을 받습니다.

한편, 동사는 2012년 09월 25일 이사회 결의을 통하여 동사가 보유하고 있던 SK증권 주식 전량(72,684,750주)을 매각하는 계약을 체결하였다고 공시하였습니다. 이는 공정거래법 제8조의 2에 따른 공정거래위원회 시정명령 이행에 따른 것으로, 2012년 12월 26일 금융위원회의 대주주 변경승인안 통과에 따라 SK C&C에 10.0%, SK증권 우리사주조합에 7.7%를 매각하였으며, 2013년 01월 16일 잔여 5% 지분을 블록딜로 매각하여 전체 보유지분의 매각을 완료하였습니다.

※ SK네트웍스㈜ 요약연결재무제표

라. SKC㈜
SKC㈜는 화학사업, 필름사업, 정보통신사업 및 기타사업(산업용 가스, 반도체 부문품, 태양광 잉곳 등)을 영위하고 있습니다.  화학사업의 주요 제품으로는 PO(Propylene Oxide), PG(Propylene Glycol), Polyol(PPG ; Polypropylene  Glycol) 및 SM(StyreneMonomer)이 있으며, 필름사업의 주요 제품으로는 PET(Polyethylene Terephthalate)필름, 정보통신사업의 주요 제품으로 광중계기가 있습니다.

PO제품은 무색의 휘발성 액체로서 폴리우레탄의 원료가 되는 PPG 제조용으로 50%이상이 소비되며, 나머지는 PG, PGE(Polypropylene Glycol Ether), 계면활성제 및 난연제의 제조에 사용되고 있습니다. 즉 PO는 원료인 프로필렌(Propylene)에서 다운스트림인 PG, PPG, PGE까지 설비집약화가 강해 자가소비에 집중되는 경향이 있으며, PPG의 최종 수요처인 자동차, 조선, 건설 등 주요 산업의 경기 변동에 영향을 받고 있습니다.

PG제품은 무색무취 투명한 흡습성의 액체로 PO로부터 제조되며 폴리에스터수지, 계면활성제, 가소제, 용제, 부동액, 냉각액, 냉동기용 2차냉매 등의 원료로 사용되고 있습니다.

PPG는 주원료인 PO로부터 만들어지는 무색의 휘발성이 없는 액체로서 폴리우레탄수지, 계면활성제 및 알키드수지 등의 원료로 사용되는 제품입니다. 또한 PPG는 신발 의료 등의 부문에 사용되는 Mold Foam, 단열 및 방음효과가 우수해 냉장고 자동차 및 건축용으로 사용되는 Rigid Foam, 신발/메트리스 등에 사용되는 Slab Foam 및 방수바닥제/페인트 등에 사용되는 CASE(Coating Adhesive Sealant Elastomer)로 구분됩니다.

PET필름은 원재료인 PET Resin(TPA와 EG의 중축합을 통해 생산됨)으로부터 생산되며, 주요 사용처는 국내의 경우 포장용(스넥/커피 포장용, 용기 뚜껑용, 비스켓/소스 포장용, 냉동식품 포장용 등), 전기절연용, 디스플레이용, 태양광용을 포함한 산업용(Condenser, Motor 및 전선 절연용, 전화카드, 신용카드 등), 그래픽용(제도용, 마이크로필름, X-Ray필름, 즉석 카메라 필름 등)으로 포장용 및 산업용 수요가 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.

통신기기 및 방송기기의 주요 원재료로는 수동회로부품(예 : 저항기, 콘덴서, 인덕터,발진기 등), 기구적전자회로부품(커넥터, 동축커넥터, 릴레이, 스위치 등), 전원회로부품(트랜스, 방열기, 서미스터 등), 반도체부품(IC류,FET/MMIC 트랜지스터 등),   RF FILTER(세라믹, 캐비티, SAW등)및 기구물 등이 있는데 이들 원재료의 대부분은안정적인 가격 및 납기로 국내 수급이 가능하며 일부 반도체부품의 경우 수입에     의존하고 있어서 환율변동의 영향을 받는 특성이 있습니다.

화학사업 및 필름사업의 특성상 세계경기변동 등의 외부환경에 대한 높은 민감도를 가지고 있으며 주요 제품들은 자동차, 조선, 건설, 전자제품, 식품산업, LCD 등 거의 모든산업의 원재료로 사용되기 때문에 이들 전방 수요산업 업황은 화학 및 필름업체들의 실적에 영향을 주고 있습니다. 석유화학 산업의 경우 거시적인 경기 변동에 의해 동사의 경영 실적이 변동될 수 있습니다. 하지만, 동사의 경우 계열사를 통한 수직계열화 체제를 구축하고 있으며, 안정적인 대량 판매처(Captive User)를 확보하고 있습니다.

또한, PO, PG제품의 국내 유일의 생산자로 양호한 시장지위를 보유하고 있고 최근 포장용보다 진입장벽이 높은 광학용 등 부가가치가 높은 필름생산에 주력하고 있는 필름사업 역시 국내 최초의 PET 필름 생산 회사로서 생산능력 기준 우수한 시장지위를 확보하고 있어 동사의 전반적인 사업안정성은 양호한 편입니다.

동사가 2013년 05월 07일 공시한 '연결재무제표기준 영업(잠정)실적'을 보면 2013년 1분기(연결기준) 매출액은 5,602억원으로 전년 동기 대비 18.5% 감소하였으며, 영업이익은 238억원으로 전년 동기 대비 24.0% 감소하였으나, 당기순이익은 50억원으로 전년 동기 대비 흑자전환하였습니다. 향후 동사의 영업실적은 글로벌 경기 추이, 주요 제품 및 주요 원재료의 가격 동향에 따라 변동될 수 있습니다.

마. SK건설㈜
SK건설㈜는 1962년 2월 21일에 건설업을 목적으로 설립되었으며, 현재는 국내외에서 건축, 토목 및 플랜트엔지니어링 사업등을 영위하고 있는 종합건설회사입니다. 동사의 사업부문은 총 3개이며 Infra 사업부문, 건축주택 사업부문, 플랜트 사업부문으로 이루어져 있습니다.

Infra공사는 도로, 항만, 국토개발사업 등 사회간접자본(SOC)의 건설이 대부분을 차지하며, 발주자 또한 정부, 지방자치단체 등 공공부문인 경우가 대부분입니다. 사전에 승인된 공공예산에 의해 집행하게 되므로 발주 시기, 물량 등이 국가의 거시경제 정책에 민감하게 영향을 받습니다. 동사의 Infra사업부문은 2009년 해외 진출을 시작한 이후 점차 해외사업을 확대해나가고 있습니다. 해외시장은 중동과 아시아 지역의 Emerging Market에서 인프라 건설 수요가 증가하고 있어 국내 건설사의 해외진출에 유리한 환경이 조성될 것으로 예상되며, 동사는 지하공간기술 등 상품경쟁력을 바탕으로 동남아와 중동 등지에서 지하철, 터널 등 공사를 지속 수행해 나갈 수 있을 것으로 전망됩니다.

건축주택공사는 재개발/재건축, 오피스텔, 주상복합, 아파트 등 주요 Product가 민간수요에 의존하므로 가계의 자금 조달 여력, 부동산 시장상황, 부동산 관련 조세 정책 등에 직접적인 영향을 받습니다. 동사의 건축주택사업은 침체된 국내외 건설경기 속에서도 양질의 Project 수주 및 상품, 가격 경쟁력 제고로 해외사업, 재개발 사업 등 환경변화의 영향이 적은 안정적인 Portfolio를 구축하고 있습니다. 특히, 동사의 특화전략인 친환경 건축은 미국 그린빌딩위원회(USGBC)로부터 친환경 건축물 인증제도인 LEED(Leadership in Energy and Environmental Design)의 최고등급인 플래티넘등급을 받는 등 세계적으로 기술력을 인정받고 있습니다. 이를 바탕으로 UAE, 사우디에서 친환경 건축 프로젝트를 수주하는 등 해외 Project에도 활발히 진출하고 있습니다.

플랜트는 정유, 석유화학 플랜트 및 가스 플랜트 등의 주요 발주처인 산유국의 국영석유회사(NOC) 발주 물량이 대부분으로 향후 유가전망에 크게 영향을 받으며, 발전플랜트는 주요 Product를 정부, 공기업에서 발주되므로 정부의 전력수요 예측에 따라 민감하게 영향을 받습니다.

화공플랜트는 기존의 쿠웨이트, 태국 중심의 포트폴리오에서 벗어나 UAE, 사우디아라비아, 에콰도르 등으로 진출 지역을 확대해 나가고 있습니다. 특히 싱가포르 최대 플랜트공사인 JAC Project의 PF에 성공하였으며, 중동 최대의 시장인 사우디아라비아에서 Wasit Gas Project의 3개 Package 및 Jazan Refinery&Terminal Project 등을 수행해 나가며 해외 건설의 강자로서 괄목할 만한 성과를 거두었습니다. 또한 America 지역에서는 에콰도르 RDP FEED와 ERP Project를 원활하게 수행하는 등 중남미 지역의 신규 시장 확장을 위해 많은 노력을 기울이고 있습니다.

발전플랜트는 약 1조원 규모의 터키 화력발전소, 약 7천억원 규모의 Panama PACO Project 수주를 통하여 해외 진출 기반을 마련하였습니다. 또한, Portfolio 다각화를 추진하며 관계사와의 전략적 협업으로 국내 및 해외 IPP 사업진출, 신규시장 개척 등의 성과를 이루었습니다. SK E&S 등 그룹 내 주요 관계사와의 협력을 통해 국내의 오성복합화력 Project, 또 자체적인 또 수주 및 사업규모 확대와 더불어 자체적 EPC Service 기능을 갖추고 국내시장에서는 여수화력 2호기 등 국내 주요 Project에서는 3개월 공기단축을 통한 발주처 Incentive 수령 등을 Operation 역량 측면에서도 탁월한 성과를 기록하였으며, 신고리 원자력 Project를 성공적으로 수행한 경험과 현대제철에서 국내 최대 규모의 고로 완공 실적으로 바탕으로 신울진 원자력 발전소와 오성 복합화력 발전소 및 영흥화력발전소 건설 Project를 수주하여 플랜트 사업의 새로운 Portfolio를 확보하였습니다.

u-사업은 4세대 LTE 무선망을 비롯한 유무선망 사업 및 O&M 사업을 성공적으로 수행하였으며, 기존 수행중인 F1 국제 자동차경주장 특수전자설비 구축공사, 국방 광대역 통합망 민간투자사업, 성남판교 u-City 구축사업 등을 성공적으로 수행하였습니다. 특히 지하철 7호선 열차무선시스템 구축사업을 추가로 수주하며 유무선망 EPC 능력을 토대로 한 다양한 융복합 사업의 국내 Top-Tier Smart Infrastructure Builder로서의 입지를 확대하였습니다. 또한 카타르와 사우디아라비아 등 중동 지역에서 해외 Telecommunication System 및 Plant IT Project를 수주하는 등 해외 지역에서도 확고한 기반을 다지고 있습니다.

이와 같은 노력에도 불구하고 침체된 국내외 건설경기로 인해 동사는 2013년 1분기(연결기준) 매출액 1조 5,208억원으로 전년 동기 대비 15.0% 감소하는 모습을 보였습니다. 건설산업은 수주산업이기 때문에 타 산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매 등에 의한 일반적인 경기에 상당히 민감하게 반응하는 경기후행산업으로 전반적인 산업구조 및 산업활동의 변동과 경제성장의 추세에 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 긴축적인 금융정책과 글로벌 경기 침체에 따른 국내외 경기 불확실성으로 건설산업의 업황이 변동될 수 있습니다.

바. SK해운㈜
SK해운㈜는 당사의 자회사 중 원유, LNG, LPG, 석유제품, 철광석 등 자원수송 분야를 전문으로 하는 선사로서 해운업 이외에도 해상급유업(Bunkering) 등을 영위하고 있습니다. 2013년 1분기말 현재 해운업부문과 벙커링사업부문의 매출비중은 각각 약 58.2%와 약 41.6%입니다.

해운업은 선박을 이용하여 화물을 원하는 시간에 필요한 장소로 수송하는 서비스산업이며, 선박확보에 대규모 자금이 투하되는 자본집약적 산업입니다. 타 산업 대비하여 연료비 등의 변동비보다는 용선료, 선원비 등 고정비 구성비가 높아 매출을 확보하기 위해 운임의 과당경쟁이 나타나기도 합니다. 해운업은 특히 국내상품의 해외로의 수출을 위하여 필수불가결한 물류산업으로써 그 중요성은 타 산업에 비해 크다 할 수 있습니다. 나아가 천연자원을 전량 국외로부터 수입해야 하는 상황을 고려해 볼 때 국가 전략적인 사업으로 분류할 수 있습니다.

동사의 사업부문은 아래와 같습니다.

해운업부문의 경우 원유, 나프타, 가솔린, LNG, LPG 등을 주요 운송화물로 하는 탱커/가스 영업부문이 주력 사업군이며, 벌크선 영업이 그 나머지를 차지하고 있습니다. 해상급유(Bunkering) 매출은 유가변화에 따라 변동되고 있으나 비교적 안정적인 매출추세를 보이고 있으며, 경험과 네트워크를 바탕으로 세계시장에서 상당한 시장점유율을 가진 최대의 사업자로 자리매김하고 있습니다.

동사의 2013년 1분기말(연결기준) 매출액은 6,474억원으로 물동량 감소 흐름으로 인해 전년 동기 6,862억원 대비 5.6% 감소하였고, 영업손실은 200억원으로 전년 동기의 영업이익 105억원에서 적자반전하였습니다. 영업이익은 전년 대비 해운업 운임과 벙커링 상품가격의 하락으로 연료유 가격의 하락에도 불구하고 전년 동기 대비 적자 전환(-305억원)하였습니다. 조선업 및 해운업의 업황이 좋지 않고 전방에 있는 산업들 역시 세계경기침체로 인해 둔화된모습을 보여주고 있어 업황을 지속적으로 지켜봐야 할 것입니다.

다만, 동사의 경우,타 국내선사와는 달리 탱커선 및 가스선 부문 매출 비중이 높은데 동 부문 매출의대부분이 원가보상방식에 의한 장기운송계약의 비율이 매우 높고, 거래처도 SK에너지㈜, SK가스㈜, 한국가스공사 등으로 구성되어 있어 사업기반은 상대적으로 안정화되어 있다는 평가를 받고 있습니다. 따라서 향후에도 장기운송계약 중심의 사업구조,계열사 등 안정적 화주 확보를 기반으로 비교적 양호한 영업실적을 시현할 수 있을 것으로 예상되나, 일부 선종의 경우 해운업황 둔화에 노출되어 있으며 해운업황이 세계경제동향, 유가, 환율 등 외부 변수에 의해 크게 변동되는 특성은 여전히 존재합니다.

동사는 당사의 벙커링사업을 SK B&T Pte.Ltd.에 양도하는 목적으로 2012년 8월 24일 이사회 결의를 하였습니다. 이는 사업 포트폴리오의 선택과 집중을 통한 경영 효율성 극대화를 목적으로 하며, 100% 해외자회사인 SK B&T Pte.Ltd.로 영업양도하는 사항이므로 영업양도와 관련하여 재무적인 영향은 없으며, 향후 추가적인 영업효율성 제고가 기대 됩니다. 아울러 벙커링 사업은 글로벌 시장 확대를 위한 교두보를 마련하고 사업단일화를 통한 역량의 집중 및 경영효율성 향상이 기대 됩니다. 해당 벙커링 영업 양도는 상법 제374조에 따른 영업양도회사의 영업 "중요한 일부"의 양도에 해당합니다. 자세한 내용은 동사가 2012년 08월 24일 Dart 전자공시시스템에 공시한 '주요사항보고서(중요한영업양수도결정)'를 참조하여 주시기 바랍니다.

사. SK E&S㈜
SK E&S㈜는 7개의 도시가스사업 자회사와 2개 발전회사, 2개 집단에너지회사 그리고 3개의 해외 출자회사를 가지고 있는 중간지주회사이며 지주사업 외에도 2011년 8월 1일에 계열사인 케이파워㈜를 합병하면서 케이파워㈜가 영위하던 전력 발전사업을 이어서 영위하고 있습니다. 따라서 동사의 매출은 크게 배당금수익과 제품 및 용역매출으로 나눌수 있습니다.

2013년 1분기(연결기준) 도시가스 부문 매출액 비중은 87%, 발전 부문 매출액 비중은 13%로 구성되어 있는데 수익의 대부분을 차지하고 있는 도시가스 수익은 자회사들이 자재 등을 공동구매하여 판매하는 상품매출, 기타 서비스 지원으로 인한 용역매출로 구성되어 있습니다. 또한 합병으로 인해 1개의 발전소를 자체적으로 운영하면서 발생되는 발전수익(제품매출)이 실적에 영향을 주고 있습니다.

동사의 자회사들이 영위하는 도시가스사업은 전기ㆍ수도와 같이 국민생활에 직접적으로 영향을 미치는 공익사업으로서 막대한 설비투자를 필요로 하기 때문에 불필요한 경쟁과 공급설비의 중복투자 방지 및 안전공급을 위하여 일정한 지역을 공급권역으로 허가하여 지역독점을 인정하고 있습니다. 따라서 동사의 자회사들은 해당 영업지역 내에서의 독점적인 지위와 낮은 사업위험을 바탕으로 성장과 투자가 가능한 안정적인 수익구조를 갖고 있습니다.

또한 동사가 영위하는 전력사업은 산업활동과 국민생활에 필수불가결한 국가기간산업으로, 전력수요는 국내의 경제성장률, 국민소득, 계절적인 요인 및 정부의 장기 전력수급 계획의 영향을 받고 있으며 산업성장 및 생활수준 향상에 따라 전력소비가 지속적으로 증가하고 있습니다. 발전사업을 영위하던 합병 전 케이파워(주)는 정부의 전력사업 민자유치계획에 따라 발전사업에 참여할 목적으로 1997년 12월 8일에 설립되었으며, 2004년 1월 19일 회사명을 에스케이전력주식회사에서 케이파워주식회사로 변경하였습니다. 동사가 운영하는 광양LNG복합화력발전소는 발전설비용량 537MW급 2기로서 각각 2006년 2월 13일 및 2006년 5월 15일에 준공되어 상업운전을 시작하였으며, 동 발전소에서 생산한 전력을 한국전력거래소가 운영하는 전력시장에 판매하고 있습니다.

동사의 실적은 사업자회사들의 실적과 발전사업의 실적에 따라 결정되고 있으며 2013년 1분기(연결기준) 매출액과 영업이익은 각각 2조 206억원, 1,990억원을 기록하였습니다. 동사의 주된 현금 유입은 자회사로부터의 배당과 전력 제품 판매를 통해 이루어지고 연결 매출액 및 자회사로부터의 배당은 자회사의 실적에 연동되는 부분이 적지 않기 때문에 발전사업의 실적과 더불어 자회사의 산업동향 및 이에 따른 실적 또한 동사의 실적에 큰 영향을 미치게 됩니다.

동사는 2012년 07월 18일 이사회 의결을 통해 동사의 종속기업인 평택에너지서비스(주)의 유상증자에 참여하였습니다. 신주발행으로 결정된 주식수는 보통주 3,100,000주이며 동사가 인수하여 평택에너지서비스(주)에 대한 동사의 지분비율이 상환우선주(총 7,000,000주)를 포함하여 계산한 경우 2.54% 증가한 77.29%로 변동되었습니다. 자세한 내용은 동사가 2012년 07월 24일 Dart 전자공시시스템에 공시한 '특수관계인에대한출자'를 참조하여 주시기 바랍니다.

또한 동사는 2012년 08월 07일 이사회를 통해 동사의 종속기업 코원에너지서비스(주)의 잔여지분 17.76%(1,722,358주)에 대한 공개매수를 결의하였습니다. 공개매수의 목적은 공개매수대상회사인 코원에너지서비스(주)의 상장폐지이며, 공개매수대상회사의 최대주주인 동사가 공개매수자 입니다. 이는 코원에너지서비스(주)의 상장지위에 따른 각종 규제와 공시의무에 따른 비용부담을 제거하고 보다 효율적으로 경영활동을 영위할 예정입니다. 지난 공개매수기간인 2012년 08월 09일 ~ 08월 28일을 통해 1,573,898주 매수하였으며, 최근 2012년 09월 26일까지 장내매수하여 코원에너지서비스(주)의 주식 중 총 9,612,259주를 매수하였습니다. 동사의 상장폐지 요청으로 코원에너지서비스(주)는 2012년 09월 10일 의사회결의를 통해 상장폐지를 결정하였으며, 2012년 10월 23일 한국거래소에 자진상장폐지 신청서를 제출하였습니다. 2012년 11월 06일 ~ 11월 14일의 정리매매기간을 거쳐 2012년 11월 15일 유가증권시장에서 상장폐지되었습니다. 자세한 내용은 동사가 2012년 08월 08일 Dart 전자공시시스템에 공시한 '특수관계인으로부터주식의취득' 및 코원에너지서비스(주)의 공시내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

아. SK바이오팜㈜
SK바이오팜㈜는 2011년 04월 01일 당사의 생명과학사업부문이 분할되어 신설된 회사로 의약중간체의 제조, 신약의 연구개발 등을 주된 사업으로 하고 있습니다. 동사가 영위하고 있는 생명과학(Life Science)산업은 기술집약적 연구개발투자형의 고부가가치 산업으로, 국민보건 및 생명에 관계되는 제품을 생산하는 정밀화학분야라는 특성을 가지고 있습니다. 고부가가치성과 성장성을 미리 인식한 요 다국적 제약기업들에 의해 세계 시장이 주도되고 있는 가운데, 100여년의 역사를 가진 국내에서도 기존 제약 회사 이외의 여러 기업들이 생명과학산업을 차세대 사업분야로 집중 육성하고 있습니다.

한국의 제약산업은 내수시장을 기반으로 하여 1990년대 이후 꾸준한 성장세를 보여왔습니다. 그러나, 한미 FTA협상 타결로 인해 다국적 제약사들의 오리지널 의약품 특허가 강화돼 국내사의 복제약 개발 및 신제품 출시가 어려워지고 이에 따른 수익성 저하는 연구개발 투자 저하를 가져와 국내 제약 업계가 곤경에 빠질 것이라는 우려가 있습니다. 자체 개발능력이 취약한 국내 제약회사들은 신제품 출시가 더욱 어려워질 것으로 예상되고 비윤리적 영업관행 방지로 인해 연구개발력/제품력이 취약한 가운데 비윤리적 영업관행에 의존하여 영업을 했던 일부 중하위권 제약사들은 점차 영업실적이 저하될 수 있습니다. 반면, GMP/GLP, 제네릭 의약품의 상호인정이 이루어질 경우 중장기적으로 상위권 제약사들의 수출실적이 증가할 가능성이 있습니다.

또한, 아시아 의약품 시장의 선두권에 있는 국내 생명과학 시장은 한미 FTA, 약제비 적정화방안 등 사업환경변화에 따라 각 기업들의 경영환경의 급격한 변화가 예상되고 이에 따른 M&A 또한 한층 치열해질 전망입니다. 국내 의약품 시장의 한층 격화된 경쟁에서 뒤쳐질 경우 시장에서 도태되어 동사의 영업 및 수익성이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

신약개발사업의 경우 생명과학 기술을 신약개발 과정에 도입함으로써 약효는 증진되고 부작용 및 독성은 최소화시킨 차세대 신약 개발에 앞장서고 있습니다. 독자적으로개발한 간질치료제 YKP509(카리스바메이트)는 1999년 미국 존슨앤드존슨사와 라이센싱 계약을 체결하였습니다.

연속/고압 촉매공정기술을 기반으로 의약중간체를 생산/판매하고 있는 CMS사업은 고지혈증, AIDS치료제의 중간체 등 의약품 원료 생산기술 개발에 높은 성과를 올리고 있습니다. 특히, 차별적인 기술력과 서비스 품질을 기반으로 세계적인 경쟁력을 인정받아 생산하는 40여 종의 제품 대부분을 세계 10대 제약회사에 판매하고 있습니다.

자. SK임업㈜
SK임업 주식회사는 2009년 5월 1일 SK건설(주)의 현물출자를 통하여 설립된 법인으로 조림사업 및 조경사업과 복합임업사업 등을 영위하고 있습니다. 2012년 06월 29일 SK건설(주)가 보유하고 있던 동사의 주식 4,000,000주(지분율 100%)를 당사에 전액 매각하였습니다. 취득금액은 602억원이며 당사의 친환경사업 강화와동사의 성장 Biz기회 창출로 기업가치 증대를 위하여 취득하였습니다.

당사는 SK브랜드의 소유주로서 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호 활동을 종합적으로수행해 나가고 있으며, 그 일환으로 2009년 1월 1일부터는 SK 브랜드를 사용하는 회사와 개별적으로 브랜드 사용계약을 체결하여 사용상의 권리와 의무를 명확히 함과 동시에 상표권(브랜드) 사용료를 수취하고 있습니다. 브랜드 사용료(상표권)는 브랜드를 사용하는 회사의 매출액을 기준으로 산정되며, 당사가 2013년 3월 31일까지 인식한 브랜드 사용료 수익은 534억원입니다. 따라서 자회사의 실적 변동에 따라 당사의 수익이 영향을 받을 수 있습니다.

2. 회사위험

당사는 2007년 7월 1일을 분할기일로 인적분할 방식에 의해 지주회사인 당사와 사업회사인 구 SK에너지㈜로 분할되었으며 분할 전의 회사채무에 대하여 사업회사인 구 SK에너지㈜(現 SK이노베이션㈜)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

한편 구 SK에너지㈜는 2009년 10월 01일에 단순ㆍ물적분할 방식으로 SK루브리컨츠㈜를 분할ㆍ신설하였으며, 이후 2011년 01월 01일에 단순ㆍ물적분할방식으로 SK이노베이션㈜(존속회사), SK에너지㈜(신설회사), SK종합화학㈜(신설회사)의 3개 회사 체제로 출범하였습니다. 따라서 당사의 분할 전의 회사채무에 대해서는 당사와 SK이노베이션㈜, SK에너지㈜ 및 SK종합화학㈜, SK루브리컨츠㈜와 연대하여 변제할책임이 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

자세한 사항은 당사가 2007년 8월 1일에 제출한 분할종료보고서와 SK이노베이션㈜의 공시내용(2010. 10. 26 주요사항보고서(분할(분할합병)결정) 및 2011.01.07 합병등종료보고서)를 참조하시기 바랍니다.

당사는 자회사들의 양호한 실적을 바탕으로 2013년 1분기 누적(연결기준) 매출액 29조 5,786억원과 영업이익 1조 664억원을 달성하였습니다. 전년 동기 매출액(30조 7,153억원) 대비 3.7% 소폭 하락하였으며, 전년 동기 영업이익(1조 5,971억원) 대비 33.2% 하락하였습니다. 위 실적의 대부분은 자회사의 실적를 연결기준으로 환산한 수치로, 글로벌 경기 위축 우려 속에서도 주요 자회사들의 매출 및 영업이익의 양호한 실적 유지에 따라 당사의 연결기준 실적 역시 긍정적인 수준을 유지하였습니다.

당사의 2013년 1분기(별도기준) 배당금 수익은 7,763억원으로 영업수익 8,376억원의 약 92.7%를 차지하고 있으며 현금유입의 대부분도 자회사로부터의 배당을 통해 이루어지고 있습니다. 당사의 2013년 1분기(별도기준) 영업이익은 8,022억원으로 전년 동기 대비 70.8% 증가하였습니다. 당사는 실질적인 지배력을 통해 자회사의 사업성과에 기반한 상당 수준의 배당금 유입을 지속시키고 있습니다. 특히 SK텔레콤㈜, SK이노베이션㈜는 매년 대규모의 순이익을 실현하면서 비교적 고배당 성향을 유지하고 있어, 당사의 배당수익의 안정성을 강화시키고 있습니다. 현금흐름의 안정성이 높은 SK E&S㈜도 높은 평균배당률을 유지하고 있고 케이파워㈜ 합병으로 더 큰 시너지를 창출하고 있습니다. 또한 2009년부터 징수하기 시작한 브랜드사용료는 2013년 1분기 기준 534억원을 인식하고 있으며 자회사의 매출성장에 따라 증가하고 있습니다. 이와 같이 당사가 사업 성격이 다른 안정적인 자회사 포트폴리오군을 보유하고 있음을 감안할 때, 향후에도 풍부하고 안정적인 현금흐름은 지속될 것으로 예상합니다. 다만, SK텔레콤㈜과 SK이노베이션㈜ 그리고 SK E&S㈜ 등 3개사에 의한 배당수익 기여도가 높은 상황이므로 당사의 현금흐름 또한 주요 계열사의 실적에 따라 변동되는 불확실성이 존재합니다.

한편, 당사는 2011년 국제회계기준(K-IFRS) 도입에 따라 별도기준 재무제표에서 지분법이익이 계상되지 않는 반면 배당금 수익이 영업수익으로 계상됩니다. 2011년 배당수익 인식액은 5,778억원, 2012년 배당수익 인식액은 4,910억원이며, 2013년 1분기 배당수익 인식액은 7,763억원 입니다.

지주회사는 독점규제 및 금융거래에 관한 법률 제8조 '지주회사의 행위제한 등'에 의해 부채비율을 200% 이내로 유지해야 합니다. 당사는 2013년 1분기말 기준 부채비율 35.8%(별도기준) 수준을 유지하고 있고, 차입금의 만기는 장기적으로 분산되어 있으며 대부분 사채로 구성되어 있어 상환부담이 크지 않은 상황입니다. 차입금의 절대규모가 약 2.9조원(별도기준) 규모로 매출액 대비 다소 큰 편이지만, SK이노베이션㈜ 등 자회사에서의 안정적인 현금 유입과 자회사 지분가치, 그리고 SK그룹의 지주회사로서의 신인도를 감안할 때 재무안정성은 우수한 수준으로 판단됩니다.

<차입금 현황(별도기준)>

SK E&S㈜는 1999년 01월 13일자로 SK그룹내 가스회사들의 소유,운영,개발 및 합병 등을 목적으로 설립된 중간지주회사로 대한도시가스, 부산도시가스, 영남에너지서비스, 평택에너지서비스 등 8개의 국내 도시가스회사와 1개의 발전 자회사를 두고있습니다. 케이파워㈜와의 합병전 당사의 동사 지분율은 67.5%였으며 나머지 32.5%는 계열회사인 SK C&C㈜가 보유하였습니다.

케이파워㈜는 발전사업을 주요 사업목적으로 1997년 12월 08일에 설립되었으며, 2004년 1월 19일 회사명을 SK전력에서 케이파워주식회사로 변경하였습니다. 한편, 2010년 04월 15일자로 동사 지분의 35%를 보유한 Korea Energy Investment Holdings B.V.가 보유지분 전부를 3,720억원에 당사로 양도함에 따라 동사에 대한 지분율은65%에서 100%로 확대되었습니다.

한편, 당사는 2011년 08월 01일자로 SK E&S㈜와 케이파워㈜의 합병을 실시하였습니다. 방식은 SK E&S㈜가 케이파워㈜의 지분 전량을 흡수합병하는 방식으로 SK E&S㈜는 존속하고 케이파워㈜는 해산합니다. 합병비율은 1(SK E&S㈜):0.6250784(케이파워㈜)이며 합병가액 산정은 상속세 및 증여세법에 따라 평가하였습니다. 합병전 당사는 SK E&S㈜의 지분 62.5%, 케이파워㈜의 지분 100%를 소유하고 있었으나합병 후 케이파워의 지분은 소멸되고 SK E&S㈜의 지분율이 94.13%로 증가하였습니다. 이번 합병으로 그룹내 도시가스회사들의 지주회사인 SK E&S㈜가 종합에너지서비스사업 지주회사로의 시너지를 창출할 것으로 기대됩니다. 본 합병 건은 자회사간 합병이었기 때문에 실질적으로 당사에 미치는 영향은 크지 않습니다.합병 주요일정은 아래 표와 같이 진행되었으며 자세한 내용은 SK E&S㈜와 케이파워㈜가 2011년 06월 21일에 공시한 주요사항보고서(합병결정)의 내용을 참고하시기 바랍니다.

<합병 주요일정>

당사는 1993년 신약 연구개발 분야에 진출한 이래 생명과학(Life Science)사업을 활발히 전개하고 있으며, 석유 및 화학사업에서 쌓아 온 역량을 기반으로 생명과학사업을 차세대 성장을 이끌어 갈 핵심 사업으로 선정하여 적극 육성하고 있습니다. 이러한 전략의 일환으로, 2006년에 생명과학사업의 지속적 발전 기반을 구축하고 관련 사업의 통합을 통한 Synergy 제고 및 사업 추진 가속화를 위하여 신약개발사업과 CMS(Custom Manufacturing Service)사업을 통합하여 생명과학사업부문을 신설하였으며, 2007년 지주회사 체제 전환에 따라 지주회사인 당사의 사업부문으로 편입하였습니다.

한편, 당사는 2011년 02월 18일, 이사회 결의를 통해 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 생명과학사업부문을 분할하여 신설회사인 SK바이오팜㈜를 설립하기로 결정하였으며, 2011년 3월 11일 개최된 제49차 정기주주총회에서 생명과학사업 분할계획서를 의결하였습니다. 분할방법은 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법이며, 분할기일은 2011년 4월 1일입니다. 신설법인인 SK바이오팜㈜는 2011년 04월 01일 기준으로 총자산 2,719억원, 자본총계 2,287억원의 재무구조를 보유하게 되었습니다.

당사가 자체사업으로 영위 중이던 생명과학사업부문은 당사의 영업수익에서 5% 미만의 비중으로 사업 및 재무위험에 미치는 영향이 미미한 수준입니다. 또한 분할 이후 SK바이오팜㈜의 지분 전량을 당사가 보유하게 됨에 따라 분할법인의 수익이 연결매출 및 배당 등의 형태로 당사에 귀속되었으며 당시 시점에서의 분할이 당사에 미치는 영향은 중립적이었습니다. 다만 동사의 성과에 따라 당사의 손익에 작은 영향을 미칠수 있습니다.

또한, 당사는 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할 전의 회사채무에 대하여 SK바이오팜㈜와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 자세한 사항은 당사가 2011년 02월 18일 제출한 주요사항보고서(분할(분할합병)결정)과 2011년 04월 05일 제출한 합병 등종료보고서의 공시내용을 참고하시기 바랍니다.

<분할 전후 요약 재무구조>

당사는 공정거래법상 금지되어 있는 지주사의 사업자회사간 지분 소유 해소를 목적으로 2010년 중 SK네트웍스㈜가 보유한 SK해운㈜ 주식 10,897,999주를 전량 매입하는 한편, SKC㈜가 보유한 SK해운㈜ 주식 6,250,000주를 총액 261억원에 취득하여 증자전 기준으로 SK해운㈜ 주식의99.99%를 보유하였습니다.

한편, 당사는 SK해운㈜의 사업역량 강화를 위해 2010년 11월 25일자 이사회 결의를통해 동사의 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다. 본 건은 제3자배정 유상증자 방식으로 당사와 투자자인 HPEIK V SGPS LDA社는 각각 42,264,150주와 21,132,075주를 배정받았습니다. 당사의 취득 총액은 2,240억원이며 취득 후 지분율은 종전99.99%에서 83.1%로 하락하였지만 여전히 지분율이 높은 수준이라 경영권에 영향을 줄 가능성은 극히 낮습니다.

또한, 당사는 2010년 12월 27일 이사회 결의를 거쳐 동년 12월 29일자로 계열회사인SK케미칼㈜에 SK가스㈜ 주식 3,928,537주를 1,841억원에 전량 처분하였습니다.  이는 투자 포트폴리오 조정을 통한 기업가치 제고 차원에 의해 결정된 것으로 이로써SK가스㈜는 당사의 자회사에서 탈퇴하였습니다.

2011년에는 투자이익 증대를 위해 당사의 자회사인 SK건설㈜의 주주배정 유상증자에 참여하여 약 800억원을 투자하였습니다. 출자일은 2011년 10월 27일이며 당사가출자한 주식수는 1,334,020주입니다. 자세한 내용은 SK건설㈜가 2011년 9월 26일에 금감위에 신고한 투자설명서를 참조하시기 바랍니다.

또한, 당사는 2011년 10월 31일 이사회 결의를 통하여 2,700억원을 한도로 SK텔레콤㈜의 주식을 장내취득키로 결정하였습니다. 이는 자회사의 안정적 지분확보를 통한 기업가치 증대를 위해 결정한 사항이며 취득예정일은 이사회 결의 후 3개월 이내입니다. 자세한 내용은 당사가 2011년 10월 31일에 금감위에 신고한 '타법인주식 및출자증권 취득 결정' 공시를 참조하여 주시기 바랍니다.

당사는 2012년 06월 29일 SK건설(주)가 보유하고 있던 SK임업 주식회사의 주식 4,000,000주(지분율 100%)를 전량 매수하였습니다. 취득금액은 602억원이며 당사의 친환경사업 강화와 동사의 성장 Biz기회 창출로 기업가치 증대를 위하여 취득하였습니다. SK임업 주식회사는 2009년 5월 1일 SK건설(주)의 현물출자를 통하여 설립된 법인으로 조림사업 및 조경사업과 복합임업사업 등을 영위하고 있습니다. 자세한 내용은 당사가 2012년 06월 27일 DART 전자공시시스템에 공시한 '특수관계인으로부터 주식의 취득' 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.

당사는 2013년 1분기말 기준 견질 또는 담보용 어음, 수표 등이 없으며 중요한 소송사건에 계류된 사항도 없습니다. 다만, SK해운의 선박 소유주에게 계약이행에 대한 채무보증을 제공하고 있으며 계약이행보증금액은 약 5,527억원입니다. 그 외 HPEIK V SGPS LDA는 Put Option 행사조건으로 2010년 중 SK해운(주)가 실시한 유상증자에 21,132,075주(주당 발행가액: 5,300원) 참여하였으며, HPEIK V SGPS LDA가 Put Option을 행사할 경우 SK해운(주) 및 당사는 Put Option 행사에 응해야 할 의무를 부담하고 있습니다.

당사는 Put Option에 대한 공정가치를 추정하기 위하여 기초자산의 현재가치 및 변동성, Option 행사요건의 충족 가능성 등을 고려하였습니다. 당사는 당분기말 현재 Option 행사요건의 충족 가능성을 합리적으로 추정할 수 없어 Put Option의 공정가치를 평가하지 아니하였습니다.

당사는 2007년 7월 1일자로 상법 제 530조의 3 제 1항에 의거하여 주주총회의 특별결의로 석유, 화학 등 주요 사업부문을 인적분할하여 SK이노베이션(주)를 설립하였으며, 동법 제 530조의 9 제 1항에 의거하여 분할 전의 회사채무에 대하여 분할신설법인인 SK이노베이션(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 동 보증과 관련하여 2013년 1분기말 현재 당사가 인식한 금융보증부채는 3,771백만원입니다.

당사는 종속기업인 SK해운(주)를 위하여 계약이행보증을 제공하고 있습니다. 2013년 3월 31일 현재 계약이행보증금액은 552,719백만원(전기말 563,936백만원)이며, 예상선박가액을 차감한 우발부채금액은 영("0")원입니다.

당사의 자회사 중 일부는 담보목적으로 제공한 어음, 수표 및 토지 등의 우발채무를 보유하고 있거나, 중요한 소송사건 등이 계류중에 있습니다. 현재 동 소송사건 등의 승패는 예측할 수 없으며, 이러한 소송사건의 결과는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있습니다.

자세한 내용은 본 증권신고서 제2부 발행인에 관한 사항 IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 3. 우발채무 등을 참조하시기 바랍니다.

SK그룹은 대규모기업집단으로서 정유 및 석유화학사업과 정보통신사업을 기반으로사업영역을 확대하고 있습니다. 당사는 SK그룹의 지주회사로서 계열 관계사의 경영성과나 평판이 악화될 경우 직간접적인 영향을 받을 수 있습니다. 2013년 03월 31일 기준 계열 관계사의 현황은 아래와 같습니다.

<SK계열사 현황>

1) 최대주주 및 특수관계인 주식 소유현황(자사주 불포함)

2) 대주주에 관한 사항

SK C&C㈜는 1991년 4월 설립되어 공공 및 금융부문 등을 대상으로 컨설팅, 시스템통합 및 IT Out Sourcing 서비스 등 종합 IT 서비스업을 영위하고 있습니다. 동사는 2009년 11월 11일 한국거래소에 상장되었으며 NICE신용평가㈜, 한국기업평가㈜, 한국신용평가㈜로부터 IT서비스 업계 최초로 'AA' 의 회사채 신용등급을 획득 하였습니다.

국내 최대규모의 통합 데이타센터를 운영하는 한편 선진 Service Level Agreement 체계를 적용하며 수준 높은 서비스를 제공하고 있습니다. 컨설팅/SI 사업 역시 산업분야에 대한 전문지식을 바탕으로 고객/서비스별 IT 컨설팅, Mobile 관련 특화솔루션 개발/적용 등 차별화된 서비스를 제공하고 있습니다. 또한, 국내에서 축적된 기술력과 Solution을 바탕으로 적극적인 Global Business를 추진하고 있으며, Cloud Computing 등의 신기술 기반의 서비스 사업모델 강화 및 ICT Convergence 영역에서의 신규 사업 기회를 발굴하고 있습니다. 동사의 재무현황은 아래와 같습니다.

※ SK C&C㈜ 요약연결재무제표

3. 기타위험

본 사채는 한국거래소의 채권상장요건을 충족하고 있어 상장심사를 통과할 것으로 판단되며, 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장신청예정일은 2013년 05월 29일이고, 상장예정일은 2013년 06월 03일이며, 상기에서 보는 바와 같이 본사채는 한국거래소의 채무증권상장요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 바, 환금성 위험은 미약한 것으로 판단됩니다. 다만, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않습니다.

<서울중앙지방법원의 당사 대표이사 등에 대한 1심 판결 결과>

2012년 1월 5일 검찰은 당사의 대표이사인 최태원 회장과, 최재원 수석부회장에 대하여 특정경제범죄가중처벌법상 횡령·배임 혐의로 최태원 회장은 불구속기소하고, 최재원 수석부회장은 구속기소하였습니다. 2013년 1월 31일 서울중앙지방법원 형사21부는 최태원 회장이 SK텔레콤과 SKC&C로 하여금 펀드 출자금을 선지급하게 한 후 펀드로부터 465억원을 전달받아 일시사용한 혐의에 대하여 최태원 회장에게는 징역 4년을, 최재원 수석부회장에게는 무죄를 선고하였습니다.

그러나 이는 아직 최종 확정판결이 아니므로 횡령 혐의에 대한 사실 여부는 확정된 것이 아니며, 본 혐의와 관련하여 당사자는 항소 등의 절차를 통해 적극적으로 대응할 예정입니다. 또한 위 1심 판결의 결과가 당사 및 당사의 계열회사의 재무상태에 중대한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단되나, 동 판결을 이유로 한 시장의 부정적 평가 여부 등에 대하여는 정확히 예측하기 어렵습니다. 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 우리투자증권(주)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제71조 및 동법시행령 제68조 5항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 주관회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 우리투자증권(주)는 금융감독원의 "금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준"에 의거하여 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 각 사가 제정한 내부 지침에 따라 기업실사를 수행하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 우리투자증권(주)이 기업실사 과정을 통해 발행회사인 SK(주)로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 주관회사가 투자자에게 본 무보증사채 공모 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다. 또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 이행상황

(1) 기업실사 참여자

<발행회사 >

<대표주관회사>

(2) 기업실사 일정 및 실사 내용

(3) 실사 세부내용 및 검토자료 내역
- 동 증권신고서의 첨부되어 있는 기업실사 보고서 참조


4. 종합의견

가. SK㈜는 1962년 대한석유공사로 설립되어 1980년 정부의 민영화 방침에 따라 ㈜선경(현 SK네트웍스㈜)이 주식과 경영권을 인수하여 1982년 ㈜유공으로, 1998년에 현재의 사명인 SK㈜로 변경하였고, 1984년에 상장한 회사로 2007년 7월 SK인천정유㈜, 대한송유관공사㈜ 등의 투자주식과 석유, 화학, 윤활유, 석유개발 등 주요 제조사업부문 등을 인적분할하여 SK에너지㈜ (現 SK이노베이션㈜)로 포괄이전하면서 SK그룹의 지주회사로 전환되었습니다.

나. 동사는 2012년 3월말 기준 8개의 사업자회사(SK이노베이션㈜, SK텔레콤㈜, SK네트웍스㈜, SKC㈜, SK해운㈜, SK E&S㈜, SK건설㈜, SK바이오팜㈜)를 두고 있었으며, 2012년 6월 29일 SK건설(주)가 보유하고 있던 SK임업(주)의 지분을 인수하여 신고서 제출일 현재 9개의 사업자회사를 보유하고 있으며 이들 자회사 중 일부는 관련 업종의 계열사 지분을 소유하는 중간지주회사의 성격을 갖고 있습니다다.

다. SK그룹의 지주회사인 동사의 실질적인 수익원은 'SK' 브랜드의 사용대가인 상표권 사용수익과 배당금수익 등으로, 주로 자회사로부터 발생하고 있습니다. 동사는 지주회사로서 자회사로부터의 현금유입규모를 조절할 수 있는 실질적인 지배력을 행사하고 있으나, 동사의 주요 수익원은 계열사의 실적변동에 영향을 받는 구조입니다. 주요 자회사인 SK이노베이션(주), SK텔레콤(주) 등은 해당업계 내에서 1위의 시장지위를 영위하는 등 업종내 지위가 안정적이며, 수익성과 현금창출력 또한 우수하므로 향후에도 지속적인 현금흐름 확보가 가능할 것으로 판단되며, 기타 자회사들의 경우에도 SK계열사의 지원하에 비교적 양호한 수익성을 유지하고 있습니다.

라. 2010년까지 동사의 배당금 수입은 년간 4,000억원 내외로 유지되어 왔으나, 舊, 케이파워의 실적 호조와 보유 지분율 확대 등으로 2011년 배당수익 인식액은 5,778억원으로 크게 확대되었으며, 2012년 배당수익 인식액은 4,910억원, 2013년 1분기 배당수익 인식액은 7,663억원으로 향후에도 견조한 흐름을 보일 것으로 전망됩니다. 이외에 브랜드 사용료 수익까지 고려한다면 총 자금유입 규모는 판관비, 금융비용 등 총 자금지출을 충분히 감당할 수 있는 수준으로 판단됩니다. 자회사 지분투자로 인한 외부차입이 발생하고 있으나 지분확대에 따른 배당금 증가분은 늘어난 이자비용에 상응하고 있어 현금흐름에 큰 부담을 주고 있지는 않습니다.

마. 2013년 1분기말 기준 부채비율은 35.8%(별도 기준)수준으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있으며 지분투자이외의 경상적인 현금흐름 상, 외부차입의 필요성이 없는 가운데, 차입금 만기도래시점이 장기적으로 분산되어 있어 상환부담이 크지 않은 상황입니다. 또한, 차입금의 절대규모가 약 2.9조원(별도기준) 규모로 매출액 대비 다소 큰 편이지만, SK이노베이션㈜ 등 자회사에서의 안정적인 현금 유입과 자회사 지분가치, 그리고 SK그룹의 지주회사로서의 신인도를 감안할 때 재무안정성은 우수한 수준으로 판단됩니다.

바. 금번 발행되는 제259회 무보증사채와 관련하여 한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜에서 평정한 회사채 신용등급은 AA+입니다. 본 사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 발행회사인 SK㈜가 전적으로 책임을 집니다.

우량한 사업자회사 지분 및 이로부터 기대되는 배당수익, SK그룹 전체의 높은 대외적 신인도 등과 같은 동사의 경영여건을 고려해 볼 때, 금번 발행되는 동사의 제259회 무보증사채의 원리금 상환은 무난할 것으로 사료되나, 투자자께서는 투자 시에 상기 검토결과는 물론, 동 증권신고서 및 예비투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 대표주관회사인 우리투자증권(주) 및 인수회사는 본 사채의 원리금 상환과 관련하여 어떠한 책임도 지지 않으니 투자자 여러분께서는 참고하시기 바랍니다.

                                                                                                  2013. 05. 22
                                                                                      우리투자증권 주식회사
                                                                                           대표이사  황  성  호

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

* 발행제비용은 회사 자체보유자금으로 지출할 예정입니다.

* 발행제비용은 회사 자체보유자금으로 지출할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

<자금의 세부 사용 내역>
금번 제259-1회 및 제259-2회 발행 총액은 금2,000억원이며 전액 차환자금으로 사용될 예정입니다. 세부내역은 아래와 같습니다.

[차환자금]

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 이자보상배율

2. 미상환 사채의 현황

3. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

가. 신용평가회사

나. 평가의 개요

한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜는 독자적인 평가방법으로 채권의 상환능력과 안정성을 분석하여 신용평가를 하고 있습니다. 그러나 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채는 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 지속적으로 평가될 것이며, 이에 따라 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 평가의 결과

4. 정기평가 공시에 관한 사항

가. 평가시기

SK㈜는 한국신용평가㈜, 한국기업평가㈜, NICE신용평가㈜로 하여금 본사채 만기상환일까지 발행회사의 매 사업년도 정기주주총회 종료 후 본 사채에 대하여 정기평가를 실시하게 하고 동 평가등급 및 의견을 공시하게 합니다.

나. 공시방법

상기의 정기평가등급 및 의견은 해당 신용평가사의 홈페이지에 공시됩니다.
한국신용평가㈜ : www.kisrating.com
한국기업평가㈜ : www.rating.co.kr
NICE신용평가㈜ : www.nicerating.com


5. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 본 사채는 공사채 등록법에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며, 등록자에게는 등록필증이 교부됩니다. 단, 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다.

나. 자본시장과금융투자업에관한법률 제120조 제3항에 의거 이 신고서의 효력 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

다. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금지급은 SK㈜가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자위험은 투자자에게 귀속됩니다.

라. 현재까지의 재무상황 중 자본잠식 등의 수익성 악화사실이나 재고자산 급증 등의안정성 악화사실, 부도/연체/대지급 등 신용상태 악화사실이 없으며, 기타 투자자가 투자의사를 결정함에 유의하여야 할 중요한 사항으로써 신고서에 기재되어 있지 아니한 것이 없습니다.

마. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 분기보고서, 반기보고서 연결감사보고서 등 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자에 참조하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

당사는 2011년 1분기부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입하였습니다. 연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준채택일은 2011년 1월 1일입니다. 연결회사는 2010년 1월 1일의 개시 재무상태표를 작성하였으며, 연결재무제표 보고일은 2013년 3월 31일입니다.

연결구조도 ('13년 1분기말)

▣ 연결대상 종속회사 개황 (2013년도 1분기말 기준)

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)