정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 :  투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :  2012년 10월 02일

3. 정정사항

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

[정정사항]

주1) 정정 전

Ⅲ. 주요일정

주1) 정정 후

Ⅲ. 주요일정

주2) 정정 전

나. 합병주요일정 (예상)

주1) 상기일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 주식매수청구를 하기 위해서는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단 반대 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성하는 의결권을 행사한 경우는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식매수청구권을 행사하기 위한 상세 요건은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요_Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항_1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 참고하시기 바랍니다

주2) 정정후

나. 합병주요일정 (예상)

주1) 상기일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 주식매수청구를 하기 위해서는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단 반대 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성하는 의결권을 행사한 경우는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식매수청구권을 행사하기 위한 상세 요건은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요_Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항_1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 참고하시기 바랍니다
주3) 2012년 10월 9일의 이사회 결의로 임시주주총회 소집일 및 권리주주 확정 기준일이 변경됨에 따라, 기존의 주식매수청구를 위한 반대의사 통지는 효력이 없습니다. 주식매수청구의 행사를 하고자 하는 주주는 변경된 일정에 따른 합병 반대주주 사전통지기간(2012.11.07 ~ 2012.11.21)에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.


주3) 정정 전

가. 신주 배정내용

(1) 신주의 종류 : 히든챔피언제1호기업인수목적(주) 보통주

(2) 배정조건 : 배정기준일 현재 소멸회사 주주. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있음.

(3) 배정기준일 : 2012년 11월 13일(합병기일)

(4) 교부예정일 : 2012년 12월 3일

(5) 합병신주상장(예정)일 : 2012년 12월 4일

주3) 정정 후

가. 신주 배정내용

(1) 신주의 종류 : 히든챔피언제1호기업인수목적(주) 보통주

(2) 배정조건 : 배정기준일 현재 소멸회사 주주. 단, 존속회사 주주의 주식매수청구권행사로 인하여 존속회사가 자기주식을 보유하게 되는 경우 존속회사는 위 합병신주에 갈음하여 존속회사의 자기주식을 배정할 수 있음.

(3) 배정기준일 : 2012년 12월 25일(합병기일)

(4) 교부예정일 : 2013년 01월 15일

(5) 합병신주상장(예정)일 : 2013년 01월 16일

주4) 정정 전

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2012년 9월 17일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2012년 10월 10일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

주4) 정정 후

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주주명부 기준일(2012년 10월 25일) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(2012년 11월 21일)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
단, 2012년 10월 9일의 이사회 결의로 임시주주총회 소집일 및 권리주주 확정 기준일이 변경됨에 따라, 기존의 주식매수청구를 위한 반대의사 통지는 효력이 없으므로,상기 기간에 서면으로 이사회 결의에 반대하는 의사를 재통지해야 함을 유념해주시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20121019_1

투 자 설 명 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인_20121019_2

대표이사 등의 확인

【 본    문 】

요약정보

Ⅰ. 핵심투자위험

Ⅱ. 형태

Ⅲ. 주요일정

Ⅳ. 평가 및 신주배정 등

(*1) 2012년 8월 30일 이사회 결의 및 2012년 11월 22일 임시주주총회 결의로 액면가 1,000원의 보통주 10주를 동일 액면의 보통주 1주로 병합 후 액면가 1,000원의 보통주를 액면가 500원의 보통주로 액면분할하는 방식으로 감자를 계획하고 있는바 동 감자를 반영한 사항입니다.

Ⅴ. 당사회사에 관한 사항 요약

주) 총자산은 최근사업연도말(2011년 12월 31일) 기준
(*1) 2012년 8월 30일 이사회 결의 및 2012년 11월 22일 임시주주총회 결의로 액면가 1,000원의 보통주 10주를 동일 액면의 보통주 1주로 병합 후 액면가 1,000원의 보통주를 액면가 500원의 보통주로 액면분할하는 방식으로 감자를 계획하고 있는바 동 감자를 반영한사항입니다.

제1부 합병의 개요

Ⅰ. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

주1) 자산총액은 최근사업연도말(2011년 12월 31일) 기준

주2) 합병회사의 경우, 2012년 8월 30일 이사회 결의 및 2012년 11월 22일 임시주주총회 결의로 액면가 1,000원의 보통주 10주를 동일액면의 보통주 1주로 병합 후 액면가 1,000원의 보통주를 액면가 500원의 보통주로 액면분할하는 방식으로 감자를 예정하고 있음.


(2) 합병의 배경

히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사로서,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 제14조에의거하여 2010년 2월 24일 설립되었습니다.

한편, 2010년 6월 11일 코스닥 시장에 상장한 이후 우량기업과의 합병을 통하여 대상기업의 가치를 높이고 주주의 투자이익을 실현하며 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자, 합병대상회사를 물색하여 왔습니다.

2011년 11월경 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 (주)엔바이오컨스가 성장성 있는 우량 기업인 한편, 정관상 주요 합병대상산업인 신성장동력산업 영위 법인에 잘 부합한다고 판단하여 SPAC과의 합병을 제안하였으며, 세부 실사 및 외부평가 등을 거쳐 합병계약을 체결하기에 이르렀습니다.



나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

증권신고서 제출일 현재 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 최대주주는 동부자산운용이며 17.21%를 보유하고 있고, ㈜엔바이오컨스의 최대주주는 성일종(개인)으로 44.41%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인의 최대주주는 성일종(개인) 32.47%로 변경됩니다 (감자 및 주식분할 후의 합병비율 1 : 3.3492865로합병 시). 이는 합병 후 존속법인의 안정적인 경영권 확보에 문제가 없는 지분율로 판단됩니다.

히든챔피언제1호기업인수목적㈜와 ㈜엔바이오컨스의 합병이 완료되면 형식적으로는 히든챔피언제1호기업인수목적㈜가 존속법인이 되고 ㈜엔바이오컨스는 소멸법인이 되나, 실절적으로는 ㈜엔바이오컨스가 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 있습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과

히든챔피언제1호기업인수목적㈜는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 명목회사로서 ㈜엔바이오컨스와 합병 후 존속법인은 ㈜엔바이오컨스의 주요 사업인 폐기물 자원화 사업, 광해방지사업, 저급석탄 개질화 사업 등을 주요 사업으로 할 것입니다.

한편, 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업 확장 및 신규사업에의 투자 등을 위하여 사용될 예정이며, 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

합병 완료 후 피합병법인의 사업이 주요 사업 영역이 됨에 따라, 합병 후 존속법인은 ㈜엔바이오컨스의 사업부 및 조직을 그대로 유지할 계획입니다. 그 외에 회사의 구조개편에 관하여 현재 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사 구조 개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시를 통해 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 코스닥시장 상장법인인 히든챔피언제1호기업인수목적(주)가 주권 비상장 법인인 (주)엔바이오컨스를 흡수합병하는 방법으로 진행됩니다. 따라서 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)엔바이오컨스는 소멸하게 됩니다.


나. 소규모 합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 상법 제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장 및 상장폐지 등의 계획

합병 후 존속하는 회사인 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 현재 코스닥상장법인으로서, 합병 후 상장 폐지 계획은 없습니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항

히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 기업인수가 목적인 명목회사이며, 합병 후 존속하는 회사가 영위할 사업은 소멸법인인 (주)엔바이오컨스에서 기존에 영위하던 사업입니다.

이에 따라 형식적으로 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 존속하고 (주)엔바이오컨스는 소멸하게 되지만, 실질적으로는 (주)엔바이오컨스가 히든챔피언제1호기업인수목적(주)를 흡수합병하는 결과를 가져오게 됩니다. 따라서 상호, 사업목적, 본점소재지 등은 피합병회사인 (주)엔바이오컨스의 상호, 사업목적, 본점소재지로 변경됩니다


마. 합병기한의 적정성

기업인수목적회사는 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지되게 됩니다. 당사와 (주)엔바이오컨스의 합병으로 인한 합병등기 예정일은 2013년 01월 07일로 동 등기예정일은 당사의 주식공모에 의한 주금납입일(2010년 6월 4일)로부터 36개월 이내에 해당됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과

(1) 합병대상 선정절차

2011년 11월경 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 (주)엔바이오컨스가 성장성 있는 우량 기업인 한편, 정관상 주요 합병대상산업인 신성장동력산업 영위 법인에 잘 부합한다고 판단하여 SPAC과의 합병을 제안하였습니다.

(주)엔바이오컨스는 SPAC과의 합병을 통해 상장을 함으로써, 경영효율성을 증대시키고, 신규사업에의 투자 등을 통해 사업경쟁력을 강화하기 위해 히든챔피언제1호기업인수목적회사의 스폰서인 메리츠종합금융증권(주)와 2011년 11월경부터 SPAC 합병 추진을 위한 사전협의 및 1차 예비 실사를 진행해 왔습니다.

2012년 3월 22일에는 합병의 추진을 본격화하기 위해 메리츠종합금융증권(주)와     (주)엔바이오컨스가 합병자문계약을 체결하였으며, 히든챔피언제1호기업인수목적   (주)의 상장 대표주관회사인 삼성증권(주)가 메리츠종합금융증권(주)와 함께 2차 세부 실사를 진행하였습니다.

2012년 4월 23일에는 안진회계법인과 (주)엔바이오컨스가 외부평가용역계약을 체결하여 적정 합병가액 및 합병비율 산정을 위한 실사 진행 및 합병가액 평가 업무를 수행하였습니다.

2012년 6월경 안진회계법인의 외부평가에 의한 합병가액 및 합병비율에 양사 경영진이 동의함으로써, 2012년 7월 5일 합병계약이 체결되었습니다.


(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결

(주)엔바이오컨스는 2012년 4월 23일 안진회계법인과 합병가액 및 합병비율 평가를 위한 외부평가용역계약을 체결하였습니다.


(3) 이사회 합병결의 : 2012년 7월 5일


(4) 합병계약체결일 : 2012년 7월 5일

나. 합병주요일정 (예상)

주1) 상기일정은 관계법령 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) 주식매수청구를 하기 위해서는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단 반대 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성하는 의결권을 행사한 경우는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 주식매수청구권을 행사하기 위한 상세 요건은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요_Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항_1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 참고하시기 바랍니다
주3) 2012년 10월 9일의 이사회 결의로 임시주주총회 소집일 및 권리주주 확정 기준일이 변경됨에 따라, 기존의 주식매수청구를 위한 반대의사 통지는 효력이 없습니다. 주식매수청구의 행사를 하고자 하는 주주는 변경된 일정에 따른 합병 반대주주 사전통지기간(2012.11.07 ~ 2012.11.21)에 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이 때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.

4. 합병 상대방 회사

가. 회사의 개황

나. 요약재무정보 및 외부감사여부

(1) 요약재무상태표

(2) 요약손익계산서

(3) 외부감사여부

(주)엔바이오컨스는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 2011년 12월 31일 종료되는 회계연도부터 외부감사 받은 재무제표를 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있습니다.

단, 상장을 준비하는 과정에서 2010년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 재무제표에 대해서도 외부감사를 받았으며, 비교표시되는 2009년 12월 31일로 종료되는 사업연도의 재무제표에 대해서도 적정의견을 수령했습니다.

5. 합병등의 성사 조건

가. 합병조건

(1) 합병상장예비심사 승인의 요건

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제19조의4에 따른 기업인수목적회사의 합병으로, 한국거래소로부터 피합병법인의 상장 적합성에 관한 심사를 받아 2012년 8월 23일 합병상장예비심사 승인을 받았습니다.

(2) 당사회사의 합병반대 주식매수청구권 행사에 따른 요건

합병 양 당사자들 간에 체결된 합병계약서 제18조(합병선행조건) 및 제21조(계약의 변경, 해제, 해지)에 의거, 합병법인인 히든챔피언제1호기업인수목적(주)의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구 행사 주수가 발행주식 총수의 33.33%를 초과하거나,피합병법인인 (주)엔바이오컨스의 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구 행사 주수가 발행주식 총수의 33.33%를 초과하는 경우, 합병계약이 해제될 수 있습니다.

나. 당사회사의 합병 주주총회 결의 요건

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

(1) 정관 및 관련 법규에 의한 제한

합병법인인 히든챔피언제1호기업인수목적(주) 정관 제57조에 의거, 합병대상법인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 기업인수목적회사의 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.
정관 제57조에 의거 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 상법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 히든챔피언제1호기업인수목적(주)가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.
또한 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 정관 제57조에 의거 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없습니다.

1. 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 “주식등”이라 한다)을 취득한 자(이하 “공모전주주등”이라 한다)

2. 회사의 공모전주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사(본호에서 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제139조제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전주주등의 주식수 산정 시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.)
가. 회사의 공모전주주등에 속하는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조
     제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립,
     운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속
나. 회사의 공모전주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속
다. 회사의 공모전주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속
라. 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속

3. 회사의 공모전주주등의 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조제1항에 따른 대주주 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 계열회사

4. 회사 또는 공모전주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사


(2) 공모자금의 예치 및 신탁

히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 정관 제15조(자금 예치의무)에 의거, 주권(최초 모집 전에 발행된 주권은 제외한다)의 발행을 통하여 모은 금전의 100분의 90 이상을 주금납입일의 다음 영업일까지자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융위원회의 「금융투자업규정」제1-4조의2제2항에 따른 증권금융회사(또는 신탁업자)에게 예치(또는 신탁)하여야 합니다. 히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 상기 정관규정에 따라 한국씨티은행과 특정금전신탁계약을 체결하고, 최초 모집 주금납입일인 2010년 6월 8일 한국씨티은행에 공모자금 300억원의 95%인 285억원을 예치하였습니다.
2011년 6월 8일 및 2012년 6월 8일에 예치기간 만기가 도래함에 따라 원리금을 재예치하였으며, 세부내역은 아래와 같습니다.

(3) 의결권 제한

히든챔피언제1호기업인수목적(주)의 공모전에 주식을 취득한 주주(에니티커니코리아, 메리츠종합금융증권)들은 투자자간 체결한 약정에 따라, 합병 승인 안건에 대해서 보유 주식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병 승인 안건에 반대하는 경우에도 주식매수청구권을 행사하지 못합니다. 또한, 전환사채 인수자인 에이티커니코리아, 메리츠종합금융증권, 삼성증권은 사채권자 확약서를 통해서 합병 전 전환사채 전환을 통해 보통주로 전환한 경우, 합병 시 의결권 행사와 합병 반대 시 주식매수청구권의 행사를 하지 않겠다는 확약을 하였습니다.
단, 히든챔피언제1호기업인수목적(주)의 정관 제59조 제1항에 의거, 공모전주주등은상법상 의사정족수 또는 의결정족수의 충족을 위해 필요한 경우 공모전주주등이 보유하고 있는 주식의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 합병주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전주주등이 보유하고 있는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 할 수 있습니다.


(4) 매각 제한

코스닥시장 상장규정 제21조 및 제22조에 의거하여 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 발기주주 등의 경우 합병기일로부터 6개월까지 주식 등의 보유 의무가 있고, ㈜엔바이오컨스의 최대주주 등은 추가상장일로부터 1년, 전문투자자 및 벤쳐금융 등은 1개월까지 주식 등에 대한 보유 의무가 있어 매각이 제한됩니다.
코스닥시장 상장규정 제21조에 따르면 신성장동력기업의 최대주주 등의 주식 등의 의무 보호예수기간은 2년입니다. (주) 엔바이오컨스는 환경 및 에너지사업을 주요 사업으로 영위하는 회사로서 신성장동력기업으로 분류될 수 있으나, 신성장동력기업이 아닌 일반기업의 요건으로 상장예비심사의 승인을 받았으므로, 동사의 최대주주 등의 의무 보호예수기간은 1년입니다.

단, 본 합병은 피합병법인인 ㈜엔바이오컨스의 합병가액 평가 시, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제3항에 따른 특례규정을 적용한 합병가액으로 합병을 하는 바, 동 규정 동 조 제4항에 따라 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 공모전투자자 중 지분증권 투자매매업자인 메리츠종합금융증권㈜ 및 삼성증권㈜의 주식 등의 보유 의무기간은 1년입니다. 또한 (주)엔바이오컨스의 주요주주 등은 합병후 경영권의 안정성 확보 및 책임경영의 일환으로 상장일로부터 3년간 자진 보호예수를 하였습니다.
보호예수된 주식 등은 법령상 의무의 이행 및 기업인수, 합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 예탁결제원에 보관될 것이며, 동 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 인출하거나 양도할 수 없습니다.


(5) 금융투자업자의 지분보유현황

증권신고서 제출일 현재 발기인 중 금융투자업자인 메리츠종합금융증권㈜는 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 보통주 803,299주(4.99%) 및 전환사채 1,750백만원(보통주 전환시 1,750,000주)을 보유하고 있습니다. 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 전환사채가 모두 전환될 경우 메리츠종합금융증권㈜가 보유한 주식은 총 2,553,299주이며 이는 희석 후 히든챔피언제1호기업인수목적㈜의 발행 전체 주식(20,200,000주) 대비 12.64%에 해당하는 지분입니다.


(6) 금지행위

히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 정관 제16조 및 제56조에서 예치자금의 인출 및 담보제공과 차입 및 채무증권 발행 등 재무활동을 제한 및 금지하였습니다.
금지행위에 관한 정관내용은 다음과 같습니다.

(7) 세제상의 혜택

히든챔피언제1호기업인수목적(주)는 합병할 경우 세법 제44조에 따라 과세이연요건의 특례를 적용하여 1년 이상의 사업영위기간이 필요하지 않습니다. 한편, 피합병회사인 (주)엔바이오컨스 경우 과세이연을 적용받기 위해서는 1년 이상의 사업영위기간이 필요합니다.

Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거

가. 평가기관

(1) 평가기관명 : 안진회계법인

(2) 외부평가 전담인력 : 공인회계사 3인

나. 평가의 개요

(1) 평가계약 체결일 : 2012년 4월 23일

(2) 평가기간 : 2012년 5월 9일부터 최종 합병비율 평가보고서 제출 시까지

다. 평가의 결과(요약)

증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제3항 및 제4항에서 제시한 투자자 보호요건을 충족하는 기업인수목적회사가 주권비상장법인과 합병하는 경우의 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제3항에 따른 합병가액(이하 "특례규정에 따른 합병가액") 및 합병비율(이하 "특례규정에 따른 합병비율")은 다음과 같습니다.

(*1) 2012년 8월 30일 이사회 결의 및 2012년 11월 22일 임시주주총회 결의로 액면가 1,000원의 보통주 10주를 동일액면의 보통주 1주로 병합 후 액면가 1,000원의 보통주를 액면가 500원의 보통주로 액면분할하는 방식으로 감자를 계획하고 있는 바, 동 감자를 반영한 평가결과임.

한편, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제3항 및 제4항에 의거하여 비교공시하는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제1항에 따른 합병가액(이하 "일반규정에 따른 합병가액") 및 합병비율(이하 "일반규정에 따른 합병비율")은 다음과 같습니다.

(*1) 특례규정에 따른 합병비율 산정 시에는 상대가치 적용대상 유사회사가 없어서 상대가치를 산정하지 않았으나, 일반규정에 따른 합병비율 산정 시에는 상대가치를 산정함.

(*2) 상대가치 적용여부 및 자산가치와 수익가치의 가중비율의 차이에 따라 특례규정에 따른 합병가액과 차이를 보이고 있음.

(*3) 2012년 8월 30일 이사회 결의 및 2012년 11월 22일 임시주주총회 결의로 액면가 1,000원의 보통주 10주를 동일액면의 보통주 1주로 병합 후 액면가 1,000원의 보통주를 액면가 500원의 보통주로 액면분할하는 방식으로 감자를 계획하고 있는 바, 동 감자를 반영한 평가결과임.

라. 평가 방법

합병가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5, 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

(1) 기준주가 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 합병회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다. 다만, 위의 방법으로 산출한 가액이 합병회사의 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 하였습니다.

(2) 본질가치 및 상대가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병회사의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제3항에 규정되어 있는 바와 같이 자산가치와 수익가치를 합병회사인 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의에 따라 각각 2.5와 7.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병회사의 합병가액은 위의 본질가치와 상대가치의 가액을산술평균한 가액으로 하였습니다. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액이 피합병법인의 합병가액이 되도록 하였습니다.

한편, 비교공시를 위한 주권비상장법인인 피합병회사의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 하였습니다. 피합병회사의 합병가액은 위의 본질가치와 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 하였습니다. 다만, 상대가치를 산출할 수 없는 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액이 피합병법인의 합병가액이 되도록 하였습니다.

피합병회사의 자산가치, 수익가치 및 상대가치의 평가 내용은 다음과 같습니다.

① 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 합병신고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 대차대조표상 자본총계에서 다음의 금액을가감하여 산정하였습니다.

A. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감함.
B. 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 취득원가보다 낮은 경우에는 순자산가액과 취득원가와의 차이를 차감함.
C. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감함.
D. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감함.
E. 분석기준일 현재 자기주식을 가산함.
F. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감함.
G. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산함.
H. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 전기오류수정손실 등을 차감함
I. 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감함.

② 수익가치 분석방법

수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

평균주당추정이익은 다음 산식에 의하여 산정한 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순 평균한 가액으로 산정하였습니다.

주당추정이익 = (추정법인세비용차감전계속사업이익 - 우선주배당조정액 - 법인세 등) ÷ 사업연도말 현재의 발행주식수

자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의에 따른 이율(10%)을 적용하였습니다.

한편, 비교공시를 위한 자본환원율은 분석기준일 현재 피합병회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율(가장 최근 고시일자는 2010년 11월 5일이며 적용될 자본환원율은 연 10%임) 중 큰 이율을 적용하였습니다.

③ 상대가치 분석방법

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사(비상장법인)와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 “유사회사”)의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 주당 발행가액 또는 주당 행사가액의 최근가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 “유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액”)을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 실시하더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 피합병회사의 합병가액 평가 시 상대가치는 반영되지않습니다.  

상대가치 산정 시에 적용하는 유사회사는 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 다음 요건을 구비하는 모든 법인을 적용하도록 되어 있습니다.

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것
2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것
3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것
4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 “적정” 또는 “한정”일 것

그러나 특례규정이 적용되는 경우의 유사회사는 거래소의 업종 분류상 동일한 소분류 업종에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의 10이내인 법인을 포함합니다. 또한 상대가치 산정에 적용되는 할인율은 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정하도록 되어 있습니다.  

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.  

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × (평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 + 평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산) ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하였습니다. 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

다만, 상기에 따라 산정한 가액이 유사회사 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사 주가의 평균치를 상대가치로 하도록 되어 있습니다.

마. 합병가액의 산정

(1) 합병회사의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병회사의 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2012년 7월 4일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액과 최근일의 종가 중 낮은 가액으로 산정하였습니다.

합병회사의 기준주가와 자산가치 및 합병 당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병회사의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 원)

① 기준주가

                                                                                                     (단위: 원)

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2012년 7월 4일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                  (단위: 원, 주)

② 자산가치

합병회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라, 주요사항 보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 현재의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산 총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                (단위: 원, 주)

(2) 피합병회사의 합병가액 산정

자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5에 따라 주권비상장법인인 피합병회사의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액과 상대가치의 가액을 산술평균한 가액으로 평가하였습니다.
                                                                                                        (단위: 원)

한편, 비교공시를 위한 일반규정 적용시의 1주당 합병가액은 다음과 같습니다.
                                                                                                       (단위: 원)

(*1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조제2항에 따라 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일(2012년 6월 28일)부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 하고, 만약 계산기간 내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 산정함.

① 본질가치의 산정

본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제3항을 적용하여 합병회사인 기업인수목적회사와 피합병회사인 주권비상장법인간의 협의에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 2.5와 7.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 하였습니다.

합병당사회사는 피합병회사의 본질가치 산정시 자산가치와 수익가치의 비중을 2.5 : 7.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 이유를 다음과 같이 제시하였습니다. 이에 대한 외부평가기관의 검토 결과 해당 근거에 중요한 문제점은 발견되지 아니하였습니다.

1) 피합병회사인 (주)엔바이오컨스는 2009년부터 현재 영위하고 있는 하수슬러지 자원화 시설 제조 사업을 준비하였으며, 본격적으로 동 사업에 대한 매출실적을 실현한2010년 부터 폭발적으로 수익이 증가하였습니다.

2) 피합병회사는 2010년과 2011년 지속적으로 수익이 성장추세에 있었으며, 2012년당기 사업연도뿐만 아니라, 2013년 예상매출 또한 기존 수주 및 신규 수주 증가에 따른 폭발적인 수익 증가가 예상됩니다.

3) 피합병회사에 대한 가치평가시 고려되지 않은 신규 사업부문을 감안할 경우 회사의 수익 성장성은 현재 예상 수익보다 월등히 증가할 가능성도 높다고 판단하고 있습니다.

4) 회사의 수익성 측면뿐 아니라, 피합병회사는 환경플랜트 제작을 주요 비즈니스로 영위하면서, 플랜트 제작에 필요한 자재 및 부품들은 외부 하청업체를 통해 제작하고있습니다. 때문에 회사는 재고자산 및 유형자산(생산설비)의 규모가 클 필요가 없습니다(회사의 핵심역량은 생산설비에 따른 생산능력이라기보다 기술력이라고 판단됩니다.).

5) 현재까지 사업을 영위하며 창출된 이익잉여금을 포함한 총자본의 비중이 전체 자산의 70% 가량을 차지하고 있으며, 대규모 시설투자가 필요하지 않기 때문에 현재까지 외부차입을 거의 하지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 금융차입이 전혀 없는 무차입 경영을 하고 있는 상태입니다.

6) 이와 같은 회사의 비즈니스 상황 및 향후 높은 수익 증가세 등을 고려하여 자산가치보다 수익가치에 보다 높은 비중을 주는 것이 회사의 가치를 보다 정확하게 판단할수 있다고 판단하여 자산가치 및 수익가치의 비중을 2.5 : 7.5로 반영하였습니다.

한편, 비교공시를 위한 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의비율로 가중산술 평균한 가액으로 하였습니다.

A. 자산가치의 산정

피합병회사인 주식회사 엔바이오컨스의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라, 주요사항 보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 현재의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산 총액을 분석기준일 현재의 발행주식 총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                (단위: 원, 주)

B. 수익가치의 산정

수익가치를 산정하기 위한 향후 2개년 동안의 추정손익은 피합병회사가 제시한 추정손익계산서를 기초로 하여 동 추정 손익계산서의 내용의 합리성을 검토하고 이상항목이 있는 경우 이를 조정하는 방식을 통하여 검토되었습니다. 추정 손익계산서에 대한 검토는 분석기준일까지 이용가능한 자료와 정보를 사용하여 수행하였으므로, 분석기준일 이후에 발생한 사항 또는 공표된 사실 등에 따라 추정내용이 실제와 차이가있을 수 있습니다. 또한, 본 보고서에서 별도의 언급이 없는 사항에 대해서는 현재의 상황이 향후에도 계속적으로 적용되는 것으로 하였으므로, 향후 2개년간 달성될 피합병회사의 실제 손익은 당 법인이 추정한 손익과는 상당한 차이를 보일 수 있습니다.

주권비상장법인인 피합병회사의 1주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 의거하여 분석기준일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도 (2012년 및 2013년 사업연도)의 추정 손익계산서를 기초로 산정된 평균 주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다. 평균 주당추정이익은 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였습니다.

자본환원율은 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의에 따른 이율(10%)을 적용하였습니다.

한편, 비교공시를 위한 자본환원율은 분석기준일 현재 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율 중 큰 이율을 적용하였습니다.

피합병회사의 1주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                    (단위: 백만원, 원, 주)

(*1) 추정 손익계산서 참조.

(*2) 보통주배당을 초과하는 우선주배당예정액은 없음.

(*3) 법인세 등은 각 사업연도소득에 대하여 부담하여야 할 세액으로서 과세표준이 추정법인세비용차감전 계속사업이익과 동일한 것으로 간주하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 미만은 22%, 200억원 초과분은 24.2%의 세율을 적용하여 산정함.

(*4) 자본환원율은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조제3항에 의거 주권비상장법인의 실질적인 자본조달비용을 감안하여 기업인수목적회사와 주권비상장법인간의 협의로 정한 10%를 적용함

한편, 비교공시를 위한 일반규정 적용시의 피합병회사의 1주당 수익가치도 특례규정에 따른1주당 수익가치와 동일하며, 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                    (단위: 백만원, 원, 주)

(*1) 추정 손익계산서 참조.

(*2) 보통주배당을 초과하는 우선주배당예정액은 없음.

(*3) 법인세 등은 각 사업연도소득에 대하여 부담하여야 할 세액으로서 과세표준이 추정법인세비용차감전 계속사업이익과 동일한 것으로 간주하여 과세표준 2억원 이하는 11%, 2억원 초과 200억원 미만은 22%, 200억원 초과분은 24.2%의 세율을 적용하여 산정함.

(*4) 자본환원율은 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조제2항에 의거하여분석기준일 현재 평가대상회사가 상환하여야 할 모든 차입금의 가중평균이자율의 1.5배와 상속세및증여세법시행령 제54조제1항에 따라 기획재정부장관이 정하여 고시하는 이율(가장 최근 고시일자는 2010년 11월 5일이며 적용될 자본환원율은 연 10%임) 중 큰 이율을 적용함.

② 상대가치의 산정

A. 특례규정 적용시의 상대가치 산정

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있으나, 유사회사 선정기준에 부합하는 회사가 없어서 상대가치를 적용하지 않았습니다.

a. 유사회사의 선정요건 및 검토결과

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 피합병회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3개사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1: 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건 2: 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3: 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4: 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

이 중 피합병법인과 한국거래소의 업종 분류상 동일한 소분류 업종(특수 목적용 기계제조업)에 속한 주권상장법인 중에서 자산총계, 매출액 및 법인세비용차감전계속사업이익과 비교하여 각각 ±100분의10이내인 법인에 해당하는 유사회사의 검토결과는 다음과 같습니다.                                                                                                                                                                                                (단위: 원)

                                                                                                (단위 : 백만원)

                                                                                                 (단위 : 백만원)

b. 상대가치 산정

상기 검토결과에서 알 수 있듯이, 유사회사 선정기준을 충족하는 회사가 존재하지 않습니다. 따라서 특례규정에 따른 합병비율 산정 시에 상대가치는 적용하지 않았습니다.


B. 일반규정 적용시의 상대가치 산정

비교공시를 위한 일반규정 적용시의 상대가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제7조를 적용하여 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인 합병의 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 반영하도록 하고 있는 바, 유사회사의 선정요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

a. 유사회사의 선정요건 및 검토결과

증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기 위해서는 주권비상장법인인 주식회사 엔바이오컨스와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3개사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1: 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것

요건 2: 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3: 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4: 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

피합병법인과 한국거래소의 업종 분류상 동일한 소분류 업종(특수 목적용 기계 제조업)에 속한 주권상장법인인 유사회사의 검토결과는 다음과 같습니다.
                                                                                                          (단위: 원)

b. 상대가치 산정

유사회사의 상대가치는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액과, 합병법인(주권상장회사)이 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일을분석기준일로 하여 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 유상증자의 주당 발행가액 또는 전환사채 등의 주당 행사가액의 최근가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액을산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다. 다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을실시하더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하되, 해당 가액이 유사회사 주가의 평균치를 초과하는 경우에는 유사회사 주가의 평균치를 상대가치로 하였습니다.

한편, 피합병법인(평가대상회사)은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하지 아니하였습니다.

상대가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                      (단위: 원)

(*1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조제1항제1호에 따르면 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인하도록 되어 있으며, 본 보고서에서는30%를 적용함.

(*2) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제7조제1항제2호에 따라 분석기준일 기준으로 최근 피합병법인(평가대상회사)가 발행한 신주인수권부사채 및 전환사채의주당 행사가액임.

유사회사별 비교가치 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                 (단위: 원, 주)

(*1) 유사회사별 주가 산정내역은 다음과 같습니다.

                                                                                                      (단위: 원)

(*2) 유사회사의 조정 후 주당순자산 내역은 다음과 같습니다.

                                                                                               (단위: 백만원)