사 업 보 고 서

                                   (제 45 기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사 등의 확인

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭
당사의 명칭은 GS칼텍스주식회사라고 표기합니다. 또한 영문으로는 GS Caltex Corporation라 명명합니다. 단 약식으로 표기할 경우에는 GS칼텍스(주) 또는 GS Caltex라고 표기합니다.

다. 설립일자 : 1967년 5월 19일

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주소 : 서울특별시 강남구 역삼동 679번지 GS타워빌딩
(2) 전화번호 : 02) 2005 - 1114
(3) 홈페이지 : http://www.gscaltex.com

마. 중소기업 해당여부
중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
(1) 석유 및 석유대체연료사업법
(2) 도시가스사업법
(3) 전기사업법
(4) 집단에너지사업법

사. 주요사업의 내용

아. 공시서류작성기준일 계열회사 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부는
      본문 'VI. 4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.

자. 신용평가에 관한 사항

(1) 해외신용등급

(2) 국내신용등급

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동
2012년 1월 1일부로 GS에너지(주)가 (주)GS로부터 단순,물적 분할되면서 (주)GS가 보유하던 당사 지분 50%를 GS에너지(주)가 소유하게 되어 최대주주가 변동되었습니다. (최대주주 : (주)GS ⇒ GS에너지)                                          (단위  :  천주)

라. 상호의 변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밝은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용의 결과
▶ 해당사항 없음

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

사. 생산설비의 변동

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요사항의 발생내용
▶ 해당사항 없음

□ 주요 종속회사의 연혁

● GS파워

가. 회사의 본점소재지 : 경기도 안양시 동안구 평촌동 897-2

나. 경영진의 중요한 변동
▶  해당사항 없음

다. 최대주주의 변동    
▶  해당사항 없음

라. 상호의 변경    
     2005년 3월 LG Power주식회사 에서 GS파워주식회사로 변경

마. 설립 이후의 변동상황

바. 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환ㆍ이전, 중요한 영업의 양수ㆍ도 등

▶  해당사항 없음

사. 그밖의 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
- 한국중부발전과 열거래사업을 위한 상호합의서(HOA)체결 (2011.1.26)

● 해양도시가스

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동시)
▶ 변동사항 없음

다. 최대주주의 변동
▶ 변동사항 없음

라. 상호의 변경
▶ 변동사항 없음

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

● 서라벌도시가스

가. 회사의 본점소재지 : 경상북도 경주시 용강동 1275-2

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동시)
▶ 변동사항 없음

다. 최대주주의 변동
▶ 변동사항 없음

라. 상호의 변경
▶ 변동사항 없음

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

● GS넥스테이션

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동시)
▶ 변동사항 없음

다. 최대주주의 변동
2010년 12월 24일 여의도 주유소 현물출자로 인하여 GS칼텍스주식회사의 지분율이 99.27%에서 99.69%로 변동되었습니다.

라. 상호의 변경

마. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
- 2007. 04. 02: 주식회사 얄개 네트워크 (서울시 영등포구 양평동 3가 86)  흡수합병- 2007. 12. 14: 주식회사 더본에너지 (서울시 서초구 잠원동 23-6) 흡수합병

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

● GS바이오

가. 회사의 본점소재지 : 서울 강남구 역삼동 679

나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3 이상 변동시)
▶ 변동사항 없음

다. 최대주주의 변동
▶ 변동사항 없음

라. 상호의 변경
▶ 변동사항 없음

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

● GS Caltex Singapore Pte. Ltd

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동
▶ 변동사항 없음

라. 상호의 변경
▶ 변동사항 없음

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
▶ 변동사항 없음


● GSC(Langfang) Plastics Co., LTD.

가. 회사의 본점소재지: No. 11, Yaohua Road, Langfang Economics & Technical Development Zone, Hebei, China

나. 경영진의 중요한 변동
▶ 변동사항 없음

다. 최대주주 변동
2006년 10월 19일, BIO-ONE에서 GS칼텍스주식회사로 최대주주 변경

라. 상호의 변경
▶ 변동사항 없음

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

5. 의결권 현황

6. 배당에 관한 사항 등

최근 3사업연도 배당에 관한 사항

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 회사의 현황

회사는 1967년 5월, 국내 최초의 민간정유회사로 출범하여 대한민국 석유산업의 새 장을 연 이래, 세계적인 경쟁력을 갖춘 정유 및 윤활유, 석유화학 생산시설을 바탕으로 대한민국 석유 에너지의 1/3 이상을 공급하며, 44년이 넘는 기간 동안 국가경제 발전의 견인차 역할을 해 왔습니다.
회사는 하루 77.5만 배럴의 정제시설을 갖추고, 전국 3,200여개의 주유소와 400여개의 충전소를 통해 국내 석유제품의 안정적 공급을 힘쓰는 한편 전체판매의 60% 이상을 해외에 수출하고 있습니다.  또한, 하루 15만 5천배럴 규모의 값싼 벙커C를 원료로 상압잔사유 유동상촉매분해시설 (RFCC, 일산 9만 4천배럴)와 감압경유 수첨분해시설 (HCR, 일산 6만 1천배럴)을 이용하여 고부가가치 제품인 휘발유, 등유, 경유 등을 생산하는 중질유분해시설과 하루 26만 2천배럴규모의 등경유탈황시설 등 고도화설비 증설을 통해 급변하는 시장환경에 능동적으로 대처하고 있습니다. 특히 2010년 4분기에 본격 가동한  감압잔사유 수첨분해시설 (VRHCR)는 일산 6만배럴의 값싼 아스팔트(감압잔사유)를 분해하여 고부가가치 경질제품으로 전환시킴으로써 회사의 수익성을 크게 향상시키고 있으며 회사는 이에 만족하지 않고 2013년 3월 준공을 목표로 감압경유 유동상촉매분해시설 (VGO FCC, 일산 5만3천배럴) 건설에 착수하였습니다. 감압경유 유동상촉매분해시설이 완공되면 당사의 고도화비율은 35%로 국내 최고수준이 됨과 동시에, 회사의 수익성과 경쟁력은 한층 더 공고해질 것으로 예상합니다.
방향족사업은 1990년 9월, 연 20만톤 규모의 파라자일렌과 연 50만톤 규모의 방향족제품 생산시설을 건설하면서 본격적인 사업을 시작한 이래, 급변하는 시장변화에 대응하여 지속적인 투자 및 공정 효율화를 위한 노력을 지속하여 현재 파라자일렌 135만톤, 벤젠 93만톤, 톨루엔 17만톤, 혼합자일렌 35만톤 등 연 280만톤의 방향족제품 생산능력을 보유하고 있습니다.
회사는 정유 및 석유화학 산업에 대한 지속적인 투자와 노력으로 석유제품이 2011년수출 품목 2위를 달성하는데 중추적인 역할을 하였으며, 나아가 전력, 도시가스, LNG, 유전개발 및 신·재생에너지 등 에너지 산업 전 분야로 사업 영역을 넓히며 '종합 에너지 서비스 리더' 라는 비전 달성을 위해 힘차게 나아가고 있습니다.

나. 사업구분

회사는 연결실체(회사와 자회사)가 영위하는 사업을 제품 및 공정에 따라 5개의 사업부문(정유사업, 윤활유사업, 석유화학사업, 가스전력사업 및 기타)으로 구분하고 있습니다.

① 당기 중 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다.

② 전기 중 연결실체의 보고부문별 수익 및 성과는 다음과 같습니다.

다. 사업부문별 현황

(1)석유사업부문

(가) 산업의 특징

석유산업은 국민생활에 필수 불가결한 기초 에너지원인 석유류 제품 및 석유화학 원료를 생산, 공급하는 국가 기간산업이며, 설비건설과 사업구축에 대규모 자본투자가 요구되는 전형적인 장치산업입니다. 또한, 석유 자원의 지역적 편재성으로 인하여 원유 공급은 수입으로 제한되어 있으며, 다양한 석유제품의 생산이 연산적으로 이루어진다는 특성도 가지고 있습니다. 국내에서는 60년대 이후 경제자립 및 경제성장에 필요한 충분한 에너지 공급을 위해 정유산업이 정부의 핵심사업으로 추진되고, 공업화에 따라 에너지 수요가 증대되면서 석유산업은 가속적으로 성장하기 시작하였습니다. 그러나 1973년과 1979년의 1, 2차 오일쇼크 이후, 석유산업이 국민경제에 미치는 영향이 크게 대두되면서 안정적인 원유확보가 큰 과제로 떠올랐으며, 이후 정부가 원유개발에 각종 인센티브를 부여하는 등 자주원유확보에 앞장서고 있습니다. 90년대 중반부터 석유산업의 경쟁촉진과 대외개방을 강화하기 위하여, 1997년에 개정된 석유사업법에 의해 국내 석유제품의 가격이 완전 자유화되었고, 경쟁을 통한 시장가격안정을 위해 진입규제, 수출입규제, 유통경로 규제 등도 대폭 완화 또는 폐지됨으로써 산업내 경쟁이 심화되기 시작하였습니다. 2003년 이후의 급격한 유가상승 및 2008년 세계 경기침체로 인한 유가급락, 아울러 2010년 중국, 중동의 정제설비 신증설 및 신흥국 중심의 경기회복으로 인한 수요변동, 그리고 전세계 녹색성장정책에 따른 석유제품 품질규격 강화 등의 국내외 산업환경 변화는 국가별 수급상황 뿐만 아니라, 각 석유업체의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

1) 국내 원유 및 제품 수급 현황

2011년 유가는 유럽 재정 위기, 중동의 쟈스민 혁명 등의 지정학적 리스크로 인하여 큰 변동성을 보였습니다. Dubai유는 배럴당 90~120불대에서 등락을 거듭하였으며, WTI유는 100불 내외에서 가격이 형성되었습니다. 2011년에 국내 정유사의 원유수입은 927백만배럴로, 수입한 원유의 87.1%는 중동산 원유이며, 지역별로 베트남,러시아 등 아시아 지역에서의 수입은 11.7%, 기타 지역 원유는 1.2% 를 차지하였습니다.

[원유 및 제품 수급현황]                                                                                    

▶ 자료출처 : 한국석유공사

2) 국내 석유제품 소비동향

2011년, 고유가 기조의 지속 및 전 세계적인 경제둔화에 따른 소비심리 위축으로 전년대비 휘발유 소비는 0.9% 증가로 둔화되고, 경유 소비는 0.5% 감소하였습니다. 등유 소비 또한 정부주도의 에너지 절감 정책 및 소비심리 위축에 따라 전년대비 13.4%의 감소를 보였으며, B-C 소비는 17.0% 감소했습니다. 전체 석유 제품 소비는 전년대비 1.1% 증가하였습니다.

[ 석유제품별 소비동향 ]  

▶ 자료출처: 한국석유공사

3) 국내 석유제품 수요전망

2012년 주요 석유제품별 수요를 부문별로 보면, 수송용은 증가, 난방용은 감소할 것으로 전망됩니다. 수송용의 경우, 신차출시에 따른 차량증가 효과로 휘발유가 전년대비 1.7% 증가가 예상되나, 경유는 신차출시에 따른 차량증가에도 불구하고 4대강 및 정부 SOC예산 감소와 Bio Diesel면세 종료로 약 0.6%의 감소가 예상됩니다. 난방용의 경우에는, 연료 전환 지속으로 등유 수요가 전년대비 14.2%감소할 것으로 예상되며, B-C는 LNG대비 경제성 약화로 인해 약 13.5%의 감소할 것으로 예상됩니다.

[석유수요 전망]

▶ 자료출처: 에너지경제연구원

(다) 경기변동의 특성

국내 석유제품 수요는 산업 및 수송 수요가 차지하는 비중이 90% 가까이 차지하고 있어서 국내 경기의 변화에 밀접한 영향을 받으며, 동절기 난방유 사용 등으로 인한 계절적 경기 변동이 다소 있는 것이 특징입니다. 또한 국제유가와 환율 등의 변화에 따라 세계 경기 변동에도 많은 영향을 받습니다. 08년 급격한 유가 상승에 따른 제품가 상승은 전 세계 소비자에게 부담을 주는 동시에 정유산업에도 큰 위협이 되었으며 이후 급격한 하락과 더불어 완만한 상승세를 보이던 유가는 최근 글로벌 경제 불안을 야기시키는 요인들이 등장함에 따라 다시금 불안정한 변동성을 보이고 있습니다.

(라) 경쟁요소

석유산업은 대규모 장치산업으로 신규 진입시 대규모 투자비가 필요하기 때문에 타산업에 비해 진입 장벽이 높은 편입니다. 그러나 1997년 1월부터 국내 유가, 석유수출입, 석유판매업이 자유화되었고, 1998년 5월에 주유소, 1998년 10월에는 석유정제업의 완전 개방으로 자유화가 되었습니다. 그러나 1997년 이후 석유수출입 등록요건 완화 이후 급격히 증가된 석유수입사의 수입물량은 2003년을 계기로 감소되었습니다. 2002년 말에는 국내 등록된 석유수입사가 39개에 이르고, 백만 배럴이상 수입하는 업체도 8개사에 달하였으나, 2003년 이후에는 정유사의 공급가격이 수입가보다 낮은 상태를 지속함에 따라 수입사의 시장 점유율이 감소하였습니다. 과거에는 가격이 지배적인 경쟁요소로써 원가의 절감에만 초점을 맞추었지만, 고객의 니즈가 발달하고 정유 4개사의 경쟁이 심화되면서 국내외 유통망, 제품품질, 광고및 서비스 그리고 브랜드이미지 등도 주요한 경쟁 요소가 되었습니다. 그러나 2007년 하반기 이후 원유가의 상승세가 유지되면서 가격 경쟁력이 있는 Self주유소가 확대되는 등 소비자의 가격민감도가 커지고 있습니다.

(마) 관련법령 또는 정부의 규제 등

석유정제업자의 등록요건은 석유정제시설을 보유해야 하며, 사업개시연도 내수판매량 60일분 및 사업개시연도 생산량 45일분에 해당하는 양 중 많은 양을 저장할 수 있는 저장시설을 갖추어야 합니다. 또한, 전년도 내수판매량의 60일분 범위 안에서 지식경제부 장관이 고시하는 량을 비축해야 합니다. 석유수출·입업을 하고자 하는 경우에는 등록요건을 갖추고, 지식경제부장관에게 등록해야 합니다(아스팔트, 윤활유, Base Oil은 제외).  등록요건은 전년도 내수판매량의 45일분과 7,500㎘ 중 많은 양을 저장할 수 있는 저장시설을 갖추어야 합니다.  현재 정유사 간 유효한 경쟁이 충분히 일어나고 있기 때문에, 상표표시제 철폐, 수평거래 허용 등 정부의 규제 철폐 계획으로 인한 석유시장에 대한 영향은 제한적일 것으로 예측되나, 향후 알뜰 주유소 확대, 전자상거래 도입 및 유류 공동구매 진행 등 정부의 경쟁촉진 정책 강화로 석유 시장의 불확실성이 증대되고 있습니다.

(바) 회사의 사업전략 및 시장점유율

회사는 전략지역 중심으로 신규 개발을 집중하고 취약지역을 보강하여 전국적인 Network를 구축/확보하고 있으며, Self S/S 도입과 유증기회수장치, 이중배관, 이중탱크 등 친환경 설비를 설치하여 주유소의 현대화를 추진하고 있습니다. 또한, 비정상적인 유통관행을 개선하였고 투명성을 제고하여 현물 판매를 지속적으로 감소시켜 왔으며, 사업단위 구조 및 운영 제도를 개선하고 네트워크 중심의 다양한 마케팅 활동을 전개하여 비정상 판매 축소 이전의 시장점유율을 회복하였습니다. '08년 하반기부터는 수출 극대화 노력으로 인하여 내수 MS가 소폭 감소하였습니다.
한편, 회사는 마케팅을 강화하기 위해 신용카드사와의 제휴 마케팅을 확대하였고 GS&Point카드를 활용한 다양한 고객혜택 프로그램을 진행하고 있으며, 현장직원/파트너 교육 확대를 통해 서비스 향상을 도모하고 있습니다. 아울러 시네마 브런치, 키즈클럽, 북클럽 및 각종 전시회 등을 통해 고객이 다양한 문화혜택을 경험할 수 있는 문화마케팅을 실시하고, 나눔행사 등 각종 사회봉사 및 지역발전활동에 적극 동참하고 있습니다. 또한 'Energy for sustainable life' 라는 기업 Brand Identity 구축하고 기업 PR광고 캠페인인 'I am your Energy'를 시행하고 있습니다.

[ 최근 5년간 시장점유율 (내수시장 기준) ]

- 경질유 시장

- 휘발유 시장

- 석유 시장 전체

▶ 자료출처: 한국석유공사

(사) 시장의 특성

석유류 제품은 차별화가 어렵기 때문에 품질 외 서비스 등 기타 혜택이 제품 선택시 차지하는 비중이 다른 제품에 비해 큽니다. 최근 고유가가 지속 되면서 에너지간 경쟁이 일어나면서 석유가 LNG, 석탄, 원자력 등으로 대체 되고 있으나, 에너지원의 교체는 기본적으로 설비 전환을 전제로 하고 있기 때문에 단기적으로는 에너지원의 전환이 쉽지 않습니다. 그리고 석유제품은 생필품 중에 하나로 가격 민감도가 대체로 낮아 가격이 상승해도 수요가 쉽게 줄지는 않지만, 최근 고유가의 지속으로 가격에 대한 민감도가 과거보다는 커지고 있습니다. 국내 정유사들은 규모의 경제 및 운영 효율화를 통해 국제적 경쟁력을 확보하고 있으며, 고도화설비를 통해 고부가가치 제품을 증산, 수출을 확대하여 국가 경제에 기여를 하고 있습니다. 회사는 고부가가치 경질유의 수출을 증대하고 장기적인 원가경쟁력 강화를 위해 2007년부터 지속적으로 고도화 설비에 대규모 투자를 진행하고 있습니다.

(2) 석유화학부문

(가) 산업의 특성

석유화학 산업은 천연가스 또는 정유 공장에서 생산되는 납사 등을 원료로, 고온 분해 혹은 촉매 반응을 통하여 올레핀 제품과 방향족 제품을 생산하고, 이들 제품을 기초 원료로 합성수지, 합성고무, 합성섬유 원료, 합성세제 그리고 화학공업 약품을 생산하는 산업으로, 기초 유분 생산을 위한 납사 분해 공정 또는 납사 개질 공정을 모체로 하여, 관련 유도품 및 부산물간의 계열화, 단지화 그리고 규모의 경제가 확보되어야 하는 자본 집약형 장치 산업입니다.

(나) 산업의 성장성

2011년 상반기는 일본 지진, 중국 Polyester 호황 등에 기인한 견조한 수급 Balance로 인하여 석유화학 산업은 강세 시장을 유지하였습니다. 하지만 하반기 이후 유럽 발 금융위기에 따른 수요 감소 우려로 석유화학 산업은 약세 전환된 상황입니다.
그러나 2012년에는 중국의 긴축정책 완화와 내수 진작 정책, PTA 공장 가동률 상승과 신규 PTA 업체 가동 영향에 따른 PX 수요 증가로 PX 가격은 강세를 유지할 것으로 전망하고 있습니다. Benzene의 경우, 2012년 초 국내 생산업체 정기 보수 및 미국/유럽 Benzene 수급 Tightness에 따라 강세를 보일 것으로 예상되나, 이후 Benzene Downstream(SM)의 수요 부진, 하반기 Exxonmobil Singapore 공장 가동 및 계절적 수요 감소에 따라 약세를 보일 것으로 전망하고 있습니다.

(다) 경기변동의 특성

석유화학 산업은 국내외 경기변동, 에너지가격, 전후방 산업의 경영 환경 및 설비 신증설에 따라 주기적으로 순환되는 특성이 있으며, 생산기술의 범용화로 제품의 품질 차이가 적고, 국내외 경쟁 환경 및 수급 여건에 따라 가격 변동이 심한 특성을 보입니다.

(라) 자원 조달상의 특성

정유공장에서 생산되는 납사를 개질하여 방향족 제품을 생산할 경우, 제품수율이 상대적으로 높으며, 관련 부산물 및 유틸리티 등의 유기적 결합을 통한 원가경쟁력 확보가 용이하므로, 주로 정유공정을 가진 회사에서 방향족 제품을 많이 생산하고 있습니다.

(마) 관련법령 또는 정부의 규제

모든 신규 및 증설 투자가 업계 자율에 맡겨지고 있으며, 이와 관련한 정부의 규제는 없습니다.

(바) 회사의 시장점유율

▶ 자료출처: 석유화학공업협회

(3) 가스전력사업부문

(가) 산업의 특성

에너지의 97%를 해외에 의존하고 있어 안정적인 에너지 확보가 필요한 우리나라에서 전력은 중요한 국가의 산업활동 및 국민의 일상생활에 필수불가결한 기초 에너지원입니다. 우리나라는 전력계통이 고립되어있어 인접국과 전력융통이 곤란할 뿐만 아니라 전원과 부하지역의 이원화로 남부지역에서 수도권까지 장거리 송전이 필요합니다. 과거 우리나라는 한국전력공사가 발전, 송전, 배전을 통합하여 독점적으로 운영하였으나, 2001.4.2일부로 한전발전부문이 6개의 발전자회사로 분할되면서 기존의 일반전기사업자(IPP)인 GS EPS,, POSCO Power, K-Power,  MPC 등과 함께 전력생산시장에서의 경쟁체제가 시작되었습니다. 전력시장은 수요측면에서는 비대체성의 필수공공재로 수비자의 수요조절 능력이 미약한 반면, 공급측면에서는 설비건설에 장기간이 수요되어 수요변화에 즉각 대응이 곤란한 비탄력성이 존재하여 시장의 경제원리가 작동하는데 한계가 있습니다. 그리고 총자산 중 비유동자산의 비중이 94%를 점유하는 대표적인 장치산업으로 초기에 대규모 투자가 소요되고 투자비 회수에 장기간이 소요될 뿐만 아니라, 고품질의 설비, 기자재 조달, 시공 및 유지보수가 필수적입니다.

 지역난방사업은 대규모 열생산시설 (열병합발전소, 쓰레기소각로 등)에서 생산된 열을 일정 지역 전체에 일괄 공급하는 도시기반시설로, 에너지 절감효과와 공해 감소 효과를 동시에 가져오는 장점이 있습니다.

도시가스 산업은 전력, 상수도와 같이 국민생활에 필수적인 연료를 공급하는 공익적 산업이며, 사업초기에 시설투자 비용이 많이 소요되는 장치산업입니다. 또한 공익적 산업의 특성에 따른 정부정책 및 제도에 의한 규제가 있으며,  원활하고 체계적인 공급을 위해 지역별로 사업자를 선정, 그 지역내에서 도시가스 공급을 전담하도록 되어있어 지역독점적 시장을 형성하고 있습니다.

(나) 산업의 성장성

전력산업은 경제성장 및 소득증가와 매우 밀접한 관계가 있으며 IMF이후 경제위기로 인해 1998년의 발전량은 감소하였으나 원자력 발전만은 증가세를 지속하였고, 1999년부터는 원자력 발전량이 기력 발전량을 초과하기 시작하였습니다. 전력산업은 경제성장 및 소득증가와 매우 밀접한 관계가 있으며, 과거 4년간의 전력판매량 실적은 다음과 같습니다.

(*) 2010년 반기 전력판매량(2,161억kWh) 대비 증가율임

천연가스를 1986년말부터 도입한 이래 정부의 에너지원 다변화 정책 및 그 사용의 편의성, 청정성 등의 특성으로 인하여 그 소비가 매년 꾸준하게 증가하고 있습니다. 그러나, 그 증가 추이는 점차 정체되고 있어 과거의 성장세보다는 둔화될 것으로 예상됩니다.

(다) 경기변동의 특성

전력사업은 일반경기변동과 밀접한 상관관계가 있어 경기가 활황일 때가 경기가 침체된 때보다 전력수요증가율이 높으며, 계절적으로는 냉방수요가 많은 하절기에 연중 최대전력수요가 발생하고 타절기보다 전력사용량이 증가하고 있습니다. 난방산업의 경우 동절기에 최대수요를 보이고, 하절기에는 급감하는 계절적요인이 크게 작용하고 있습니다.

도시가스 수요는 계절적 요인인 기온의 변동과 매우 밀접한 관련이 있으며, 회사의 경우 겨울철 및 환절기인 11월부터 3월까지의 도시가스 공급량이 연간 공급량의 약 70%에 이르고 있습니다. 도시가스 산업은 경기변동에 따른 수요변화는 크게 영향을 받지는 않는 편이나, 다만 업무용, 산업용 등의 수요는 경기변동에 의하여 다소 변동할 수 있습니다.

(라) 경쟁요소

우리 나라에서도 경제 전반에 대한 규제 완화 및 시장 경쟁원리의 도입을 추진하는 과정에서 1999년 1월 산업자원부가 전력산업 구조개편 기본계획(Plan for Restructuring the Electricity Industry)을 마련하였습니다. 이 계획의 목표는 독점체제인 전력산업에 경쟁을 도입하여 전력 공급의 효율성을 제고하고, 장기적으로  안정적이고 값싼 전기를 공급하며, 전력사용에 있어서 소비자의 선택권을 확대시킴으로써 소비자의 편익을 증대시키는 데에 있습니다.현재의 전력시장 체계는 전력산업 구조개편 추진계획의 2단계로서 신설된 한전의 6개 발전자회사 및 민간 발전업자들이 전기사업법에 의거 국내의 유일한 일반전기사업자인 한전에 생산된 전력을 판매하고 한전은 주택부문, 공공 및 서비스부문, 농수산업，광업，제조업，정보통신 등 산업 전 분야에 전력을 공급 하는 구조로 이루어져 있습니다.

2011년 말 기준으로 국내 도시가스사업자는 천연가스를 공급하고 있는 30개사와  LPG/AIR 도시가스를 제조공급하는 4개사로 전국에 33개의 사업자가 도시가스를 공급하고 있습니다. 그러나 도시가스는 배관망을 통하여 수요자에게 공급하는 사업이므로 수도권을 제외한 전국 각 지역 및 주요도시에 1개의 업체가 독점적으로 공급하고 있어 각 업체간의 경쟁의 소지는 많지 않습니다.

(마) 자원조달상의 특징

전력생산에 필요한 연료는 우리나라의 부존자원 부족으로 일부 무연탄을 제외하고는대부분 해외에서의 수입에 의존하고 있으며, 수입에 의존하고 있는 주요 연료는 유연탄, B-C, 경유, LNG 및 핵연료를 들 수 있습니다. 현재 민간 발전업체들은  LNG를 주연료로하고 있으며 비상시에 한해  Diesel 등을 사용할 수 있습니다. 지역 난방의 경우 보일러 연료로 LNG, LSWR을 사용하고 소각장 폐열을 활용하고 있습니다.

도시가스 원료는 액화석유가스(LPG), 액화천연가스(LNG)로 구분됩니다. 국내 LPG 공급업자는 E1, SK가스, 정유사 등이 있으며, LPG 원재료의 조달은 원활한 편입니다. 그리고 국내 천연가스는 한국가스공사가 공급하고 있으며, 평택, 인천, 통영 3곳에 LNG 생산기지를 두고 중동, 동남아 등지로부터 LNG를 중 ·장기 공급계약에 의해 공급 받고있습니다. 수입된 LNG는 전국을 하나로 묶는 단일 배관망을 통해 전국 도시가스사업자에게 공급되고 있으며 자원조달 특성상 LPG 및 LNG 원재료의 가격은 국제유가에 따라 변동성이 있습니다.

(바) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원등

전력사업은 전원개발을 촉진하고 전력수급의 안정을 도모하도록 전기사업법 및 한국전력공사법과 기타 이에 관련된 법령에 의하여 지원 또는 규제되고 있으며, 지역 난방의 경우 집단에너지 사업법에 의하여 지원 또는 규제되고 있습니다.

정부는 대중연료로서의 도시가스를 원활하고 안정적으로 공급하도록 도시가스사업법 등을 제정하고 있으며, 최저 8년에서 최고 15년간 장기 분할상환조건 (2.5 ~ 3.75%)의 공급배관건설자금 및 가스안전관리기금등을 전국 회사별로 매년 책정하여 금융기관으로부터 차입할 수있도록 지원하고 있습니다.

(사) 가스전력사업 부문의 주요 종속회사의 현황

● GS파워

당사는 2000년 6월 한전과 체결한 안양, 부천 열병합 발전소 자산 양수도 계약에    따라 기존 설비 및 인력을 인수하여, 2000년 9월 1일부터 영업을 개시하였습니다. 당사는 합계 900MW규모의 복합화력발전소를 운영하여 한국전력공사와 체결한 전력수급계약(Power Purchase Agreement)에 따라 전력을 판매하고, 안양 및 부천 주변지역 아파트단지, 사무실, 상업건물등에 지역난방을 공급하는 것을 주요사업으로 하고 있습니다.

О 발전부문
   안양 및 부천의 열병합 발전소에서 전기를 생산하여 한전에 판매하며 발전용량은
CHP 기준 안양발전소474MW, 부천발전소 450MW 총 924MW 수준임. 2011년 12월말기준으로  전기  판매량은  3,700,369MWh, 판매금액은 5,957억원입니다.

О 난방부문
  안양 및 부천의 난방설비용량은 안양 717Gcal/hr, 부천 786Gcal/hr으로 총1,497  Gcal/hr 수준이며, 주택기준(개시사용자) 안양152,594세대, 부천 141,798세대에 난방을 공급하고 있음. 2011년 12월말기준으로 열판매량은 2,844,910Gcal, 판매금액은 2,131억원, 기타매출 106억원입니다.

● 해양도시가스

1982년 ㈜해양도시가스를 설립 이후 1983년 7월 광주지역에 LPG/Air로 도시가스를공급하기 시작하였으며 1995년에 천연가스로 전환하여 지속적으로 성장 및 발전을해오다가, 현재 광주광역시, 나주시, 화순군 지역에 도시가스를 독점공급하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 매출 신장률은 2009년 1.1%, 2010년 10.3% 이며, 2011년 3.5%이며, 향후로도 지속적으로 판매량을 신장시키고자 2009년 말 광주 인근 전남지역인 장성, 담양, 영광, 해남에 추가로 사업허가를 취득하였습니다.

이러한 외형상의 성장뿐만 아니라, 도시가스 사업 특성상 '안전'을 최우선 목표로 고객들에게 최고의 서비스를 제공하고자 24시간 도시가스 시설을 감시하는 종합상황실을 운영하고 배관망 해석 프로그램을 구축하는 등 안전사고 예방에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 광주광역시에 6개 CNG 충전소를 신축준공하여, 정부의 CNG 버스 보급사업에 적극 참여함은 물론 판매량 증가에 의한 매출액도 꾸준히 증가시키고 있으며, 2010년 신규사업으로 정부의 그린홈 100만호 보급사업 참여기업에 선정되어 태양광 발전사업 및 연료전지 관련사업 등 대체에너지 사업참여를 통해 회사의 신규 수익창출원이 될 수 있도록 꾸준히 노력하고 있습니다.

● 서라벌도시가스

서라벌도시가스(주)는 2000년 8월 17일 설립되었으며, 동년 9월 1일 법정관리중인 ㈜신라도시가스를 인수하여 영업을 개시하였습니다. 당사는 현재 경상북도 경주시와 영천시에 LNG를 공급하고 있으며 2006년 차량 연료용 CNG충전소 1개소를 경주시에서 운영하고 있습니다. 당사의 최근 3개년 판매량 성장율은 2009년 10.3%, 2010년 17.1%, 2011년 15.2%로 지속적으로 성장하고 있습니다. 또한, 2008년에는 경주시 건천공단에 도시가스를 공급을 시작하였고, 2009년에는 경주시 외동읍에 도시가스 공급을 개시하였으며, 기타지역에도 산업단지 조성이 추가적으로 예정되어 있어 외형상으로 크게 성장할 것으로 기대하고 있습니다. 2011년은 상황실 현대화를 통한 안전관리 능력 향상 및 노후화된 건물의 리모델링도 실시하였습니다. 이러한 외형상의 성장뿐만 아니라, 도시가스 사업 특성상 '안전'을 최우선 목표로 고객들에게 최고의 서비스를 제공하고자 안전사고 예방에 최선을 다하고 있습니다.

(아) 회사의 시장점유율

2010년 12월말 기준 발전량은 약 0.74%를 차지하고 있으며, 당사의 지역난방 판매량은 전체 중 약 14.6%를차지하고 있습니다.

[최근 3개년 지역난방 열판매 시장점유율 추이]

도시가스사업은 정부정책에 의하여 전국 주요도시를 중심으로 1개의 도시가스사업체가 독점공급하고 있습니다.  광주 ·전남지역의 경우 당사의 해양도시가스(광주광역시, 나주시, 화순군 전역)를 비롯하여, 목포도시가스(목포시 전역), 전남도시가스(순천시, 광양시 전역), 그리고 대화도시가스(여수시 전역)가 지역을 분할하여 독점공급하고 있습니다.

경북 지역의 경우 당사의 서라벌도시가스(경주시, 영천시)와, 영남에너지서비스(구미시, 포항시, 김천시등), 경북도시가스(안동시, 영주시등)가 해당 지역을 분할하여 독점 공급하고 있습니다.

2. 주요제품 및 원재료 등

가. 주요제품 등의 매출현황

나. 주요제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준 : 판매실적기준으로 평균가격 산출

(2) 주요 가격변동 원인
- 경유, 휘발유, 등유 : 국제 원유가격, 환율, 국제 제품가격, 정유사별 경영실적 및 영업전략, 경쟁상황에 따라 변동
- 윤활유 : 공급증가, 경쟁 심화, 기유 및 첨가제의 가격변동
- 방향족: 원유 및 납사 가격 변동, 국제시장의 수급상황의 변동
- 폴리프로필렌: 원료인 프로필렌의 가격 변동

다. 주요 원재료 등의 현황

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 정유 및 석유화학 사업부문

* 변동요인
    - 원유 : 세계경제성장율, 중동의 정치.경제 상황, 산유국들의 담합
                (OPEC 감산정책) 등에 민감하게 반응
    - 납사: 원유가격 및 석유화학 경기에 따라 변동

(2) 가스전력사업부문                                                                              

*  산출기준
     - GS파워 : 열량기준, 한국가스공사 발전용 공급가 기준
     - 도시가스 : 물량기준, 한국가스공사 지역별, 용도별 공급가 기준

3. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(2) 생산능력의 산출근거 : 표준생산능력 × 가동가능일수

(*) 2011.12월 변동, (**) 2011. 7월 변동, (***) 2011. 11월 변동

나. 생산실적 및 가동률

□ 주요 종속회사의 생산능력

● GS파워

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(*)    1. (   )는 해당기말 기준 설비용량
        2. 생산능력은 발전기 및 보일러 출력으로 해당기간 정지없이 계속가동시의
           생산량.
        3. 제12기 2011.1.1~2011.12.31(365일)

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준

② 산출방법 : 각 부문 및 사업소별 설비용량 ×해당일수 ×24hr

(나) 평균가동시간

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(2) 당해 사업연도의 가동률

다. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

(2) 설비의 신설

(가) 진행중인 투자

□ 주요 종속회사의 진행중인 투자

● GS파워

.

4. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법

(1) 판매조직

(가) 석유사업

영업본부 조직도

(나) 석유화학사업

(다) 윤활유사업

(2) 판매경로

(3) 판매방법 및 조건

(4) 판매전략

5. 수주상황

6. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

(1) 당기말 현재 매매목적 또는 위험회피목적으로 보유하고 있는 파생상품의 공정가치(장부금액) 및 당기 평가손익의 내역은 다음과 같습니다.

(*) 현금흐름위험회피회계를 적용하는 파생상품의 공정가치 변동손익 중 위험회피에     효과적인 부분까지 기타포괄손익으로 인식하고 있으며, 당기 중 기타포괄손익         으로 인식한 금액은 19,932백만원(법인세효과 차감후 금액)입니다.

(2) 통화선도 및 통화스왑
① 당기말 현재 연결실체는 위험회피회계가 적용되지는 않으나, 외화단기차입금 등의 환율변동으로 인한 미래현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 15건의 외환스왑매입계약(계약금액: USD 695백만)을 체결하고 있습니다.

② 연결실체는 장기 자금조달을 위하여 발행한 외화사채와 외화장기차입금의 이자 및 원금 지급시 노출되는 미래현금흐름의 변동위험을 회피할 목적으로 동일한 규모의 외화유입이 일어날 수 있도록 통화스왑계약을 체결하고 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다. 당기말 현재 연결실체가 보유하고 있는 파생상품의 내역은 다음과 같습니다.

통화스왑계약에 대해 현금흐름위험회피회계를 적용함에 따라 당기 중 기타포괄손익에서 당기손익으로 대체된 금액은 7,473백만원입니다.

(3) 상품스왑

당기 중 연결실체는 위험회피회계가 적용되지는 않으나, 석유제품의 가격변동으로 인한 미래현금흐름의 변동위험을 회피하기 위하여 원유 및 석유제품에 대한 상품스왑 계약을 체결하였습니다. 당기말 현재 1,174만 배럴에 대한 83건의 상품스왑 매입계약과 717만 배럴에 대한 61건의 상품스왑 매도계약이 체결되어 있습니다.

나. 리스크 관리에 관한 사항

당사는 환율변동 위험에 노출되어 있는 Position으로부터 발생 가능한 손실을 관리하기 위하여 환 Risk 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 이에 따라 환 Risk 규모를 산정하기 위하여 VaR(Value at Risk)의 개념을 도입하였으며, 당사가 감내할 수 있는 환위험 허용한도를 설정하여 동 한도를 벗어나는 과도한 외화 부채에 대해서는 Hedge를 실시하고 있습니다. 또한, 당사는 외환리스크 관리규정을 명문화하고 엄격한 내부통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 당사의 외환 및 파생상품 리스크 담당 인원은 총 4명으로 국내외 금융기관에서 제공하는 소정의 외환리스크 관련 연수과정을 이수하였을 뿐만 아니라, 관련 자격증(재무위험관리자, 파생상품거래 투자상담사, 미국 선물거래사 등) 소지자는 2명 입니다.

7. 경영상의 주요계약 등

8. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

회사는 기업부설 연구소 형태의 GS칼텍스(주) 기술연구소(R&D Center)에서 연구개발을 담당하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

나. 연구개발 실적

당사 기술연구소(R&D Center)는“Leading the Future with Global Outstanding Technology”라는 Vision하에 고객에게 더 나은 제품과 서비스를 제공하고자 정유, 석유화학, 윤활유 등의 제품 및 공정에 대한 연구와 신재생에너지 및 환경 등의 분야에서 연구 활동을 수행하고 있습니다.

9. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

(1) 국내조달

(2) 국내조달(외화)

* 10.12.31 환율 1138.9원/USD, 11.12.31 환율 1153.3원/USD

(3) 해외조달

* 10.12.31 환율 1138.9원/USD, 11.12.31 환율 1153.3원/USD

III. 재무에 관한 사항

1. 요약연결재무정보 등에 관한 사항

가. 요약연결재무정보

나. 연결재무제표의 연결에 포함된 회사

다. 재무제표 이용상의 유의점

당사는 주식회사의외부감사에관한법률 제13조1항1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 동 회계처리기준은 2011년 1월 1일 이후    최초로 개시하는 회계연도부터 적용되나, 당사는 2010 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 조기적용하였습니다.

(1) 회계기준의 적용
GS칼텍스주식회사와 그 종속기업(이하 "연결실체")은 주식회사의외부감사에관한법률 제13조 1항 1호에서 규정하고 있는 국제회계기준위원회의 국제회계기준을 채택하여 정한 회계처리기준인 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 동 회계처리기준은 2011년 1월 1일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용되나, 연결실체는 2010 회계연도부터 한국채택국제회계기준을 조기적용하였습니다.

(2) 재무제표의 측정기준
연결실체의 연결재무제표는 금융상품 등 아래 회계정책에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적원가를 기준으로 작성되었습니다.

(3) 기능통화와 표시통화
연결실체 내 개별기업의 재무제표는 각 개별기업의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능통화")로 작성되고 있으며, 연결재무제표를 지배기업의 기능통화 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

(4) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제결과는 다를 수 있습니다.

추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

라. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
- 2011년 3월, GS퓨얼셀의 연료전지 R&D 기능을 양수
- 2011년 3월, GS그린텍이 서림흥업을 흡수합병
- 2011년 3월, GS에코메탈이 다우메탈을 흡수합병

2. 요약재무정보 등에 관한 사항

가. 요약재무정보