정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :  2012년 1월 12일

3. 정정사항

(주1)

정정전

정정후

(주2)

정정전

정정후

【 대표이사 등의 확인 】

웅진홀딩스_대표이사 서명날인_기재정정

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

웅진홀딩스_대표이사 날인서명본

요약정보

1. 핵심투자위험

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

해당사항 없습니다.

3. 공모가격 결정방법

제45-1회 무보증사채의 발행과 관련된 공모가격은 발행회사인 당사와 인수단간의 협의에 의해 아래와 같이 결정되었습니다.

- 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 5.60%로 한다.

제45-2회 무보증사채의 발행과 관련된 공모가격은 발행회사인 당사와 인수단간의 협의에 의해 아래와 같이 결정되었습니다.

- 사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 연 5.90%로 한다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법
  (1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약한다.
 (2) 모집 또는 매출총액의 100%를 전문투자자(이하 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 의한 전문투자자로 한다. 다만, "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제10조 제3항의 제17호 내지 제18호에 해당하는 전문투자자는 제외한다. 이하 같다)에게 우선배정하고, 청약이 미달 된 경우에 한하여 일반청약자(본사채의 청약자 중 전문투자자 외의 투자자를 말한다. 이하 같다) 에게 배정하며 다음 각호의 방법에 따른다.
    ① 전문투자자는 전문투자자의 청약을 집계한 후 청약금액에 비례하여 안분배정한다.
    ② 전문투자자의 총 청약금액이 발행가액 총액에 미달 된 경우에 한하여 발행가액 총액에서 전문투자자에게 배정한 금액을 공제한 잔액(이하 "전문투자자 배정 후 잔액"이라 함)을 청약일 당일의 영업개시시간 이후 15시까지 청약 접수한 일반청약자에게 배정하되, 일반청약자의 총 청약건수가 "전문투자자 배정 후 잔액"을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하는 경우에는 추첨에 의하여 최저청약단위를 일반청약자에게 배정한다.
    ③ 일반청약자의 청약건수가 "전문투자자 배정 후 잔액"을 최저청약단위로 나눈 건수를 초과하지 않는 경우에는 일반청약자의 청약금액에 관계없이 최저청약단위를 우선배정하고 최저 청약단위를 초과하는 청약분에 대하여는 그 초과청약금액에 비례하여 안분배정한다.
 (3) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 한다. 이중청약이 있는 경우 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 본다.

 (4) 본사채의 청약에 참여하고자 하는 투자자(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 투자설명서를 교부받아야 한다.
    ① 교부장소 : 인수단 본·지점
    ② 교부방법 : 본사채의 투자설명서는 상기의 교부장소에서 인쇄된 문서의 방법으로만 교부하며, 전자문서의 방법으로는 교부하지 않는다.
    ③ 교부일시 : 2012년 01월 20일
   ④ 기타사항 :
      a. 본사채 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면으로 표시하여야 한다.
      b. 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령 거부 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 본사채의 청약에 참여할 수 없다.

나. 청약단위
최저권면금액 1만원으로 하되, 10만원 이상은 10만원 단위로 한다.

다. 청약기간

라. 청약증거금
청약사채 발행가액의 100%에 해당하는 금액. 청약증거금은 2012년 01월 20일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 무이자로 한다.

마. 청약취급장소
인수단의 본·지점

바. 납입장소
(1) 서울지역 청약분 :  (주)우리은행 종로 업무팀
(2) 지방지역 청약분 :  (주)우리은행 해당지역 각 광역시와 도청소재지 모점

사. 상장신청예정일
(1) 상장신청예정일 : 2012년 01월 16일
(2) 상장예정일 : 2012년 01월 20일

아. 사채권교부예정일
등록기관인 한국예탁결제원에 사채의 권리내용을 등록하고 사채권은 발행하지 않음.

자. 사채권 교부장소
사채권을 발행하지 않으므로 한국예탁결제원에서 등록필증을 수령하여 인수기관이 교부하거나, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항에 의한 일괄등록청구가 있는 경우 한국예탁결제원이 작성, 비치하는 예탁자 계좌부상에 그 수량만큼 기재함으로써 교부에 갈음함.

차. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본사채는 공사채등록법에 의거 사채를 등록발행하며 사채권을 발행하지 아니한다.
(2) 사채청약금은 납입일에 사채납입금으로 대체충당하며 청약증거금에 대하여는     무이자로 한다.
(3) 본 사채권의 원리금지급은 (주)웅진홀딩스가 전적으로 책임을 진다.
(4) 원금상환이나 이자지급을 이행하지 아니한 때에는 해당 원금 및 이자에 대하여, 각 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행의 연체대출이율중 최고이율을 적용하되, 동 연체대출 최고이율이 본사채 이자율을 하회하는 경우에는 본사채 이자율을 적용한다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 사채의 인수

나. 사채의 모집위탁

다. 특약사항
(주)웅진홀딩스(이하 "발행회사"라 한다)는 "본사채"의 상환을 완료하기 이전에 아래의 사항이 발생하였을 경우에는 지체없이 "인수단"에게 통보하여야 한다.
(1) "발행회사"의 발행어음 또는 수표의 부도 혹은 기타 사유로 금융기관으로부터 거래가 정지된 때

(2) "발행회사"의 영업의 일부 또는 전부의 변경, 정지 또는 양도

(3) "발행회사"의 영업목적의 변경

(4) 화재, 홍수 등 천재지변, 재해로 "발행회사"에게 막대한 손해가 발생한 때

(5) "발행회사"가 다른 회사를 인수 또는 합병하거나 "발행회사"가 다른 회사에 인수 또는 합병될 때, "발행회사"를 분할하고자 할 때, 발행회사의 중요한 자산 또는 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양도할 때, 기타 발행회사의 조직에 관한 중대한 변경이 있는 때

(6) 자산재평가법에 의하여 자산재평가 착수보고서와 재평가신고를 한 때

(7) "발행회사" 자기자본의 30% 이상을 타법인에 출자하는 내용의 이사회결의 등 내부 결의가 있은 때

(8) "발행회사" 자기자본의 30% 이상의 차입 또는 기채를 그 내용으로 하는 이사회결의 등 내부결의가 있은 때

(9) "발행회사"가 다른 회사와 자산 또는 영업의 중요부분을 영업양수도 하고자 하는 때

(10) 기타"발행회사" 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 사채의 명칭, 이자율 및 만기에 관한 사항

- 당사가 발행하는 제45-1회 무보증사채 및 제45-2회 무보증사채는 무기명식 이권부 무보증사채입니다.

2. 사채의 주요 권리내용
가. 조기상환(put option, 기한의 이익 상실조항 등)을 청구할 수 있는 권리 내용
본사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리는 기한의 이익을 상실한 경우에만 발생합니다.
(1) 기한의 이익의 즉시 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 (주)웅진홀딩스(이하 "발행회사"라 한다)는 즉시 "본 사채"에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자 및 한국투자증권(주)(이하 "수탁회사"라 한다)에게 이를 통지하여야 한다.
(가) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)이 파산, 회생절차 개시 신청
(나) "발행회사"("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 "발행회사"에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 "발행회사"가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 "발행회사"의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.
(다) "발행회사"에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(라) "발행회사"가 휴업 또는 폐업하거나 감독관청으로부터 "발행회사"의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 영업취소가 있는 경우
(마) "발행회사"의 은행 당좌계좌가 정지되거나 "발행회사"에 대하여 어음교환소의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "발행회사"가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 "발행회사"가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우
(사) "발행회사"가 "본 사채" 이외 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우
(아) "발행회사"가 기업구조조정 촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우
(자) "발행회사"의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우
(차) 기타 사정으로 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사건이 발생하여, "발행회사"가 "본 사채 조건"상의 의무를 이행할 수 없다고 "수탁회사"가 판단하였을 때

(2) "기한의 이익 상실 선언"에 의한 기한의 이익 상실
다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 본 사채의 사채권자 및 한국투자증권(주)(이하 "수탁회사"라 한다)는 사채권자집회의 결의에 따라 (주)웅진홀딩스(이하 "발행회사"라 한다)에 대한 서면통지를 함으로써 "발행회사"가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 단, (가)의 사유에 의거하여 사채권자 집회에서 기한의 이익 상실을 선언하고자 하는 경우에는, "발행회사"에 대하여 일정한 기간 내에 그 변제를 하여야 한다는 뜻과 그 기간 내에 변제를 하지 아니할 때에는 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 잃는다는 뜻을 통지하여야 하되 그 기간은 2월 이상이어야 한다.
(가) 원금의 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자지급의무를 불이행하여, 통지한 변제유예기간 내에 변제하지 못한 경우
(나) "발행회사"가 발행한 사채에 의한 채무를 제외한 "발행회사"의 채무 중 원금 3천억원 이상의 채무에 대하여, 만기에 지급이 해태된 경우 또는 의무불이행으로 인하여 기한이익이 상실된 경우 또는 당해 채무에 관한 의무 불이행으로 관련 담보가 실행된 경우
(다) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 압류명령(체납처분 포함)이 결정된 경우 또는 임의경매 등 담보권실행절차가 개시된 경우
(라) "발행회사"가 "본 사채"의 사채모집위탁계약서 제2-2조 제1항, 제2-3조, 제2-4조 제1항 및 제2항, 제2-5조의 의무를 위반한 경우 (본 의무 위반의 판단 기준은 당해 발행회사의 분기, 반기 또는 회계연도 전체에 대한 각 보고서 기재를 기준으로 하되 그보다 더 최근의 일시에 의한 발행회사 서류에 따를 때 그 위반이 인정되는 경우 그에 의할 수 있다.)
(마) "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부분에 대하여 가압류, 가처분이 선고되고, 60일 이내에 취소되지 않은 경우
(바) "발행회사"가 (라) 기재 각 의무를 제외한 사채모집위탁계약서 상의 의무의 이행 또는 준수를 해태한 경우로서, 그 치유가 불가능한 경우 또는 치유가 가능한 경우로서 "수탁회사" 이나 사채권자가 사채권자집회의 결의, 또는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 3분의 1 이상을 보유한 사채권자의 동의를 얻어 "발행회사"에게 이러한 해태의 치유를 구하는 통지를 한 후 60일이 경과하여도 당해 해태가 치유되지 아니한 경우. 다만, 사채권자 집회에서 기간을 정하여 "발행회사"에게 해태의 치유를 구하되 그 기간이 경과하면 별도의 통지 없이 기한이익이 상실되도록 하는 내용의 결의를 하여 "수탁회사" 또는 사채권자가 "발행회사"에게 이를 통지한 경우에는 당해 해태가 치유되지 아니한 채 통지된 기간이 경과함으로써 즉시 기한의 이익이 상실된다.
(사) 위 (다) 또는 (마)의 "발행회사"의 재산의 전부 또는 중요부문이라 함은 그 재산에 대한 강제집행(체납처분을 포함한다) 또는 담보권 실행이 이루어지는 경우 "발행회사"의 영업 또는 "본 사채"의 상환이 사실상 불가능할 정도의 주요 재산을 말한다.
(아) 기타 "발행회사"의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생한 때

(3) 사채권자가 (2)에 따라 기한의 이익 상실 선언을 한 경우 및 (2)의 (바)에 따라 해태의 치유를  구하는 청구를 하는 경우에는 즉시 한국투자증권(주)("수탁회사")에게도 통지하여야 한다.

(4) (1) 및 (2)에 따라 기한이익이 상실되면 (주)웅진홀딩스("발행회사")는 원금전액과 기한이익이 상실된 날까지 발생한 이자 중 미지급액을 즉시 변제하여야 한다.

나. 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리 내용
본 사채에는 중도상환(call option)을 청구할 수 있는 권리가 부여되어 있지 않습니다.

다. 기타 사채의 권리에 관한 사항
본 사채는 주식으로 전환될 수 있는 전환청구권이 부여되어 있지 않으며, 본 사채의 등록기관은 한국예탁결제원으로 공사채 등록법에 의거 등록발행하며, 사채권을 발행하지 아니합니다.

3. 사채모집위탁에 관한 사항
당사는 본 사채의 발행과 관련하여 한국투자증권(주)("수탁회사")와 사채모집위탁계약을 체결하였으며, 사채모집위탁계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권 설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반할 경우 본사채의 사채권자 및 수탁회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해 서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 자세한 사항은 상기한 기한이익 상실사유, 아래의 수탁회사에 관한 사항 및 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

가. 수탁회사의 위탁조건

나. 수탁회사의 권한
① 한국투자증권(주)(이하 "수탁회사"라 한다)는 다음 각 호의 행위를 할 수 있다. 단, "본 사채"의 사채모집위탁계약서 제1-2조 제14호 나목 (1)의 각 요건 중 어느 하나를 충족하는 경우로서 이에 근거한 사채권자의 서면에 의한 지시가 있는 경우 "수탁회사"는 다음 각 호의 행위를 하여야 한다. 다만, 동 단서에 따른 지시에 의해 "수탁회사"가 해당 행위를 하여야 하는 경우라 할지라도, (주)웅진홀딩스(이하 "발행회사"라 한다)의 잔존 자산이나 자산의 집행가능성 등을 고려할 때 소송의 실익이 없거나 투입되는 비용을 충당하기에 충분한 정도의 배당가능성이 없다는 점을 "수탁회사"가 독립적인 회계 또는 법률자문을 통하여 혹은 기타 객관적인 자료를 근거로 소명할 수 있는 경우, "수탁회사"는 해당 요청을 하는 사채권자들에게, 다음 각 호 행위 수행에 필요한 비용의 선급이나 그 지급의 이행보증, 기타 소요 비용 충당에 필요한 합리적 보상을 제공할 것을 요청할 수 있고 그 실현시까지 "수탁회사"는 상기 지시에 응하지 아니할 수 있다.
1. 원금 및 이자의 지급의 청구, 이를 위한 소제기 및 강제집행의 신청
2. 원금 및 이자의 지급청구권을 보전하기 위한 가압류 및 가처분 등의 신청
3. 다른 채권자에 의하여 개시된 강제집행절차에서의 배당요구 및 배당이의
4. 파산, 회생절차 개시의 신청
5. 파산, 회생절차 개시의 신청에 관한 재판에 대한 즉시항고
6. 파산, 회생절차에서의 채권의 신고, 채권확정의 소제기, 채권신고에 대한 이의, 정리계획안의 인가결정에 대한 이의
7. "발행회사"가 다른 사채권자에 대하여 한 변제, 화해 기타의 행위가 현저하게 불공정한 때에는 그 행위의 취소를 청구하는 소제기 및 기타 채권자취소권의 행사
8. 사채권자집회의 소집 및 사채권자집회 결의사항의 집행(사채권자집회결의로써 따로 집행자를 정한 경우는 제외)
9. 사채권자집회에서의 의견진술
10. 기타 사채권자집회결의에 따라 위임된 사항
② 제1항의 행위 외에도 "수탁회사"는 "본 사채"의 원리금을 지급받거나 채권을 보전하기 위하여 필요한 재판상 재판외의 행위를 할 수 있다.
③ "수탁회사"는 다음 각호의 사항에 대해서는 사채권자 집회의 유효한 결의가 있는 경우 이에 따라 재판상, 재판외의 행위로서 이를 행할 수 있다.
1. "본 사채"의 발행조건의 사채권자에게 불이익한 변경 : "본 사채" 원리금지급채무액의 감액, 기한의 연장 등
2. 사채권자의 이해에 중대한 관계가 있는 사항 : "발행회사"의 사채모집위탁계약서 위반에 대한 책임의 면제 등
④ 본 조에 따른 행위를 함에 있어서 "수탁회사"가 지출하는 모든 비용은 이를 "발행회사"의 부담으로 한다.
⑤ 전 항의 규정에도 불구하고 "수탁회사"는 "발행회사"으로부터 "본 사채"의 원리금 변제로서 지급받거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당받은 금원에서 자신이 지출한 전항의 비용을 최우선적으로 충당할 수 있다. 이 경우 "수탁회사"의 비용으로 충당된 한도에서 사채권자들은 "발행회사"으로부터 "본 사채"에 대해 유효한 원리금의 지급을 받지 아니한 것으로 보며 해당 금액에 대하여 사채권자는 여전히 "발행회사"에 대한 사채권자로서의 권리를 보유한다. 만일, 제1항 본문 후단에 따른 "수탁회사"의 비용 선급 등 요청에 따라 해당 비용을 선급하거나 대지급한 사채권자가 있는 경우 그 실제 지급된 금액의 범위에서 본 항에 의한 "수탁회사"의 비용 우선 충당 권리는 해당 금원을 선급 또는 대지급한 사채권자들에게 그 실제 지출한 금액의 비율에 따라 안분비례 하여 귀속한다.
⑥ "발행회사" 또는 사채권자의 요구가 있는 경우 "수탁회사"는 본 조의 조치와 관련하여 지출한 비용의 명세를 서면으로 제공하여야 한다.
⑦ 본 조에 의한 행위에 따라 "발행회사"으로부터 지급 받는 금원이 있거나 집행, 파산, 회생절차 등을 통해 배당 받은 금원이 있는 경우, "수탁회사"는 이로부터 제5항에 따라 우선 충당할 권리가 있는 비용에 이를 충당하고(만일 대지급한 사채권자가 있는 경우에는 그 증빙을 받아 해당 사채권자에게 그 대지급한 금원을 지급한다) 나머지 금원은 이를 선량한 관리자의 주의로서 보관한다.
⑧ "수탁회사"는 제7항에 따라 보관하게 되는 금원(이하 이 조에서 "보관금원")이 발생하는 경우, 즉시 사채권자들로 하여금 자신의 사채에 기한 권리를 신고하도록 공고 하여야 한다. 이 경우 권리의 신고기간은 1개월 이상이어야 한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 있는 경우 그 실제 지급이나 배당을 수령한 즉시 "수탁회사"는 이를 공고 하여야 한다.
⑨ 전항 기재 권리 신고기간 종료시 "수탁회사"는 신고된 각 사채권자에 대해, 제7항의 "보관금원"을 '본사채의 미상환잔액'에 따라 안분비례 하여 사채 권면이나 사채권자임을 특정할 수 있는 등록필증 원본과의 교환으로써 해당 금원을 지급한다. 만일, "발행회사"가 지급한 금원이나 집행, 파산 또는 회생 등의 절차에 의해 배당 받은 금원이 전부가 아니라 일부에 해당하고 장래 추가적인 지급이나 배당이 예정 되어 있거나 합리적으로 예상되는 경우 "수탁회사"는 교부받은 사채권이나 등록필증에 지급하는 금액을 기재하거나 이 뜻을 기재한 별도 서면을 첩부하고 기명날인하여 이를 해당 사채권자에게 반환하며, 해당 사채를 보유하는 사채권자가 차회에 추가적인 지급을 받고자 하는 경우 반드시 이와 같이 "수탁회사"가 기재한 지급의 뜻이 기재되거나 그와 같은 뜻이 기재된 문서가 첩부된 사채권이나 등록필증을 다시 "수탁회사"에게 교부하여야 한다.
⑩ 사채 미상환 잔액을 산정함에 있어 "수탁회사"가 사채권자가 제공한 등록필증이나 사채권을 신뢰하여 이를 기초로 "보관금원"을 분배한 경우 "수탁회사"는 이에 대해 과실이 있지 아니하다.
⑪ 신고기간 종료시까지 해당 사채권자가 권리를 신고하지 아니하거나 권리신고를 하고도 이후 사채권이나 등록필증을 교부하고 지급을 신청하지 아니한 경우 해당 사채권자에게 지급될 금원은 이를 공탁할 수 있다.
⑫ 보관금원에 대해 보관기간 동안의 이자 발생하지 아니하며 "수탁회사"는 이를 지급할 책임을 부담하지 아니 한다.

다. 수탁회사의 의무 및 책임
① (주)웅진홀딩스(이하 "발행회사"라 한다)가 한국투자증권(주)(이하 "수탁회사"라 한다)에게 제공하는 보고서, 서류, 통지를 신뢰함에 대하여 "수탁회사"에게 과실이 있지 아니하다. 다만, "수탁회사"가 그 내용상 오류를 알고 있었던 경우이거나 중과실로 이를 알지 못한 경우에는 그렇지 아니 하며, "본 계약"에 따라 "발행회사"가 "수탁회사"에게 제출한 보고서, 서류, 통지 기재 자체로서 '기한이익상실사유' 또는 '기한이익상실 원인사유'의 발생이나 기타 "발행회사"의 사채모집위탁계약 위반이 명백한 경우에는, 실제로 "수탁회사"가 위의 사유 또는 위반을 알았는가를 불문하고 그러한 보고서, 서류, 통지 수령일의 익일로부터 7일이 경과하면 이를 알고 있는 것으로 간주한다.
 ② "수탁회사"는 선량한 관리자의 주의로써 사채모집위탁계약서 상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 한다.
 ③ "수탁회사"는 제1항의 규정과 관련하여 고의 또는 중과실로 인하여 발생하는 손해에 대하여 배상책임을 진다.

라. 수탁회사의 사임
① 한국투자증권(주)(이하 "수탁회사"라 한다)는 사채모집위탁계약의 체결 이후 한국금융투자협회의 '증권인수업무에관한규정' 제13조 제1항의 이익충돌사유가 발생한 경우에는 그 사유의 발생일로부터 30일 이내에 사임하여야 한다. "수탁회사"가 사임하지 아니하는 경우에는 각 사채권자는 법원에 "수탁회사"의 해임과 사무승계자의 선임을 청구할 수 있다. 다만, 새로운 수탁회사가 선임되기까지 "수탁회사"의 사임은 효력을 갖지 못하고 "수탁회사"는 그 의무를 계속하여야 하며, 이와 관련하여 "수탁회사"는 자신의 책임으로 이익 상충 및 정보교류차단을 위한 적절한 조치를 취하여야 하고, 그 위반시 이에 따른 책임을 부담한다. 만일, 새로운 수탁회사의 선임에 따라 추가 되는 비용이 있는 경우 이는 "수탁회사"의 부담으로 한다.
② 수탁회사가 존재하지 아니하게 된 때에는 (주)웅진홀딩스(이하 "발행회사"라 한다)와 사채권자집회의 일치로써 그 사무의 승계자를 정할 수 있다. 이 경우 합리적인 특별한 사정이 없는 한 수탁회사의 보수 및 사무처리비용 기타 계약상의 의무에 있어서 "발행회사"가 부당하게 종전에 비하여 불리하게 되어서는 아니 된다.
③ "수탁회사"가 사임 또는 해임된 때로부터 30일 이내에 사무승계자가 선임되지 아니한 경우에는 단독 또는 공동으로 "본 사채의 미상환잔액"의 10분의 1 이상을 보유하는 사채권자는 법원에 사무승계자의 선임을 청구할수 있다.
④ "수탁회사"는 "발행회사"와 사채권자집회의 동의를 얻어서 사임할 수 있으며, 부득이한 사유가 있는 경우에 법원의 허가를 얻어 사임할 수 있다.
⑤ "수탁회사"의 사임이나 해임은 사무승계자가 선임되어 취임할 때에 효력이 발생하고, 사무승계자는 사채모집위탁계약 상 규정된 모든 권한과 의무를 가진다.

마. 수탁회사인 한국투자증권(주)는 선량한 관리자의 주의로써 사채모집위탁계약상의 권한을 행사하고 의무를 이행하여야 합니다. 기타 자세한 사항은 본 증권신고서에 첨부된 사채모집위탁계약서를 참고해 주시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

당사의 과거기간 재무제표는 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(K-GAAP)에 따라 개별재무제표를 기본재무제표로 작성되었습니다. 그러나 2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 재무제표가 작성되었으며, 연결재무제표가 당사의 기본재무제표가 되었습니다.
또한, 과거 K-GAAP 연결재무제표 기준하에서 당사가 30~50%의 지분율을 보유하며 연결대상에 속했던 기업들이 K-IFRS 연결기준에서는 50% 초과 지분율 보유 또는 실질지배력을 중심으로 연결범위가 변동됨에 따라 당사의 2011년 3분기 연결재무제표는 당사와 당사가 실질지배력을 보유한 종속회사(통칭하여 '연결실체'), 연결실체의 관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분으로 구성되어 있습니다.

[자료: 당사 2011년 3분기(연결검토)보고서]

[자료: 당사 2011년 3분기(연결검토)보고서]

한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 도입으로 인해 2010년 이전의 당사 재무정보를 단순히 시계열적으로 비교시 어려움이 있을 수 있습니다.
또한, 공시 대상 기본재무제표가 기존 K-GAAP 개별재무제표에서 K-IFRS 연결재무제표로 바뀜에 따라 당사 및 당사의 종속회사에 대해 경제적 실질의 관점에서 하나의 회사로 보는 연결실체로 정의하여 회계처리하며, 관계기업 및 공동지배기업에 대해서는 지분법을 통해 기본재무제표로 연결재무제표를 작성하고 있습니다.
따라서 기업회계기준 변경에 따른 효과와 당사가 공시한 사업보고서 및 감사보고서 등을 참고하여 회계기준의 전환이 당사의 경영성과에 미치는 영향을 고려하여 투자에 임하시기 바랍니다.

2011년부터 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 도입함에 따라 당사의 기본재무제표는 K-IFRS 연결기준재무제표이며, K-IFRS 연결기준 당사의 매출은 연결실체(당사 및 당사의 종속회사)의 합산매출액에서 연결실체 내 회사 간 내부매출액 및 연결조정항목을 차감한 금액으로 나타납니다. 이에 따른 당사 연결기준 수익구조는 다음과 같습니다.

[자료: 당사 2011년 3분기(연결검토)보고서]

2011년 3분기 현재 당사의 연결실체는 (주)웅진홀딩스 당사와 함께 앞서 투자위험요소에서 기재되었던 K-IFRS 연결기준 종속회사들로서, 다음과 같이 지주 사업부문 및 교육출판, 건설, 기타 폴리실리콘의 제조 및 판매 등의 사업부문으로 구성되어 있습니다.

2011년 이전의 과거 K-GAAP 개별 기준 2008~2010년 당사의 수익구조는 다음과 같습니다.

한편, K-IFRS 연결기준 매출총이익 산출 이후에는 기타영업수익의 지분법이익 항목 및 기타영업비용의 지분법손실 항목을 통해 관계기업과 공동지배기업에 대한 지분법손익이 적용됩니다.
관계기업 및 공동지배기업에 대한 지분법손익은 다음과 같습니다.

상기와 같이 2011년부터 K-IFRS 연결기준으로 당사의 재무제표가 작성됨에 따라 당사의 연결실적은 연결대상인 종속회사의 실적 및 지분법평가 대상인 관계기업, 공동지배기업의 실적 및 경쟁력에 직접적인 영향을 받는 바, 당사의 향후 실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 또한, 당사의 자회사가 영위하고 있는 사업 환경의 치열한 경쟁과 구조조정 등의 환경에서 자회사가 경쟁력을 유지하지 못한다면 지주회사의 실적 및 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른회사의 주식을 소유한 회사이며, 단순히 주식을 소유하는 것이 아니라 해당회사의 법적기준 이상의 주식(의결권)을 보유하는 등을 통해 그 회사에 대하여 실질적인 지배권을 취득하는 것을 목적으로 하는 회사입니다. 지주회사는 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사를 지배하는 것을 주된 목적으로 하며 지배하는 자회사들로부터 받는 배당금수익, 경영자문료, 브랜드 사용료 등을 회사의 주된 수입원으로 하고 있습니다.

당사는 지주회사 설립을 목적으로 2007년 05월 01일 인적분할을 시행하여 공정거래위원회에 2008년 05월 07일 지주회사 전환신고를 접수하였습니다. 또한, 2007년말 웅진그룹 각 계열사에 IT 서비스를 제공하는 플래티늄미디어를 합병하였으며, 2009년 04월 계열사 대상 구매(MRO) 및 자산관리, 콜센터 등의 사업을 영위하는 웅진해피올 등의 합병을 통해 계열사를 대상으로 안정적인 수익원을 확보할 수 있는 자체 사업기반을 강화하였습니다.

한편, 자금창출의 가장 중요한 원천인 자회사로부터의 배당금수익은 자회사의 배당성향과 재무상황에 따라 결정되나 기본적으로 자회사의 영업성과를 기반으로 하고 있어, 자회사의 영업실적에 의존적입니다. 또한, 자회사의 영업성과는 또 다른 현금유입원인 브랜드사용수익 및 경영자문수익 등에도 연동되어 있어, 당사의 실적에 중대한 영향을 미칩니다.

당사 계열사들의 외형 및 수익성 등을 고려할 때, 전체적인 수익창출 규모는 웅진코웨이와 웅진씽크빅의 실적에 크게 의존하고 있으며, 배당수익은 웅진코웨이, 웅진씽크빅으로부터만 발생하고 있습니다. 웅진씽크빅 및 웅진코웨이가 양호한 외형성장 및 수익성을 유지하고 있는 가운데 당사의 배당금 수익 역시 일정수준 이상을 지속할 것으로 예상됩니다.
이와 함께 2009년 웅진해피올 흡수합병 이후 당사는 그룹의 자산관리, 총무지원서비스 대행 등을 영위하고, 기존 IT서비스 부문의 성장을 지속함으로써 자체적인 사업 기반을 강화하고 계열사의 영업실적과 무관한 영역으로 수익원을 다변화시켜 실적의 변동성을 축소시키고 있습니다.

그러나 여전히 당사의 실적은 계열 자회사들의 실적에 따라 큰 영향을 받는 상태이며, 계열자회사들의 실적이 악화될 경우, 당사 손익실적 또한 악화될 수 있으니 투자자 분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

지주회사의 실적은 자회사의 실적 및 경쟁력에 직접적인 영향을 받는 바, 당사의 향후실적 및 경쟁력 파악을 위해서는 자회사가 영위하고 있는 업종 전반에 대한 검토가 필요합니다. 당사의 자회사가 영위하고 있는 사업 환경의 치열한 경쟁과 구조조정 등의 환경에서 자회사가 경쟁력을 유지하지 못한다면 지주회사의 실적 및 경쟁력 약화로 이어질 수 있습니다.

웅진그룹의 사업구조는 웅진코웨이를 중심으로 한 환경/생활사업부문, 웅진씽크빅으로 대표되는 교육/출판/지식사업부문, 극동건설 등의 건설사업부문 그리고 웅진케미칼의 소재사업부문이 주요 축을 이루고 있으며, 웅진에너지 및 웅진폴리실리콘의 태양광에너지사업이 신성장동력으로 높은 성장을 기록하고 있습니다.
환경/생활사업부문과 교육/출판/지식사업부문은 1990년대 이전부터 영위해 온 그룹의 주력사업으로 해당 사업부문의 주력 사업자회사인 웅진코웨이와 웅진씽크빅의 사업 및 재무안정성은 우수한 수준입니다.
2007년 인수한 극동건설은 부동산경기 침체, 특히 민간건축부문에서의 사업환경이 악화된 가운데 향후 대규모 사업 진행 및 예정으로 사업안정성 및 자금흐름 상 위험확대가능성이 존재하는 등 사업위험이 다소 높은 수준입니다.
한편, 단기간 내 상당규모의 투자가 이루어진 태양광에너지 사업부문 역시 그룹의 사업위험에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 이중 웅진에너지는 양호한 사업안정성을 확보하여 IPO 이후 안정적인 실적을 나타내고 있으나, 2011년부터 양산을 시작한 웅진폴리실리콘은 폴리실리콘가격의 급락으로 가격경쟁력 및 수익성이 약화된 상황입니다. 그러나 원가절감을 위한 투자가 진행 중이기 때문에 투자완료 시 원가경쟁력 향상이 가능할 것으로 예상됩니다.
 
웅진코웨이와 웅진씽크빅이 우수한 시장지위를 바탕으로 안정적인 성장 및 현금창출을 지속할 것으로 전망되고 있으나 건설경기의 회복 지연 및 태양광산업의 변동성 확대, 대규모 투자자금 소요 등을 고려할 때, 그룹 전반의 사업안정성에 상당수준 부정적인 요인으로 작용할 것으로 판단됩니다.

당사의 주력 계열사인 웅진코웨이 및 웅진씽크빅은 2008년부터 2010년까지 높은 브랜드인지도와 시장지배력을 바탕으로 양호한 영업실적을 지속하였으며, 웅진에너지의 경우 뛰어난 수익성을 바탕으로 실적이 호조를 나타나면서 2007년 대비 2008년 지분법손익이 크게 증가하였고 2010년까지 비슷한 수준의 지분법손익 규모를 유지하고 있습니다. 그러나 2008년 극동건설의 실적부진으로 2007년 대비 지분법 손익이 크게 악화되고, 웅진폴리실리콘 설립 등의 자금소요에 따른 차입금 급증으로 금융비용이 크게 증가하면서 2008년에는 -32,589백만원의 영업손실과 -70,107백만원의 당기순손실을 기록하였습니다.
그러나 2009년의 경우 영업실적 개선 및 법인세비용 환급효과로 61,633백만원의 영업이익과 5,801백만원의 당기순이익을 기록하였습니다. 또한, 2010년에는 극동건설의 지분법 손익이 다시금 악화됨에도 불구하고, 경정의 청산에 따른 지분법평가 중단과 웅진코웨이, 웅진에너지 등의 꾸준한 실적 호조 및 지분법적용투자주식 처분 이익 등으로 영업이익은 다소 감소한 43,202백만원을, 당기순이익은 2배 가까이 증가한 11,912백만원을 기록하였습니다. (이상 K-GAAP 개별기준)

한편, K-IFRS 도입으로 그 동안 영업수익에서 높은 비중을 차지하던 지분법평가손익이 2011년부터 영업수익에서 배제되고 배당금수익이 영업수익에 계상되고 있습니다. 따라서 규모 및 변동성이 큰 지분법손익이 배제되고 상대적으로 안정적인 배당금수익, 브랜드 사용료 및 경영자문료 등과 IT 서비스, MRO 등 계열사 기반의 수익으로 영업수익이 구성됨에 따라, 당사의 영업실적의 변동성은 이전보다 완화될 것으로 예상됩니다.
그러나 K-IFRS 연결기준에 따른 2011년 3분기 실적(누적)은 영업수익 85,521백만원, 누적분기순이익(당기순이익) -4,596백만원을 기록하였는데, 이는 당사의 주요 종속회사인 극동건설의 영업실적 악화와 함께 당사를 포함한 주요 계열회사들의 다소 과도한 차입금에 따른 이자비용 증가(2010년 3분기 70,712백만원, 2011년 3분기 88,597백만원)에 따라 영업외수지가 악화되었기 때문입니다.

[극동건설]

극동건설은 건축 및 토목, 플랜트공사와 주택건설 등을 사업 목적으로 하고 있으며, 이에 따라  건설업 및 부동산 시장 업황 전반의 영향을 받게 됩니다.

건설업은 국민생활의 기본인 주택의 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 자본의 형성 및 실물부분의 생산과정을 담당하는 국가 경제의 기간 산업적 특성을 가지고 있습니다. 또한, 국내총생산(GDP) 중 2009년 건설업의 생산비중은 66.5조원(6.3%)을 차지하고 있고, 170만명(전체 고용의 7.3%)의 고용을 창출하는 국가경제의 중요한 전략산업이라고 할 수 있습니다.
2008년 하반기 미국발 서브프라임 모기지 사태는 국제금융시장에 신용경색을 불러왔으며, 이에 따른 부동산 시장침체로 인해 미분양주택이 증가하는 등 국내 건설사의 영업환경이 크게 악화되었습니다. 이에 따라 국내 건설사 전반의 사업위험이 크게 증가한 상태입니다.
또한, 2011년 초에는 리비아의 반정부시위 사태 등에 따라 중동 및 북아프리카 해외건설 시장에 불확실성이 증대되기도 하였습니다. 극동건설은 전체 공사매출 중 해외 부문의 비중이 크지 않고, 지정학적 리스크가 집중되고 있는 일부 국외 지역에 대한 사업은 진행하고 있지 않습니다. 또한, 두바이 아즈만 지역에 공동주택 개발사업을 위한 사업장을 가지고 있으나, 현재 사업권 확보만 이루어져 있는 상태기 때문에 이에 따른 영향은 미미할 것으로 판단됩니다.

한편, 극동건설의 구분별 매출 구성 및 추이는 다음과 같습니다.

2007년 동사의 민간건축 비중은 50%를 상회했으나 2008년 이후 기존 대규모 민간건축공사 종료와 2006년~2008년 확보된 관급공사의 본격적인 매출인식을 바탕으로 관급 공사의 비중이 60% 내외로 증가하였습니다. 하지만 관급공사매출비중은 2010년 약 47%, 2011년 3분기(누적)기준 약 43%로 감소하고 있습니다. 이는 경기 둔화로 인하여 투자가 감소한 것과 함께 계열공사 증가에 따른 것으로 볼 수 있습니다. 상대적으로 브랜드의 인지도가 높지 않고, 주택사업에 대한 수행경험 부족으로 민간건축사업이 지방소재사업이거나, 타운하우스, 주상복합 등 미분양위험이 높은 사업에 상당부분 집중되면서 높은 수준의 사업위험이 지속되고 있는 추세입니다.

한편, 동사는 2004~2009년 연평균 7,000억원을 상회하는 신규수주를 기록하고 있으며, 2010년과 2011년에는 각각 신규수주규모가 1조원과 1조7천억원을 상회하였습니다. 그 결과 2011년 9월 말 현재 2조 3,362억 원 규모(2010년 공사수익의 2.95배)의 안정적인 공사물량을 확보하고 있으며, 관급토목 6,010억 원(25.7%), 관급건축 277억 원(1.2%), 민간토목 2,089억 원(8.9%), 민간건축 6,966억 원(29.8%), 민간플랜트 4,011억 원(17.2%), 해외건설 4,009억 원(17.2%)으로 공종별 구성도 적절하게 분산되어 있습니다. 관급공사비중이 26.9%를 차지하여 11년 3월말대비 약 8.6% 감소하였으나, ADB 및 EDCF 차관으로 진행되는 해외토목 프로젝트를 수주하여 관급공사비중감소를 성공적으로 보완하여, 2012년 상반기에도 지속될 가능성이 높은 주택경기 침체에 따른 영향을 완화할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한, 사업위험이 상대적으로 높은 민간건축부문에서 미분양주택수가 감소하였으며, 2011년 신규분양한 대구 남산동, 세종시, 내포 신도시 등에서 양호한 분양률을 기록하였음을 고려할 때, 미분양 위험은 다소 완화되고 있는 것으로 판단됩니다.

다만, 파주 당동, 광주 오포 등의 분양 실적이 저조하고, 주택경기 침체가 지속되는 상황에서 인천 구월, 용인 신봉동 등의 개발사업을 추진하고 있어 사업위험의 경감은 용이하지 않을 전망입니다.

한편, 극동건설은 2012년 01월 12일 현재 건설사업 관련 시행자의 프로젝트파이낸싱(PF)대출에 대하여 679,717백만원의 지급보증을 제공하였으며, 대출잔액은 679,717백만원입니다. 이에 따른 대출잔액 기준 PF 우발채무 규모는 2011년 3분기말 자본총계(458,003백만원)의 1.48배 이상이며, K-IFRS 기준 2010년 연간 매출액(786,614백만원)에 준하고 있어 매우 과중한 수준이라고 판단되나 지속적으로 규모가 감소하여 2010년 대비 약 1,400억원이 감소하였습니다.

<PF 보증현황>

※ 극동건설 PF 관련 주요사업장 현황 분석

<1. 파주당동 아파트 개발사업>

(1) 사업의 개요

본 사업은 경기도 파주시 문산읍 당동리 479-9번지 외 67필지 일원 총 58,660.1㎡에 지하2층, 지상22층 아파트 1,006세대 및 부대복리시설을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2009.12.16. 대출약정서(금 1,250억원)

- 대주 : 한국증권금융 주식회사

- 차주 : 주식회사 씨엔엔글로벌(시행사)

- 만기 : 2012.12.16

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 2010.06.부터 2012.11.까지

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 잔액 850억원입니다. 그리고 2011년 12월말 현재 분양률은 30%, 공정률 29%이며 공사미수금(세금계산서 발행)은 433억원, 회사가 시행사에 대여한 대여금은 594억원입니다.

(4) Issue 사항

본 사업의 공사진행은 순조롭게 진행되고 있으나, 부동산시장 침체 및 남북관계 문제 등으로 분양률이 다소 저조하나 현재 분양률 재고를 위하여 활성화를 위해 다양한 방안을 검토 중에 있습니다.

<2. 인천구월동 주거복합 개발사업>

(1) 사업의 개요

본 사업은 인천광역시 남동구 구월동 1139-8번지외 23필지 4,211평 지하6층, 지상23층 1개동 도시형생활주택 149세대/오피스텔 607실/판매시설 11,209평/업무시설 7,298평을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2011.10.25. 대출약정서(금 1,200억원)

- 대주 : 셀레네제1차 600억, 셀레네제2차 400억, 셀레네제3차 200억

- 차주 : 두현건설 주식회사 (시행사)

- 만기 : 2014.10.25

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 착공 후 30개월 예정 (2012.01.부터 2014.06.까지

(3) 현황 검토

도시형생활주택은 11.12.28 분양개시하였으며, 오피스텔과 판매및업무시설은 각각
12.02월말과 12월말에 분양예정입니다. 사업과 관련하여 회사가 시행사에 대여한 대여금은 111억원입니다.

(4) Issue 사항

적극적인 도시형생활주택과 오피스텔 분양마케팅을 통해서 12년 상반기까지 분양율을 70%이상 달성하여 사업을 안정화시킬 예정입니다.

<3. 용인상현동 아파트 개발사업>

(1) 사업의 개요

경기도 용인시 수지구 상현동 547번지 외 37필지 일원 총29,489㎡(1단지 13,626㎡, 2단지 15,863㎡)에 지하2층, 지상19층 아파트 2개단지 388세대 및 부대복리시설을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2009.07.31. 대출약정서(금 960억원)

- 대주 : 하나은행 외 5개 금융기관

- 차주 : 주식회사 웰스탠다드(시행사)

- 만기 : 2012.01.17.

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 2009.11.부터 2012.02.까지

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 대출 잔액 380억원입니다. 그리고 2011년 12월말 현재 분양률은 88%, 준공하였으며 공사미수금(세금계산서 발행)은 341억원입니다.

(4) Issue 사항

용인상현동 현장은 11년 12월 준공하여 수분양자들의 입주가 계획대로 순조롭게 이루어지고 있으며, 수분양자들의 입주완료와 대형평형(49평형)위주로 남아있는 미분양을 소진하기 위한 분양활동을 펼치고 있습니다.

<4. 광주 오포 신현리 아파트 개발사업>

(1) 사업의 개요

경기도 광주시 오포읍 신현리 751번지 외 총 14,298㎡에 지하2층, 지상15층 아파트1개단지 120세대 및 부대복리시설을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2008.03.26. 대출약정서(금 510억원)

- 대주 : 우리은행 외 1개 금융기관

- 차주 : 주식회사 이케이건설(시행사)

- 만기 : 2012.03.28.

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 2010.09.부터 2013.03.까지

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 대출 잔액 408억원입니다. 2011년 12월말 현재 공정률은 27%, 분양율은 54%이며 공사 미수금은 96억원, 시행사에 대여한 대여금은 205억원입니다.

(4) Issue 사항

상기 현장은 단지내 토목공사 진행중에 있으며, 중대형 평형(49평형)1세대 2거주형의 평면개발을 하여 임대사업 틈새시장을 개척하고 분당생활권을 기반으로하는 분당 이주자를 주요 타겟으로 지속적인 분양 마케팅 활동을 하고 있습니다.

<5. 용인 신봉동 아파트 개발사업>

(1) 사업의 개요

경기도 용인시 수지구 신봉동 483-3번지 외 총 43,991㎡에 지하1층, 지상4층 아파트1개단지 298세대 및 부대복리시설을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2011.04.04. 대출약정서(금 730억원)

- 대주 : 용인신봉제일차 유한회사

- 차주 : 주식회사 랜드마크(시행사)

- 만기 : 2012.04.03.

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 2011.12.부터 2013.10.까지

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 대출 잔액 730억원이며, 현재 도시형 생활주택으로사업승인 접수를 2011년7월13일 용인시에 접수하여 사업허가가 완료되었습니다.. 주변 신봉도시개발사업등으로 대단지 아파트 단지가 조성되어 있으며 주로 대형 평형의 밀집지역으로 본 단지를 도시형생활주택(국민주택)으로 사업추진시 분양성이 우수한 단지로 개발될 것으로 예상됩니다.

(4) Issue 사항
현재 ABCP형태로 조달한 대출금은 본PF 진행시 사업비와 공사비를 포함하여 증액될 가능성이 높습니다. 본PF에도 동사의 연대보증이 이루어질 경우 동사의 개발사업 보증채무 규모가 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

<6. 대구 남산동 아파트 개발사업>

(1) 사업의 개요

대구시 중구 남산동 2499-5번지 외 387필지 일원 총38,444㎡에 지하2층, 지상30층 아파트 946세대 및 부대복리시설을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2011.07.27. 대출약정서(금 700억원)

- 대주 : 부산은행

- 차주 : 성재건설 주식회사(시행사)

- 만기 : 2014.05.21

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 2011.08.부터 2014.01.까지

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012년 1월 12일 현재 대출 잔액은 650억원으로 2011년 12월말 현재 공정율은 6.3%, 분양율은 89%입니다. 시행사에 대여한 대여금은 1,006억원입니다.

(4) Issue 사항

대구 남산동 현장은 현재 대구 분양시장의 활성화에 힘입어 초기분양율이 80%를 넘어 현재 89%에 달하여 12년 상반기까지 100% 분양완료를 목표로 분양마케팅활동을 하고 있습니다.

<7. 화성동탄2기 신도시 아파트 개발사업>

(1) 사업의 개요

경기도 화성시 동탄2기 신도시내 A21BL 총119,273㎡에 지하2층, 지상39층 아파트 1,817세대 및 부대복리시설을 건설하는 사업입니다.

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2011.05.20. 대출약정서(금 1,700억원)

- 대주 : 산업은행 외 9개 금융기관

- 차주 : 에스디와이개발주식회사(시행사)

- 만기 : 2016.05.20.

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 실착공일로부터 35개월(2012.09.부터 2015.08.까지)

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 실행 대출액 895억원입니다. 2012년 6월이 토지사용시기이며, 분양은 2012년 하반기 중 실시할 계획입니다.  한화건설과 공동시공 현장으로 한화건설에서 본 사업으로 연대보증하여 실행하는 대출금액은 1,700억원이며, 현재까지 895억이 실행되었습니다.

(4) Issue 사항

동탄2기 신도시 현장은 토지대 포함 착공 전 필수자금 집행을 위한 PF가 약정 및 실행되었고, 올해 말 사업계획승인을 득하여 내년 하반기 착공 및 분양 계획 중이며, 시장 상황에 따라 토지사용시기에 맞추어 분양을 추진할 예정입니다.

<8. 아제르바이잔공화국 스카이파크 개발사업>

(1) 사업의 개요

본 사업은 아제르바이잔공화국 Baku City, Cali Mammadgulizadeh street와 Hanifa Alasgarov Street Block 1027 Nasimi District 에 주상복합건물, 쇼핑몰 등의 스카이파크를 건립하는 개발사업입니다.

(2) 대출 관련 사항

1.  2011.10.28 대출약정서(금 260억원)

-  대주: 아제코스카이파크(유)

-  차주: 주식회사 아제코코리아

-  만기: 2012.01.27
     2011.11.22 대출약정서(금 87.3억원)
-  대주: 에이스저축은행
-  차주: 주식회사 아제코코리아
-  만기: 2012.02.24

2.  공사도급계약서 관련 사항

-  현재 공사계획 세부내역과 시기를 최종 조정중입니다.

(3) 현황 검토

2011.01.12 현재 대출잔액은 347.3억원으로 현지 아제르바이잔 분양경기에 맞추어 공사 및 사업계획을 최종 조정중으로 본PF를 진행중입니다. 동 대출금은 현지 M/H부지 매입 및 M/H 설계비용으로 집행되었습니다.

(4) Issue 사항

본 사업은 아제르바이잔 수도 바쿠시에 대규모 주거 및 쇼핑 복합단지를 조성하는 사업으로 당초 공사금액만 약 10억불에 달하는 사업이었으나, 현재 유럽 부동산 경기를 감안하여 최대 5억불 규모로 축소하고 사업 Risk를 최소화하고자 사업부지를 나누어 순차개발을 진행할 예정입니다. 현재 ABCP형태로 조달한 대출금은 사업계획 확정에 따라 본PF 진행시 사업비와 공사비를 포함하여 다소 증액될 가능성이 있습니다. 본PF에도 동사의 연대보증이 이루어질 경우 동사의 개발사업 보증채무 규모가 다소 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

<9. 홍천골프장 개발사업>

(1) 사업의 개요

강원도 홍천군 홍천읍 갈마곡리 산38-2 969,055m2에 회원제 18홀 골프장을 건립하는 개발사업니다..

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2011.12.29. 대출약정서(금 450억원)

- 대주 : 국민은행 250억원, 동양종합증권 200억원

- 차주 : 해안산업개발주식회사(시행사)

- 만기 : 2012.06.29.

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 실착공일로부터 18개월(2012.06.부터 2013.11.까지)

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 대출잔액은 400억원입니다. 2012년 7월 회원제 분양예정인 사업으로 사업 시행자를 기존 자연과도시에서 해안산업개발로 변경마무리중입니다.

(4) Issue 사항

상반기까지 사업 시행자변경을 마무리하여 본PF를 진행하여 기존 대출금을 상환할 예정으로 본PF 진행시 공사비와 사업비가 일부 추가되어 회사의 연대보증 금액이 다소 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

<10. 포천신평산업단지 개발사업>

(1) 사업의 개요

경기도 포천시 신북면 신평리 220-1 193,050m2에 피혁염색업체 전문 산업단지를 조성하는 공사입니다..

(2) 대출 및 도급 관련사항

1. 2011.12.30. 대출약정서(금 400억원)

- 대주 : 신한은행, 한국정책금융공사 각 200억원

- 차주 : 신평산업단지개발(시행사)

- 만기 : 2014.12.30.

2. 도급계약서 관련사항

- 공사기간 : 실착공일로부터 30개월(2012.01.부터 2014.06.까지)

(3) 현황 검토

본건 사업 관련 2012.01.12 현재 실행 대출액 400억원입니다. 2011년 12월말 현재 분양율은 87%입니다. 본 산업단지는 피혁염색업체를 유치하기 위한 전문 산업단지입니다.

(4) Issue 사항

포천산단 현장은 현재 계획대로 착공과 분양이 진행중이며, 12년 상반기까지 90% 분양을 목표로 하고 있습니다.

이러한 상황 속에서 웅진홀딩스 당사 및 웅진그룹 차원의 신용공여 및 지급보증 등의 직간접적 지원이 당분간 필요할 것으로 보입니다. 실제로 지난 6월 14일을 납입일로 극동건설의 1,000억원 규모 제3자배정 유상증자에 참여하고, 2009년 이후 극동건설의 PF 지급보증에 대한 당사의 자금보충 규모가 지속적으로 확대(2009년말 122,000백만원, 2010년말 275,000, 2011년말 273,500백만원)되는 등 극동건설의 신용위험이 당사로 다소 전이되고 있는 상황입니다. 이러한 지원의 확대 및 연결기준 당사의 종속회사인 극동건설의 영업실적 악화는 당사의 실적에 중대한 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[웅진코웨이]

웅진코웨이는 정수기와 공기청정기, 비데를 주로 생산하는 환경전문기업으로, 1990년대 이후 생활수준의 향상 및 환경에 대한 관심 증대에 힘입어 성장하여 왔습니다. 웅진코웨이는 정수기, 비데 등을 제조 판매하는 환경가전 사업부문과 토탈리빙사업인 '뷔셀' 등으로 구성되어 있으며, 최근에는 '음식물처리기' 분야 및 해외쪽으로 사업영업을 확장하고 있습니다.

현재, 웅진코웨이는 국내 환경가전 렌탈사업부문 1위의 확고한 시장지위 하에 지속적인 매출증가세를 보이고 있으며 우수한 수익성을 유지하면서 우수한 잉여현금흐름 창출능력을 확보하고 있습니다.
동사는 K-IFRS 기준 2011년 3분기 매출의 80% 이상이 렌탈 매출에서 발행하고 있으며, 제품군에는 정수기가 약 50% 수준을 차지하고 있습니다.
현재 주력사업 부문인 환경가전시장에서 '정수기 약 56%', '공기청정기 약 45%', '비데 약 47%, 연수기 약 62%' 등 독보적인 시장점유율을 보이고 있어 사업기반은 안정적인 수준으로 판단하고 있습니다.

상기와 같이 동사는 견고한 시장지배력과 수익성이 높은 렌탈관련 사업을 기반으로 우수한 영업수익성을 유지하고 있습니다. 이는 계정 순증을 바탕으로 안정적인 매출성장세를 유지하고 있는 가운데 지속적인 원가절감 노력과 웅진쿠첸과 웅진해피올의 흡수합병 및 서비스조직 인수를 통한 비용요인 내부화에 기인하는 것으로 판단됩니다.

한편, 최근 들어 환경가전 시장의 성장세가 다소 둔화되는 추세를 보임에 따라 당사는 성장 동력 확보를 위해 단기적 관점에서 화장품 방문판매사업을, 중장기적 관점에서 수처리사업을 신규사업으로 육성하고 있습니다.

2010년 9월부터 본격적으로 진출한 국내 화장품 사업은 주로 고기능성 프리미엄 화장품을 판매하고 있으며, 기존 환경가전 사업을 통해 확보한 300만 고객을 기반으로 방문판매를 주력으로한 판매망을 구축하고 있습니다. 아울러 코리아나 화장품 경영경험과 현재 중국 화장품 사업 진출을 통해 획득한 노하우를 활용하여 판매 활동을 전개해 나가고 있으며 현재 성공적으로 시장에 안착하여 빠르게 성장하고 있습니다.

웅진코웨이는 화장품 판매 사업을 위해 화장품 연구소 설립 등 지속적인 R&D를 통하여 고기능성 화장품을 개발하고 있으며 투자 부담을 최소화하기 위해 제품생산은 국내 화장품 제조 전문업체를 통한 외주형태로 진행하고 있습니다.

장기적 신규사업 분야인 수처리 사업의 경우 2008년 06월 자회사인 웅진케미칼로부터 수처리사업부를 인수하여 공공하수처리 및 LCD 공장 수처리를 중심으로 사업을 전개하고 있습니다. 전체 매출에서 차지하고 있는 비중은 아직 미미한 수준이나 향후 자체적인 사업역량 강화와 더불어 수처리 관련 기업의 인수합병(M&A)을 통해 수처리 관련 Total Solution 을 제공할 수 있도록 사업 역량을 강화하고 있습니다.
또한, 동사의 자회사인 웅진케미칼은 오랜 업력에 기반한 소재기술력을 비롯하여 필터 및 수처리 생산능력을 확보하고 있는 것으로 평가되는 바, 국내 최대의 필터 수요처인 웅진코웨이로서는 안정적인 필터조달과 수처리 사업 확대 등 시너지효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다.

상기에 기술한 바와 같이 웅진코웨이의 안정적인 렌탈중심 사업구조를 고려할 때 향후에도 동사는 외형 성장세를 바탕으로 양호한 영업수익성을 유지할 수 있을 것으로 판단되며, 현재 투자규모 및 사업 진행속도 등을 고려할 때 신규사업 추진이 당사의 재무적 부담으로 작용할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.
그러나 렌탈사업에 비해 영업수익성이 상대적으로 낮은 해외사업의 확대와 수처리사업, 화장품 방문판매 등 신규사업 추진으로 인한 변동성의 확대는 단기적으로 동사의 수익성에 다소 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 국내 정수기, 공기청정기 시장에서 청호나이스, 삼성전자 등 경쟁사의 추격에 따른 시장 내 경쟁심화는 동사의 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[웅진씽크빅]

웅진씽크빅은 1980 년 설립된 교육 및 출판 전문업체로 학습지와 전집류, 단행본 등을 기획 및 판매하고 있으며, 국내 학습지 시장에서는 씽크빅 학습지를 통해 대교(눈높이), 교원그룹(구몬, 빨간펜)에 이어 3위의 시장지위를 유지하고 있습니다.

웅진씽크빅은 매출에 있어서 학습지매출 및 전집류 방문판매의 비중이 큰 편이며, 국내의 높은 교육열로 인한 교육산업 시장 확대와 함께 씽크빅 브랜드의 높은 인지도, 2003년부터 시작된 사업부 구조조정 및 사업역량 강화 등에 따라 학습지와 전집류매출은 매년 양호한 성장세를 유지하여 왔습니다. 그러나 2010년 들어 회원수가 감소추세로 전환되고, 웅진코웨이 화장품 사업부로 전집류 판매인력이 이동하면서 매출이 전년 동기대비 감소하였습니다. 기타사업부문의 경우, 일종의 단행본 매출 증가와 방과후 교육사업 및 영어교육부문 등의 매출이 신규로 발생하면서 2009년 큰 폭의 성장세를 보였으나 계약만료에 따른 방과후 교육사업의 축소와 단행본 발간수 감소 등으로 2010년 들어 매출이 감소하는 추세입니다. 다만, 웅진씽크빅은 성숙단계에 접어든 학습지 시장 속에서 멀티미디어 기기를 활용한 신규상품들의 출시를 지속하고 있어 일정 수준의 매출 규모는 유지해나갈 것으로 전망됩니다.

사업부문별 수익성에 있어서는 주력사업부문인 교육문화 및 미래교육사업부의 양호한 수익성으로 전반적으로 높은 영업수익성을 유지하고 있습니다. 씽크빅 브랜드의 유아, 초등학생용 학습지를 출시하는 교육문화부문은 양호한 브랜드 인지도와 사업역량 강화등에 따라 매출이 증가하면서 10%를 상회하는 영업수익성을 지속적으로 기록하고 있으며, 전집류 방판 부문인 미래교육부문 역시 판관비 부담에도 불구하고 외형 확대에 따라 높은 영업수익성을 지속하고 있습니다. 기타사업부문은 기존에 저조한 수익성을 지속하던 북클럽 사업에서 2008년말 철수함과 동시에 단행본 및 방과후 교육사업 등 신규사업의 매출이 크게 증가한 가운데  2009년 영업흑자로 전환되었습니다. 그러나 2010년 다시금 적자전환하며 수익성이 악화되어 동사의 수익성 제고에 있어서 부정적 요소로 작용하고 있습니다.

시장의 성장성 저하 및 경쟁심화 등 비우호적인 교육시장 환경 속에서 웅진씽크빅은 새로운 성장동력 발굴 등을 위해 최근 인수합병을 지속하고 있는 상태입니다. 영어 및 수학교육 부분의 저변 확대를 예상하여 2008년 영어교육전문회사인 (주)플러스어학원을 흡수합병하였으며, 2010년말에는 170억원의 자금을 투입하여 수학교육전문회사인 (주)에듀왕을 인수하고, 2011년 4월 중 흡수합병하였습니다.
이어서 지난 2011년 06월 16일 이사회결의를 통해 영어교육 콘텐츠 개발 업체인 (주)컴퍼스미디어의 지분 80%를 160억에 인수하는 주식매매계약을 체결하였습니다. 지분 취득 이후 컴퍼스미디어는 웅진씽크빅의 자회사로 편입되며, 자체 개발한 다양한 콘텐츠는 향후 웅진씽크빅의 영어콘텐츠 경쟁력을 강화할 것으로 예상됩니다. 뿐만 아니라 컴퍼스미디어의 기존 해외 수출 경험과 해외 브랜드 인지도를 발판으로 향후 웅진씽크빅의 글로벌 교육 시장 진출에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다.

한편, 웅진씽크빅은 지난 2011년 07월 14일 자회사로 편입된 컴퍼스미디어의 대표이사인 강기철을 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시하였으며, 이를 통해 80억원의 증자대금이 유입되었습니다. 공무원, 회계사 등 자격증 수험시장에서 종합 취업교육서비스 학원으로서 확고한 지위를 유지하고 있는 자회사 웅진패스원을 당초 2011년 11~12월 중 주식시장에 상장하여 자금을 조달할 예정이었으나 원활하게 진행되지 않은 점 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

그러나 웅진씽크빅의 주요 사업영역인 학습지 매출시장의 낮은 성장성과 더불어 경쟁심화에 따른 시장 내 업체간 과당경쟁 및 인수합병에 따른 효과가 예상보다 저조할 경우 웅진씽크빅 및 웅진홀딩스 실적에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.


[웅진에너지 / 웅진폴리실리콘]

태양광에너지 산업은 원재료인 폴리실리콘→잉곳→웨이퍼→태양전지(모듈 및 시스템)로 연결되는 Value Chain을 형성하는데, 대체 에너지의 필요성이 증대됨에 따라 향후 높은 성장이 예상되는 산업입니다.

구 분	폴리실리콘 (원료)	잉곳/웨이퍼 (소재)	태양전지 셀	태양전지 모듈	시스템/발전소 (설치/서비스)
태양광발전산업 value chain
국내주요 업체	OCI, KCC, 웅진폴리실리콘, 한국실리콘	웅진에너지, 실트론(LG),  넥솔론,  오성엘에스티 등	현대중공업, 신성솔라에너지, 미리넷솔라, KPE, LG전자	현대중공업, 서울마린, 심포니에너지, 이건창호시스템	현대중공업, LS산전, 에스에너지
해외주요 업체	Hemlock, Wacker, Tokuyama 등	교세라, Sharp,  LDK, SUMCO, 신에츠 등	SunPower, Sharp, Q-cells, First Solar, SolarWorld, Suntech, 등
진입장벽	높음	높음	중간~높음		낮음
시장형태	소수과점	과점	다수 경쟁치열
영업이익률	15~45%	15~30%	15~25%	10%내외

태양광 시장

웅진에너지는 웅진그룹이 태양광산업 진출을 통해 신성장동력을 구축하고 사업영역을 다각화하고자 2006년 웅진홀딩스와 미국 Sunpower Corporation 사의 합작투자를 통해 설립되었습니다.

웅진에너지는 태양광산업내 Value Chain 중 잉곳 및 웨이퍼의 제조/판매와 국내 일부 시스템 사업을 영위하고 있으며, 2007년과 2009년 1분기에 걸쳐 생산라인을 증설하여 현재 약 128대의 Grower 설비를 갖추고, 생산된 잉곳의 대부분을 Sunpower Corporation 사에 수출하고 있습니다.

합작사였던 Sunpower Corporation사가 웅진에너지 지분을 전량 매각하였지만, 원재료인 폴리실리콘 및 잉곳 생산 등과 관련된 주요 기술제공 뿐만 아니라 폴리실리콘 장기구매 계약 및 잉곳 장기공급 계약 체결을 통해 당사 태양광사업부문 계열사와 관련하여 생산물량의 인수 등을 직/간접적으로 부담하고 있어 파트너쉽은 지속적으로 유지하고 있습니다.

2008년부터 본격적인 매출이 발생하기 시작한 웅진에너지는 K-GAAP 기준 2009년 매출 118,894백만원, 당기순이익 41,033백만원을 시현하는 등 사업이 빠르게 안정화되고 있는 추세이며 K-GAAP 기준 2010년 매출 160,347백만원, 당기순이익 47,381백만원, 2011년 3분기 K-IFRS 기준 매출 244,347백만원, 당기순이익 10,318백만원을 달성하는 등 양호한 외형성장세 및 수익성을 지속하고 있습니다.

한편, 웅진에너지 지난 2011년 05월 23일 이사회를 통해 제3공장 신축 및 제조설비 투자를 위한 신규 시설투자 계획을 결의하였습니다. 총 신규 시설 투자 금액은 5,004억원으로 3단계에 걸쳐 2011년 10월부터 2014년말까지 투자를 진행할 예정으로 2010년말 자본총계 298,898백만원 대비 167.4%에 해당하는 금액입니다.

단결정 잉곳 및 웨이퍼 생산에 있어서 뛰어난 기술력을 지닌 웅진에너지는 제3공장 관련 신규 시설투자를 통해 고효율 태양전지에 대한 모듈 업체들의 수요에 부합한 생산능력을 증대시킬 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 이러한 대규모 시설투자에도 불구하고 예기치 못한 대내외 환경 변화 및 투자계획 차질로 인해 당초 기대한 생산능력 증대를 이루지 못할 경우, 지분법평가를 수행하는 공동지배기업인 웅진에너지의 실적 및 재무건전성이 저하될 수 있으며 이는 웅진홀딩스의 연결기준 실적에 부정적인 영향을 미칠 가능 성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

웅진에너지 외에 당사는 태양광산업 Value Chain 내 수직계열을 구축하고 그룹내 동부문 사업영역 확대를 위해 태양광에너지 산업의 최초 원료인 폴리실리콘 제조 및 판매를 목적으로 웅진폴리실리콘(주)를  2008년 07월 설립하였습니다. 설립 이후 2010년까지 약 6,000억원이 투입되며 연간 5천톤 규모의 폴리실리콘 생산공장을 경북 상주에 건립하였으며, 2010년 3분기에 시운전을 시작하였습니다. 이후 2011년부터 본격적인 양산이 시작된 상태입니다. 2011년 3분기 기준으로 웅진폴리실리콘(주)의 자산은 731,486백만원, 부채 559,557백만원, 매출액 156,801백만원, 당기순이익 -24,744백만원을 기록하고 있으며, 부채비율 325%, 유동비율 94.6%를 기록하고 있습니다. 업황 부진으로 인한 당기순손실과 높은 부채비율은 향후 당사의 재무구조 개선에 부정적인 요소가 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

친환경 에너지에 대한 세계 각국 정부의 지원 정책 발표와 함께 태양광 시장은 지속적으로 성장하였으며 이에 따라 태양광의 핵심 원재료인 고순도 폴리실리콘의 수요 역시 장기적으로 확대될 것으로 전망되었습니다. 세계 폴리실리콘 시장은 Hemlock, OCI, Wacker, REC, Tokuyama, MEMC등의 상위업체가 시장의 60%를 점유하는 과점 상태이지만 글로벌 금융위기로 인한 수요감소, 기존 사업자들의 설비 증설로 인한 공급증가로 인해 폴리실리콘 업체의 수익성이 감소할 것으로 전망 됩니다. 실제로 2006년 이후 큰 폭으로 상승하였던 폴리실리콘 가격은 하락세를 보이고 있으며, 장기공급계약은 2008년 Kg당 80달러 수준에서 2011년에는 60달러 이하로 하락하였으며, 특히, 스팟가격은 2008년 상반기 Kg당 400달러를 돌파하기도 하였으나, 2008년 하반기부터 급락하기 시작, 2011년 9월에는 Kg당 51달러까지 하락하기도 하였습니다.

웅진폴리실리콘은 공장완공 전부터 현대중공업과 2015년 말까지 5억 달러의 장기공급계약을 체결하고 있으며, 2011년 들어서도 웅진에너지, 중국의 Risun, BYD 등과 추가적인 장기공급계약을 체결하였습니다. (2011년 12월 현재 수주규모 12억 달러)
2011년 하반기의 태양광 시장은 급격한 가격하락 및 공급초과로 미국의Solyndra, Evergreen Sola, SpectraWatt의 파산하였고, 미리넷은 기업회생수순에 들어가는 등 태양광 업체의 존폐가 위협받았습니다. 이러한 시장을 반영하듯 태양광의 신규계약은 사라졌고, 오히려 연이은 계약해지 공시가 있었습니다. 웅진폴리실리콘은 장기공급대상 고객을 재무적 안정성과 태양광 사업에 대한 의지 등 다양한 검토를 통해서 선별된 고객과 계약을 체결하였기에 최근 악화된 태양광 시장에서도 견실한 고객과 계약 유지가 가능하였습니다.

이러한 거래처 다변화를 통한 장기공급계약의 확대 및 계열사인 웅진에너지의 존재로 인해 동사의 거래안정성은 상당수준 확보되어 있습니다. 2011년 10월 가동률은 105%이며, 2011년 말부터 공장의 생산능력을 증가시키고, 안전성과 생산성 향상을 위한 작업을 진행 중입니다. 이러한 최적화 활동이 완료되면 높은 가동률 유지를 바탕으로 원가 경쟁력을 갖출 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나 기존 시장 내 폴리실리콘 제조기업의 생산능력 확대 및 신규기업 진입 등으로 생산량 증가 및 경쟁심화가 예상되고 있어 동사의 향후 영업성과에는 불확실성이 존재하고 있습니다.

한편, 태양광산업 내 기업들의 생산시설 확대 및 웅진그룹의 태양광 사업 확장 지속에 따라 웅진홀딩스의 자회사인 웅진폴리실리콘은 2011년 05월 23일 이사회를 개최하였고 2013년까지 약 8,300억원의 투자를 통해 연산 약 1만 7,000톤 생산규모의 증설을 결정하였습니다.

앞서 각각 언급된 바와 같이 당사가 속한 웅진그룹은 태양광사업과 관련하여 웅진에너지 및 웅진폴리실리콘의 생산능력의 대폭적인 확대를 위해 증설을 추진하며 대규모 투자를 진행 및 계획 중에 있습니다. (웅진에너지 : 2011년부터 2014년까지 총 투자규모 5천억원 수준 / 웅진폴리실리콘 : 2011년부터 2013년까지 총 투자규모 8,300억원 수준)
이에 따라 차입을 통한 자금조달 외에 투자재원 확보를 위해 웅진에너지 및 웅진폴리실리콘의 내부창출현금과 더불어 장기공급계약을 통한 선수금, 전략적 투자자 영입을 통한 자금유치 등의 방안을 동시에 추진할 계획으로 차입금 증가규모는 투자규모에 비해 크지 않을 가능성도 존재하고 있습니다.
웅진에너지의 경우 양호한 실적을 기록하고 있어 내부영업현금흐름 및 일부 외부자금조달 등을 통한 투자자금 확보가 용이할 것으로 보이나, 웅진폴리실리콘의 경우 2011년부터 본격적인 매출이 발생하기 시작하여 아직까지 내부영업현금흐름을 통한 자체적인 자금조달은 용이하지 못한 상태입니다.

태양광부문에서의 이러한 공격적인 생산능력 확대는 규모의 경제 달성을 통한 원가경쟁력 확보, 교섭력 확대 등 본원적 사업경쟁력 강화를 위해 반드시 필요한 것으로 판단됩니다. 그러나 현재 태양광부문에서의 현금창출능력 등을 고려하면 자체자금 보다는 외부 차입금에 의존할 가능성이 높아 그룹 전반의 재무부담이 증가할 우려가 존재합니다.
이에 따라 태양광사업의 사업성 여부를 떠나 당사에 중단기적으로 자금 운용 등의 측면에서 부담이 가중되고 있습니다. 실제로 당사는 웅진폴리실리콘의 수주계약 관련 선수금에 대해서 현재 당사가 보유하고 있는 웅진에너지(주)의 기명식 보통주식 889만주를 금융기관에 담보로 제공하고 있는 상태입니다. 또한, 대규모 설비투자가 선행되어야 하는 태양광사업의 특성상 공장준공 이후 원활한 생산여부에 대한 우려가 상존하고 있으며, 산업 내 원재료 공급과잉 전망 등 산업 Risk 증대에 따른 실적 변동성도 증대되고 있는 상황입니다.

웅진에너지는 유가증권시장 IPO를 통해 시설투자자금 일부를 확보하고 양호한 사업안정성을 확보하였으나 추후에도 증설을 위해 지속적인 자금소요가 발생할 것으로 예상되며, 웅진폴리실리콘은 본격적인 상업생산을 시작한지 오래되지 않아 아직까지 영업성과에 있어서 상당수준 불확실성이 존재하고 있는 상태입니다. 그룹 내 태양광사업부문의 비중 확대와 더불어 이러한 변동성의 확대 및 해당 회사들에 대한 투자 지원은 당사 실적에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사는 1980년 3월 도서출판 헤임인터내셔널로 설립된 이후 전집류 및 학습지를 제작, 판매하였으며, 식음료사업, 생활건강사업 등으로 사업영역을 확장하면서 그룹의 지주회사 역할도 함께 수행하였습니다.  2007년 05월 교육출판사업 인적분할을 통한지주회사 전환을 계기로 (주)웅진씽크빅에서 (주)웅진홀딩스로 사명을 변경하였고  2007년 08월 건설 시공능력평가순위 31위인 극동건설(주) 및 웅진케미칼(구, 새한)등을 인수하였습니다. 당사는 출판/교육(웅진씽크빅, 북센), 생활/환경(웅진코웨이, 웅진케미칼), 건설/레저(극동건설), 대체에너지(웅진에너지, 웅진폴리실리콘) 등 부문 자회사들의 최대주주로 주요 계열사를 지배하고 있습니다.

지주회사로서 당사의 주요 수익원은 자회사로부터의 배당금, 브랜드사용수익, 경영자문수익 등으로 자회사의 수익은 지주회사 전체의 수익과 직결된다고 할 수 있습니다. 당사는 자회사들간의 업무통합, 관리 및 시너지 창출 등의 경영관리 활동을 통해 자회사의 수익 창출에 기여하고 있으며 자회사에 대한 효과적인 통합, 관리가 이뤄지지 않는다면 지주회사의 이점을 살릴 수 없는 위험이 존재합니다.

현재 수익구조 등 기타 제약조건상 배당금은 웅진코웨이와 웅진씽크빅에서만 발생하고 있으며 배당규모는 자회사의 영업실적에 따라 변동되므로 자회사의 실적이 악화되고 재무구조가 불안정해 질 경우 당사의 실적 역시 저하될 가능성이 있습니다. 당사는 이러한 현금흐름의 변동성을 완화시키기위해 계열사와의 브랜드 사용, 경영진단 및 IT용역 계약, 그룹 자산관리, 구매/총무지원서비스 대행 및 콜센터 대행업무를 영위하며  일정수준의 수익기반을 확보하고 있습니다.

현재 당사의 우량한 자회사들이 일정수준 안정된 사업기반을 확보하고 있어 자금흐름의 균형을 유지할 것으로 예상되지만, 급변하는 대내외 환경변화 속에서 자회사들의 수익 감소 및 재무구조 불안요인이 나타날 경우 당사의 사업 여건이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

웅진홀딩스 지주회사 지배구조(2011.09)

당사는 2010년 12월 13일 이사회결의를 통해 계열 자회사로 있던 (주)웅진에스티(최대주주 웅진홀딩스 92.74%)를 흡수합병하기로 결의하였고, 2011년 02월 22일을 합병기일로 합병을 완료하였습니다.

본 합병은 소규모/간이 합병으로 합병 승인을 위한 주주총회를 갈음하여 이사회 결의로 합병이 승인되었습니다. 당사는 외부평가인인 회계법인이촌을 통해 비상장 법인인 (주)웅진에스티에 대한 가치평가를 실시하였으며, 이에 따라 합병가액 및 합병비율은 다음과 같이 산정되었습니다.

본 합병은 당사 사업의 경영 효율성 증대 및 기존 사업 간의 시너지 효과 극대화를 통한 주주가치 제고가 그 목적으로, 2009년 (주)웅진해피올 흡수합병 이후 당사가 영위하고 있는 네비게이션 비즈니스 역량과 (주)웅진에스티가 기존에 영위하던 산업용 PDA 제품 제조 역량의 유기적인 통합을 통해 당사 자체 사업부문 경쟁력 강화 등의 효과를 기대하고 있습니다. 그러나 아직까지 합병 후 장시간이 경과하지 않은 상태로 전술한 기대효과는 크게 나타나지 않고 있는 상태입니다.

금번 합병 전부터 지속적으로 조직 통합을 준비한 것에 힘입어, 당사의 조직통합 및 내부적인 합병 작업은 순조롭게 완료되었습니다. 이에 따라 장기적으로 웅진에스티의 사업부문과 당사 기존 사업부문 간 유기적인 통합이 이루어질 것으로 판단하고 있습니다. 그러나 합병 전 완전자본잠식상태이며 적자를 기록하고 있던 웅진에스티의 열위한 재무안정성 및 수익성으로 인해 합병에 따른 기대효과는 단기적으로 나타나지 않을 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

웅진그룹은 2007년 이후 공격적으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 2007년 8월에는 극동건설을 6,600억원에, 2008년 1월에는 웅진케미칼(舊 ㈜새한)을 1,011억원에 인수하였으며, 최근들어 성장동력으로 집중 육성하고 있는 태양광 에너지사업의 기반을 마련하기 위하여 2011년 9월 말에도 웅진케미칼 소재사업 투자확대 및 웅진에너지의 2공장 설립 등의 설비투자가 진행되었습니다. 이같은 적극적인 투자활동으로 인해 웅진그룹의 사업구조는 웅진코웨이, 웅진씽크빅을 중심으로 한 소비재산업과 더불어 건설업, 섬유소재 및 신에너지산업이 신성장 동력으로 육성되며 그룹 전체의 사업역량은 한층 강화될 전망입니다.

그러나 동 과정 에서 인수대금, 지분투자 및 시설투자의 대부분을 외부차입에 의존함에 따라 그룹전체의 재무적 부담이 대폭 확대되었습니다. 극동건설 인수과정에서 인수자금 전액(총  6,600 억원)을 지주회사에 편입 예정이었던 웅진코웨이, 웅진씽크빅, 웅진해피올, 웅진식품, 북센, 웅진쿠첸, 웅진에너지, 극동건설 주식 전부(특수관계인 보유 주식포함)의 담보제공을 통해 외부에서 차입하였으며 2008년에는 웅진폴리실리콘 설립을 위해서 출자 및 차입을 위한 담보제공이 이뤄졌습니다.  

이에 따라 2009년말 889,246백만원으로 2008년 대비 급증했던 외부차입은 2010년말 823,851백만원으로 다소 감소하였으나 2011년 3분기말 876,851백만원으로 다시금 증가하며 여전히 투자자금의 대부분을 외부 차입에 의존하고 있는 상태입니다.

이와 같은 지속적인 외부자금 조달의 증가는 당사의 재무 안정성에 영향을 미치고 있습니다. 계열사에 대한 지분투자로 인해 회사의 순차입금은 2007년 말 5,220억 원에서 2009년 말 7,985억 원으로 확대되었으며 그 결과  회사의 부채비율 및 순차입금의존도가 2007년 말 73.1% 및 37.9%에서 2009년 말 118.5%및 44.8%로 상승하였습니다. 2010년에는 자회사 영업실적 개선에 따른 지분증권의 가치증가 및 웅진코웨이 지분 일부 처분에 의한 차입금 상환으로 재무안정성이 다소 개선되었지만(순차입금 6,937억 원, 부채비율 109.4%, 순차입금의존도  37.5%) 2011년 6월 극동건설에 대한 1,000억 원 유상증자로 인해 2011년 9월 말 순차입금(8,050억 원)은 2010년 말 대비 1,050억 원 증가하였습니다. 보유지분 처분에 따른 손익개선 등은 일회성 효과일 수 있다는 점과 웅진그룹 전체에대한 차입금 및 차입금의존도 증가 추세가 지속되고 있는 점 등을 감안하면 현재와 같은 상황이 지속될 경우, 당사 재무구조가 악화되거나 차입금에 대한 이자지급 및 상환 등에 문제가 생길 수 있습니다.

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당사의 주력자회사인 웅진코웨이 및 웅진씽크빅의 우수한 수익성에 따른 배당금 수익을 통해 당사에 대한 현금유입은 안정적으로 이루어지고 있었으나 글로벌 경기침체에 따른 국내 건설경기 악화로 극동건설의 수익성이 크게 저하되는 가운데 운전자본부담이 확대되고 있으며, 주택관련 사업장의 저조한 분양률로 PF 지급보증과 관련된 우발채무 우려도 상존하고 있는 상황입니다. 또한, 차세대 성장동력으로 집중 육성하고 있는 웅진에너지, 웅진폴리실리콘의 경우 산업의 특성상 장기간의 대규모 투자를 필요로 하고 있어 사업에 대한 불확실성을 내포하고 있습니다. 이러한 경영환경 및 대내외 변화에 따른 외부 차입의 증가 지속은 금융비용의 증가 등 회사의 재무 부담을 가중시켜 당사 재무건전성에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 계열사에 대해 담보제공, 지급보증, 자금보충 등 직간접적인 재무지원을  하고 있으며 2011년 9월 말 현재 지원대상은 웅진폴리실리콘, 극동건설  사업장, 웅진플레이도시입니다. 극동건설과 관련하여서는 2009년 부터 자금보충 등의 재무지원을 하고있으며 극동건설 및 동사 관련 PF 사업장에 대한 자금보충규모(차입잔액기준)는 2009년 말 1,390억 원, 2010년 말 2,780억 원, 2011년 9월 말 3,919억 원으로 확대추세에 있습니다. 향후 동탄신도시에 1,000억 원 상당의 자금보충이 예정되어 있어 극동건설과 관련된 재무지원부담은 일정기간 지속될 전망입니다

당사는 2011년부터 웅진폴리실리콘의 장기공급계약 선수금에 대해 웅진에너지(주) 주식 8,890,000주를 담보로 제공하고 있으며, 웅진플레이도시에 대한 지원은 동사 인수에 조달된 차입금에 대한 자금보충으로, 동사의 보유자산가치를 고려할 때 회사의 부담으로 작용할 가능성은 상당수준 낮은 것으로 판단됩니다. 하지만 경기불확실성 확대에 따른 예정사업의 분양시기, 분양률, 실입주율 등의 불확실성으로인해 중단기적 사업위험이 다소높은 극동건설 관련 지원가능성이 존재하므로 향후 당사의 재무지원부담이 증가할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시길 바랍니다.  

당사의 경영진은 윤석금 회장을 포함하여 4인으로 구성되어 있습니다. 회사분할 및 지주회사체제로 전환된 이후 당사는 2~3 명의 대표이사 체제를 유지하고 있으며, 최근 2011년 03월 25일 정기주주총회에서 임종순 대표이사가 사임함에 따라 기존 3인 대표이사 체제에서 2인 대표이사 체제로 전환되어 현재 신광수 대표이사와 이시봉 대표이사  2명이 각자 대표이사 직책을 맡고 있습니다.

신광수 대표이사와 이시봉 대표이사는 2010년 3월 26일 정기 주주총회를 통해 선임되어 현재까지 당사의 대표이사를 역임하고 있는 상태로 신광수 대표이사는 과거, 만년 적자기업이었던 물류 전문 기업인 북센을 흑자 기업으로 탈바꿈시킨 이후, 현재 웅진홀딩스 지주회사 부문을 담당하고 있습니다.

이시봉 대표이사는 웅진코웨이와 웅진식품에서 고객서비스ㆍ교육ㆍ영업 부문의 풍부한 경험 지니고 있으며 현재 웅진홀딩스 사업부문을 맡고 있습니다.

당사의 경영진은 대표이사를 포함하여 등기이사 7명(사내이사 4명, 사외이사 2명, 감사 1명), 미등기 이사 9명로 구성되어 있는데, 그룹 총괄회장인 윤석금 회장 및 이주석 총괄부회장, 지주부문 신광수 대표이사와 사업부문 이시봉 대표이사를 비롯한 경영진들은 풍부한 경력과 뛰어난 역량을 바탕으로 각자의 고유업무 영역을 구축하고 있습니다.

또한, 당사의 경영진은 증권신고서 제출일 현재, 기업 경영과 관련하여 중요한 법규위반 사항 또는 각종 소송 등에 연루된 사항이 없으며, 당사와의 부당한 자금거래 등 기업경영의 투명성을 저해할 수 있다고 판단되는 사실이 없습니다.

신고서 제출일 현재 임원의 현황은 다음과 같습니다.

2012년 01월 12일 현재 당사와 당사의 종속회사(북센, 극동건설)를 포함한 '연결실체'가 차입금 등과 관련하여 견질로 제공하고 있는 어음과 수표의 내역은 다음과 같습니다.

견질어음은 통상적으로 거래금액이 미확정적인 장래의 채무를 담보하기 위하여 많이 활용되며, 어음 중 서명 외에 금액 등 일부 요건이 기재되지 않은 상태인 어음을 백지어음이라 합니다.

백지어음 내역 중 북센이 기은캐피탈에 제공하고 있는 백지어음은 상대방이 대외적인 공신력을 갖춘 우량한 금융기관으로 임의적인 배서의 가능성이 매우 낮습니다. 또한, 서울대학교 출판부를 대상으로 발행한 백지어음은 발행인(북센)의 동의없이 배서하는 것을 약정 상에 명시적으로 금하고 있어 임의적인 유통 및 양도의 가능성이 없습니다.

극동건설의 경우, 발행된 백지어음 6매 중 4매는 계약기간이 만료되어, 이미 그 담보로서의 효력을 상실한 상태이나, 다만 해당 어음이 우량한 금융기관 등에 예치되어 있고, 회수 절차상의 번거로움 등으로 인해 미회수된 상태로 극동건설은 빠른 시일 내에 이를 회수할 예정입니다.

그 외 제일이저축은행에 담보로 제공되어 잔존하고 있는 백지어음 1매는 관련대출 전액을 2011년 12월 19일에 중도상환하여 효력을 상실하였으나 아직 미회수된 상태로 극동건설에서 빠른 시일내에 앞서 계약기간이 만료된 백지어음 4매와 같이 회수할 예정입니다.

현대스위스저축은행에 담보로 제공되어 잔존하고 있는 백지어음 1매는 제공된견질어음이 최우선 담보가 아니며, 극동건설의 이자지급보증 등 우선적 담보조치가 있음에도 불구하고 관례상 제공된 보충적 확약 성격의 어음입니다. 또한 견질어음의 보관자가 우량한 금융기관이며, '어음행위자에게 확인을 하지 않고 임의의 금액을 보충하여 지급청구를 한 자는 악의의 소지자'라는 것이 판례의 입장이므로, 예기치 못한 상황으로 인해 실제 배서 행위가 발생하더라도 소송 등을 통해 해당 위험을 회피할 수 있을 것으로 판단됩니다.

상기된 바와 같이 현재 당사(웅진홀딩스)의 명의로 차입금 등과 관련하여 견질로 제공하고 있는 어음 및 수표의 내역은 존재하지 않습니다. 그러나 당사 및 당사의 종속회사(북센, 극동건설)를 포함한 연결실체를 기준으로 할 경우, 보고서 제출일 기준 견질어음 제공금액은 37,071백만원, 잔존하고 있는 백지어음은 8매(4매 계약기간 만료, 1매 관련대출 전액 중도 상환완료)를 기록하고 있습니다. 향후 견질을 제공하고 있는 종속회사(북센, 극동건설)의 경영환경 변화 또는 예기치 못한 상황으로 인해 해당 어음에 대한 종속회사의 지급의무가 발생할 경우, 종속회사의 실적 및 재무건전성이 저하될 수 있습니다. 또한 2011년부터 연결재무제표를 기본재무제표로 하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 종속회사의 실적이 지배회사인 당사와 연결되는 바, 이는 지배회사인 당사의 실적에 중대한 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타 투자위험

본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제43조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

본 사채의 상장예정일은 2012년 01월 20일이며, 상기에서 보는 바와 같이, 본 사채는 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건을 충족하고 있는 바, 한국거래소의 상장심사를 무난하게 통과할 것으로 사료되는 만큼 환금성 위험은 미약한 것으로 판단되나, 최근 급변하고 있는 채권시장의 변동에 의해 영향을 받을 가능성이 있습니다. 또한, 상장 이후 채권에 대한 매도량과 매수량 사이에 불균형이 발생할 경우 환금성에 제약이 있을 수 있으므로 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 "증권 인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거, 당사가 발행할 제45-1회 무보증사채 및 제45-2회 무보증사채에 대하여 2개 신용평가전문회사에서 평가받은 신용등급을 사용하였습니다. 본 사채는 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)로부터 각각 A- 등급을 받았습니다. 등급의 정의 및 등급전망은 아래와 같습니다.

한편, 한국기업평가(주)와 NICE신용평가(주)는 지난 2012년 01월 12일 정기평가에서 당사의 회사채 신용등급을 기존 A- 등급으로 유지하였습니다. 그러나 등급전망은 기존 안정적에서 부정적으로 변경하였습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 등급 변화에 관한 사항을 유의하시고 투자에 임하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 분석기관

2. 분석의 개요

대표주관회사인 한국투자증권(주)과 공동주관회사인 케이비투자증권(주)은 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제71조 및 동법시행령 제68조 4항에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집·매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.

대표주관회사인 한국투자증권(주)은 인수 또는 모집·매출의 주선업무를 함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 제정한 내부 지침인 "증권인수업무지침"에 의거 채무증권의 인수업무 등과 관련하여서는 기업실사가 필요하다고 인정되는 경우에 한하여 기업실사를 실시하며, 공동주관회사인 케이비투자증권(주)은 인수업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위하여 내부 지침 등에 의거하여기업실사가 필요하다고 인정되는 경우에 한하여 기업실사를 실시하고 있습니다.

본 사채에 대한 신용평가사의 신용등급이 A-로 투자적격등급에 해당하며, 발행회사의 우량한 재무구조 및 실적, 내부지침 등을 고려하여 기업실사는 별도로 실시하지 아니하였으나, 공시된 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서, 반기검토보고서, 분기검토보고서 등을 통해 영위중인 사업 및 재무에 관한 전반적인 사항을 분석, 검토하였으며, 해당 산업과 관련된 산업분석리포트 및 전망자료 등을 통해 영위중인 사업이 소속된 산업에 대한 리스크 요인을 분석, 검토하였습니다.


3. 종합평가의견

<K-IFRS 연결기준 (주)웅진홀딩스 요약 재무현황>

<K-GAAP 개별기준 (주)웅진홀딩스 요약 재무현황>

1) 동사는 도서 및 교육출판물 제조ㆍ판매업 등을 주요 목적사업으로 하여 1983년 03월 21일 설립되었으며, 1994년 주식시장에 상장되었습니다. 한편, 동사는 2007년 05월 지주회사로 전환하면서 상호를 (주)웅진씽크빅에서 (주)웅진홀딩스로 변경하였으며, 기존 교육문화사업부문은 인적분할을 통해 설립된 (주)웅진씽크빅으로 이관하였습니다. 또한 지주회사 전환 이후 플래티늄미디어, 웅진해피올 등의 합병을 통해 자체 사업기반을 강화함과 동시에 극동건설 및 웅진케미칼 인수, 태양광에너지사업 진출 등 사업다각화를 위한 투자를 지속하였습니다.

2) 웅진그룹의 사업구조는 웅진코웨이를 중심으로 한 생활건강사업부문, 웅진씽크빅으로 대표되는 교육출판사업부문, 극동건설의 건설사업부문 그리고 웅진케미칼의 섬유소재사업부문이 주요 축을 이루고 있으며, 웅진에너지 및 웅진폴리실리콘의 태양광에너지사업이 신성장동력으로 고성장을 지속하고 있습니다.

((주)웅진홀딩스를 제외한 주요 8개사 합산기준 상기 6개 사의 2011년 3분기 매출비중 98.7%, EBIT(조정영업이익)비중 95.4%)

동사는 지주회사로서 회사의 주수익원은 배당금이나, 수익구조 등 기타 제약조건 상 배당금은 웅진코웨이와 웅진씽크빅에서만 발생하고 있습니다. 그러나 배당규모는 자회사의 영업실적에 따라 변동되므로 회사는 이러한 현금흐름의 변동성을 완화시키기 위해 계열사와의 브랜드사용, 경영진단 및 IT용역 계약을 통해 일정수준의 수익기반을 확보하고 있으며, 웅진해피올 인수를 통해 2009년부터 그룹의 자산관리, 구매/총무지원서비스 대행 및 콜센터 대행업무를 영위함으로써 수익원을 다변화시켰습니다.

웅진코웨이는 정수기 등 환경가전제품 국내시장에서 50% 내외의 시장점유율을 보이며 우수한 시장지배력을 보유하고 있습니다. 한편, 주력제품인 정수기의 보급률이 상당수준에 이르면서 향후 렌탈 및 멤버쉽 서비스를 통한 계정증가율은 일정수준에서 머물 것으로 예상됩니다. 다만, 확고한 시장기반 하에서 계정수의 증가세 완화가 매출에 미치는 영향을 요금체계의 조정으로 일정 수준 상쇄시키면서 지속적인 성장이 가능할 것으로 판단되며, 확장단계에 있는해외사업, 수처리사업 등의 성장세도 전사매출의 성장에 일조할 것으로 전망됩니다.

웅진씽크빅은 주력사업인 방문학습지 및 전집 판매 부문에서 다년간 축적된 전국 방문교사 및 판매조직 관리능력, 우수한 브랜드인지도 및 컨텐츠 역량 등에 기반해 안정적인 사업기반을 확보하고 있습니다. 다만, 포화상태가 지속되고 있는 방문 학습지 시장과 유아 및 초등 인구 감소 추세, 오프라인 학원시장 확대로 인한 경쟁 심화 등을 감안할 때 성장성은 다소 제한적이라고 할 수 있으나 보유중인 우수 컨텐츠의 활용과 인수합병을 통한 사업영역 확장을 적극 추진중으로, 기존 주력사업의 꾸준한 실적시현과 신규사업의 성장을 통해 향후 안정적인 외형규모 성장을 기록할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이와 함께 효율적인 비용구조와 더불어 우수한 브랜드인지도에 기반해 견조한 수익성을 유지해 나갈 것으로 전망됩니다.

3) 웅진그룹은 2007년 8월 극동건설을 인수한데 이어, 2008년 1월에는 웅진케미칼(구, 새한)을 인수하였습니다. 또한, 태양광에너지부문을 그룹의 신성장동력으로 집중육성하고자 하는 전략에 따라 웅진에너지, 웅진폴리실리콘에 대한 투자를 크게 확대하고 있는 상태입니다. 이러한 투자활동을 통해 기존 소비재위주 사업구조에서 벗어나 건설업과 소재산업, 에너지 부문 등으로 사업구조가 다각화되면서 그룹의 사업역량은 한층 강화된 것으로 판단됩니다.

그러나 건설사업부문의 극동건설은 부동산/건설경기 악화로 수익성이 크게 저하된 가운데 운전자본부담이 확대되고 있으며, 미분양률 감소 추세에도 불구하고 여전히 주택관련 사업장의 저조한 분양률로 PF 지급보증과 관련된 우발채무 현실화 우려도 상존하고 있어 동사에 부담으로 작용하고 있습니다.

또한, 2010년 IPO를 통해 상장된 웅진에너지가 양호한 매출성장세와 영업수익성을 시현하고 있으나 폴리실리콘 가격 급락에 따른 웅진폴리실리콘의 실적 악화, 대규모 투자소요가 발생하고 있는 점, 그리고 최근 확대된 태양광산업의 높은 변동성을 고려하면 사업의 불확실성은 여전히 존재하는 상태입니다.

4) 극동건설 및 웅진케미칼 인수, 태양광 관련 투자 확대 등에 따른 자금소요로 그룹의 전반적인 재무부담이 크게 증가한 가운데, 웅진플레이도시 및 경서티앤알 등 극동건설의 사업장 구조조정 과정에서 신규 설립된 계열사의 차입금이 더해지면서 그룹 전체의 재무부담은 과중한 수준을 지속하고 있습니다.

특히 공장 신축을 위해 자기자본 형태로 자금을 조달해 온 웅진폴리실리콘이 2010년 이후 추가적인 자금소요를 외부차입으로 조달하면서 차입금이 증가하고 있는 추세입니다. 웅진에너지, 웅진폴리실리콘은 2010년 이후 모두 대폭적인 생산능력 확대를 위한 투자를 계획 또는 진행하고 있어, 태양광 사업과 관련하여 계열사들의 차입부담이 확대될 것으로 예상됩니다. 또한 건설업의 비우호적인 업황으로 극동건설의 실적개선이 지연되고 있으며, 웅진플레이도시 등도 사업이 안정화되기까지 다소의 시간이 필요할 것으로 나타남에 따라 당분간 그룹의 재무부담은 증가할 가능성이 큰 것으로 판단됩니다.

그러나 영업실적 측면에서 주력 계열사인 웅진코웨이 및 웅진씽크빅이 높은 브랜드인지도와 시장지배력을 기반으로 양호한 실적을 지속하고 있으며, 매출이 본격화되면서 웅진에너지의 실적도 크게 개선되고 있는 점은 그룹내 일부 계열사들의 실적부진에도 불구하고 그룹 전반의 영업수익성을 일정 수준 이상 유지하는 기반이 되고 있습니다.

5) 이상 상기의 제반사항을 고려할 때, 금번 발행되는 (주)웅진홀딩스의 제45-1회 무보증사채 및 제45-2회 무보증사채의 원리금 상환은 안정적으로 이루어질 것으로 사료되나, 대내외 환경의 급변 등으로 인해 예기치 못한 상황이 발생할 경우, 이자지급 및 원리금 상환에 대한 불확실성이 야기될 수 있습니다. 한편, 한국기업평가(주) 및 NICE신용평가(주)에서 평정한 본 사채의 회사채 평정등급은 A-(부정적)로, 투자자께서는 투자시에 상기 검토결과는 물론, 본 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 전반에 걸친 현황 및 동사의 산업 및 영업상의 위험요소, 재무상황 및 관계회사 등과 관련된 제반 위험요소 등을 유의하시기 바랍니다. 또한 본사채의 원리금 상환과 관련하여 대표주관회사 및 공동주관회사는 어떠한 책임도 지지 않으니 참고하시기 바랍니다.

                                                                                            2012년  01월  12일

                                                                                       한국투자증권 주식회사
                                                                                             대표이사  유 상 호

                                                                                   케이비투자증권 주식회사
                                                                                             대표이사  노 치 용

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역
가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적