정 정 신 고 (보고)

2011년 12월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2011년 12월 07일

3. 정정사유 : 공모가액 확정에 따른 기재사항 정정
기타 기재오류 정정

4. 정정사항

항 목		정 정 전	정 정 후
※ 요약정보의 모든 정정사항은 아래 본문의 정정사항을 동일하게 반영하였으므로, 본 정정표에 별도로 기재하지 않습니다. 요약정보의 정정사항은 아래 본문 정정내용을 참고하시기 바랍니다.
공통정정사항	모집가액, 모집가액 총액	- 모집(매출)가액(예정): 18,000원 ~ 21,000원 - 모집(매출)가액 총액(예정): 277,200,000,000원 ~ 323,400,000,000원	- 모집(매출)가액: 19,500원 - 모집(매출)가액 총액: 300,300,000,000원
요약정보		본문 내용과 동일	본문 내용과 동일
제1부 모집 또는 매출에 관한 사항
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요		<별첨1>	<별첨1>
2. 공모방법 가. 공모주식의 배정내역		<별첨2>	<별첨2>
2. 공모방법 다. 매출의 방법 등		<별첨3>	<별첨3>
3. 공모가격 결정방법 나. 공모가격 산정 개요		<별첨4>	<별첨4>
3. 공모가격 결정방법 다. 수요예측에 관한 사항		기재사항 추가	<별첨5>
4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 나. 청약에 관한 사항		<별첨6>	<별첨6>
5. 인수 등에 관한 사항		<별첨7>	<별첨7>
Ⅳ.인수인의 의견(분석기관의평가의견)
4. 종합평가결과 가. 평가결과		<별첨8>	<별첨8>
Ⅴ. 자금의 사용목적
1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역		<별첨9>	<별첨9>
제2부 발행인에 관한 사항
Ⅱ. 사업의 내용
1. 사업의 개요 가. 업계 현황 및 전망 □ SM(Supermarket) (2) 업계 현황 (가) 수급상황		<별첨10>	<별첨10>

<별첨1>
정정전

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의종류	증권수량	액면가액	매출가액	매출총액	매출방법
기명식보통주	15,400,000	1,000	18,000원	277,200,000,000	일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표 주관회사	우리투자증권㈜	기명식 보통주	5,082,000	91,476,000,000	1,097,712,000	총액인수
대표 주관회사	한국투자증권㈜		5,082,000	91,476,000,000	1,097,712,000
주관회사	신한금융투자㈜		2,926,000	52,668,000,000	632,016,000
인수회사	엘아이지투자증권㈜		1,078,000	19,404,000,000	232,848,000
	이트레이드증권㈜		770,000	13,860,000,000	166,320,000
	현대증권㈜		462,000	8,316,000,000	99,792,000
합 계			15,400,000	277,200,000,000	3,326,400,000

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일
2011년 12월 14일 ~ 2011년 12월 15일	2011년 12월 19일	2011년 12월 13일	2011년 12월 19일

주1)	매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.
주2)	매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 공모희망가액인 18,000원 ~ 21,000원 중 최저가액인 18,000원 기준입니다.
주3)	매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요 예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단(이하 "인수단"이라 한다.)과 발행회사인 ㈜GS리테일이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 매출가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.
주4)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 매출주주는 상장관련 업무 성실도, 수요예측결과 기여도 등을 종합적으로 감안해 총 공모금액의 0.4%(이하 "성과수수료")를 각 인수단 구성원에게 차등하여 지급할 수 있습니다. 만약, 매출주주가 제시한 기준을 초과하는 성과가 있는 경우에는 상기 기본수수료 및 성과수수료와는 별도로 총 공모금액의 0.3%를 각 인수단 구성원에게 별도의 인센티브로서 차등하여 지급할 수 있습니다. 상기의 인수대가는 매출주주가 성과수수료를 지급하고, 해당금액이 인수비율대로 지급되는 것을 가정하여 기재한 것입니다. 따라서, 추후 성과수수료 및 인센티브의 지급여부, 인수단별 배분비율에 따라 인수대가는 변동될 수 있습니다.
주5)	청약일 ① 우리사주조합 청약일: 2011년 12월 14일(1일간) ② 기관투자자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) ③ 일반청약자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주6)	본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2011년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여 2011년 06월 23일 한국거래소로부터, 금번 공모완료 후 신규상장신청전에 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제32조 제1항 제4호 가목)을 충족하면, 상장을 승인하겠다는 내용의 상장예비심사승인 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
주7)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

정정후

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의종류	증권수량	액면가액	매출가액	매출총액	매출방법
기명식보통주	15,400,000	1,000	19,500원	300,300,000,000	일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표 주관회사	우리투자증권㈜	기명식 보통주	5,082,000	99,099,000,000	792,792,000	총액인수
대표 주관회사	한국투자증권㈜		5,082,000	99,099,000,000	792,792,000
주관회사	신한금융투자㈜		2,926,000	57,057,000,000	456,456,000
인수회사	엘아이지투자증권㈜		1,078,000	21,021,000,000	168,168,000
	이트레이드증권㈜		770,000	15,015,000,000	120,120,000
	현대증권㈜		462,000	9,009,000,000	72,072,000
합 계			15,400,000	300,300,000,000	2,402,400,000

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일
2011년 12월 14일 ~ 2011년 12월 15일	2011년 12월 19일	2011년 12월 13일	2011년 12월 19일

주1)	매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.
주2)	매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주3)	매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요 예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단(이하 "인수단"이라 한다.)과 발행회사인 ㈜GS리테일이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.
주4)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다.
주5)	청약일 ① 우리사주조합 청약일: 2011년 12월 14일(1일간) ② 기관투자자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) ③ 일반청약자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주6)	본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2011년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여 2011년 06월 23일 한국거래소로부터, 금번 공모완료 후 신규상장신청전에 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제32조 제1항 제4호 가목)을 충족하면, 상장을 승인하겠다는 내용의 상장예비심사승인 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
주7)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

<별첨2>
정정전

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상	주 수(비율)	비 고
일반공모	12,320,000주(80.0%)	-
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	우선배정 주1)
합 계	15,400,000주(100.0%)	-

주1)	『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법"이라 합니다.) 제165조의7과 『근로복지기본법』 제38조 제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정 내역]

공모대상	주 수(%)	주당 공모가액	공모총액	비 고
일반청약자	3,080,000주(20.0%)	18,000원 주1)	55,440,000,000원	-
기관투자자	9,240,000주(60.0%)		166,320,000,000원	-
합 계	12,320,000주(80.0%)		221,760,000,000원	-

주1)	주당공모가액 및 공모총액은 공모희망가액인 18,000원 ~ 21,000원 중 최저가액인 18,000원 기준입니다.

정정후

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상	주 수(비율)	비 고
일반공모	12,320,000주(80.0%)	-
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	우선배정 주1)
합 계	15,400,000주(100.0%)	-

주1)	『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법"이라 합니다.) 제165조의7과 『근로복지기본법』 제38조 제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정 내역]

공모대상	주 수(%)	주당 공모가액	공모총액	비 고
일반청약자	3,080,000주(20.0%)	19,500원 주1)	60,060,000,000원	-
기관투자자	9,240,000주(60.0%)		180,180,000,000원	-
합 계	12,320,000주(80.0%)		240,240,000,000원	-

주1)	주당공모가액 및 공모총액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.

<별첨3>
정정전

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

매출대상	주 수(비율)	비 고
일반공모	12,320,000주(80.0%)	-
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	우선배정
합 계	15,400,000주(100.0%)	-

[매출 세부내역]

매출대상	배정주식수(%) 주4)	주당 매출가액	매출총액 주6)	비 고
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	18,000원 주5)	55,440,000,000원	주1)
일반청약자	3,080,000주(20.0%)		55,440,000,000원	주2)
기관투자자	9,240,000주(60.0%)		166,320,000,000원	주3)
합 계	15,400,000주(100.0%)		277,200,000,000원	-

주1)	금번 매출에서 매출주식 중 20%인 3,080,000주를 관련 법령에 의거하여 우리사주조합에 우선배정하였습니다.
주2)	금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜ 및 현대증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분		일반청약대상 매출주식수 주4)	주당 매출가액	일반청약대상 매출총액 주6)
대표주관회사	우리투자증권㈜	1,016,400주	18,000원 주5)	18,295,200,000원
대표주관회사	한국투자증권㈜	1,016,400주		18,295,200,000원
주관회사	신한금융투자㈜	585,200주		10,533,600,000원
인수회사	엘아이지투자증권㈜	215,600주		3,880,800,000원
	이트레이드증권㈜	154,000주		2,772,000,000원
	현대증권㈜	92,400주		1,663,200,000원
합 계		3,080,000주		55,440,000,000원

주3)	금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 매출물량은 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 기관투자자란 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 1에 해당하는 자를 말합니다. ① 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 ② 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 ③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 ④ 위 ①~③에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
주4)	배정주식수 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 우리사주조합 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 기관투자자에 배정하며, 우리사주조합 및 기관투자자 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자 배정분에 합산 배정합니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』 참조) ③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 개별적으로 인수합니다.
주5)	주당 매출가액은 발행회사인 ㈜GS리테일과 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단이 협의하여 제시한 공모희망가액 중 최저가액으로서, 청약일 전에 대표주관회사인 우리투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜에서 수요예측을 실시합니다. 동 수요예측 결과를 반영하여 발행회사와 인수단이 협의한 후 주당 확정공모가액을 최종 결정할 예정이며, 주당 매출가액 확정시 정정신고서를 제출할 예정입니다.
주6)	매출총액은 발행회사와 인수단이 협의하여 제시한 공모희망가액 18,000원 ~ 21,000원 중 최저가액인 18,000원을 근거로 하여 계산한 금액이며, 확정된 금액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주7)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

정정후

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

매출대상	주 수(비율)	비 고
일반공모	12,320,000주(80.0%)	-
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	우선배정
합 계	15,400,000주(100.0%)	-

[매출 세부내역]

매출대상	배정주식수(%) 주4)	주당 매출가액	매출총액 주6)	비 고
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	19,500원 주5)	60,060,000,000원	주1)
일반청약자	3,080,000주(20.0%)		60,060,000,000원	주2)
기관투자자	9,240,000주(60.0%)		180,180,000,000원	주3)
합 계	15,400,000주(100.0%)		300,300,000,000원	-

주1)	금번 매출에서 매출주식 중 20%인 3,080,000주를 관련 법령에 의거하여 우리사주조합에 우선배정하였습니다.
주2)	금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜ 및 현대증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분		일반청약대상 매출주식수 주4)	주당 매출가액	일반청약대상 매출총액 주6)
대표주관회사	우리투자증권㈜	1,016,400주	19,500원 주5)	19,819,800,000원
대표주관회사	한국투자증권㈜	1,016,400주		19,819,800,000원
주관회사	신한금융투자㈜	585,200주		11,411,400,000원
인수회사	엘아이지투자증권㈜	215,600주		4,204,200,000원
	이트레이드증권㈜	154,000주		3,003,000,000원
	현대증권㈜	92,400주		1,801,800,000원
합 계		3,080,000주		60,060,000,000원

주3)	금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 매출물량은 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 기관투자자란 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 1에 해당하는 자를 말합니다. ① 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 ② 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 ③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 ④ 위 ①~③에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
주4)	배정주식수 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 우리사주조합 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 기관투자자에 배정하며, 우리사주조합 및 기관투자자 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자 배정분에 합산 배정합니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』 참조) ③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 개별적으로 인수합니다.
주5)	주당 매출가액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주6)	매출총액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주7)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

<별첨4>
정정전

나. 공모가격 산정 개요

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단과 발행회사인 ㈜GS리테일은 ㈜GS리테일의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 동사의 영업현황, 산업전망 및 주식시장 상황 등을 고려해 공모희망가액을 다음과 같이 제시합니다.

구 분	내 용
주당 공모희망가액	18,000원 ~ 21,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 인수단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

(1) 인수단과 발행회사가 협의하여 제시한 상기 주당 공모희망가액 범위는 ㈜GS리테일의 절대적 평가가치가 아니며, 향후 국내외 시장상황, 산업위험 및 재무위험의 변화 등 다양한 제반요인의 영향으로 변동될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 공모희망가액 산정과 관련한 구체적인 내용은 『Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견 - 4. 종합평가 결과』를 참고하시기 바랍니다.

정정후

나. 공모가격 산정 개요

구 분	내 용
주당 공모희망가액	19,500원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 인수단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

<별첨5>

정정후(기재사항 추가)

(13) 수요예측결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분	참여건수	참여수량	단순경쟁률
국내 기관투자자	137	197,788,000	21.40
해외 기관투자자	65	46,091,000	4.99
합 계	202	243,879,000	26.39

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분	건 수	참여수량	비 율
21,000원 이상	43	47,989,000	19.68%
20,000원 이상 21,000원 미만	41	101,890,000	41.78%
19,000원 이상 20,000원 미만	34	24,193,000	9.92%
18,000원 이상 19,000원 미만	66	67,995,000	27.88%
18,000원 미만	18	1,812,000	0.74%
합 계	202	243,879,000	100.00%

(다) 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜는 수요예측결과 및 주식시장상황 등을 고려하여 발행회사인 ㈜GS리테일과 협의하여 주당 확정공모가액을 19,500원으로 최종 결정하였습니다.

<별첨6>
정정전

(9) 일반청약자의 청약자격

【 이트레이드증권㈜ 청약 자격 】

구 분	내 용
청약자격	청약초일 전일까지 당사에 위탁계좌를 보유하고 있는 모든 고객
청약수수료	구분	우대고객1		우대고객2	일반고객
	온라인	면제		면제	면제
	영업점내방	면제		면제	면제
	◇ 청약우대기준 : 청약 직전 3개월 평잔 기준점 이상 보유고객 - 우대1 : 주식/선물옵션 2,000만원 이상 또는 금융자산 5,000만원 이상 - 우대2 : 주식/선물옵션 1,000만원 이상 또는 금융자산 3,000만원 이상 * 주식/선물옵션 : 주식, 선물옵션, 해외주식 * 금융자산 : '주식/선물옵션', 금융상품(펀드, CMA, RP)
	환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.
청약채널	영업점 내방		○
	온라인 (HTS/WEB)		○
	온라인 (ARS)		X
	유선 (고객서비스팀 포함)		X
개인별 청약한도	최고 청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.)
배정방법	청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함.

정정후

(9) 일반청약자의 청약자격

【 이트레이드증권㈜ 청약 자격 】

구 분	내 용
청약자격	청약일 현재 당사에 위탁계좌를 보유하고 있는 모든 고객
청약수수료	구분	우대고객1		우대고객2	일반고객
	온라인	면제		면제	면제
	영업점내방	면제		면제	면제
	◇ 청약우대기준 : 청약 직전 3개월 평잔 기준점 이상 보유고객 - 우대1 : 주식/선물옵션 2,000만원 이상 또는 금융자산 5,000만원 이상 - 우대2 : 주식/선물옵션 1,000만원 이상 또는 금융자산 3,000만원 이상 * 주식/선물옵션 : 주식, 선물옵션, 해외주식 * 금융자산 : '주식/선물옵션', 금융상품(펀드, CMA, RP)
	환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.
청약채널	영업점 내방		○
	온라인 (HTS/WEB)		○
	온라인 (ARS)		X
	유선 (고객서비스팀 포함)		X
개인별 청약한도	최고 청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.)
배정방법	청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함.

<별첨7>
정정전

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위: 천원)

인수인			인수주식의 종류와 수	인수금액 주1)
명칭	구분	주소	인수주식의 종류와 수	인수금액 주1)
우리투자증권㈜	대표주관회사	서울시 영등포구 여의도동 23-4	기명식 보통주식 5,082,000주(33%)	91,476,000
한국투자증권㈜	대표주관회사	서울시 영등포구 여의도동 27-1	기명식 보통주식 5,082,000주(33%)	91,476,000
신한금융투자㈜	주관회사	서울시 영등포구 여의도동 23-2	기명식 보통주식 2,926,000주(19%)	52,668,000
엘아이지투자증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 25-11	기명식 보통주식 1,078,000주(7%)	19,404,000
이트레이드증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 28-2	기명식 보통주식 770,000주(5%)	13,860,000
현대증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 34-4	기명식 보통주식 462,000주(3%)	8,316,000

주1)	인수금액은 공모희망가액 18,000원 ~ 21,000원 범위 내의 최저가액인 18,000원 기준으로 작성되었으며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주2)	인수주식의 수량은 기관투자자에 대한 수요예측 이후 물량배정결과 및 우리사주조합/기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
주3)	인수조건: 인수단이 전체 공모물량을 총액인수하며, 총액인수계약서에 기재된 바에 따라 인수수수료를 지급받습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분	인수인	인수수수료	비 고
인수수수료	우리투자증권㈜	1,097,712,000	주1)
	한국투자증권㈜	1,097,712,000
	신한금융투자㈜	632,016,000
	엘아이지투자증권㈜	232,848,000
	이트레이드㈜	166,320,000
	현대증권㈜	99,792,000

주1)

상기 인수수수료는 공모희망가액 18,000원 ~ 21,000원 범위 내의 최저가액인 21,000원 기준으로 작성되었으며, 확정가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.

주2)

매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 매출주주는 상장관련 업무 성실도, 수요예측결과 기여도 등을 종합적으로 감안해 총 공모금액의 0.4%(이하 "성과수수료")를 각 인수단 구성원에게 차등하여 지급할 수 있습니다. 만약, 매출주주가 제시한 기준을 초과하는 성과가 있는 경우에는 상기 기본수수료 및 성과수수료와는 별도로 총 공모금액의 0.3%를 각 인수단 구성원에게 별도의 인센티브로서 차등하여 지급할 수 있습니다. 상기의 인수대가는 매출주주가 성과수수료를 지급하고, 해당금액이 인수비율대로 지급되는 것을 가정하여 기재한 것입니다. 따라서, 추후 성과수수료 및 인센티브의 지급여부, 인수단별 배분비율에 따라 인수대가는 변동될 수 있습니다.

정정후

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위: 천원)

인수인			인수주식의 종류와 수	인수금액 주1)
명칭	구분	주소	인수주식의 종류와 수	인수금액 주1)
우리투자증권㈜	대표주관회사	서울시 영등포구 여의도동 23-4	기명식 보통주식 5,082,000주(33%)	99,099,000
한국투자증권㈜	대표주관회사	서울시 영등포구 여의도동 27-1	기명식 보통주식 5,082,000주(33%)	99,099,000
신한금융투자㈜	주관회사	서울시 영등포구 여의도동 23-2	기명식 보통주식 2,926,000주(19%)	57,057,000
엘아이지투자증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 25-11	기명식 보통주식 1,078,000주(7%)	21,021,000
이트레이드증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 28-2	기명식 보통주식 770,000주(5%)	15,015,000
현대증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 34-4	기명식 보통주식 462,000주(3%)	9,009,000

주1)	인수금액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주2)	인수주식의 수량은 기관투자자에 대한 수요예측 이후 물량배정결과 및 우리사주조합/기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
주3)	인수조건: 인수단이 전체 공모물량을 총액인수하며, 총액인수계약서에 기재된 바에 따라 인수수수료를 지급받습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분	인수인	인수수수료	비 고
인수수수료	우리투자증권㈜	792,792,000	주1)
	한국투자증권㈜	792,792,000
	신한금융투자㈜	456,456,000
	엘아이지투자증권㈜	168,168,000
	이트레이드㈜	120,120,000
	현대증권㈜	72,072,000

주1)	상기 인수수수료는 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주2)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다.

<별첨8>
정정전

가. 평가결과

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단은 ㈜GS리테일의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 공모희망가액을 다음과 같이 제시하고자 합니다.

구 분	내 용
공모희망가액	18,000원 ~ 21,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 인수단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 결정할 예정입니다.

인수단이 제시하는 상기 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

정정후

가. 평가결과

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단은 ㈜GS리테일의 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 확정공모가액을 다음과 같이 결정하였습니다.

구 분	내 용
공모희망가액	18,000원 ~ 21,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 인수단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.

(1) 인수단이 제시하는 상기 공모희망가액 범위는 동사의 실질적인 가치를 의미하는 절대적 평가액이 아닙니다. 또한, 향후 발생될 수 있는 경기변동에 따른 위험, 동사의 영업 및 재무에 대한 위험, 산업에 대한 위험, 동사가 속한 산업의 성장성, 주식시장 상황의 변동가능성 등이 반영되지 않았음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 금번 ㈜GS리테일의 유가증권시장 상장 공모를 위한 확정공모가액은 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜ 등의 인수단과 발행회사인 ㈜GS리테일이 협의하여 1주당 19,500원으로 결정하였습니다.

<별첨9>
정정전

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	277,200,000,000
발행제비용(2)	3,990,946,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	273,209,054,000

주1)	모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 18,000원을 기준으로 작성되었으며, 추후 공모가격이 결정되면 발행제비용 금액도 달라질 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	계 산 근 거
인수수수료 주3)	3,326,400,000	공모금액의 1.2%
발행분담금	49,896,000	공모금액의 1.8/10,000
상장심사수수료	5,000,000	유가증권상장규정 시행세칙
상장수수료	9,650,000	8,300천원+500억원 초과금액의 0.005%
기타비용	600,000,000	법률자문수수료, IR 비용 등
합 계	3,990,946,000	-

주1)	상기의 발행제비용 내역은 제시 공모 최저가액 18,000원을 기준으로 작성하였으며, 확정된 가액이 아니므로 추후 변동될 수 있습니다.
주2)	구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다.
주3)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다. 이와는 별도로 매출주주는 상장관련 업무 성실도, 수요예측결과 기여도 등을 종합적으로 감안해 총 공모금액의 0.4%(이하 "성과수수료")를 각 인수단 구성원에게 차등하여 지급할 수 있습니다. 만약, 매출주주가 제시한 기준을 초과하는 성과가 있는 경우에는 상기 기본수수료 및 성과수수료와는 별도로 총 공모금액의 0.3%를 각 인수단 구성원에게 별도의 인센티브로서 차등하여 지급할 수 있습니다. 상기의 인수대가는 매출주주가 성과수수료를 지급한다 것을 가정하여 기재한 것입니다. 따라서, 추후 성과수수료 및 인센티브의 지급여부에 따라 인수대가는 변동될 수 있습니다.

정정후

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	300,300,000,000
발행제비용(2)	3,071,104,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	297,228,896,000

주1)	모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 확정공모가액인 19,500원을 기준으로 계산한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	계 산 근 거
인수수수료 주3)	2,402,400,000	공모금액의 0.8%
발행분담금	54,054,000	공모금액의 1.8/10,000
상장심사수수료	5,000,000	유가증권상장규정 시행세칙
상장수수료	9,650,000	8,300천원+500억원 초과금액의 0.005%
기타비용	600,000,000	법률자문수수료, IR 비용 등
합 계	3,071,104,000	-

주1)	상기의 발행제비용 내역은 확정공모가액인 19,500원을 기준으로 작성하였습니다.
주2)	구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다.
주3)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다.

<별첨10>
정정전

1) 산업전체의 시장규모 및 매출액

2010년 국내 슈퍼마켓의 시장규모는 23.8조로 2009년 대비 6.3%의 성장율을 나타내었습니다. 2008년 하반기 미국발 금융위기 이후 지속된 경기침체와 온라인쇼핑의 활성화, 할인점의 저가공세 등에도 불구하고 신규 수요 창출 및 경쟁력 강화를 위한 다양한 자구책 모색으로 시장규모는 2006년 이후 꾸준히 증가하고 있습니다.

[소매유통업 시장규모 추이]

(단위: 조원)

구 분	2005년	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
백화점	17.5	18.4	19.0	19.8	21.6	24.3
대형할인점	23.7	25.7	28.4	30.1	31.3	33.7
슈퍼마켓	18.6	19.3	19.6	21.5	22.4	23.8
증가율	-	3.8%	1.5%	9.7%	4.2%	6.3%
점포수(개)	106,153	105,025	101,437	98,134	95,395	-

(출처: 통계청, 기업형 SM법 개정의 의미와 과제)

[기업형 SM 시장규모]

(단위: 조원)

구 분	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
SM 전체시장	18.6	19.3	19.6	22.4	23.8
기업형 SM	1.4	1.6	2.1	2.6	3.6
기업형 SM비중	7.25%	8.16%	9.77%	11.61%	15.13%
전년대비성장율	-	14.29%	31.25%	23.81%	38.46%

주) 2010년 기업형 SM 시장규모는 롯데쇼핑 유통전략연구소의 추정치

(출처: 통계청, 2011년 유통업 전망(롯데쇼핑 유통전략연구소))

규제와 내수경기침체 등에도 불구하고, 확고한 시장지위 확보를 위한 공격적인 투자로 개점이 지속적으로 증가한 결과, SM산업에서 기업형 SM의 비중은 점차 높아져 2006년 약 7%에 불과했던 기업형 SM의 비중이 2010년에는 15%를 넘어선 것으로 추산됩니다. 업계간의 경쟁이 심화되고 출점에 따른 투자비용과 시장점유율 확보 경쟁으로 비용부담이 가중되고 있으나, 소비자들의 근거리/소량소비행태 확산, 수요진작을 위한 판촉행사 활성화, PB상품의 비중 확대 및 상품구색 강화에 따른 마진율 개선, 효율적 점포 운영 등 긍정적인 요인도 가세하여 재래시장과 할인점 고객들을 흡수하면서 성장세가 지속되고 있습니다.

정정후

1) 산업전체의 시장규모 및 매출액

[소매유통업 시장규모 추이]

(단위: 조원)

구 분	2005년	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
백화점	17.5	18.4	19.0	19.8	21.6	24.3
대형할인점	23.7	25.7	28.4	30.1	31.3	33.7
슈퍼마켓	18.6	19.3	19.6	21.5	22.4	23.8
증가율	-	3.8%	1.5%	9.7%	4.2%	6.3%
점포수(개)	106,153	105,025	101,437	98,134	95,395	-

(출처: 통계청, 기업형 SM법 개정의 의미와 과제)

[기업형 SM 시장규모]

(단위: 조원)

구 분	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
SM 전체시장	19.3	19.6	21.5	22.4	23.8
기업형 SM	1.4	1.6	2.1	2.6	3.6
기업형 SM비중	7.25%	8.16%	9.77%	11.61%	15.13%
전년대비성장율	-	14.29%	31.25%	23.81%	38.46%

주) 2010년 기업형 SM 시장규모는 롯데쇼핑 유통전략연구소의 추정치

투 자 설 명 서

2011년 12월 12일
( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 GS리테일
( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 15,400,000주
( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 300,300,000,000원
1. 증권신고의 효력발생일 :	2011년 12월 07일
2. 모집가액 :	1주당 19,500원
3. 청약기간 :	2011년 12월 14일~ 15일
4. 납입기일 :	2011년 12월 19일
5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소
가. 증권신고서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
나. 일괄신고 추가서류 :	해당사항 없음
다. 투자설명서 :	전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr
	서면문서 : 1) 한국거래소 : 서울시 영등포구 여의도동 33
	2) ㈜GS리테일 : 서울 특별시 영등포구 문래동 6가 10
	3) 우리투자증권㈜ : 서울시 영등포구 여의도동 23-4
	4) 한국투자증권㈜ : 서울시 영등포구 여의도동 27-1
	5) 신한금융투자㈜ : 서울시 영등포구 여의도동 23-2
	6) 엘아이지투자증권㈜ : 서울 영등포구 여의도동 25-11
	7) 이트레이드증권㈜ : 서울 영등포구 여의도동 28-2
	8) 현대증권㈜ : 서울 영등포구 여의도동 34-4
6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항
해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

( 대 표 주 관 회 사 명 )
우리투자증권 주식회사
한국투자증권 주식회사

【투자자 유의사항】

투자자의 본건 공모주식에 대한 투자결정에 있어 당사는 오직 본 증권신고서에 기재된 내용에 대해서만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담합니다.

당사는 본 증권신고서의 기재 내용과 다른 내용의 정보를 투자자에게 제공할 권한을 누구에게도 부여한 사실이 없으며, 본 증권신고서에 기재된 사항 이외의 내용에 대하여 당사는 어떠한 책임도 부담하지 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에 대한 투자 여부를 판단함에 있어 공모주식 및 당사에 관한 내용 및 본건 공모의 조건과 관련한 위험 등에 대하여 독자적으로 조사하고, 자기 책임하에 투자하여야 합니다. 당사가 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서를 작성ㆍ교부하였다고 하여 당사가 투자자에게 본건 공모주식에의 투자 여부에 관한 자문을 제공하는 것이 아니며, 투자자의 투자에 따른 결과에 대해 책임을 부담하는 것으로 해석되지는 않습니다.

투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

본 증권신고서에 기재되어 있는 시장 또는 산업에 관한 정보 중 제3자의 간행물 또는 기타 일반적으로 공개된 자료를 인용한 부분의 경우 그 정확성과 완전함의 여부에 대하여는 당사가 이를 독립적으로 조사, 확인하지는 않았습니다.

본 증권신고서에 기재된 정보는 본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서가 투자자에게 제공되는 일자 또는 투자자가 본건의 공모주식을 취득하는 일자에 상관 없이 표지에 기재된 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효합니다.

본 증권신고서에 기재된 당사의 영업성과, 재무상황 등은 본 증권신고서 작성일 이후에 기재 내용과 다르게 변경될 가능성이 있다는 점에 유의해야 합니다. 금융감독원은 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 본 증권신고서에 대한 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 있는 경우 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력발생으로서 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것이 인정되거나, 정부가 본건 공모주식의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 건 공모주식에 대한 투자의 책임은 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

구체적인 공모 절차에 관해서는 "제1부 I. 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

【예측정보에 관한 유의사항】

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의하면, 증권신고서에는 매출규모, 이익규모 등 발행인의 영업실적 기타 경영성과에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 자본금 규모, 자금흐름 등 발행인의 재무상태에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항, 특정한 사실의 발생 또는특정한 계획의 수립으로 인한 발행인의 경영성과 또는 재무상태의 변동 및 일정 시점에서의 목표수준에 관한 사항, 기타 위와 같은 예측정보에 관한 평가사항 등의 예측정보를 기재할 수 있도록 되어 있습니다.

본 증권신고서에서 "전망", "전망입니다", "예상", "예상입니다", "추정", "추정됩니다", "E(estimate)", "기대", "기대됩니다", "계획", "계획입니다", "목표", "예정", "예정입니다"와 같은 단어나 문장으로 표현되거나, 기타 발행인의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 관한 내용을 기재한 부분이 예측정보에 관한 부분에 해당됩니다.

예측정보는 본 증권신고서 작성일을 기준으로 당사의 미래의 재무상태 또는 영업실적에 관한 당사 또는 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜의 합리적 가정 및 예상에 기초한 것일 뿐이므로, 예측정보에 대한 실제 결과는 본 증권신고서 "제1부 Ⅲ. 투자위험요소"에 열거된 사항 및 기타 여러 가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과는 중요한 점에서 상이할 수 있습니다. 예측정보에 관한 내용은 오직 본 증권신고서 작성일을 기준으로만 유효하므로, 당사는 본 증권신고서 제출 이후 예측정보의 기초가 된 정보의 변경에 대해 이를 다시 투자자에게 알려 줄 의무를 부담하지 않습니다.

따라서 투자자는, 예측정보가 오직 현재를 기준으로 당사의 전망에 대한 이해를 돕고자 기재된 것일 뿐이므로, 투자결정을 함에 있어서 예측정보에만 의존하여 판단하여서는 안된다는 점에 유의하여야 합니다.

【기타 공지사항】

"당사", "동사", "회사", "GS리테일", "지에스리테일" 또는 "발행회사"라 함은 본건 공모에 있어서의 발행회사인 주식회사 GS리테일을 말합니다.

"대표주관회사", "우리투자증권㈜" 및 "한국투자증권㈜"라 함은 금번 공모의 대표주관회사업무를 맡고 있는 우리투자증권 주식회사와 한국투자증권 주식회사를 말합니다.

"주관회사" 또는 "신한금융투자㈜"라 함은 금번 공모의 주관회사업무를 맡고 있는 신한금융투자 주식회사를 말합니다.

"인수회사", "엘아이지투자증권㈜", "이트레이드증권㈜", "현대증권㈜"라 함은 금번 공모의 인수회사업무를 맡고 있는 엘아이지투자증권 주식회사, 이트레이드증권 주식회사, 현대증권 주식회사를 말합니다.

"인수단"이라 함은 "대표주관회사"인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, "주관회사"인 신한금융투자㈜, "인수회사"인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜를 합하여 말합니다.

"유가", "유가증권시장"이라 함은 한국거래소 내 유가증권시장을 말합니다.

□ 인수단 본ㆍ지점망 현황

▣ 우리투자증권㈜ 본ㆍ지점망

본사	서울시 영등포구 여의도동 23-4 우리투자증권빌딩 대표전화번호 : 02-768-7000
콜센터	1544-0000
인터넷홈페이지	http://www.wooriwm.com

명 칭		소재지
서 울	영업부	서울 영등포구 여의도동 23-4 우리투자증권빌딩 1,2층
	올림픽WMC	서울 송파구 방이동 184-1 우리투자증권빌딩 3층
	신사WMC	서울 강남구 논현동 1 삼주빌딩 3층
	천호	서울 강동구 천호동 355 노석빌딩 2층
	구로디지털	서울 구로구 구로동 212-30 에이스 트윈타워Ⅱ 2층
	남대문WMC	서울 중구 남대문로5가 120 국제화재빌딩 1층
	개포	서울 강남구 개포동 655-3 쌍용개포빌라트 2층
	영등포	서울 영등포구 영등포동 4가 142 우리은행빌딩 2층
	미아	서울 강북구 미아4동 71-1 연이빌딩 2층
	대치WMC	서울 강남구 대치동 507-2 대치퍼스트 상가 2층
	방배WMC	서울 서초구 방배본동 796-27 넥센빌딩 2층
	잠실WMC	서울 송파구 신천동 7-18 롯데캐슬프라자 B동 2층
	목동WMC	서울 양천구 목동 962-1 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층
	명동WMC	서울 중구 명동2가 33-2 우리은행 3,4층
	테헤란로WMC	서울 강남구 대치동 944-31 섬유센타빌딩 2층
	GS타워WMC	서울 강남구 역삼동 679 GS타워 6층
	반포	서울 서초구 반포동 20-1 반포자이상가 3층
	광화문WMC	서울 종로구 세종로 211번지 광화문빌딩 2층
	을지로	서울 중구 을지로3가 118-1 우리은행빌딩 3층
	압구정WMC	서울 강남구 신사동 614-2 본경빌딩 4층
	상계	서울 노원구 상계동 709-2 메가빌딩 3층
	군자역	서울 광진구 중곡동 157-4,5 영창빌딩 2층
	홍제	서울 서대문구 홍제1동 158-33 화인홍제빌딩 2층
	동대문	서울 종로구 창신동 464-7 이스턴합동빌딩 2층
	문정동	서울 송파구 가락동 166-2 SK HUB PARK 2층
	이수역	서울 서초구 방배동 3001-1 디오슈페리움 2층
	청담	서울 강남구 삼성2동 1 천마빌딩 2층
	교대역	서울 서초구 서초동 1674-4 하림빌딩 4층
	이촌동	서울 용산구 이촌동 302-52 LG플라자 1층
	여의도	서울 영등포구 여의도동 44-37 아일렉스타워 4층
	건대역WMC	서울 광진구 자양동 227-7 The Classic 500 2층
	청량리	서울 동대문구 청량리동 744 동일빌딩 2층
	신목동	서울 양천구 목5동 907-18 유니아나빌딩 2층
	왕십리	서울 성동구 도선동 58-1 코스모타워 3층
	상봉	서울 중랑구 망우2동 490-3 동국빌딩 1층
	선릉역	서울 강남구 삼성동 141-32 보광빌딩 3층
	잠실신천	서울 송파구 잠실3동 35-2 트리지움상가 4층
	골드넛멤버스WMC	서울 강남구 도곡동 467-12 군인공제회관 2층
	강남대로WMC	서울 서초구 서초동 1337-32,33,34 광일빌딩 3층
	마포	서울 마포구 공덕동 423-3 롯데캐슬 2층
	은평	서울 은평구 갈현동 396-1 KTB빌딩 3층
	동교동	서울 마포구 동교동 162-5 한일빌딩 2층
	용산	서울 용산구 한강로 1가 236-5 우리은행 2층
	Premier Blue 강남센터	서울 강남구 역삼동 737 강남파이낸스센터(GFC)14층
	교보타워	서울시 서초구 서초동 1303-22 교보타워 2층(우리은행 내)
	강남역S&G센터	서울시 서초구 서초동 1316-5 부띠끄모나코빌딩 3,13층
부 산	부산중앙	부산 중구 중앙동 3가 1 부산우체국 4층
	부산WMC	부산 부산진구 부전동 257-5 우리투자증권빌딩 1,2층
	수영	부산 수영구 광안3동 74-1 우리투자증권빌딩 1층
	연산동	부산 연제구 연산동 1242-8 해암빌딩 4층
	구포	부산 북구 덕천동 353-6,7 평화NEXT21빌딩 1,2층
	해운대	부산 해운대구 좌동 1479-1 웅신씨네아트 B동 2층
	동래	부산 동래구 수안동 3-2 대붕빌딩 8층
	사하	부산 사하구 하단동 592-1 삼성메티컬센터 3층
	센텀	부산 해운대구 우동 1519 센텀 임페리얼 빌딩 3층
대 구	대구WMC	대구 중구 덕산동 110 삼성생명빌딩 7층
	두류	대구 서구 내당동 221-17 우리은행 2층
	시지	대구 수성구 신매동 567-16 창성빌딩 2층
	성서	대구 달서구 이곡동 1198-2 케이앤제이빌딩 2층
	범어동WMC	대구 수성구 범어3동 41-3 LIG손해보험빌딩 3층
	상인동	대구 달서구 상인동 72-3 Centro Tower 3층
광 주	광주WMC	광주 동구 금남로2가 6-18 우리투자증권빌딩 1,2층
	북광주	광주 북구 용봉동 476-1 오치동상가 2층
	상무	광주 서구 치평동 1213 우체국보험 광주회관빌딩 2층
	수완	광주 광산구 수완동 1080번지 남궁빌딩 2층
대 전	대전	대전 중구 은행동 149 우리투자증권빌딩 1층
대 전	둔산WMC	대전 서구 둔산동 1040 미래빌딩 1층
인 천	인천WMC	인천 남동구 구월동 1469-1 샘터빌딩 4층
인 천	부평	인천 부평구 부평동 199-36 교원빌딩 3층
울 산	울산WMC	울산 남구 삼산동 1524-9 우리은행빌딩 2층
울 산	남울산	울산 남구 달동 886-6,7 우리투자증권빌딩 1층
경기도	수원	경기 수원시 팔달구 팔달로3가 29-4 삼원빌딩 3층
	과천	경기 과천시 별양동 1-17 과천타워 2층
	의정부	경기 의정부시 금오동 474-2 대송프라자 2층
	구리	경기 구리시 수택동 526-1 경기빌딩 2층
	동수원WMC	경기 수원시 팔달구 인계동 1124-1 GS자이 1층
	광명	경기 광명시 철산동 249 신안오피스빌딩 2층
	성남	경기 성남시 수정구 신흥동 2465-7 파라디움 2층
	평촌	경기 안양시 동안구 관양동 1591 아크로타워 A동 2층
	하남	경기 하남시 신장동 519-3 백천빌딩 2층
	분당WMC	경기 성남시 분당구 서현동 250-2 우리은행빌딩 3층
	수지	경기 용인시 풍덕천동 1080-9 하나로프라자 2층
	일산WMC	경기 고양시 일산구 주엽동 71 우리은행빌딩 3층
	평택	경기 평택시 평택동 293-3,13 세라빌딩 1층
	안산	경기 안산시 고잔동 533-3 영풍빌딩 2층
	김포	경기 김포시 사우동 931 제일메디컬센터 2층
	화정역	경기 고양시 덕양구 화정동 970 세이브존 2층
	산본	경기 군포시 산본동 1123-2,7 인베스텔 3층
	미금역	경기 성남시 분당구 금곡동 157 금산젬월드 빌딩 1층
	부천중동	경기 부천시 원미구 중동 1132 부천농협빌딩 2층
	북수원	경기 수원시 장안구 정자동 877-4 정연메이저 3층
	야탑	경기 성남시 분당구 야탑동 358-2 아미고타워 2층
	이천	경기 이천시 창전동 165-1,4 이천IS타워 2층
	용인	경기 용인시 처인구 김량장동 60-4 재성빌딩 2층
	동백	경기 용인시 기흥구 중동 동백지구 2201번지 골드프라자 3층
강원도	원주	강원 원주시 중앙동 207 우리투자증권빌딩 2층
	춘천	강원 춘천시 중앙로2가 96 우리은행빌딩 2층
	동해	강원 동해시 천곡동 802-3 흥국생명빌딩 3층
충 북	청주	충북 청주시 상당구 서문동 3 대한투자신탁빌딩 4층
충 북	남청주	충북 청주시 흥덕구 산남동 산남3지구 655 에버프라자 2층
충 남	서산	충남 서산시 동문동 277-35 삼일빌딩 2층
	천안	충남 천안시 문화동 61-1 천안주차빌딩 2층
	당진	충남 당진군 당진읍 읍내리 266 서해빌딩 2층
경 북	포항	경북 포항시 남구 상도동 10-1 서울빌딩 3층
	구미	경북 구미시 송정동 73번지 LIG화재 구미빌딩 3층
	인동	경북 구미시 황상동 318-34 강동빌딩 2층
	경주	경북 경주시 동부동 9-5 우리은행빌딩 2층
경 남	진주	경남 진주시 신안동 14-1 LG화재빌딩 2층
	창원WMC	경남 창원시 상남동 27-1 미래클리닉빌딩 2층
	마산	경남 마산시 남성동 151-7 우리투자증권빌딩 1~3층
	양산	경남 양산시 중부동 687-3 청림타워 2층
전 북	전주	전북 전주시 덕진구 서노송동 635-3 대륙빌딩 1층
전 북	익산	전북 익산시 영등동 770-11 용선빌딩 2층
전 남	목포	전남 목포시 명륜동 5-1 LG빌딩 2층
	여수	전남 여수시 교동 345-1 외환은행빌딩 3층
	여천	전남 여수시 학동 68-15 세방빌딩 1층
제 주	제주	제주 제주시 노형동 1288-5,6 노형타워 2층

■ 영업소

소재지	지점명	주 소
서 울	영업부-LG트윈타워	서울 영등포구 여의도동 20번지 LG트윈타워 서관 5층
	송파Branch	서울 송파구 문정동 150-2 GS문정프라자 3층
	반포Branch	서울 서초구 반포2동 18-3 레미안퍼스트지 중심상가 3층
기 타	파크뷰Branch	경기 성남시 분당구 정자동 6번지 파크뷰 오피스타워 2층

▣ 한국투자증권㈜ 본·지점망

본사: 서울시 영등포구 여의도동 27-1
홈페이지: http://www.truefriend.com	☎: 1544-5000

지점명	주소	지역 번호	전화번호
강서	서울시 강서구 화곡동 1095 현대아이파크 3층	02	2697 - 1254
고양화정	경기도 고양시 덕양구 화정동 969번지 동원텔빌딩 2층	031	966 - 3911
광명	경기도 광명시 철산3동 413번지 한복빌딩 2층	02	2625 - 1254
신도림	서울시 구로구 신도림동 337번지 신도림1차 푸르지오빌딩 2층	02	3439 - 7700
마포	서울시 마포구 도화동 563번지 아크로타워 3층	02	713 - 4911
WmPremier목동	서울시 양천구 목동 962-1 목동트라팰리스 이스턴에비뉴 6층	02	2691 - 1254
방화동	서울시 강서구 방화1동 569-12번지 해성빌딩 6층	02	2661 - 1411
부천	경기도 부천시 원미구 중4동 1033-3번지 굿모닝프라자 2층	032	326 - 1254
부평	인천시 부평구 부평동 549-5번지 금남빌딩 1,2층	032	526 - 1254
금천	서울시 금천구 시흥동 889-8번지 비즈메드빌딩 3층	02	895 - 1254
신목동	서울시 양천구 목동 907-23번지 현대파크빌 2층	02	2648 - 0415
신촌	서울시 마포구 노고산동 31-11번지 신촌로타리예식장 1층	02	715 - 2102
영등포	서울시 영등포구 영등포동 6가 성모빌딩 1-14번지	02	2672 - 1212
인천	인천시 남구 주안 6동 72-2번지	032	433 - 1221
일산	경기도 고양시 일산구 주엽동 106-1번지	031	919 - 1254
반포	서울시 서초구 반포2동 18-3번지 래미안퍼스티지중심상가 3층	02	3482 - 0200
제주	제주도 제주시 일도1동 1416-1번지	064	722 - 0111
신제주영업소	제주도 제주시 노형동 711-1 신영빌딩 3층	064	743 - 1254
합정동	서울시 마포구 합정동 373-4번지 성지빌딩 2층	02	335 - 4911
홍제동	서울시 서대문구 홍제동 301-2번지 홍제빌딩 1층	02	379 - 1254
강동	서울시 강동구 천호2동442-34번지 대동피렌체리버 2층	02	486 - 1254
강릉	강원도 강릉시 임당동 112-1 문선빌딩 1층	033	641 - 1414
광장동	서울시 광진구 광장동 530 - 24번지	02	458 - 1214
광화문	서울시 종로구 당주동 5번지 로얄빌딩 1층	02	736 - 1778
구리	경기도 구리시 수택동 526-4번지	031	565 - 1212
건대역	서울시 광진구 자양동 227-342번지 더클래식 500 A동 4층	02	467 - 1212
돈암동	서울시 성북구 동소문동4가 260번지 드림트리빌딩 1층	02	926 - 3911
명동	서울시 중구 명동 2가 50-14번지 유네스코회관 2층	02	775 - 1212
명동중앙	서울시 중구 명동1가 10-1번지 명동센트럴빌딩 3층	02	773 - 9961
명일동	서울시 강동구 명일동 46번지 이화빌딩 2층	02	441 - 5454
상계동	서울시 노원구 상계동 749번지 미산빌딩 1~2층	02	952 - 1212
상봉	서울시 중랑구 망우동 489-1번지 삼부빌딩 본관 2층	02	2209 - 1254
성북	서울시 성북구 길음3동 937번지 태상빌딩 1층	02	982 - 1233
수유동	서울시 강북구 수유3동 191-35번지 우성빌딩 1층	02	999 - 1254
원주	강원도 원주시 원동 58-1번지 2층	033	763 - 7477
의정부	경기도 의정부시 의정부동 141-1번지	031	829 - 1254
이촌동	서울시 용산구 이촌동 302-79번지 한석빌딩 2층	02	794 - 5544
WmPremier종각	서울시 종로구 서린동 33번지 영풍빌딩 5층	02	399 - 7900
종로5가	서울시 종로구 효제동 315-1번지 광일빌딩 1층	02	764 - 0331
청량리	서울시 동대문구 청량리동 235-4번지 미주상가 A동 2층	02	963 - 5574
춘천	강원도 춘천시 중앙로 2가 75번지	033	254 - 1212
가락	서울시 송파구 문정동 150-2번지 LG문정플라자3층	02	443 - 1212
강남역	서울시 서초구 서초동 1329-3번지 청남빌딩 2층	02	3473 - 2324
개포	서울시 강남구 대치동 653번지	02	556 - 1141
논현	서울시 강남구 논현동 142번지 영풍빌딩 1,2층	02	547 - 2772
WmPremier도곡	서울시 강남구 대치동 888번지 아이파크상가 3층	02	539 - 9311
사당역	서울시 서초구 방배2동 446-1번지 한국투자증권빌딩 2층	02	522 - 3321
삼성동	서울시 강남구 대치동 945번지 삼안빌딩 3층	02	501 - 3911
관악	서울시 관악구 중앙동 859-17번지 관악위버폴리스 A동 4층	02	877 - 4911
서초동	서울시 서초구 서초동 1602-4번지 일복빌딩 1,2층	02	587 - 0381
서초중앙	서울시 서초구 서초4동 1699-9번지 남계빌딩 1,2층	02	595 - 0121
신림동	서울시 관악구 신림5동 1424-28번지 서원프라자 3층	02	884 - 1254
신반포	서울시 서초구 잠원동 65-32번지 한신공영 2층	02	596 - 1255
신압구정	서울시 강남구 신사동 639-3번지 극동빌딩 3층	02	516 - 1254
양재	서울시 서초구 양재동 275번지 동원산업빌딩 2층	02	589 - 4000
양재중앙	서울시 강남구 도곡동 957-14 하늘메디컬빌딩 3층	02	574 - 1233
잠실	서울시 송파구 방이동 22-3 2층(송파구청 맞은편)	02	415 - 0311
잠실신천	서울시 송파구 잠실동 35-2번지 트리지움상가 3층	02	416 - 1254
청담	서울시 강남구 청담동 133-3번지 화천회관 2층	02	547 - 3911
대전	대전시 중구 은행동 140-2번지	042	253 - 5001
WmPremier둔산	대전시 서구 둔산동 1267번지 한국투자증권빌딩 1층	042	489 - 4911
동수원	경기도 수원시 팔달구 인계동 1046-20번지	031	236 - 1122
분당	경기도 성남시 분당구 수내동 58-1번지 동신파크빌딩 2층	031	711 - 5411
수원	경기도 수원시 팔달구 팔달로2가 91-1 신용보증기금빌딩 1,2층	031	246 - 1212
수지	경기도 용인시 수지구 성복동 76 영진빌딩 1층	031	896 - 0440
안산	경기도 안산시 고잔동 536-1번지 제일빌딩1층	031	413 - 1215
영통	경기도 수원시 영통구 영통동 959-4번지 2층	031	203 - 7477
유성	대전시 유성구 봉명동 468-3번지 미성샤르망빌딩 2층	042	825 - 3911
죽전	경기도 용인시 기흥구 보정동 1804-2번지 씨티프라자 2층	031	898 - 1515
천안	충남 천안시 신부동 363-1번지 천안고속버스터미널 2층	041	567 - 4911
청주	충북 청주시 흥덕구 복대1동 40-10번지 인승빌딩 2,3층	043	238 - 4911
청주중앙	충북 청주시 상당구 서운동 46-3번지 2층	043	252 - 8787
평촌	경기도 안양시 동안구 호계동 1051 평촌올림픽스포츠센타 2층	031	387 - 1254
평촌중앙	경기도 안양시 동안구 관양동 1591-6번지 국토연구원 1층	031	387 - 3911
평택	경기도 평택시 평택동 292-6 강림빌딩 2층	031	658 - 8222
정자동	경기도 성남시 분당구 정자동 17-5 시그마타워 3층	031	717 - 5511
광주	광주시 동구 금남로5가 183번지 한국투자증권빌딩 2층	062	224 - 9400
광주중앙	광주시 동구 금남로 2가 19-1번지	062	232 - 6006
남원	전북 남원시 쌍교동 101-6번지 황룡빌딩 2층	063	633 - 6611
목포	전남 목포시 상동 1004-1번지 뉴제일빌딩 2층	061	283 - 0006
상무	광주시 서구 치평동 1182-2번지 2층	062	376 - 8585
서광주	광주시 서구 농성동 418-19번지 대인빌딩 1층	062	365 - 7700
광양	전남 광양시 중동 1674번지 씨티프라자 2층	061	795 -5700
순천	전남 순천시 연향동 1342-5번지 양천회관빌딩 2층	061	742 - 9001
여수	전남 여수시 충무동 623번지	061	664 - 1212
여천영업소	전남 여수시 학동 68-20	061	654 - 1212
익산	전북 익산시 영등동 837-3번지 하나빌딩 3층	063	836 - 4911
전주	전북 전주시 완산구 서노송동 614-3번지 한국투자증권빌딩 1,2층	063	286 - 6411
부안영업소	전북 부안군 부안읍 봉덕리 772-5번지 평화빌딩 2층	063	581 - 7911
전주서신동	전북 전주시 완산구 서신동 766번지 KT빌딩 1층	063	254 - 5111
정읍	전북 정읍시 수성동 527-3번지 대한통운빌딩 1층	063	533 - 4611
광장	대구시 달서구 두류동 494-2번지	053	657 - 1254
구미	경북 구미시 송정동 33-7번지 새마을금고연합회빌딩 1층	054	453 - 1254
구포	부산시 북구 덕천2동 399-1번지 덕천빌딩 1층	051	341 - 1254
남울산	울산시 남구 달동 1248-4번지 동양생명빌딩 1층	052	211 - 1254
대구	대구시 중구 동성로 2가 45번지	053	427 - 3881
동래	부산시 동래구 명륜동 433-15번지	051	553 - 3001
마산	경남 창원시 마산합포구 동성동 299번지	055	221 - 1212
범어동	대구시 수성구 범어동41-3번지 LIG사옥 3층	053	752 - 3881
부산	부산시 중구 동광동 1가 15번지	051	241 - 1212
사하	부산시 사하구 괴정동 971-9번지 박씨빌딩 2층	051	291 - 1254
상인동	대구시 달서구 상인동 1512 상인프라자 1층	053	636 - 1254
서면	부산시 부산진구 부전1동 259-9번지	051	818 - 1212
연산동	부산시 연제구 연산5동 1242-9 연산빌딩 1층	051	867 - 7911
울산	울산시 남구 신정 3동 176-5번지	052	267 - 4911
지산	대구시 수성구 지산동 1288-30번지 태성시티월드 2층	053	781 - 4911
창원	경남 창원시 성산구 상남동 73-3 서울메디칼 2층	055	266 - 1214
침산동	대구시 북구 침산동 285-5번지 명성프라임빌딩 2층	053	341 - 4114
포항	경북 포항시 남구 상도동 18-263번지	054	249 - 1254
해운대	부산시 해운대구 우동 592-13번지 장산빌딩 1층	051	731 - 1254
마린시티영업소	부산시 해운대구 우1동 1410번지 대우트럼프월드 마린상가 2층	051	731 - 4100
남천	부산 수영구 남천동 556-4번지	051	612 - 2288
영업부	서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 1층	02	3276 - 5050
여의도PB센터	서울시 영등포구 여의도동 27-1번지 한국투자증권 2층	02	3276 - 5220
방배PB센터	서울시 서초구 방배본동 796-27번지 파맥스프라자 1층	02	536 - 1254
분당PB센터	경기도 성남시 분당구 서현동 265-3번지	031	781 - 2525
압구정PB센터	서울시 강남구 신사동 611번지 중산빌딩 1층	02	542 - 0115

▣ 신한금융투자㈜ 본·지점망

본사	서울특별시 영등포구 여의도동 23-2
전화번호	1588-0365
인터넷홈페이지	http://www.shinhaninvest.com

지점명	대표전화번호	주소
강남	(02)538-0707	서울 강남구 역삼동 702-28 (선릉빌딩 2,3층)
강남구청역	(02)547-0202	서울시 강남구 논현동 241-1 강남파라곤 1층
강남중앙	(02)6354-5300	서울 서초구 서초동 1329-7 (신덕빌딩 2층)
강릉	(033)642-1777	강원도 강릉시 임당동 114-2 (동아빌딩 2층)
계양	(032)553-2772	인천광역시 계양구 작전동 863-3 (영화빌딩 4층)
관악	(02)887-0809	서울 관악구 낙성대동 856-1 (대우 디오슈페리움 2단지 2층)
광교	(02)739-7155	서울 중구 남대문로1가 14번지 신한은행 광교빌딩 1층
광주	(062)232-0707	광주광역시 서구 치평동 1176-1 동양빌딩 2층
광화문	(02)732-0770	서울 종로구 내수동 73번지 경희궁의 아침 4단지 3층
구로	(02)857-8600	서울 구로구 구로5동 103-12 (뉴월드빌딩 3층)
구미	(054)451-0707	경상북도 구미시 송정동 56 (신한금융투자 빌딩 1층)
구월동	(032)464-0707	인천광역시 남동구 구월동 1199-13 신한은행 구월동지점 2층
군산	(063)442-9171	전라북도 군산시 수송동 852-2 (청담빌딩 2층)
금정	(051)516-8222	부산광역시 금정구 구서2동 184-3 (금정타워 2층)
남대문	(02)757-0707	서울 중구 태평로2가 120 신한은행 지하1층
노원역	(02)937-0707	서울 노원구 상계7동 727-2 (신한은행 노원역지점 3층)
논현	(02)518-2222	서울 강남구 논현동 90번지 (대용빌딩 1층)
답십리	(02)2217-2114	서울 동대문구 답십리동 496-4 (경원빌딩 2층)
대구	(053)423-7700	대구광역시 중구 봉산동 34-16 (신한은행빌딩3,4층)
대구동	(053)944-0707	대구광역시 동구 신암1동 593-15 (우진빌딩3층)
대구서	(053)642-0606	대구광역시 달서구 상인동 1511 (월곡빌딩4층)
대전둔산	(042)484-9090	대전광역시 서구 둔산동 1173 (굿모닝빌딩 1층)
대치 센트레빌	(02)554-2878	서울 강남구 대치동670 동부센트레빌 아파트 상가 2층
도곡	(02)2057-0707	서울 강남구 도곡동 464번지 (재능교육빌딩 3층)
도곡중앙	(02) 554-6556	서울특별시 강남구 역삼동 755 한솔필리아 2층
동광양	(061)791-8020	전라남도 광양시 중동 1647-7 (신한금융투자빌딩 2층)
동대문	02) 2232-7100	서울특별시 중구 신당동 775 신한빌딩 3층
동두천	(031)862-1851	경기도 동두천시 지행동 693-3 (청솔프라자 2층)
동래	(051)505-6400	부산광역시 연제구 거제동 1492-1 (세종빌딩2층)
마산	(055)297-2277	경상남도 창원시 마산회원구 석전동 223-7 대아빌딩 2층
마포	(02)718-0900	서울 마포구 공덕동 253-42 지방재정회관 3층
명동	(02)752-6655	서울 중구 명동1가 53-1 (신한은행 명동지점 4층)
명품PB센터강남	(02)559-3399	서울 강남구 역삼동 캐피탈타워 19층
목동	(02)2653-0844	서울 양천구 목1동 406-28 (기산빌딩 1층)
목동중앙	(02)2649-0101	서울 양천구 목6동 908-34 부영 그린타운 3차 2층
밀양	(055)355-7707	경상남도 밀양시 내이동 701-7 (휴암빌딩2층)
반포	(02)533-1851	서울 서초구 반포동 20-1 반포자이프라자 3층
방배동	(02)533-0202	서울 서초구 방배동 898-5 (신한은행 3층)
보라매	(02)820-2000	서울 동작구 신대방2동 395-69 보라매아카데미타워 3층
부산	(051)243-0707	부산광역시 중구 동광동2가4 (동양빌딩3층)
부천	(032)327-1012	경기도 부천시 원미구 중동 1132-3 대한생명 중동사옥 2층
분당	(031)712-0109	경기도 성남시 분당구 수내동 6-7 (흥국생명빌딩3층)
산본	(031)392-1141	경기도 군포시 산본동 1144번지 신한은행 3층
삼성역	(02)563-3770	서울 강남구 대치동 945-2 (세명빌딩 3층)
삼풍	(02)3477-4567	서울 서초구 서초동 1696-14 (나라빌딩2층)
상암동지점	02)6393-5090	서울시 마포구 상암동 1601 번지 KGIT 미디어몰 2층
서교동	(02)335-6600	서울 마포구 서교동 353-1 (서교타워3층)
서귀포	(064)732-3377	제주도 서귀포시 서귀동 286-32 (원복빌딩3층)
서면	(051)818-0100	부산광역시 부산진구 부전2동 163-1 (제일은행빌딩 4층)
송파	(02)449-0808	서울 송파구 문정동 150-2 (LG트윈리젠시 문정동 빌딩 3층)
수완	(062)956-0707	광주광역시 광산구 수완동 1424번지 (국선빌딩2층)
수원	(031)246-0606	경기도 수원시 권선구 권선동 1023-1 (안동빌딩 2층)
시지	(053)793-8282	대구광역시 수성구 신매동 374-5 (동호빌딩 2층)
신논현역	(02)875-1851	서울 강남구 역삼동 809 월드메르디앙빌딩 2층
신당	02) 2254-4090	서울시 중구 신당5동 150-1번지 신영빌딩 2층
안동	(054)855-0606	경상북도 안동시 옥동 791-2 (옥동빌딩 2층)
안산	(031)485-4481	경기도 안산시 단원구 고잔동 708 (웅신아트빌딩 5층)
압구정	(02)511-0005	서울 강남구 신사동 612-1 ( 압구정증권빌딩 1층)
압구정 FC	(02)541-5566	서울시 강남구 신사동 575 극동스포츠빌딩 2층
야탑역	(031)622-1400	경기도 성남시 분당구 야탑동 358-2 아미고타워 2층
여의도	(02)3775-4270	서울 영등포구 여의도동 24-4 (신한금융투자타워별관 1층)
여천	(061)682-5262	전라남도 여수시 학동 71-1(신한금융투자빌딩 2층)
연수지점	032-819-0110	인천광역시 연수구 연수동 599번지 (BYC 연수사옥 2층)
연희동	(02)3142-6363	서울 서대문구 연희동 188-8 (은혜빌딩 1층)
영등포	(02)2677-7711	서울 영등포구 영등포동4가 57 (신한은행 영등포금융센터 4층)
영업부	(02)3772-1200	서울 영등포구 여의도동 23-2 (신한금융투자타워 1층)
올림픽	(02)448-0707	서울 송파구 오금동 17-8 (대경빌딩1층)
울산	(052)273-8700	울산광역시 남구 달동 117-2(신한금융투자빌딩1,2층)
울산남	(052)257-0777	울산광역시 남구 신정동 1632-17 (종하산업빌딩 2층)
유성	(042)823-8577	대전광역시 유성구 봉명동 553-2 CJ 나인파크 2층
의정부	(031)848-9100	경기도 의정부시 의정부동 176-22 (신한은행빌딩 2층)
일산	(031)907-3100	경기도 고양시 일산구 동구 장항2동 780번지 (허유재병원빌딩2층)
잠실 롯데캐슬	(02)2143-0800	서울 송파구 신천동 7-18 롯데캐슬골드 2층
잠실신천역	(02)423-6868	서울시 송파구 잠실동 35-2 트리지움 아파트 내 상가 202호
전주	(063)286-9911	전라북도 전주시 완산구 효자동 2가 1239-5 (대신빌딩 2층)
정읍	(063)531-0606	전라북도 정읍시 수성동 525-1 2층(구 행복예식장 2층)
정자동	(031)715-8600	경기도 성남시 분당구 정자동 15-2 분당클리닉 2층
제주	(064) 743-9011	제주도 제주시 노형동 710-1 전문건설공제조합 2층
죽전	(031)898-0011	경기도 용인시 기흥구 보정동 1263번지 대덕 누리에뜰 B동 3층
중부	(02)2270-6500	서울 중구 저동 24-1 (쌍용빌딩 2층)
창동	(02)995-0123	서울 도봉구 쌍문동 693 (상수빌딩1,2층)
창원	(055)285-5500	경상남도 창원시 성산구 상남동 75-3 알리안츠생명 2층
청주	(043)296-5600	충청북도 청주시 상당구 용암동 1605번지 (누리타워 1층)
청주 지웰시티	(043)232-1088	충청북도 청주시 흥덕구 복대동 3379 지웰시티몰 2층
평촌	(031)381-8686	경기도 안양시 범계동 1046 (신한은행빌딩3층)
평택	(031)657-9010	경기도 평택시 평택동 32-2 (삼성생명빌딩1층)
포항	(054)252-0370	경북 포항시 북구 죽도동 614-8 동양메디컬센터 1F
해운대	(051)701-2200	부산광역시 해운대구 좌동 1479-1 웅신씨네아트빌딩 2층

■ 국내영업소

지점명	대표전화번호	주소
강북영업소	02) 906-0192	서울 강북구 번동 463-57 (신한은행 강북 지점내)
남부터미널영업소	02) 522-7861	서울시 서초구 서초동 1062-4 (신한은행 남부터미널 지점내)
동부이촌동영업소	02) 798-4805	서울 용산구 이촌동 301-61 (신한은행 동부이촌동 지점내)
부천상동영업소	032) 323-9380	경기도 부천시 원미구 상동536-1 보람프라자 2층 (신한은행 부천상동지점내)
서여의도영업소	02) 784-0977~9	서울 영등포구 여의도동 14-11 대하빌딩 1층
성수동영업소	02) 466-4228	서울 성동구 성수2가3동 289-20 (신한은행 성수동 지점내)
양재동영업소	02) 3463-1842	서울 서초구 양재동 275-6 9신한은행 양재동지점내)
종로영업소	02) 722-4388	서울 종로구 견지동 68-5 1층 (신한은행 종로지점내)
중앙유통단지영업소	02) 2101-3621	서울시 구로구 구로본동1258 (중앙유통단지 업무A동 신한은행 중앙유통단지지점내)
PB강남영업소	02) 3011-5500	서울시 강남구 대치동 891-10 (동부금융센터 25층)
PB서울파이낸스영업소	02) 3783-0700	서울시 중구 태평로1가 84번지 (서울파이낸스센터 25층)
PB여의도영업소	02) 6337-3300	서울시 영등포구 여의도동 23-2 (신한금융투자타워 17층)
PB서초영업소	02) 3482-1221	서울시 서초구 1694-10 (김영빌딩 11,12층)
PB분당영업소	031) 783-4100	경기도 성남시 분당구 정자동 6번지 (파크뷰오피스타워 21층)
PB부산영업소	051) 608-9500	부산시 부산진구 부전동 257-3 (서면로터리아이온시티 16층)
PB스타타워영업소	02) 2112-4500	서울시 강남구 역삼동 737 (스타타워빌딩 20층)

▣ 엘아이지투자증권㈜ 본·지점망

본사	서울시 영등포구 여의도동 25-11
전화번호	1544-7600
인터넷홈페이지	http://www.ligstock.com

영업점명	전화번호	주소
본점영업부	02) 2070-3181	서울시 영등포구 여의도동 25-11 한진해운빌딩 3층
강남역브랜치	02) 508-6650	서울시 강남구 역삼동 649-11 LIG타워1층
광화문지점	02) 720-0738	서울시 종로구 청진동 166 르ㆍ메이에르 종로타운 3층
교대역지점	02) 3445-4455	서울시 서초구 서초동 1693-3 우림빌딩 2층
센텀지점	051) 746-4381	부산광역시 해운대구 우동 1503 센텀브라이언빌딩 2층
선릉역지점	02) 3453-6600	서울시 강남구 삼성동 141-32 보광빌딩 1층
분당지점	031) 781-5665	경기도 성남시 분당구 서현동 271-2 유니퀘스트빌딩 2층
대구지점	053) 745-3210	대구시 수성구 범어동 41-3 LIG손해보험 대구사옥 2
대전지점	042) 478-7799	대전시 서구 둔산2동 1032 동서빌딩 1층
대구서지점	053) 564-7799	대구시 달서구 감삼동 대우월드마크웨스트앤드 상가동 2층
청주금융센터	043) 260-6180	충청북도 청주시 흥덕구 사창동 259-3 혜인빌딩 4층

▣ 이트레이드증권㈜ 본·지점망

본사	서울특별시 영등포구 여의도동 28-2
전화번호	1588-2428
인터넷홈페이지	http://www.etrade.co.kr

영 업 점	주 소	전 화 번 호
영업부PB센터	서울특별시 영등포구 여의도동 28-2 KT빌딩 8층	02-3779-0045
테헤란PB센터	서울특별시 강남구 역삼동 705-18 신도벤처타워 2층	02-3779-8700
용산PB센터	서울특별시 용산구 한강로2가 191 LS 용산타워 2층	02-3779-8600
평촌PB센터	경기도 안양시 동안구 호계동 1042-1 인탑스빌딩 4층	031-385-2332
분당PB센터	경기도 성남시 분당구 홍새을로 326, 2층	031-704-8910
논현역PB센터	서울특별시 서초구 신반포로 339, 1층	02-3779-0090

▣ 현대증권㈜ 본·지점망

본사	서울시 영등포구 여의도동 34-4 현대증권 빌딩
전화번호	(02)768-0114
인터넷홈페이지	http://www.youfirst.co.kr

지점명	전화번호	주 소
가 락	404-6341	송파구 문정동 150-2 GS마트 3층
강 남	554-0900	서울시 강남구 역삼동 822-2 비전타워 3층
강 동	474-1161	서울시 강동구 길동 459-3 휴다임타워 3층
개 봉	2613-6511	구로구 개봉2동 403-45 기업은행빌딩 2층
개 포	554-8811	강남구 대치동 509-1 현대증권빌딩 2,3층
거 여	402-7311	송파구 거여동 37-3 거여빌딩 6층
광화문	723-8291	종로구 적선동 80번지 적선현대빌딩 2층
구 로	2612-7771	구로구 구로본동 1258번지 중앙유통단지 업무A동 2층
도 곡	573-2100	강남구 도곡동 467-14 삼성엔지니어링빌딩 3층
도 봉	997-2011	강북구 수유3동 229-5 정우빌딩 3층
독 산	855-8311	금천구 독산4동 287-7 홍원빌딩 2층
동교동	322-4455	마포구 동교동 162-16 남강빌딩 3층
동대문	2234-6511	중구 을지로6가 18-130 기승스포츠빌딩 4층
마 포	715-2711	마포구 도화동 37번지 진도빌딩 4층
목 동	2646-0611	양천구 목5동 907 현대월드타워 2층
무 교	757-6511	중구 다동 111 국제빌딩 7층
무역센터	564-6511	서울시 강남구 삼성동 157-33 옥산빌딩4층
방 배	3477-4811	서초구 방배동 875-5 예광실업빌딩 2층
부띠크모나코	3482-6511	서울시 서초구 서초동 1316-5 부띠크모나코빌딩 1층
불 광	382-6611	은평구 대조동 6-5 이연빌딩 2층
사 당	597-9200	동작구 사당1동 1031-29 한양빌딩 3,4층
삼성역	567-0511	강남구 삼성동 169 대화벤처프라자빌딩 1층
상 계	935-2100	노원구 상계6동 732 현대증권빌딩 2층
서 초	587-6511	서초구 서초동 1573-1 서초프라자 3층
서초남	598-1611	서초구 서초동 1446-11 현대수퍼빌 상가E동 3층
성 북	921-9311	성북구 동소문동 3가 27번지 연세빌딩 2층
신 림	887-0356	관악구 신림동 86-3 청암두산위브센티움 3층
신 촌	393-6511	서대문구 창천동 29-81 르메이에르타운 3층
신반포	3476-4411	서초구 잠원동 76-6 덕성빌딩 1층
신 사	517-6511	강남구 논현동 2번지 KBL빌딩 3층
신설동	921-6511	동대문구 신설동 101-2 경영빌딩 2층
쌍 문	991-6611	도봉구 창동 659-4 우성빌딩 3층
압구정	549-4701	강남구 신사동 611 중산빌딩 4층
양 재	529-4921	서초구 양재동 11-2 금정빌딩 2층
역 삼	501-4131	강남구 역삼동 679-5 아주빌딩 1층
영 동	545-8611	강남구 논현동 71-2번지 건설회관빌딩 5층
영등포	2631-1033	영등포구 문래동3가 에이스하이테크시티 3동 1층
영업부	768-0700	영등포구 여의도동 34-4 현대증권빌딩 2층
원효로	3271-7911	용산구 원효로 3가 53-5 청진빌딩 2층
이촌동	794-1300	용산구 이촌동 300-16 서울스투디오빌딩 3층
자양동	444-4511	광진구 자양동 219-2 도광빌딩 4층
잠 실	3434-1611	송파구 신천동 7-25 월드타워빌딩 3층
잠실신천역	425-6511	송파구 잠실동 19-9 파인애플상가 3층
장 안	2217-6511	동대문구 장안동 464-1 장안빌딩 2층
중 계	935-6511	노원구 중계동 360-2 청구프라자 4층
종 로	734-7203	종로구 경운동 70 라이온스빌딩 1층
청 담	516-5255	강남구 삼성동 78-3 원일빌딩 2층
테크노마트	3424-6511	광진구 구의동 546-4 테크노마트빌딩 4층
화 곡	2690-6511	강서구 화곡3동 1065-17 대성빌딩 2층
계 양	032)551-7711	인천광역시 계양구 계산동 1062 하이베라스 C동 4층
김 포	031)981-8711	경기도 김포시 사우동 929번지 김포중앙프라자 2층
과 천	02)504-5101	경기도 과천시 별양동 1-20 유니온빌딩 2층
구 리	031)566-4611	경기도 구리시 인창동 676-1 리맥스타운 6층
동 탄	031)8003-1881	경기도 화성시 반송동 107-8 제일프라자 3층
부 천	032)663-5111	경기도 부천시 원미구 심곡1동 87-2 현대증권빌딩2층
부 평	032)529-9701	인천광역시 부평구 부평4동 202-1 현대증권빌딩 2층
분 당	031)708-5611	경기도 성남시 분당구 서현동 246-6 서현현대프라자 3층
분당남	031)715-3611	경기도 성남시 분당구 금곡동 157 금산젬월드빌딩 2층
분당 정자동	031)718-6411	경기도 성남시 분당구 정자동6번지 파크뷰상가 2층
산 본	031)395-2911	경기도 군포시 산본동 1123-4 유공프라자 4층
수 원	031)238-8900	경기도 수원시 팔달구 인계동 1018 현대증권빌딩 3층
시 화	031)498-5050	경기도 시흥시 정왕동 1734-5 우리빌딩3층
안 산	031)414-4411	경기도 안산시 단원구 고잔동 533-2 석탑프라자 4층
안 양	031)444-5551	경기도 안양시 만안구 안양5동 627-1 안양타워빌딩 3층
연 수	032)821-0600	인천광역시 연수구 청학동 503-3 소망빌딩 3층
영 통	031)206-6511	경기도 수원시 영통구 영통동 959-1 모던타운 3층
(신갈점)	031)282-2611	경기도 용인시 기흥구 신갈동 70번지 동인빌딩 3층
용 인	031)337-2311	경기도 용인시 김량장동 60-4 재성빌딩 5층
의정부	031)821-6611	경기도 의정부시 의정부1동 26-4 경복빌딩 4층
이 천	031)637-6511	경기도 이천시 중리동 220 이디즈빌딩 5층
일 산	031)906-6511	경기도 고양시 일산구 마두동 801 올림픽스포츠센터 2층
주 안	032)425-6511	인천광역시 남구 주안동 300-3 에이스빌딩 2층
주 엽	031)916-7811	경기도 고양시 일산구 주엽동 102번지 일산비스타빌딩 2층
죽 전	031)898-2700	경기도 용인시 기흥구 보정동 1208-2번지 씨티프라자 2층
평 택	031)652-7887	경기도 평택시 합정동 736-12 현대증권빌딩 2층
(송탄점)	031)611-4611	경기도 평택시 서정동 814-3 한양빌딩 4층
화 정	031)978-8611	경기도 고양시 덕양구 화정동 970-3 장군빌딩 2층
논 산	041)736-8711	충남 논산시 취암동 1047-10 현대증권빌딩 1층
대 전	042)253-9191	대전광역시 중구 선화동 63 선우빌딩 2층
대 천	041)934-5111	충남 보령시 대천동 432-3 현대증권빌딩 2층
둔 산	042)489-9811	대전광역시 서구 둔산동 1501 남원프라자 2층
노 은	042)824-6311	대전광역시 유성구 지족동901-4 스타시티빌딩 2층
서대전	042)536-7411	대전광역시 중구 태평동 408-11 삼부스포렉스빌딩2층
서 산	041)666-6611	충남 서산시 동문동 261-1 삼일상가 2층
천안아산역	041)578-6511	충남 아산시 배방읍 장재리 1767 요진와이시티 2층
신탄진	042)935-9911	대전광역시 대덕구 신탄진동 145-7 현대증권빌딩 1,2층
아 산	041)534-6511	충남 아산시 모종동 567-1 현진빌딩2층
천 안	041)552-5611	충남 천안시 신부동 85 경남아너스빌프라자 1,2층
청 주	043)257-6611	충북 청주시 상당구 북문로 1가 114번지 동학빌딩 3층
충 주	043)845-5411	충북 충주시 칠금동 849 롯데마트 3층
제 주	064)721-6511	제주도 제주시 일도1동 1476-21 후생빌딩 2층
(서귀포점)	064)733-5611	제주도 서귀포시 서귀동 293-17 국민은행빌딩 2층
강 릉	033)641-2811	강원도 강릉시 옥천동 189 씨네몰604호
원 주	033)748-3111	강원도 원주시 일산동 53-3 대림빌딩 3층
춘 천	033)241-6511	강원도 춘천시 조양동 26-1 성림빌딩 2,3층
광 산	062)952-2500	광주광역시 광산구 우산동 1584-1 산업은행 3층
광 주	062)224-2311	광주광역시 동구 금남로 3가 1-11 SK브로드밴드 1층
(남광주점)	062)227-4311	광주광역시 동구 학동 737-3 용문빌딩 1,2층
군 산	063)462-2811	전북 군산시 나운3동 155 세경프라자빌딩 1층
덕 진	063)251-6511	전북 전주시 덕진구 금암1동 712-5 기아빌딩 3층
목 포	061)284-4811	전남 목포시 상동 877-3 삼흥타워 2층
상 무	062)381-8311	광주광역시 서구 치평동 1177-2번지 팔복빌딩 2층
순 천	061)743-4711	전남 순천시 연향동 1317-3번지 중서빌딩 1층
익 산	063)855-6611	전북 익산시 중앙동 1가 57 새난유통빌딩 2층
전 주	063)287-1911	전북 전주시 완산구 경원동3가 34-2 현대증권빌딩 1,2층
첨 단	062)973-9911	광주광역시 광산구 월계동 889-1 에이스빌딩 3층
경 산	053)816-7411	경북 경산시 중방동 508 대구은행빌딩 3층
경 주	054)773-8411	경북 경주시 황오동 179-30 기업은행 2층
옥 동	052)274-6511	울산광역시 남구 신정동 1632-17 종하빌딩 2층
구 미	054)458-6211	경북 구미시 송정동 57-1 용은빌딩 2층
구 포	051)337-8611	부산광역시 북구 덕천2동 399-4 구포빌딩 5층
김 천	054)435-6511	경북 김천시 평화동 245-82 한일빌딩 2층
김 해	055)329-6511	경남 김해시 내동 1118-2 햄튼타워 2층
남울산	052)257-8411	울산광역시 남구 달동 1367-10 현대증권빌딩 1,2층
대 구	053)421-3100	대구광역시 중구 봉산동 51-1 현대증권빌딩 1,2층
대구동	053)755-8900	대구광역시 수성구 범어동 190-2 현대증권빌딩 1,2층
대구서	053)554-6511	대구광역시 달서구 용산동 230-12 그랜드M타워 3층
동 래	051)558-3311	부산광역시 동래구 수안동 665-8 불이빌딩 3층
동울산	052)252-9600	울산광역시 동구 서부동 315-29 동진빌딩 2,3층
마 산	055)241-3511	경남 마산시 합포구 신포동2가 7번지 현대증권빌딩 1,2층
무거동	052)247-7311	울산광역시 남구 무거동 464-7 산림조합빌딩 3층
방어진	052)234-3411	울산광역시 동구 화정동 849-1 명송빌딩 1층
병 영	052)281-6511	울산광역시 중구 남외동 483-11번지 스카이엠빌딩 2층
부 산	051)257-3111	부산광역시 중구 중앙동 2가 3번지 팬스타크루즈프라자 2층
부전동	051)819-7111	부산광역시 진구 부전2동 255-33 금융프라자빌딩 7층
북울산	052)286-4811	울산광역시 북구 신천동 334-11 필그린마트 2층
상 인	053)641-2611	대구광역시 달서구 상인동 1512 상인프라자 2층
상 주	054)536-6511	경북 상주 서성동 56-6번지 동영빌딩 2층
안 동	054)857-2311	경북 안동시 남문동 189-29번지 현대증권빌딩 1층
영 주	054)638-6611	경북 영주시 하망동 341-12 현대증권빌딩 2층
울 산	052)244-4151	울산광역시 중구 성남동 226-4 알리안츠생명빌딩 1층
전하동	052)234-6511	울산광역시 동구 일산동 577-1 홈플러스 울산동구점 2층
진 주	055)747-6521	경남 진주시 동성동 12-3 윤양빌딩 2층
창 원	055)285-5331	경남 창원시 상남동 78-2 현대증권빌딩 2층
통 영	055)643-8411	경남 통영시 북신동 695-2 화룡빌딩 A동 3층
포 항	054)277-6511	경북 포항시 남구 상도동 5-8 삼광빌딩 1,2층
해운대	051)703-1311	부산광역시 해운대구 좌동 1407-3 대하프라자 2층
화 봉	052)288-6511	울산광역시 북구 연암동 401-3 신화프라자 3층

【 대표이사 등의 확인 】

gsr대표이사확인서_가격결정20111212

【 본 문 】

요약정보

1. 핵심투자위험

구 분	내 용
사업위험	가. 국내 경기가 심각하게 위축될 경우, 당사의 수익성과 향후 성장성은 악화될 가능성이 있습니다. 나. 편의점 및 슈퍼마켓 시장은 경쟁이 매우 치열한 분야로, 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성은 제한적일 수 있습니다. 다. 편의점 총점포수가 2만점을 돌파함에 따라 편의점 시장의 포화시기 도래에 대한 우려가 대두되는 상황으로, 편의점 시장이 포화상태에 도달할 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성은 제한적일 수 있습니다. 라. 기업형 슈퍼마켓의 개점 규제와 관련한 정부규제가 지속될 경우, 이는 당사 영업활동에 영향이 있을 수 있습니다. 마. 당사는 계절적인 요인을 반영하여 예상매출 등의 영업계획을 수립하고 있습니다. 예상하지 못한 요인으로 인하여 영업계획을 달성하지 못할 경우 당사의 수익성은 감소할 수 있습니다. 바. 상품공급자와의 원활한 관계형성에 실패하여 당사가 원하는 상품의 안정적인 공급이 어려워 질 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 사. 당사 편의점은 프랜차이즈 체인 사업방식으로 운영되고 있는 바, 당사와 가맹점 간의 원만한 관계 유지에 실패할 경우 프랜차이즈 계약해지로 인하여 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 아. 당사가 판매하는 상품과 관련하여 당사는 제조물책임법 및 식품위생법 등 법규의 제재를 받고 있으며, 이는 당사의 영업활동에 영향을 미칠 수 있습니다. 자. 효율적인 물류시스템 유지에 실패할 경우, 당사의 수익성은 저하될 수 있습니다. 차. IT시스템에 문제가 발생하는 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.
회사위험	가. 당사는 중소기업유통센터와의 거래와 관련하여 국세청의 세무조사를 받았으며, 세무조사 결과 약 55억원의 추징세액을 납부하였습니다. 현재 동 거래와 관련한 소송이 진행 중이며, 당사는 2010년 말 관련 채권의 일부분을 잡손실로 처리하였습니다. 그러나, 추후 관련 소송이 당사에게 불리하게 진행될 경우 관련 채권에 추가적인 대손 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 당사는 2011년중 세무조사 결과에 따라 2007년 ~ 2010년 중 발생한 매출 및 매출원가의 과대계상 등 회계오류를 수정반영하여 2007년, 2008년, 2009년, 2010년 이상 4개년도의 손익계산서를 재작성 하였습니다. 따라서 기 공시한 2007년 ~ 2010년 감사보고서에 첨부된 재무제표와 일부 차이가 있습니다. 또한 증권신고서에 기재된 재무제표는 회계오류를 수정반영하여 재작성된 재무제표로 본 증권신고서의 첨부문서인 2010년 감사보고서에 첨부된 재무제표와 일부 차이가 있습니다. 다. SPC가 연결대상종속법인에 포함됨에 따라 연결재무제표 상 부채비율이 상승하였으며 향후 SPC의 실적이 악화될 경우 당사의 재무비율에도 영향을 미칠 수 있습니다. 라. 당사는 증권신고서 제출일 현재 서이천 물류센터 화재 사건과 관련한 손해배상소송이 진행 중입니다. 향후 동 소송의 결과에 따라 손익 및 재무구조에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 마. 당사의 자회사 및 계열회사와의 거래는 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다. 바. 당사의 종속회사, 관계기업 및 조인트벤처의 실적이 악화될 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 사. 당사의 주요 경영진은 영업활동에 중요한 역할을 합니다. 아. 당사 대주주의 이익은 당사의 이익, 투자자의 이익 또는 당사 기타 주주의 이익과 상충될 수 있습니다. 자. 당사는 신사업 진출을 검토하고 있으며 이는 향후 여러 가지 요인에 의해 당사 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 차. 당사는 해외사업을 검토 중에 있으나, 이는 다수의 위험이 존재하며 이로 인해 성공적인 해외진출은 예상보다 지연될 수 있습니다. 카. 기간제 및 단시간 근로자 보호 등에 관한 법률은 당사의 인력 운영에 있어 제한적인 요소가 될 수 있습니다.
기타 투자위험	가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장법』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다. 나. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 다. 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 유가증권시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다. 라. 상장 후 공모 주식을 포함하여 당사 주식 수의 16.52%에 해당하는 12,722,790주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 마. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다. 바. 유가증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다. 사. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2011년도 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 아. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위: 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	15,400,000	1,000	19,500	300,300,000,000	일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	우리투자증권㈜	기명식보통주	5,082,000	99,099,000,000	792,792,000	총액인수
대표	한국투자증권㈜	기명식보통주	5,082,000	99,099,000,000	792,792,000	총액인수
주관	신한금융투자㈜	기명식보통주	2,926,000	57,057,000,000	456,456,000	총액인수
인수	엘아이지투자증권㈜	기명식보통주	1,078,000	21,021,000,000	168,168,000	총액인수
인수	이트레이드증권㈜	기명식보통주	770,000	15,015,000,000	120,120,000	총액인수
인수	현대증권㈜	기명식보통주	462,000	9,009,000,000	72,072,000	총액인수

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2011년 12월 14일 ~ 2011년 12월 15일	2011년 12월 19일	2011년 12월 13일	2011년 12월 19일	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
구주매출대금	300,300,000,000
발행제비용	3,071,104,000

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
㈜LG상사	주요주주	24,618,240	15,400,000	9,218,240

【기 타】

주1)	매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주2)	매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요 예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단(이하 "인수단"이라 한다.)과 발행회사인 ㈜GS리테일이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.
주3)	청약일 ① 우리사주조합 청약일: 2011년 12월 14일(1일간) ② 기관투자자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) ③ 일반청약자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주4)	본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2011년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여 2011년 06월 23일 한국거래소로부터, 금번 공모완료 후 신규상장신청전에 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제32조 제1항 제4호 가목)을 충족하면, 상장을 승인하겠다는 내용의 상장예비심사승인 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
주5)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

(단위: 주, 원)

증권의종류	증권수량	액면가액	매출가액	매출총액	매출방법
기명식보통주	15,400,000	1,000	19,500원	300,300,000,000	일반공모

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표 주관회사	우리투자증권㈜	기명식 보통주	5,082,000	99,099,000,000	792,792,000	총액인수
대표 주관회사	한국투자증권㈜		5,082,000	99,099,000,000	792,792,000
주관회사	신한금융투자㈜		2,926,000	57,057,000,000	456,456,000
인수회사	엘아이지투자증권㈜		1,078,000	21,021,000,000	168,168,000
	이트레이드증권㈜		770,000	15,015,000,000	120,120,000
	현대증권㈜		462,000	9,009,000,000	72,072,000
합 계			15,400,000	300,300,000,000	2,402,400,000

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일
2011년 12월 14일 ~ 2011년 12월 15일	2011년 12월 19일	2011년 12월 13일	2011년 12월 19일

주1)	매출가액(이하 "공모희망가액"이라 한다.)과 관련된 내용은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 의견)』의 『4. 종합평가결과』부분을 참조하시기 바랍니다.
주2)	매출가액, 매출총액, 인수금액 및 인수대가는 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주3)	매출가액의 확정(이하 "확정공모가액"이라 한다.)은 청약일 전에 실시하는 수요 예측 결과를 반영하여 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단(이하 "인수단"이라 한다.)과 발행회사인 ㈜GS리테일이 협의한 후 1주당 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.
주4)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다.
주5)	청약일 ① 우리사주조합 청약일: 2011년 12월 14일(1일간) ② 기관투자자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) ③ 일반청약자 청약일: 2011년 12월 14일 ~ 15일(2일간) 상기 일정은 효력발생일의 변경 및 회사 상황, 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
주6)	본 주식은 유가증권시장 상장을 목적으로 매출하는 것으로 2011년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여 2011년 06월 23일 한국거래소로부터, 금번 공모완료 후 신규상장신청전에 주식의 분산요건(유가증권시장상장규정 제32조 제1항 제4호 가목)을 충족하면, 상장을 승인하겠다는 내용의 상장예비심사승인 통지를 받았습니다. 따라서, 금번 공모를 통해 신규상장신청일까지 상기 요건을 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되어 거래할 수 있게 되지만, 일부 요건이라도 충족하지 못하게 되면 유가증권시장에서 거래할 수 없어 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.
주7)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

2. 공모방법

금번 ㈜GS리테일의 한국거래소 유가증권시장 상장공모(구주매출 15,400,000주)는 일반공모 방식에 의합니다.

가. 공모주식의 배정내역

[공모방법: 일반공모]

공모대상	주 수(비율)	비 고
일반공모	12,320,000주(80.0%)	-
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	우선배정 주1)
합 계	15,400,000주(100.0%)	-

주1)	『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』(이하 "자본시장법"이라 합니다.) 제165조의7과 『근로복지기본법』 제38조 제1항에 의해 우리사주조합에 총 공모주식의 20%를 우선배정합니다.

[일반공모주식 배정 내역]

공모대상	주 수(%)	주당 공모가액	공모총액	비 고
일반청약자	3,080,000주(20.0%)	19,500원 주1)	60,060,000,000원	-
기관투자자	9,240,000주(60.0%)		180,180,000,000원	-
합 계	12,320,000주(80.0%)		240,240,000,000원	-

주1)	주당공모가액 및 공모총액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.

나. 모집의 방법 등

금번 ㈜GS리테일의 유가증권시장 상장공모는 100% 구주매출로 진행되므로 해당사항이 없습니다.

다. 매출의 방법 등

(1) 매출의 방법

[매출방법: 일반공모]

매출대상	주 수(비율)	비 고
일반공모	12,320,000주(80.0%)	-
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	우선배정
합 계	15,400,000주(100.0%)	-

[매출 세부내역]

매출대상	배정주식수(%) 주4)	주당 매출가액	매출총액 주6)	비 고
우리사주조합	3,080,000주(20.0%)	19,500원 주5)	60,060,000,000원	주1)
일반청약자	3,080,000주(20.0%)		60,060,000,000원	주2)
기관투자자	9,240,000주(60.0%)		180,180,000,000원	주3)
합 계	15,400,000주(100.0%)		300,300,000,000원	-

주1)	금번 매출에서 매출주식 중 20%인 3,080,000주를 관련 법령에 의거하여 우리사주조합에 우선배정하였습니다.
주2)	금번 매출에서 일반청약자에게 배정된 매출물량은 아래와 같이 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜ 및 현대증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다.

구 분		일반청약대상 매출주식수 주4)	주당 매출가액	일반청약대상 매출총액 주6)
대표주관회사	우리투자증권㈜	1,016,400주	19,500원 주5)	19,819,800,000원
대표주관회사	한국투자증권㈜	1,016,400주		19,819,800,000원
주관회사	신한금융투자㈜	585,200주		11,411,400,000원
인수회사	엘아이지투자증권㈜	215,600주		4,204,200,000원
	이트레이드증권㈜	154,000주		3,003,000,000원
	현대증권㈜	92,400주		1,801,800,000원
합 계		3,080,000주		60,060,000,000원

주3)	금번 매출에서 기관투자자에게 배정된 매출물량은 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜를 통하여 청약이 실시됩니다. 기관투자자란 증권 인수업무에 관한 규정 제2조 제8호에 의한 다음 각 1에 해당하는 자를 말합니다. ① 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자자 ② 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자 ③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단 ④ 위 ①~③에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자
주4)	배정주식수 ① 일반청약자와 기관투자자의 배정주식수(비율)는 수요예측결과 및 우리사주조합, 기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다. ② 우리사주조합 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 기관투자자에 배정하며, 우리사주조합 및 기관투자자 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자 배정분에 합산 배정합니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』 참조) ③ 한편, 최종 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 개별적으로 인수합니다.
주5)	주당 매출가액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주6)	매출총액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주7)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.

(2) 매출의 위탁(또는 재위탁)에 관한 사항

수탁자의 명칭 및 주소	위탁의 내용 및 조건	매출잔량이 발생한 경우 처리방법
㈜GS리테일 서울시 영등포구 문래동 6가 10	㈜LG상사의 보유주식 15,400,000주를 수요예측 후 결정된 공모가액으로 매출	매출잔량이 발생한 경우 총액인수계약서상 정하는 방법에 따라 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수함

(3) 매출대상주식의 소유자에 관한 사항

(단위: 주)

소유자

사업자등록번호
(법인번호)

회사와의 관계

매출전
소유주식수
(지분율)

매출주식수
(지분율)

매출후

보유주식수
(지분율)

㈜LG상사

116-81-18686

주요주주

24,618,240
(31.97%)

15,400,000
(20.00%)

9,218,240
(11.97%)

주1)	『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정』 제2-3조 제2항 제1호에 따라 정정신고서 상의 공모주식수는 금번 제출한 증권신고서의 공모할 증권수의 100분의 80 이상과 100분의 120 이하에 해당하는 증권수로 변경가능합니다.
주2)	㈜LG상사는 주식처분제한약정서를 주관사단에 제출함으로써 매출후 보유주식에 대하여 상장일로부터 일정기간(3개월) 동안 자발적으로 매각을 제한할 것을 합의하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격 결정 절차

금번 당사의 유가증권시장 상장 공모를 위한 공모가격은 『증권 인수업무에 관한 규정 제5조(주식의 공모가격 결정 등)』에서 정하는 수요예측에 의한 방법에 따라 결정됩니다. 수요예측을 통한 개략적인 공모가격 결정 절차는 다음과 같습니다.

【 수요예측을 통한 공모가격 결정절차 】

① 수요예측 안내	② IR 실시	③ 수요예측 접수
수요예측 안내 공고	기관투자자 IR 실시	기관투자자 수요예측 접수 (단, 가격 미제시 수요예측은 참여 불가능함)

④ 공모가격 결정	⑤ 물량 배정	⑥ 배정물량 통보
수요예측 결과 및 주식시장 상황 등 감안, 인수단과 발행회사가 최종 협의하여 공모가격 결정	확정공모가격 이상의 가격을 제시한 기관투자자 대상으로 질적인 측면을 고려하여 물량 배정 (단, 확정 공모가격의 -5% 이내 제시자 중 확정 공모가격으로 배정을 희망하는 자는 배정 할 수도 있음)	기관투자자 배정물량을 대표주관회사의 홈페이지 등을 통하여 개별 통보

나. 공모가격 산정 개요

구 분	내 용
주당 공모희망가액	19,500원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 인수단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 최종 결정하였습니다.

다. 수요예측에 관한 사항

(1) 수요예측 공고 및 수요예측 일시

구 분	내 용	비 고
수요예측공고	2011년 12월 07일	주1)
기업 IR(국내)	2011년 11월 23일 ~ 25일	주2)
기업 IR(해외)	2011년 11월 28일 ~ 2011년 12월 02일	주3)
수요예측 일시	2011년 12월 07일 ~ 08일	주4)

주1)	수요예측 안내공고는 2011년 12월 07일 대표주관회사인 우리투자증권㈜ 홈페이지(www.wooriwm.com) 및 한국투자증권㈜ 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주2)	본 공모와 관련한 기업 IR(국내)은 2011년 11월 23일 ~ 2011년 11월 25일에 진행될 예정이며, 시간 및 장소는 추후 개별적으로 통지할 예정입니다.
주3)	본 공모와 관련한 기업 IR(해외)은 2011년 11월 28일 ~ 2011년 12월 02일에 홍콩 및 싱가포르에서 진행될 예정입니다.
주4)	수요예측 마감시간은 국내외 모두 한국시간 기준 2011년 12월 08일(목) 오후 5시까지임을 유의하시기 바랍니다.
주5)	상기 일정은 추후 공모일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 수요예측 참가자격

(가) 기관투자자
『증권 인수업무에 관한 규정』제2조 제8호에 의한 다음 각 1의 어느 하나에 해당하는 자를 말합니다.

① 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제10조 제2항 제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조 제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제16호까지, 제3항 제3호 및 제3항 제10호부터 제13호까지의 전문투자자
② 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제182조에 따라 금융위원회에 등록을 한 자
③ 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금관리공단
④ 위 ①~③에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

(나) 참여제외대상: 다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.

1) 『증권 인수업무에 관한 규정』제9조 제4항 각 호에 해당하는 자
가) 인수회사 및 인수회사의 이해관계인(『증권 인수업무에 관한 규정』 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함.)
나) 발행회사의 이해관계인(『증권 인수업무에 관한 규정』 제2조 제9호의 규정에 의한 이해관계인을 말함.)
다) 기타 본건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자

※ 『증권 인수업무에 관한 규정』 제2조 제9호의 규정에 의한 '이해관계인'
ⓐ 주관회사 및 발행회사(이하 "공모관련회사"라 한다.)의 임원
ⓑ 공모관련회사의 최대주주
ⓒ 공모관련회사의 주요주주
ⓓ 공모관련회사의 계열회사 및 그 임원
ⓔ ⓑ 목 및 ⓒ 목에 해당하는 자가 개인인 경우 해당 개인의 배우자 및 직계존비속

2) 『증권 인수업무에 관한 규정』 제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 하기에서 설명하고 있는 사유로 수요예측일 현재 금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측참여자"로 분류되어 제재 기간 중에 있는 기관투자자

※ 불성실 수요예측참여자: 『증권 인수업무에 관한 규정』제17조의2 제1항에 따라 다음 각 호의 1에 해당하는 자를 말합니다.
① 수요예측에 참여하여 주식을 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금을 납입하지 아니한 자. 다만, 배정받은 주식 또는 청약을 하지 아니한 주식의 수가 10주 미만인 경우에는 제외한다.
② 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 해당 주식을 처분한 자. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별잔고를 기준으로 확인한다.
③ 수요예측에 참여하면서 관련 정보를 허위로 작성ㆍ제출한 자
④ 기타 인수질서를 문란케 한 자로서 제①호 내지 제③호에 준하는 자

※ 우리투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜의 불성실 수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항
『증권인수업무에 관한 규정』제17조의2 제3항 및 제4항에 의거 우리투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측참여자에 대한 정보를 금융투자협회에 통보하며, 해당 불성실 수요예측참여자에 대한 정보 및 제재사항 등을 기재한 불성실 수요예측참여자 등록부를 작성하여 관리하고 우리투자증권㈜의 인터넷 홈페이지(www.wooriwm.com) 및 한국투자증권의 인터넷 홈페이지(www.truefriend.com)에 다음 각 호의 내용을 게재합니다.

- 사업자등록번호, 법인등록번호, 법인명 및 대표자명
- 당해 수요예측을 실시한 대표주관회사명
- 제재사유 발생일자
- 제재사유(구체적인 내용을 포함)
- 제재내용 및 기간

(3) 수요예측 대상주식에 관한 사항: ㈜GS리테일 기명식 보통주

구 분	주식수	비율	비고
기관투자자	9,240,000주	60.0%	-

주1)	상기 비율은 전체 공모주식수 15,400,000주에 대한 비율입니다.

(4) 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분	최고한도	최저한도
기관투자자	각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액 (신청수량 × 신청가격) 단, 수요예측 대상수량 9,240,000주를 초과할 수 없습니다.	1,000주

주1)

금번 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보호 확약 기준 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측참여 수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하여 반드시 각 수요예측 참여자는 소화할수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바라며, 최고한도는 수요예측 대상수량 9,240,000주를 초과할 수 없습니다.

주2)

금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일 또는 1개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

(5) 수요예측 참가 수량단위 및 가격단위

구 분	내 용
수량단위	1,000주
가격단위	100원

※ 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격과 수량을 반드시 제시하여야 합니다.

※ 상기 단위 미만의 수량, 가격을 제시한 수요예측 참여는 하위 단위의 수량, 가격을 제시한 것으로 간주됩니다.

(6) 수요예측 참여방법

금번 수요예측에 있어서 국내 기관투자자는 우리투자증권㈜의 홈페이지를 통해서만 수요예측 참여신청을 받으며 해외 기관투자자는 우리투자증권㈜ 또는 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통하여 수요예측 참여신청을 받습니다.

[우리투자증권을 통하여 수요예측에 참여하는 국내외 기관투자자]

대표주관회사인 우리투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 우리투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 유선, fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속	「www.wooriwm.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리 ⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(법인전용)」또는「www.wooriwm.com ⇒ 화면내 배너」
② Log-in	사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 우리투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여
④ 집합투자회사, 뮤추얼펀드 및 신탁형펀드의 경우, 대표주관회사가 정하는 '펀드명, 펀드설정금액, 계좌번호, 신청가격, 신청수량' 등을 기재한 '수요예측총괄집계표' Excel 파일을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성하여 업로드하여야 합니다.

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항
ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 우리투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 우리투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자업자 명의 1건으로 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자업자에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자업자가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.
ⓔ 또한, 집합투자회사의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 업로드하여야 합니다.

※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

[한국투자증권을 통하여 수요예측에 참여하는 해외 기관투자자]

대표주관회사인 한국투자증권㈜의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 한국투자증권㈜의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우에는 보완적으로 fax, e-mail 등의 방법에 의해 접수를 받습니다.

[인터넷 접수방법]

① 홈페이지 접속	「www.truefriend.com ⇒ 기업금융 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 수요예측 참여」
② Log-in	사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 한국투자증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력
③ 참여기관 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여

※ 수요예측 인터넷 접수시 유의사항
ⓐ 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 이전까지 한국투자증권㈜에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.
ⓑ 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 한국투자증권㈜ 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다.
ⓒ 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.
ⓓ 집합투자회사의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하셔야 합니다. 한편, 대표주관회사는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다.
ⓔ 또한, 집합투자회사의 경우 "펀드명, 펀드설정금액, 펀드별 참여현황" 등을 기재한 대표주관회사가 정하는 소정의 양식에 의한 "수요예측참여 총괄집계표"를 수요예측 인터넷 접수시 Excel 파일로 첨부하여야 합니다.

※ 금번 수요예측시 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 아니합니다. 따라서 수요예측에 참여시 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.

한국투자증권㈜는 접수된 주문을 취합하여 수요예측 기간 중 당일 접수된 주문을 우리투자증권㈜에 제출하며, 우리투자증권㈜는 제출된 주문현황을 통합 관리합니다.

(7) 접수일시 및 방법
- 접수기간(한국시간 기준): 2011년 12월 07일(수) ~ 12월 08일(목)
- 접수시간(한국시간 기준): 09:00 ~ 17:00
- 접수방법:
국내 기관투자자: 우리투자증권 홈페이지를 통한 인터넷 접수
해외 기관투자자: 우리투자증권 또는 한국투자증권 홈페이지를 통한 인터넷 접수

(8) 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

(가) 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.
(나) 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 대표주관회사에 본인 명의의 위탁계좌를 개설하여야 합니다.
(다) 참가신청금액이 각 수요예측참여자별 최고한도를 초과할 때에는 최고한도로 참가한 것으로 간주합니다.
(라) 수요예측 참여시 가격 및 수량을 반드시 제시하여야 하며 가격을 제시하지 않고 수량 및 총 참여금액만 제시한 기관투자자는 수요예측에 참여할 수 없습니다.
(마) 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측참여자로 관리합니다. 특히, 집합투자업자가 불성실 수요예측 참여행위를 하는 경우에는 당해 집합투자업자가 운용하는 전체 펀드에 대해 불성실 수요예측참여자로 관리합니다.
(바) 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.
(사) 수요예측 인터넷 참여를 위한 "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자) 등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.
(아) 수요예측 참가시 확약가능한 의무보유기간을 15일, 1개월로 제시가 가능합니다.
(자) 수요예측참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 의무보유확약 기간이 종료된 후 1주일 이내에 매매개시일로부터 의무보유확약 기간까지의 잔고증명서 및 매매내역서 원본을 우편 등의 방법을 통해 청약했던 대표주관회사(우리투자증권 ECM그룹 IPO1팀 또는 한국투자증권 기업금융본부 기업금융1부)로 보내주시기 바랍니다. 한편, 상기 서류를 제출하지 않거나 기일내에 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실 수요예측참여자'로 지정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측참여자'로 지정하오니 기관투자자 등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.
(차) 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시기 바랍니다.
(카) 기타 자세한 내용은 아래의 『(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항』을 참조하시기 바랍니다.

(9) 확정공모가액 결정방법

수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 감안하여 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등의 인수단과 발행회사인 ㈜GS리테일이 협의하여 확정공모가액을 결정합니다. 수요예측 결과 확정된 공모가격은 대표주관회사인 우리투자증권㈜ 홈페이지(www.wooriwm.com)와 한국투자증권 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시합니다.

(10) 물량배정방법

상기와 같은 방법에 의해 결정된 확정공모가액 이상의 가격을 제시한 수요예측 참여자들을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약기간)" 등을 종합적으로 고려한 후, 대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 확정공모가액의 -5% 이내 가격을 제시한 수요예측 참여자 중 확정공모가액으로 배정을 희망하는 수요예측 참여자는 배정할 수도 있음을 참고하시기 바랍니다.

(11) 배정결과 통보

우리투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외기관투자자의 경우 수요예측 참여기관이 개별적으로 우리투자증권㈜ 홈페이지「www.wooriwm.com ⇒ 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리⇒ 공모/실권주 ⇒ 수요예측(법인전용)」Log-in 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

또한, 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 해외기관투자자의 경우에는 수요예측 참여기관이 개별적으로 한국투자증권 홈페이지「www.truefriend.com ⇒ 기업금융 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 ⇒ 배정결과 조회」에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별 통보에 갈음합니다.

(12) 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

(가) 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다.
(나) 우리사주조합 청약일(2011년 12월 14일)까지 미청약된 물량에 대해서는 다음의 기관투자자 등에게 대표주관회사가 자율적으로 배정할 수 있습니다.
- 수요예측에 참여하여 물량을 배정받았던 기관투자자 중 수요예측 참여시 신청한 수량에 비하여 실제 배정된 주식이 미달한 기관투자자
- 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 기관투 자자 중 배정 전까지 청약의 의사 표시를 한 기관투자자
(다) 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정합니다.
(라) 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.
(마) 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

(13) 수요예측결과

(가) 수요예측 참여내역

구 분	참여건수	참여수량	단순경쟁률
국내 기관투자자	137	197,788,000	21.40
해외 기관투자자	65	46,091,000	4.99
합 계	202	243,879,000	26.39

(나) 수요예측 신청가격 분포

구 분	건 수	참여수량	비 율
21,000원 이상	43	47,989,000	19.68%
20,000원 이상 21,000원 미만	41	101,890,000	41.78%
19,000원 이상 20,000원 미만	34	24,193,000	9.92%
18,000원 이상 19,000원 미만	66	67,995,000	27.88%
18,000원 미만	18	1,812,000	0.74%
합 계	202	243,879,000	100.00%

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 일정에 관한 사항

[㈜GS리테일 주요 공모일정]

구 분		일 자	비 고
수요예측일		2011년 12월 07일(수) ~ 08일(목)	주1)
청약기일	개시일	2011년 12월 14일(수)	주2)
청약기일	종료일	2011년 12월 15일(목)	주2)
배정 및 환불		2011년 12월 19일(월)	-
납입기일		2011년 12월 19일(월)	-

구 분	일 자	신 문
수요예측 안내공고	2011년 12월 07일(수)	인터넷 공고 주3)
모집 또는 매출가액 확정공고	2011년 12월 12일(월)	인터넷 공고 주4)
청약공고	2011년 12월 13일(화)	매일경제신문, 한국경제신문
배정공고	2011년 12월 19일(월)	인터넷 공고 주5)

주1)	수요예측 마감시간은 국내외 모두 한국시간 기준 2011년 12월 08일(목) 오후 5시임을 유의하시기 바랍니다.
주2)	- 우리사주조합 : 2011년 12월 14일 (1일간) - 기관투자자 : 2011년 12월 14일 ~ 15일 (2일간) - 일반청약자 : 2011년 12월 14일 ~ 15일 (2일간) 우리사주조합은 청약 초일 1일간 청약을 실시하고, 일반투자자 및 기관투자자는 청약 2일간 청약을 실시합니다. 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사상황 및 주식시장 상황에 따라 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
주3)	수요예측 안내공고는 2011년 12월 07일 대표주관회사인 우리투자증권㈜ 홈페이지(www.wooriwm.com) 및 한국투자증권㈜ 홈페이지(www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.
주4)	모집 또는 매출가액 확정공고는 2011년 12월 12일 대표주관회사의 홈페이지(우리투자증권 www.wooriwm.com, 한국투자증권 www.truefriend.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음하며, 2011년 12월 13일자 매일경제신문, 한국경제신문에 공고되는 청약공고시 함께 공고합니다.
주5)	일반청약자에 대한 배정공고는 2011년 12월 19일 각 인수단의 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

나. 청약에 관한 사항

(1) 모든 청약자는『금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률』에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

(2) 우리사주조합의 청약은 대표주관회사인 우리투자증권㈜에 우리사주조합장 명의로 합니다.

(3) 일반청약자 청약

해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약취급처에 제출하여야 합니다.

(4) 기관투자자의 청약

(가) 우리투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 국내외기관투자자
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 '우선배정 청약' 이라 함)은 청약일인 2011년 12월 14일(수) ~ 12월 15일(목)에 우리투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%)를 작성하여 우리투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2011년 12월 19일(월) 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 우리투자증권㈜의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

(나) 한국투자증권㈜를 통하여 수요예측에 참여한 해외기관투자자
수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약(이하 "우선배정 청약" 이라 함)은 청약일인 2011년 12월 14일(수) ~ 12월 15일(목)에 한국투자증권㈜가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2011년 12월 19일(월) 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사인 한국투자증권㈜의 본점에 납입하여야 합니다.

(5) 수요예측에 참가한 기관투자자 중 기관투자자 또는 우리사주조합 청약미달을 고려하여 수요예측결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 최고 청약한도를 9,240,000주로 하되, 각 기관별로 법령등에 의한 투자한도잔액을 한도로 하여 1주 단위로 청약을 할 수 있으나, 우선배정 청약과 우리사주조합 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에만 배정 받을 수 있습니다.

수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자는 대표주관회사인 우리투자증권㈜ 또는 한국투자증권㈜에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가청약할 수 있습니다. 다만 우선배정 청약과 우리사주조합 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.

(6) 『증권 인수업무에 관한 규정』제9조 제4항 각호의 1에 해당하는 발행회사 또는 인수인의 이해관계인 및 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수인에게 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다.

(7) 청약단위 및 청약한도

(가) 우리사주조합 및 기관투자자의 청약단위는 1주로 합니다.
(나) 일반청약자는 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜에서 청약이 가능합니다.
(다) 우리투자증권㈜, 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜의 1인당 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 우리투자증권㈜, 한국투자증권㈜, 신한금융투자㈜, 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다.

[일반청약자 배정물량, 최고 청약한도 및 청약증거금율]

구 분	일반청약자 배정물량	최고 청약한도	청약증거금율	비 고
우리투자증권㈜	1,016,400주	50,000주	50%	주1)
한국투자증권㈜	1,016,400주	50,000주	50%	주2)
신한금융투자㈜	585,200주	58,000주	50%	-
엘아이지투자증권㈜	215,600주	20,000주	50%	-
이트레이드증권㈜	154,000주	15,000주	50%	-
현대증권㈜	92,400주	4,500주	50%	주3)

주1)	일반청약자 대상 우리투자증권㈜의 최고청약한도는 50,000주이나 우리투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 75,000주(1.5배) 및 100,000주(2배)까지 청약 가능합니다. 우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (9) 일반청약자의 청약자격』을 참고하시기 바랍니다.
주2)	일반청약자 대상 한국투자증권㈜의 최고청약한도는 50,000주이나 한국투자증권㈜의 우대기준 및 청약단위에 따라 100,000(2배)까지 청약 가능합니다. 우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1. 모집또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (9) 일반청약자의 청약자격』을 참고하시기 바랍니다.
주3)	일반청약자 대상 현대증권㈜의 최고청약한도는 4,500주이나 현대증권㈜의 우대기준에 따라 9,000주(2배)까지 청약 가능합니다. 우대기준에 관한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1. 모집또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 나. 청약에 관한 사항 - (9) 일반청약자의 청약자격』을 참고하시기 바랍니다.

[우리투자증권㈜ 청약단위]

청약주식수	청약단위
10주 이상 ~ 100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 1,000주 이하	100주
1,000주 초과 ~ 2,000주 이하	200주
2,000주 초과 ~ 5,000주 이하	500주
5,000주 초과 ~ 10,000주 이하	1,000주
10,000주 초과 ~ 20,000주 이하	2,000주
20,000주 초과	5,000주

[한국투자증권㈜ 청약단위]

청약주식수	청약단위
10주 이상 ~ 100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 1,000주 이하	100주
1,000주 초과 ~ 2,000주 이하	200주
2,000주 초과 ~ 5,000주 이하	500주
5,000주 초과 ~ 10,000주 이하	1,000주
10,000주 초과 ~ 20,000주 이하	2,000주
20,000주 초과	5,000주

[신한금융투자㈜ 청약단위]

청약주식수	청약단위
10주 이상 ~ 100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 1,000주 이하	100주
1,000주 초과 ~ 5,000주 이하	500주
5,000주 초과 ~ 10,000주 이하	1,000주
10,000주 초과	2,000주

[엘아이지투자증권㈜ 청약단위]

청약주식수	청약단위
100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 1,000주 이하	100주
1,000주 초과 ~ 5,000주 이하	500주
5,000주 초과 ~ 10,000주 이하	1,000주
10,000주 초과	2,000주

[이트레이드증권㈜ 청약단위]

청 약 주 식 수	청 약 단 위
10주 이상 ~ 100주 이하	10주
100주 초과 ~ 500주 이하	50주
500주 초과 ~ 1,000주 이하	100주
1,000주 초과 ~ 5,000주 이하	500주
5,000주 초과	1,000주

[현대증권㈜ 청약단위]

청약주식수	청약단위	비 고
10주 이상 ~ 100주 이하	10주	전 고객 해당
100주 초과 ~ 500주 이하	50주	전 고객 해당
500주 초과 ~ 1,000주 이하	100주	전 고객 해당
1,000주 초과 ~ 2,000주 이하	200주	전 고객 해당
2,000주 초과 ~ 4,500주 이하	500주	전 고객 해당
4,500주 초과 ~ 5,000주 이하	500주	우대고객만 해당
5,000주 초과 ~ 9,000주 이하	1,000주	우대고객만 해당

(8) 청약증거금

구 분		내 용	비 고
일반청약자 배정물량	우리투자증권㈜	1,016,400주	-
	한국투자증권㈜	1,016,400주	-
	신한금융투자㈜	585,200주	-
	엘아이지투자증권㈜	215,600주	-
	이트레이드증권㈜	154,000주	-
	현대증권㈜	92,400주	-
청약증거금	우리사주조합	100%	주1)
	일반청약자	50%
	기관투자자	0%

주1)

청약증거금
① 우리사주조합의 청약증거금은 청약금액의 100%로 합니다.
② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 기관투자자의 청약증거금은 없습니다.
④ 우리사주조합 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 기관투자자에 배정하며, 우리사주조합 및 기관투자자 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자 배정분에 합산 배정합니다. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 다. 청약결과 배정에 관한 사항』 참조)
⑤ 일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2011년 12월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사와 주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일까지 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
⑥ 기관투자자는 금번 공모에 있어서 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2011년 12월 19일 08:00 ~ 12:00 사이에 우리투자증권㈜ 및 한국투자증권㈜에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 이를 추가청약을 희망하는 기관투자자에게 배정하거나 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.

(9) 일반청약자의 청약자격

각 인수단의 일반청약자 청약자격은 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경 될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 인수단 각사별 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【우리투자증권㈜ 일반청약자 청약 자격】

구 분	내 용
청약자격	1) 청약일 현재 청약가능 계좌를 보유하고 있는 고객 (단, 청약초일이 속한 월의 직전 3개월 평균자산이 3천 만원 미만인 고객은 인터넷/HTS 청약만 가능함) 2) 자산 기준에 장외채권, 프리보드, CP, CD등을 포함 3) 자산별 평가는 당사의 평가 기준에 의함 4) 우수 고객에 대한 공모주 우대 청약한도 적용 5)본 공모시는 ARS청약을 받지 않으니 자산기준(3개월 평잔) 3천만원 미만 고객과 GRB등급 Gold미만 고객께서는 지점에 내방하시어 온라인약정신청서를 작성하신 후 HTS로만 청약이 가능합니다.
청약한도 및 우대기준	최고청약한도는 50,000주이나 우대청약한도 및 청약단위에 따라 75,000주(1.5배) 및 100,000주(2배)까지 청약 가능합니다.
	구분			청약한도	청약채널
	자산기준 (3개월 평잔)	GRB 등급기준	주식약정기준 (직전3개월)	청약한도	청약채널
	3억원 이상	Platinum 이상	1억원 이상	200%	영업점, 인터넷/HTS/유선
	1억원 이상	Diamond 이상	5천만원 이상	150%	영업점, 인터넷/HTS/유선
	3천만원 이상	Gold 이상	2천만원 이상	100%	영업점, 인터넷/HTS/유선
	3천만원 미만	Emerald 이하	2천만원 미만	100%	인터넷/HTS
	* GRB 등급: 고객 본인의 우리금융그룹 합산자산 기준
청약수수료	영업점 내방신청 5,000원, 인터넷/HTS: 없음 * 자산기준 3억원 이상 또는 Platinum 이상 고객의 경우 청약수수료 면제 유선신청:고객지원부 2,000원, 영업점 5,000원 * 자산기준 3억원 이상 또는 Platinum 이상 고객의 경우 청약수수료 면제

【 한국투자증권㈜ 청약 자격 】

구 분

내 용

청약자격

1) 청약일 초일 현재 당사 청약가능계좌 (위탁계좌, 증권저축계좌, T/F Advice 계좌)
또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객
2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 보유고객

※ ㈜GS리테일(2011년 12월 14일 ~ 15일) 청약의 경우
- 영업점 개설 청약가능계좌 및 BanKIS Direct 위탁계좌는 2011년 12월 14일까지 계좌개설 후 청약가능
- 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌는 2011년 12월 14일 ~ 15일 계좌개설 후 청약가능

청약 수수료 및
청약방법

- 청약수수료

구 분	VIP	로얄	골드	프라임	패밀리
On-Line	무료	무료	무료	무료	2,000원
Off-Line	무료	무료	무료	3,000원	5,000원

주1)	청약증거금 환불 시 징수함
주2)	기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료가 면제됨

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급	점수 기준
VIP	2만점 이상
로얄	1만점 이상
골드	1천점 이상
프라임	3백점 이상
패밀리	3백점 미만

주1)	당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 5등급으로 구분

- 청약방법
On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS를 이용한 청약
Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및
우대기준

일반청약자의 최고청약한도는 50,000주이나, 청약한도 우대기준을 충족하는 고객에 대해서 청약한도의 2배인 100,000주까지 청약 가능

◆ 청약한도우대기준◆

1) CMA급여계좌 등록 후 매월 50만원 이상 입금실적(재투자, 환매, 연금, 종목전환 입금분은 제외)
2) CMA급여계좌에서 적립식펀드 20만원 이상 자동대체(신청건수가 아닌 실제 펀드에 입금된 처리건수 기준)
3) CMA급여계좌에서 직전월 지급결제 3건 이상(신청건수가 아닌 실제 출금기준)
상기 3가지 요건을 모두 갖춘 고객 또는 당사 퇴직연금 가입 고객
4) 이와 별도로 VIP, 로얄, 골드 등급의 고객은 상기 요건을 갖추지 않더라도 청약한도 우대 적용

배정 및 잔여주식
처리방법

1) 일반청약자 배정수량의 100%를 배정함
2) 배정가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정함
3) 잔여주식이 발생한 경우 한국투자증권㈜가 자기계산으로 인수함

기타 유의사항

- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌
- 고객등급 조회 방법
1) 홈페이지(www.truefriend.com) →"고객센터" →"고객등급 조회하기" →"나의 등급 조회하기"
2) HTS(e-Friend) →"7802"화면(고객등급 조회)

【 신한금융투자㈜ 청약 자격 】

구 분	내 용
청약자격	청약일 현재 청약가능한 당사 위탁 계좌 보유 고객 (청약 초일까지 계좌개설 후 청약 가능. 단, 신한은행 FNA 계좌 및 제휴은행 계좌는 청약 당일 당해은행 업무시간 내 계좌개설 후 청약 가능)
청약 수수료	구분	프리미어	에이스	베스트	클래식	일반
	온라인	면제	500원	1,000원	1,500원	2,500원
	지점내방	면제	500원	1,000원	1,500원	5,000원
	- 당사 거래를 통한 수익 기여도 점수와 자산 기여도 점수 및 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 포인트를 기준으로 4단계 등급으로 구분 (프리미어: 2,000점 이상, 에이스 : 1,200점 이상, 베스트 : 700점 이상, 클래식 : 350점 이상)
	- 이전 3개월 주식(선물/옵션포함) 매매수수료 금액이 12만원 이상인 계좌 면제
	* 계좌별 환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.
청약채널 구분	지점내방		○
	온라인(HTS/WEB/ARS)		○
	유선(고객지원센터 포함)		X
배정 및 잔여주식 처리방법	청약주식수에 비례하여 안분배정 후 잔여주식에 대하여 청약신청한 우량고객 (프리미어, 에이스)에게 재배정함. (단순방식: 단순임의배정)
1인당최고 청약한도	58,000주

주) 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량의 하위단위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.

【 엘아이지투자증권㈜ 청약 자격 】

구분

내용

청약자격기준

청약일 현재 청약 가능한 당사 위탁계좌 및 CMA계좌 보유 고객(청약 초일까지 계좌 개설 후 청약가능. 단, 은행개설계좌는 청약 종료일 개설분까지 청약 가능)

최고청약한도

20,000주

청약방법

■ 홈페이지 및 HTS를 이용한 온라인 청약
■ 지점 내방 및 지점 유선청약
■ 고객지원센터 유선청약
(※ ARS 청약은 불가)

청약수수료

■ 청약수수료

구분	플래티넘	다이아몬드	골드	크리스탈	실버
On-line	무료	무료	무료	무료	무료
Off-line	무료	무료	무료	건당 3,000원	건당 3,000원

주) 청약증거금 환불시 징수함

고객등급기준

■ 고객등급기준

구분		플래티넘	다이아몬드	골드	크리스탈	실버
정기평가	예탁자산 3개월일평균	3억원 이상	1억원 이상	3천만원 이상	1천만원 이상	1천만원 미만
정기평가	3개월 월평균수익	300만원 이상	100만원 이상	30만원 이상	10만원 이상	10만원 미만
수시평가	예탁자산 말잔평가	10억원 이상	3억원 이상	1억원 이상	3천만원 이상	3천만원 미만

청약증거금

50%

배정기준

■ 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정합니다.
■ 배정물량을 안분배정후 최종 잔여주식은 인수인이 자기계산으로 인수합니다.

기타 유의사항

■ 고객지원센터 전화번호 : 1544-7600
■ 고객등급 조회 방법 : 홈페이지 확인 또는 영업점, 고객지원센터에 문의
■ 계좌개설 및 HTS 다운로드 방법
① 엘아아지투자증권㈜ 영업점 방문 → 서류작성 → 계좌개설 및 HTS 약정 → HTS 다운로드 → 공인인증서 등록(발급) 및 임시접속비밀번호 변경
② 제휴은행 영업점 방문 → 서류작성 → 계좌개설 → HTS다운로드 → ID 및 접속비밀번호 등록/공인인증서 등록(발급)
■ HTS다운로드 : 홈페이지(www.ligstock.com) 메인화면 우측 상단 메뉴에서 '다운로드'를 선택한 후 「Orda T」 다운로드

【 이트레이드증권㈜ 청약 자격 】

구 분	내 용
청약자격	청약일 현재 당사에 위탁계좌를 보유하고 있는 모든 고객
청약수수료	구분	우대고객1		우대고객2	일반고객
	온라인	면제		면제	면제
	영업점내방	면제		면제	면제
	◇ 청약우대기준 : 청약 직전 3개월 평잔 기준점 이상 보유고객 - 우대1 : 주식/선물옵션 2,000만원 이상 또는 금융자산 5,000만원 이상 - 우대2 : 주식/선물옵션 1,000만원 이상 또는 금융자산 3,000만원 이상 * 주식/선물옵션 : 주식, 선물옵션, 해외주식 * 금융자산 : '주식/선물옵션', 금융상품(펀드, CMA, RP)
	환불계좌 기준으로 환불일에 적용함.
청약채널	영업점 내방		○
	온라인 (HTS/WEB)		○
	온라인 (ARS)		X
	유선 (고객서비스팀 포함)		X
개인별 청약한도	최고 청약한도의 100% (우대고객과 일반고객의 구분 없음.)
배정방법	청약주식수에 비례하여 5사 6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여주식이 최소화되도록 함. 이후 최종 잔여주식은 추첨을 통하여 추가배정함.

【 현대증권㈜ 청약 자격 】

구 분	내용
청약 자격	1. 청약자격 없음(법인/개인) 2. 청약일 당일까지 계좌개설 후 청약가능
청약한도	1. 일반고객 : 청약한도의 100% 2. 우대고객 : 일반고객 청약한도의 200%
우대고객 (청약한도 우대기준)	1. 로얄/노블 등급 고객 2. 퇴직연금 가입 고객(소속직원)
유통시장별 구분	유통시장별 구분없이 청약
배정기준	안분배정후 잔여주는 현대증권이 인수하거나 추첨함 단, 불가피한 상황이 발생할 경우, 대표주관회사가 1주 이상을 임의배정할 수 있음
청약수수료	구분	로얄	노블	패밀리	프랜즈 이하 (신규고객 포함)
	오프라인 (영업점/고객센터)	면제	1,500원	3,000원
	온라인 (HTS/WEB/ARS)	면제	면제	1,000원
	기타사항	* 경로자(만65세) 수수료 면제 * 기존 자문형 랩 '공모주서비스'등록 계좌 수수료 면제 * 개인 공모주 청약 수수료는 드림포인트로 납부 가능 * 법인우수고객 수수료 면제

(8) 청약사무취급처

(가) 우리사주조합: 우리투자증권㈜ 본ㆍ지점
(나) 국내 기관투자자: 우리투자증권㈜ 본ㆍ지점
(다) 해외 기관투자자: 우리투자증권㈜ 본ㆍ지점 및 한국투자증권㈜ 본점
(라) 일반청약자 중 대표주관회사를 통한 청약자: 우리투자증권㈜ 본ㆍ지점, 한국투자증권㈜ 본ㆍ지점
(마) 일반청약자 중 주관회사를 통한 청약자: 신한금융투자㈜ 본ㆍ지점
(바) 일반청약자 중 인수회사를 통한 청약자: 엘아이지투자증권㈜ 본ㆍ지점, 이트레이드증권㈜ 본ㆍ지점, 현대증권㈜ 본ㆍ지점

다. 청약결과 배정에 관한 사항

(1) 공모주식 배정비율

구 분	배정주식수	배정비율
우리사주조합	3,080,000주	20.0%
일반청약자	3,080,000주	20.0%
기관투자자	9,240,000주	60.0%
합 계	15,400,000주	100.0%

(가) 상기 표의 배정분 중 우리사주조합 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 기관투자자에 배정하며, 우리사주조합 및 기관투자자 배정분 중 청약수량이 미달하여 잔여주식이 있는 경우에는 이를 일반청약자 배정분에 합산 배정합니다.

(나) 발행회사, 인수인 또는 발행회사 및 인수인(대표주관회사, 주관회사, 인수회사)의 이해관계인(『증권 인수업무에 관한 규정』제2조 제9호 각 목의 1에 해당하는 자)과, 금번 공모와 관련하여 발행회사 또는 대표주관회사에 용역을 제공하거나 중대한 이해관계가 있는 자는 배정에서 제외합니다.

(2) 배정방법

청약 결과 공모주식의 배정은 수요예측 결과 결정된 확정공모가액으로 인수단과 ㈜GS리테일이 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.

(가) 우리사주조합의 청약에 대해서는 배정주식수 내에서 청약한 주식수대로 배정합니다.
(나) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
(다) 일반청약자가 청약한 주식은 청약주식수에 비례하여 안분배정합니다.
(라) 상기 (가)항의 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 (나)항의 청약자 유형군에 배정하며, 그 결과 여전히 청약미달 잔여주식이 있는 경우 최종적으로 (다)항의 일반청약자에 합산 배정합니다.
(마) 일반청약자에 대한 배정결과 각 인수단에 배정된 배정주식수 보다 각 인수단의 청약분이 초과한 경우에는 청약자의 청약주식수에 비례하여 안분배정하고, 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 원칙적으로 5사 6입하여 잔여주식이 최소화 되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 인수단이 총액인수계약서에 따라 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다. 각 인수단에 배정된 배정주식수보다 각 인수단의 청약분이 미달된 경우에는 일반청약을 받은 인수단이 자기계산하에 개별적으로 이를 인수합니다. 청약분의 초과 및 미달은 일반청약을 받은 각 인수단 별로 산정합니다.

(3) 배정결과의 통지

일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 또는 미달청약금에 대한 추가납입은 2011년 12월 19일 일반청약을 받은 인수단의 각 사별 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자 등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.

라. 투자설명서 교부에 관한 사항

(1) 투자설명서의 교부 및 교부방법

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서, 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된, 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.

투자설명서 교부 의무가 있는 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

① 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.

② 투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

(가) 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[투자설명서 교부 방법]

[우리투자증권㈜]

청약방법	투자설명서 교부형태
지점내방 청약	본 공모의 청약 취급처인 우리투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다.청약신청서 작성시 투자설명서 교부 확인서의 교부 희망 또는 교부 거부를 선택하신 후 청약신청을 하실 수 있습니다.
HTS/ 홈페이지 청약	우리투자증권의 HTS인 MUG 또는 홈페이지를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 MUG와 당사 홈페이지(www.wooriwm.com)에서 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=> 공모/실권주청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.
유선청약	청약신청 전에 투자설명서 교부확인한 개인고객을 대상으로 청약을 받고있습니다. 투자설명서 교부확인방법으로는 HTS약정 되어있지 않아도 홈페이지(www.wooriwm.com)에서계좌번호 및 계좌비밀번호로 로그인하여 뱅킹ㆍ계좌정보 ⇒ 청약/권리=>공모/실권주=>투자설명서 본인확인 에서 아래 교부방법 중 택일하여 등록 처리함. 1)다운로드 2)e-mail수신(고객의 수신받길 원하는 e-mail주소를 입력하고 등록하면 투자설명서 실시간 발송) 3)교부거부(유선으로도 신청가능)영업점 및 고객지원부 청약가능
ARS 청약	본 공모의 경우 ARS 청약을 받지 아니합니다.

[한국투자증권㈜]

구 분	투자설명서 교부방법
영업점 내방	한국투자증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.
온라인 (HTS, 홈페이지)	- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법: ① 주관회사인 한국투자증권㈜ 홈페이지(www.truefriend.com)의 [공지사항] 또는 [기업금융>투자설명서 교부]로 접속 ② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능함(참고로, 투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신사실이 확인됨) 한국투자증권㈜의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.
ARS / 유선청약	사전에 홈페이지(www.truefriend.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

[신한금융투자㈜]

구분	교부 방법
영업점 내방	주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.
온라인 (홈페이지, HTS)	공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
ARS	영업점 내방 및 홈페이지를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다.

[엘아이지투자증권㈜]

구분	교부 방법
영업점 내방	주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인)후 청약 가능합니다.
온라인 (홈페이지, HTS)	공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능합니다.
유선청약 (영업점, 고객지원센터)	영업점 내방 및 홈페이지를 통한 투자설명서 수령(다운로드) 후 청약가능합니다.

[이트레이드증권㈜]

① 교부일시 : 청약마감일까지
② 교부장소 : 이트레이드증권 영업점
③ 교부방법 : 투자설명서는 상기 교부장소에서 인쇄된 문서 또는 CD를 교부하는 방법, 또는 홈페이지와 HTS를 통한 전자문서의 다운로드 방법으로 교부함.

구 분	교 부 방 법	비 고
영업점 내방	주식청약서를 통한 투자설명서 수령확인서 작성(투자설명서 수령 혹은 거부 확인) 후 청약이 가능함.	-
온라인 (HTS/WEB)	공인인증서로 로그인 후 전자문서 수령절차에 따라 온라인 투자설명서 다운로드 확인 후 청약이 가능함.	-

[현대증권㈜]

청약방법	투자설명서 교부형태	비고
지점내방 청약	책자 형태로 투자설명서 교부 받은 후 내점청약	주1)
HTS/홈페이지 청약	HTS/홈페이지로 로그인 후 청약화면에서 투자설명서 교부받은 후 청약	주2)
지점/고객만족센터 유선/ARS 청약	본,지점 방문을 통해 투자설명서 교부 받은 후 청약 홈페이지로 로그인 후 투자설명서 교부 받은 후 청약 E-mail로 투자설명서 교부 받은 후 청약	주3)

주1)	지점 내방 청약 본 공모의 청약 취급처인 현대증권㈜의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 인쇄물에 의한 투자설명서 교부시는 투자설명서 교부확인서를 작성하셔서 청약을 하셔야 합니다.
주2)	HTS(Home Trading System) 와 홈페이지청약 현대증권㈜의 HTS인 ACE(Speed 포함) 또는 홈페이지를 통해 청약할 경우에는 다운로드방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 당사의 HTS인 ACE에서 온라인업무 → 청약 → 공모주 청약에서 투자설명서를 확인하셔야만 청약이 진행됩니다.
주3)	지점/고객만족센터 유선청약 및 ARS 현대증권(주)에서 ARS나 유선 청약을 하고자 하는 투자자는 청약 이전에 투자설명서를 교부 받아야만 청약을 진행 할 수 있습니다. 투자자는 청약 이전에 현대증권 홈페이지(www.youfirst.co.kr : 인터넷뱅킹->청약->투자설명서 교부)에서 다운로드 방식을 통해 투자설명서를 교부받거나 현대증권 본, 지점에 내방하여 인쇄물에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있으며, 현대증권에 등록되어 있는 E-mail을 통해서도 투자설명서를 교부받을수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서를 교부받는 투자자는 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있으며, 지점에 내방하여 투자설명서를 교부받을 경우에는 반드시 교부확인서를 작성하여야 합니다. 또한 E-mail을 통해 투자설명서를 교부받는 투자자는 유선으로 반드시 투자설명서 교부 여부를 확인하여야 합니다. 이와같이 투자설명서를 교부받은 투자자는 현대증권㈜ 지점/고객만족센터로 유선청약 또는 ARS 청약을 진행할 수 있습니다.

(나) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』시행령 제132조 및 『금융투자회사의 영업 및 업무에 관한 규정』 제2-5조 제2항에 의거 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜, 인수회사인 엘아이지투자증권㈜, 이트레이드증권㈜, 현대증권㈜ 등 해당 증권회사에 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 청약이 가능합니다.

(2) 투자설명서 교부 의무의 주체

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거 금번 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 발행회사인 ㈜GS리테일에 있습니다. 다만, 투자설명서 교부의 효율성제고를 위해 총액인수계약에 따라 실제 투자설명서 교부는 청약취급처인 인수단 각사별 본ㆍ지점에서 상기와 같은 방법으로 수행합니다.

□자본시장과 금융투자업에 관한 법률

제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것
2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것
3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것
4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

□자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자
2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면,전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위원회가 정하여 고시하는방법으로 표시한 자
3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

마. 청약증거금의 대체, 반납 및 납입에 관한 사항

일반청약자 및 우리사주조합의 청약증거금은 주금납입기일(2011년 12월 19일)에 주금납입금으로 대체하되, 청약증거금이 납입주금에 미달하여 주금납입기일 전일까지 당해 청약자로부터 그 미달금액을 받지 못한 때에는 그 미달 금액에 해당하는 배정주식은 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 인수하며, 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일에 반환합니다. 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2011년 12월 19일 08:00 ~ 12:00(한국시간 기준) 사이에 대표주관회사가 지정한 계좌에 납입해야 합니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받은 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 이를 추가청약을 희망하는 기관투자자에게 배정하거나 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사가 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다. 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사는 청약자의 납입주금을 납입기일에 아래지점에 납입하여야 합니다.

※ 주금납입장소 : 우리은행 트윈타워지점

바. 주권교부에 관한 사항

(1) 주권교부예정일 : 청약결과 주식배정 공고시 각 인수단이 공고합니다.

(2) 주권교부장소 : 각 해당 청약사무취급처에서 교부합니다.

(3) 상기 (2)항에 불구하고 청약자 또는 인수인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조의 규정에 의하여 동법 제294조의 규정에 의한 한국예탁결제원을 명의인으로 하여 주식의 발행을 신청한 경우에는 당해 청약자 또는 인수인에게 배정된 주식은한국예탁결제원 명의로 일괄 발행되며, 이 경우 발행주권은 청약사무취급처인 인수단의 청약자 또는 인수인의 계좌에 자동입고됩니다.

사. 기타의 사항

(1) 신주인수권증서에 관한 사항

금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.

(2) 인수단의 정보이용 제한 및 비밀유지

대표주관회사, 주관회사 및 인수회사는 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다.

(3) 주권의 매매개시일

주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위: 천원)

인수인			인수주식의 종류와 수	인수금액 주1)
명칭	구분	주소	인수주식의 종류와 수	인수금액 주1)
우리투자증권㈜	대표주관회사	서울시 영등포구 여의도동 23-4	기명식 보통주식 5,082,000주(33%)	99,099,000
한국투자증권㈜	대표주관회사	서울시 영등포구 여의도동 27-1	기명식 보통주식 5,082,000주(33%)	99,099,000
신한금융투자㈜	주관회사	서울시 영등포구 여의도동 23-2	기명식 보통주식 2,926,000주(19%)	57,057,000
엘아이지투자증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 25-11	기명식 보통주식 1,078,000주(7%)	21,021,000
이트레이드증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 28-2	기명식 보통주식 770,000주(5%)	15,015,000
현대증권㈜	인수회사	서울시 영등포구 여의도동 34-4	기명식 보통주식 462,000주(3%)	9,009,000

주1)	인수금액은 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주2)	인수주식의 수량은 기관투자자에 대한 수요예측 이후 물량배정결과 및 우리사주조합/기관투자자의 청약 결과에 따라 청약일 및 청약일 전에 변경될 수 있습니다.
주3)	인수조건: 인수단이 전체 공모물량을 총액인수하며, 총액인수계약서에 기재된 바에 따라 인수수수료를 지급받습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위: 원)

구 분	인수인	인수수수료	비 고
인수수수료	우리투자증권㈜	792,792,000	주1)
	한국투자증권㈜	792,792,000
	신한금융투자㈜	456,456,000
	엘아이지투자증권㈜	168,168,000
	이트레이드㈜	120,120,000
	현대증권㈜	72,072,000

주1)	상기 인수수수료는 확정공모가액인 19,500원 기준입니다.
주2)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다.

다. 기타의 사항

(1) 회사와 인수인 간 특약사항

당사는 금번 공모와 관련하여 대표주관회사, 주관회사 및 인수회사와 체결한 총액인수계약일로부터 유가증권시장 상장후 6개월까지 대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 증권을 발행하거나 직ㆍ간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않습니다.

(2) ㈜GS리테일 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며 향후 일정이 확정되는 대로 유가증권시장지 등을 통하여 공고할 예정입니다.

(3) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 『증권 인수업무에 관한 규정』 제6조(주식 주관회사의 제한 등) 제1항에 해당하는 사항이 없습니다.

【증권 인수업무에 관한 규정】

제6조(주식 주관회사의 제한 등) ① 금융투자회사가 발행회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 관계에 있는 경우 해당 금융투자회사는 해당 발행회사의 기업공개 또는 장외법인공모를 위한 주식의 주관회사의 업무를 영위할 수 없다. 다만, 한국거래소, 법 제324조에 따른 증권금융회사(이하 "증권금융회사"라 한다)가 발행하는 주식은 그러하지 아니하다.
1. 발행회사 및 발행회사의 이해관계인이 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우
2. 주관회사가 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 경우
3. 주관회사와 주관회사의 이해관계인이 합하여 발행회사의 주식 등을 100분의 10이상 보유하고 있는 경우
4. 주관회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주와 발행회사의 주식등을 100분의 5이상 보유하고 있는 주주가 동일인이거나 이해관계인인 경우. 다만, 그 동일인 또는 이해관계인이 정부 또는 기관투자자인 경우에는 그러하지 아니하다.
5. 주관회사의 임원이 발행회사의 주식등을 100분의 1이상 보유하고 있는 경우
6. 주관회사 또는 발행회사의 임원이 발행회사 또는 주관회사의 이해관계인인 경우

(4) 초과배정옵션

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서 "초과배정옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역

당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 기타 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

금번 당사 공모주식은 상법에서 정하는 액면가액 1,000원의 기명식 보통주로서 특이사항이 없습니다.

Ⅲ. 투자위험요소

■ 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분뿐만 아니라 특히 아래에 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도, 당사의 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.

■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 손해볼 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 증권 인수업무에 관한 규정에 따라 금번 공모에서는 매매개시후 1월간 주가가 공모가격의 90% 이하로 하락할 경우에도 인수 증권회사가 일반청약자 물량을 재매수할 의무를 부담하지 않습니다. 따라서 상장후 주가 하락시 일반투자자는 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

■ 2009년 2월 4일자로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다.

1. 사업위험

가. 국내 경기가 심각하게 위축될 경우, 당사의 수익성과 향후 성장성은 악화될 가능성이 있습니다.

소매유통업은 국내 최종소비자를 대상으로 하는 내수 중심의 산업으로서, 소매유통업의 성장세는 국내의 경기 및 가계 소득, 소비지출 등 전반적인 국내 경제상황과 직접적인 관련이 있습니다. 경기변동에 따른 개인 소득심리의 변화가 민간소비지출에 영향을 미치고 이는 소매유통업의 실적과 직결되기 때문입니다. 따라서 국내 경기의 하강은 소매유통업의 판매저하로 이어질 가능성이 매우 높습니다.

다만, 당사는 편의점, 슈퍼마켓 사업을 영위하면서 경기변동에 따른 수요탄력성이 작은 음식료품, 담배 등 필수소비재를 주요 상품으로 취급하고 있어 백화점 등 여타의 유통업태에 비하여, 경기하강에 따른 판매저하의 정도는 비교적 작은 편입니다. 그럼에도 불구하고 국내 경기가 심각하게 위축되거나 경기회복이 지연될 경우, 당사가 취급하는 필수소비재 등 상품의 판매 또한 저하될 수 있습니다. 따라서 민간소비동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 실업률 등 경제적인 요인의 심각한 악화는 당사의 상품에 대한 소비자의 판매를 감소시킬 수 있으며, 이는 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

나. 편의점 및 슈퍼마켓 시장은 경쟁이 매우 치열한 분야로, 경쟁에 효과적으로 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성은 제한적일 수 있습니다.

편의점 및 슈퍼마켓 시장은 경쟁이 매우 심화되어 있는 분야입니다. 시장 내에는 수많은 시장참여자가 존재하며, 각 시장참여자가 배타적으로 채택할 수 있는 두드러진 특화전략 또한 많지 않아 경쟁의 강도가 매우 높은 수준입니다. 경쟁요소는 상품의 질과 가격, 점포입지, 고객 서비스, 브랜드 인지도 등이 있습니다.

당사의 경쟁상대로는 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 영위하는 대기업, 유통전문 중소기업 등이 있습니다. 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 영위하는 대기업으로는 보광훼미리마트의 훼미리마트, 코리아세븐의 세븐일레븐 및 바이더웨이, 한국미니스톱의 미니스톱, 롯데쇼핑의 롯데슈퍼, 홈플러스의 홈플러스익스프레스 등이 있으며, 유통전문 중소기업으로는 서원유통의 탑마트, 에스엠의 에스엠마트 등이 있습니다. 그 밖에 농협의 하나로마트, 영세개인점포, 재래시장 또한 당사의 경쟁상대라 할 수 있습니다.

이와 같은 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동은 당사의 전략 및 수익성, 성장성에 영향을 미쳐왔으며, 향후에도 그 영향력은 지속될 것으로 예상됩니다. 만일 당사가 경쟁업체와 비교하여 양질의 상품을 적정가격에 공급하지 못하게 되거나, 매력적인 점포입지를 선점하지 못하게 되거나, 서비스의 수준을 맞추지 못하게 될 경우 당사의 경쟁력은 약화될 수 있습니다. 또한 경쟁업체의 영업전략 및 영업활동에 대응하는 당사의 전략은 추가적인 비용의 소요에도 불구하고 성공적이지 못할 가능성이 있으며, 이런 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성은 제한적일 수 있습니다.

한편 경쟁이 심화됨에 따라 편의점 및 슈퍼마켓 시장은 시장점유율이 높은 상위기업의 집중화 현상이 두드러지면서 과점화되는 양상을 띄고 있습니다. 편의점 시장의 경우 훼미리마트, 당사, 세븐일레븐-바이더웨이 이상 3개사가 시장의 약 90%를 차지하게 되면서 중소업체와의 격차가 커지고 있으며, 슈퍼마켓 시장 또한 롯데슈퍼, 당사, 홈플러스익스프레스 이상 3개사가 슈퍼마켓 시장의 점유율을 빠르게 늘려가는 상황입니다. 이와 같은 과점화 추세에 따라 상위기업 간의 출점경쟁이 심화될 것으로 예상되는데 이는 가맹수수료 인하, 주요 입지의 임차료 상승 등으로 이어질 수 있으며, 생존을 위한 출혈경쟁을 유발할 가능성 또한 배제할 수 없는 상황입니다. 이와 같은 상위기업 간의 경쟁에 당사가 효과적으로 대응하지 못하는 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

다. 편의점 총점포수가 2만점을 돌파함에 따라 편의점 시장의 포화시기 도래에 대한 우려가 대두되는 상황으로, 편의점 시장이 포화상태에 도달할 경우 당사의 수익성 및 향후 성장성은 제한적일 수 있습니다.

편의점 시장은 1989년 도입된 이래, 폭발적인 성장을 거듭하여 2007년 점포수 1만점을 넘어 섰습니다. 이 시기로부터 편의점 시장의 포화여부에 대한 우려는 시작되었습니다. 그러나 소비트렌드의 변화, 가맹점 수요의 증가, 성공적인 영업전략 등의 요인으로 인해 2007년 이후 편의점 시장의 성장세는 오히려 가속화되는 모습을 보인 바 있으며, 점포수 2만점 돌파 또한 멀지 않은 상황입니다.

일부에서는 벤치마크인 일본의 편의점 시장의 성장사례와 비교할 때 국내 편의점 시장 또한 향후 수 년 내에 포화상태에 이를 것으로 예측하고 있습니다. 그러나 이와 같은 예측은 동일한 유통환경, 동일한 소비자성향 등의 가정 하에 도출된 것으로 논란의 여지가 있으며, 한편에서는 오히려 향후 수 년간 폭발적인 성장이 지속될 것으로 예상하기도 함에 따라 편의점 시장의 성장성을 단정하기는 어렵습니다.

그럼에도 불구하고 편의점 시장의 포화시점이 도래하여 편의점의 신규출점이 어려워질 경우 기존 점포간 경쟁심화로 인하여 당사의 수익성 및 향후 성장성은 제한적일 수 있습니다.

라. 기업형 슈퍼마켓의 개점 규제와 관련한 정부규제가 지속될 경우, 이는 당사 영업활동에 영향이 있을 수 있습니다.

2000년대 중반 이후, 기업형 슈퍼마켓이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 지역 중소상인들과의 갈등이 확산되었습니다. 이에 따라 『유통산업발전법』과 『대ㆍ중소기업상생협력촉진에관한법률』이 2010년 11월 개정됨으로써 기업형 슈퍼마켓의 시장진입은 규제대상이 되었습니다.

『유통산업발전법』은 전통시장 또는 전통상점가 경계로부터 1,000m를 전통상업보전구역으로 지정하고 기업형 슈퍼마켓의 등록을 제한하거나 조건을 부여하고 있으며, 『대ㆍ중소기업상생협력촉진에관한법률』은 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품, 원재료 또는 용역을 공급하는 직영점형 체인사업, 프랜차이즈형 체인사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 지식경제부령으로 정하는 점포(『통계법』 제22조에 따라 통계청장이 2007년 12월 28일 고시한 한국표준산업분류상의 슈퍼마켓(47121)과 기타 음ㆍ식료품 위주 종합소매업(47129)을 영위하는 점포 중에서 해당 점포 개업에 드는 임차료, 공사비 및 설비비 등 총비용의 100분의 51 이상을 대기업이 부담하는 점포)가 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정되는 경우 이를 사업조정 대상에 포함하여 기업형 슈퍼마켓의 개점을 규제하고 있습니다.

당해 개정법률으로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 슈퍼마켓의 개점은 어려워졌으며, 당사 또한 당초 예상에 비해 신규개점 점포수가 감소하였습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 당사 수익성의 급작스러운 감소로 이어질 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

그럼에도 불구하고 『유통산업발전법』과 『대ㆍ중소기업상생협력촉진에관한법』률은 기업형 슈퍼마켓의 확산을 제한함으로써 제한된 지역 내의 다수개점으로 인한 업체간 출혈경쟁을 촉발할 가능성을 배제할 수 없습니다. 따라서 새로운 수익원 창출이 미흡하거나 기업형 슈퍼마켓 규제법률에 효율적으로 대응하지 못할 경우 당사의 수익성 및 성장성은 제한적일 수 있습니다.

마. 당사는 계절적인 요인을 반영하여 예상매출 등의 영업계획을 수립하고 있습니다. 예상하지 못한 요인으로 인하여 영업계획을 달성하지 못할 경우 당사의 수익성은 감소할 수 있습니다.

당사가 영위하는 편의점 및 슈퍼마켓 사업은 계절적인 요인, 명절 등 이벤트의 영향에 따라 영업실적이 일정한 주기를 보입니다. 음료, 식료품 등을 주요 상품으로 취급함에 따라 당사의 매출은 음료의 수요가 큰 여름과 식료품의 판매가 집중되는 추석, 연말 등의 이벤트가 있는 시기인 하반기에 높아지는 경향을 보이고 있습니다. 이에 따라 당사는 이와 같은 주기에 맞추어 시기별 상품구성, 재고확보, 판촉 및 마케팅 활동을 계획하여 진행하고 있습니다.

그러나 계절에 맞지 않는 이상기온, 극단적인 기상악화 등의 예상하지 못한 요인들로 인하여 영업계획을 달성하지 못할 경우 당사의 영업활동은 성공적이지 못할 가능성이 높으며, 재고 부담, 추가적인 비용지출의 가능성이 존재하는 등 당사의 사업, 영업성과, 재무실적 등에 있어서 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

바. 상품공급자와의 원활한 관계형성에 실패하여 당사가 원하는 상품의 안정적인공급이 어려워 질 경우, 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

소매유통업을 영위하기 위해서는 원활한 상품 유통을 위한 안정적인 상품 공급처를 확보하는 것이 필수사항입니다. 특히 당사의 핵심 MD전략이 '고객이 신뢰할 수 있는 상품, 고객이 만족하는 상품, 고객에 가치 있는 상품, 차별화된 상품'인 만큼, 고품질의 차별화된 상품을 적시에 원활하게 공급할 수 있는 상품공급자의 확보여부는 당사의 영업실적과 직결된다고 할 수 있습니다.

당사가 취급하는 품목은 편의점이 약 1만여개, 슈퍼마켓이 3만 5천여개에 달하여 수많은 상품공급자로부터 상품을 공급받고 있으며, 당사는 일반적으로 상품공급자와 장기공급계약이 아닌, 1년 단위의 통상적인 구매주문계약으로 상품을 구매하고 있습니다. 당사와 공급자 간에 이견이 없을 경우 당해 계약은 매년 갱신하고 있으며, 일부 상품의 경우 자동갱신되고 있습니다.

당사는 수많은 상품공급자와 거래하고 있고, 일부 품목을 제외한 일반적인 상품의 경우 대체할 수 있는 상품이 존재하기 때문에 특정 상품공급자에 의존적이지 않습니다. 또한 당사는 전국적인 영업망을 바탕으로 하는 시장지배력과 높은 구매교섭력으로써 원활한 상품 공급이 이루어지고 있습니다.

그러나 단순히 구매교섭력을 바탕으로 하는 일방적인 관계유지는 중장기적으로 한계가 있기 때문에, 당사는 신뢰를 바탕으로 하는 상품공급자와의 협력관계를 구축하기 위해 협력사 지원센터 운영, 공정거래약정 체결, 공동 상품개발, 우수협력사 육성책 등 다양한 상품공급자 지원 프로그램을 진행하고 있습니다.

이와 같은 상품공급자와의 관계 유지를 위한 노력에도 불구하고 상품공급자와의 상호 협력관계 유지에 실패하여 당사를 제외한 당사의 경쟁사에만 상품이 납품되는 경우, 당사에 충분한 상품이 공급되지 않는 경우, 당사가 경쟁사 대비 높은 공급단가로 상품을 공급받는 경우에 당사는 재고부족 및 판매 기회 상실의 위험을 겪을 위험이 있으며 이 경우 당사의 사업, 영업실적, 재무실적 등에 악영향이 있을 수 있습니다.

사. 당사 편의점은 프랜차이즈 체인 사업방식으로 운영되고 있는 바, 당사와 가맹점 간의 원만한 관계 유지에 실패할 경우 프랜차이즈 계약해지로 인하여 당사의 영업에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

당사의 편의점 사업은 프랜차이즈 체인 사업방식으로 운영되고 있는데, 프랜차이즈 체인이란 사업경영에 대한 노하우를 갖춘 가맹본부가 계약을 맺은 가맹사업자에게 점포운영과 관련한 각종 노하우를 제공하고 가맹사업자는 가맹본부가 정하는 상호, 양식에 따라서 영업하면서 가맹수수료를 지급하는 형태의 사업방식입니다.

대부분 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 편의점 사업은 상품공급과 판촉 및 운영 등 각종 노하우를 체인본사가 지원하기 때문에 개인이 단독으로 운영하는 여타 사업에 비해 상대적으로 사업의 실패에 대한 위험성이 적을 뿐만 아니라, 체인본부와 가맹사업자 간에 투자와 수익을 배분하기 때문에 가맹사업자의 수입이 상대적으로 안정적입니다. 또한 계약기간 동안 수익이 부진할 경우, 일정부분의 수입을 본사에서 보장하고 있기 때문에 가맹사업자의 생활안정에 기여할 수 있다는 장점 또한 존재합니다. 가맹본부인 당사의 입장에서도 프랜차이즈 체인 사업방식은 개점에 소요되는 큰 규모의 비용을 가맹점과 분담함으로써 위험을 분산시켜 막대한 자금력을 동원하지 않더라도 시장확대를 도모할 수 있다는 장점이 있습니다. 이와 같은 장점으로 인하여 최근 수년간 편의점 개점 수요가 크게 증가하였으며, 이에 따라 당사의 편의점 사업부문은 최근 수 년간 큰 성장세를 시현할 수 있었습니다.

그러나 이와 같은 장점에도 불구하고 프랜차이즈 체인 사업방식은 가맹본부와 가맹사업자 간의 관계가 계약에만 의존하게 되는 단점 또한 존재합니다. 당사와 가맹사업자 간의 견해차이로 인하여 계약이 해지되는 경우, 점포수가 감소함은 물론, 매출 감소, 가맹수수료 수익 감소 등 당사의 영업실적 등에 다소 부정적인 영향이 있을 수 있습니다. 특히 편의점 업체 간의 경쟁심화로 인하여 경쟁사의 가맹계약 조건이 당사에 비하여 가맹사업자에게 유리해 지거나, 예상하지 못한 사건으로 인한 당사의 브랜드 이미지가 크게 악화되는 경우 가맹사업자와의 대규모 계약단절이 있을 수 있으며, 이는 당사의 사업, 영업실적, 재무실적에 중대한 위험요소로 작용할 수 있습니다.

아. 당사가 판매하는 상품과 관련하여 당사는 제조물책임법 및 식품위생법 등 법규의 제재를 받고 있으며, 이는 당사의 영업활동에 영향을 미칠 수 있습니다.

『식품위생법』은 식품으로 인하여 생기는 위생상의 위해(危害)를 방지하고 식품영양의 질적 향상을 도모하며 식품에 관한 올바른 정보를 제공하여 국민보건의 증진을 도모하고자 제정된 법률이며, 『제조물책임법』은 제조물의 결함으로 인하여 발생한 손해에 대한 제조업자 등의 손해배상책임을 규정함으로써 피해자의 보호를 도모하고자 제정된 법률로서 모두 소비자의 안전을 보장하기 위한 법률입니다. 사회 발전에 따라 소비자의 안전의식 및 권리의식이 확산되면서 당해 법률은 지속적으로 강화되는 추세에 있습니다.

당사는 편의점, 슈퍼마켓 사업을 영위하며 각종 식품을 비롯한 상품을 소비자에게 판매하고 있어 『식품위생법』, 『제조물책임법』 등 법률의 규제를 받습니다. 당사는 현재까지 결함이 있는 상품을 판매하여 식품위생법, 제조물책임법 등의 법률을 심각하게 위반한 사례는 없으며, 향후에도 소비자에게 안전한 상품만을 판매하기 위해 상품 관리를 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

그럼에도 불구하고 당사가 판매하는 상품으로 인한 『식품위생법』, 『제조물책임법』 등의 법률 위반 가능성을 완전히 배제할 수는 없으며, 이는 법률 위반으로 인한 과징금 등의 행정처분, 손해배상, 당사에 대한 부정적인 이미지의 각인 등의 결과가 있을 수 있습니다. 이 경우 당사의 사업, 영업실적, 재무실적에 부정적인 영향이 있음은 물론 브랜드 가치의 손상으로 이어질 수 있는 위험이 있습니다.

자. 효율적인 물류시스템 유지에 실패할 경우, 당사의 수익성은 저하될 수 있습니다.

당사의 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 영위하기 위해서는 상품 배송을 위한 물류시스템 구축이 선행되어야 하며, 상품배송 네트워크를 효율적으로 관리하여야 합니다. 당사는 1990년대 이미 자가 물류시스템을 구축한 바 있으며 규모 증가에 따른 증설, 시행착오에 따른 효율화 작업을 꾸준히 진행하여, 현재는 편의점 및 슈퍼마켓 통합배송이 가능한 14개 물류센터와 12개의 아웃소싱센터를 수도권/강원권, 중부권/전라권, 영남권/제주권 등 3개의 배송권역으로 분할하여 운영하고 있습니다. 적시정량 배송 및 상품신선도 유지를 핵심으로 하는 당사의 물류시스템은 편의점 및 슈퍼마켓 사업의 중요한 요소이자, 당사의 강점입니다.

이러한 물류시스템의 시설 또는 장비의 고장, 화재 및 천재지변 등으로 인해 물품 배송에 차질이 발생하거나 당사의 사업규모 성장에 따른 물류시스템의 증설시 조기에 효율화 작업이 완료되지 않고 시행착오를 오랜 시간 겪게 될 경우, 물류시스템의 운용효율 저하에 따라 편의점 및 슈퍼마켓의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 이는 당사의 사업, 영업실적, 재무실적의 악화로 이어질 수 있습니다.

차. IT시스템에 문제가 발생하는 경우, 당사의 영업활동에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

사업 특성상 전국적인 점포망 관리, 구매활동과 관련한 협력업체와의 원활한 정보교류, 효과적인 고객관리를 통한 마케팅 등은 당사의 영업활동에 있어서 매우 중요한 요소로서, 당사는 수익성 분석은 물론, 재고관리, 물류시스템 관리, 그 밖의 경영시스템 관리, 고객성향 분석 등 모든 정보를 IT시스템을 기반으로 하여 관리합니다.

당사는 IT시스템의 안전을 위해 최선을 다하고 있으나, 심각한 IT장비의 손상, 화재 및 홍수 등의 재난, 컴퓨터 바이러스 및 해킹, 기타 예상하지 못한 사건으로 인하여 IT시스템에 혼란이 발생할 가능성이 전혀 없다고 단정할 수 없습니다. 이와 같은 사건들로 인하여 IT시스템의 혼란이 발생할 경우 당사의 영업활동에 있어서 지장이 있을 수 있으며, 소송 등으로 인한 추가적인 비용 지출 가능성 또한 배제할 수 없습니다.

2. 회사위험

가. 당사는 중소기업유통센터와의 거래와 관련하여 국세청의 세무조사를 받았으며, 세무조사 결과 약 55억원의 추징세액을 납부하였습니다. 현재 동 거래와 관련한 소송이 진행 중이며, 당사는 2010년 말 관련 채권의 일부분을 잡손실로 처리하였습니다. 그러나, 추후 관련 소송이 당사에게 불리하게 진행될 경우 관련 채권에 추가적인 대손 가능성이 있으며, 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 특판팀은 2005년경부터 신용카드 회사 등의 포인트몰 운영권을 획득한 중소기업유통센터와 물품공급계약을 체결하고, 중소기업유통센터가 포인트몰 등에 관한 관리 및 운영 업무 일체를 위탁한 업무수탁업체와 중소기업상품의 공급에 관한 거래를 실행하여 왔습니다.

그러나 2010년 12월 중소기업유통센터에서 당해 업무수탁업체가 대행한 당사의 중소기업유통센터에의 납품거래가 가공거래라고 주장하며 납품대금 지급을 거절하였습니다. 이에 당사는 우선 2010년 10월 및 11월분의 물품공급대금의 회수가 어려울 것이라는 판단에 따라 업무수탁업체의 실질적 소유자를 사기죄로 형사고소하고 중소기업유통센터를 피고로 하는 물품대금 청구소송을 제기하였으며, 관련 소송은 현재 진행 중입니다. 당사는 2010년말 보수적인 관점에서 관련 채권금액의 50%를 잡손실로 처리하였으며(변호사의견서에 따르면 당사의 과실비율은 40%가 적정한 것으로 판단하였으나 보수적인 관점에서 50%를 손실로 처리함), 향후 소송 결과에 따라 현재 남아 있는 채권 잔액 84억원의 일정 금액을 대손처리하여야 할 가능성이 있습니다.

한편 당해 업무수탁업체는 당사 이외에 다수의 업체와도 유사한 거래를 진행해 왔는데, 연관된 거래의 규모가 크고 본 거래의 가공거래 해당 여부가 의심되는 바, 서울지방국세청은 2011년 5월 17일 당해 업무수탁업체와의 거래내역에 대한 세무조사(조사대상 세목: 부가가치세 부분 조사)를 당사에 통지하고, 약 3개월간 세무조사를 진행하였습니다. 세무조사 결과 당사가 당해 업무수탁업체와 진행한 거래 중 일부가 가공거래로 판명됨에 따라, 약 5,502백만원의 세액(부가가치세 5,493백만원, 법인세 등 9백만원)이 고지되었으며, 증권신고서 제출일 현재 당사는 동 금액을 납부하였습니다. 당사는 이와 관련하여 세무조사 금액이 확정되기 이전 2011년 반기 검토보고서에 추정 세액인 68.8억원을 잡손실로 반영하고 관련 거래 금액을 반영하여 2007년 ~ 2010년 재무제표를 수정(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나.』 참조)하였습니다. 또한, 동 금액이 확정된 이후 2011년 3분기 검토보고서에는 추정금액인 68.8억원을 확정세액인 55.02억원으로 변경하여 재무제표에 반영하였습니다.

나. 당사는 2011년중 세무조사 결과에 따라 2007년 ~ 2010년 중 발생한 매출 및 매출원가의 과대계상 등 회계오류를 수정반영하여 2007년, 2008년, 2009년, 2010년 이상 4개년도의 재무제표를 재작성 하였습니다. 따라서 기 공시한 2007년 ~ 2010년 감사보고서에 첨부된 재무제표와 일부 차이가 있습니다. 또한 증권신고서에 기재된 재무제표는 회계오류를 수정반영하여 재작성된 재무제표로 본 증권신고서의 첨부문서인 2010년 감사보고서에 첨부된 재무제표와 일부 차이가 있습니다.

당사는 상기한 세무조사 결과(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가.』 참조)에 따라 2007년 ~ 2010년 중 발생한 매출 및 매출원가의 과대계상 등 회계오류를 수정반영하여 2007년, 2008년, 2009년, 2010년 이상 4개년도의 재무제표를 재작성 하였습니다. 당해 재무제표 재작성이 2007년 이전의 손익에 미치는 영향은 없으며, 해당 기의 자산 및 순이익에 미치는 영향 또한 없습니다.

세무조사 결과에 따른 주요 계정과목별 금액의 변동사항은 다음과 같습니다.

(1) 한국채택국제회계기준에 따른 재무제표상 오류금액 수정에 따른 주요 계정과목별 금액의 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목	2010년(제40기)(검토받지 아니함)
계정과목	수정전 금액	수정후 금액	증 감
매출	3,356,690	3,281,586	(75,104)
매출원가	2,670,318	2,598,441	(71,877)
매출총이익	686,372	683,145	(3,227)
영업이익	93,810	93,810	-
계속영업이익	75,523	75,523	-
중단영업이익 주1)	366,618	366,618	-
당기순이익	442,141	442,141	-
주당계속영업이익 주2)	981원	981원	-원
주당중단영업이익 주2)	4,761원	4,761원	-원
주당당기순이익 주2)	5,742원	5,742원	-원

계정과목	2010년 3분기(제40기 3분기)(검토받지 아니함)
	3개월			누 적
	수정전금액	수정후금액	증 감	수정전금액	수정후금액	증 감
매출	932,981	906,837	(26,144)	2,507,016	2,432,210	(74,805)
매출원가	740,506	715,467	(25,039)	1,996,497	1,924,889	(71,608)
매출총이익	192,475	191,370	(1,106)	510,519	507,321	(3,198)
영업이익	41,030	41,030	-	84,949	84,949	-
계속영업이익	34,059	34,059	-	65,253	65,253	-
중단영업이익 주1)	(394)	(394)	-	368,932	368,932	-
당기순이익	33,665	33,665	-	434,185	434,185	-
주당계속영업이익 주2)	442원	442원	-원	847원	847원	-원
주당중단영업이익 주2)	(5)원	(5)원	-원	4,792원	4,792원	-원
주당당기순이익 주2)	437원	437원	-원	5,639원	5,639원	-원

주1)	중단영업에서 발생한 손익은 중단영업손익으로 재분류 하였습니다.
주2)	2011년 4월 보통주 1주의 금액을 5,000원에서 1,000원으로 액면분할된 주식수로 주당손익을 계산하였습니다.

(2) 과거기업회계기준에 따른 주요 계정과목별 금액의 변동사항은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

계정과목	2010년(제40기)			2009년(제39기)
계정과목	수정전 금액	수정후 금액	증 감	수정전 금액	수정후 금액	증 감
매출	3,473,706	3,398,602	(75,104)	2,884,797	2,826,858	(57,939)
매출원가	2,665,496	2,593,619	(71,877)	2,225,454	2,169,823	(55,631)
매출총이익	808,210	804,983	(3,227)	659,343	657,035	(2,308)
영업이익	92,070	88,843	(3,227)	92,058	89,750	(2,308)
영업외손익	8,749	11,976	3,227	34,594	36,902	2,308
계속영업이익	71,538	71,538	-	95,648	95,648	-
중단영업이익	449,619	449,619	-	29,109	29,109	-
당기순이익	521,157	521,157	-	124,757	124,757	-
주당계속영업이익 주2)	929원	929원	-원	1,242원	1,242원	-원
주당중단영업이익 주2)	5,839원	5,839원	-원	378원	378원	-원
주당당기순이익 주2)	6,768원	6,768원	-원	1,620원	1,620원	-원

계정과목	2008년(제38기)			2007년(제37기)
계정과목	수정전 금액	수정후 금액	증 감	수정전 금액	수정후 금액	증 감
매출	2,462,805	2,423,540	(39,265)	2,032,167	2,025,021	(7,146)
매출원가	1,895,783	1,857,952	(37,831)	1,562,548	1,555,929	(6,619)
매출총이익	567,022	565,588	(1,434)	469,619	469,092	(527)
영업이익	67,104	65,670	(1,434)	29,066	28,539	(527)
영업외손익	(10,149)	(8,715)	1,434	(5,747)	(5,220)	527
계속영업이익	36,023	36,023	-	16,852	16,852	-
중단영업이익	15,951	15,951	-	19,657	19,657	-
당기순이익	51,974	51,974	-	36,509	36,509	-
주당계속영업이익 주2)	468원	468원	-원	219원	219원	-원
주당중단영업이익 주2)	207원	207원	-원	255원	255원	-원
주당당기순이익 주2)	675원	675원	-원	474원	474원	-원

주1)	중단영업에서 발생한 손익은 중단영업손익으로 재분류 하였습니다.
주2)	2011년 4월 보통주 1주의 금액이 5,000원에서 1,000원으로 액면분할된 주식수로 주당손익을 계산하였습니다.

상기와 같이 당사의 재무제표를 오류수정하여 재작성함에 따라 기 공시한 2007년 ~ 2010년 감사보고서 상의 재무제표와 일부 차이가 있습니다. 또한 증권신고서에 기재된 재무제표는 회계오류를 수정반영하여 재작성된 재무제표로 본 증권신고서의 첨부문서인 2010년 감사보고서 재무제표와 일부 차이가 있습니다.

상기한 수정손익계산서의 상세내역은 『제2부 발행인에 관한 사항 - Ⅹ. 재무제표 등』을 참조하여 주시기 바랍니다.

다. SPC가 연결대상종속법인에 포함됨에 따라 연결재무제표 상 부채비율이 상승하였으며 향후 SPC의 실적이 악화될 경우 당사의 재무비율에도 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 2010년 1월 6일 SPC인 코크렙지에스스퀘어㈜와 "평촌복합시설개발사업약정"을 체결하고 동 SPC에 회사의 건설중인자산 64,732백만원을 장부가액으로 이전하였습니다. 그러나 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 효익이 코크렙지에스스퀘어㈜로 이전되지 않은 것으로 판단하여 담보부차입거래로 회계처리하였습니다.

2011년 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사는 기존 연결대상종속기업인 ㈜후레쉬서브, ㈜지에스넷비젼, GS Retail Vietnam Co.,Ltd. 외에 코크렙지에스스퀘어㈜를 연결대상으로 포함하였습니다. 이는 당사가 SPC의 지분을 보유하고 있지 않지만 기업회계기준서 제2012호 '연결: 특수목적기업'에 의거 지배회사가 상기 특수목적기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하였기 때문입니다.

코크렙지에스스퀘어㈜의 요약 재무실적은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기	2010년
유동자산	7,405	14,396
비유동자산	307,050	160,767
자산총계	314,455	175,163
유동부채	8,697	7,943
비유동부채	301,300	162,400
부채총계	309,997	170,343
자본금	5,000	5,000
자본총계	4,458	4,820
당기순손실	115	152

SPC는 금융기관 등의 출자, 차입 등으로 사업시설 건설에 소요되는 자금을 충당함에 따라 높은 부채비율을 유지하고 있습니다. 이로 인하여 3분기 기준 당사의 연결재무제표 상 부채비율은 92.29%로 별도재무제표 상 부채비율 75.06%에 비해 높은 수준입니다.

현재 당사는 SPC의 의사결정에 참여하거나 지분을 보유하고 있지는 않으나 상업시설에 대한 우선매수청구권 및 Call Option을 행사할 수 있으며, SPC는 동사에 Put Option을 행사할 수 있어 동 SPC의 재무실적이 당사의 재무건전성에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라 향후 SPC의 실적이 악화될 경우 동사의 부채비율을 비롯한 기타 재무비율에도 악영향을 미칠 수 있습니다.

라. 당사는 증권신고서 제출일 현재 서이천 물류센터 화재 사건과 관련한 손해배상소송이 진행 중입니다. 향후 동 소송의 결과에 따라 손익 및 재무구조에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.

당사는 2008년 12월 05일 발생한 서이천 물류센터 화재 사건과 관련하여, 당시 서이천 물류센터에서 물품을 보관 중이던 화주들과 당해 화재로 인하여 사망한 작업자의 유가족이 제기한 손해배상청구사건의 피고로서 소송을 진행하고 있습니다. 서이천 물류센터 화재 사건과 관련한 소송은 총 20건으로 이 중 9건의 경우는 1심이 진행 중이며, 나머지 건은 1심에서 당사의 손해배상책임이 부정되어 승소하였습니다. 그리고 1심 선고가 되었던 11건 중 2건을 제외한 9건은 패소자인 원고 측에서 항소하여 항소심이 진행 중입니다. 현재 진행 중인 소송의 총 소송가액은 약 714억원이며, 그 세부내용은 다음과 같습니다.

구분	발생일	당사자 현황		진행상황	소송가액	비고
구분	발생일	원고	피고	진행상황	소송가액	비고
1	09.02.20	㈜에이미트	(주)GS리테일 외11	1심 당사 승소 후 원고 항소	1,552	주1)
2	09.03.10	성림쓰리에이통상㈜외8	(주)GS리테일 외8		1,301
3	10.08.31	㈜랠리유통 외10	(주)GS리테일 외7		1,650
4	10.12.01	농업회사법인돈마루 주식회사 외 3명	(주)GS리테일 외7		886
5	10.12.16	사조산업㈜	(주)GS리테일 외6		1,122
6	11.05.11	㈜거성 외12	(주)GS리테일 외7		434
7	10.08.31	㈜신세계푸드	(주)GS리테일 외3		1,808
8	10.12.15	씨제이제일제당㈜	(주)GS리테일 외2		4,209
9	09.04.07	최상민 외19	(주)GS리테일 외8		103	주2)
10	09.01.30	㈜한국관광용품센타	(주)GS리테일 외1	1심 진행중	10,000	주1)
11	09.03.02	㈜하이랜드푸드	(주)GS리테일 외8		29,512
12	09.03.10	㈜행복을굽는사람들 외7	(주)GS리테일 외8		8,185
13	09.03.10	조창건 외5	(주)GS리테일 외8		330
14	09.03.10	㈜대부에프에스 외6	(주)GS리테일 외8		2,257
15	09.04.09	㈜다올푸드 외12	(주)GS리테일 외8		6,277
16	09.04.21	강윤미 외4	(주)GS리테일 외11		845
17	10.01.19	농업회사법인 녹색나라 (주)	(주)GS리테일 외8		459
18	09.07.13	(주)더블유상호저축은행	(주)GS리테일 외11		511	주3)

주1)	서이천 물류센터화재로 인해 물품에 손해를 본 동 건물내 화주들이 임차인이 아닌 당사를 오인해 점유자 책임을 물어 손해배상 청구소송을 제기하였습니다.
주2)	서이천 물류센터화재로 인해 사망한 남강 등 직원 7명 중 6명의 유족으로부터 당사의 직원안전관리의무 위반 책임을 물어 손해배상 청구소송을 제기하였습니다.
주3)	서이천 물류센터화재로 인해 물품에 손해를 본 동 건물내 화주가 보관중인 화물에 양도담보권자가 손해배상 채권을 양도받아 당사에 점유자 책임을 물어 손해배상 청구소송을 제기하였습니다.

동 건과 관련한 당사의 변호인인 법무법인 광장의 법률의견서에 따르면 사건 정황 및 1심 당시 재판부의 관심이 임대인 내지는 시설관리자 측에 집중되었다는 점을 고려할 때 항소심에서 예기치 않은 사실관계가 대두되거나, 새로운 증거자료가 제시되지 않는 한 항소심에서도 승소할 가능성이 높은 것으로 예상하고 있습니다. 또한 당사는 1심이 진행 중인 9건의 소송 또한 승소한 사건과 동일하거나 유사한 내용의 청구이기 때문에 패소할 가능성은 매우 낮을 것으로 예상하고 있습니다. 그러나 이와 같은 낮은 패소 가능성에도 불구하고, 당사가 만일 항소심에서 패소할 경우 여타의 소송에서도 패소할 가능성이 높아지며, 이는 판결시점의 당사 손익에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 당사의 자회사 및 계열회사와의 거래는 공정거래법의 규제를 받을 수 있으며, 조세 당국의 엄격한 조사 대상이 될 수 있습니다.

당사의 자회사 및 계열사와의 사업적 관계 및 거래는 공정거래위원회의 조사 대상이며, 무엇보다도 사업 관계와 거래가 기업집단 내 계열회사 간의 부당 지원 행위를 구성하는지 여부에 초점이 맞춰져 있습니다. 당사는 최대주주인 ㈜GS를 포함하여 자회사(㈜후레쉬서브, ㈜GS넷비전 등) 및 계열회사(㈜옥산유통, ㈜GS아이티엠 등)와 다양한 거래를 진행하고 있습니다. 또한, 당사와 자회사 및 계열사간의 주요한 사업거래는 당사 이사회의 승인을 받아야 하며, 한국거래소 유가증권시장 상장 이후에는 더 엄격하고 신속한 공시의무를 적용 받습니다. 향후 당사가 공정거래법령 및 규제를 위반하였다고 공정거래위원회가 판단할 경우 당사는 이에 대한 벌금 또는 제재 조치를 받을 것이며 이는 당사의 평판 및 사업에 중대한 부정적인 영향을 미칠 위험이 있습니다.

한편 국내 조세관련 법령에 의거 자회사, 계열회사, 또는 당사의 이해관계인과의 거래가 공정한 기준에서 이루어지지 않았다고 판단되었을 경우 해당 거래는 조사를 받을 위험이 있으며, 조사 결과 관련 거래가 건전한 상거래가 아닌 것으로 판단되면 당사는 세무상의 불이익을 당할 위험이 있습니다.

바. 당사의 종속회사, 관계기업 및 조인트벤처의 실적이 악화될 경우 이는 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 지분을 100% 보유하고 있거나 당사의 실질적인 지배력이 인정되는 ㈜후레쉬서브, ㈜GS넷비젼, GS Retail Vietnam Co., Ltd., ㈜코크렙지에스스퀘어 등 4개의 종속회사가 존재하며, 지분의 50%를 보유하고 있는 조인트벤처인 ㈜GS왓슨스, 관계기업인 씨브이에스넷㈜ 등의 기업이 존재합니다. 이와 관련하여 종속회사의 경우 연결재무제표의 작성 대상이며, 관계기업 및 조인트벤처는 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 따라서, 상기의 관련 기업의 영업실적이 악화될 경우 수익성 및 안정성에도 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

그러나 상기한 당사의 종속회사 및 조인트벤처, 관계기업의 경우 자산총액 및 매출액의 절대적인 크기가 당사에 비하여 매우 낮은 수준이므로 당사의 수익성에 미치는 영향은 제한적입니다. 또한 종속회사인 ㈜GS넷비젼은 지속적으로 이익을 실현 중이며, ㈜후레쉬서브는 2010년에 흑자전환하여 이익이 발생하기 시작하였습니다. 또한 GS Retail Vietnam Co.,Ltd.의 경우 실질적인 영업활동 없이 관련 토지만을 보유하고 있는 상황입니다. ㈜코크렙지에스스퀘어의 경우에도 손실금액이 매우 낮은 수준이고, 당사가 보유하고 있는 지분이 없기 때문에 당해 기업의 실적악화로 인하여 당사의 수익성에 미치는 영향은 미미한 수준입니다. 한편 씨브이에스넷㈜ 및 ㈜GS왓슨스는 2010년 당기순손실을 인식하였지만 그 금액이 크지 않으며, 지분율이 각각 32.45%, 50%이므로 양사의 실적이 지분법을 통해 당사에 미치는 영향은 제한적인 수준입니다. 또한 ㈜GS왓슨스는 2011년 중 흑자전환하여 이익을 시현할 것으로 예상되고 있습니다.

사. 당사의 주요 경영진은 영업활동에 중요한 역할을 합니다.

편의점 및 슈퍼마켓 사업을 운영함에 있어 충분한 지식과 전문성을 보유하고 있는 당사의 주요 임원 및 경영진은 회사의 지속적인 성장을 위한 주요 요소입니다. 이 중 일부는 주요 제조사와의 관계 유지를 포함하여 당사 사업을 운영함에 있어 핵심적인 역할을 하고 있습니다. 허승조 대표이사를 비롯하여 지난 수년간 당사의 성장과 발전기반 마련에 동참한 주요 임직원들은 현재에도 계속 재직 중에 있습니다. 하지만 이러한 임직원들과 경영진은 모두 회사의 필요와 의지에 의해 고용되어 있는 상태입니다. 따라서 퇴직, 이직, 또는 기타 원인 등으로 인해 당사의 주요 임직원들이 더 이상 당사에 재직하지 않거나 업무 수행을 중단할 경우, 이로 인해 당사는 사업전략을 효과적으로 수행할 수 없게 되거나, 주요 공급처와의 거래관계 중단, 또는 영업활동에 부정적인 영향을 받을 위험이 있습니다.

아. 당사 대주주의 이익은 당사의 이익, 투자자의 이익 또는 당사 기타 주주의 이익과 상충될 수 있습니다.

금번 공모가 완료되면 당사의 최대주주인 ㈜GS는 당사가 발행한 전체 주식 중 65.75%를 보유하게 됩니다. 또한, 당사의 계열회사인 GS건설㈜는 발행주식총수의 1.76%를 보유하게 됩니다. 따라서, 공모가 완료된 이후에도 당사의 최대주주인 ㈜GS는 실질적으로 발행주식총수의 67.51%에 해당하는 통제권을 확보할 수 있습니다. 이에 따라 상장 후에도 ㈜GS는 이전과 동일하게 당사 이사의 선정 및 면직은 물론이고 주주총회의 표결 대상으로 제출된 대부분의 사항의 표결 결과에 영향권을 행사할 수 있는 지위를 확보할 수 있게 됩니다.

또한, ㈜GS는 당사 정관의 수정 제안, 합병 제안, 당사 자산 중 상당 부분의 매각 또는 기타 주요한 기업 거래 활동 등과 관련된 표결 결과에도 영향력을 행사할 수 있을 것입니다. 당사의 최대주주인 ㈜GS의 이익은 투자자의 이익과 상충될 수 있으며, 이와 같은 이해상충은 당사 주식에 대한 투자에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 당사는 신사업 진출을 검토하고 있으며 이는 향후 여러 가지 요인에 의해 당사 영업 및 재무실적에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.

당사는 향후 성장성이 높은 편의점 및 슈퍼마켓 사업에 집중하기 위하여, 2010년 상반기 백화점 및 할인점 사업부문을 매각대금 1.34조원(백화점 5,200억원, 할인점 8,200억원)에 롯데스퀘어㈜ 및 롯데쇼핑㈜으로 양도하였습니다. 당사는 당해 매각대금을 신규점포 개설 등의 운영자금 및 차입금 상환자금 등으로 사용하였으며, 2011년 3분기 말 현재 약 7천억원의 현금성 자산 및 단기금융기관예치금 등을 보유하고 있습니다.

당사는 현재 보유 중인 자금을 바탕으로 장기적인 사업전략 및 확장전략의 일환으로 향후 신규투자나 인수합병을 통해 신사업에 진출할 것을 고려하고 있으나, 증권신고서 제출일 현재 확정된 바는 없습니다. 다만, 당사가 신사업에 진출하게 될 경우에는 다음과 같은 위험이 있을 수 있습니다. 당사의 전략과 일치하는 사업 및 인수 대상기업을 발굴하는데 많은 시간과 비용이 소요될 위험, 신사업 진출한다고 하더라도 각 사업부문의 통합 및 관리에 어려움이 있을 수 있기 때문에 당사가 예상했던 시너지 효과를 달성하지 못할 위험 및 예상했던 것보다 더 많은 비용이 소요될 위험 등이 그것입니다. 그 밖에도 신사업 진출은 경험이 없거나 제한적인 시장에 진입하는 위험, 직원의 이탈 가능성 또는 계약을 유지하거나 갱신하지 못할 위험, 새로운 서비스 제공에 대한 시장의 수용가능성, 새로운 사업과 관련된 알려지지 않은 법적 책임의 가능성, 기존사업에 대하여 경영자가 소홀할 가능성 등 수많은 위험을 수반합니다. 이와 같은 위험이 발생할 경우 당사의 기존사업 및 신사업에 있어서 각종 문제점이 발생할 수 있으며, 이는 당사의 사업평판은 물론 사업, 재무상태 및 영업성과 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

차. 당사는 해외사업을 검토 중에 있으나, 이는 다수의 위험이 존재하며 이로 인해 성공적인 해외진출은 예상보다 지연될 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 베트남에 현지법인을 보유하고 있으며 이외에 기타 동남아시아 국가 등으로의 진출을 검토하고 있습니다. 그러나 증권신고서 제출일 현재 해외진출에 대하여 확정된 바는 없으며 현재 보유 중인 베트남 현지법인 또한 부지 매입 이외에 실질적인 영업활동은 진행하고 있지 않습니다.

당사의 성공적인 해외시장 개척 여부는 고객의 요구사항을 얼마나 효과적으로 파악하고 이에 대응할 수 있는지 여부에 따라 결정됩니다. 또한 해외사업을 영위하는 경우 이에 수반되는 아래에 열거한 다수의 위험에 노출됩니다.

- 해외 사업의 통합 및 관리 업무에 소요되는 비용 관리
- 현지 고객 및 비즈니스 관행, 경쟁 역학 등에 대한 적응 실패
- 수출 또는 수입 인가 혹은 기타 규제 승인 취득의 어려움
- 노동, 교역(보호 조치 등), 기술 등을 포함한, 관련 법률 및 정책 등의 부정적인 변화
- 관련 해외 관할권 내의 감독, 세무, 사법, 행정 기관 등이 부과하는 여러가지 기준 및 관행
- 조직이 다양한 국가 내에서 운영됨으로써 발생될 수 있는 결제조건의 장기화 및 매출채권 회수의 어려움 등으로 인한 조직 관리의 어려움
- 환율 변동 및 통화 이전에 대한 제한 조치
- 우수한 직원의 채용 및 유지의 어려움
- 경제 성장 및 고객 수요의 침체 또는 감소
- 정치적 분쟁, 경제, 사회적 상황의 악화

또한 해외 시장에 진출하려면 상당한 수준의 투자비용이 필요하며, 실제 투자 규모는 현재 당사가 예상하는 규모를 초과할 수도 있습니다. 당사가 진출하는 해외 사업에서 상기와 같은 위험요인이 발생하게 되면 당사의 사업, 재무상태 및 영업성과에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

카. 기간제 및 단시간 근로자 보호 등에 관한 법률은 당사의 인력 운영에 있어 제한적인 요소가 될 수 있습니다.

당사는 증권신고서 제출일 현재 본사를 제외한 매장 직원의 대부분을 5급사원(기간제 사원 및 단시간 근로 사원)으로 채용하고 있습니다. 이와 같이 당사는 계약직 직원을 채용하고 있기 때문에 2007년 7월 발효된 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 적용을 받습니다. 동법에 의거 당사는 정규직원과 동일한 또는 유사한 직무를 수행하는 기간직 계약직원을 정당한 사유 없이 차별할 수 없습니다. 『기간제및단시간근로자보호등에관한법률』의 발효일 이후에 기간제 고용 계약을 새롭게 체결했거나, 계약기간이 연장됐거나 갱신된 기간직 계약직원을 당사가 2년을 초과하는 기간 동안 채용한 경우, 당사는 이들 계약직원을 급여 및 복지 혜택 측면에서 정규직원과 동일하게 처우해야 하고 계약기간이 종료된 이후라 하더라도 이들 계약직원의 고용을 정당한 사유없이 종료시킬 수 없습니다. 동법에 의해 부여되는 이러한 제약사항으로 인해 당사의 인력 운영에 있어 비용이 증가할 수 있으며, 그 결과 영업 및 재무실적에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

3. 기타 투자위험

가. 2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 의거, 일반투자자들은 투자설명서를 미리 교부 받아야 청약이 가능합니다.

2009년 2월 4일 부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제124조에 의거 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는자 (전문투자자, 그밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외함) 에게 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 다만, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 시행령 제132조에 의거하여 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면으로 표시한 자는 투자설명서의 교부없이 청약이 가능합니다. 이에, 금번 공모주 청약시 일반투자자들은 사전에 투자설명서를 교부받아 회사 현황 및 투자위험요소 등을 검토하신 후 청약 여부를 결정하시길 바라며, 투자설명서 교부와 관련한 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항 - 라. 투자설명서 교부에 관한 사항』 부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 금번 공모는 유가증권시장 상장을 위해 필요한 요건을 충족할 목적으로 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에 따라 공모의 방법으로 실시됩니다. 금번 공모 후 당사가 신규상장신청 제출일까지 필요한 요건을 모두 충족하면 본 주식은 유가증권시장에 상장되며 매매를 개시하게 됩니다. 그러나, 일부 요건이라도 충족하지 못하거나 상장재심사 사유에 해당되어 재심사 승인을 받지 못할 경우, 유가증권시장에서 거래할 수 없어 당사의 주식을 취득하는 투자자는 주식의 환금성에 큰 제약을 받을 수도 있습니다.

당사는 2011년 04월 28일 상장예비심사청구서를 제출하여 2011년 06월 23일자로 한국거래소로부터 상장예비심사를 승인 받았습니다. 당사가 한국거래소로부터 수령한 공문에 따르면, 공모 후 충족이 가능한 상장주식수 및 주식의 분산요건 등을 제외한 모든 요건을 충족하고 있습니다. 그러나 상장 전 다음과 사유에 해당되어 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 인정하는 경우, 한국거래소는 상장예비심사 승인의 효력을 인정하지 않을 수 있고 상장예비심사청구서를 다시 제출하여 심사를 받아야 할 수도 있습니다. 이 경우 당사 주식의 상장 연기 혹은 상장 취소로 이어질 수 있습니다.

○ 당사의 사업, 재무상태, 혹은 영업 결과에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사건

○ 한국거래소 유가증권시장에 제출된 상장예비심사청구서 상 중요한 사항의 허위기재가 있거나 기재를 생략한 경우

○ 증권선물위원회로부터 최근 3사업연도 감사보고서나 검토보고서에 대한 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 위반으로 검찰고발이나 증권 발행제한 등과 같은 징계 조치, 또는 벌금 부과의 권고조치를 받은 경우

○ 투자설명서의 내용이 정정된 경우

○ 상장예비심사를 통해 한국거래소 유가증권시장으로부터 심사승인 공문을 받은 후 6개월 내 신규상장신청서를 제출하지 아니한 경우

○ 주권의 상장예비심사 청구일부터 신규상장일까지 특정 상장규정(최대주주 변경
제한)을 충족하지 못한 경우

○ 그 밖에 상장심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 거래소가 인정하여
세칙으로 정하는 경우

추가적으로 당사는 상장 전일까지 아래 기술된 항목에 대해서 공시해야 합니다.

○ 이사회나 주주총회에서 보통주와 관련된 의사결정을 하는 경우 이에 대한
이사회나 주주총회 의사록

○ 경영상 중대한 사실이 발생하였을 경우에 그에 대한 보고서

○ 투자설명서(예비투자설명서 및 요약투자설명서 포함) 및 발행가액 확정 등
증권신고서 관련 기재사항 정정, 보완에 따른 투자설명서(예비투자설명서 및
요약투자설명서 포함)의 변경 사항

○ 반기종료 이후 45일이 경과한 경우, 당사의 반기 재무제표 및 관련 검토보고서

○ 최근 사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회가 개최된 경우 최근 사업연도의
재무제표 및 재무제표에 대한 감사인의 감사보고서

만약 당사가 한국거래소유가증권시장 상장요건을 어느 하나라도 준수하지 못할 경우, 또는 당사의 상장적격성심사결과에 영향을 줄 수 있는 사건이 발생할 경우, 이는 당사 주식 상장일정의 연기 또는 상장의 승인 취소를 유발할 수 있으며, 이는 당사의 주가와 유동성에 심각한 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.

다. 당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며 금번 상장을 통해 한국거래소 유가증권시장에서 최초 거래되는 것이므로 상장 이후 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수도 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수도 있습니다.

당사의 주식은 한국거래소 유가증권시장에서 거래된 적이 없으며, 한국거래소 유가증권시장 이외의 기타 다른 유가증권이 거래되는 시장에 상장할 것을 구체적으로 계획하고 있지 않습니다. 따라서 한국거래소 유가증권시장에 상장된 이후 당사의 주식에 대한 매매가 원활하지 못할 수 있습니다.

또한 수요예측을 거쳐 당사와 인수단과의 합의를 통해 결정될 당해 주식의 공모가격은 기업공개 이후 시장에서 거래된 시장가격을 나타내는 것이 아니며 당사의 재무실적, 당사 및 당사가 경쟁하는 업종의 과거 및 전망, 당사의 경영진, 당사의 과거 및 현재영업, 당사의 미래수익 및 원가구조에 대한 전망, 당사의 발전 현황, 당사와 유사한 사업활동을 영위하고 있는 공개기업의 가치평가, 한국증권시장의 변동성 여부와 같은 요인의 영향을 받을 수 있습니다. 따라서 투자자는 공모가격이나 그 이상의 가격으로 주식을 재매각하지 못할 수 있으며 그 결과 투자금액의 일부 또는 전부에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

라. 상장 후 공모 주식을 포함하여 당사 주식 수의 16.52%에 해당하는 12,722,790주에 대하여 계속보유의무가 없으며, 매도가능물량으로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 소유주식수는 51,978,970주(공모후 주식수 기준 67.51%)입니다. 해당 주식은 상장일로부터 6개월간 한국예탁결제원에 의무보호예수되며 한국거래소가 불가피하다고 인정하는 경우를 제외하고는 매각이 제한됩니다. 또한 금번 공모시 우리사주조합에 배정되는 3,080,000주(공모후주식수 기준 4.00%)는 상장 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁됩니다. 단, 해당 주식수는 확정된 수량이 아니며, 청약일 이후 우리사주조합 내 신청수량에 따라 확정됩니다.

한편, 당사의 구주주인 LG상사의 경우, 주식처분제한약정서를 주관사단에 제출함으로써 본 공모를 통한 매출 이외의 보유 주식에 대해 상장일로부터 일정기간(3개월) 동안 자발적으로 매각을 제한할 것을 합의하였습니다. 본 약정서에는 상장일로부터 약정서에 명시된 기간 동안 보유주식을 매각하거나, 질권을 설정하거나, 예약매매계약을 체결하거나, 기타의 방법으로 경제적 가치의 전부 또는 일부를 이전하는 모든 계약 또는 거래를 하지 않는 것으로 되어 있으며, 약정일 현재 해당 주주의 소유주식에 대하여 담보 및 기타 청구권이 존재하지 않음을 진술하고 보장하였습니다. 그러나 본 매각제한 약정은 『유가증권시장상장규정』 제10조 제3호에서 요구하는 계속보유확약 및 보호예수조치에는 해당되지 않으므로 법률 등에서 요구되는 절차 또는 의무가 아닙니다. 또한 사전에 매도제한 조치가 이루어지지 않은 임의적인 약정에 의한 자발적 매각제한이므로 본 약정을 위반할 가능성을 배제할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.

상기한 의무보호예수 및 매도금지물량 64,277,210주(공모후주식수 기준 83.48%)를 제외한 12,722,790주(공모후 기준 16.52%)는 상장일부터 매도가 가능하며, 이로 인하여 주가가 하락할 수 있습니다.

【㈜GS리테일 매도금지물량 및 유통가능물량】

유통가능여부	구 분		공모후 주식수	지분율	매도금지기간
보호예수 및 매도금지물량	최대주주 및 특수관계인	GS	50,628,440	65.75%	상장후 6개월
		GS건설	1,350,530	1.76%	상장후 6개월
		소 계	51,978,970	67.51%	-
	우리사주조합	공모분	3,080,000	4.00%	상장후 1년 주1)
	자발적매각제한	LG상사	9,218,240	11.97%	상장후 3개월
	소 계		64,277,210	83.48%	-
유통가능물량	LS전선		402,790	0.52%	-
	공모주주 (기관투자자, 일반투자자)		12,320,000	16.00%	추후결정 주2)
	소 계		12,722,790	16.52%
합 계			77,000,000	100.00%	-

주1)	공모물량 15,400,000주 중 우리사주조합에 배정된 3,080,000주는 매매개시일 이후 1년간 한국증권금융에 의무예탁되며, 청약결과 당해 매도금지물량은 변경될 수 있습니다.
주2)	유통가능 물량은 수요예측시 기관투자자의 의무보유확약 및 청약시 배정군별 배정주식수 변경 등이 발생할 경우 변동될 수 있습니다.

마. 기관투자자에게 배정할 주식은 수요예측을 통해 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 금번 총 공모주식 15,400,000주의 청약자 유형군별 배정은 일반청약자 3,080,000주(공모주식의 20.0%), 기관투자자 9,240,000주(공모주식의 60.0%) 및 우리사주조합 3,080,000주(공모주식의 20.0%)입니다. 이 중 기관투자자 대상 배정주식 9,240,000주를 대상으로 2011년 12월 07일 ~ 08일 양일에 걸쳐 수요예측을 실시하여 배정하며, 동 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 청약자 유형군별 배정비율이 변경될 수 있습니다.

한편, 2011년 12월 14일 ~ 15일에 실시되는 청약결과 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 총액인수계약서에 의거 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

바. 유가증권인수업무에관한규칙 개정으로 일반투자자에게 "공모가격의 90% 이상에 인수회사에 매도할 수 있는 권리(Put-Back Option)"가 부여되지 않으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

금번 공모의 인수단은 2007년 6월 18일부터 시행된 유가증권인수업무에관한규칙에서 제11조 일반투자자의 권리 및 인수회사의 의무(Put-Back Option) 조항이 삭제됨에 따라 이와 관련해서 권리를 행사할 수 없으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

사. 본 증권신고서상의 재무제표에 관한 사항은 2011년도 3분기 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 본 증권신고서(예비투자설명서)에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 증권신고서(예비투자설명서) 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름표 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.

아. 본 증권신고서(예비투자설명서)의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 또한 본 증권신고서(예비투자설명서)의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한 본 증권신고서상의 발행일정은 확정된 것이 아니며 금융감독원 공시심사과정에서 정정사유 발생시 변경될 수 있습니다.

본 증권신고서에 대하여 정부가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 주권은 정부 및 금융기관이 보증한 것이 아니며, 투자위험은 투자자에게 귀속되오니 투자자께서는 투자시 이러한 점을 유념해 주시기 바랍니다.

본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제125조의 제1항 제2호 마목에 따라 본건 공모주식 인수인이 당해 공모주식에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권, 주관회사인 신한금융투자㈜이므로 문장의 주어를 "당사","우리투자증권㈜", "한국투자증권㈜", "신한금융투자㈜"로 기재하였습니다. 발행회사인 ㈜GS리테일의 경우에는 "동사", "회사" 또는 "㈜GS리테일"로 기재하였습니다.

본 장에 기재된 분석의견은 인수인이자 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜가 기업실사과정을 통해 발행회사인 ㈜GS리테일로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초하여 본건 공모주식의 유가증권시장 상장 및 그 과정에서의 공모희망가액 범위(Band)의 제시가 적합한지 여부에 대한 판단을 그 주요 내용으로 하고 있습니다.

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜의 분석의견은 기업실사과정을 통해 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 인수단이 투자자에게 본건 공모 주식에의투자 여부에 관한 경영 또는 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은아니며, 인수단이 이러한 분석의견의 제시로 인하여 예비투자설명서, 투자설명서 또는 증권신고서 기재 내용의 진실성, 정확성에 관한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상의 책임을 부담하는 것도 아니라는 점에 유의하여야 합니다.

본 장에 기재된 당사의 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다. 예측정보와 관련하여 투자자가 고려해야 할 사항에 대해서는 본 신고서 처음 부분에 기재된 "예측정보에 관한 유의사항"을 참조하시기 바랍니다.

1. 평가기관

구 분	증 권 회 사 (분 석 기 관)
구 분	회 사 명	고 유 번 호
대표주관회사	우리투자증권㈜	00120182
대표주관회사	한국투자증권㈜	00160144
주관회사	신한금융투자㈜	00138321

2. 평가의 개요

가. 개요

기업실사(Due-Diligence) 결과를 기초로 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜GS리테일의 기명식 보통주식 15,400,000주를 총액인수 및 매출하기 위하여 동사의 지분증권을 평가함에 있어 2011년 당해 사업연도 3분기 및 2010년 사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 결산서 및 감사보고서 또는 검토보고서, 사업계획서 등 관련 자료를 바탕으로 동사가 속한 산업의 산업동향, 발행회사의 재무상태 및 영업실적, 유사회사의 주가 등 주식가치에 미치는 중요한 사항을 분석하여 평가하였습니다.

나. 기업실사 참여자

(1) 대표주관회사 실사담당자

- 우리투자증권㈜

소 속	성 명	부 서	직 책	담당업무
우리투자증권㈜	문영태	ECM그룹	상 무	ECM그룹 총괄
	조광재	IPO팀장	이 사	IPO1,2팀 총괄
	유장훈	IPO1팀	차 장	실사 책임자
	김기환	IPO1팀	과 장	실사 담당자
	조인기	IPO1팀	대 리	실사 담당자

- 한국투자증권㈜

소 속	성 명	부 서	직 책	담당업무
한국투자증권㈜	조양훈	기업금융부	상 무	기업금융부 총괄
	배영규	기업금융1부	부 장	기업금융1부 총괄
	이상오	기업금융1부	팀 장	실사 책임자
	김유동	기업금융1부	대 리	실사 담당자

(2) 주관회사 실사담당자

- 신한금융투자

소 속	성 명	부 서	직 책	담당업무
신한금융투자㈜	한준욱	ECM부	이 사	ECM부 총괄
	이동호	IPO팀	부 장	IPO팀 총괄
	이진욱	IPO팀	팀 장	실사 책임자
	박은지	IPO팀	과 장	실사 담당자
	이수용	IPO팀	주 임	실사 담당자

(3) 기타 법무법인 등

소 속	성 명	직 책	담당업무
법무법인 김앤장	박종현	변호사	법률실사 담당
법무법인 김앤장	윤태민	변호사	법률실사 담당

(4) 발행회사 실사 참여자

직 책	소 속	성 명	담당업무
부회장	-	허승조	대표이사
CVS사업부 대표	CVS사업부	윤일중	CVS사업부
SM사업부 대표	SM사업부	홍재모	SM사업부
부사장	MD본부	허연수	MD본부
전 무	경영지원본부	조윤성	경영지원본부
전 무	전략부문	김용원	전략부문
전 무	개발사업부문	권붕주	개발사업부문
상 무	인사총무부문	박성환	인사총무부문
팀 장	경영기획팀	오진석	경영기획팀
부 장	사업분석팀	김장호	사업분석팀
차 장	경영기획팀	이창훈	경영기획팀
과 장	경영기획팀	설진영	경영기획팀
팀 장	경영회계1팀	안광국	경영회계1팀
과 장	경영회계1팀	김미리	경영회계1팀
팀 장	금융팀	김주성	금융팀
팀 장	법제팀	김명종	법제팀
팀 장	전략기획팀	한만환	전략기획팀
차 장	전략기획팀	손수영	전략기획팀
부 장	사업개발팀	조용두	사업개발팀
팀 장	인사기획팀	사공민	인사기획팀
팀 장	CVS 사업기획팀	박진화	CVS 사업기획팀
팀 장	CVS 영업기획팀	이종원	CVS 영업기획팀
팀 장	CVS 개발기획팀	장준수	CVS 개발기획팀
팀 장	CVS NCC팀	안병훈	CVS NCC팀
팀 장	SM 가맹점운영팀	조영준	SM 가맹점운영팀
팀 장	iSuper팀	김정섭	iSuper팀
팀 장	D기획팀	문건수	D기획팀
팀 장	D1팀	이현철	D1팀
팀 장	D2팀	백창규	D2팀
팀 장	MD기획팀	김제윤	MD기획팀
팀 장	CVS MD 일배식품팀	이기철	CVS MD 일배식품팀장
팀 장	CVS MD 비식품팀	최영식	CVS MD 비식품팀
팀 장	SM MD 축산팀	조남욱	SM MD 축산팀
팀 장	SM MD 생활용품	송동진	SM MD 생활용품
팀 장	SM MD 가공식품팀	김종수	SM MD 가공식품팀
팀 장	물류기획팀	고충현	물류기획팀
팀 장	물류운영팀	신도식	물류운영팀장
팀 장	벤더운영팀	원형연	벤더운영팀장
팀 장	정보기획팀	손상현	정보기획팀
팀 장	조직문화팀	김성용	조직문화팀
팀 장	서비스혁신팀	김성기	서비스혁신팀

다. 기업실사 이행상황

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 ㈜GS리테일의 유가증권시장 상장을 위해 ㈜GS리테일 본사를 방문하여 동사의 사업성, 수익성, 경영의 투명성, 재무안전성 등에 대한 기업실사를 수행하였는 바, 실사의 내용 및 결과는 다음과 같습니다.

경과일자	실사내용
2011.01.26 ~ 2011.02.01	① Deal Structure에 대한 개괄적인 설명 및 논의 ② 회사 전반에 대한 사업부별 Presentation ③ Due-Diligence 안내 및 상견례 ④ Due-Diligence를 위한 요청자료 및 체크리스트 ⑤ 한국거래소 상장요건 검토 ⑥ 회사 및 업종 현황 설명 ⑦ 2010년 이후 사업계획 등 회사의 전반적인 현황 설명 ⑧ 경영성과 및 재무관련 사항 ⑨ 2007년~2009년 감사보고서 및 결산자료 검토, 세무조정계산서 검토 ⑩ 최근 3개년 매출액에 대한 분석 ⑪ 매출액 구조에 관한 사항 검토 및 향후 일정에 대한 검토 및 협의
2011.02.08 ~ 2011.02.11	① 일반적인 사항 검토 - 상장예비심사청구서 작성 및 검토 - 조직도, 정관, 주주명부, 등기부등본 등 - 임원진 현황, 직원 현황, 기타 임금관련 자료 등 - 최근 3개년 이사회의사록, 주총의사록 등 - 기타 상장요건과 관련된 사항 검토 ② 법무 관련 사항 검토 - 현재 진행중인 소송의 존재여부, 내용, 결과 - 회사 자산에 대한 강제집행 진행여부 - 주요 계약 사항 ③ 이해관계자와의 거래내용 검토 - 최대주주, 주요주주와의 거래내용 - 관계회사에 대한 출자 내역 - 주주, 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용 ④ 인사 및 노무관련 사항 검토 - 인사관련규정 - 근로조건 및 각종 복지제도 - 노동조합 구성여부 및 그 규정 ⑤ 내부규정관련 사항 검토 - 내부통제규정, 이사회규정 등 각종 사규 - 리스크관리시스템, 감사실 운영 사항
2011.02.14 ~ 2011.02.25	① 재무/회계 관련 사항 검토 - 최근 3개년 재무상황의 변동내역 및 원인 질의 - 재무제표 계정과목 점검 - 자산, 부채, 자본 등 세부 계정과목 등 - 수익, 비용 등 세부 계정과목 등 - 대손충당금 및 대손상각관련 사항 - 자본적정성 및 자산건전성 관련 사항 ② 주식관련 사항 검토 - 최대주주 및 특수관계인 보호예수 사항 - 우리사주조합 지분현황 및 공모시 참여 일정 - 자기주식 취득관련 사항 ③ 영업과 관련된 관계 법규 검토 - 독점규제 및 공정거래와 관련하여 정부조치 사항 존재여부 - 담합, 불공정 거래조건과 관련하여 행정기관 조치 존재여부 ④ 지배구조 관련 사항 검토 - 지배구조 개요 - 자회사 및 관계회사 현황(회사개요, 출자현황 등) - 관계회사와의 거래 적정성 여부 점검
2011.03.02 ~ 2011.03.31	① 경영성과 관련 사항 검토 - 2010년 실적 확인 및 향후 예상실적 점검 - 최근3개년 실적 변동원인 점검 - 주요 재무비율 및 변동원인 점검 ② 상장예비심사청구서 진행상황 검토 - 주요 기재사항 점검 - 사업의 내용 기재사항 추가 점검 - 공모주식수 관련 협의 ③ 자산계정항목 검토 - 건물, 토지목록 및 등기부등본 - 주식, 채권 등 투자자산 내역 - 자산에 설정된 담보 및 지급보증관련 사항 - 무형자산 관련 사항 ④ 부채계정항목 검토 - 사채발행 여부 확인 - 금융기관으로부터 차입한 부채 현황 및 계약서 - 회사가 지급해야 할 확정된 채무 또는 비용 - 제3자에게 제공한 담보 및 보증 현황 ⑤ 향후 영업수익에 영향을 미칠 수 있는 특이사항 검토 - 영업 및 외부환경과 관련된 사항 - 회계상 각 항목별 관련된 사항 - 기타 사항 등
2011.04.01 ~ 2011.04.27	① 주요 매입에 관한 사항 인터뷰 ② 주요소송 진행사항 및 영업에 미치는 영향 ③ 판매전략에 관한 인터뷰 ④ 상장예비심사청구서 수정 및 최종 검토 ⑤ 첨부서류 준비
2011.06.13 ~ 2011.08.30	① 2011년 반기 실적 사항에 대한 추가 실사 ② 증권신고서 작성 준비 ③ 공모 일정 관련 협의
2011.09.19 ~ 2011.11.18	① 공모가 협의 - 인수단과 발행회사 간 공모희망가액 협의 - 유사회사 검토 및 주가추이와 재무현황 등 검토 ② 2011년 3분기 실적 사항에 대한 추가 실사 ③ 증권신고서 작성 준비 ④ 신고서 제출 이후 IR 일정 관련 협의

3. 기업실사결과 및 평가내용

가. 사업의 수익성 및 성장성

(1) 수익성

동사는 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 영위하고 있는 유통전문기업으로서 매년 안정적인 수익을 실현하고 있습니다.

[수익성 비율]

구 분	2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
영업이익률	2.75%	2.61%	3.17%	2.71%
매출액순이익률	2.49%	15.33%	4.41%	2.14%
자기자본순이익률	7.01%	43.80%	13.33%	7.11%

주1)	2011년 3분기 자기자본순이익률 산출시 3분기 순이익을 단순연환산한 수치를 기준으로 함.
주2)	2011년 3분기는 K-IFRS (별도)검토보고서, 2008년~2010년은 K-GAAP (개별)재무제표를 기준으로 함. 또한, 2008년~2010년 손익계산서 상의 항목은 수정된 재무제표를 기준으로 함.(2011년 3분기 자기자본순이익률 산출 시 자기자본은 K-IFRS에 따른 기초 및 3분기말 자기자본을 사용)

동사의 영업이익률은 3% 내외의 안정적인 수준을 유지하고 있습니다. 단, 2010년의 매출액순이익률 및 자기자본순이익률은 다른 연도에 비하여 매우 높게 산출되는 데 이는 2010년 중 백화점 및 마트 사업부문을 매각하여 이에 따른 중단사업이익이 크게 발생하였기 때문입니다. 2010년의 백화점 및 마트 사업부문의 매각에 따른 중단사업이익을 제외하고 계속사업이익을 기준으로 산출한 당기순이익 관련 수익성비율은 다음과 같으며, 당해 비율 또한 안정적인 모습을 보이고 있습니다.

구 분	2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
매출액순이익률	2.49%	2.10%	3.38%	1.49%
자기자본순이익률	7.01%	6.01%	10.22%	4.93%

중단사업이익을 제외할 경우에 2009년에는 매출액순이익률 및 자기자본순이익률도 다른 연도에 비해 다소 높게 나타나는 데 이는 2009년에 유형자산처분이익(영업외이익) 366억원이 발생하였기 때문입니다. 이를 제외할 경우 동비율은 다른 연도와 유사한 수준을 보이고 있습니다.

(2) 성장성

구 분	2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
매출액증가율	21.26%	20.23%	16.64%	19.68%
총자산증가율	(4.34%)	7.22%	14.51%	36.05%
당기순이익증가율	(83.09%)	317.74%	140.04%	42.36%

주1)	2011년 3분기 매출액증가율 및 당기순이익증가율은 2011년 3분기 (별도)검토보고서 상 2011년 및 2010년 3분기의 매출액 및 분기순이익을 비교하여 산출
주2)	2011년 3분기는 K-IFRS (별도)검토보고서, 2008년~2010년은 K-GAAP (개별)재무제표를 기준으로 함. 또한, 2008년~2010년 손익계산서 상의 항목은 수정된 재무제표를 기준으로 함.(2011년 3분기 비율 산출 시 기초 및 3분기말 금액은 K-IFRS 재무제표 상의 금액을 사용)

동사는 최근 3개년 간 편의점 및 슈퍼마켓 점포수의 급격한 증가로 인하여 매출액이 크게 증가하였으며, 2011년에도 이와 같은 성장세는 지속되고 있습니다. 이에 따라 매출액증가율은 매년 15~20%의 높은 수치를 보이고 있습니다.

총자산증가율의 경우 매년 다소 큰 변동폭을 보이고 있습니다. 2008년의 높은 총자산증가율은 2008년 자산재평가로 토지가 3,910억원에서 7,242억원으로 증가함에 따른 것입니다. 한편 2009년 및 2010년은 영업확대에 따른 동사의 외형확대에 따라 자산이 증가한 것으로 판단되며, 2011년 3분기에는 차입금 및 사채 상환에 따라서 총자산이 다소 감소하는 모습을 보이고 있습니다.

당기순이익증가율 또한 매년 다소 크게 변동하고 있습니다. 2009년은 상기한 바와 같이 비경상적인 유형자산처분이익(영업외이익)이 발생하여 전년대비 큰 폭의 상승세를 시현하였습니다. 2010년의 경우 백화점 및 마트 사업부문의 매각에 따른 이익으로 4,496억원에 달하는 중단사업이익을 인식하면서, 전년대비 당기순이익이 3배 이상 상승하였습니다. 이와 같은 비경상적인 이익의 효과를 제거할 때, 동사의 당기순이익은 대체로 증가하는 추세를 보이고 있습니다.

나. 회사의 경쟁력

(1) 편의점(CVS) 사업부문

기존 편의점 시장에서는 훼미리마트와 동사가 업계 1위를 차지하기 위해 경쟁하고, 세븐일레븐과 바이더웨이, 미니스톱이 중위권에서 서로 경쟁하면서 상위 그룹으로 올라서기 위해 노력하는 경쟁구도였습니다. 그러나 세븐일레븐이 바이더웨이를 인수하면서 편의점 시장 내의 경쟁은 훼미리마트, 당사, 세븐일레븐-바이더웨이 이상 3개 편의점 업체가 시장을 삼분하는 구도로 변화하였습니다. 각 편의점 업체들은 시장점유율을 높이고, 업계 1위의 자리를 차지하기 위해 출점수를 크게 늘이고, 각종 판촉전략을 펼치는 등 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다. 한편, 슈퍼마켓, 균일가샵, Health & Beauty샵 등의 증가에 따라 중소상권이 혼재하게 되면서 업태 간의 경쟁도 심화되고 있습니다.

이에 동사는 공격적인 점포 출점과 더불어 차별화된 상품 및 서비스 개발로 새로운 컨셉의 점포를 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다. 또한 전자화폐, 모바일 등을 활용한 차별화된 마케팅을 전개해 나갈 것 입니다. 특히 동사는 자체 어플리케이션 개발을 통해 새로운 모바일 서비스를 개발하였으며, 몇몇 서비스에 대해서는 특허출원 중에 있습니다

동사는 2010년 5월 해군의 PX 운영권을 획득하고, 7월부터 영업을 개시하였습니다. 동사는 해군 PX 진출을 통해 전국의 해군 PX 250여점을 운영하게 되었으며, 이는 점포수를 일거에 늘리는 효과를 거두며 훼미리마트와의 격차를 줄일 수 있었습니다.

(2) 슈퍼마켓(SM) 사업부문

정부는 지역상권을 잠식당한 중소상인들의 반발이 거세지고 사회적 압력이 극대화되자 2010년 유통산업발전법과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률을 한층 더 강화하여 기업형 슈퍼마켓의 신규 출점을 제한하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 2010년 SM 대형3사의 2010년 운영점포 수는 716개로 2009년 496개에서 220개 가량 증가하는 견고한 성장세를 유지하였으며, 2011년에도 150개 이상의 점포를 개점할 것으로 예상됩니다. 따라서 동사는 기업형 슈퍼마켓에 대한 규제로 출점의 어려움은 존재하나 시장의 성장 잠재력은 여전히 크다고 판단하여 가맹사업의 적극적 전개 및 전략적 출점을 통한 M/S확대로 지속적인 성장동력을 확보해 나갈 예정입니다.

동사는 가족의 건강을 생각하는 30~40대 주부고객을 타겟층으로 신선, 맛, 안전 No.1을 기치로 삼아 '맛과 선도가 보증된 합리적 가격의 신선식품' 중심의 판매전략을 수립하고 있습니다. 또한 온라인쇼핑시장의 확대에 적극 대응하고 고객의 새로운 쇼핑패턴에 부응하는 식품전문 온라인몰(GSiSuper)을 강화하고 있습니다. 전국 오프라인 매장을 기반으로 인터넷으로 주문을 하면 3시간이내 당일 배송이 가능하며, 당일 배송지역을 서울 전역에서 전국으로 확대해 나가고 있습니다. 취급 품목도 대폭 확대하여 오프라인 매장에서는 판매하지 않는 온라인 전용 택배상품도 취급하고 있습니다. 상품구색의 전면 개편, 가격경쟁력 확보, 배송시스템 개선 등을 통해 온라인 슈퍼마켓의 경쟁력을 확보하고 서비스 수준을 높이는 등 시스템 투자를 지속적으로 확대하여 신규고객을 창출하고 신성장동력을 확보하려는 노력을 기울이고 있습니다.

다. 재무상태

(1) 안정성

구 분	2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
부채비율	75.06%	86.41%	145.12%	139.25%
차입금의존도	17.34%	19.50%	31.91%	29.80%
유동비율	104.87%	154.27%	27.68%	26.47%

주1)	비율분석 시 2011년 3분기는 K-IFRS (별도)검토보고서, 2008년~2010년은 K-GAAP (개별)재무제표를 기준으로 함.

2009년 동사의 부채비율 및 차입금의존도는 사채 및 장기차입금 증가로 2008년 대비 증가하였으나 2010년 마트 및 백화점 매각으로 매각자금이 유입되어 당좌자산이 증가하면서 안정적인 수준으로 크게 감소하였습니다. 2011년에도 동사는 지속적으로 차입금을 상환하여 부채비율 및 차입금의존도는 지속적으로 낮아지고 있습니다.

유동비율의 경우 2008년 및 2009년은 매입채무 및 유동성사채 등으로 인하여 낮은 수준이었으나 2010년 마트 및 백화점 매각으로 유동자산이 크게 증가하여 유동비율이 크게 개선되었습니다. 2011년에는 지속적으로 차입금 등을 상환하여 부채비율 및 차입금의존도는 감소한 반면, 상환으로 인한 유동자산 감소로 2010년말 대비 유동비율이 다소 낮아졌으나 현재에도 양호한 유동성 비율을 유지하고 있습니다.

(2) 현금흐름에 관한 사항

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
영업활동 현금흐름	33,684	188,469	215,761	225,907
투자활동 현금흐름	57,300	209,227	(369,257)	(296,392)
재무활동 현금흐름	(108,488)	(226,408)	137,718	80,500
현금의 증감	(17,504)	171,288	(15,778)	10,015

주1)	2011년 3분기는 K-IFRS (별도)검토보고서, 2008년~2010년은 K-GAAP (개별)재무제표를 기준으로 함.

동사는 외형확대에 따라 지속적으로 수익을 창출하고 있으며, 운전자본 부담도 크지 않아 안정적인 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 안정적인 영업활동 현금흐름에도 불구하고 동사는 2008년 이후 시장지위를 확고히 하기 위해 편의점, 수퍼, 도넛의 점포확대전략을 지속적으로 추진함에 따라 투자활동으로 인한 현금흐름은 (-)를 기록하였으며, 투자활동에 따른 자금소요로 차입금 규모는 증가하였습니다. 특히 2009년은 안산점 양수 등으로 투자활동 현금 유출이 전년대비 크게 증가하며, 장기차입금이 증가하였습니다. 2010년은 백화점/마트사업부 매각으로 영업현금흐름은 전년 대비 감소하였으나, 매각대금 유입으로 인해 (+) 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2011년 3분기는 중단사업이익을 포함한 총 법인세를 162,688백만원 납부하여 영업활동으로 인한 현금흐름이 다소 적은 수준을 기록하였으나, 이는 비경상적인 현금유출이며 법인세 납부금액을 제외할 경우 2011년도 양호한 영업활동으로 인한 현금흐름을 시현하고 있습니다.

라. 경영능력 및 투명성

(1) 기업지배구조

(가) 경영의 독립성
동사의 허승조 대표이사를 비롯한 경영진은 유통산업에서 오랫동안 종사해 온 전문가로서 유통산업에 대한 폭넓은 이해화 경험을 바탕으로 동사를 경영하고 있습니다. 특히, 동사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성되어 있어 경영의 독립성이 확보되고 있다고 판단됩니다. 또한 동사는 이사회 내에 사외이사 3인으로 구성된 감사위원회와 내부거래위원회, 사내이사 1인과 사외이사 1인으로 구성된 사외이사후보추천위원회를 구성하여 경영의 투명성을 높이고 있습니다.

또한, 동사의 경영조직은 동사의 지배회사인 ㈜GS와 별개로 독립적으로 운영되고 있습니다. 동사의 사내이사로 관계사인 ㈜GS홈쇼핑 대표이사인 허태수 이사가 선임되어 있으나, 같은 유통업종에 포함된 동사와 ㈜GS홈쇼핑의 시너지를 위함이며 이러한 사실과 동사 경영의 독립성은 직접적인 관련성이 없다고 판단됩니다.

(나) 이사회 구성현황

성 명	직책명	선임일	주요 경력	담당업무	비 고
(생년월일)	(상근/등기)	선임일	주요 경력	담당업무	비 고
허승조 (50.01.07)	대표이사 (상근/등기)	11.03.23	한양대 공업경영학과 95년 LG패션 전무 97년 LG패션 부사장 99년 LG상사 부사장 00년 LG백화점 대표이사 02년 LG유통 대표이사 05년 GS리테일 대표이사	경영총괄	중 임
조윤성 (58.10.16)	전 무 (상근/등기)	09.07.15	고려대 통계학과 03년 LG유통 상무 07년 GS리테일 상무 10년 GS리테일 전무	경영지원 본부장	신 임
허태수 (57.11.08)	이 사 (비상근/등기)	11.03.23	고려대학교 법학과 00년 LG투자증권 상무 04년 LG홈쇼핑 부사장 04년 LG유통 감사 05년 한국케이블TV울산방송 이사 06년 강남케이블TV 이사 07년 GS홈쇼핑 대표이사	이 사	중 임
송광수 (50.01.04)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	서울대 법학과 71년 13회 사법시험 합격 85년 대검찰청 검찰연구관 99년 사법연수원 부원장 01년 법무부 검찰국 국장 03년 제33대 검찰총장 07년 김&장 법률사무소 고문	사외이사	신 임
남 용 (49.03.16)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	서울대 경제학 89년 LG경영혁신 추진본부 이사 98년 LG텔레콤 사장 06년 LG 전략사업담당 사장 07년 LG전자 대표이사 부회장	사외이사	신 임
이경상 (49.09.04)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	연세대 경영학 94년 신세계 영등포점장 00년 신세계 이마트부문 부사장 02년 한국기업윤리협의회 회장 04년 신세계 이마트부문 대표이사 09년 신세계 상임고문	사외이사	신 임
김동훈 (61.08.12)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	연세대 경영학 University of Columbia 박사 89년 뉴욕주립대 조교수 94년 연세대 경영학 교수 05년 연세대 경영대학원 부원장 06년 마케팅학회 이사 07년 GS리테일 사외이사	사외이사	신 임

(다) 이사회내 위원회 구성 현황

위원회명	구 성	직 책	성명	설치목적 및 권한사항	비 고
감사위원회	사외이사 3인	사외이사 사외이사 사외이사	김동훈 남용 이경상	회사의 회계와 업무 감사 등	-
사외이사후보추천위원회	사외이사 1인 비상근이사 1인	사외이사 비상근이사	김동훈 허태수	사외이사 후보 추천 등	-
내부거래위원회	사외이사 3인	사외이사 사외이사 사외이사	송광수 이경상 김동훈	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등	-

(라) 경영진 구성

1) 임원의 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

성 명	출생년월	직 위	등기임원 여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기만료일
성 명	출생년월	직 위	등기임원 여부	상근여부	담당업무	주요경력	보통주	우선주	재직기간	임기만료일
허승조	1950년 01월	대표이사	등기임원	상근	대표이사	한양대 공업경영학과 95년 LG패션 전무 97년 LG패션 부사장 99년 LG상사 부사장 00년 LG백화점 대표이사 02년 LG유통 대표이사 05년 GS리테일 대표이사	-	-	9년 4개월	2014년 03월 22일
홍재모	1952년 07월	부사장	미등기임원	상근	SM사업부 대표	성균관대 무역학과 98년 LG패션 영업부문 이사 00년 LG패션 상무 02년 LG백화점 상무 03년 LG유통 부사장 06년 GS리테일 부사장	-	-	-	-
윤일중	1953년 07월	부사장	미등기임원	상근	CVS사업부 대표	부산대 영어교육과 99년 LG상사 상무 03년 LG유통 상무 05년 GS리테일 전무 07년 GS리테일 부사장	-	-	-	-
허연수	1961년 07월	부사장	미등기임원	상근	MD본부장	고려대 전기공학과 01년 LG상사 상무 03년 LG유통 상무 07년 GS리테일 전무 10년 GS리테일 부사장	-	-	-	-
황순기	1953년 02월	전무	미등기임원	상근	SM영업부문장	고려대 경영학과 00년 LG상사 상무 02년 LG유통 상무 05년 GS리테일 전무	-	-	-	-
조윤성	1958년 10월	전무	등기임원	상근	경영지원본부장	고려대 통계학과 03년 LG유통 상무 07년 GS리테일 상무 10년 GS리테일 전무	-	-	2년 4개월	2012년 07월 14일
박성환	1961년 02월	상무	미등기임원	상근	인사총무부문장	서울대 경영학과 04년 LG유통 상무 06년 GS리테일 상무	-	-	-	-
왕영철	1952년 12월	상무	미등기임원	상근	정보서비스부문장	서울대 경영학과 97년 한국IBM 이사 00년 인터넷MBC 상무 01년 LG유통 상무 05년 GS리테일 상무	-	-	-	-
권붕주	1959년 12월	상무	미등기임원	상근	개발부문장	원광대 경영학과 03년 LG유통 상무 10년 GS리테일 상무 11년 GS리테일 전무	-	-	-	-
김용원	1960년 07월	상무	미등기임원	상근	전략1부문장	건국대 섬유공학과 03년 LG유통 상무 05년 GS리테일 상무 11년 GS리테일 전무	-	-	-	-
김준경	1961년 07월	상무	미등기임원	상근	사업개발팀장	고려대 경영학과 05년 LG유통 상무 06년 GS리테일 상무	-	-	-	-
김광수	1958년 11월	상무	미등기임원	상근	경영지원본부 경영관리	고려대 경영학과 04년 GS홀딩스 부장 05년 위너셋 CFO 09년 GS왓슨스 CFO 11년 GS리테일 상무	-	-	-	-
장영민	1962년 01월	상무	미등기임원	상근	CVS영업부문장	덕수상고 05년 GS리테일 부장 09년 GS리테일 상무	-	-	-	-
김시엽	1961년 01월	상무	미등기임원	상근	Donuts팀장	단국대 경제학과 02년 LG유통 부장 09년 GS리테일 상무	-	-	-	-
권익범	1964년 02월	상무	미등기임원	상근	CVS MD부문장	상지대 경영학과 06년 GS리테일 부장 10년 GS리테일 상무	-	-	-	-
정춘호	1966년 12월	상무	미등기임원	상근	CVS SD부문	부산대 법학과 05년 GS리테일 부장 11년 GS리테일 상무	-	-	-	-
허태수	1957년 11월	이사	등기임원	비상근	-	고려대학교 법학과 00년 LG투자증권 상무 04년 LG홈쇼핑 부사장 04년 LG유통 감사 05년 한국케이블TV울산방송 이사 06년 강남케이블TV 이사 07년 GS홈쇼핑 대표이사	-	-	3년8개월	2014년 03월 22일
송광수	1950년 01월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대 법학과 71년 13회 사법시험 합격 85년 대검찰청 검찰연구관 99년 사법연수원 부원장 01년 법무부 검찰국 국장 03년 제33대 검찰총장 07년 김&장 법률사무소 고문	-	-	7개월	2014년 04월 24일
남용	1948년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대 경제학 89년 LG경영혁신 추진본부 이사 98년 LG텔레콤 사장 06년 LG 전략사업담당 사장 07년LG전자 대표이사 부회장	-	-	7개월	2014년 04월 24일
이경상	1949년 09월	사외이사	등기임원	비상근	-	연세대 경영학 94년 신세계 영등포점장 00년 신세계 이마트부문 부사장 02년 한국기업윤리협의회 회장 04년 신세계 이마트부문 대표이사 09년 신세계 상임고문	-	-	7개월	2014년 04월 24일
김동훈	1961년 08월	사외이사	등기임원	비상근	-	연세대 경영학 University of Columbia 박사 89년 뉴욕주립대 조교수 94년 연세대 경영학 교수 05년 연세대 경영대학원 부원장 06년 마케팅학회 이사 07년 GS리테일 사외이사	-	-	7개월	2014년 04월 24일

2) 최대주주 특수관계인의 임원(등기임원) 근무
허태수 ㈜GS홈쇼핑 대표이사는 동사 최대주주의 특수관계인으로 2008년 3월 6일 동사의 이사로 선임되었습니다. 허태수 태표이사는 동사와 같은 유통업종인 ㈜GS홈쇼핑 대표이사로서 동사 경영에 대한 자문과 시너지 효과를 창출하기 위하여 선임되었고, 동사의 이사회의 중요한 의사 결정 등에 참여하고 있습니다.

3) 사외이사
동사는 증권신고서 제출일 현재 4인의 사외이사를 선임하여 경영 활동 전반에 걸친 투명성을 제고하고 있으며, 선임된 사외이사는 관련 규정상의 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 사외이사 현황은 다음과 같습니다.

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고
송광수	서울대 법학과 71년 13회 사법시험 합격 85년 대검찰청 검찰연구관 99년 사법연수원 부원장 01년 법무부 검찰국 국장 03년 제33대 검찰총장 07년 김&장 법률사무소 고문	없음	없음	-
남용	서울대 경제학 89년 LG경영혁신 추진본부 이사 98년 LG텔레콤 사장 06년 LG 전략사업담당 사장 07년LG전자 대표이사 부회장	없음	없음	-
이경상	연세대 경영학 94년 신세계 영등포점장 00년 신세계 이마트부문 부사장 02년 한국기업윤리협의회 회장 04년 신세계 이마트부문 대표이사 09년 신세계 상임고문	없음	없음	-
김동훈	연세대 경영학 University of Columbia 박사 89년 뉴욕주립대 조교수 94년 연세대 경영학 교수 05년 연세대 경영대학원 부원장 06년 마케팅학회 이사 07년 GS리테일 사외이사	없음	없음	-

(마) 감사위원회
증권신고서 제출일 현재 동사의 감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 위원은 모두 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 동사의 감사위원회 현황은 다음과 같습니다.

성 명

주요경력

사외이사 여부

김동훈

연세대 경영학

University of Columbia 박사

89년 뉴욕주립대 조교수

94년 연세대 경영학 교수

05년 연세대 경영대학원 부원장

06년 마케팅학회 이사

07년 GS리테일 사외이사

사외이사

남용

서울대 경제학

89년 LG경영혁신 추진본부 이사

98년 LG텔레콤 사장

06년 LG 전략사업담당 사장

07년 LG전자 대표이사 부회장

사외이사

이경상

연세대 경영학

94년 신세계 영등포점장

00년 신세계 이마트부문 부사장

02년 한국기업윤리협의회 회장

04년 신세계 이마트부문 대표이사

09년 신세계 상임고문

사외이사

(바) 경영의 안정성
동사의 최대주주는 지주회사인 ㈜GS로서, 증권신고서 제출일 현재 65.8%인 과반수 이상의 지분을 보유하고 있어 경영권 분쟁 및 경영권 변동 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 또한 주식관련사채 및 스톡옵션등 보통주를 제외한 주식연계증권을 발행하지 아니한 관계로, 최대주주 변경에 따른 경영권의 변동가능성이 낮아 기업경영의 안정성을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 내부통제제도

동사는 상장을 준비하기 위하여 상장회사 표준정관에 의거 정관을 정비하였으며, 주주명부 관리를 위하여 한국예탁결제원과 명의개서 대행계약을 체결하였습니다. 이사회운영 및 경영관리와 관련된 각종 사내규정 및 지침을 제정하여 운영하고 있는 등 정관을 포함하여 경영관련규정이 적절하게 정비되어 있는 것으로 판단됩니다.또한 동사는 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 내부회계관리자 및 내부회계관리담당업무 조직은 아래와 같습니다.

(가) 내부회계관리조직

성 명	직 책	회사내 경력	현재 겸임 업무
허승조	대표이사	CEO	-
조윤성	내부회계관리자	경영지원본부	CFO
안광국	부장	회계팀	회계팀장

(나) 내부회계관리자

성 명	생년월일	학 력	주요경력
조윤성	58.10.16	고려대학교 통계학과	LG상사 재무회계팀장 과장 LG상사 마트 경영기획팀 부장 현 GS리테일 경영지원본부장

동사는 최근 사업연도말 현재 비상장법인으로서 감사위원회 설치 의무법인에 해당되지 않는 바, 외부감사인 선임위원회를 설치하여 운영하여 왔습니다. 그러나 동사는 기업공개 이후 공개법인으로서의 의무를 다하고자 상장회사에 준하는 내부통제시스템을 구비하기 위하여 2011년 4월 이사회에서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 및 내부거래위원회 등의 위원회를 설치하는 등 높은 수준의 내부통제제도를 구축하고 있습니다.

위원회명	구 성	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고
내부거래 위원회	3인	송광수 이경상 김동훈	독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조2에 의거	사외이사 3인

(3) 공시체제

(가) 회계처리의 투명성

동사의 회계관련 업무 분장은 경영지원본부산하 경영회계1팀 및 경영회계2팀에서 수행하고 있습니다. 경영회계1팀은 팀장1명, 팀원 15명으로 구성되어 있으며 슈퍼마켓, 도넛, 본사지원 부문에 대한 회계처리를 담당하고 있습니다. 경영회계2팀은 팀장1명, 팀원 11명으로 구성되어 있고 편의점, 물류 등 가맹전산에 대한 회계처리를 담당하고 있으며, 자금과 회계가 분리되어 업무가 수행되고 있습니다. 동사의 회계감사 수감현황은 다음과 같습니다.

1) 개별(별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약	특기사항
제41기 3분기 (2011년도 3분기)	주1)	해당사항 없음	주2)
제40기 (2010년도)	적정	해당사항 없음
제39기 (2009년도)	적정	해당사항 없음
제38기 (2008년도)	적정	해당사항 없음

주1)	본인의 검토결과 상기 별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

주2) 연도별 특기사항은 다음과 같습니다.

사업연도	특기사항
제41기 3분기	강조사항 다음은 분기 별도재무제표 검토보고서의 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는사항입니다. - 한국채택국제회계기준 도입 분기 별도재무제표 검토보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항으로서 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 별도재무제표는 보고서 작성일 현재 유효한 한국채택국제회계기준 및 관련 선택사항을 근거로 작성한 것입니다. 따라서 2011년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 따른 전체 별도재무제표를 작성하는 시점에 유효한 한국채택국제회계기준 및 선택사항 적용여부에 따라 변경될 수 있습니다. 기타사항 비교표시된 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 2010년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 한국채택국제회계기준에 따라 검토받지 아니한 것입니다.
제40기	-
제39기	다음은 감사의견에는 영향이 없지만 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항입니다. (1) 사업양수도 재무제표에 대한 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 (주)위너셋으로부터 백화점사업부를 양수하였습니다. (2) 중요 후속사건 재무제표에 대한 주석 29에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 마트와 스퀘어 사업부문을 매각할 예정입니다.
제38기	(1) 회계정책의 변경재무제표에 대한 주석 2의 (1)과 8에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2009년 1월 14일자로 개정 발표된 기업회계기준서 제5호 '유형자산'에 따라 일부 유형자산에 대하여 재평가모형을 회계정책으로 채택하였습니다. 이러한 회계정책의 변경으로 인하여 기타포괄손익이 263,137백만원이 증가하고 당기순이익과 미처분이익잉여금이 각각 3,224백만원만큼 감소하였습니다. (2) 회계추정의 변경재무제표에 대한 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 임차권리금의 내용연수를 7년에서 5년으로 변경하였습니다. 이러한 내용연수 변경으로 인하여 변경하지 않을 경우보다 무형자산상각비가 3,472백만원만큼 증가되었으며, 당기순이익과 미처분이익잉여금이 2,708백만원만큼 감소하였습니다.

2) 연결재무제표에 대한 감사의견
동사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 채택하여 제41기부터 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

사업연도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약	특기사항
제41기 3분기	주1)	해당사항 없음	주2)

주1)	본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

주2) 연도별 특기사항은 다음과 같습니다.

사업연도

특기사항

제41기 3분기

강조사항
다음은 분기 별도재무제표 검토보고서의 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는사항입니다.

- 한국채택국제회계기준 도입
분기 별도재무제표 검토보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항으로서 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 별도재무제표는 보고서 작성일 현재 유효한 한국채택국제회계기준 및 관련 선택사항을 근거로 작성한 것입니다. 따라서 2011년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 따른 전체 별도재무제표를 작성하는 시점에 유효한 한국채택국제회계기준 및 선택사항 적용여부에 따라 변경될 수 있습니다.

기타사항
비교표시된 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 2010년 9월 30일로 종료되는 6개월 및 9개월 보고기간의 포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 한국채택국제회계기준에 따라 검토받지 아니한 것입니다.

(나) 적정 공시 능력

동사는 공시책임자 및 공시담당자를 다음과 같이 지정하여 거래소에 등록하고, 추후 변경시에도 변경 등록을 할 것입니다. 그리고, 유가증권시장 공시규정 제80조 및 시행세칙 제24조의 규정에 의하여 공시담당자가 이수하여야 할 교육을 성실히 이행할 계획입니다.

구 분	성 명	직 책	겸임업무	근무연수
공시책임자	조윤성	전 무	경영지원본부장	9년
공시담당자(정)	김주성	부 장	금융팀장	22년
공시담당자(부)	천운혁	사 원	금융팀원	5년

공시의무사항과 기타 경영, 재산상황이나 투자자의 투자판단에 중요한 영향을 미칠 사항이 발생한 경우에는 내부 정보의 종합 관리 및 적절한 공개를 위하여 공시책임자에게 정보가 집중되도록 할 것이며, 기업공개 후 내부정보의 철저한 관리가 가능할 것으로 판단됩니다.

(4) 특수관계자 거래

동사는 GS그룹내의 관계회사들과 매입, 매출 거래가 일어나고 있습니다. 이는 그룹내 시너지를 창출하여 동사의 영업에 긍정적인 영향을 미치고 있으며, 제3자와 비교하였을 때 합리적인 수준으로 판단됩니다.

(가) 2011년 3분기

◆ 연결 재무제표 기준

구 분	내 역
지배회사	GS
관계기업	씨브이에스넷
조인트벤처	GS왓슨스
기타특수관계자	GS글로벌, GS스포츠, GS EPS, GS홈쇼핑, GS칼텍스, LG상사, GS파크24, 넥스테이션

① 매출거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매출거래	지배회사	GS	215	상품매출
	관계기업	씨브이에스넷	1,021	택배수수료 등
	조인트벤처	지에스왓슨스	1,144	물류비 등
	계열회사	GS칼텍스	174	광고 수수료
		GS홈쇼핑	10	광고협조비
		GS EPS	10	상품매출
		넥스테이션	510	상품매출
	합 계		3,084	-

② 매입거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매입거래	지배회사	GS	5,685	브랜드사용료
	관계기업	씨브이에스넷	5
	조인트벤처	지에스왓슨스	42	임차료 외
	계열회사	GS칼텍스	279	포인트 운영수수료 외
		GS홈쇼핑	2,240	임차료 외
		지에스스포츠	1,741	광고비
		GS글로벌	34	상품매입
		넥스테이션	320	물류비 등
	합 계		10,346	-

◆ 별도 재무제표 기준

구 분	내 역
지배회사	GS
종속기업	후레쉬서브, 지에스넷비젼, GS Retail Vietnam Co., Ltd., 코크렙지에스스퀘어
관계기업	씨브이에스넷
조인트벤처	지에스왓슨스
기타특수관계자	GS글로벌, 지에스스포츠, GS EPS, GS홈쇼핑, GS칼텍스, 넥스테이션, LG상사

① 매출거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매출거래	지배회사	GS	15	상품매출
	종속기업	후레쉬서브	596	물류비 등
		GS넷비전	612	시설유지비 등
		코크렙지에스스퀘어	1,382	지료 등
	관계기업	씨브이에스넷	1,021	택배수수료 등
	조인트벤처	지에스왓슨스	1,144	물류비 등
	계열회사	GS칼텍스	9	상품권 수수료
		GS홈쇼핑	10	광고협조비
		GS EPS	10	상품매출
		넥스테이션	510	상품매출
	합 계		5,309	-

② 매입거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매입거래	지배회사	GS	5,682	브랜드사용료
	종속기업	후레쉬서브	34,856	상품매입
		GS넷비전	3,000	광고비
		코크렙지에스스퀘어	-	-
	관계기업	씨브이에스넷	5	-
	조인트벤처	지에스왓슨스	42	임차료 외
	계열회사	GS칼텍스	279	포인트 운영수수료 외
		GS홈쇼핑	2,240	임차료 외
		지에스스포츠	1,741	광고비
		GS글로벌	34	상품매입
		넥스테이션	320	물류비 등
	합 계		48,199	-

(나) 최근 3사업연도

관계	구분
지배회사	GS
종속회사	후레쉬서브, GS Retail Vietnam Co., Ltd., 지에스넷비젼, 지에스왓슨스
피투자회사	씨브이에스넷
기타특수관계자	GS홈쇼핑, 지에스건설, GS칼텍스, 디앤샵 외 기타 관계사

1) 매출거래

(단위: 백만원)

구분	관계	성명 (법인명)	2010년		2009년		2008년
구분	관계	성명 (법인명)	금액	내용	금액	내용	금액	내용
매출거래	지배회사	GS	10	상품판매 등	8	상품판매 등	2	상품판매 등
	종속회사	후레쉬서브	4,704	물류비 등	3,902	물류비 등	1,399	물류비 등
		GS넷비전	1,272	시설유지비 등	1,572	시설유지비 등	233	시설유지비 등
		GS왓슨스	1,225	물류비 등	1,111	물류비 등	827	물류비 등
	피투자회사	씨브이에스넷	1,099	택배수수료 등	806	택배수수료 등	661	택배수수료 등
	계열회사	옥산유통	3,208	물류비	2,590	물류비	1,984	물류비
		GS건설	2,772	상품판매	2,157	상품판매	2,473	상품판매
		위너셋	-	-	2,347	위탁경영수수료 등	10,063	위탁경영수수료 등
		스마트로	-	-	2,583	VAN 수수료	2,846	VAN 수수료
		넥스테이션 외	1,176	상품판매 등	1,944	상품판매 등	955	상품판매 등
	합계		15,466		19,020		21,443

2) 매입거래

(단위: 백만원)

구분	관계	성명 (법인명)	2010년		2009년		2008년
구분	관계	성명 (법인명)	금 액	내 용	금 액	내 용	금 액	내 용
매입거래	지배회사	GS	3,539	브랜드사용료	3,997	브랜드사용료	3,310	브랜드사용료
	종속회사	후레쉬서브	37,668	상품매입	45,518	상품매입	8,053	상품매입
		GS넷비전	3,170	광고비	882	광고비	17	광고비
		GS왓슨스	85	임대료	66	임대료	-	-
	피투자회사	씨브이에스넷	3	택배사용료	6	택배사용료	13	택배사용료
	주요주주	LG상사	-	-	-	-	1,912	상품 매입
	계열회사	옥산유통	184,098	상품매입	149,017	상품매입	115,636	상품매입
		GS아이티엠	9,947	IT장비구입 등	4,425	IT장비구입 및	4,028	IT장비구입 및
		GS네오텍	7,448	설비공사	7,299	설비공사	8,407	설비공사
		GS홈쇼핑	3,322	건물임대료 등	4,850	건물임대료	3,129	-
		GS스포츠	2,064	광고비	1,367	광고비	1,539	광고비
		GS칼텍스 외	1,516	상품매입 등	110,479	상품매입 등	11,834	상품매입 등
	합 계		252,860	-	327,906	-	157,878	-

마. 계열회사

(1) 국내법인

[2011.11.01 현재]

구 분	회사명	주업종
유가증권시장 상장회사	GS	지주회사
	GS건설	건설업
	삼양통상	피혁제조 및 무역
	코스모화학	산화티타늄 제조 판매
	GS글로벌	종합상사업 등
	코스모신소재	전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
	소계	6개사
코스닥시장 상장회사	GS홈쇼핑	홈쇼핑 프로그램 제작 및 공급업 등
	디앤샵	인터넷 종합 쇼핑몰 운영
	소계	2개사
비상장회사	GS칼텍스	원유정제처리업
	GS파워	열병합발전
	해양도시가스	도시가스 공급
	서라벌도시가스	도시가스 공급
	GS퓨얼셀	연료전지개발
	GS리테일	편의점, 슈퍼마켓
	GS왓슨스	Drug Store & Beauty Shop
	GS텔레서비스	텔레마케팅
	GS스포츠	스포츠경기 운영업
	파르나스호텔	호텔업
	자이서비스	하자보수 등
	삼양인터내셔널	수입담배 도소매, 석유류 수출
	보헌개발	부동산 임대
	켐텍인터내셔날	화공약품 제조
	옥산유통	수입담배 도매
	GS네오텍	전기 및 통신공사업
	이지빌	통신업
	센트럴모터스	자동차판매
	승산	화물운송업
	승산레저	골프장 운영, 건설
	위너셋	백화점
	코스모정밀화학	제올라이트 제조,판매
	코스모산업	가스관 및 이음관 제조판매
	코스모앤컴퍼니	지주회사
	코스모양행	제올라이트 판매 등
	랜드마크아시아	영화,방송,공연사업
	코스모레포츠	인라인 용품, 노르딕스키용품 수입 판매
	코스모에스앤에프	스포츠 의류용품 판매
	마루망코리아	골프용품 수입, 판매
	정산이엔티	기계설비공사업
	지에스텍	설계적산업, 전산비조정업
	넥스테이션	주유소/충전소 관련 중개서비스업 및 전자상거래업 등
	의정부경전철	의정부경전철 사업시설의 건설, 관리 및 운영
	에스티에스로지스틱스	종합물류업 및 창고업
	GS이피에스	전력발전업
	GS ITM	컴퓨터 및 정밀 주변 기기업 등
	지엘에스서비스	건축공사 및 건물영선업
	에이엠씨오	아스팔트 판매업 등
	후레쉬서브	식품 및 식재료 생산, 유통업 등
	지씨에스플러스	종합리조트 위탁 관리운영 용역사업
	코스모디엔아이	건축공사 및 토목공사업
	지에스나노텍	기타 전기기계 및 전기변환장치 제조업
	서울문산고속도로	고속도로 건설, 관리 및 운영 등
	비에스엠 주식회사	철근가공제조 및 판매업 등
	지에스넷비전	광고 및 광고대행업
	지에스파크이십사	주차장 시설 설계, 건설, 운영등
	지에스자산운용	투자신탁업 등
	지에스오엔엠	국내외 플랜트환경 및 발전설비의 시운전 등
	파워카본테크놀로지	전극용 탄소소재의 연구개발, 제조, 영업 및 판매 등
	비엔씨	복합 수지제품 제조, 임가공업 등
	지에스그린텍	윤활유 판매 저장 등
	상락푸드	집단급식소 위탁 경영업
	엠케이비앤에프	주류수입 및 유통업
	옥산오창고속도로	고속도로 건설, 관리 및 운영 등
	은평새길	도로공사 및 관리
	피엘에스	PDI 및 물류사업
	상지해운	창고 및 운송관련 서비스업
	삼일폴리머	합성수지 도매업
	지에스바이오	바이오디젤의 제조, 유통, 판매 및 수출업
	지에스플라텍	환경관련 장비 연구 및 개발, 제조
	에코메탈	폐촉매 재활용 및 재생업 등
	엔씨타스	시설물관리업 등
	디케이티	기타 기계 및 장비 제조업
	살데비다코리아	비철금속 광업
지에스에스앤에스	도소매업
보그너판매	의류 도소매업
소계	66개사
총계		74개사

(2) 해외법인

[2011.9.30 현재]

회사명	비 고
GS Caltex Singapore Pte.	싱가포르
Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Farwest Steel Co.	미국
GS E&C Poland SP.Z.o.o.	폴란드
GS Aromatics Pte.	싱가포르
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
GS칼텍스(랑방)소료유한공사	중국
GS E&C (Nanjing) Co., Ltd.	중국
청도삼양피혁유한공사	중국
Western Coating Inc.	미국
GS Cu Chi Development Co., Ltd.	베트남
GS Nha Be Development One-Member LLC.	베트남
GS E&C Thai Co., Ltd.	태국
GS Caltex(Qingdao) Energy Co., Ltd.	중국
GS Saigon Development One-Member LLC	베트남
통달코스모플라스틱파이프유한공사	중국
Chongqing GS Shopping Inc.	중국
GS칼텍스(청도)석유유한공사	중국
GS E&C India Private Ltd.	인도
Samho Co., Ltd.	베트남
Cosmo Vietnam Co., Ltd.	베트남
GS Construction (Arabia) Ltd.	사우디아라비아
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남
National D&I, LLC.(舊, Cosmo RUS, LLC.)	러시아
COSMO T	일본
GS Neotek Vietnam Co., Ltd.	베트남
Sleep Methods, Inc.	미국
Cosmo China Investment Co., LTD.	중국
GS Caltex(Jinan) Energy Co., Ltd.	중국
GS (Cambodia) Development Co., Ltd.	캄보디아
GS Global Bio Co., Ltd.	캄보디아
GS Aromatics (Qingdao) Chemical Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Yantai) Energy Co., Ltd.	중국
SY ENERGY PTE. LTD.	싱가포르
GS Global Japan Co., LTD.	일본
GS GLOBAL AUSTRALIA PTY. LIMITED	호주
Ssangyong (U.S.A) Inc.	미국
GS Global Europe Gmbh(舊Ssangyong Europe GMBH)	독일
GS NEOTEK THAILAND CO.,LTD	태국
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
GS Global Hong Kong Limited	홍콩
GS Global Guangzhou Co.,Ltd. (舊 Ssangyong Information Technology)	중국
SsangYong Shanghai CO., LTD	중국
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
Ssangyong Singapore Pte Ltd.	싱가포르
Cosmo & Company, Inc.	미국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd	중국
GS Caltex Lube India Private Limited	인도
Farwest Reinforcing	미국
Farwest contracting	미국
Farwest Fabrication	미국
Dairyu Cement	일본
MILL-PRO PTY LIMITED	호주
GS SAUDI CO. LTD.	사우디아라비아
ACENOCEAN PTE.LTD.	싱가포르
GS GLOBAL USA, INC.	미국
GS GLOBAL SINGAPORE PTE LTD	싱가포르
GSE&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS Caltex(Suzhou) Plastics. Co. Ltd	중국
GS칼텍스(소주)무역유한공사	중국
PT. GS Global Resources	인도네시아
NEM II	말레이시아
WOKAM	말레이시아
GS E&C PANAMA S.A.	파나마
COSMO&Company	일본
GS Shopping Shanghai Trading	중국
Bogner Asia Limited	홍콩
SMJ	일본
GSNEOTEK L.L.C	오만
GS Caltex Czech s.r.o.	체코
GS GLOBAL (SUZHOU) STEEL SERVICE CENTER CO., LTD	중국
총 71개사	-

4. 종합평가결과

가. 평가결과

구 분	내 용
공모희망가액	18,000원 ~ 21,000원
확정공모가액 결정방법	수요예측 결과 및 주식시장의 상황 등을 감안한 후 인수단과 발행회사가 협의하여 확정공모가액을 19,500원으로 결정하였습니다.

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜는 상기와 같이 제시된 공모희망가액을 바탕으로 국내외 기관투자자를 대상으로 수요예측을 실시할 예정이며, 확정 공모가액은 동 수요예측 결과 및 주식시장 상황 등을 고려하여 발행회사와 인수단이 협의하여 최종 확정할 예정입니다.

(1) 공모희망가액 산출 개요

(가) 평가모형의 개요
일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가법과 상대가치 평가법이 있습니다.

절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치평가법이 있으며, 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC : Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다.

이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교회사와 비교하기 위해서는 비교회사의 미래현금흐름 및 할인율을 추정하여야만 상호비교가 가능한 모형으로 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지가 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서 유의성을 상실할 우려가 있습니다.

본질가치평가법은 2002년 8월 "유가증권인수업무에 관한 규칙" 개정 이전에 공모주식의 평가를 위해 사용하던 규정상의 평가방법으로 최근 사업연도의 자산가치와 향후 2개년 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나, 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시 한다는 점에 있어 한계가 있으며, 또한 이를 보완하는 향후 2개년간 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업 가치의 고평가 가능성 등은 한계점으로 지적되고 있습니다.

상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PBR 비교, PSR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요제품으로 하는 비교가능성이 높은 유사 기업들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교기업을 비교ㆍ평가하는 방법으로서 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.

그러나, 비교기업의 선정시 평가자의 주관 개입 가능성과 시장의 오류(기업가치의 저평가혹은 고평가)로 인한 기업가치 평가의 오류 발생가능성은 여전히 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PBR 비교, PSR 비교 등)을 적용하기 위해서는 비교대상 회사들이 우선적으로 일정한 재무적 요건을 충족하여야 하며, 또한 사업적, 기술적, 관련 시장의 성장성, 주력 제품군 등의 질적 측면에서 일정 부분 평가대상회사와 유사성을 갖고 있어야 합니다.

금번 공모의 대표주관회사인대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 동사의 공모예정가액 산정을 위한 평가가치 산출을 위해 상대가치 평가법 중 PER, EV/EBITDA 및 PBR을 이용한 평가방법을 적용하였습니다.

(나) 비교평가 모형의 선정

대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 동사의 비교가치를 산정함에 있어 발행회사와 유사회사(3개사)의 2010년 실적 및 2011년 반기 실적을 연환산한 수치를 기준으로 PER, EV/EBITDA, PBR을 산정하여 가치평가에 활용하였습니다.

1) PER을 적용한 이유

PER(Price/Earning Ratio)는 해당 기업의 주가와 주당순이익(EPS)의 관계를 규명하는 비율로서 기업의 영업활동을 통한 수익력에 대한 시장의 평가, 성장성, 영업활동의 위험성 등이 총체적으로 반영된 지표입니다. 또한 개념이 명확하고 계산의 용이성으로 인해 가장 널리 사용되는 투자지표이기도 합니다. PER는 순이익을 기준으로 비교가치를 산정하므로, 개별 기업의 수익성을 잘 반영하고 있을 뿐만 아니라, 산업에 대한 향후 미래의 성장성이 반영되어 개별 기업의 PER가 형성되므로, PER을 이용한 평가방법을 적용할 경우 특정산업에 속한 기업의 성장성과 수익성을 동시에 고려할 수 있고 산업의 고유 위험에 대한 Risk 요인도 주가를 통해 반영될 수 있습니다. 이에 따라, 발행회사인 ㈜GS리테일의 금번 공모주식에 대한 평가에 있어 상대가치방법 중 가장 보편타당하고 소속산업 및 해당기업의 성장, 수익, 위험을 반영할 수 있는 모형인 PER을 평가방법으로 선택하였습니다.

2) EV/EBITDA를 적용한 이유

EV/EBITDA는 일정 시점에 해당 기업을 소유하는 데 요구되는 비용인 기업가치(EV)와 영업활동으로 인하여 창출되는 이익규모(EBITDA)와의 관계를 나타내는 평가지표로 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EV, Enterprise Value는 시가총액에 순부채를 더한 값으로 만약 어떤 회사를 시장에서 인수할 경우 그 대가는 어느정도 지불해야 하느냐를 설명할 수 있는 매우 실질적인 기업가치 평가로서, 기업이 자기자본과 타인자본을 이용하여 어느 정도의 현금흐름을 창출할 수 있는 지를 나타내는 지표입니다. EBITDA는 유형자산이나 기계장비에 대한 감가상각비 등 비현금성 비용이 많은 산업에 유용한 지표로써 동사와 같이 총자산 및 매출액에서 감가상각 등의 비중이 큰 산업의 경우 이를 반영하는 것이 기업가치 평가의 적합성을 높일 수 있다고 판단되어 이를 적용하였습니다.

3) PBR을 적용한 이유

PBR(Price/Book value Ratio)이란 기업의 주가를 1주당 순자산으로 나눈 값으로 해당기업의 주가가 기업의 장부가치에 비해 어느 정도로 평가되고 있는지를 나타내는 비율입니다. 장부가치는 상대적으로 안정된 수치로 순이익이 마이너스인 기업에도 적용할 수 있는 장점을 가지고 있습니다. 또한, 손익계산서 상의 순이익만을 고려할 경우, 회사의 수익성에 대한 평가는 가능하나 특정기간의 순이익만 고려되며, 회사가 보유하고 있는 자산에 대한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 따라서, 지속적으로 이익을 실현하며, 보유하고 있는 현금성자산 또는 고정자산 등이 큰 기업의 경우 PBR은 자산가치 및 누적된 회사의 이익에 대한 평가가 가능한 지표입니다. 동사의 경우 전국적인 오프라인 점포를 기반으로 영업을 수행하고 있어, 총자산에서 고정자산이 차지하는 비중이 높으며, 매출액에서 감가상각비 등이 차지하는 비중이 높습니다. 또한, 2010년 기존 백화점 및 할인점 사업을 양도하여 대규모 현금이 유입되어 현금성자산 등의 비중이 높은 수준으로 수익가치 뿐만이 아니라 자산가치 또한 중요하다고 판단되어 PBR을 이용한 평가방법을 적용하였습니다.

4) PSR을 적용하지 않은 이유

PSR(Price/Sales Ratio)이란 기업의 주가를 1주당 매출액으로 나눈 값으로 사업초기에 외형의 성장성은 높지만 이익은 적자를 기록하고 있는 기업이나, 구조조정 등의 특수한 사유로 인하여 일시적으로 적자를 시현하고 있는 기업의 주가수준을 설명하기 위한 지표로 도입되었습니다. PSR에 의한 가치평가는 PER 또는 PBR이 때로 음수가 되어 가치평가로서의 의미를 상실하는데 반해 이익이 적자를 기록하고 있는 기업의 경우에도 사용할수 있으며, 순이익과 장부가치가 감가상각비, 재고자산, 특별손실의 회계처리방법에 의하여 크게 영향을 받는 반면 매출액은 임의로 조정하기가 어렵다는 장점을 가지고 있습니다. 또한 PSR은 PER 만큼 변동성이 높지 않아 가치평가에 적용하는데 신뢰성이 높은 방법입니다.

그러나 기업이 비용을 통제할 수 없는 경우 매출액을 이용하는 안정성이 오히려 단점이 될 수 있습니다. 이 경우 순이익과 가치가 급감함에도 불구하고 매출액은 감소하지 않을 수 있으며, 기업간의 매출액순이익률의 차이를 조정하지 않으면 가치평가에 있어서 심각한 오류를 범할 수 있습니다. 즉, PSR 역시 기본적으로 매출액순이익률이 유사한 기업간의 비교에 이용될 수 있으며, 매출액이 증가하는 만큼 순이익이 증가할 것이라는 가정에 기초한 평가방법이므로 정상적인 가치평가의 경우 PER과 유사한 결과를 가져오게 됩니다. 동사 및 유사기업의 경우 충분한 수익성의 확보로 일정 수준 이상의 흑자를 시현하였으며, 수익구조 및 회계처리방법 등의 차이로 매출액 순이익률에 다소 차이를 보이고 있으므로 PSR의 적용은 동사의 기업가치 평가에 적절하지 않은 것으로 판단됩니다.

(2) 유사기업의 선정

발행회사인 ㈜GS리테일은 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 주된 영업으로 하고 있으며, 한국산업분류 세세분류상 체인화편의점(G47122)에 속해 있습니다. 동사가 속해 있는 한국표준산업분류와 주요 상품 등 실질적인 사업내용의 유사성을 고려하여, 다음과 같은 세부적인 선정기준을 적용하여 최종적으로 3개 회사(롯데쇼핑, 이마트, 하이마트)를 유사회사로 선정하였습니다.

그러나, 상기 회사들은 ㈜GS리테일과 주력 제품, 영업환경, 성장성 등의 차이가 존재할 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고 정보를 토대로 한 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

[유사회사 선정 기준 요약]

항목	선정 기준	선정회사	기업수
모집단	한국표준산업분류 중분류 상 소매업(자동차 제외)(G47)으로 분류된 유가증권시장 및 코스닥시장 상장 기업	롯데쇼핑, 이마트, 신세계, 하이마트, 호텔신라, 현대백화점, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 신세계인터내셔날, 현대홈쇼핑, 현대그린푸드, 롯데미도파, 예스이십사, 리홈, 광주신세계, 대구백화점, 세이브존아이앤씨, 그랜드백화점, 한화타임월드, 아이즈비전, 아인스엠앤엠, 서부티엔디, 아이에스이커머스, 디앤샵, 에스티씨라이프	25개사
1차 기준	한국표준산업분류에 의해 소매업(자동차 제외)(G47)으로 분류된 상장사 중 다음의 조건을 충족하는 회사 1. 소매유통업이 주요 사업일 것 2. 관리종목 제외 3. 12월 결산법인 4. 최근 감사보고서의 감사의견이 적정일 것	롯데쇼핑, 이마트, 신세계, 하이마트, 호텔신라, 현대백화점, GS홈쇼핑, CJ오쇼핑, 신세계인터내셔날, 현대홈쇼핑, 롯데미도파, 예스이십사, 리홈, 광주신세계, 세이브존아이앤씨, 그랜드백화점, 한화타임월드, 아인스엠앤엠, 아이에스이커머스, 디앤샵	20개사
2차 기준	주된 유통채널의 유사성 1. 오프라인 매장 중심의 영업활동 여부 2. 전국적인 지점 네트워크 확보 여부	롯데쇼핑, 이마트, 신세계, 하이마트, 현대백화점, 신세계인터내셔날	6개사
3차 기준	주요 취급 상품의 유사성 1. 생활밀착형 상품의 취급 여부 2. 중저가 위주의 상품의 취급 여부	롯데쇼핑, 이마트, 하이마트	3개사
4차 기준	재무적 선정 기준 적용 1. 2010년 및 2011년 반기 현재 영업이익 및 당기순이익을 인식할 것 2. 자본잠식이 없을 것 3. 매출액 등 회사규모가 유사한 수준일 것	롯데쇼핑, 이마트, 하이마트	3개사

(가) 1차 유사회사의 선정
1차 유사회사는 한국표준산업분류에 의해 소매업(자동차 제외)(G47)으로 분류된 유가증권시장 및 코스닥시장 상장업체입니다. 표준산업 세세분류에 의하면 동사는 체인화편의점(G47122)에 속하며, 현재 동 세세분류에 속한 기업은 모두 비상장회사이므로 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 유사기업 선정을 위해 보다 상위 분류인 중분류에 속하는 소매업(자동차제외)(G47)을 전체 모집단으로 선정하였습니다.

전체 모집단 중 1차적으로 관리종목을 제외하고 결산월이 동사와 동일하며, 최근감사보고서의 감사의견이 적정이고, 동사와 같이 소매유통업종을 주된 사업으로 영위하는 회사를 1차 유사회사로 선정하였습니다.

[1차 유사회사 선정]

기업명	세세분류	영위사업 부문별 매출 구성	관리종목 여부	결산월	감사의견	시장구분	선정여부
롯데쇼핑	G47111백화점	백화점(47.03%), 할인점(41.03%), 기타(11.94%)	-	12	적정	유가증권	선정
이마트	G47119기타 대형 종합 소매업	할인점(89.7%), 식자재유통(6.3%)	-	12	적정	유가증권	선정
신세계	G47111백화점	백화점(14.9%), 할인점(70.5%-중단사업)	-	12	적정	유가증권	선정
하이마트	G47320가전제품 소매업	가전제품 소매업(99.8%)	-	12	적정	유가증권	선정
호텔신라	G47119기타 대형 종합 소매업	면세사업(84.3%), 호텔사업(13.4%), 생활레저(2.3%)	-	12	적정	유가증권	선정
현대백화점	G47111백화점	백화점(100.0%)	-	12	적정	유가증권	선정
GS홈쇼핑	G47919기타 통신 판매업	TV쇼핑(67.4%), 인터넷(30.4%), 카탈로그(2.2%)	-	12	적정	코스닥	선정
씨제이오쇼핑	G47919기타 통신 판매업	방송판매(71.5%), 인터넷(18.5%), 카달로그(6.6%)	-	12	적정	코스닥	선정
신세계인터내셔날	G47416셔츠 및 기타 의복 소매업	해외패션(49.0%), 국내패션 (34.0%)	-	12	적정	유가증권	선정
현대홈쇼핑	G47919기타 통신 판매업	TV 홈쇼핑(79.2%), 인터넷쇼핑(10.8%), 카탈로그(5.3%)	-	12	적정	유가증권	선정
현대그린푸드	G47111백화점	푸드서비스(77.9%), 식재사업(16.2%)	-	12	적정	유가증권	제외
롯데미도파	G47111백화점	백화점(100.0%)	-	12	적정	유가증권	선정
예스이십사	G47911전자상거래업	전자상거래(100.0%)	-	12	적정	코스닥	선정
리홈	G47119기타 대형 종합 소매업	유통사업(45.5%), 리빙사업(48.8%), 전자부품(5.7%)	-	12	적정	코스닥	선정
광주신세계	G47111백화점	백화점(58.5%), 할인점(41.5%)	-	12	적정	유가증권	선정
대구백화점	G47111백화점	유통부문(83.1%), 기타(16.9%)	-	3	적정	유가증권	제외
세이브존아이앤씨	G47111백화점	백화점형 할인점(100.0%)	-	12	적정	유가증권	선정
그랜드백화점	G47111백화점	백화점(90.9%), 기타(9.1%)	-	12	적정	코스닥	선정
한화타임월드	G47111백화점	백화점(100.0%)	-	12	적정	유가증권	선정
아이즈비전	G47919기타 통신 판매업	국제전화사업(90.6%), 유통사업(7.4%)	-	12	적정	코스닥	제외
아인스엠앤엠	G47599그외 기타 가정용품 소매업	이너웨어(43.7%), 이미용가전(34.0%), 홈비디오(22.1%)	-	12	적정	코스닥	선정
서부티엔디	G47711차량용 주유소 운영업	유류사업(50.5%), 부동산사업(49.5%)	-	12	적정	코스닥	제외
아이에스이커머스	G47911전자상거래업	전자상거래(100.0%)	-	12	적정	코스닥	선정
디앤샵	G47911전자상거래업	인터넷쇼핑(100.0%)	-	12	적정	코스닥	선정
에스티씨라이프	G47813화장품 및 방향제 소매업	화장품, 줄기세포(100.0%)	관리종목	12	한정	코스닥	제외

주1)	각사의 2011년 반기보고서 등을 참조함.
주2)	신세계(분할존속회사)는 2011년 2월 15일 이사회결의 및 2011년 3월 18일자 주주총회의 승인에 의거 2011년 5월 1일을 기준일로 하여 이마트부문(분할신설회사)을 인적분할함.

(나) 2차 유사회사의 선정
동사는 2010년말 편의점 5,026개, 슈퍼마켓 205개의 점포를 통하여 전국을 대상으로 영업하는 종합 소매유통업체입니다. GSisuper라는 인터넷을 기반으로 하는 유통사업 또한 영위하고 있으나, 현재까지 매출비중은 낮은 수준이며 매출의 대부분은 전국적으로 위치한 오프라인 매장에서 발생하고 있습니다. 따라서, 2차 유사회사 선정기준으로 전국적으로 위치한 오프라인 매장을 중심으로 영업하는 기업을 선정하였습니다.

오프라인 매장을 중심으로 하는 기업은 온라인을 기반으로 하는 기업(TV홈쇼핑 및 전자상거래 기업)에 비하여 상대적으로 유형자산 취득을 위한 투자금액이 큽니다. 따라서, 오프라인 매장을 중심으로 하는 기업은 자산총액에서 유형자산이 차지하는 비중이 높으며, 매출액 대비 감가상각비가 높은 특징이 있습니다. 따라서, 이는 동사의 매출 발생구조 및 수익성에 높은 영향을 미치게 됩니다.

[유형자산, 감가상각비 및 인건비 비교]

(단위: 백만원)

구분	오프라인 기업 (전국적 지점 네트워크 확보)				온라인기업 (전국적 지점 네트워크 미확보)
구분	GS리테일	롯데쇼핑	이마트	하이마트	GS홈쇼핑	현대홈쇼핑	CJ오쇼핑
자산총계	2,382,253	20,970,085	10,453,366	2,672,637	895,477	1,046,338	819,309
매출액	1,856,810	7,464,434	1,725,285	1,606,910	434,119	357,678	416,394
유형자산	878,118	11,134,664	6,908,044	369,603	60,622	91,337	116,086
감가상각비	47,089	150,733	44,312	19,527	2,084	4,186	3,791
유형자산 비율	36.86%	53.10%	66.08%	13.83%	6.77%	8.73%	14.17%
감가상각비 비율	2.54%	2.02%	2.57%	1.22%	0.48%	1.17%	0.91%

주1)	2011년 반기(별도)검토보고서 기준. 단, 이마트는 반기(별도)감사보고서 기준임.
주2)	유형자산 비율은 자산총액 대비 유형자산 장부가액 비율이며, 감가상각비 비율은 매출액 대비 현금흐름표 상의 감가상각비 비율임.

'전국적인 네트워크 확보'는 이로 인한 매출 발생 기반, 관리 및 유지 비용구조와 직접적인 상관관계가 있기 때문에, 지리적으로 동사와 유사한 수준의 매출 기반 보유 여부가 유사회사 선정과정에 있어 중요한 요건이라 판단됩니다. 오프라인 매장을 중심으로 하는 기업과 온라인 매장을 중심으로 하는 기업은 직접방문과 원거리 주문 등의 차이에 따른 구매패턴이 상이하며, 이에 따라 소비자에게 제공되는 상품의 종류에 차이가 발생합니다. 또한, 전국적인 네트워크를 보유하고 있는 기업은 상품의 공급 및 매장 관리를 위한 대규모 물류센터 및 IT시스템을 보유하고 있어, 지원부문의 지속적인 투자가 필요한 특징이 있습니다. 이와 같은 이유로 1차 유사기업 중 전국적인 네트워크를 보유하고, 오프라인 매장을 중심으로 하여 영업을 전개하는 기업을 2차 유사기업으로 선정하였습니다.

[2차 유사회사 선정]

기업명	오프라인 점포 현황	전국적 점포 네트워크 확보 여부	선정여부
롯데쇼핑	- 백화점(30개점), 할인점(92개점), 슈퍼마켓(315개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 백화점, 할인점, 슈퍼마켓 : 전국적 분포 ⇒ 전국적 점포 네트워크 확보	선정
이마트	- 대형할인점(130개점), 소형할인점(19개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 서울 등 : 전국적 분포 ⇒ 전국적 점포 네트워크 확보	선정
신세계	- 백화점(9개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 서울 등 : 전국적 분포 ⇒ 전국적 점포 네트워크 확보	선정
하이마트	- 서울 등 전국각지 295개점 ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 서울 등 : 전국적 분포 ⇒ 전국적 점포 네트워크 확보	선정
호텔신라	- 면세점(6개점), 호텔(2개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 면세점 : 공항 등 특수입지 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
현대백화점	- 백화점 : 본사 및 위탁경영점 포함 13개점 ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 서울 등 : 전국적 분포 ⇒ 전국적 점포 네트워크 확보	선정
GS홈쇼핑	- 오프라인 점포 없음 ⇒ TV홈쇼핑 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
씨제이오쇼핑	- 오프라인 점포 없음 ⇒ TV홈쇼핑 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
신세계인터내셔날	- 백화점내 (335개점), 이마트내 (224개점), 기타(60개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 서울 등 : 전국적 분포 ⇒ 전국적 점포 네트워크 확보	선정
현대홈쇼핑	- 오프라인 점포 없음 ⇒ TV홈쇼핑 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
롯데미도파	- 백화점 : 본사 포함 2개점 ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 2개점 모두 서울 소재 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
예스이십사	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전자상거래 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
리홈	- 할인점 : 리홈 안양이마트 1개점 ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 안양에 입지 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
광주신세계	- 백화점(1개점), 할인점(1개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 백화점, 할인점 모두 광주 소재 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
세이브존아이앤씨	- 할인점형 아울렛(6개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 수도권 4개,대전 및 전주 각 1개점 소재 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
그랜드백화점	- 백화점(1개점), 할인점(4개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 백화점, 할인점 모두 수도권 입지 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
한화타임월드	- 백화점(2개점) ⇒ 오프라인 점포 중심 영업	- 백화점 : 대전 소재 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
아인스엠앤엠	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전자상거래 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
아이에스이커머스	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전자상거래 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외
디앤샵	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전자상거래 중심 영업	- 오프라인 점포 없음 ⇒ 전국적 점포 네트워크 미확보	제외

주1) 각사의 2011년 반기보고서를 참조함. (해외점포 제외)

(다) 3차 유사회사의 선정
동사의 주요 사업부문은 편의점 및 슈퍼마켓 사업으로 2차로 선정된 유사기업 중 동사와 정확하게 일치하는 사업 포트폴리오를 보유하고 있는 회사는 존재하지 않습니다. 이에 따라 2차 유사기업 중 동사가 취급하는 상품과 유사한 성격의 상품을 주로 취급하는 기업을 3차 유사기업으로 선정하였습니다.

동사의 편의점 부분의 주요 매출 상품은 1위 담배, 2위 음료수, 3위 과자 등이며 슈퍼마켓부문은 1위 신선식품(야채, 축산 등), 2위 가공식품(음료, 과자 등), 3위 생활용품(가사용품, 위생용품 등)으로 대부분 생활밀착형 상품, 필수소비재의 성격이 강합니다. 이와 같은 상품의 특성에 따라 동사는 대부분 중저가의 상품을 주로 취급하고 있습니다.

주요 취급상품은 소매 유통회사의 특성을 구분하는 중요한 요소로서, 이에 따라 유통회사의 수익성은 큰 차이를 나타내고 있습니다. 백화점 사업 등을 영위하는 기업은 고가의 상품을 주로 취급하고 있어 상대적으로 매우 높은 영업이익률, 당기순이익률을 나타내고 반면, 동사와 같이 생활밀착형 중저가 상품을 취급하는 기업은 상대적으로 낮은 수익성 비율을 보이고 있습니다.

[수익성 비교]

(단위: 백만원)

구분	롯데쇼핑	이마트	신세계	하이마트	현대백화점	신세계인터내셔날
매출액	7,464,434	1,725,285	732,984	1,606,910	435,244	574,115
영업이익	629,094	155,299	111,828	128,216	145,315	38,452
당기순이익	470,101	125,807	86,430	67,065	121,112	28,856
영업이익률	8.43%	9.00%	15.26%	7.98%	33.39%	6.70%
당기순이익률	6.30%	7.29%	11.79%	4.17%	27.83%	5.03%

주1)	2011년 반기(별도)검토보고서 및 신세계인터내셔날은 2011년 3분기보고서 기준
주2)	신세계 및 이마트는 분할을 고려하여 계속사업을 기준으로 산출

따라서, 2차 유사기업 중 수익성이 높은 고가상품을 주로 취급하는 백화점 사업을 영위하는 기업을 제외하였습니다.(롯데쇼핑의 경우 백화점 사업을 영위하고 있으나, 직접 슈퍼마켓을 영위하고, 계열회사를 통해 편의점 사업을 영위하고 있어 동사와 사업포트폴리오가 가장 유사하기 때문에 포함함.) 신세계인터내셔날은 고가 브랜드를 주로 취급하고 있으며, 전국적 유통망을 가지고 있으나 대부분 백화점 및 할인점의 일부 입점 형태의 유통망을 보유하고 있기 때문에 동사와 차이가 있다고 판단하여 비교회사에서 제외하였습니다.

[3차 유사회사 선정]

기업명	주요 취급 상품 및 브랜드 등	생활 밀착형(중저가) 상품 취급 여부	선정여부
롯데쇼핑 주2)	- 할인점: 중저가 위주의 식품, 생활용품 등 - 슈퍼마켓: 중저가 위주의 식품, 생활용품 등 - 편의점: 중저가 위주의 식품, 생활용품 등 주2) - 백화점: 명품 등 고가 위주의 상품 등	동사가 영위하는 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 모두 영위하며, 생활밀착형(중저가) 상품 위주의 영업 (O)	선정
이마트	- 할인점: 중저가 위주의 식품, 생활용품 등	생활밀착형(중저가) 상품 위주의 영업 (O)	선정
신세계	- 백화점: 명품 등 고가 위주의 상품 등	고가 상품 위주의 영업 (X)	제외
하이마트	- 전문점: 생활가전제품(밥솥, 청소기), 백색가전(냉장고, 세탁기), AV기기(TV 등), 기타 전자제품	생활밀착형 상품 위주의 영업 (O)	선정
현대백화점	- 백화점: 명품 등 고가 위주의 상품 등	고가 상품 위주의 영업 (X)	제외
신세계인터내셔날	- 의류브랜드: ARMANI, DOLCE & GABBANA, COACH 등	고가의 해외 의류브랜드 위주의 영업 (X)	제외

주1)	각사의 2011년 반기보고서를 참조함.
주2)	롯데쇼핑은 직접적으로 편의점 사업을 영위하고 있지 않으나, 동사의 경쟁사인 세븐일레븐과 바이더웨이의 최대주주이므로 간접적으로 편의점 사업도 영위하고 있다고 판단함. - 세븐일레븐(㈜코리아세븐): 롯데쇼핑 및 특수관계인이 지분 100% 보유 - 바이더웨이: ㈜코리아세븐이 지분 100% 보유

(라) 4차 유사회사의 선정

1) 최종 유사회사의 선정
3차 선정과정을 거친 유사기업을 대상으로 2011년 반기 매출액 및 자산규모, 영업이익 및 당기순이익 시현 여부, 자본잠식 여부 등을 고려하여 재무적으로 이슈가 없는 롯데쇼핑, 이마트, 하이마트 등 3사를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

(단위: 백만원)

구분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
자산총액	20,970,085	10,453,366	2,672,637
매출액	7,464,434	1,725,285	1,606,910
영업이익	629,094	155,299	128,216
당기순이익	470,101	125,807	67,065
자본잠식 여부	없음	없음	없음

주1) 각사의 2011년 반기(별도)검토보고서 및 반기(별도)감사보고서를 참조함.

이마트는 2011년 5월 신세계에서 분할설립된 바, 설립 후 경과기간 및 주식이 시장에서 거래된 기간이 1년이 경과하지 않았습니다. 이에 따라, 다른 유사회사 대비 주가정보 및 분할 이전 재무자료는 충분하지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 이마트를 유사기업으로 선정한 이유는 다음과 같습니다. 이마트는 국내 오프라인 중심의 유통업태(백화점, 할인점, 슈퍼마켓, 편의점) 중 할인점을 주된 사업(할인점: 89.7%, 식자재유통: 6.3%)으로 하는 국내 유일의 상장회사입니다. 백화점은 수익성 측면에서 타 업태와는 큰 차이를 보이므로 유사회사에서 제외함을 전제로 할 때, 할인점, 슈퍼마켓, 편의점 중 단일업태를 주사업으로 하고 전국적인 지점 네트워크를 확보한 국내 상장회사는 이마트 이외에는 존재하지 않습니다. 따라서, 상장회사 중 동사와 가장 유사한 사업구조를 보유한 유통회사로 판단할 수 있습니다.

다만, 재무자료의 미비점은 다음과 같은 방법으로 보완하였습니다.
- 2010년 이전 재무자료는 2010년 이전 신세계 감사보고서 주석 상의 사업부문별 정보 및 분할신고서를 참조
- 2011년 1월~4월까지의 재무자료는 신세계 2011년 반기검토보고서 주석 상의 중단사업에 대한 정보 참조
- 2011년 5월~6월의 재무자료는 이마트 반기검토보고서 참조
- 기타 합리적인 범위 내에서의 추정

2) 유사회사의 선정 결과
대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는발행회사인 ㈜GS리테일의 지분증권 평가를 위하여 사업의 유사성 등의 선정기준에서 일정 수준 이상을 충족하는 롯데쇼핑, 이마트, 하이마트를 최종 유사회사로 선정하였습니다.

상기와 같은 유사회사의 선정은 유사회사의 사업 내용이 일정 부분 동사의 사업과 유사성을 가지고 있어 기업가치 평가요소의 공통점을 찾는 동시에, 일정 수준의 질적요건을 충족하는 유사회사를 선정함으로써 본 지분증권 평가의 신뢰성을 높이기 위한 것입니다.

그러나 기업규모의 차이 및 부문별 매출 비중의 상이성, 유사회사 선정기준의 임의성 등을 고려하였을 때, 반드시 적합한 유사회사의 선정이라고 판단할 수는 없습니다. 또한 유사회사 최고경영자의 경영능력 및 주가관리 의지, 주매출처의 안정성 및 기타 거래계약, 결제조건 등 기타 주식가치에 영향을 미칠 수 있는 사항의 차이점으로 인하여 유사회사 선정의 부적합성이 존재할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

또한 동사의 주당 평가가액은 동사의 2010년 실적 및 2011년 반기 실적을 연환산한 수치를 기준으로 PER, EV/EBITDA 및 PBR을 적용하여 산출한 상대적인 성격의 비교가치로서, 동사의 기업가치를 평가하는데 있어 절대성을 내포하고 있는 것은 아닙니다. 또한 비교대상회사의 기준주가를 특정시점에서 산정하였으므로 향후 발생할 수 있는 비교대상회사의 주가변동에 의하여 동사의 주당 평가가액도 변화할 수 있습니다.

따라서 유사회사의 기준주가가 미래 예상 손익에 대한 기대감을 반영하고 있을 가능성을 고려한다면 비교평가방법은 평가모형으로서의 완전성을 보장받지 못할 수 있습니다.

3) 유사회사의 기준주가

기준주가는 시장상황의 일시적인 급변 등의 단기변동성을 배제하기 위하여 유사회사의 보통주를 기준으로 증권신고서 제출일 5영업일 전일을 평가기준일(2011년 11월 14일)로 하고, 평가기준일 전일로부터 소급하여 1개월간(2011년 10월 12일~2011년 11월 11일)의 종가를 산술평균, 1주일간(2011년 11월 07일~2011년 11월 11일)의 종가의 산술평균을 산정한 후 이들을 평가기준일 전일의 종가와 비교하여, 이 중에 가장 낮은 주가를 기준주가로 사용하였습니다.

기준주가 = Min[1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 평가기준일 전일 종가]

일자	롯데쇼핑	이마트	하이마트
2011-11-11	374,500	296,500	89,000
2011-11-10	373,000	293,000	87,700
2011-11-09	386,500	295,500	87,800
2011-11-08	393,500	292,500	89,900
2011-11-07	399,000	288,500	89,500
2011-11-04	404,500	290,000	89,100
2011-11-03	402,000	294,000	85,000
2011-11-02	392,500	306,500	83,700
2011-11-01	400,500	294,000	84,300
2011-10-31	402,000	289,500	84,900
2011-10-28	424,000	287,500	84,600
2011-10-27	420,500	297,000	87,300
2011-10-26	418,500	297,500	89,700
2011-10-25	404,000	297,000	87,800
2011-10-24	394,500	299,000	89,100
2011-10-21	391,500	300,000	90,300
2011-10-20	395,500	304,000	87,100
2011-10-19	389,000	297,000	91,800
2011-10-18	382,500	299,500	86,500
2011-10-17	391,000	300,000	83,000
2011-10-14	397,000	300,000	80,700
2011-10-13	396,000	289,000	78,500
2011-10-12	385,500	285,000	79,600
평가기준일	374,500	296,500	89,000
1주일 평균	385,300	293,200	88,780
1개월 평균	396,413	295,326	86,387
적용 주가	374,500	293,200	86,387

4) PER를 통한 비교가치의 산출

[PER을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]
① 의의
- 주가수익비율(PER)은 해당 기업의 주가가 주당순이익(EPS)의 몇 배인지를 나타내는 수익성을 중시하는 대표적 지표입니다.
- PER는 대부분의 주식에 적용하여 계산이 간단하고 자료수집이 용이하여 위험, 성장율을 반영한 기업의 특성에 대한 지표로 이용되고 있습니다.

② 산정방법
- PER를 적용한 비교가치는 2010년 실적 및 2011년 반기 실적을 단순연환산한 수치를 기준으로 비교대상회사의 PER를 산출한 후 동사에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.
※ PER를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ EPS
- 동사의 2010년 당기순이익은 2010년 감사보고서상의 당기순이익을 적용하였으며, 2011년 당기순이익은 2011년 반기순이익을 단순연환산하여 적용하였습니다.
- 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 비교가치 산정시 유사회사의 주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 주식수를 반영하였으며, 발행사의 발행주식수는 신고서 제출일 기준일 현재 주식수에 공모주식수를 포함하여 제시하고 있습니다.
※ 적용주식수 : 유사회사 - 신고서 제출일 현재 주식수
발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수
※ 유사회사의 재무자료는 금융감독원에 공시된 각사의 2010년 감사보고서 및 2011년 반기검토보고서를 참조하였습니다.(이마트의 실적은 합리적인 범위 내의 일부 추정)
③ 한계점
- 당기순이익이 적자(-)를 기록하는 경우 PER를 비교할 수 없습니다.
- 현재의 주가수준은 과거의 실적보다 미래의 예상이익에 대한 기대감을 반영하고 있으므로 과거 재무제표에 의거한 비교분석에 한계점이 존재합니다.
- 비교대상회사가 동일업종에 속한다고 해도 각 회사에 고유한 사업구성, 시장점유율, 인력수준, 재무위험 등에서 차이가 있기 때문에, 동일업종을 비교분석하는 데에도 한계점이 존재할 수 있습니다.
- PER 결정요인에는 주당 순이익 뿐만 아니라 배당성향 및 할인율, 성장율 등이 있으므로 동 업종에 속한다고 해도 순이익 규모, 현금창출 능력, 유보율, 자본금 등 여러 요인을 고려할 경우 비교가 곤란할 수 있습니다.

가) 2010년 기준
최종 유사회사들의 2010년 실적기준 PER 비교가치 산출내역은 다음과 같습니다.

[최종 유사회사별 비교가치 산출 내역(2010년 기준)]

(단위: 백만원, 주, 원)

구 분	롯데쇼핑	이마트 주2)	하이마트
순이익(A) 주1)	1,010,144	533,524	106,536
적용주식수(B)	29,043,374	27,875,819	23,607,712
EPS(C=A/B)	34,781	19,139	4,513
기준주가(D)	374,500	293,200	86,387
PER(=D/C)	10.77	15.32	19.14
PER 평균	15.08

주1)	금융감독원 전자공시 (dart.fss.or.kr)에 공시된 각사의 2010년 K-GAAP (개별)감사보고서를 근거로 작성함. 단 하이마트는 K-IFRS 조기 도입으로 K-IFRS (별도)감사보고서 기준임.
주2)	이마트의 경우 2011년에 신세계로부터 분할하였으므로 2010년 당기순이익이 존재하지 않음. 따라서, 2010년 신세계의 당기순이익에서 비경상적이익을 제외한 순이익을 2010년 감사보고서 상의 사업부문별 영업이익 비율로 안분하여 산출함.

- 이마트 2010년 당기순이익 산출 세부내역

(단위: 백만원)

구 분	신세계	적용비율	이마트
신세계 당기순이익	1,076,847	79.6245%	857,434
비경상적이익	(406,798)		323,910
(조정후)당기순이익	670,049		533,524

주1) 비경상적이익은 매도가능증권처분이익(삼성생명보험 주식 처분 등)에서 법인세효과를 제외한 금액임. (2010년 유효법인세율: 24.90%)

(단위: 백만원)

구 분	금 액	비 율
백화점 부문 영업이익(백만원)	202,554	20.3755%
이마트 부문 영업이익(백만원)	791,555	79.6245%
계	994,109	100.00%

주1) 신세계 2010년 감사보고서 주석 24. 사업부문별 정보 참고

나) 2011년 반기 실적 연환산 기준
최종 유사회사들의 2011년 반기 실적 연환산 기준 PER 비교가치 산출내역은 아래와 같습니다.

[최종 유사회사별 비교가치 산출 내역(2011년 반기 연환산 기준)]

(단위: 백만원, 주, 원)

구분	롯데쇼핑	이마트 주2)	하이마트
반기순이익(A)	470,101	291,058	67,065
연환산 당기순이익(B=A*2)	940,202	582,116	134,130
적용주식수(C)	29,043,374	27,875,819	23,607,712
연환산 EPS(D=B/C)	32,372	20,882	5,682
기준주가(E)	374,500	293,200	86,387
PER(=E/D)	11.57	14.04	15.20
PER 평균	13.60

주1)	금융감독원 전자공시 (dart.fss.or.kr)에 공시된 각사의 2011년 K-IFRS 반기(별도)검토보고서 또는 반기(별도)감사보고서를 근거로 작성함.
주2)	이마트의 경우 2011년 5월에 신세계로부터 분할하여 2011년 반기(별도)감사보고서 상의 손익계산서는 2011년 5월 ~ 6월 까지 2개월 동안의 실적임. 따라서 신세계 반기(별도)검토보고서 "주석 35. 회사분할" 상의 중단영업이익(1월 ~ 4월)을 합산하여 산출함.

- 이마트 2011년 반기순이익 산출 세부내역

(단위: 백만원)

구 분	이마트 반기(별도)감사보고서 (5월~6월)	신세계 반기(별도)검토보고서 (1월 ~ 4월)	계
당기순이익	125,807	165,251	291,058

다) PER를 적용한 평가가치 산출 결과
최종 유사회사들의 적용 PER을 이용하여 산출한 ㈜GS리테일의 평가가치는 아래와 같습니다.

[주식회사 GS리테일의 PER에 의한 평가가치]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구 분	2010년 기준	2011년 반기 연환산 기준
당기순이익	71,538	67,727
적용주식수	77,000,000	77,000,000
EPS	929	880
적용 PER	15.08	13.60
PER 비교가치	14,009	11,968
평 균	12,989

주1)

2011년 당기순이익은 2011년 반기검토보고서 상 당기순이익을 다음과 같이 조정 및 연환산하여 산출함.
추징세액은 비경상적 비용이므로 반기순이익 연환산시 이를 1회만 반영함. 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 →Ⅲ. 투자위험요소 → 2. 회사위험 → 가.』 참조

구 분	금액(백만원)	비 고
법인세비용차감전 반기순이익(A)	42,345	2011년 반기순이익
반기말 잡손실(B)	6,888	반기말 세액 확정 전 잡손실 반영금액
조정 법인세비용차감전 반기순이익(C=A+B)	49,233	-
연환산 법인세비용차감전 순이익(D=C*2)	98,466	-
추징세액(E)	(5,502)	세액 확정 금액
법인세비용[F=(D-E)*27.147%]	(25,237)	반기 유효법인세율 27.147%
적용 당기순이익(=D-E-F)	67,727	-

5) EV/EBITDA 비교가치 산출 근거

[EV/EBITDA을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의
- EV/EBITDA는 기업가치(EV: Enterprise Value)와 활동을 통해 얻은 이익(EBITDA: Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization)과의 관계를 나타내는 지표로 실제 영업에 사용될 수 있는 영업자산이 영업활동에서 얻은 이익의 몇 배인가를 나타내고 있습니다. 즉, 영업활동을 통해 몇 년만에 영업활동을 위해 투하된 영업자산을 회수할 수 있는가를나타내고 있으며, 이 수치가 낮을수록 영업자산가치가 저평가된 것으로 판단할 수 있습니다. 여기서 기업가치(EV)는 기준시점에 해당기업을 소유하는데 드는 비용으로, EBITDA는 기업이 영업을 통하여 창출할 이익규모로 이해할 수 있습니다.
- EV/EBITDA를 적용한 비교가치는 2010년 실적 및 2011년 반기 실적을 연환산한 수치를 반영하고 회사의 상황을 종합적으로 판단하여 산정된 실적을 기준으로 유사회사의 평균 EV/EBITDA를 동사의 EBITDA에 적용하여 산출하였습니다.
- 선정이유 : 각 회사마다 감가상각법, 법인세, 이자율 등이 다르기 때문에 기업활동의 최종산출물인 순이익만을 고려할 경우, 본질적인 영업활동에 의한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 또한 기업간에도 감가상각의 회계처리 및 적용세율, 조달금리의 차이가 존재하므로 이러한 차이점을 배제하고 가치를 산정할 경우, 정확한 가치평가가 진행되기 어려우며 특히, 동사는 전국적인 네트워크를 확보한 오프라인 매장을 중심으로 사업을 영위하고 있으므로 EV/EBITDA 방식의 가치평가가 적정한 것으로 판단됩니다.

② 산정방법
(1) EV = 시가총액 + 순부채
(2) 시가총액 = 기준주가 ×발행주식수
※ 적용주식수 :
유사회사 - 신고서 제출일 현재 주식수
발행회사 - 신고서 제출일 현재 주식수
(3) 순부채= 이자지급성 부채(장단기차입금, 유동성장기부채, 사채 등) - 현금성자산(현금및현금등가물, 단기금융상품 등)
(4) EBITDA = 영업이익 + 감가상각비 + 무형자산상각비
(5) EV/EBITDA 방식의 가치평가
- 동사의 EBITDA × 유사회사 평균 EV/EBITDA 배수에 의한 EV산출
- 산출된 EV에서 동사의 순부채를 제외한뒤 시가총액 산정
- 산정된 시가총액을 공모후 주식수로 나누어 1주당 가치 산정
- 1주당 가치를 적정 할인율로 할인해 밴드가 형성

③ 한계점
- EBITDA가 감가상각 등을 제외한 현금흐름이므로 기업의 존속에 필요한 재투자를 고려하지 않고 있습니다. 성장을 위한 투자가 아니더라도 영업용자산의 수명이 영원하지 않는 이상, 기업의 존속을 위해 재투자는 불가결하며 재투자를 무시하면 기업에 귀속되는 현금흐름을 실제보다 과다하게 인식할 수 있습니다.
* 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각사의 2010년 (개별)감사보고서 및 2011년 (별도)반기검토보고서 상의 수치를 참조하였습니다.(이마트의 실적은 합리적인 범위 내의 일부 추정)

가) 2010년 기준

[최종 유사회사들의 EV 산정]

(단위: 백만원)

구 분			롯데쇼핑	이마트	하이마트
시가총액(A) 주1)			10,876,744	8,173,190	2,039,398
순부채	이자지급성 부채	차입금 및 사채(유동)	1,482,668	1,318,077	235,124
		차입금 및 사채(비유동)	1,831,952	1,511,668	1,143,860
		소계(B)	3,314,620	2,829,745	1,378,984
	현금성자산 등	현금및현금성자산	625,709	15,560	199,123
		단기금융상품	69,437	-	32,117
		매도가능증권(유동)	4,811	-	39
		소계(C)	699,957	15,560	231,279
	순부채(D=B-C)		2,614,663	2,814,185	1,147,705
EV(=A+D)			13,491,407	10,987,375	3,187,103

주1)	산정한 기준주가와 평가기준일 현재 발행주식총수를 곱하여 산출함.
주2)	각사의 2010년 K-GAAP (개별)감사보고서를 참조함. 단, 하이마트는 K-IFRS 조기도입으로 K-IFRS (별도)감사보고서를 참조하였으며, 이마트는 신세계의 2011년 02월 22일 증권신고서(분할)를 참조함.

[최종 유사회사들의 EBITDA 산정]

(단위: 백만원)

구 분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
영업이익	1,148,382	791,555	214,862
감가상각비	296,066	222,601	36,189
무형상각상각비	62,171	-	408
EBITDA	1,506,619	1,014,156	251,459
EV/EBITDA	8.95	10.83	12.67
평 균	10.82

주1)	각사의 2010년 K-GAAP (개별)감사보고서를 참조함. 단, 이마트는 2010년 신세계 감사보고서 주석 24. 사업부문별 정보 참조함.

나) 2011년 반기 실적 연환산 기준

[최종 유사회사들의 EV 산정]

(단위: 원)

구 분			롯데쇼핑	이마트	하이마트
시가총액(A) 주1)			10,876,744	8,173,190	2,039,398
순부채	이자지급성 부채	차입금 및 사채(유동)	1,367,950	1,308,657	-
		차입금 및 사채(비유동)	1,996,853	1,431,831	1,013,219
		소계 (B)	3,364,803	2,740,488	1,013,219
	현금성자산 등	현금및현금성자산	326,704	15,857	79,013
		기타금융자산(유동)	298,528	39,800	16,259
		소계(C)	625,232	55,657	95,272
	순부채(D=B-C)		2,739,571	2,684,831	917,947
EV(=A+D)			13,616,315	10,858,021	2,957,345

주1)	산정한 기준주가와 평가기준일 현재 발행주식총수를 곱하여 산출함.
주2)	각사의 2011년 반기 K-IFRS (별도)검토보고서를 참조함.

[최종 유사회사들의 EBITDA 산정]

(단위: 원)

구 분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
영업이익	629,094	415,116	128,216
감가상각비	150,734	129,768	19,527
무형자산상각비	28,170	2,617	229
EBITDA	807,998	547,501	147,972
연환산 EBITDA	1,615,996	1,095,002	295,944
EV/EBITDA	8.43	9.92	9.98
평균	9.44

주1)	각사의 2011년 반기 K-IFRS (별도)검토보고서를 참조함. 단 이마트는 2011년 반기 (별도)검토보고서 상의 실적(5월~6월)과 신세계의 2011년 반기 (별도)검토보고서 상의 "주석 35. 회사분할 등"의 실적(1월~4월)을 합산하여 산출함.

다) EV/EBITDA를 적용한 평가가치 산출 결과
상기 EV와 EBITDA 산정 결과를 바탕으로 한 최종 유사 회사들의 EV/EBITDA 배수 산정 내역은 아래와 같습니다.

[주식회사 GS리테일 EV/EBITDA에 의한 평가가치]

(단위: 백만원, 주, 원)

구 분	2010년 기준	2011년 반기 연환산 기준
영업이익 (A) 주1)	88,842	39,823
감가상각비 (B)	78,623	47,089
무형자산상각비 (C)	13,585	8,954
(연환산)EBITDA (D=A+B+C) 주1)	181,050	186,230
적용 EV/EBITDA (E)	10.82	9.44
EV (F=D*E)	1,958,961	1,758,011
순부채 (G)	(471,187)	(269,005)
시가총액 (H=F-G)	2,430,148	2,027,016
적용주식수	77,000,000	77,000,000
EV/EBITDA 비교가치 (원)	31,560	26,325
평 균	28,943

주1)

2011년 반기 영업이익 및 (연환산)EBITDA는 은 2011년 반기검토보고서 상의 영업이익을 다음과 같이 조정 및 연환산하여 산출함. 추징세액은 비경상적 비용이므로 반기 영업이익이 연환산시 이를 1회만 반영하기 위함. 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 →Ⅲ. 투자위험요소 → 2. 회사위험 → 가.』 참조

구 분	금액(백만원)	비 고
영업이익(A)	32,935	2011년 반기 영업이익
반기말 잡손실(B)	6,888	반기말 세액 확정 전 잡손실 반영금액
(조정) 영업이익(C)	39,823	-
반기말 감가상각비(D)	47,089	-
반기말 무형자산상각비(E)	8,954	-
반기 EBITDA(F=C+D+E)	95,866	-
연환산 EBITDA(G=F*2)	191,732	단순 연환산
추징세액(H)	(5,502)	세액 확정 금액
(적용)연환산 EBITDA(=G-H)	186,230	-

6) PBR에 의한 가치

[PBR을 적용한 비교가치 산정방법의 의의, 산정방법 및 한계점]

① 의의
- PBR(Price/Book value Ratio)이란 기업의 주가를 1주당 순자산으로 나눈 값으로 해당기업의 주가가 기업의 장부가치에 비해 어느 정도로 평가되고 있는지를 나타내는 비율입니다. 장부가치는 상대적으로 안정된 수치로 고정자산 등 자산의 비중이 높은 기업의 가치평가에 유용하며, 순이익이 마이너스인 기업에도 적용할 수 있는 장점을 가지고 있습니다.
- PBR을 적용한 비교가치는 2010년말 및 2011년 반기말 기준의 수치를 반영하고 회사의 상황을 종합적으로 판단하여 산정된 실적가액을 기준으로 유사회사의 평균 PBR을 동사의 자기자본에 적용하여 산출하였습니다.
- 선정이유 : 손익계산서 상의 순이익만을 고려할 경우, 회사의 수익성에 대한 평가는 가능하나 특정기간의 순이익만 고려되며, 회사가 보유하고 있는 자산에 대한 가치평가가 이루어지기가 어렵습니다. 따라서, 지속적으로 이익을 실현하며, 보유하고 있는 현금성자산 또는 고정자산 등이 큰 기업의 경우 PBR은 자산가치 및 누적된 회사의 이익에 대한 평가가 가능한 지표입니다. 동사의 경우 전국적인 오프라인 점포를 기반으로 영업을 수행하고 있어, 총자산에서 고정자산이 차지하는 비중이 높으며, 매출액에서 감가상각비 등이 차지하는 비중이 높습니다. 또한, 2010년 기존 백화점 및 할인점 사업을 양도하여 대규모 현금이 유입되어 현금성자산 등의 비중이 높은 수준으로 수익가치 뿐만이 아니라 자산가치가 중요하다고 판단되어 PBR을 적용하였습니다.

② 산정방법
- PBR를 적용한 비교가치는 2010년말 및 2011년 반기말 기준으로 비교대상회사의 PBR를 산출하여 동사에 적용하여 비교가치를 산출하였습니다.
※ PBR를 이용한 비교가치 = 기준주가 ÷ BPS
BPS = 자기자본 ÷발행주식총수
- 2010년말 기준 BPS는 2010년 감사보고서상의 자기자본을 발행주식총수로 나누어 산출하였으며, 2011년 반기말 기준 BPS는 2011년 반기검토보고서 상의 자기자본을 발행주식총수로 나누어 산출하였습니다.

③ 한계점
- 순자산이 적정 시장가치를 반영하기 위해서는 수시로 자산재평가가 이루어져야하나 이는 현실적으로 불가능하며, 적정가치를 표시하지 못하는 재고자산, 매출채권 등의 재무제표상의 장부가치는 기업의 현재가치를 적정하게 반영하고 있지 못 할 수 있습니다.
* 유사회사의 모든 재무수치는 금융감독원에 공시된 각사의 2010년 (개별)감사보고서 및 2011년 반기(별도)검토보고서 상의 수치를 참조하였습니다.

가) 2010년말 기준

[최종 유사회사들의 PBR 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구 분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
자기자본(A)	13,125,959	5,376,357	999,677
발행주식총수(B)	29,043,374	27,875,819	23,607,712
BPS(C=A/B)	451,943	192,868	42,345
기준주가(D)	374,500	293,200	86,387
PBR(=D/C)	0.83	1.52	2.04
평 균	1.46

주1)	각사의 2010년 K-GAAP (개별)감사보고서를 참조, 단 하이마트는 K-IFRS 조기도입으로 K-IFRS (별도)감사보고서를 참조함.

나) 2011년 반기말 실적 기준

[최종 유사회사들의 PBR 산정]

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구 분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
자기자본(A)	12,988,869	5,581,402	1,358,319
발행주식총수(B)	29,043,374	27,875,819	23,607,712
BPS(C=A/B)	447,223	200,224	57,537
기준주가(D)	374,500	293,200	86,387
PBR(=D/C)	0.84	1.46	1.50
평 균	1.27

주1) 각사의 2011년 반기말 K-IFRS (별도)검토보고서를 참조함.

다) PBR를 적용한 평가가치 산출 결과

[주식회사 GS리테일 PBR에 의한 평가가치]

(단위 : 백만원, 주, 원, 배)

구분	2010년 기준	2011년 반기말 기준
자기자본(A)	1,392,395	1,370,711
발행주식총수(B)	77,000,000	77,000,000
BPS(C=A/B)	18,083	17,801
적용 PBR(D)	1.46	1.27
PBR 비교가치(=C*D)	26,401	22,607
평균	24,504

7) 공모희망가액의 결정
상기의 PBR, EV/EBITDA 및 PBR을 고려한 ㈜GS리테일의 공모희망가액은 다음과 같습니다.

[주식회사 GS리테일 공모희망가액]

구 분	2010년 기준	2011년 반기 연환산 기준
PER 비교가치	14,009 원	11,968 원
EV/EBITDA 비교가치	31,560 원	26,325 원
PBR 비교가치	26,401 원	22,607 원
1주당 평균 가치	22,145 원
할인율	5.17% ~ 18.72%
최종공모가밴드	18,000 원 ~ 21,000 원
확정 공모가액 주1)	-

주1) 확정공모가액은 수요예측 결과를 반영하여 최종 확정될 예정임.

[★ 참고 : GS리테일의 3분기 실적을 적용할 경우의 기업가치 평가]

상기한 기업가치 평가시에는 PER, EV/EBITDA 및 PBR 등의 3가지 상대가치 평가모형에 비교기업 및 동사의 2010년 실적 및 2011년 반기 실적을 연환산한 수치를 적용하였습니다. 그러나, 동사의 실적은 다음과 같은 특성이 존재하여 동사의 2010년 및 2011년 3분기 실적을 연환산한 수치를 적용한 기업가치 평가도 투자자의 투자 의사결정에 도움이 될 것으로 예상됩니다.

동사의 주력사업인 편의점 및 슈퍼마켓 사업부문은 비교회사 대비 3분기 실적이 상대적으로 높은 계절적 특수성이 있습니다. 편의점 사업의 경우 3분기에 매출 상위 제품군인 음료, 맥주, 아이스크림의 판매가 크게 증가함으로써 높은 실적을 보이고 있으며, 슈퍼마켓 사업의 경우에도 휴가 및 추석 특수로 인하여 3분기 실적이 상대적으로 높게 나타나는 경향이 있습니다.

또한 2011년 3분기 당기순이익은 약 734억원으로 상기의 반기 기준 기업가치 평가시 적용하였던 2011년 연환산 당기순이익 677억원을 이미 초과 달성하였습니다. 따라서, 상기의 기업가치 평가는 실제 동사의 수익성이 실제보다 낮게 반영될 가능성이 있습니다.

따라서, 동사의 2010년 및 2011년 3분기 실적을 연환산한 수치를 적용하여 기업가치를 평가할 경우 동사의 기업가치는 다음과 같이 산출됩니다. (비교회사는 증권신고서 제출일 현재 3분기 실적이 공시되지 않아 2010년 및 2011년 반기 실적을 연환산한 수치를 기준으로 PER, EV/EBITDA, PBR 산출)

1) PER에 의한 평가가치

(단위: 백만원, 주, 원, 배)

구 분	2010년 기준	2011년 3분기 연환산 기준
당기순이익	71,538	97,876
적용주식수	77,000,000	77,000,000
EPS	929	1,271
적용 PER	15.08	13.60
PER 비교가치	14,009	17,286
평 균	15,648

2) EV/EBITDA에 의한 평가가치

(단위: 백만원, 주, 원)

구 분	2010년 기준	2011년 3분기 연환산 기준
영업이익 (A)	88,842	81,131
감가상각비 (B)	78,623	72,770
무형자산상각비 (C)	13,585	14,080
(연환산)EBITDA (D=A+B+C)	181,050	223,975
적용 EV/EBITDA (E)	10.82	9.44
EV (F=D*E)	1,958,961	2,114,324
순부채 (G)	(471,187)	(271,401)
시가총액 (H=F-G)	2,430,148	2,385,725
적용주식수	77,000,000	77,000,000
EV/EBITDA 비교가치 (원)	31,560	30,983
평 균	31,272

3) PBR에 의한 평가가치

(단위 : 백만원, 주, 원, 배)

구분	2010년 기준	2011년 3분기말 기준
자기자본(A)	1,392,395	1,415,277
발행주식총수(B)	77,000,000	77,000,000
BPS(C=A/B)	18,083	18,380
적용 PBR(D)	1.46	1.27
PBR 비교가치(=C*D)	26,401	23,343
평균	24,872

4) 종합 결과

구 분	2010년 기준	2011년 3분기 연환산 기준
PER 비교가치	14,009 원	17,286 원
EV/EBITDA 비교가치	31,560 원	30,983 원
PBR 비교가치	26,401 원	23,343 원
1주당 평균 가치	23,930 원
할인율	12.24% ~ 24.78%
최종공모가밴드	18,000 원 ~ 21,000 원

다. 기상장(등록)기업과의 비교참고 정보

발행회사인 주식회사 GS리테일은 국내 편의점 및 슈퍼마켓 사업을 영위하면서 보유하고 있는 다수의 오프라인 매장을 통하여 소비자로 하여금 다양한 식품 및 생활용품 등 생활밀착형 상품을 판매하는 소매유통기업입니다. 대표주관회사인 우리투자증권㈜와 한국투자증권㈜, 주관회사인 신한금융투자㈜는 이러한 동사가 영위하는 사업과의 연관성, 재무자료의 비교가능성 등의 선정기준을 정하고 이를 충족하는 업체를 동사의 유사회사로 선정하였습니다.

이와 같은 유사회사 선정방식에 따라서 최종적으로 롯데쇼핑, 이마트, 하이마트가 최종 유사회사로 선정되었습니다. 다만, 당해 유사회사들은 주력 제품 및 관련 시장, 영업 환경, 성장성 등에 있어 동사와는 다소 차이가 있을 수 있으며, 투자자들께서는 비교참고정보를 토대로 투자의사 결정시 이러한 차이점이 존재한다는 사실에 유의하시기 바랍니다.

(1) 요약재무현황

(가) 2011년 반기

1) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
[유동자산]	2,434,509	715,267	489,539
[비유동자산]	18,535,575	9,738,099	2,183,098
자산총계	20,970,085	10,453,366	2,672,637
[유동부채]	4,711,784	2,693,413	252,285
[비유동부채]	3,269,432	2,178,550	1,062,033
부채총계	7,981,215	4,871,964	1,314,318
[자본금]	145,217	139,379	118,039
[자본잉여금]	3,622,183	4,193,534	1,045,215
[이익잉여금]	9,140,803	125,820	184,605
[기타포괄손익누계액]	80,666	-	-
[기타자본요소]	-	1,122,669	10,460
자본총계	12,988,869	5,581,402	1,358,319
매출액	7,464,434	1,725,285	1,606,910
영업이익	629,094	155,299	128,216
당기순이익	470,101	125,807	67,065

주1)	비교대상회사의 2011년 반기말 재무현황은 2011년 반기말 K-IFRS (별도)검토보고서를 참고함.
주2)	이마트의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 분할 이후 2011년 5월 1일부터 2011년 6월 30일까지 2개월 동안의 실적임.

2) 연결재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분	롯데쇼핑	이마트	하이마트
[유동자산]	10,452,383	951,141	493,629
[비유동자산]	19,393,780	9,795,030	2,178,470
자산총계	29,846,163	10,746,171	2,672,099
[유동부채]	7,658,063	2,944,797	251,993
[비유동부채]	7,892,941	2,233,558	1,062,264
부채총계	15,551,003	5,178,355	1,314,257
지배주주지분	13,642,610	5,485,814	1,357,832
[자본금]	145,217	139,379	118,039
[연결자본잉여금]	3,622,183	4,193,534	1,045,215
[연결자본조정]	-16,170	-	-
[연결이익잉여금]	9,767,753	33,320	184,118
[연결기타포괄손익누계액]	123,627	-	-
[연결기타자본요소]	-	1,119,581	10,460
비지배주주지분	652,550	82,002	10
자본총계	14,295,160	5,567,816	1,357,842
매출액	10,876,136	1,922,938	1,611,669
영업이익	884,805	142,765	128,871
당기순이익	643,151	115,627	67,486
[지배주주지분순이익]	600,815	112,372	67,486
[비지배주주지분순이익]	42,337	3,255	-

주1)	비교대상회사의 2010년 반기말 재무현황은 2011년 반기말 K-IFRS (연결)검토보고서를 참고함.
주2)	이마트의 매출액, 영업이익, 당기순이익 등은 분할 이후 2011년 5월 1일부터 2011년 6월 30일까지 2개월 동안의 실적임.

(나) 2010년

1) 개별 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분	롯데쇼핑	하이마트
[유동자산]	2,599,159	482,887
[비유동자산]	18,623,012	2,173,416
자산총계	21,222,171	2,656,303
[유동부채]	5,026,724	473,932
[비유동부채]	3,069,488	1,182,693
부채총계	8,096,212	1,656,626
[자본금]	145,217	95,505
[자본잉여금]	4,650,895	776,173
[자본조정]	-32,501	-
[기타포괄손익누계액]	2,703,512	-
[기타자본요소]	-	10,460
[이익잉여금]	5,658,836	117,540
자본총계	13,125,959	999,677
매출액	13,516,928	3,046,679
영업이익	1,148,382	214,862
당기순이익	1,010,144	106,536

주1)	비교대상회사의 2010년 말 재무현황은 2010년 K-GAAP (개별)감사보고서를 참고함.
주2)	이마트는 2011년 5월 신세계에서 분할되어 2010년 말 분할된 이마트의 재무제표가 존재하지 않음.

2) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분	롯데쇼핑	하이마트
[유동자산]	4,850,933	488,400
[카드자산]	5,109,582	-
[비유동자산]	20,289,371	2,168,772
자산총계	30,249,887	2,657,172
[유동부채]	9,212,146	475,617
[비유동부채]	6,889,224	1,182,785
부채총계	16,101,370	1,658,402
지배회사지분	13,115,456	998,770
[자본금]	145,217	95,505
[연결자본잉여금]	4,650,895	776,173
[연결자본조정]	-162,761	-
[연결기타포괄손익누계액]	2,834,283	-
[연결기타자본요소]	-	10,460
[연결이익잉여금]	5,647,821	116,632
소수주주지분	1,033,060	-
자본총계	14,148,517	998,770
매출액	20,330,572	3,052,258
영업이익	1,426,854	215,476
당기순이익	1,043,834	106,881
지배회사지분순이익	1,000,516	106,881
소수주주지분순이익	43,318	-

주1)	비교대상회사의 2010년말 재무현황은 2010년 K-GAAP (개별)감사보고서를 참고함.
주2)	이마트는 2011년 5월 신세계에서 분할되어 2010년 말 분할된 이마트의 재무제표가 존재하지 않음.

(2) 유사회사의 주요 재무비율 분석

(가) 2011년 반기

구 분	재무비율	롯데쇼핑	하이마트
성장성	매출액 증가율	19.24%	13.15%
	영업이익 증가율	6.53%	36.80%
	당기순이익 증가율	13.80%	54.89%
	총자산 증가율	0.40%	0.61%
활동성	총자산 회전율	0.36	0.60
	재고자산 회전율	6.09	6.22
	매출채권회전율	25.45	47.68
수익성	매출액 영업이익율	8.43%	7.98%
	매출액 순이익율	6.30%	4.17%
	총자산 순이익율	2.25%	2.52%
	자기자본 순이익율	3.68%	5.69%
안정성	부채비율	61.45%	96.76%
	차입금의존도	25.91%	74.59%
	유동비율	51.67%	194.04%

주1)	2011년 반기는 K-IFRS 별도재무제표에 의한 재무비율을 산정함.
주2)	성장성 비율의 경우 반기검토보고서 상 2011년 반기와 2010년 반기의 경영성과를 비교하여 산정함.
주3)	총자산증가율 및 활동성 비율의 경우 K-IFRS기준의 2011년 상반기말과 2010년말의 재무상태표를 근거로 산정함.
주4)	롯데쇼핑의 2010년 K-IFRS 재무제표는 검토받지 않은 재무제표임.

(나) 2010년

구 분	재무비율	롯데쇼핑	하이마트
성장성	매출액 증가율	17.18%	14.37%
	영업이익 증가율	31.02%	17.37%
	당기순이익 증가율	41.00%	66.08%
	총자산 증가율	13.74%	3.78%
활동성	총자산 회전율	0.68	1.17
	매출채권 회전율	11.53	16.38
	재고자산 회전율	47.82	91.50
수익성	매출액 영업이익율	8.50%	7.05%
	매출액 순이익율	7.47%	3.50%
	총자산 순이익율	5.07%	4.09%
	자기자본 순이익율	7.94%	12.92%
안정성	부채비율	61.68%	165.72%
	차입금의존도	25.25%	137.94%
	유동비율	51.71%	101.89%

주1)	롯데쇼핑은 K-GAAP 개별재무제표에 의한 재무비율을 산정함,
주2)	하이마트는 K-IFRS 조기도입으로 K-IFRS 별도재무제표에 의해 재무비율을 산정함.

[ 주요 재무비율 산식 ]

구 분	산 식	설명
[성장성 비율]
매출액 증가율	당기매출액 ─────── ×100 - 100 전기매출액	전년도 매출액에 대한 당해연도 매출액의 증가율로서 기업의 외형적 신장세를 판단하는 대표적인 지표입니다. 경쟁기업보다 빠른 매출액증가율은 결국 시장점유율의 증가를 의미하므로 경쟁력 변화를 나타내는 척도의 하나가 됩니다.
영업이익 증가율	당기영업이익 ─────── ×100 - 100 전기영업이익	전년도 영업이익에 대한 당해연도 영업이익의 증가율을 나타내는 지표입니다
당기순이익 증가율	당기순이익 ─────── ×100 - 100 전기순이익	전년도 당기순이익에 대한 당해연도 당기순이익의 증가율을 나타내는 지표입니다.
총자산 증가율	당기말총자산 ─────── ×100 - 100 전기말총자산	기업에 투하 운용된 총자산이 당해연도에 얼마나 증가하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 전체적인 성장척도를 측정하는 지표입니다.
[활동성 비율]
총자산회전율	당기 매출액 ───────── (기초총자산+기말총자산)/2	총자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 총자산의 활동성을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.
매출채권회전율	당기 매출액 ───────── (기초매출채권+기말매출채권)/2	매출채권이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 매출채권의 회수현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.
재고자산회전율	당기 매출액 ───────── (기초재고자산+기말재고자산)/2	재고자산이 1년 동안 몇 번 회전하였는가를 나타내는 비율로서 기업의 재고자산의 회전현황을 총괄적으로 표시하는 지표입니다.
[수익성 비율]
매출액 영업이익율	당기 영업이익 ───────── ×100 당기 매출액	기업의 주된 영업활동에 의한 성과를 판단하기 위한 지표로서 제조 및 판매활동과 직접 관계가 없는 영업외손익을 제외한 순수한 영업이익만을 매출액과 대비한 것으로 영업효율성을 나타내는 지표입니다. 따라서 이 지표가 높을수록 매출액이 증가할때의 영업이익의 증가폭이 커지는 것을 의미하며, 따라서 영업의 효율성이 높은 것으로 나타납니다.
매출액 순이익율	당기 당기순이익 ───────── ×100 당기 매출액	매출액에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 이 지표 또한 영업으로 인한 효과를 나타내는 지표이며, 매출총이익률, 매출 경상이익률과 비교하여 기타 영업외 자금조달이나 부수활동을 통해 비효율적으로 누수될 수 있는 기업의 성과를 가늠할 수 있는 지표입니다.
총자산 순이익율	당기 당기순이익 ───────── ×100 (기초총자산+기말총자산)/2	당기순이익의 총자산에 대한 비율로서 ROA(Return on Assets)로 널리 알려져 있습니다. 기업의 계획과 실적간 차이 분석을 통한 경영활동 평가나 경영전략 수립 등에 많이 사용되는 지표입니다.
자기자본 순이익율	당기 당기순이익 ───────── ×100 (기초자기자본+기말자기자본)/2	자기자본에 대한 당기순이익의 비율을 나타내는 지표입니다. 자본 조달 특성에 따라 동일한 자산구성하에서도 서로 상이한 결과를 나타내므로 자본구성과의 관계도 동시에 고려해야 하는 지표입니다.
[안정성 비율]
유동비율	당기말 유동자산 ───────── ×100 당기말 유동부채	유동비율은 유동부채에 대한 유동자산의 비율, 즉 단기채무에 충당할 수 있는 유동성 자산이 얼마나 되는가를 나타내는 비율로서, 여신취급시 수신자의 단기지급능력을 판단하는 대표적인지표로 이용되어 은행가비율(Banker's ratio)이라고도 합니다. 이 비율이 높을수록 기업의 단기지급능력은 양호하다고 할 수 있습니다.
부채비율	당기말 총부채 ───────── ×100 당기말 자기자본	타인자본과 자기자본간의 관계를 나타내는 대표적인 재무구조지표로서 일반적으로 동 비율이 낮을수록 재무구조가 건전하다고 판단합니다. 그러나 이와 같은 입장은 여신자 측에서 채권회수의 안정성만을 고려한 것이며 기업경영의 측면에서는 단기적 채무변제의 압박을 받지않는한 투자수익률이 이자율을 상회하면 타인자본을 계속 이용하는 것이 유리할 수 있습니다.
차입금의존도	당기말 차입금 등 ───────── ×100 당기말 총자본	총자본 중 외부에서 조달한 차입금 비중을 나타내는 지표입니다. 차입금의존도가 높은 기업일수록금융비용부담이 가중되어 수익성이 저하되고 안정성도 낮아지게 됩니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위: 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	300,300,000,000
발행제비용(2)	3,071,104,000
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	297,228,896,000

주1)	모집 또는 매출총액 및 발행제비용 내역은 확정공모가액인 19,500원을 기준으로 계산한 금액입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분	금 액	계 산 근 거
인수수수료 주3)	2,402,400,000	공모금액의 0.8%
발행분담금	54,054,000	공모금액의 1.8/10,000
상장심사수수료	5,000,000	유가증권상장규정 시행세칙
상장수수료	9,650,000	8,300천원+500억원 초과금액의 0.005%
기타비용	600,000,000	법률자문수수료, IR 비용 등
합 계	3,071,104,000	-

주1)	상기의 발행제비용 내역은 확정공모가액인 19,500원을 기준으로 작성하였습니다.
주2)	구주매출 주주가 부담해야 할 발행제비용은 구주매출 대금 지급 시 차감할 예정입니다.
주3)	매출주주는 총 공모금액의 0.8%(이하 "기본수수료")를 인수비율에 따라 각 인수단 구성원에게 지급합니다.

2. 자금의 사용 목적

가. 자금 사용계획

시설투자	운영자금	기타	계
-	-	-	-

본 공모는 100% 구주매출이므로 공모로 인해 유입되는 자금은 없으며 이에 따라 구체적인 자금의 사용목적을 기재하지 않습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항

구분		시장조성	안정조작
장소		해당사항 없음	해당사항 없음
기간	시작일자	-	-
기간	종료일자	-	-
공시방법		해당사항 없음	해당사항 없음
기타 구체적 내용		해당사항 없음	해당사항 없음

증권 인수업무에 관한 규정 개정에 따라 동 주식에 대해 일반청약자에 투자자보호를 위한 PUT-BACK 옵션이 부여되지 않으므로 투자자들께서는 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위: 백만원)

상 호	설립일	주 소	주요사업	직전사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요 종속회사 여부
㈜후레쉬서브	2007.03.27	경기도 오산시 누읍동 96-2	도시락 등 조리식품제조업	6,897	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
㈜지에스넷비전	2008.03.20	서울 영등포구 문래동 5가 4-1	광고대행업	8,120	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	2007.05.03	베트남 빈증성	베트남 내 부동산 개발 및 임대업	2,406	의결권의 과반수 소유	해당사항 없음
코크렙 지에스스퀘어㈜	2010.01.07	한국 서울	특수목적회사	175,163	실질지배력	해당 주1)

주1) 직전연도 자산총액이 500억원 이상으로 주요 종속회사에 해당함.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭

당사의 명칭은 "주식회사 GS리테일" 혹은 "주식회사 지에스리테일"이라 표기하며, 영문으로는 "GS Retail CO.,LTD."라 표기합니다.

다. 설립일자

당사는 전력 및 통신용전선과 케이블 판매를 목적으로 1971년 02월 13일 금성전공 주식회사의 사명으로 설립되었으며, 두 차례 상호변경을 거쳐 2005년 03월 02일 현재의 사명인 주식회사 GS리테일로 상호변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

○ 본사의 주소: 서울특별시 영등포구 문래동 6가 10번지 GS강서타워
○ 전화번호: 02-2006-2084
○ 홈페이지 주소: http://www.gsretail.com

마. 중소기업 해당 여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

사. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

당사가 영위하는 주요 사업은 소매유통업으로, 당사는 편의점인 GS25와 슈퍼마켓 인 GS수퍼마켓을 운영하고 있습니다. 당사의 주요 사업의 내용 및 신규사업에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의『제2부 발행인에 관한 사항 - II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부

(1) 기업집단의 명칭: 지에스
- 기업집단 지배자: 허창수

(2) 기업집단에 소속된 회사

ㄱ. 국내법인

[2011.11.01 현재]

구 분	회사명	주업종
유가증권시장 상장회사	GS	지주회사
	GS건설	건설업
	삼양통상	피혁제조 및 무역
	코스모화학	산화티타늄 제조 판매
	GS글로벌	종합상사업 등
	코스모신소재	전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
	소계	6개사
코스닥시장 상장회사	GS홈쇼핑	홈쇼핑 프로그램 제작 및 공급업 등
	디앤샵	인터넷 종합 쇼핑몰 운영
	소계	2개사
비상장회사	GS칼텍스	원유정제처리업
	GS파워	열병합발전
	해양도시가스	도시가스 공급
	서라벌도시가스	도시가스 공급
	GS퓨얼셀	연료전지개발
	GS리테일	Mart, 백화점, 편의점, 슈퍼마켓
	GS왓슨스	Drug Store & Beauty Shop
	GS텔레서비스	텔레마케팅
	GS스포츠	스포츠경기 운영업
	파르나스호텔	호텔업
	자이서비스	하자보수 등
	삼양인터내셔널	수입담배 도소매, 석유류 수출
	보헌개발	부동산 임대
	켐텍인터내셔날	화공약품 제조
	옥산유통	수입담배 도매
	GS네오텍	전기 및 통신공사업
	이지빌	통신업
	센트럴모터스	자동차판매
	승산	화물운송업
	승산레저	골프장 운영, 건설
	위너셋	백화점
	코스모정밀화학	제올라이트 제조,판매
	코스모산업	가스관 및 이음관 제조판매
	코스모앤컴퍼니	지주회사
	코스모양행	제올라이트 판매 등
	랜드마크아시아	영화, 방송, 공연사업
	코스모레포츠	인라인 용품, 노르딕스키용품 수입 판매
	코스모에스앤에프	스포츠 의류용품 판매
	마루망코리아	골프용품 수입, 판매
	정산이엔티	기계설비공사업
	지에스텍	설계적산업, 전산비조정업
	넥스테이션	주유소/충전소 관련 중개서비스업 및 전자상거래업 등
	의정부경전철	의정부경전철 사업시설의 건설, 관리 및 운영
	에스티에스로지스틱스	종합물류업 및 창고업
	GS이피에스	전력발전업
	GS아이티엠	컴퓨터 및 정밀 주변 기기업 등
	지엘에스서비스	건축공사 및 건물영선업
	에이엠씨오	아스팔트 판매업 등
	후레쉬서브	식품 및 식재료 생산, 유통업 등
	지씨에스플러스	종합리조트 위탁 관리운영 용역사업
	코스모디엔아이	건축공사 및 토목공사업
	지에스나노텍	기타 전기기계 및 전기변환장치 제조업
	서울문산고속도로	고속도로 건설, 관리 및 운영 등
	비에스엠	철근가공제조 및 판매업 등
	지에스넷비전	광고 및 광고대행업
	지에스파크이십사	주차장 시설 설계, 건설, 운영등
	지에스자산운용	투자신탁업 등
	지에스오엔엠	국내외 플랜트환경 및 발전설비의 시운전 등
	파워카본테크놀로지	전극용 탄소소재의 연구개발, 제조, 영업 및 판매 등
	비엔씨	복합 수지제품 제조, 임가공업 등
	지에스그린텍	윤활유 판매 저장 등
	상락푸드	집단급식소 위탁 경영업
	엠케이비앤에프	주류수입 및 유통업
	옥산오창고속도로	고속도로 건설, 관리 및 운영 등
	은평새길	도로공사 및 관리
	지에스피엘에스	도매 및 상품중계업
	상지해운	창고 및 운송관련 서비스업
	삼일폴리머	합성수지 도매업
	지에스바이오	바이오디젤의 제조, 유통, 판매 및 수출업
	지에스플라텍	환경관련 장비 연구 및 개발, 제조
	지에스에코메탈	폐촉매 재활용 및 재생업 등
	엔씨타스	시설물관리업 등
	디케이티	기타 기계 및 장비 제조업
	살데비다코리아	비철금속 광업
지에스에스앤에스	도소매업
보그너판매	의류 도소매업
소계	66개사
합계		74개사

ㄴ. 해외법인

[2011.9.30 현재]

회사명	비 고
GS Caltex Singapore Pte.	싱가포르
Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Farwest Steel Co.	미국
GS E&C Poland SP.Z.o.o.	폴란드
GS Aromatics Pte.	싱가포르
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
GS칼텍스(랑방)소료유한공사	중국
GS E&C (Nanjing) Co., Ltd.	중국
청도삼양피혁유한공사	중국
Western Coating Inc.	미국
GS Cu Chi Development Co., Ltd.	베트남
GS Nha Be Development One-Member LLC.	베트남
GS E&C Thai Co., Ltd.	태국
GS Caltex(Qingdao) Energy Co., Ltd.	중국
GS Saigon Development One-Member LLC	베트남
통달코스모플라스틱파이프유한공사	중국
Chongqing GS Shopping Inc.	중국
GS칼텍스(청도)석유유한공사	중국
GS E&C India Private Ltd.	인도
Samho Co., Ltd.	베트남
Cosmo Vietnam Co., Ltd.	베트남
GS Construction (Arabia) Ltd.	사우디아라비아
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남
National D&I, LLC.(舊, Cosmo RUS, LLC.)	러시아
COSMO T	일본
GS Neotek Vietnam Co., Ltd.	베트남
Sleep Methods, Inc.	미국
Cosmo China Investment Co., LTD.	중국
GS Caltex(Jinan) Energy Co., Ltd.	중국
GS (Cambodia) Development Co., Ltd.	캄보디아
GS Global Bio Co., Ltd.	캄보디아
GS Aromatics (Qingdao) Chemical Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Yantai) Energy Co., Ltd.	중국
SY ENERGY PTE. LTD.	싱가포르
GS Global Japan Co., LTD.	일본
GS GLOBAL AUSTRALIA PTY. LIMITED	호주
Ssangyong (U.S.A) Inc.	미국
GS Global Europe Gmbh(舊Ssangyong Europe GMBH)	독일
GS NEOTEK THAILAND CO.,LTD	태국
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
GS Global Hong Kong Limited	홍콩
GS Global Guangzhou Co.,Ltd. (舊Ssangyong Information Technology)	중국
SsangYong Shanghai CO., LTD	중국
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
Ssangyong Singapore Pte Ltd.	싱가포르
Cosmo & Company, Inc.	미국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd	중국
GS Caltex Lube India Private Limited	인도
Farwest Reinforcing	미국
Farwest contracting	미국
Farwest Fabrication	미국
Dairyu Cement	일본
MILL-PRO PTY LIMITED	호주
GS SAUDI CO. LTD.	사우디아라비아
ACENOCEAN PTE.LTD.	싱가포르
GS GLOBAL USA, INC.	미국
GS GLOBAL SINGAPORE PTE LTD	싱가포르
GSE&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS Caltex(Suzhou) Plastics. Co. Ltd	중국
GS칼텍스(소주)무역유한공사	중국
PT. GS Global Resources	인도네시아
NEM II	말레이시아
WOKAM	말레이시아
GS E&C PANAMA S.A.	파나마
COSMO&Company	일본
GS Shopping Shanghai Trading	중국
Bogner Asia Limited	홍콩
SMJ	일본
GSNEOTEK L.L.C	오만
GS Caltex Czech s.r.o.	체코
GS GLOBAL (SUZHOU) STEEL SERVICE CENTER CO., LTD	중국
총 71개사	-

자. 신용평가에 관한 사항

최근 3사업년도 중 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상 유가증권 등	신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	평가구분
2008/06/02	CP	A2	한국기업평가 (A1 ~ D)	본평가
2008/06/02	14, 16, 19, 20, 21, 22, 23회	A	한국기업평가 (AAA ~ D)	정기평정
2008/06/27	CP	A2	한국신용평가 (A1 ~ D)	본평가
2008/12/10	CP	A2	한국기업평가 (A1 ~ D)	정기평정
2008/12/29	CP	A2	한국신용평가 (A1 ~ D)	정기평정
2009/02/10	26회	A	한국신용평가 (AAA ~ D)	예비평가
2009/02/10	26회	A	한국기업평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/02/11	26회	A	한국신용평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/04/29	27회	A+	한국신용평가 (AAA ~ D)	예비평가
2009/04/29	CP	A2+	한국신용평가 (A1 ~ D)	본평가
2009/04/29	CP	A2+	한국기업평가 (A1 ~ D)	본평가
2009/04/29	16, 19, 20, 21, 22, 23, 26회	A+	한국기업평가 (AAA ~ D)	정기평정
2009/05/06	27회	A+	한국신용평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/05/07	27회	A+	한국기업평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/07/13	28-1, 28-2회	A+	한국기업평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/07/14	28-1, 28-2회	A+	한국신용평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/09/01	29회	A+	한국기업평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/09/01	29회	A+	한국신용평가 (AAA ~ D)	본평가
2009/09/01	CP	A2+	한국기업평가 (A1 ~ D)	정기평정
2010/06/29	CP	A1	한국신용평가 (A1 ~ D)	본평가
2010/06/29	19, 21, 22, 23, 26, 27, 28-1, 28-2, 29회	A+	한국신용평가 (AAA ~ D)	정기평정
2010/06/30	CP	A1	한국기업평가 (A1 ~ D)	본평가
2010/06/30	19, 21, 22, 23, 26, 27, 28-1, 28-2, 29회	A+	한국기업평가 (AAA ~ D)	정기평정
2010/12/23	CP	A1	한국기업평가 (A1 ~ D)	정기평정
2010/12/30	CP	A1	한국신용평가 (A1 ~ D)	정기평정
2011/06/02	19, 21, 27, 28-1, 28-2, 29회	AA-	한국기업평가 (AAA ~ D)	정기평정
2011/06/02	CP	A1	한국기업평가 (A1 ~ D)	본평가
2011/06/03	19, 21, 27, 28-1, 28-2, 29회	AA-	한국신용평가 (AAA ~ D)	정기평정
2011/06/03	CP	A1	한국신용평가 (A1 ~ D)	본평가

□ 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

1) 기업어음 신용등급

등급체계	등급 부여 의미
A1	적기상환능력이 최상이며 상환능력의 안정성 또한 최상임
A2	적기상환능력이 우수하나 그 안정성은 A1에 비해 다소 열위임
A3	적기상환능력은 양호하며 그 안정성도 양호하나 A2에 비해 열위임
B	적기상환능력은 적정시되나 단기적 여건변화에 따라 그 안정성에 투기적인 요소가 내포되어 있음
C	적기상환능력 및 안정성에 투기적인 요소가 큼
D	상환불능 상태임

※ 상기 등급 중 A2부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있음.

2) 회사채 신용등급

등급체계	등급 부여 의미
AAA	원리금 지급능력이 최상임
AA	원리금 지급능력이 매우 우수하지만 AAA 의 채권보다는 다소 열위임
A	원리금 지급능력은 우수하지만 상위등급보다 경제여건 및 환경악화에 따른 영향을 받기 쉬운 면이 있음
BBB	원리금 지급능력은 양호하지만 상위등급에 비해서 경제여건 및 환경악화에 따라 장래 원리금의 지급능력이 저하될 가능성을 내포하고 있음
BB	원리금 지급능력이 당장은 문제가 되지 않으나 장래 안전에 대해서는 단언할 수 없는 투기적인 요소를 내포하고 있음
B	원리금 지급능력이 결핍되어 투기적이며 불황시에 이자지급이 확실하지 않음
CCC	원리금 지급에 관하여 현재에도 불안요소가 있으며 채무불이행의 위험이 커 매우 투기적임
CC	상위등급에 비하여 불안요소가 더욱 큼
C	채무불이행의 위험성이 높고 원리금 상환능력이 없음
D	상환 불능상태임

※ 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 부호를 부가하여 동일등급내에서의 우열을 나타내고 있음.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일 시	회사명	본점소재지
1971.02	금성전공㈜	서울시 중구 장교동 42번지 주1)
1973.02	금성전공㈜	서울시 중구 도동 1가 3번지 106
1975.10	희성산업㈜	서울시 중구 양동 282
1980.07		서울시 중구 남대문로 5가 537번지
1983.12		서울시 중구 남대문로 5-120
1987.07		서울시 영등포구 여의도동 20(트윈타워)
2002.07	㈜LG유통	서울시 영등포구 문래동 6가 10
2005.03	GS리테일	서울시 영등포구 문래동 6가 10

주1)

회사 설립

나. 경영진의 중요한 변동

일 시	내 역	세부내용
2008.03	이 사	이완경 퇴임
	감 사	허태수 사임
	이 사	허태수 취임
	감 사	이완경 취임
2009.03	사외이사	김동훈 퇴임
	감 사	이완경 사임
	사외이사	이수호 취임
	감 사	홍순기 취임
2009.07	이 사	정택근 사임
	사외이사	이수호 사임
	이 사	조윤성 취임
2011.04	사외이사	송광수 취임
	사외이사	남용 취임
	사외이사	이경상 취임
	사외이사	김동훈 취임

다. 최대주주의 변동

일 시	최대주주 변동	지분율	비 고
2003.03	㈜LG	65.56%	최대주주 변경 주2)
2004.07	㈜GS홀딩스	65.75%	최대주주 변경 주3)
2009.03	㈜GS	65.75%	최대주주 상호 변경 주4)

주1)	2002년말 현재 ㈜LGCI와 ㈜LGEI의 지분율은 각각 36.79%, 28.77%이었음.
주2)	㈜LGCI가 ㈜LGEI 및 ㈜LG MRO의 일부 사업부문을 흡수합병하면서 지주회사인 ㈜LG로 상호변경함.
주3)	㈜LG가 ㈜LG와 ㈜GS홀딩스로 인적분할되면서, ㈜LG가 기존에 보유하던 ㈜GS리테일(당시 ㈜LG유통) 지분이 ㈜GS홀딩스로 귀속됨.
주4)	㈜GS홀딩스가 ㈜GS로 상호 변경

라. 상호의 변경

일 시	회사명	비 고
1971.02	금성전공㈜	설립
1975.02	희성산업㈜	-
1991.01	㈜LG유통	전문 유통기업으로서의 이미지 구축
2005.03	㈜GS리테일	GS그룹과 LG그룹의 계열분리에 따른 상호변경

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 자산양수도

(가) 후레쉬서브 자산 양수

1) 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	㈜후레쉬서브
이사회 결의일	2009년 12월 10일
주주총회 결의일	-
영업양수도 기준일	2009년 12월 31일
양수대상	㈜후레쉬서브의 경기도 오산시 소재 공장 토지, 건물, 생산설비
양수목적	Fresh Food의 차별화 및 안정적 상품공급
영업양수도 가액	195억원

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
상기 영업양수가액 평가액은 19,468백만원이며, 이는 당사의 2008년 자산총액 대비 0.92%, 매출액 대비 0.8%로 해당 영업양수도와 관련하여 직접적으로 당사의 경영권 및 경영내용에 미친 영향은 없습니다

3) 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	최대주주등과의 자산양수
공시서류 제출일	2009년 12월 15일

(2) 영업양수도

(가) 안산시 소재 백화점 관련 사업 양수

1) 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	㈜위너셋
이사회 결의일	2009년 03월 03일
주주총회 결의일	2009년 03월 19일
영업양수도 기준일	2009년 03월 31일
양수대상	㈜위너셋의 안산시 고잔동 소재 백화점 사업과 토지 및 건물 등의 임대, 운영과 그 부대하는 사업일체
양수목적	백화점사업의 안정적 영위 및 경쟁력 강화
영업양수도 가액	825억원

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
상기 영업양수도 가액은 825억원이며, 이는 당사의 2008년 자산총액 대비 3.90%, 매출액 대비 3.40%로 해당 영업양수도와 관련하여 직접적으로 당사의 경영권 및 경영내용에 미친 영향은 없습니다

3) 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서 (중요한 영업양수도 결정)
공시서류 제출일	2009년 03월 18일

(나) 백화점 및 마트 사업부문 양도

1) 세부내역

구 분	세부내역
구 분	백화점 사업부문	마트 사업부문
거래상대방	롯데스퀘어㈜	롯데쇼핑㈜
이사회 결의일	2010년 04월 23일	2010년 02월 09일
주주총회 결의일	2010년 04월 29일	2010년 02월 25일
영업양수도 기준일	2010년 04월 30일	2010년 05월 31일
양수대상	백화점 사업부문 관련 자산 및 인원, 인허가, 채권채무 등 일체	마트 사업부문 관련 자산 및 인원, 인허가, 채권채무 등 일체
양수목적	사업의 효율적 운영과 신성장동력을 확보함으로써 재무구조 개선 등 전반적인 경영여건을 개선하기 위함
영업양수도 가액	13,400억원 (백화점 사업부문 5,200억원, 마트 사업부문 8,200억원)

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
상기 백화점 및 마트 사업부문의 양도를 통하여 사업의 효율적 운영과 신성장동력을 확보함으로써 재무구조 개선 등 전반적인 경영여건을 개선하였습니다.

3) 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서(중요한 영업양수도 결정)
공시서류 제출일	2010년 04월 26일

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 최근 3사업연도 및 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

일 시	당시 사명	세부내역
1974.05	금성전공㈜	LG수퍼마켓 1호점 개점 - 을지로 삼풍상가
1987.07	희성산업㈜	트윈타워 사원식당 운영 개시 - Food Service 사업 1호점
1987.10		LG트윈타워 준공
1990.07		동신유통㈜ 인수
1990.12		LG25 1호점 경희점 개점
1992.10	㈜LG유통	LG백화점 1호점 안산점 개점
1996.11		LG마트 1호점 고양점 개점
1997.01		제지사업 철수
1998.02		연쇄점사업 철수
1999.08		LG강남타워 준공
2001.10		LG25, 한국 산업 고객만족도 KCSI 1위 선정
2002.09		월간조선 선정 '한국의 50대 기업' 선정, LG25 1천호점 개점
2003.07		LG유통 홈페이지 통합 오픈
2005.02		코오롱마트㈜ 자산양수(마트 10개점, 양수금액 435억원)
2005.11	㈜GS리테일	제13회 한국물류대상 금탑산업훈장 수상(대표이사 허승조)
2006.02		GS수퍼마켓, 원주상공회의소 회장상 수상
2006.09		한국산업의 고객만족도 기업 3년 연속 1위 수상
2006.10		GS25, '올해의 하이스트 브랜드' 선정
2006.11		GS25, 브랜드올림픽 편의점부문 1위 수상
2007.03		자회사 ㈜후레쉬서브(F/F 사업) 설립
2007.04		도너츠사업 미스터도넛 진출
2007.05		해외법인 GS Retail Vietnam 설립
2007.08		포브스 경영품질 대상
2008.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2008.03		자회사 ㈜지에스넷비전 설립
2009.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2009.04		지식경제부 한국유통산업진흥공로상 수상
2009.06		환경의 날 환경부장관상 표창
2009.11		고객만족 경영대상 종합대상 수상
2009.12		2009 기부식품 제공사업 보건복지가족부장관 표창
2010.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2010.08		GS25, 국가 브랜드 경쟁력 지수 서비스산업부문 1위 선정
2010.11		물류, 한국 SCM 대상 및 지식경제부장관 표창
2010.12		GS25와 GS슈퍼마켓, 한국 유통대상 지식경제부 장관상
2011.01		GS25, 소비자가 뽑은 가장 신뢰하는 브랜드 대상
2011.02		GS25, 한국에서 가장 존경받는 기업 1위 선정
2011.07		GS수퍼마켓, 한국산업의 서비스품질지수(KSQI) 고객접점부문 1위 선정
2011.09		한국산업의 고객만족도 1위 (편의점 부문9년 연속 1위, 대형슈퍼 부문 2년 연속 1위)
2011.10		GS리테일, 한국의경영대상 고객만족경영대상 종합대상 수상
2011.10		2011 소비자의 선택 수상
2011.10		한국서비스 품질지수(KS-SQI) 5년 연속 1위
2011.11		한국산업의 고객만족도 20주년 기념 공로패 수상

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동현황

(단위: 주, 천원)

연월일	주식의 종류	주식수	주당 액면가액(원)	주당 발행가액 (원)	총발행가액	증(감)자후 자본금	비 고
1971.02.13	보통주	10,000	1,000	1,000	10,000	10,000	설립
1974.12.21	보통주	90,000	1,000	1,000	90,000	100,000	유상증자 (900.00%)
1980.06.25	보통주	6,900,000	1,000	1,000	6,900,000	7,000,000	무상증자 (6,900.00%) 주2)
1984.10.03	보통주	708,000	1,000	1,000	708,000	7,708,000	합병 주3)
1986.04.11	보통주	2,292,000	1,000	1,000	2,292,000	10,000,000	유상증자 (29.74%)
1987.07.05	보통주	-9,000,000	10,000	-	-	10,000,000	액면병합 주4)
1988.07.16	보통주	60,000	10,000	10,000	600,000	10,600,000	합병 주5)
1992.03.28	보통주	2,000,000	10,000	10,000	20,000,000	30,600,000	유상증자 (188.68%)
1999.05.03	보통주	8,664	10,000	10,000	86,640	30,686,640	합병 주6)
1999.08.31	보통주	1,631,336	10,000	10,000	16,313,360	47,000,000	유상증자 (53.16%)
2002.01.03	보통주	-500,000	10,000	10,000	-5,000,000	42,000,000	인적분할 주7)
2002.04.20	보통주	4,200,000	5,000	-	-	42,000,000	액면분할 주8)
2002.07.02	보통주	6,835,658	5,000	5,000	34,178,290	76,178,290	합병 주9)
2003.03.26	보통주	210,603	5,000	5,000	1,053,015	77,231,305	유상증자 (1.38%)
2003.06.21	보통주	-46,261	5,000	42,000	-1,942,962	77,000,000	유상감자 (0.30%) 주10)
2011.05.26	보통주	61,600,000	1,000	-	-	77,000,000	액면분할 주11)
합 계		77,000,000	-	-	-	77,000,000	-

주1)	상기 유상증자는 모두 주주배정의 방식으로 배정되었음.
주2)	자산재평가법에 의해 재평가적립금 7,368백만원 중 6,900백만원 자본전입
주3)	㈜희성제지 흡수합병
주4)	액면가 1천원에서 1만원으로 주권병합
주5)	㈜신정개발 흡수합병
주6)	㈜LG레저 흡수합병
주7)	사업부 분할 FM사업부, 인터넷MRO부문, 별정통신부문 -> ㈜LG MRO 레저사업부 -> ㈜곤지암레저
주8)	액면가1만원에서 5천원으로 액면분할
주9)	㈜LG백화점, ㈜LG수퍼센터 흡수합병
주10)	"독점규제및공정거래에관한법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던 ㈜LG이노텍 보유주식의 처분 필요
주11)	액면가 5천원에서 1천원으로 액면분할

나. 전환사채 등 발행현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

(단위: 주)

구 분		보통주	우선주	합 계
I. 발행할 주식의 총수		200,000,000	- 주1)	200,000,000
II. 현재까지 발행한 주식의 총수		86,546,261	-	86,546,261
III. 현재까지 감소한 주식의 총수		9,546,261	-	9,546,261
	1. 감자 주2)	46,261	-	46,261
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	9,500,000	-	9,500,000
IV. 발행주식의 총수(II-III)		77,000,000	-	77,000,000
V. 자기주식수		-	-	-
VI. 유통주식수(IV-V)		77,000,000	-	77,000,000

주1)	우선주의 발행할 주식의 총수는 정관상 보통주 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 규정되어 있음.
주2)	"독점규제및공정거래에관한법률" 제8조의2 제2항에 의거, 당시 주주였던 ㈜LG이노텍 보유주식의 처분 필요

나. 자기주식의 취득ㆍ처분현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 보통주외의 주식

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 의결권 현황

[증권신고서 제출일 현재]

(단위: 주)

구 분		주식수	비 고
발행주식총수(A)	보통주	77,000,000	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(C)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(D)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E=A-B-C+D)	보통주	77,000,000	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (E=A-B-C+D)	우선주	-	-

당사는 상법 및 정관 제40조에 따라 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하였는바, 당사의 주주 중 일정한 지분율 이상인 주주는 정관 제40조에 의하여 감사위원회 위원인이사의 선임에 관하여 의결권의 제한을 받습니다. 그 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

제40조 (감사위원회의 구성)

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항

당사의 정관 상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제11조의 3 (신주의 배당 기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.

제49조 (중간배당)

① 본 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법ㆍ한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ 사업연도개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 한다.

④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

구 분		제40기	제39기	제38기
주당액면가액 (원) 주1)		1,000	1,000	1,000
당기순이익 (백만원)		521,157	124,757	51,974
주당순이익 (원) 주2)		6,768	1,620	675
현금배당금총액 (백만원)		38,500	24,640	7,700
주식배당금총액 (백만원)		-	-	-
현금배당성향 (%)		7.4%	19.8%	14.8%
현금배당수익률 (%)	보통주	50%	32%	10%
현금배당수익률 (%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률 (%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금 (원) 주1)	보통주	500	320	100
주당 현금배당금 (원) 주1)	우선주
주당 주식배당 (주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당 (주)	우선주	-	-	-

주1)	액면분할 후인 액면가액 1,000원 기준으로 작성
주2)	주당순이익은 감사보고서 상 당기순이익을 액면분할 후 주식수인 77,000,000주로 나누어 계산함.
주3)	당사는 비상장법인으로, 현금배당수익률은 액면가 대비 주당 배당금 비율을 기재함.

다. 이익참가부사채에 관한 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계 현황 및 전망

▶ 유통업의 개요

(1) 업계 개황

(가) 유통업의 역할 및 기능

유통이란 재화 및 용역(서비스)를 제조업자/생산자로부터 최종 소비자에게 전달하는 일련의 활동을 말하며, 그 기능으로서는 구매/판매 등의 거래기능, 제품보관, 수송, 쇼핑편의성 제공 등의 물적 유통기능과 정보수집, 금융, 판촉 등의 촉진기능이 있습니다. 이러한 유통은 상품이나 서비스에 형태, 시간, 장소, 소유 효용을 창출하여 상품의 부가가치를 높여 소비자들의 효용을 증대시키고, 제조업자의 판매를 효율적으로 도와주는 역할을 합니다.

(나) 주요 소매업 형태 및 내용

구 분	형태 및 내용
편의점	- 고객에게 쇼핑시간(24시간), 쇼핑장소(근거리), 상품/각종 서비스 제공 등에 대한 편리함을 제공하는 것을 목적으로 하는 소형 소매점 - 매장규모 66~132㎡
슈퍼마켓	- 식료품 및 일용잡화를 위주로 대량, 염가 및 소비자의 셀프서비스 방식에 의해 판매하는 큰 소매점 - 매장규모 3,000㎡ 이하
할인점	- 생산자로부터 물품을 대량으로 구매해 판매하는 방식으로 시중가격보다 최소 10%에서 최대 30%까지 낮은 가격으로 판매하는 유통업체 - 외국의 경우, 창고형방식/회원제를 도입하여 운영하고 있으며, 할인점이라기 보단 대형마트(Super Store)방식으로 운영 - 매장규모 3,000㎡ 이상
백화점	- 판매촉진, 서비스 향상, 경영/회계의 합리화 등을 위하여 상점 조직을 상품별 고객별로 부문화하고, 이를 통합적인 기업으로 경영하는 대규모 소매상 - 취급상의 종합성을 갖고, 각종 서비스를 제공하고, 문화 및 여가기능을 제공하며, 매장을 주로 직영으로 운영 - 매장규모 7,000㎡ 이상

(다) Retailer(소매업체)의 영향력 강화

소매시장은 제조업체 중심에서 소매업체 중심의 시장으로 이동함에 따라 소매업체의 영향력이 강화되고 있으며, 향후 고객 중심으로 재편될 것으로 보입니다. 소매업체의 영향력 강화 요인은 다음과 같습니다.

구분	영향력 강화 요인
공급자 측면	공급자간 경쟁심화, 수입품 점유율 증가, PB 비중의 증가
소매업체 측면	소매업체 대형화/다점포화에 따른 Buying Power 증가, 마케팅 역량 강화(고도의 IT 역량, 고객정보 소유), 한정된 수의 공급업체에 Focus
시장환경 측면	수입관세 인하, FTA 확산으로 인한 거래의 無 국경화
소비자 측면	가치지향적 소비 및 소비의 합리화, 쇼핑 채널 다변화에 따른 비교 구매

(라) 프랜차이즈(Franchise) 개요

1) 프랜차이즈의 기원
근대적인 프랜차이즈 체인은 1830년 영국, 연쇄주점(Tied Pup)으로부터 시작되었으며, 1860년 미국 Singer 재봉틀 회사에서 판매방식으로 처음 채용된 바 있습니다. 1920년대 들어 Fast Food 산업이 프랜차이즈 체인을 채용하고 크게 성장함에 따라 프랜차이즈 체인 또한 성장하게 되었고, 1950년대부터는 의류, 신발, 호텔 등 다방면의 산업으로 확대되었습니다.

2) 프랜차이즈 시스템의 구조

본부와 가맹점이 연계체제를 유지하는 형식으로 본부와 가맹점은 독립업체이면서도 본부는 동일한 상품, 상호, 상표의 사용을 허락하고 경영지도를 해주는 대가로 로열티를 받습니다. 본사는 상품개발과 조직관리, 교육, 인테리어, 상품관리, 광고, 마케팅 전략 등의 개발과 그에 따른 유통운영의 통일성을 부여하고 가맹점은 본사에서 개발한 상품과 경영 노하우를 바탕으로 영업에 전력을 다하는 것이며 이때 모든 가맹점은 원칙적으로 동일한 상품구성, 판매방법, 서비스를 제공하도록 되어있습니다. 프랜차이즈 시스템은 정형화된 상품구성과 프랜차이즈 본사의 통일된 상점 설계 및 홍보 지원으로 창업 비용을 최소화할 수 있어 독립업자에 비해 단시일 내에 최소 투자로 최대의 효과를 낼 수 있습니다. 또한 점포 선택 시 상권분석, 계약관련 서류들의 검토, 상품조달 및 진열, 영업과 홍보방법의 상담지도 및 개점 후 매출 증대와 마케팅 전략에 대한 컨설팅 부문까지 본사로부터 각종 지원을 받을 수 있어 안정된 사업을 영위할 수 있습니다.

3) 프랜차이즈 계약의 특징

가) 가맹점의 배타적 지위(독립상인)

가맹점은 본부와 동일의 영업표식을 사용하며, 본부로부터 통제를 받아도 독립적인 존재입니다.

나) 본부의 통제와 조력

가맹점에 대하여 일정한 지시와 통제를 가지고 가맹점의 영업활동을 도와주는 관계이며, 이를 계약에 명시합니다.

다) 영업 표식의 사용 허가

상표권을 본부가 보유하고 가맹점은 이를 사용할 수 있어야 합니다.

라) 프랜차이즈 사용료(Fee) 지급

서비스 및 영업표식의 사용허가에 대한 대가로서 가맹점은 일정한 사용료(수수료)를 지급합니다.

4) 프랜차이즈의 장/단점

구 분	본 부	가맹점
장 점	- 소투자, 소규모 조직으로 사업 확장 가능 - 지역사회의 정황에 밝은 자가사업을 운영하므로 성공률이 높음	- 경험 없이도 본부 교육 등으로 보충 - 소자본으로 브랜드 사용 가능 - 장식, 장비, 물품 등 본부의 원조 및 조언(높은 창업 성공률) - 본부의 대량 구매력(Buying Power), 교섭력(Bargaining Power)의 이익
단 점	- 비숙련자에 대한 교육과 설득이 필요 - 가맹자와의 의견대립이 생길 수 있고, 상시 관리/감독이 필요 - 경험 축적시 독립하는 비율이 높음	- 대가 지급 및 본부 통제 - 프랜차이즈 영업자체는 양도, 판매가 제한

(2) 국내 유통산업 현황

(가) 국내 유통업의 발달

현재 국내 소매산업은 완만한 성장기를 맞고 있으며, 소매유통 구조의 경우, 생계형에서 기업형으로 구조적인 전환기를 겪고 있습니다. 또한 인터넷 쇼핑몰 등 전자상거래가 급성장하고 있으며, 대형마트, 백화점, TV홈쇼핑, 프랜차이즈 업체 중심으로 해외 시장 진출이 이뤄지고 있습니다. 할인점(대형마트)은 현재 쇠퇴단계에 돌입하였으며, 백화점은 IMF이후 쇠퇴단계를 거치며 재혁신하여 진입단계에 돌입하였고, 기업형 슈퍼마켓과 편의점은 진입단계에서 성장단계로 이어지고 있습니다.

- 유통업 발달 3단계

① 진입단계(혁신업태): 서비스 수준은 낮지만 양질의 상품을 저가에 판매하여 소비자 유인

② 성장단계(성장업태): 시장확장을 위해 고급 상품을 취급하기 시작하고, 시설/서비스 강화

③ 쇠퇴단계(기존업태): 지나친 고급화와 서비스 경쟁으로 투자수익률 하락

(나) 유통업의 변화

기업형 유통업 비중이 낮은 한국 유통업은 성장 잠재력을 보유하고 있습니다. 2008년 소매시장에서 기업형 유통업체가 차지하는 비중이 40.2%로서, 60~70%를 차지하고 있는 선진국에 비해 상대적으로 낮은 수치이며, 그 만큼의 성장 잠재력을 가지고 있다고 할 수 있습니다. 생계형 중소 브랜드 샵과 동네 슈퍼마켓의 쇠퇴와 더불어 전문점, 아울렛, 중소형 소매업의 도약이 두드러지고 있으며, 기업형 전문점/슈퍼마켓/편의점 등이 빠르게 성장하고 있습니다.

기업형 유통업 시장규모

(3) 국내 유통업 동향 및 전망

(가) 소비트렌드 변화

소비자들은 탁월한 가치제공형 상품과 서비스를 선호하고 있으며, 정보 기술의 발달은 이런 욕구를 언제/어디서나 충족시키는 유비쿼터스 쇼핑환경을 창출하고 있습니다.

1) 쇼핑채널의 다변화

온라인, 모바일, TV커머스의 발달로 인해 기존의 오프라인 매장으로 고객이 직접 찾아오는 쇼핑에서 고객이 쇼핑 시간과 장소를 언제 어디서나 선택할 수 있는 환경으로 급속하게 변화하고 있습니다. 이에 따라 기존 매장주도형 유통구조에서 소비자주도형 유통구조로 변화되고 있습니다.

2) Smart 쇼핑

유통/제조과정에서 고객 참여가 확대되고 있으며, IT, 쇼핑정보 등을 적극 활용하는 소비가 이뤄지고 있습니다.

3) 감성적 소비

상품의 가격 이외의 소비자 개인의 가치 중요도에 따른 소비가 증가하고 있어 체험형 특화매장, “Fun” 요소 등의 탁월한 가치를 가진 상품에 대한 소비가 증가되고 있습니다.

4) 소득의 양극화

소비의 양극단화 현상으로서, 소매시장에서는 명품시장과 저가격 시장이 동시에 성장하는 현상이 발생되고 있습니다.

5) 친환경/사회적 책임 중시

가치 및 상징성을 중요시하는 소비 패턴으로서, 친환경/웰빙/윤리적 제품에 대한 선호가 증가하고 지역사회 공헌형 활동이 확대되고 있습니다.

(나) 국내 소매업 동향 및 전망

1) 소매업 동향

온라인 쇼핑 고객의 증가로 인해 온라인 시장이 지속적으로 확대되고 있으며, 업태 또한 특정 상품군을 집중 판매하는 ‘카테고리 킬러’ 시장과 고객에게 다양한 서비스를 제공할 수 있는 엔터테인먼트 종합 쇼핑몰의 확대가 두드러지고 있습니다. 아울러 기존 업태의 경우는 고객 니즈에 맞는 새로운 업태를 지속적으로 개발하고 있으며, 독신자, 맞벌이 증가 등 인구구조의 변화에 대응하기 위해 HMR(Home Meal Replacement. 가정대체식)/소용량 상품 개발에 주력하고 있습니다.

2) 국내 소매시장 전망

할인점의 해외시장 확대, 복합쇼핑몰의 약진, 기업의 사회적 책임경영 확산이 예상되는 가운데 편의점/수퍼/온라인의 견고한 성장세가 지속될 것으로 전망되고 있으며, 다양화된 소비자들의 라이프스타일을 수용하고자 멀티화된 포맷의 발달로 업태의 경계가 낮아지고 유통업종 총체적 경쟁력이 중요해지고 있습니다.

가) 편의점

M&A로 인한 시장의 재편과 출점 경쟁 최고조가 예상되며, 편의점의 식품점화, PB상품 및 이색 컨셉이 확대될 것으로 보이며, 군부대 PX 운영권 확보에 따른 업계의 판도 변화가 있을 것으로 전망됩니다.

나) 슈퍼마켓

정부 규제 하에서의 출점 경쟁 심화에 따라 온라인 강화, 가맹사업 확대, M&A를 통한 대형화 등 새로운 성장 전략 모색이 예상되며 저가격, 프리미엄 등 점포 모델 또한 다양화 될 것으로 전망됩니다.

다) 할인점

저가격 전략강화 경쟁이 지속될 것으로 보이며, PB상품 간편가정식(HMR) 매출 비중이 확대될 것으로 예상되고, 해외시장 및 온라인 사업으로의 확대가 지속될 것으로 예상됩니다.

라) 백화점

백화점을 중심으로 하는 복합 쇼핑몰 개발이 지속될 것으로 보이고, 소득/소비의 양극화에 따른 고급화 전략을 펼칠 것으로 예상되며, 젊은 고소득층(싱글, 전문직 등)에 대한 마케팅 강화 전략이 예상됩니다.

마) 온라인(무점포)

기술기반의 소비자 편의성 증대에 따라 지속적인 성장이 예상되고, 스마트폰 확대로 모바일/소셜 쇼핑이 본격화될 것으로 보이며, 해외시장/T커머스 본격화 등으로 TV홈쇼핑 또한 성장이 예상됩니다.

□ CVS(Convenience Store)

(1) 업계 개황

(가) CVS산업의 정의

CVS(편의점)란 그 명칭 그대로 “고객에게 편의(convenience)를 제공함을 목적으로 하는 소형 소매점”으로 정의되는데, 여기에서 편의란 슈퍼마켓이나 대규모소매점, 전문점 등 기존의 소매업태에서는 제공할 수 없는 4가지 편리함, 즉 ① 쇼핑시간의 편리함(24시간 연중무휴), ② 쇼핑장소의 편리함(근거리 위치), ③ 쇼핑의 상품적 편리함(간편 식품, 일용 잡화류 등 다품종 소량판매), ④ 각종 생활서비스 제공의 편리함(공공요금 수납, ATM기 등)을 일컫습니다. CVS는 이와 같은 각종 편의를 제공하기 위하여 주로 역 주변, 도로변 등 이용하기 편리한 곳에 입점하여 연중무휴 24시간 영업체제로 생필품을 판매하기 때문에 맞벌이 부부, 독신자 등 목적구매의 성향이 두드러진 고객을 겨냥하여 운영되는 소매업태입니다.

CVS는 기존 시장기능의 불충분성을 보완하고자 태동한 소매업태로서, 다양한 상품구색을 갖추나 잘 팔리는 상품위주로 압축판매하고, 패스트푸드와 생활서비스상품(공공요금수납 등) 또한 취급하며, 보통 프랜차이즈 체인의 방식으로 운영되는 등 기존 대규모소매점이나 전문점, 슈퍼마켓 등과는 다른 특징을 지니고 있습니다.

(나) CVS산업의 연혁 및 성장과정

1) 국내 CVS산업 도입 및 성장 과정

가) 국내 CVS산업의 연혁

연 도	성장 개요
1989 (도입 원년)	프랜차이즈 체인화 CVS 도입 원년 - 코리아세븐, 미국 The Southland Corporation과 기술제휴로 세븐일레븐 도입 - 태인유통, 미국 Dairy Mart와 기술제휴로 로손 도입 - 서클K코리아, 미국 Circle-K와 기술제휴로 서클K 도입
1990	CVS 운영 3사 추가 진입 - 보광, 일본 FamilyMart와 기술제휴로 훼미리마트 도입 - 미원통상, 일본 Ministop과 기술제휴로 미니스톱 도입 - LG유통, 독자브랜드로 LG25 런칭
1991	CVS 운영 2사 추가 진입 - 동양마트, 독자브랜드로 바이더웨이 런칭 - 에이엠피엠 코리아, 미국 ampm과 기술제휴로 에이엠피엠 도입
1993	CVS 1,000호점 돌파, 전국적으로 출점 확산 CVS 운영 2사 추가 진입 - 스파메트로 - 롯데백화점, 롯데마트 사단법인 한국편의점협회 발족
1994	롯데백화점, 코리아세븐 인수 보광, 훼미리마트 운영업체인 보광훼미리마트 설립
1995	가맹점 비율(68.0%)이 높아지면서 국내 CVS업계도 가맹점위주의 선진국형 프랜차이즈로 변신
1996	LG25, 훼미리마트 업계최초 흑자경영 실현 엘지정유, 주유소병설형 CVS 엘지스타 1호점 오픈(9월)
1997	CVS 도입 8년만에 2,000호점 돌파, 체인화 CVS 연간 매출액 1조원 돌파 LG25 및 훼미리마트, 공공요금 수납 대행업무 개시
1998	LG25 업계 최초 500호점 돌파 스파메트로, CVS사업 철수 보건복지부, 휴게음식점 등 심야영업시간 폐지 주유병설형 CVS 점포 확대(121점, 전년대비 133% 증가)
1999	서클K, C-Space로 브랜드 변경 LG스타, 조이마트로 브랜드 변경 ampm, 기술제휴 청산 및 OK마트로 브랜드 변경 로손 운영업체인 코오롱 유통, 코리아세븐에 점포 매각 후 사업 철수
2000	CVS 업계 단순 은행업무 서비스 취급 개시(ATM기)
2001	연간출점수 1,100개 돌파(점포수 36.9%, 매출액 45.8% 성장) CVS 도입 12년만에 3,000호점 돌파 LG유통, 동양마트, 훼미리마트 3사 합작 ‘e-CVS Net’ 설립후 본격적 택배 서비스 실시 삼각김밥 판매 급등(패스트푸드류 본격적 판매 개시)
2002	운영점포수 4,000호점과 5,000호점 돌파 LG25와 훼미리마트, 담배 직배송 실시
2003	운영점포수 6,000호점과 7,000호점 돌파 이동통신사 연계, 멤버십 할인 서비스 도입 개시
2004	운영점포수 8천호점 돌파 CVS 전용 NPB 상품 지속 출시
2005	운영점포수 9,000호점 돌파 LG25, GS25로 브랜드 변경 GS25, 훼미리마트, 바이더웨이 3사 ‘CVS 전용상품 출시’
2006	훼미리마트 고속도로 휴게소 내 CVS 입점 GS25 부산-오사카 여객선내 선상 CVS 오픈 업체별 자체 PB 상품 본격 출시(GS25 틈새라면 외) 업체별 차별화 매장 본격적 확산(슈퍼형 GS25, 카페형 바이더웨이)
2007	체인화 CVS 도입후 17년 9개월만에 1만점 돌파 세븐일레븐 지하철 5~8호선 구역 역사내 CVS 오픈 GS25 인천공항 철도 역사내 CVS 오픈
2008	타업종(외식업체와 전략적 제휴), 지자체(특산품, 홍보마케팅), 게임업체(온라인상품) 등과 전략적 제휴 확산
2009	GS25 자체 FF 공장 후레쉬서브 오산공장 HACCP 지정 자체 PB 상품, 다양한 차별화 매장 전개 가속화
2010	세븐일레븐, 바이더웨이 인수, GS25 해군PX 민간위탁 사업권 획득 2010년말 현재 국내 CVS업체 8개사에서 17,000여점 운영중

(출처: 편의점 운영동향 2011, 한국편의점협회)

나) 국내 CVS산업의 성장과정

① 1989 ~ 1991년(도입기)

1989년 5월 체인화 CVS 1호점이 개점한 이후 3년간 8개의 CVS 운영업체들이 CVS시장에 진출하였습니다. 국내에 새로 시도되는 업태인 까닭에 대부분의 업체들은 운영 오퍼레이션 기술을 외국의 선진업체로부터 기술제휴 방식으로 도입하였습니다. 서울을 중심으로 수도권에서만 279개 점포가 개설되었으며 신유통업태에 걸맞게 도입초기부터 POS(Point Of Sales: 판매시점정보관리)시스템을 매장에 설치하여 상품, 고객정보를 과학적으로 분석ㆍ처리하였으며, 밝고 청결하며 효율적으로 정돈된 레이아웃 등을 통해 현대화된 신유통업태의 등장을 소비자에게 알리기 시작했습니다.

② 1992 ~ 1994년(기초 체인망 구축기)

1992년부터 운영업체들간에 유망 상권을 선점하기 위한 경쟁이 시작되었고, 수도권 이외의 영남지역에도 출점이 시작되며, 기초적인 체인망이 구축되기 시작한 시기입니다. 특히 1993년도에는 업체간 출점경쟁이 과열되는 양상을 보이면서, 국내 도입 4년 2개월만에 1,000호점을 돌파한 바 있습니다. 이는 일본(6년차), 대만(12년차) 등과 비교하여 매우 빠른 성장 속도였습니다. 그러나 과속성장의 부작용으로 체인운영시스템 및 체인망 확충방식에서 많은 시행착오를 경험하고 문제점도 노출되었습니다. 프렌차이즈 시스템을 두고 체인본부와 가맹점간의 갈등이 외부로 표출되면서, 300여점 이상의 가맹점이 체인으로부터 이탈하기도 하였고, 동일상권 내 업체간 과당경쟁으로 다수의 우량점포들이 부실화되는 현상도 나타났습니다. 이 시기는 국내에 CVS가 도입된 이래 처음 맞이한 시련기로, 그 요인은 주로 선진국의 소비문화와 유통환경에서 적용되어 왔던 체인운영기법을 별다른 검증절차를 거치지 않고 그대로 모방하여 적용한 데에서 기인한 것으로 분석되고 있습니다.

③ 1995~1997년(시스템 정비기)

1990년대 중반은 외국으로부터 도입된 프랜차이즈 운영시스템과 기법을 우리나라의 현실에 맞게 정비한 시기이며, 그 동안 구축해온 체인망의 질을 보다 높이기 위한 체인망 재구축(Scrap & Build)에 주력한 시기입니다. 이 기간 동안 1,646개 점포가 새로 출점되었으나, 폐점된 점포수도1,027개로 신ㆍ구 점포간의 교체가 활발하게 이루어졌습니다. 또한 경영효율을 높이기 위한 혁신 프로그램과 조직의 슬림화 등의 구조조정을 통해 흑자기반 조성에도 주력하였습니다. 투자비 절감을 위해 직영 점포수를 줄이는 대신 위탁 가맹점을 본격적으로 늘리기 시작했으며, 이를 통해 1996년에는 흑자경영에 성공한 CVS업체(LG25, 훼미리마트)가 등장하였습니다. 1997년에는 점포수 2,000호점 돌파와 함께, CVS 시장규모는 1조원을 넘어서게 됩니다.

④ 1998~2000년 (고도성장 기반 조성기)

IMF 관리경제 1년차인 1998년도는 소비심리가 급격히 위축되면서 각 업체들도 점포개설을 위한 투자를 거의 중단하는 감량경영에 나섰고 매출이 부진한 점포들 다수를 폐점 정리함에 따라 도입 이후 첫 마이너스 성장을 기록합니다. 1999년 하반기부터 소비경기가 되살아나면서 각 운영업체들은 점포 리뉴얼, 전산시스템 보강, 다양한 서비스아이템 도입 등을 통해 21세기에 변화될 경영환경에 대비하면서 새로운 도약을 준비하기 시작하였습니다. 2000년도에는 점포수 증가 20.8%, 매출액 증가 22.9%를 기록하며 국내 CVS업계가 고도성장을 구현하기 위한 출발점이 되었습니다.

⑤ 2001~2005년(고도성장기)

2001년도에는 사상 처음으로 연간 출점수가 1,000점을 넘어서고, 도입 12년만에 점포수 3,000호점을 넘어서게 됩니다. 매출액은 전년대비 45.8% 신장하면서 유통업태 중 가장 높은 성장률을 실현한 해이기도 했습니다. 2002년도에도 연간 출점수가 2천개에 육박하는 1,983점의 최다출점을 실현하면서 점포수 증가 46.8%, 매출액 증가 41.1%의 고도성장을 하였고 2003년 이후에도 신장세가 지속되었습니다. 해당 기간 동안 점포수는 2.3배(2001년 3,870점 → 2005년 9,085점), 매출액 또한 2.3배(2001년 19,887억원 → 2005년 46,092억원) 성장하였습니다. 또한 공동출자를 통한 택배서비스 도입, 보험상품 판매, 무선 인터넷 및 민원서류 발급 서비스 등의 각종 서비스 상품 도입 확대와 물류센터 확충, 삼각김밥 히트상품 선정 등을 통해 내실성장을 이룩한 기간이기도 하였습니다.

⑥ 2006~2008년(지속 성장기)

고도성장기 이후 2007년에는 운영 점포수 1만점을 돌파하게 되는데 이는 우리나라에 체인화 CVS가 도입된 1989년 이래 17년 9개월만에 실현한 성과였습니다. 이 시기에는 가맹점을 창업하려는 수요도 예년보다 30~40% 늘면서 CVS산업의 성장에 새로운 추진 동력이 붙기 시작하였습니다. 2008년에도 신규 출점수가 사상 처음으로 2천점을 넘어서면서 2,209점의 최다 출점을 실현하게 됩니다. 또한 서울시내 지하철 및 인천공항철도 역사 등 특수입지 진출이 본격화 되었으며, 무인편의점, 슈퍼형 편의점 등 새로운 컨셉 매장이 확대되기 시작하였습니다. 울릉도, 백령도에까지 출점되면서 전국 모든 시군구 지역에 빠짐없이 CVS가 진출하게 되면서 우리생활에는 없어서는 안될 생활인프라 공간으로 자리잡게 됩니다.

⑦ 2009~2011년 현재(제2의 고도 성장기 진입)

2009년에 2,505점, 2010년에 3,687여점의 신규출점이 진행되면서, 현재 전국적으로 체인화 CVS 17,000여점이 운영 중이며, 시장규모는 7.3조원을 넘어섰습니다. 이러한 성장은 CVS산업이 성숙기에 접어들면서 성장세가 둔화될 것이라는 예상과는 다른 양상이며, 향후 수년간 성장세가 지속될 것이라는 전망도 늘고 있는 실정입니다.

다) 국내 CVS산업의 연도별 성장세

(단위: 백억원)

연도별 CVS 매출액 추이

(단위: 개점)

연도별 CVS 점포수 추이

(출처: 한국편의점협회)

(다) CVS산업의 특성

1) 프랜차이즈 산업

CVS산업은 대개 프랜차이즈 체인 사업방식에 의하여 운영되고 있습니다. 프랜차이즈란 본부(Franchisor)와 가맹점(Franchisee) 간의 계약서를 근거로 하여 상호신뢰를 바탕으로 지원, 운영 등의 책임과 의무를 준수하며 영위되는 사업형태를 일컫는 말로, 가맹점은 프랜차이즈 계약에 따라 본사의 운영 노하우와 시스템, 시장정보 등을 지원 받음으로써 사업의 성공확률을 높일 수 있는 사업방식입니다.

2) 상호 신뢰에 근거한 산업

CVS산업은 대부분 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 상호 간의 신뢰가 중요한 산업입니다. 본부는 투자비 지원과 함께 브랜드, 시스템, 운영노하우를 제공하고,가맹점은 제공된 각종 지원에 대한 로열티(Royalty)를 지급함에 따라 상호 Win-Win해야만 성공하는 사업이기 때문입니다.

본사에서는 가맹점의 사업성공을 위해 각종 지원을 제공합니다. 본사가 가맹점에 제공하는 주요한 지원은 다음과 같습니다.

가) RFC(Recruiting Field Counselor)의 입지 개발 및 선정

RFC는 가맹점이 들어서기 좋은 입지를 찾아, 가맹을 희망하는 예비가맹점주에게 해당 입지를 소개해주고 계약을 체결하는 역할을 담당하는 점포개발 전담인원으로, 고수익이 예상되는 점포 입지를 개발하여 가맹점 수익의 극대화를 도모함을 목적으로 합니다. 입지패널을 통해 점포 선정이 확정되면 가맹계약 체결 및 경영주 교육 후 점포를 개점하며, 모든 과정은 본사의 지원 하에 진행됩니다.

나) 판매 및 발주시스템, 물류배송시스템 등의 각종 시스템 구축, 유지

다) OFC (Operation Field Counselor)의 컨설팅 및 카운셀링

OFC는 가맹점에게 점포 운영과 관련한 다양한 지도를 하는 점포경영상담원으로, 이들은 정기적으로 가맹점을 순회하며 브랜드 컨셉트, 본부의 방침, 시장동향 등을 지도함으로써 가맹점의 운영이 효율적으로 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. OFC는 CVS업체의 역량을 좌우하는 중요한 요소 중의 하나입니다.

라) 광열비, 광고ㆍ판촉비 등 각종 영업비 및 장려금 지급

마) 회계ㆍ세무업무 및 재고조사 대행

3) 규모의 경제

CVS산업은 업태의 특성상 매장의 대형화에 한계가 있으며, 매장의 입지에 따른 차별화 요소가 강하고, 그에 따른 배후상권이 좁다는 특성이 있습니다. 따라서 사업의 성장을 위해서는 다점포화를 통한 시장 확대가 중요하며, 이를 통해 규모의 경제를 구현할 경우 구매원가 및 운송비, 시스템 사용비용 등의 각종 비용절감 효과를 비롯한 효율적인 사업 관리가 가능해 집니다.

4) 시스템 산업

CVS산업은 프랜차이즈 산업으로 본부가 여러 가맹점을 관리하는 산업입니다. 본부가 다(多)점포를 관리하고, 운영에 대한 노하우를 제공하기 위해서는 각종 시스템이 정비되어야 하는데, 벤더업체, 본부간 시스템 교류를 통한 물류 체계 구축, 각종 판매정보 분석, 고객 니즈에 부합하는 상품 개발, 점포별 일괄 적용 등의 시스템 구축은 프랜차이즈 산업의 필수요소 입니다.

5) 지속 성장이 가능한 사회적 인프라 산업

신업태로 도입된 CVS산업은 포화시기에 도달한 할인점, 백화점과 달리 지속적인 성장이 가능한 산업입니다. 1인 가구 및 맞벌이 가구 증가로 소량 식품에 대한 수요가 커지면서 CVS 이용 고객이 지속적으로 증가하고 있고, 택배/ATM/핸드폰/교통카드 충전 등 생활서비스 상품의 취급 등을 통해 다른 소매업태가 할 수 없는 각종 서비스기능을 보완/대체하면서 사회적 인프라로서의 역할을 확대하는 방향으로 진화해 가고 있기 때문입니다. 앞으로도 CVS산업은 사회 트렌드의 변화에 따라 각종 서비스 상품과 웰빙, 친환경, 가치제공 상품들을 지속적으로 도입해 나가면서 그 변화에 적극적으로 대응해 갈 수 있는 산업입니다.

(라) 국가경제에서의 중요성

1) 성장세가 가장 두드러진 유통업태

CVS산업은 여타 유통업태와 비교하여 최근 5년간의 성장세가 가장 높은 산업으로, 연간 13.11%의 높은 매출성장률을 보이고 있습니다. 이는 유통업 전체의 연간 성장률(6.28%)의 두 배 이상일 뿐만 아니라, CVS산업 다음으로 높은 성장세를 구현한 대형마트의 연간 성장률(7.28%)에 비해서도 월등한 수준입니다.

[소매업태별 매출액 추이]

(단위: 억원)

구 분	2005	2006	2007	2008	2009	2010	CAGR
백화점	174,771	184,378	190,052	197,999	217,836	243,168	6.83%
대형마트	237,436	257,297	283,865	301,138	312,128	337,330	7.28%
슈퍼마켓	186,391	193,153	195,683	215,254	224,232	238,215	5.03%
CVS	39,651	42,770	47,506	55,149	62,446	73,427	13.11%
기 타	1,395,880	1,462,104	1,549,196	1,650,423	1,700,338	1,866,394	5.98%
합계	2,034,129	2,139,703	2,266,302	2,419,964	2,516,979	2,758,535	6.28%

(출처: 통계청)

[소매업태별 매출액 성장률 추이]

소매업태별 매출액 성장률

(출처: 통계청)

2007년 국내 CVS 점포가 1만점을 돌파하면서 업계에서는 CVS시장의 포화에 따라 그 성장세가 둔화될 것이라는 예상이 있었음에도 불구하고 CVS산업의 성장세는 오히려 더욱 가속화되는 모습을 보이고 있는데, 이는 다음과 같은 요인에 따른 것으로 판단됩니다.

가) 가맹점 수요의 증가

직영점의 출점은 소수에 불과하며, 대부분이 가맹점으로 출점하는 추세입니다. 이는 가맹 희망자가 크게 늘어나고 있기 때문인데, 2010년 중 개설된 점포 3,687개 중 직영점은 0.7%에 불과하고, 99.3%가 가맹점으로 출점하였습니다. 한편, 소형의 개인 슈퍼마켓 등을 폐점하고 CVS로 업종을 변경하는 사례도 크게 늘고 있습니다.

나) 새로운 형태의 CVS 확대

CVS산업은 입지조건에 따라 취급품목부터 인테리어까지 특화한 "맞춤형 CVS"를 확대해 그 시장의 규모 자체가 성장하였습니다. 예를 들어 주택가에는 식료품 구색을 강화한 생활편의형 매장, 학생과 직장인이 많이 이용하는 오피스가에는 커피 전문점 수준의 카페형 CVS와 베이커리형 CVS 등을 출점함으로써 소비자에 따른 적극적인 매출 전략을 사용하여 매출이 매년 크게 성장하고 있습니다.

다) 신선식품 강화

CVS산업은 신선식품의 맛을 개선하고, 안전성을 확보하여 적극적으로 홍보함으로써 기존에 매출비중이 높았던 담배, 음료 등의 상품 외에 식품의 비중을 높임에 따라 매출이 증가하고 있습니다.

라) 소비트렌드의 변화에 대한 적절한 대응

소비자의 소비행동이 일시 대량구매 패턴에서 소량으로 자주 구매하는 실속형의 합리적인 소비패턴으로 점차 변화하고, 가정대체식(HMR: Home Meal Replacement)의 수요가 증가하는 등 CVS산업의 타겟이 되는 소비자층의 소비트렌드는 변화하고 있습니다. CVS산업은 이와 같은 소비트렌드의 변화에 다양한 상품 개발, 상품 구색의 변화, 신선식품 개발 및 강화 등의 전략으로 적절하게 대응하면서 매출을 늘려가고 있는 상황입니다. 이처럼 CVS산업은 사회적인 변화에 적절히 대응함으로써, 성장세를 지속적으로 이어가고 있습니다. 이와 같은 성장세는 향후에도 지속될 것으로 예상되는 바, 업계에서는 2011년에도 CVS산업의 매출은 10% 이상 성장(출처: "2011년 소매유통전망”, 롯데쇼핑 유통전략연구소)할 것으로 예상하고 있습니다.

2) 사회적인 인프라 산업
2010년 기준, 우리나라에서 프랜차이즈 체인 CVS를 이용하는 하루 이용객수는 약 7백만명으로, 이는 국민 7명 중 1명이 매일 CVS 매장을 방문하는 수준입니다. 높은 성장세에 따라 2011년은 8백만명, 2013년에는 1천만명이 매일 CVS 매장을 방문할 것으로 예상되고 있습니다. 이와 같이 높은 CVS 이용률은 CVS가 식품 및 생필품 제공의 기능을 넘어 택배, 세금 수납, ATM 등 각종 사회적 인프라의 역할을 일부 담당하고 있기 때문으로 분석됩니다.

cvs 일이용객수

(출처: 한국편의점협회)

3) 자영업자 생활안정 및 실업률 감소에 기여 대부분 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 CVS산업은 상품공급과 판촉 및 운영 등 각종 노하우를 체인본사가 지원하기 때문에 개인이 단독으로 운영하는 여타 사업에 비해 상대적으로 사업의 실패에 대한 위험성이 적을 뿐만 아니라, 체인 본부와 가맹사업자 간에 투자와 수익을 배분하기 때문에 가맹사업자의 수입이 상대적으로 안정적입니다. 또한 계약기간 동안 수익이 부진할 경우, 최저수입을 본사에서 보장하고 있기 때문에 가맹사업자의 생활안정에 크게 기여할 수 있습니다. 이러한 사업 장점으로 인해 소규모 슈퍼, 식당 등 다른 자영업을 경영하다가 CVS로 업종을 바꾼 사례가 최근 크게 증가하는 추세입니다. 한편 40~50대 조기 퇴직자에게는 제2의 취업기회로서 생활안정을 도모하고, 20~30대 젊은 층에게는 소자본으로 창업이 가능한 기회로서 CVS산업이 선호되면서 실업률 감소에도 기여하고 있는 상황입니다. 최근 들어서는 사회활동 참여를 희망하는 주부 등 여성에게도 창업아이템으로 각광 받으면서 여성 가맹사업자도 크게 증가하는 추세입니다.

4) 거래의 투명성을 통한 세수 확대 및 유통 현대화 촉진

최근 개인 CVS, 개인 슈퍼마켓 및 특수입지(병원, 공공기관 내 매점) 점포 등이 프렌차이즈 체인 CVS로 전환하는 사례가 크게 늘고 있습니다. CVS는 POS시스템에 의한 관리체제로 운영됨에 따라 개인이 운영하는 점포와는 달리 무자료 거래, 탈세 등이 불가합니다. 따라서 거래투명성을 통한 세수확대에 기여하게 됩니다. 또한 거리의 편의성에만 국한되어 주먹구구식으로 운영되던 점포가 프랜차이즈 체인 CVS로 전환할 때 물류ㆍ정보와 같은 현대적인 유통 인프라를 접하게 됨에 따라, 유통의 현대화가 촉진되고 있는 상황입니다.

(2) 업계 현황

(가) 수급상황

1) 산업전체의 시장규모 및 매출액

CVS산업은 성숙기 단계에 접어 들었다는 예상에도 불구하고, 2007년 CVS점포 1만점 돌파 이후 그 성장세가 오히려 가속화되고 있습니다. 상기한 바와 같이 CVS산업의 성장률은 여타 유통업 대비 월등한 수준으로 지난 5년간 매출액 기준 72%, 점포수 기준 71%의 큰 성장세를 구현하였습니다.

연도	점포수		매출액
연도	실적(점)	전년대비 성장율(%)	실적(억원)	전년대비 성장율(%)
2006	9,928	9.3	42,770	7.9%
2007	11,056	11.4	47,506	11.1%
2008	12,485	12.9	55,149	16.1%
2009	14,130	13.2	62,446	13.2%
2010	16,937	19.9	73,427	17.6%

(출처: "편의점 운영동향 2011", 한국편의점협회, 통계청)

한편, 주요 소매업태(백화점, 대형마트, 슈퍼마켓, CVS) 중 CVS산업의 비중은 2010년 기준 8.23%로 2005년 6.21%에 비하여 30% 이상 증가하였습니다. 여타 소매업태 대비 높은 성장률에 따라 CVS산업의 비중은 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

가) CVS산업의 성장요인

① 가맹점 수요의 증가

직영점의 출점은 소수에 불과하며, 대부분이 가맹점으로 출점하는 추세입니다. 이는 가맹 희망자가 크게 늘어나고 있기 때문인데, 2010년 중 개설된 점포 3,687개 중 직영점은 0.7%에 불과하고, 99.3%가 가맹점입니다. 한편, 소형의 개인 슈퍼마켓에서 CVS로 업종을 변경하는 사례도 크게 늘고 있습니다.

② 전국적인 출점 확대

CVS산업은 과거 물류 효율성, 주거 고객의 소득수준 등을 감안하여 대도시를 중심으로 출점을 진행하였습니다. 그러나 최근 들어 도시화, 인구의 집중화가 진전된 지방 중소도시나 시골의 읍면 지역까지 출점은 확대되고 있습니다. 또한 대도시에서도 재개발, 재건축 등에 따라 새로운 유망입지들이 늘어나게 되어 CVS 창업수요는 지속되고 있습니다.

③ 새로운 형태의 CVS 확대

④ 신선식품 강화

CVS산업은 신선식품의 맛을 개선하고, 안전성을 확보하여 적극적으로 홍보함으로써 기존에 매출비중이 높았던 담배, 음료 등의 상품 외에 식품의 비중을 높이게 됨에 따라 매출이 증가하고 있습니다.

⑤ 소비트렌드의 변화에 대한 적절한 대응

⑥ MD 상의 업계 자구노력

CVS산업은 상품구색을 꾸준히 늘리고 소비자 기호에 부합하는 새로운 상품들을 계속 출시해 왔습니다. 상품만 판매하는 단순 소매점에서 벗어나기 위해 다양한 서비스 아이템을 제공하면서 소비자의 일상생활과 떼어놓을 수 없는 '리빙스토어'로서의 역할을 수행하게 된 것도 성장세의 한 요인이라고 할 수 있습니다.

⑦ 특수입지 출점 확대

최근에는 기존의 상가, 주택가 중심의 출점에서 탈피하여 지하철역, 공원, 학교, 공공기관, 군대 내의 매점 등 특수입지의 출점 또한 지속적으로 증가하고 있습니다. 향후에도 CVS의 상품개발이나 공급, 우수한 시스템, 사업의 안정성 등으로 인해 CVS산업의 진출영역은 지속적으로 확대될 것으로 예측됩니다.

나) CVS산업의 2011년 전망

2011년에도 업체별 출점 경쟁 및 업태간 경쟁 심화 등의 요인에 따라 신규 CVS 점포수는 3천점 이상일 것으로 예상되며, 이에 따라 CVS산업의 성장세는 지속될 것으로 예상되고 있습니다. 특히 편의점 업계 상위기업의 공격적인 점포 개점이 예상되고 있어, 금년 중 CVS 점포수는 2만여개 정도로 예상되고 있습니다.

2) CVS산업과 경기변동

보통 유통업은 경기변동 및 소비심리에 매우 민감하게 반응하며, 경기변동의 방향에 따라 유통업의 매출액이 움직이는 특성이 있습니다. 그럼에도 불구하고 CVS산업은 주로 식품, 생활필수품 등을 판매함으로써 고가의 상품을 취급하는 타 유통업태보다는 상대적으로 경기변동에 둔감한 편입니다.

상품종류	2008년		2009년		2010년
상품종류	순위	구성비	순위	구성비	순위	구성비
담배	1	43.9%	1	42.0%	1	40.5%
음료	2	9.8%	2	10.6%	2	9.5
우유	3	6.4%	3	6.8%	3	6.5
맥주	4	4.4%	5	4.1%	4	4.7
스낵, 껌	5	4.2%	4	4.4%	5	4.5

(출처: 편의점 운영동향 2011, 한국편의점협회)

한편, CVS산업은 1989년에 국내에 도입된 신업태로서, 아직 성장의 단계에 있기 때문에, 경기변동과의 상관관계는 유통업 전체의 경기변동과의 상관관계에 비하여 다소 약한 모습을 보이고 있습니다. 이처럼 경기변동을 극복하는 성장이 지속되고 있는 이유는 상기한 CVS산업의 성장요인에 따른 것이며, 다음과 같이 사회적인 변화에도 능동적으로 대응하고 있기 때문인 것으로 판단됩니다.

① 고령화 사회에 적절히 대응중인 CVS 산업

40대 이상 고객 비율

(출처: 한국편의점협회)

② 1인 가구, 맞벌이 가구 증가에 대응한 간편 식품 매출 확대

[간편 식품 상품 매출구성비]

간편식품 매출 구성비

주1)	간편 식품은 유제품, 즉석 조리식품, 패스트푸드(김밥, 도시락 등), 야채, 과일류를 포함
(출처 : 한국편의점협회)

③ 서비스 상품의 도입 확대 사례

연도	서비스 아이템
1990년대	공공요금 수납(세계최초 바코드 스캐닝 도입), 버스요금 충전 휴대폰 요금 수납
2000년	ATM(은행자동화업무기기) - 입출금, 통장정리, 계좌이체
2001년	택배서비스, 자동차 보험 요금 수납
2002년	Pick-Up 서비스(인터넷 쇼핑몰에서 구입한 물건을 가까운 CVS에서 찾음)
2003년 ~2004년	휴대폰ㆍ디지털 카메라 사진 인화, 무선인터넷, 민원서류 발급, 해외탁송 서비스
2005년 ~2006년	소포 등 우편서비스, 영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매, 버스/항공 예약
2007년 ~2008년	온라인 모바일 기프티콘 판매, 제휴 신용카드 발매, 지방세와 상수도 요금 수납
2009년 ~현재	전과정이 self-service로 운영되는 'Postbox’ 도입, 국세 수납, 전매장 WiFi(무선 인터넷 통신망) 구축, 고객이 스스로 조회/결제하는 Multi Media Kiosk 시스템, 국제택배, 반품택배

(나) 경쟁요소

1) 경쟁형태 및 경쟁업체

가) 경쟁형태

국내의 프랜차이즈 체인 CVS는 모두 8개사로, 주유 병설형 CVS만을 운영하는 2개사를 제외할 때 CVS업체는 총 6개사 입니다. 이 중 바이더웨이는 2010년 초 세븐일레븐에 인수되었으며, 점차 세븐일레븐으로의 브랜드 변경작업을 진행 중에 있어 CVS산업을 영위하는 실질적인 업체는 5개사라 할 수 있습니다.

브랜드	업체별 주요 특징
GS25	점당 매출액 업계 1위 LG와 GS 간의 계열분리 이후 GS25로 상호 변경(2005년) 사업진출 초기부터 독자브랜드로 시작 슈퍼형 CVS 국내 최초 도입, 2010년 해군PX 사업권 획득
훼미리마트	점포수, 총매출액 업계 1위 1990년대 말부터 전국적 다출점 전략에 의거 규모의 경제 실현
세븐일레븐	CVS 최초 도입 1999년 로손, 2010년 바이더웨이 인수합병
바이더웨이	카페형 매장 국내 최초 도입 세븐일레븐에 매각된 후, 세븐일레븐으로 브랜드 교체 중
미니스톱	2003년 일본 미니스톱에서 기존 운영업체인 대상유통 지분인수 후 경영권 참여 점내 조리시설 도입 등 일본식 경영 진행 호남권 외에는 시장점유율이 낮음
씨스페이스	1999년 서클K와 기술제휴 청산 후 독자브랜드로 운영 중

CVS는 대부분 프랜차이즈 체인으로 운영되는 바, 브랜드의 인지도가 경쟁에 있어서 가장 중요한 요소 중의 하나입니다. 따라서 신규 사업자의 진출이 쉽지 않기 때문에, 현재 6개 CVS업체 간의 경쟁구도는 계속될 것으로 예상됩니다.

한편, 현재 CVS시장은 '3강 1중 1약'의 모습을 보이고 있는데, 상위 3개사인 훼미리마트, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이의 경우 공격적인 확장정책에 따라 그 시장점유율이 지속적으로 높아지고 있습니다. 또한 주유병설형 CVS의 경우에도 입지, 상품구색, 물류/정보 인프라, 오퍼레이션 역량상의 한계로, 경쟁력이 갈수록 떨어지면서 폐점이 증가하는 추세입니다.

[점포수 기준 시장점유율]

CVS 시장점유율

주1) 세븐일레븐은 바이더웨이를 포함한 수치임.

(출처 : 편의점 운영동향 2011, 한국편의점협회)

2010년 기준 훼미리마트, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이 등 상위 3개사의 시장점유율은 88.5%(점포수 기준)로 시장의 대부분을 차지하고 있습니다. 이들 업체들은 2011년에도 시장점유를 위한 공격적인 확장전략을 펼쳐나갈 것으로 계획하고 있습니다.

2) 진입의 난이도

① 정보공개서 등록제도(자격미달 프랜차이즈 체인 본부에 대한 진입제한)

CVS산업을 운영하는 방식인 프랜차이즈 체인 사업은 프랜차이즈 체인 본부가 가맹점 사업자에게 영업권한을 부여하고, 가맹점 사업자는 이에 대한 대가로 로열티를 지급하는 계약에 근거한 사업입니다. 여기서 프랜차이즈 체인 본부가 가맹점 사업자에게 부여하는 영업권한은 프랜차이즈 체인 본부의 브랜드 및 노하우, 영업방식 등이며, 그와 관련된 운영 시스템의 구축 또한 포함됩니다. 따라서 신규법인이 CVS산업을 영위하기 위해서는 브랜드의 인지도를 높이고, 영업 및 운영 노하우를 축적하며, 시스템을 구축하는 등의 절차가 선행되어야 하기 때문에 시장 진입이 결코 쉽지 않습니다. 한편, 2008년 2월 개정된 "가맹사업거래의 공정화에 관한 법률"에는 '정보공개서 등록제도'가 신설되었는데, 해당 제도는 프랜차이즈 체인 본부가 정보공개서를 공정거래위원회에 등록하는 것을 의무로 하고, 등록된 정보공개서를 가맹희망자가 서면으로 제공요구를 하였는지에 상관없이 모든 가맹희망자에게 일정한 기간 이내에 제공하도록 규정하고 있습니다. 해당 제도의 신설에 따라 자격에 미달하는 프랜차이즈 체인 본부가 시장에 진입하는 것을 사실상 제한할 뿐만 아니라 프랜차이즈 체인 본부의 내실화를 유도함으로써 프랜차이즈 체인 사업이 번창할 수 있는 계기가 되고, 나아가 CVS산업의 발전을 촉진하는 계기로 작용하고 있습니다.

② 정보, 물류 등 대규모의 인프라 투자 필요

CVS산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영되는 사업으로, 다수의 점포를 운영해야만이 수익을 낼 수 있는 구조입니다. 다수의 점포 운영을 위해서는 물류센터, 점포 운영을 위한 정보시스템 구축이 필수적으로 선행되어야 하며, 이를 위해서는 대규모의 투자가 따르기 때문에 소규모 자본으로는 시장 진입이 어려운 산업입니다. 또한 대형 유통업체들이 수십 년 간의 영업을 통하여 시장을 선점하고 있기 때문에 기존 CVS업체의 인수합병을 제외한 신규진입의 방법은 찾기가 어려운 산업입니다.

③ 브랜드 변경의 어려움

기존 CVS업체를 인수합병하는 경우에도 시장진입 상의 어려움은 존재합니다. 특히 기존 CVS업체를 인수한 후, 브랜드를 변경함에 있어서 큰 어려움이 따르게 되는데, 이 또한 CVS산업이 프랜차이즈 체인 방식에 의하여 운영되기 때문에 발생하는 문제입니다. 1999년 세븐일레븐의 로손 인수, 2005년 GS25의 브랜드 변경(LG25 → GS25) 등의 사례에서 살펴보면, 브랜드 변경을 진행하면서 전국 모든 점포의 인테리어 설비와 간판 변경, 정보시스템 통합작업 등에 수백억의 비용이 소요된 바가 있습니다. 또한 기존 CVS업체를 인수하여 시장에 새로 진출하더라도 프랜차이즈 계약에 따라서 가맹사업자의 동의 없이 브랜드를 바꾸는 것은 불가능하며, 이로 인해 법적인 분쟁으로 이어지는 경우도 있었습니다.

3) 경쟁수단

CVS 산업에서 업종 내외 및 타 업태에 대비한 차별성을 부각시키는 주요 경쟁수단은 다음과 같습니다.

① MD 역량 확보

잘 팔리는 상품을 구비하여 매장의 재고를 줄이고 상품 회전율을 올리기 위해서 고객의 니즈에 부합하는 상품 개발이 수익개선과 경쟁력 강화의 핵심적인 사항입니다. 1인 가구의 증가, 바쁜 생활 패턴 등 사회적인 트렌드를 감안하여 고객에게 고품질이면서도 저가의 상품을 소량으로 제공할 수 있는 역량을 갖추기 위한 방안으로 차별화된 PB상품(자기상표 부착상품)을 확대하는 한편, 가정대체식의 수요 증가에 대응하기 위하여 맛있고 신선한 식품을 매장에서 간편하게 조리하여 취식할 수 있는 식품을 강화하는 하는 등의 MD 역량이 CVS산업의 기본적인 경쟁수단이 되고 있습니다.

② 다양한 컨셉의 점포 출점

슈퍼마켓, 균일가 샵 등의 업태가 골목상권까지 입점하면서, CVS도 이에 대응하는 다양한 컨셉의 도입이 중요한 경쟁수단이 되고 있습니다. 상권별 특화상품 강화형 매장(e.g. 주류강화형 매장, 슈퍼마켓형 매장 등)이나 카페형, 베이커리형 매장이 대표적인 사례입니다.

③ 서비스 역량 확보

유통업의 성공을 위하여 친절한 서비스는 기본적인 요소입니다. 그러나 가맹점이 대부분인 CVS산업의 경우, 소비자를 직접 상대하는 대면자가 파트타이머 등의 임시직원인 경우가 많아 모든 점포에서 친절한 서비스를 기대하기는 힘들었던 것이 사실입니다. 그러나 최근 CVS산업은 서비스 정신의 중요성을 인지하고, 각종 서비스 관련 교육 및 친절한 서비스를 위한 장려책을 시행하며 서비스 역량을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

④ 신규 서비스 상품의 지속적인 개발/도입

택배서비스, 각종 공과금 납부, 간편 의약품 판매 등의 기존 서비스 상품 영역의 확대와 함께 고령화 사회 진입에 대응한 주문배달 서비스와 같은 상품의 도입을 통해 여타 소매업태에서 할 수 없는 기능을 CVS가 담당할 수 있는지 여부가 중요한 경쟁요소가 될 것입니다. 이러한 서비스 상품의 도입 및 확대가 원활하게 이루어질 경우, CVS는 사회적 인프라로서 기능하면서 추가적인 소비를 유인하는 것이 가능할 것으로 예상됩니다.

(다) 규제 및 지원

CVS산업은 프랜차이즈 체인 방식으로 운영됨에 따라 가맹사업자를 위한 소상공인 창업지원제도와 가맹점 운영자에 대한 지원제도 등의 지원이 있으며, 상기 언급한 정보공개서 등록제도 등의 규제가 있습니다. 그러나 CVS산업을 직접적으로 규제하거나 지원하는 정부의 시책은 존재하지 않습니다.

(3) 향후 전망

(가) 현재 시장환경의 특성에 의거한 주요 전망요인

① 사회 트렌드의 변화

사회ㆍ인구구조 변화와 맞물려 주요 고객층의 연령폭이 넓어지고 있으며, 소비트렌드도 웰빙, 가치소비, 친환경 등으로 다양화되어 가고 있습니다. CVS산업은 이러한 사회 전반적인 변화에 적극적으로 대응하고 있으며, 지금보다 더 차별화된 상품 ㆍ 서비스를 제공할 수 있는 역량을 보유하기 위해 노력하고 있습니다.

② 창업수요의 확대

CVS산업의 성장세가 지속되는 가장 큰 요인은 CVS의 창업에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있기 때문입니다. 이는 CVS업체들이 시설투자비를 지원함으로써 초기 사업비를 크게 절감할 수 있어 창업에 소요되는 비용이 비교적 적고 프랜차이즈 체인 본부가 개발하고 검증한 경영 프로그램을 활용할 수 있다는 점, 안정된 물류 시스템과 지속적인 마케팅, 시장과 소비자의 욕구 변화에 신속히 대응할 수 있다는 점 등으로 예비 창업자들이 CVS 창업을 선호하기 때문입니다.

③ 치열한 업계 1위 경쟁

2010년 초 세븐일레븐이 바이더웨이를 인수함에 따라 CVS시장은 훼미리마트, GS25, 세븐일레븐-바이더웨이 등 Big3를 중심으로 재편되었습니다. Big3의 시장점유율은 2010년 말 기준 약 88.5%(점포수 기준)로 시장의 대부분을 차지하고 있으며, 해당 업체들의 점유율은 더욱 커질 것으로 예상되고 있습니다. 이러한 상황에서 시장 변화 대응력이 뒤떨어질 수 밖에 없는 중소규모 CVS업체나, 차별성이 부각되지 못하고 있는 주유소 병설형 CVS 등은 경쟁력이 떨어질 것으로 예상됩니다.

④ CVS를 영위할 수 있는 특수입지 증가

과거 CVS가 출점한 특수입지는 병원, 대학교 내 매점 등이 대부분이었으나, 최근 들어 고등학교, 경기시설물 내 매점(월드컵경기장, 마사회 등), 각종 공공건물 내 매점, 지하철이나 터미널 역사, 여객선상 내 매점, 군부대 PX 등 각종 특수입지 대해서도 출점을 진행 중에 있습니다. 이러한 입지들은 투자비는 높으나, 기존의 구입지 점포들에 비해 높은 매출을 실현하고 있으며, 수익성도 높게 나타나고 있습니다.

(나) 향후 전망

앞으로 2~3년간은 업체간 출점경쟁 격화로 점포수 증가율이 과거의 예상치를 크게 상회할 것으로 예상됩니다. 또한 1인 가구 및 맞벌이 가구 증가로 소량 식품에 대한 수요가 커지면서 CVS 이용 고객 증가와 함께 CVS산업은 지속적으로 신장할 것으로 예상됩니다. 또한 CVS산업은 택배/ATM/핸드폰/교통카드 충전 등 생활서비스 상품의 취급 등을 통해 다른 소매업태가 할 수 없는 각종 서비스 제공의 기능을 담당하면서 국민 생활에 빼놓을 수 없는 “사회적 인프라”로서의 역할을 확대하는 방향으로 진화해 나갈 것입니다. 지금까지는 각 CVS업체들도 성장을 위해 점포수 확장에만 주력해왔으나, 앞으로는 특화된 상품, 특수입지 진출확대, 새로운 서비스 상품개발 등의 성장전략으로써 여타 소매업태와의 차별화를 통해 지속적으로 성장하는 산업이 될 것으로 기대되고 있습니다.

(다) 앞으로 나아가야 할 방향

CVS는 일상생활과 관련된 원하는 상품이 다(多)있고, 원하는 생활서비스도 다(多) 해결해 주는 사회적 인프라, 리빙 스토어로서의 CVS’로 성장하는 것이 CVS산업 발전의 핵심과제입니다. 이를 위해서는 ① 상품과 서비스의 차별화로 고객의 일상생활에 더욱 다가가야 하며, ② CVS 매장 내 식품 혁신을 통하여 관련 시장을 확대하고, ③1인 가구, 고령화 등의 사회적인 변화에 대응할 수 있는 매장으로의 변모하는 등의 소프트웨어적 성장 요인과 함께, ④ 지방상권 및 도시화에 대응한 진출 확대 및 공공시설ㆍ기관 등의 특수입지 진출, PX사업과 같은 하드웨어적 영역확대가 함께 해야 할 것입니다.

□ SM(Supermarket)

(1) 업계 개황

(가) SM의 정의

슈퍼마켓(Supermarket, 약칭 SM)이란 CVS와 대형할인점의 중간규모로 주로 식료품과 생활필수품을 판매하는 유통업태의 일종입니다. 대형할인점 등과 같은 대규모 점포와는 달리, 슈퍼마켓에 대한 명확한 법적 규정이 없기 때문에 동네 구멍가게부터 대형 기업형 슈퍼마켓까지를 통칭하는 포괄적인 의미로 사용되고 있습니다. 최근 이슈가 되고 있는 기업형 SM은 유통대기업 등이 체인점 방식으로 운영하는 슈퍼마켓으로, 기업형 SM(Super Supermarket의 약칭)으로 칭하기도 합니다. 기업형 SM은 일반적으로 대형할인점보다는 작고 자영업자가 운영하는 일반 슈퍼마켓보다는 규모가 큰 슈퍼마켓을 의미하나 반드시 이와 같지는 않으며, 일반슈퍼마켓의 매장면적이 대부분 660㎡이하인데 반해, 기업형 SM의 매장면적은 330㎡에서 3,000㎡로 다양하게 나타나고 있습니다. 유통업 내에서는 일반적으로 매장면적 500~800평 규모의 슈퍼마켓을 지칭합니다. 2010년 개정된 유통산업발전법에서는 기업형 SM을 따로 정의하고 있지는 않으나 매장면적이 3,000㎡ 이하인 대기업 직영 슈퍼마켓 또는 대기업 체인 및 프랜차이즈형 슈퍼마켓을 준대규모점포로 규정함으로서 간접적으로 기업형 SM에 대한 정의를 내리고 있습니다.

구색 및 면적 기준 분류

가격 및 서비스 기준 분류

1970년대 국내 처음 등장한 SM은 근거리 고객을 대상으로 합리적인 가격, 생필품중심의 상품 구색, 쾌적한 쇼핑환경 제공 등을 강점으로 내세워 소비자들을 유인하여 왔습니다. 최근에는 할인점에 비해 부지 소요면적이 작고 출점 비용이 적게 들며 소규모 상권에도 입점이 가능해 대형할인점이 수요를 흡수하지 못하는 틈새시장을 공략대상으로 삼고 있습니다. 슈퍼마켓은 이에 머무르지 않고 소비자들의 니즈에 맞추어 다양한 형태로 진화함으로서 포화상태인 대형할인점의 대안으로 부각되고 있습니다.

슈퍼마켓은 효율적인 상품 공급망을 통해 안전하고 안정적인 상품 가격을 유지하여 국가 소비 경제의 선순환 역할을 담당하고 있습니다. 또한 중소제조업체와 지방의 특산물을 전국적으로 제공할 수 있는 유통경로를 제공하고 있어 지역경제 발전에도 이바지하고 있으며, 현지인력 채용으로 고용창출을 하고 있는 등 소비시장 및 국내경제에 이바지하고 있습니다.

(나) 산업의 연혁 및 성장과정

1) 연혁

연 도	내 용
1971	새마을수퍼체인본부 설립
1974	럭키수퍼체인 설립 (LG수퍼 1호점 개점)
1974	㈜코스코 설립 (現 킴스클럽마트)
1975	한양스토어 설립 (現 롯데슈퍼)
1975	메가마트 설립
1982	해태유통, 코스코의 미원그룹 지분 인수
1996	유통시장 전면 개방
1997	LG유통 임의가맹점형 체인사업 철수, - 임의가맹점사업 CS유통으로 독립, 부산지역은 서원유통에서 인수
1998	월마트, 한국 진출
1999	LG유통 사이버수퍼마켓 개점
2000	해태유통, 법정관리
2000	롯데수퍼 1호점(전농점) 개점
2001	LG수퍼, 인터넷수퍼 본격화
2003	롯데수퍼, 한화체인 인수 (26점)
2005	LG유통, 코오롱마트 인수 (10점)
2005	삼성테스코, 홈플러스 수퍼익스프레스 1호점(중계점) 개점
2006	이랜드그룹, 까르푸 인수/ 이마트, 월마트 인수
2006	이랜드, 해태유통 인수 (32점, 現 킴스클럽마트)
2007	롯데수퍼, 빅마트 인수 (14점)
2009	대중소기업협력촉진에관한 법률 시행
2010	삼성테스코, 킴스클럽마트 인수 무산
2010	유통산업발전법, 대중소기업협력촉진에 관한 법률 개정
2011	이마트, 킴스클럽마트 우선협상대상자로 선정
2011	유통산업발전법 개정(전통상업보존구역 확대-1km 및 일몰시한 연장)

2) 성장과정

가) 산업의 태동

우리나라 최초의 정식 슈퍼마켓은 1968년 서울 세운상가 내에 삼풍상가에 삼풍수퍼마키트입니다. 지하 550여평 규모로 문을 연 삼풍수퍼마키트는 가공식품, 생필잡화, 주방용품 등 위주로 판매하였고 유통기간 및 보관의 문제 때문에 생식품은 거의 취급하지 않았습니다. 이후 정부는 유통근대화 5개년 계획의 일환으로 슈퍼마켓 체인화를 시도합니다. 1971년 우리나라 최초의 슈퍼마켓 체인인 사단법인 새마을 수퍼 체인이 설립되고 그해 6월 11개의 새마을 수퍼가 동시에 개점하였습니다. 1973년 발생한 오일쇼크로 각종 물자와 상품이 부족해지자 정부는 물가 안정을 위해 럭키수퍼체인(현 GS수퍼마켓), 한남체인, 신세계스토아, 미도파, 제일수퍼, 한국시장연쇄, 화성산업, 등 7개 회사를 '정부지정 수퍼체인'으로 정하고 전국적인 슈퍼마켓 보급을 지원하였습니다. 이후 여러 대기업이 유통산업에 뛰어들면서 농심가(농심그룹), 코스코(미원그룹 등) 등의 슈퍼마켓도 생겨났습니다.

나) 국내 유통산업의 변혁(1990년대~2000년대 초반)
1996년 유통시장 전면 개방 후 우리나라의 소매업 분야는 상당한 변화가 발생하였습니다. 가장 큰 변화는 다국적 기업의 국내 유통시장 진출로 대형 할인점 및 편의점의 설립이 급증한 반면, 상대적으로 영세한 재래시장, 개인 슈퍼마켓 등의 위축이 뚜렷하게 나타난 점입니다. 선진 경영기법과 대규모 자본력을 갖춘 외국 할인점의 진출로 국내 유통시장은 국제화, 선진화가 진행되었습니다. 이에 대응하여 국내 유통기업 역시 경쟁력을 확보하기 위하여 유통단계 축소, 가격결정권 강화 등을 통해 구매원가를 절감하면서 제품 가격을 많이 인하하였고, 소비자 편의를 증진하기 위하여 각종 서비스를 제공함으로써 소비자층을 빠르게 흡수하였습니다. 이에 따라 유통업체의 구매력이 증가하면서 제조업이 지배하던 유통 주도권이 소매업체로 넘어가는 구조개혁이 가속화되었습니다. 이러한 시장 환경 하에서 SM산업도 큰 격변기를 맞이하게 됩니다. 유통시장 개방 이후 전체 소매업 매출에서 차지하는 비중이 현저히 줄어들었으며, 그 중에서도 체인화되어 있지 않은 영세사업자의 경우 매출이 현저히 악화되어 큰 타격을 입게 되었습니다.

다) 기업형 SM의 성장(2000년대 후반)
외국계 유통업체의 진출 이후 소비자들의 구매행태가 가격/품질/편리성을 추구하는 합리적인 형태로 전환되면서 2000년대 후반은 현대적 기업형 유통업체가 급팽창한 시기입니다. 2000년대 후반 할인점 수가 포화수준에 다다르게 되어 성장이 둔화되면서 대기업들은 SM 시장에 다시금 관심을 갖기 시작했습니다. 기업형 SM은 상권의 제약이 적고 인허가 문제도 수월하여 상대적으로 개점이 쉽고 투자비용과 운용비용이 할인점보다 적게 소요되며, 소비자들의 다양한 취향과 소비패턴의 변화에도 빠르게 대응할 수 있고, 할인점보다 근접성의 측면도 우수하기 때문입니다. 할인점을 바탕으로 고성장을 하였던 롯데쇼핑과 삼성테스코는 상대적으로 경쟁이 치열하지 않은 틈새시장인 SM사업에 적극적으로 진출하였으며 자금력이 있는 유통대기업은 경쟁력이 약화된 일부 SM 운영 업체와 활발히 M&A를 시도하였습니다. LG유통(현 GS리테일)은 코오롱마트를, 롯데쇼핑은 한화체인과 빅마트를, 이랜드그룹은 해태유통을 인수하면서 유통산업의 구조재편이 진행되었습니다. 양적인 성장과 더불어, SM업계는 유통업에서의 오랜 경영 노하우를 바탕으로 소비자 취향을 파악하고 서비스 제고에 노력해왔습니다. 다양화되고 있는 고객의 니즈를 반영하기 위해 각 업체들은 신선식품전문슈퍼, 고급형슈퍼마켓, 편의점형 슈퍼, 하드디스카운트스토어 등 다양한 모델을 개발하여 SM산업은 한층 더 진화될 수 있었습니다.

라) 기업형 SM에 대한 규제 및 대응(2010년 이후)
기업형 SM의 고성장으로 지역상권을 잠식당한 중소상인들의 반발이 나타나자 정부는 2009년 8월 기업형 SM에 대한 사업조정 권한을 시/도지사에게 이양하는 등 규제를 강화하였습니다. 그러나 이러한 규제에도 불구하고 선두권 업체들은 투자 확대로 높은 성장세를 나타내었는데, GS리테일, 롯데쇼핑, 삼성테스코 등 3개 업체가 2010년 210개의 점포를 새로이 개점하였습니다. 정부는 중소상인 등의 반발이 더욱 거세지고 사회적 압력이 극대화되자 2010년 사업조정제도와 유통산업발전법을 한층 더 강화하여 기업형 SM의 신규 출점을 제한하였습니다. 이러한 상황에 대응하여 SM업계들은 다양한 점포 운영 모델 개발 및 출점, 인터넷쇼핑몰 강화 등을 통해 향후 성장성 확보를 위해 노력하고 있으며, 지역 상권의 고객접점 강화, 저비용/ 고효율 운영시스템, 체계적인 인재육성 등으로 내실을 강화하고 있습니다.

(다) 산업의 특성

1) 체인 사업

체인사업이란 같은 업종의 여러 소매점포를 직영(자기가 소유하거나 임차한 매장에서 자기의 책임과 계산아래 직접 매장을 운영하는 것)하거나 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품ㆍ원재료 또는 용역을 공급하는사업을 의미합니다.

유통산업발전법에 따르면 체인사업의 형태는 다음과 같이 4가지로 구분됩니다.

구 분	내 용
직영점형 체인사업 (Corporate Chain)	체인본부가 주로 소매점포를 직영하되, 가맹점포를 체결한 일부 소매 점포에 대하여 상품의 공급 및 경영지도를 계속하는 형태
프랜차이즈형 체인사업 (Franchise Chain)	독자적인 상품 또는 판매/경영기법을 개발한 체인본부가 상호/ 판매 방법/매장운영 및 광고방법 등을 결정하고, 가맹점으로 하여금 그 결정과 지도에 따라 운영하도록 하는 형태
임의가맹점형 체인사업 (Voluntary Chain)	체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목/ 영업방식 등의 표준화사업과 공동구매/ 공동판매/ 공동시설 활용 등 공동사업을 수행하는 형태
조합형 체인사업 (Cooperative Chain)	같은 업종의 소매점들이 중소기업협동조합을 설립하여 공동구매/ 공동판매/공동시설활용 등 사업을 수행하는 형태

직영점형 체인사업은 프랜차이즈 방식에 비하여 점포개설에 따른 제반비용을 본부가 투자하기 때문에 많은 자본력이 투자되며, 빠른 시간에 많은 점포를 확보하기는 어렵습니다. 당사 SM사업부가 여기에 해당합니다.

프랜차이즈형 체인사업은 출점 코스트를 줄일 수 있으며 과도한 자본에 투자하지 않고 가맹점과 손익을 분담함으로서 위험을 분산시켜 보다 빠르게 시장확대를 도모할 수 있습니다. 그러나 본부와 점포 간에 점포운영상의 견해차이가 생기면 계약관계가 쉽게 깨져버리려는 단점이 있습니다. GS25 등 CVS 산업에서 주로 나타나는 형태입니다.

2) 입지산업

입지는 소비자가 점포를 선택하는 데 있어서 최우선적으로 고려하는 요소입니다. 유통점포에서 입지의 결정은 지속적 경쟁우위를 확보하는 데 있어서 전략적 중요성을 가지며 한번 입지가 결정되면 막중한 부동산 투자가 수반되기 때문에 쉽게 전략을 변경할 수 없어 소매유통에서 가장 중요한 요소로 꼽힙니다.

입지는 접근성과도 연관될 수 있습니다. 접근성이 좋다는 것은 점포까지의 방문 시간을 줄일 수 있는 교통수단이 용이하다는 의미이며, 접근성이 좋은 점포는 소비자에 의해서 선호도가 높은 경향을 갖습니다. 따라서 좋은 고객 편의시설 및 뛰어난 접근성을 가지고 있는 입지를 선정하는 것이 점포의 성공의 중요 요소입니다.

3) 규모의 경제
슈퍼마켓은 상품 회전율이 높은 식료품 등의 대량 매입 상품을 셀프서비스의 도입 등으로 판매관리를 효율성을 극대화시켜 박리다매로 판매한 후 최종적으로 높은 이익을 확보하는 사업입니다. 이와 더불어, 주요 상품인 식료품의 특성상 대량의 상품을 신속하게 운반할 필요성이 증대됨에 따라 대규모의 물류 투자가 선행되어야 합니다.

SM산업을 영위하기 위해 필수적인 상품의 대량구매, 점포 입점을 위한 선행 투자, 물류 시스템 구축 등을 위해서는 상당한 자금력이 요구됩니다. 이에 따라 SM산업에서 점차 다점포화를 통해 시장지배력을 확대할 수 있는 대기업 위주로 시장구조가 형성되고 있습니다.

4) 대기업 운영 SM의 사업기회 확대
할인점의 성장 둔화, 신규 부지 확보의 어려움 등을 겪던 유통 대기업들은 SM 시장으로 눈을 돌려 우회 성장전략을 구사하면서 높은 성장세를 구가하고 있습니다. 전체 SM 판매액은 2010년 기준 약 23.8조이며 이 중 현재 유통대기업이 차지하고 있는 시장은 3.6조원으로 추산되어 대기업이 진출할 수 있는 시장 잠재력이 충분하다고 판단하기 때문입니다.

기업형 sm 비중

(출처: 통계청, 2011년 유통업 전망, 롯데쇼핑 유통전략연구소)

(라) 국가 경제에서의 중요성

1) 주요 유통채널로서의 SM산업

소매업태별 판매액

주1) 전문상품소매업 제외

(출처: 통계청)

SM산업은 최근 대형마트의 성장, 홈쇼핑, 온라인쇼핑 등 새로운 유통채널의 등장 등으로 인하여 비중이 소폭 감소하기는 하였으나 지속적으로 주요 유통채널 소매업태별 판매액 기준 약 20% 대의 비중을 차지하며 중요한 유통 업태로 자리잡고 있습니다. 전문상품소매업을 포함한 전체 소매업태 중에서는 8.64%를 차지하며 백화점과 유사한 수준을 보이고 있습니다.

2) 소비자 후생 증진을 위한 SM산업

방문 빈도 면에서도 국내 소비자들은 슈퍼마켓을 가장 많이 찾는 것으로 나타나고 있습니다.

[국내 소비자들이 자주 찾아가는 소매 업태]

기업형 SM	개인대형 수퍼	할인점	재래시장	개인소형 수퍼	농/수/ 축협	편의점	백화점 수퍼	일반 식품점	인터넷 쇼핑몰
26.7%	20.9%	19.8%	12.7%	10.7%	5.9%	2.5%	0.4%	0.3%	0.1%

(출처: 중소유통 경영실태 조사 결과 보고)

닐슨코리아의 조사에 따르면 기업형 슈퍼마켓, 개인 대형/소형 슈퍼마켓을 모두 합산한 전체 SM의 방문 비중이 약 58.3%에 달하고 있습니다. 업태의 특성상 슈퍼마켓은 소비자들과 근접한 거리에 위치하여 식료품 위주의 생활필수품을 판매하기 때문에 소비자의 방문 빈도가 타 업태에 비해 높은 경향을 보입니다. 특히 기업형 SM의 경우는 소비자들이 자주 찾는 소매업체의 조사에서 26.7%를 차지하며 가장 높은 순위에 올라있습니다. 개인이 운영하는 슈퍼와 비교했을 때에도 기업형 SM의 방문 빈도가 높다는 것은 가격, 서비스 등에 대해 소비자들의 신뢰를 받고 있다는 점을 보여주고 있습니다. 이러한 결과를 바탕으로 볼 때, SM산업은 소비자들의 편의와 후생을 증진시키고 있음을 확인할 수 있으며 특히 기업형 SM의 경우는 개인대형슈퍼나 재래시장 등과 비교시 서비스, PB상품 등의 상품구색 등에서의 우위로 소비자들의 지지를 받고 있습니다.

3) 선진화된 유통경로로서의 SM산업
슈퍼마켓은 소매유통의 근간이 되는 업태로써, 국가별로 시장상황에 따라 다양한 형태로 운영하고 있습니다. Deloitte에서 2011년에 발간한 Global Powers of Retailing에 따르면 다수의 글로벌 30대 유통기업이 슈퍼마켓 사업을 영위하고 있는 등 이미 전세계적으로 일반화된 소매유통의 형태입니다.

Rank	회사명	국 가	주요 영위사업
1	Wal-Mart Stores, Inc.	미국	Hypermarket/Supercenter/Superstore
2	Carrefour S.A.	프랑스	Hypermarket/Supercenter/Superstore
3	Metro AG	독일	Cash&Carry/Warehouseclub
4	Tesco plc	영국	Hypermarket/Supercenter/Superstore
5	Schwarz Unternehmens Treuhand KG	독일	Discount Store
6	The Kroger Co.	미국	Supermarket
7	Costco Wholesale Corp.	미국	Cash&Carry/Warehouseclub
8	Aldi Einkauf GmbH & Co.oHG	독일	Discount Store
9	The Home Depot, Inc.	미국	Home Improvement
10	Target Corp.	미국	DDS
11	Walgreen Co.	미국	Drugstore/Pharmacy
12	Rewe-Zentral AG	독일	Supermarket
13	CVS Caremark Corp.	미국	Drugstore/Pharmacy
14	Edeka Zentrale AG & Co.KG	독일	Supermarket
15	Groupe Auchan SA	프랑스	Hypermarket/Supercenter/Superstore
16	Seven & I Holdings Co.,Ltd.	일본	Convenience/Forecourt Store
17	Best Buy Co.,Inc	미국	Electronics Specialty
18	Aeon Co.,Ltd.	일본	Hypermarket/Supercenter/Superstore
19	Lowe's Companies,Inc.	미국	Home Improvement
20	Woolworths Limited	호주	Supermarket
21	Sears Holdings Corp.	미국	Department Store
22	Centres Distributeurs E.Leclerc	프랑스	Hypermarket/Supercenter/Superstore
23	Wesfarmers Limitied	호주	Supermarket
24	Safeway Inc.	미국	Supermarket
25	Koninklijke Ahold N.V	네덜란드	Supermarket
26	Casino Guichard- Perrachon S.A.	프랑스	Hypermarket/Supercenter/Superstore
27	ITM Developpement International(Intermarche)	프랑스	Supermarket
28	J Sainsbury Plc	영국	Supermarket
29	SuperValu Inc	미국	Supermarket
30	The IKEA Group	스웨덴	Other Specialty

(2) 업계 현황

(가) 수급상황

1) 산업전체의 시장규모 및 매출액

[소매유통업 시장규모 추이]

(단위: 조원)

구 분	2005년	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
백화점	17.5	18.4	19.0	19.8	21.6	24.3
대형할인점	23.7	25.7	28.4	30.1	31.3	33.7
슈퍼마켓	18.6	19.3	19.6	21.5	22.4	23.8
증가율	-	3.8%	1.5%	9.7%	4.2%	6.3%
점포수(개)	106,153	105,025	101,437	98,134	95,395	-

(출처: 통계청, 기업형 SM법 개정의 의미와 과제)

[기업형 SM 시장규모]

(단위: 조원)

구 분	2006년	2007년	2008년	2009년	2010년
SM 전체시장	19.3	19.6	21.5	22.4	23.8
기업형 SM	1.4	1.6	2.1	2.6	3.6
기업형 SM비중	7.25%	8.16%	9.77%	11.61%	15.13%
전년대비성장율	-	14.29%	31.25%	23.81%	38.46%

주) 2010년 기업형 SM 시장규모는 롯데쇼핑 유통전략연구소의 추정치

2) 산업과 경기변동

슈퍼마켓의 판매 상품 비중은 농축수산물 등의 신선식품류가 37.7%, 가공식품 및 조리식품 등 신선식품을 제외한 기타 식품류가 46.8%로 식품류가 80% 이상의 높은 비중을 차지하고 있습니다. 이와 같이 대부분의 매출이 일상생활을 영위하는데 필요한 생활필수품으로 구성되어 있어 경기변동의 영향을 적게 받습니다.

슈퍼마켓 매출 구성비

(출처: 2011 유통업체연감)

2005년부터 2010년까지의 경기동행종합지수와 제조업생산지수, 슈퍼마켓 판매액 지수를 비교해보면 제조업생산지수가 글로벌 금융위기 사태로 2009년 초 급격히 하락한 반면, 슈퍼마켓 판매액 지수는 상대적으로 양호한 흐름을 보이면서 동행종합지수에 좀더 근접한 경향을 보이고 있습니다. 이는 SM산업이 타산업 대비 경기변동에 덜 민감하다는 점을 나타냅니다.

[월별 경기종합지수, 제조업생산지수, 슈퍼마켓 판매액 지수(2005년=100)]

sm판매액지수

(출처: 통계청)

타유통업태 간 비교에서도 SM산업은 경기방어적인 업태의 특성을 나타냅니다. 백화점의 경우는 판매상품의 상당부분이 의류 및 잡화류로 구성되어 있어 소득변화와 소비자들의 소비심리 등에 따라 매출이 큰 영향을 받으며 극심한 판매액의 변동을 보이고 있는 반면, 대형마트와 슈퍼마켓의 경우에는 상대적으로 안정적인 판매 양상을 나타내고 있습니다.

[주요 소매유통업 월별 판매액 지수(2005년=100)]

월별판매액지수

(출처: 통계청)

대형 할인점의 공세에도 불구하고 핵가족화, 독신가구의 증가 등에 의한 근거리 소량구매로의 소비패턴 전환 등 소비자들의 합리적인 소비문화 정착으로 우려와는 달리 SM산업은 주요 소매유통업태로 자리매김하였습니다. 또한, 대량 구매시스템과 물류시스템의 효율화 등 다점포화 전략을 통해 규모의 경제를 실현하여 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 안정적인 수익 창출 기반을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(나) 경쟁요소

1) 경쟁형태 및 경쟁업체

SM은 대기업 운영, 중소기업 운영, 개인 운영으로 크게 구분됩니다. 여전히 개인 운영 슈퍼마켓이 80% 이상으로 가장 큰 비중을 차지하나, 기업에서 운영하는 SM의 비중도 크게 증가하고 있습니다. 기업형 SM은 막강한 자금력을 바탕으로 다점포화 되고 있으며, 이에 따른 전후방 가격교섭력, 우수한 브랜드력, 운영 효율화 등으로 소비자들의 편의를 증진시켜 최근에는 기업형 SM 중심으로 슈퍼마켓 시장이 재편되고 있습니다. 유통 대기업에서 운영하는 SM에는 당사의 GS수퍼마켓, 롯데쇼핑의 롯데슈퍼, 삼성테스코의 홈플러스익스프레스 등이 있으며 유통전문 중소기업인 서원유통, 에스엠 등에서도 체인슈퍼마켓을 운영 중입니다.

농협에서 운영하는 하나로클럽/하나로마트는 전국에 약 2천여 개 정도의 점포를 운영 중입니다. 하나로클럽/마트는 농수산물유통 및 가격안정에 관한 법률에 의한 사업장으로서 농수산물 공판장으로 분류되며 일반 슈퍼마켓의 영업방식과는 다소 차이가 있습니다.

현재 기업형 SM시장은 GS수퍼마켓, 롯데슈퍼, 홈플러스익스프레스 등 3강과 기타 중소유통업체가 운영하는 다수의 시장참여자로 구성되고 있습니다. 향후에는 자금력과 가격교섭력 등에서 경쟁 우위에 있는 SM업계 Big3의 시장점유율이 증가할 것으로 예상됩니다.

[SM 운영 점포 수]

(단위: 개점)

구 분	2008년	2009년	2010년
Big 3 점포 수 합계	323	496	716
롯데슈퍼	110	190	277
GS수퍼마켓	103	138	205
홈플러스익스프레스	110	168	234

(출처: 유통업체연감)

2010년 말 기준 SM 대형3사의 운영점포 수는 716개로 2009년 496개에서 220개 가량 증가하는 견고한 성장세를 유지하였습니다. 유통산업발전법, 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률 등으로 인한 기업형 SM에 대한 규제로 출점의 어려움은 존재하나 다양한 가맹방식 운영과 중소 유통업체의 인수 등으로 개점을 지속해나갈 것으로 예상됩니다. 슈퍼마켓의 경쟁 유형은 업태내 경쟁뿐만 아니라 업태간 경쟁도 발생하고 있습니다. GS, 신세계, 롯데 등 유통 대기업들이 다양한 업태를 전개하면서 우리나라 소매경쟁의 패턴은 업태내 경쟁에서 업태간 경쟁으로, 특히 최근에는 대도시를 중심으로 시스템간의 경쟁으로 전환되고 있는 추세입니다. 대형할인점의 저가격 정책, 유통대기업이 운영하는 온라인몰의 상품 구색 강화 및 당일 배송정책, 편의점의 신선식품 판매 등은 근거리쇼핑을 내세우고 있는 슈퍼마켓에 위협이 되고 있습니다. 타 업태의 도전 강화에 맞서 SM업계에서는 인터넷쇼핑몰 강화, 다양한 운영 모델 개발, 지역밀착형 영업 등의 다양한 방안을 강구하여 실행하고 있습니다.

2) 진입의 난이도
SM사업은 개점에 특별한 진입제한이 없어 개인 사업자부터 대기업까지 다양한 참여자가 존재하는 시장입니다. 그러나 이미 슈퍼마켓은 전국 곳곳에 자리하고 있어 수익성을 확보할 수 있는 입지 선점에는 어려움이 발생할 수 있습니다. 기업형 SM 사업의 경우는 점포의 수, 운영시스템, 물류시스템, 본부의 지원, 브랜드파워, 구매력 등에 의해 시장지배력이 확대되기 때문에 후발업체나 자금력이 미약한 중소업체는 도태되고, 상당한 자금력을 밑바탕으로 다점포화와 대형화가 가능한 경쟁우위의 대기업위주로 시장이 형성되고 있습니다.

3) 경쟁수단

가) 입지 요인

소매유통업의 세 가지 성공요소로 첫째도 장소, 둘째도 장소, 셋째도 장소라는 말이 있을 정도로 소매유통업에서 점포입지는 점포 성과에 영향을 미치는 중요한 결정요인으로 작용하며 소비자가 슈퍼마켓을 선택할 시에 가장 중요하게 여기는 것은 입지라는 각종 조사 결과도 존재하고 있습니다. 또한 입지 선점은 투자비 절감과 상권확보 면에서도 중요한 요소입니다. 입지에 영향을 미치는 세부 요인으로는 보행자통행량, 차량통행량, 주차시설, 대중교통수단 이용 가능성, 주요 도로의 접근성, 가시성 등과 경쟁업체의 입점현황, 경쟁점과의 거리 등이 있습니다.

나) 가격정책

소비자는 슈퍼마켓의 선택시 입지요인과 더불어 가격에도 민감한데, 이는 소비자가 슈퍼마켓을 선택하는 기준이 즐거움이 아닌 효용(utility) 위주이기 때문입니다.

슈퍼마켓은 가장 합리적인 가격 전략을 구사하기 위해 다양한 노력을 하고 있습니다. 슈퍼마켓의 가격 전략은 내부적으로는 점포 및 본사의 전략적 의도나 목표에 따라 달라지게 되기도 하며 외부적으로는 소비자, 정부, 경쟁자, 공급업자 등의 영향을 받기도 합니다.

다) 규모의 경제

다점포화는 대량구매를 통해 Buying Power를 증가시키고 상품 고회전을 가능케 하여 가격경쟁력에 우위를 가져오며 점포 간판 등의 노출빈도를 높여 브랜드 인지도를 향상시킵니다. 최근 기업형 SM 업체들은 시장에 대해 우월적 지위를 확보하기 위해 공격적인 투자를 진행하고 있고 이에 따라 자금력과 영업력이 열세에 있는 기업들의 도태가 예상됩니다.

라) 비용구조의 효율화

비용구조는 소매가격에도 영향을 미치기 때문에 최근 그 중요성이 확대되고 있습니다. 업계 전체적으로 비용구조의 효율화 노력이 강화됨에 따라 자체상표(PB) 브랜드 확대, 상품의 효율적 배송을 통한 비용절감 및 가격경쟁력 확보를 위한 물류시스템 개선 등에 대한 투자가 확대되고 있습니다. 또한 POS 등 IT시스템으로 생산성 향상, 재고 절감, 커뮤니케이션 구조의 개선, 효율성 제고 등을 꾀하고 있습니다.

마) 상품머천다이징(Merchandising, MD)

상품머천다이징이란 상품 구색과 취급품목, 상품진열, 면적배분 등을 모두 포함하는 개념입니다. MD의 목적은 상품을 보다 매력적으로 만들어 구매를 자극하기 위한 것입니다. 우리 나라 슈퍼마켓 업계는 최근 매장면적, 취급상품 수 등을 지속적으로 증가시키고 있으며 전통적인 슈퍼마켓 업태에 머무르지 않고 잡화류, 문구/완구, 문화용품 등 취급품목을 확대하는 경향을 보이고 있습니다.

특히 유통대기업을 중심으로 NB(National Brand) 상품 대비 품질은 약간 떨어지거나 동등하고 가격은 저렴한 수준의 PB 상품 개발에 집중하고 있습니다. PB상품을 통해서 기업들은 고객충성도를 강화시키고 신규 고객을 유인할 수 있습니다.

바) 정성적 요소: 편의시설, 고객서비스 등

점포 분위기 및 이미지는 소비자들이 점포에 대해 느끼는 주관적 특성으로 고객 편의시설 구비, 인테리어, 내부진열의 편리성 등은 고객 흡인력을 제고하고 점포성과를 높이는 중요한 수단이 됩니다. 또한 소매유통업은 높은 서비스 품질을 제공해야 경쟁우위와 수익성을 보장할 수 있는데, 상품에 대한 정보 제공, 소비자 요구에 대한 대응, 판매원에 의한 서비스, 배달서비스 등이 서비스 품질을 판단하는 중요한 잣대가 됩니다. 꾸준한 SM 업계의 서비스 관련 개선 노력으로 인해 최근에는 대형할인점 고객층을 일부 흡수하고 있는 것으로 보여집니다.

(다) 규제 및 지원

1) 최근 법률 개정 내용 및 관련 법규

2000년대 중반 이후, 기업형 SM이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통들과의 갈등이 확산되었습니다. 이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 기업형 SM에 대한 규제 강화를 요구하였고, 기업형 SM 측은 오히려 차별적 규제를 완화해줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법(유통법)과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률(상생법) 개정에서 기업형 SM의 개점을 제한하면서 일단락되었으나, 여전히 사회적으로 기업형 SM 규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.

유통법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 개정안을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 기업형 SM 까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 기업형 SM의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다. 지자체 조례의 공통적인 주요 내용으로는 유통기업상생발전협의회 구성 및 운영, 전통상업보존구역 설정, 대규모점포 등의 개설 등록 등입니다.

상생법은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다. 기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청 대상에 포함함으로써 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 기업형 SM을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되게 됩니다.

(3) 향후 전망

(가) SM산업의 성장

SM산업은 핵가족화, 독신가구의 증가 등의 영향으로 소량구매패턴과 근거리 소비선호가 확산됨에 따라 재래시장 수요를 상당부분 흡수하면서 지속적인 성장세를 이어 갈 전망입니다.

기업형 SM의 성장은 규제가 큰 변수로 작용하겠으나, Big3업계의 출점 수가 증가하면서 규모의 성장이 지속될 전망입니다. 2010년 SM 전체 시장규모가 23.8조인 데 반해 기업형 SM의 비중은 15%(약 3.6조)정도로 낮은 수준인 바, 아직 성장 여력이 크며 업체들의 시장선점 경쟁과 사업확장에 대한 의지가 견조하다고 판단되기 때문입니다. 중/단기적으로는 가맹중심의 출점, 중소유통기업 수퍼/개인운영의 중대형수퍼를 대상으로 한 적극적인 인수 추진, 인터넷수퍼 확대로 외형성장과 내실강화에 주력할 것이며, 중장기적으로는 향후를 대비한 적극적인 부지 확보와 소비 트렌드에 부합하는 다양한 포맷 개발로 니치마켓 공략에 주력할 것으로 판단됩니다.

(나) 규제의 변화

유통법과 상생법의 규제 법안 내용은 한/EU FTA와 충돌할 것으로 예상하고 있습니다. 한/EU FTA의 서비스 양허표에 따르면 한국은 소매서비스, 프랜차이징에서 입점 제한, 사업조정제도를 따로 유보하지 않은 것으로 나타나고 있어 유럽 27개국의 회사들이 한국에서 프랜차이즈 유통업 등에 진출하는 것에 아무런 제한 조치를 달지 않았습니다. 이와 더불어 EU 집행위원회는 기업형 SM 등록제 강화를 골자로 한 유통산업 발전법안을 자유무역 저해 행위로 보고 서비스무역일반협정(GATS)을 이행할 한국의 의무를 훼손할 우려가 있다고 지적한 바 있습니다. 한/EU FTA가 7월 1일부터 발효되었으나 이로 인해 유통법과 상생법이 자동적으로 무효화되는 것은 아니며 정부와 EU 측은 협상을 지속하고 있으나 유통법 개정안으로 인한 분쟁 우려를 표시하고 있는 실정입니다. 국내 대기업의 경우 한/EU FTA로 인해 외국계 기업들의 자유로운 출점 시 아무런 제재를 가할 수 없게 될 경우 형평성 차원에서 이의를 제기할 가능성이 클 것입니다. 이와 같은 상황에서 일몰규정인 유통산업발전법의 개정 사항은 2015년 11월 이후에는 완화 또는 철폐될 것으로 기대하고 있습니다.

□ 기타

◇ Donut

(1) 업계 개황

도넛사업은 가맹본부가 가맹점에게 경영 노하우 및 상품을 지속 제공하면서 가맹점을 통해 상품, 서비스를 판매하는 사업형태입니다. 도넛 프랜차이즈는 1994년 던킨도너츠 1호점 오픈 이후 지속적으로 확대되고 있으며 2010년말 현재 860여개의 던킨도넛을 비롯하여 당사, 크리스피크림 도넛, 도넛플랜트 뉴욕시티 등 모두 1,000여개의 점포가 운영 중입니다. 도넛 프랜차이즈 산업은 글로벌 경기침체와 이에 따른 소비위축현상과 환율상승 및 국제 곡물값 등의 원가인상요인에도 불구하고 기술력과 규모의 경제를 통한 제품가격인상을 최소화하면서 가격 및 품질 경쟁력을 확보하는 것이 도넛 프랜차이즈 시장의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있습니다. 이에 따라 도넛 프랜차이즈 시장은 메이저 브랜드 업체 중심의 성장이 지속되고 있습니다.

(2) 업계 현황

(가) 수급상황

국내 제과/도넛 시장은 2009년말 기준으로 약 2.8조원으로 추정되며 전체 F&B시장 중 가장 높은 성장률(2007~2009년 CAGR 33.3%)를 보이고 있습니다. 소득수준 향상, 여성의 사회활동 증가 및 1인 가구 증가 등 소비자 라이프스타일 변화를 감안할 때 제과/도넛 시장은 향후에도 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다. 현재 제과/도넛 시장은 소규모 외식업체 및 대규모 프랜차이즈가 혼재되어 있으나 최근 경기침체 및 원재료 가격 인상으로 인해 영업력과 자본력이 약한 경쟁력이 낮은 소규모 외식업체들은 사라지고 대형화, 체인화된 기업형 메이저 업체들의 성장이 지속될 것으로 예상됩니다.

[국내 F&B 시장규모]

(단위: 조원)

구 분	2007년	2008년	2009년	연평균 성장률
전체	9.8	11.1	12.6	13.4%
제과/도넛	1.6	2.4	2.8	33.3%
Fast Food, 피자 등	1.8	2.1	2.8	23.0%
치킨	1.6	1.9	2.2	17.7%
분식	3.1	2.8	2.7	-6.1%
커피/음료	1.7	1.9	2.1	11.1%

(출처: 통계청)

(나) 경쟁요소

1) 경쟁형태 및 경쟁업체

도넛 프랜차이즈 시장은 선택적 구매 품목이라는 상품의 특성과 만남과 휴식을 제공하는 편의적 성격이 다른 업종(베이커리, 커피전문점 등)과 중복됨으로 인해 경쟁의 폭이 넓은 상황입니다. 현재 도넛시장은 1994년 1호점을 오픈한 던킨 도넛이 업계 1위이며, 후발로 시작한 당사와 크리스피크림 도넛, 도넛플랜트 뉴욕시티 등이 경쟁적으로 사업을 영위하고 있습니다.

2) 진입의 난이도

도넛 프랜차이즈 사업은 허가제가 아닌 신고제로 인하여 신규설립시 제도적 진입장벽은 전무한 상황입니다. 하지만 업종특성상 이 사업에서 성공하기 위해서는 대중의 입맛을 사로 잡을 수 있는 상품을 균일한 품질로 지속적으로 공급할 수 있고, 가맹점의 영업관리 능력이 있어야 합니다. 따라서 제도적인 진입 장벽은 낮으나, 현재 대규모 프랜차이즈가 시장을 주도하고 있는 상황에서 도넛 프랜차이즈 경험이 없는 신규진입자가 도넛 프랜차이즈 시장에 진입하여 성공하기에는 어려운 시장으로 판단됩니다.

3) 경쟁수단

도넛 프랜차이즈 시장은 제도적 진입장벽은 낮지만, 고객의 입 맛을 사로잡지 못하고, 소비트렌드의 빠른 변화를 따라 잡지 못하면 경쟁에서 살아남기 어려운 상황입니다. 도넛의 경우 1위 업체의 시장지배력이 높고 유사업종(베이커리, 커피전문점)과의 경쟁때문에 차별화된 맛과 시즌별 상품 개발이 이뤄지지 못하면 확실한 경쟁우위를 갖기 어려운 시장입니다. 당사의 경우, 도넛상품 개발에 있어 당사는 일본미스터도넛의 40년 이상 노하우를 지원받고 있으며 이를 통해 매월 새로운 신상품을 출시하고 있습니다. 또한 도넛제조의 완성도를 높이기 위해 도넛아카데미를 설치하여 도넛 마스터 과정을 수료한 인원에 한해서만 도넛을 제조하도록 하고 있습니다.

(3) 향후 전망

향후 식품 제조 및 가공을 통한 프랜차이즈 산업은 국민소득의 증대에 따라 안정적 성장이 예상됩니다. 또한 가격경쟁력 및 소비자의 트렌드 변화에 대처하는 제품개발력을 갖춘 메이저 업체들의 독점적 지위도 지속될 것으로 판단됩니다. 그러나 과점시장 내에서도 소비자의 선호도의 변화(웰빙제품 선호)에 부합하는 제품을 개발한 메이저 업체 위주의 시장 재편이 이루어질 가능성이 높은 것으로 판단됩니다.

◇ 부동산 개발사업

부동산 개발사업은 단순한 건설산업이 아니라 부동산 개발의 준비단계에서부터 개발단계를 거쳐 가치증대를 이루는 개발 후의 단계까지를 모두 포함하는 사업을 의미합니다.

기존의 개발사업은 개발기획에서 시공, PM 등 시공사/시행사 분야와 컨설팅/운영/유지관리 등 각각 사업영역이 분리되어 있었으나 향후 선진국과 같이 개발에서 운영/관리까지 전 영역을 수행하는 종합 디벨로퍼 수요의 확대가 예상됩니다. 운영의 필요성이 대두됨에 따라 기존 시공사/시행사도 운영부분에 관심을 가지고 인력확보 등을 지속적으로 추진하고 있으며, 현재는 롯데/ 경방 등 일부 대형유통사가 자사 보유부지 개발측면에서 개발사업을 시작으로 리조트/주거 등으로 사업 다각화를 진행하고 있습니다. 또한 전문식음 업체인 CJ, SPC등도 기존 로드샵 중심에서 전문개발/운영업체와 제휴하여 다양한 개발사업에 참여를 추진하고 있습니다.

이러한 운영업체의 필요성은 분양 패러다임 변화에서도 볼 수 있습니다. 기존에는 준공과 동시에 분양을 중점적으로 선진행 하였으나 현재는 선임대, 후분양의 구도로 변화하고 있으며, 임대 時 신뢰도 높은 고인지도 운영회사에게 운영을 의뢰함으로서 안정적인 운영수익은 물론 운영기간 후의 가치(분양가) 상승을 기대할 수 있게 되었습니다. 즉, 단순 분양/매각 수익에만 의존할 경우 개발사업의 안정적인 수익확보가 어려울 수 있기 때문에 운영을 고려할 수 밖에 없는 사업구조가 될 것으로 판단됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 성장과정

당사는 1971년 전선/케이블 판매업 중심의 금성전공㈜ 설립 이후 1980년 럭키체인㈜를 흡수합병한 이래 편의점, 슈퍼마켓, 단체급식, 빌딩임대 사업을 영위하다 1991년 ㈜LG유통으로 상호를 변경하고, 할인점, 백화점 사업을 개점 후 분리시키는 등 유통 사업에 걸쳐 사업을 확장시켜 나갔습니다. 이후 단체급식 및 빌딩임대사업을 분리시키고 2002년 ㈜LG수퍼센타와 ㈜LG백화점을 통합하며 선진 유통구조를 가지는 종합 유통회사로 발돋움하게 되었습니다. 2004년 ㈜LG의 분할에 따라 최대주주가 ㈜GS홀딩스로 변동되었고, 2005년 현재의 GS리테일로 상호를 변경한 이후에도 편의점, 슈퍼마켓사업, 할인점 및 백화점 사업을 영위하며, 왓슨 및 미스터도넛 등 신규사업 추진을 통해 국내 최고의 유통회사로 자리매김 해오고 있습니다. 당사는 중장기적 지속성장 및 국내 최고의 유통기업으로의 재도약을 위하여 2010년 할인점, 백화점 사업을 매각하고 기존사업의 확대 및 소비자/유통업 트렌드를 기반으로 한 신규사업 추진 등을 진행 중에 있습니다.

(2) GS리테일의 성장전략

현재 유통 시장은 성장세 지속, 온라인 쇼핑몰 등 쇼핑 채널의 다양화, 업태간 융복합 등이 급속도로 이뤄지고 있으며, 당사 또한 이러한 소비/유통업 트렌드에 맞춰 편의점, 슈퍼를 중심으로 사업구조를 재편하고 신성장 동력 확보에 집중하고 있습니다. 당사는 편의점, 슈퍼, 백화점, 할인점 등 유통 全 업태 운영 경험, 물류, IT 등 경쟁력 있는 Infra System, GS 계열사와의 협업 및 공동 마케팅 등의 강점을 바탕으로 지속성장 기업의 성장 패러다임에 대한 심층적인 분석을 통해 향후 유통 선두 업체로서 지속 성장하고자 합니다. 당사는 마트/백화점 매각과 수년간의 혁신활동을 통한 경쟁력확보를 자원으로 하여 기존사업의 다각화와 新 성장동력 확보로 외형 확대 및 지속 성장 전략을 추구하고 있습니다.

(가) 기존사업 전략

당사의 기존사업(GS25 편의점, GS수퍼마켓, 미스터도넛, GS왓슨스)은 출점 강화 및 동종업체 M&A를 통해 시장점유율 확대를 목표로 하고 있으며, 물류, IT 등 시스템의 강화를 통해 경쟁사 대비 경쟁우위를 확보하고자 합니다.

1) 편의점 부문(GS25)

편의점은 1990년 LG25라는 독자개발 브랜드로 출범한 이래 현재까지 편의점시장의 선두자리를 지속적으로 유지해 오고 있으며, 경마장, 지하철 사업자권 운영자 선정에 이어 2010년 해군 PX의 운영권도 획득하여 2011년 9월말 현재 5,970개 점포를 운영하고 있습니다. 향후 편의점 사업은 선두업체의 입지를 확고히 하고자 특수입지 확대, 육공군 PX사업자 선정 참여, 동종업체 M&A 등 공격적인 출점 확대를 전개해 나갈 것이며, 소비트렌드 및 인구구조 변화에 적극 대응하고자 타업종과 연계된 복합적인 포맷 개발, 수퍼형/카페형 등 뉴컨셉 매장 확대, Fresh Food 강화, 모바일 환경 구축 및 전자화폐를 추진해 나갈 계획입니다.

2) 슈퍼마켓 부문(GS수퍼마켓)

GS수퍼마켓은 2005년 코오롱마트 인수 및 적극적이고 지속적인 우량 점포 출점 전개 가속화로 1974년 1호점 개점이래 업계를 선도하고 있으며, 2011년 9월 말 현재 225개 점포를 운영하고 있습니다. GS슈퍼마켓은 정부 규제 강화에 대응하여 가맹사업 전개 등 다양한 출점 및 운영방식을 통해 출점을 가속화할 계획이며, 고객의 니즈에 대응하여 소용량, 편의성, 식품 전문성 등 MD 역량을 차별화해 나갈 것이며, 신선식품의 선도 강화, PB상품 및 GS Only 상품을 확대해 나갈 것입니다. 아울러 향후 최대 유통시장이 되리라 예상되는 온라인시장의 선점을 위해 2011년 GSiSuper를 본격적으로 시작하여 온오프라인 양방면에서 적극적인 사업 전개를 펼쳐나가고 있습니다.

3) 신규사업

미스터 도넛은 일본 더스킨社와 국내 독점 영업 및 상표 사용권을 체결한 것으로서, 2007년 4월 1호점을 개점하여 2011년 9월말 현재 80개점을 운영하고 있습니다.

미스터 도넛은 다양한 메뉴의 수제 도넛을 즉석에서 제공하는 차별화된 도넛 전문 사업으로서 기존 당사의 GS25와 GS왓슨스의 동일 고객층을 대상으로 적극적인 제휴 마케팅을 통한 시너지 효과를 기대하고 있으며, 향후 지속적이고 적극적인 점포 전개 및 음료/커피 등의 도넛 연계상품에 대한 개발 강화를 통해 Food & Beverage 시장에서의 경쟁력을 강화해 나갈 것입니다.

편의점, 슈퍼마켓, 할인점, 백화점 등 다양한 소매업태를 운영해온 당사는 2004년 12월 GS왓슨스를 AS Watson과 합작 설립(50%:50%)하고 미래의 주력 업태 중 하나로 전망되는 Drug Store를 기본 포맷으로 하고 있는 Health & Beauty 사업에 진출하였습니다. GS왓슨스는 당사의 다양한 운영 경험과 기술을 바탕으로 보다 저렴한 가격과 다양한 상품 구색을 고객에게 제공하고 있으며, Health & Beauty 사업은 건강과 미용을 중심으로 하는 웰빙 전문점으로서, 고객에게 웰빙욕구를 충족시켜 주는 핵심업태로 성장할 것입니다.

당사는 2007년 3월 경쟁이 심화되고 있는 사업부인 편의점 GS25의 경쟁력을 확보하고자 F/F상품 제조업체인 (주)후레쉬서브를 설립하여 제조사업에 진출하였습니다.이를 통하여 최근 부각되고 있는 식품의 안정성 문제와 차별화된 고품질의 F/F를 제공하고자 합니다.

당사는 2007년 5월 베트남에 자회사 GS Retail Vietnam을 설립하였습니다. 베트남을 거점으로 당사가 축적한 역량과 노하우를 집중, 안정적 수익기반을 확보하고 신 성장동력의 미래사업을 발굴하여 글로벌 시장에서의 Value No.1 달성을 위한 준비를 하고 있습니다.

당사는 2008년 3월 GS넷비전을 설립하여 편의점 경쟁력 확보 및 급성장이 예상되는 옥외 디지털 광고시장에 적극적으로 진출하고자 LCD TV광고 운영사업에 진출하였습니다. 전국의 GS25를 거점으로 차별화된 광고 비즈니스에 집중하고, 점진적으로 부가가치가 높은 새로운 수익 사업으로의 확대를 목표로 하고 있습니다.

당사는 2010년 1월 6일자에 금융기관이 설립한 프로젝트금융투자회사 형태의 특수목적법인인 코크렙지에스스퀘어㈜(이하 "SPC")와 복합상업시설을 건설 및 임대운영하기로 하는 "평촌복합시설개발사업약정"을 체결하였습니다. 또한, 당사는 사업시설 완공 즉시 사업시설 중 일부인 상업시설 전부에 대하여 SPC로부터 20년간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였으며, 본 건 사업을 추진하기 위하여 사업시행권양수도계약 및 지상권 설정계약 등을 체결하였습니다. 당사는 준공 후 4.5년 이후 각각 30일 기간에 한하여사전에 정해진 금액으로 상기 상업시설에 대한 매도청구권(call option)을 행사할 수 있으며, SPC는 당사에 매수청구권(put option)을 행사할 수 있습니다. 또한, 당사는 SPC가 제3자에게 상업시설 매각 시, 우선매수청구권을 행사할 수 있습니다. 2011년 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사는 코크렙지에스스퀘어㈜를 연결대상으로 포함하였습니다. 이는 당사가 SPC의 지분을 보유하고 있지 않지만 기업회계기준서 제2012호 '연결: 특수목적기업'에 의거 지배회사가 상기 특수목적기업을 실질적으로 지배하는 것으로 판단하였기 때문입니다.

(나) 신사업 전략

당사는 소비/유통업 트렌드, 인구구조/라이프스타일의 변화, 정책 방향성 등을 감안하여 신사업 가능분야를 검토하고 사업기회를 발굴하고 있으며, 관련 사업에 대한 다각화를 우선으로 하여 당사의 인프라 및 노하우를 기반으로 신규업태를 발굴하고 있습니다.

1) 신업태 개발

당사는 1974년 슈퍼마켓 1호점 개점이래, 단체급식, 편의점, 백화점, 할인점 등 고객의 니즈 및 소비트렌드에 부합하는 업태를 꾸준히 출범하여 업계를 선도하여 왔으며, 최근 GS왓슨스, 미스터도넛 등 미래 성장사업으로 전망되는 Drug Store의 일종인 Health & Beauty 및 Food & Beverage 사업으로의 진출을 시작하였습니다. 당사는 이러한 연관사업 진출경험 및 당사의 시스템 등 인프라를 기반으로 하는 Value Chain 분석을 바탕으로 관련사업에 대한 다각화 및 신규 분야 진출을 적극적으로 추진할 것입니다.

2) 신시장 개발(해외시장 개발)

당사는 90년대 편의점의 중국진출 검토를 시작으로 2006년 청도, 2008년 천진 등 해외 시장 진출을 위해 지속적으로 검토/분석해 오고 있으며, 2005년에는 GS건설을 사업파트너로 하여 베트남 진출을 검토하기 시작하여, 2007년 베트남 법인을 설립하는 등 동남아시아에 대한 진출을 본격적으로 모색하기 시작했습니다. 이러한 중국, 베트남 진출관련 Alliance 경험을 바탕으로 향후 당사는 편의점, 슈퍼마켓 사업을 중심으로 중국과 동남아 시장 등 Emerging Market에 대하여 사업환경 분석, 사업 타당성 및 방향성 분석 후, 제휴 및 M&A 방식을 통한 해외시장 개발을 적극적으로 추진하고자 합니다.

□ CVS

(1) 영업개황

(가) 시장여건

최근 CVS시장의 이슈는 다음과 같이 요약됩니다.

1) 소비트렌드 변화

1인 가구와 맞벌이 부부의 증가로 소비자의 라이프 스타일에 변화가 일어나면서, 이에 따른 소비트렌드도 변화하고 있습니다. 장을 보는 데 차량을 이용해야 하고 많은 물품을 구매하게 되는 대형마트 이용시의 불편으로 인해 집 근처에 있어 쉽게 갈 수 있고 필요한 만큼만 소량구매를 할 수 있는 CVS가 대안으로 떠오르고 있는 것입니다. 이러한 소비트렌드 변화에 대응하기 위해 각 CVS업체들이 야채청과 및 생필품 등을 취급하는 슈퍼마켓형 점포의 출점을 확대함에 따라 CVS 이용의 증가추세는 가속화될 것으로 예상됩니다. 또한 가정대체식 수요의 증가, 물가상승에 따른 음식가격 인상 등으로 인해 CVS의 식품 판매가 증가하고 있습니다. 이에 따라 CVS업체들은 "건강한 먹거리"를 표방하는 상품을 속속 출시하고, 1차 상품을 강화하는 한편, 즉석 식품을 확대 운영함으로써 식품의 비중을 크게 높이고 있습니다. 이 또한 소비자의 CVS 이용을 증가시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

2) 경쟁 심화

2010년 세븐일레븐이 바이더웨이를 인수하면서 CVS시장은 훼미리마트, 당사, 세븐일레븐-바이더웨이 이상 3개사가 88.5%(점포수 기준)를 점유하는, 과점체제로 접어들게 되었는데, 3사 간의 시장점유율은 크게 차이가 나지 않습니다. 이에 따라 시장확대 및 업계 1위를 위한 3사 간의 경쟁은 더욱 치열해 지고 있으며, 규모 확대를 위한 각사의 신규출점 수 또한 크게 증가하고 있습니다. 한편, 슈퍼마켓, 균일가샵, Health & Beauty샵 등의 증가에 따라 중소상권이 혼재하게 되면서 업태 간의 경쟁도 심화되고 있습니다. CVS업체들은 슈퍼마켓형, 카페형, 베이커리형 등 새로운 컨셉의 CVS를 출점함으로써 대응하고 있습니다.

3) 새로운 미디어의 등장

모바일, 어플리케이션, 트위터, 블로그 등 새로운 미디어를 활용한 멀티채널 마케팅이 유통업계의 화두가 된 가운데, CVS업체들은 주요 입지에 진출해 있는 오프라인 매장을 기반으로, 이와 같은 새로운 미디어를 접목한 수익모델의 개발에 노력을 기울이고 있습니다.

(나) 판매활동의 개요 및 변동 내용

당사는 'LG25'라는 고유의 브랜드로 1990년 12월 경희대에 1호점 개점을 개점한 이후 지속적으로 성장하여 2011년 9월말 현재 5,970개점의 GS25 점포를 운영 중에 있습니다. 사업초기에는 수도권, 영남권을 중심으로 출점을 전개하였으며, 전국적인 점포네트워크 구축을 위해 중부, 호남권 지역에도 출점한 결과 현재는 전국 각 지역에 당사의 점포가 분포되어 있습니다. 당사는 CVS산업을 이끌면서, CVS의 발전에 있어서 선도적인 역할을 담당하고 있습니다.

[CVS사업부 손익 추이]

(단위: 백만원)

구 분	2008	2009	2010	2011.3Q
매출액	1,622,183	1,859,381	2,175,033	1,898,720
매출총이익	334,088	381,192	448,105	333,515
영업이익	50,751	74,533	77,185	74,520
영업이익률	3.13%	4.01%	3.55%	3.92%
당기순이익	38,858	62,015	70,693	61,528

(다) 영업활동에 영향을 미치는 중대한 사건

당사의 영업에 영향을 끼치거나 끼칠 수 있는, 중대한 사건으로는 다음과 같은 것들이 있습니다.

1) 2010년 세븐일레븐의 바이더웨이 인수

기존 CVS시장에서는 훼미리마트와 당사가 업계 1위를 차지하기 위해 경쟁하고, 세븐일레븐과 바이더웨이, 미니스톱이 중위권에서 서로 경쟁하면서 상위 그룹으로 올라서기 위해 노력하는 경쟁구도였습니다. 그러나 세븐일레븐이 바이더웨이를 인수하면서 CVS시장 내의 경쟁은 훼미리마트, 당사, 세븐일레븐-바이더웨이 이상 3개 CVS업체가 시장을 삼분(三分)하는 구도로 변화하였습니다. 각 CVS업체들은 시장점유율을 높이고, 업계 1위의 자리를 차지하기 위해 출점수를 크게 늘이고, 각종 판촉전략을 펼치는 등 치열한 경쟁을 벌이고 있습니다.

2) 2010년 당사의 해군 PX(구내매점) 진출 및 육ㆍ공군 PX 운영권 획득 여부

당사는 2010년 5월 해군의 PX 운영권을 획득하고, 7월부터 영업을 개시하였습니다. 당사는 해군 PX 진출을 통해 전국의 해군 PX 250여점을 운영하게 되었으며, 이는 점포수를 일거에 늘리는 효과를 거두며 훼미리마트와의 격차를 줄일 수 있었습니다.

또한 육군과 공군의 PX도 민간에 운영이 위탁될 것으로 예상되고 있습니다. 전체 육군과 공군 PX는 각각 16백여점, 3백여점으로 훼미리마트, 당사, 세븐일레븐-바이더웨이 3사 중 하나가 해당 운영권을 획득할 경우 단숨에 업계 1위의 자리를 차지할 수 있기 때문에 이는 당사의 영업활동상 매우 중요한 사건이 될 것으로 예상됩니다.

3) 거시경제의 변화

CVS는 생활필수품, 식품 등을 주로 판매하기 때문에, 경기하락이 산업에 끼치는 영향은 여타 유통업태에 비하여 상대적으로 적은 편입니다. 그럼에도 불구하고 갑작스러운 소비심리의 하락이 있을 경우 산업의 성장에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 당사의 매출 또한 감소할 수 있습니다. 실제로 외환위기사태가 있었던 1998~1999년 중 CVS산업의 매출은 감소한 바 있으며, 당사의 매출액도 1998년 중 다소 감소하였습니다.

4) 식품 위생 및 안전

2008년 중국발 멜라민 파동 이후 위생적이고 안전한 식품에 대한 소비트렌드가 부각되었으며, 이에 따라 CVS업계에서는 매장 내에서 판매되는 식품의 생산 및 배송ㆍ판매 등 일련의 판매과정 상 위생과 안전에 최선의 노력을 기울이게 되었습니다. 이 결과, CVS업체들은 식품 생산시설의 HACCP(식품위해요소중점관리기준) 인증 취득, 위해상품 판매 차단시스템 구축 등 식품안전 관련 시스템을 완비함으로써 소비자에게 CVS는 위생적이고 안전한 식품을 제공하고 있다는 인식을 심어줄 수 있었습니다. 향후 CVS 매출 중 식품이 차지하는 비중은 점점 높아지고 있기 때문에 위생적이고 안전한 식품을 제공하는 CVS업체의 성장가능성은 더욱 클 것으로 예상됩니다.

(2) 회사 성장과정

구분	시장여건		판매활동 개요	영업상 주요전략
구분	국내	국외	판매활동 개요	영업상 주요전략
(설립기) 1989년 ~	- 국가경제의 고속성장에 따른 유통시장의 급격한 성장 - 외환위기로 극심한 소비위축	- 일본의 거품경제 붕괴	- 96년 업계최초 흑자 달성 - 매출/점포수 업계 1위 고수	- 도미넌트 방식 출점 - 경영주 수익 중시
(성장기) 2000년 ~ 2009년	- 외환위기 극복후 빠른 회복세 - 신용카드대란	- 국제적인 금융위기	- GS25로 브랜드 변경 - 틈새라면 등 PB상품 개발 및 주먹밥 매출 확대 주력 - 신선식품 공장 설립, HACCP 국내 최초 취득 - 슈퍼마켓형 CVS 등 차별화매장 집중전개	- 수익을 고려한 다출점전략 - 매장/상품의 차별화
(현재) 2010년 이후	- 상위 3개사 출점경쟁 및 PB상품개발 경쟁	-	- 해군PX 사업진출 - 도시락류 집중 개발 - 가맹점 서비스 혁신활동 전개	- 가맹점 서비스 혁신 - 오퍼레이션 역량개선 - 먹거리/상품 차별화

(3) 시장 점유율

당사의 시장점유율은 한국편의점협회에서 매년 집계하는 CVS 업체별 점포수 추이와 당사의 CVS 점포수 추이 간의 비교를 통해 산정할 수 있습니다. 최근 3사업년도 중 당사의 시장점유율은 다음과 같습니다.

(단위: 개점, %)

업체명	2010년		2009년		2008년
업체명	점포수	점유율	점포수	점유율	점포수	점유율
훼미리마트	5,365	31.7	4,684	33.1	4,159	33.3
GS25	5,026	29.7	3,915	27.7	3,388	27.1
세븐일레븐	2,944	17.4	2,186	15.5	2,003	16.0
바이더웨이	1,652	9.8	1,501	10.6	1,231	9.9
미니스톱	1,402	8.3	1,201	8.5	1,079	8.6
씨스페이스	150	0.9	151	1.1	130	1.0
OK마트	147	0.9	254	1.8	287	2.3
조이마트	251	1.5	238	1.7	208	1.7
합 계	16,937	100	14,130	100	12,485	100

(출처: 한국편의점협회)

훼미리마트, 당사, 세븐일레븐-바이더웨이 등 상위 3사의 업계 1위 탈환 경쟁으로 CVS시장 내의 경쟁강도가 심화되는 가운데, 당사는 해군 PX 사업진출, 지하철 등 특수입지 출점 등으로 인해 2010년 중 업계 최다출점(1,111점)을 기록하며 시장점유율을 높였습니다.

(4) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

1) 연령별 주요 소비자층

과거 당사의 주요 소비자층은 가격에 대한 민감도는 상대적으로 덜하면서 서비스, 깨끗한 매장 환경, 다양한 간편식, 24시간 영업 등에 대한 소비욕구를 지닌 20~30대였으나 최근 수년간의 40대 이상 고객의 비중이 꾸준히 증가하였습니다. 연령별 소비자 구성비는 다음과 같습니다.

[CVS 연령별 소비자 구성비]

연령별 소비자 구성비

향후에도 사회가 고령화되고, 주택가의 소형 개인 슈퍼마켓을 대신하여 CVS가 그 역할을 맡게 되며, 소비트렌드의 변화로 가정주부의 CVS 이용도가 다소 늘게 될 것으로 예상되는 바, 40~50대 이상의 소비자 구성비는 더욱 증가할 것으로 기대됩니다.

2) 소비자 계층별 구성비

CVS 이용 소비자의 계층별 구성비율은 다음과 같습니다.

[CVS 계층별 소비자 구성비]

계층별 소비자 구성비

기존 편의점의 주요 고객이었던 회사원 및 학생 고객 비중이 소폭 감소한 반면, 기타 소비자가 3.6% 증가하였습니다. 이는 최근 들어 CVS가 다양한 소비계층이나 소비행태에 맞추어 다양하게 변신해 가고 있다는 점이 크게 작용한 것으로 분석되는데, 주택가에서는 생활밀착형 점포로서 1차 상품(농ㆍ수산물)의 구색을 강화한 슈퍼마켓형 CVS를 출점하고, 도심지에서는 카페형, 베이커리형 등의 새로운 컨셉의 CVS를 출점하는 것이 그 사례입니다. 한편 국내 CVS의 벤치마크인 일본 CVS시장에서는 회사원의 30% 이상이 CVS의 도시락으로 점심을 해결하고 있어, 국내 CVS시장에서도 CVS 도시락의 판매가 증가할 것으로 예상되고 있어, 장기적으로도 회사원의 구성비는 지속적으로 높을 것으로 기대됩니다.

(나) 상품 판매 동향

당사 CVS사업부에서 매출구성비가 가장 높은 상품은 담배로 전체 매출의 약 40%를 차지하고 있습니다. 그 다음으로 음료제품이며, 과자류, 주류, 즉석먹거리 상품순으로 매출 구성비가 높습니다. 담배의 경우 저마진 상품으로 이익이 많지 않기 때문에 담배를 제외한 여타 상품군의 판매비중을 늘리는 것이 본사와 가맹점 모두에게 유리합니다.

(다) 수요의 변동요인

내적요인으로는 매장의 출점수와의 상관관계가 가장 크며, 상품의 종류와 수량, 구색 등의 정량적 요인과 상품의 품질, 판매사원의 노하우, 매장서비스 등의 질적요인도 수요변동의 요인으로 작용할 수 있습니다. 외적요인으로는 유행 및 계층의 변화, 경기적 상황, 소비심리의 고저, 소비트렌드 변화, 기업이미지 등이 주요한 수요의 변동요인입니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

해군 PX의 민간업체 위탁에 이어, 육군과 공군 PX도 2012년 중 민간이양이 예상되고 있습니다. 운영권을 획득할 경우 해당 사업의 예상 점포수는 2,000여점에 이를 것으로 추정하고 있습니다. 당사는 해군 PX 운영에서 축적한 노하우와 우리나라 고유의 브랜드라는 점을 부각시켜 육군 및 공군 PX 사업권 획득을 위하여 노력 중에 있습니다.

(6) 조직도

cvs조직도

□ SM

(1) 영업개황

(가) 국내외 시장 여건

1993년 이마트 창동점의 개점으로 우리나라에 처음으로 대형마트가 선보인 이후, 대형마트의 점포수가 매출액은 지속적으로 증가하여 왔으나, 최근 그 증가세가 둔화되고 있어 대형마트 시장이 성장기를 지나 성숙기에 이른 것으로 보여지고 있습니다. 이에 따라 유통 대기업들은 기업형 SM 마켓 사업에의 적극적인 진출로 활로를 모색하게 되면서 2000년대 중반 이후 기업형 SM의 매출액과 점포수가 급격하게 증가하였습니다. 대형마트와 기업형 SM의 성장은 가격인하와 서비스 질의 제고를 통해 소비자의 후생을 증가시키고 유통산업의 발전을 촉진하는 등의 긍정적인 효과를 가져왔으나, 이로 인해 해당 지역의 상권을 공유하는 중소유통업체가 쇠퇴하는 부정적인 효과도 우려되고 있습니다. 특히 2008년 이후 상위 3사의 경쟁적인 출점으로 인해 기업형 SM의 점포수가 급격히 증가함에 따라 지역 중소유통업체들과의 충돌이 발생하였습니다. 향후에는 유통법과 상생법의 통과로 기업형 SM의 신규 점포 출점은 더욱 어려워질 것으로 전망되며, 이에 2011년 예상 매출 신장률 역시 예전과 같은 높은 성장률을 기록하기는 어려울 것으로 보입니다. 이에 각 기업형 SM업체에서는 새로운 개념의 매장이나 온라인유통망 등의 다양한 사업 모델을 개발하여 현 상황을 타개하고자 노력을 기울이고 있습니다. 또한 PB상품을 강화하고, 신선식품의 가짓수 및 판매량을 증대하여 기존점포의 수익성을 향상시키려는 전략을 구사할 것으로 예상됩니다.

(나) 판매활동의 개요 및 변동 내용

GS수퍼마켓은 '럭키수퍼'라는 브랜드로 1974년 5월 을지로 삼풍상가에 1호점을 개점한 이후 소매유통산업에의 진출을 본격화하여 백화점, 할인점 등의 대형 유통점이 진출하기 어려운 소규모 지역상권에 대한 niche market을 확보하여 왔습니다.

당사는 SM사업에 역량을 집중하기 위하여 2005년 코오롱마트를 인수하였고, 2010년 가맹사업을 본격화하였습니다. 또한, 2000년 1월에는 SM업계 최초로 사이버수퍼마켓을 개점하였으며 이후 인터넷슈퍼마켓 사업을 본격화하여 인터넷시장 확대에 대비하는 등 업계에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.

[SM사업부 손익 추이]

(단위: 백만원)

구 분	2008	2009	2010	2011.3Q
매출액	748,540	903,142	1,142,817	988,972
매출총이익	221,084	261,694	335,807	273,480
영업이익	18,943	23,398	29,201	29,857
영업이익률	2.53%	2.59%	2.56%	3.02%
순이익	7,396	38,989	13,641	17,444

GS수퍼마켓은 신선식품 전문 매장으로서 '10년 신선식품의 매출구성비는 60%를 상회하고 있으며 향후에도 지속적인 선도유지 활동으로 차별화된 핵심역량을 강화하여 고객의 만족도를 향상시키기 위해 노력할 계획입니다.

(다) 영업활동에 직접 영향을 미치는 중대한 사건

SM사업부는 일상생활에 필수불가결한 생필품 및 식료품 소매유통업을 영위하고 있는 바, 산재되어 있는 중소유통업체와 경쟁관계에 있는 있는 특성상 당사의 영업활동은 정부의 유통산업정책 및 정책방향에 큰 영향을 받습니다. 최근 SM사업의 주요 이슈는 유통산업발전법 및 대중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 등 관련 법규로 인한 개점 제한 문제입니다. 유통법에 따라 회사는 준대규모 점포의 개설 및 영업에 있어서 전통시장 1,000m 범위 내에 슈퍼마켓 점포를 개점하는 데에 제한이 있으며 상생법에 의거하여 회사의 사업 개시ㆍ확장 등이 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 경우 사업 조정 권고를 받을 수 있습니다.

(2) 회사 성장과정

구 분	국내시장여건	판매활동 개요	영업상 주요 전략
설립기	- 정부주도의 유통 근대화 - 기업형 수퍼 시장의 태동 - 재래시장/ 백화점위주의 성장	- 식품중심의 매장 구현	- 체인사업중심의 사업전개
성장기	- 유통시장 개방 및 현대적인 기업형 유통업체의 급팽창 - 국내 할인점의 성장 확대 - 합리적 소비패턴 전환	- 상품 경쟁력 강화 - 점포 경쟁력 강화 - 서비스 강화	- 니치마켓 공략 - 수익중심의 영업 전개
현재	- 규제 현실화 - IT기술 진보 및 생활화 - 업태/업체간 경쟁심화 - 가치지향 소비	- 할인점의 저가공세 대응 - 고객 맞춤형 마케팅 - 차별화 상품 확대 - 매장 운영 시스템 강화 - 고객만족 혁신 강화 - 체계적인 인재 육성	- 적극적인 사업 확장과 차별화된 내부역량을 강화하여 지속적인 성장성과 수익성 확보

(3) 시장점유율

[기업형 슈퍼마켓 상위업체의 운영 점포수 기준 시장점유율]

(단위: 개점)

구 분	2008년	2009년	2010년
GS수퍼마켓	103	138	205
롯데슈퍼	110	190	277
홈플러스익스프레스	110	168	234
당사 점유율	31.9%	27.8%	28.6%

(출처 : 유통산업연감(한국체인스토어협회))

(4) 시장의 특성

(가) 주요 목표시장

GS수퍼마켓은 불특정 다수의 최종소비자를 대상으로 하는 소매유통업을 영위하고 있습니다. 식료품등 생활필수품을 판매하는 업종의 특성상 전국 모든 소비자가 당사의 잠재 고객입니다. 당사의 영업망은 전국에 분포하고 있으나 수도권에 50%가 넘는 점포가 집중된 모습을 보이고 있습니다.

[지역별 점포 분포율]

(단위: %)

구 분	2008년	2009년	2010년	2011.3Q
수도권	47.62	51.45	54.15	56.00
중부권	13.33	11.59	13.17	13.78
영남권	37.14	34.06	28.78	25.78
호남권	1.90	2.90	3.90	4.44

(나) 수요자의 구성 및 특성

슈퍼마켓의 주요 고객층은 지역별, 연령별로 집중되는 특성을 보이는데 특히 수도권 30~40대 주부들이 주요 고객층을 형성하고 있습니다.

(다) 수요의 변동 요인

슈퍼마켓에서 판매되는 상품들은 생활유지에 필수적이고 종류가 다양하기 때문에 외부 요인에 의해 수요가 민감하게 반응하지 않는 경향이 있습니다. 구제역, AI 등 전염병 발생으로 인한 축산 수요 감소, 농산물의 작황 부진으로 인한 가격 상승 등 특정 상품의 수요가 급격히 변동하는 경우도 있으나, 이 역시 다양한 대체상품이 존재하기 때문에 전체 수요에는 크게 영향을 미치지 않습니다.

(5) 신규사업 등의 내용 및 전망

SM사업부에서는 GS수퍼마켓 오프라인 매장의 상품을 기반으로 소비자가 인터넷으로 주문하고 사업자의 직접 배달을 통해 소비자에게 상품/서비스를 공급하는 인터넷쇼핑몰인 GSiSuper를 운영 중에 있습니다. GSiSuper는 기존 오프라인 점포의 차별화된 부가 배달서비스를 기반으로 식료품 중심의 상품을 공급하고 있으며, 최근 입지부족 및 기업형 SM 출점 규제 등으로 인해 SM사업의 새로운 성장동력으로써 인터넷 사업 모델을 더욱 확장하고 있는 추세입니다. SM사업부에서는 2000년 초 오프라인 매장의 배달서비스를 활용하여 인터넷 구매채널 모델인 eRetail.com을 구축하여 2010년까지 운영한 바 있습니다. 이를 기반으로 온라인 사업의 모든 사업요소 및 역량을 대폭 강화하여 2011년 02월 "GSiSuper"라는 새로운 BI로 새롭게 출범하게 되었습니다. 현재 GSiSuper는 인터넷을 사용하는 주부고객(20대 후반 ~ 40대 초반)을 대상으로 차별적 서비스를 제공하여 고객층을 확대해나가고 있습니다. 배달서비스가 가능한 점포 209개를 활용한 배송망으로 매장상품 약 4천~5천개, 업체 직배송상품 약 3~4천개 정도를 취급하고 있으며 현재 오프라인 매장의 2%의 매출 실적을 달성하고 있습니다. GSiSuper는 온라인수퍼 최초로 온라인 고객만족제도를 도입하여 식품안전보상제, 배송시간 미준수 보상제, 오배송보상제를 운영하고 있습니다. 또한 온라인 품질만족제도뿐만 아니라 온라인 고객평가제도, 온라인 고객자문단 운영 등을 통해 고객 서비스의 수준을 크게 향상시키고 있습니다. 또한, 고객들이 반찬조리 등의 레시피를 통하여 관련 상품을 일괄 구매할 수 있도록 메뉴 장보기 시스템 구축 등 고객의 구매 편익을 최대한 반영하고 있습니다. 향후, 온라인 사업 지속성장을 위하여 점포인근 배송체계에서 벗어나 수도권/지방 등 배송 가능 지역을 점진적으로 확대하고 모바일 어플리케이션 개발 등을 통해 구매채널 확대하는 등 다양한 정책으로 전국적인 영업 기반을 더욱 공고히 할 계획입니다.

(6) 조직도

sm조직도

□ 기타

◇ Donut

(1) 영업개황

미스터 도넛 사업부는 2007년 일본 도넛 업계 1위인 미스터 도넛과의 프렌차이즈 계약을 통해 설립되었습니다. 명동점 오픈을 시작으로 2011년 9월 말 현재 총 80점(직영점 40점 가맹점 40점)을 개점하여 운영하고 있으며 현재 점포 수 기준 던킨에 이어 도넛 사업 업계 2위 규모로 자리매김하고 있습니다.

[미스터 도넛 점포 현황]

구 분	2008년	2009년	2010년	2011년 9월
직영점	12	28	41	40
가맹점	-	8	48	40
합 계	12	36	89	80

(2) 회사 성장과정

구 분	시장여건	판매활동 개요	영업상 주요전략
'07년	- 던킨 중심의 도넛 시장 - 신규 브랜드 진입 (크리스피크림 '04년, 도넛플랜트 '07년)	- 일본의 미스터 도넛 런칭	- 주요 거점의 플레그쉽 점포 운영
'08년	- 도넛 시장 경쟁 강화		- 거점 유키친 점포를 중심으로 한 무키친 점포 점포 확산 전략
'09년	- 커피 음료를 중심으로 한 F&B시장 확대	- 가맹 사업 신규 런칭	- 가맹 점포 오픈
'10년	- F&B 시장 경계 모호화로 인한 경쟁 다변화	- 가맹 비중 확대	- 가맹점의 적극적 출점 전략

◇ 부동산 개발

(1) 영업개황

당사는 CVS 및 SM 등 소매업 점포 개발 및 운영에 대한 경험이 풍부합니다. 당사의 점포 개발 및 운영에 대한 축적된 노하우가 부동산개발 부분 중 운영의 중요성이 증대되는 부동산개발산업에 강점으로 작용할 수 있다는 판단하에 개발사업의 추진이 시작되었으며, 내부 자산에 대한 개발경험을 거쳐 현재는 다양한 형태의 신규 입지를 확보하여 사업기반을 구축하는 단계입니다. 당사는 부동산개발사업 중 상업시설내 최종 전차인을 대상으로 하는 상업시설 임대/ 관리업을 영위하고 있습니다. 당사와 같이 신용도 및 인지도가 높은 운영사를 전관 임차자로 선정하여 안정적인 수익 및 시설 가치를 상승시키기 위한 업체가 주 고객이며, 최종적으로는 전관임차자로 당사와 계약하여 영업을 진행할 전차인이 당사의 주 고객입니다. 전차인을 통한 안정적 수익 확보를 위해서는 개발기획, 좋은 입지선정, 최적의 설계, 시공을 위한 PM과 업종/시설관리(FM), 마케팅 지원 등이 중요하며, 당사는 수도권 및 주요대도시 핵심상권을 우선 주요시장으로 선점하여 개발사업을 운영하고 있습니다. 서울메트로 9호선 상업시설, 신분당선 상업시설, 패션 쇼핑몰 2곳을 운영하고 있으며 당사 부지(안양)에 복합시설을 개발 중입니다.

(2) 현재 영위하는 사업

구 분	사업부지	당사역할	사업기간
안양 복합시설	안양 69,421.48㎡	전관임차운영	2012.05~2032.05
서울메트로 9호선	5,223.14㎡	전관임차운영	2009.07~2014.07
전주 노벨리나	5,778.51㎡	전관임차운영	2010.11~2020.12
패션앤비	대전 4,459.50㎡	전관임차운영	2011.01~2020.12
신분당선	4,119㎡	전관임차운영	2011.10~2016.12

주1) 면적은 상업시설 영업면적 기준

2. 주요 상품 등에 관한 사항

가. 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업부문		품 목	매출액(비율)
			2011년 3분기	2010년
			K-IFRS
CVS	GS25	식품 외	1,897,754(64.39%)	2,086,823(63.62%)
SM	GS수퍼마켓	식품 외	988,972(33.55%)	1,111,804(33.89%)
기 타	도넛, 도매업 등	-	60,669(2.06%)	81,716(2.49%)
합 계			2,947,395(100.00%)	3,280,343(100.00%)

나. 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업부문		품 목	매출액(비율)
			2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
			K-IFRS	K-GAAP
CVS	GS25	식품 외	1,898,720(64.38%)	2,175,033(64.00%)	1,859,381(65.78%)	1,622,183(66.93%)
SM	GS수퍼마켓	식품 외	988,972(33.53%)	1,142,818(33.62%)	903,142(31.95%)	748,540(30.89%)
기 타	도넛, 도매업 등	-	61,561(2.09%)	80,750(2.38%)	64,336(2.27%)	52,817(2.18%)
합 계			2,949,253 (100%)	3,398,601(100%)	2,826,859(100%)	2,423,540(100%)

당사는 편의점 사업(GS25), 슈퍼마켓 사업(GS수퍼마켓) 등 기업형 소매유통업을 전문으로 영위하면서, 소비자가 필요로 하는 각종 상품을 판매하고 있습니다. 당사가 주로 판매하고 있는 상품은 다음과 같습니다.

<주요 취급 상품>

제품군	대표 상품
농산/정육/수산	채소, 쌀/잡곡류, 과일/건(견)과류, 축산/계란, 생선/해물류, 건어물, 두부/콩나물
유제품/냉장/냉동	우유/요구르트, 치즈/버터/생크림, 햄/소시지/베이컨, 어묵/맛살/단무지, 포장김치/젓갈류/반찬, 냉장장류/육수/드레싱/면/떡/수프, 냉동만두/간식류
가공식품	조미료/참기름/식용유, 장류/드레싱/밀가루, 즉석식품/가정간편식품, 면류/통조림, 쥬스/음료/생수, 커피/차/건강식품, 과자/씨리얼/안주류, 일반빵/베이커리
유아/미용/세제	분유/이유식, 기저귀/유아용품, 헤어/구강/세안용품, 미용/면도/의료용품, 화장지/물티슈/생리대, 세탁세제/주방욕실세정제, 제습/방향/방충제
생활주거	일회용품/나들이소품, 욕실/청소/세탁용품, 조리/주방용품, 인테리어/생활잡화, 건전지/전기/공구용품, 자동차/운전, 애완용품, 소형가전, 문구/완구/기초의류
기타	담배, 공공요금수납, 택배/ATM/핸드폰/교통카드 충전, 영화/스포츠 티켓발권, 사이버머니 판매 등

3. 영업설비 등의 현황

가. 영업용 설비 현황

(1) 국내

당사의 CVS 사업부문은 프랜차이즈 체인의 형태로 운영되고 있어, 당사가 직접 토지 및 건물을 소유하여 운영하는 점포는 존재하지 않습니다. SM 사업부문의 경우 자가 점포가 존재하며 그 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

점포명	소재지	토지	건물	합계
개금점	부산 부산진 개금동	572	475	1,047
거제신현점	경상남도 거제시	7,772	1,779	9,551
고양벽제점	경기도 고양시 덕양 벽제동	1,443	1,569	3,012
과천8점	경기도 과천시 부림동	494	326	820
구월점	인천 남동구 구월동	1,564	894	2,458
금촌점	경기 파주 금촌	11,930	1,198	13,128
당진점	충청남도 당진군 당진읍	12,452	767	13,219
대동점	부산 해운대 좌	484	452	936
동소문점	서울 성북 돈암	1,607	1,471	3,078
둔촌점	서울 강동구 둔촌동	3,026	262	3,288
만덕점	부산 북구 만덕동	1,044	2,673	3,717
만수점	인천 남동구 만수	764	294	1,058
목동13점	서울 양천구 신정동	2,364	397	2,761
목동7점	서울 양천구 목동	2,992	568	3,560
방이점	서울특별시 송파구 방이동	846	833	1,679
본리점	대구광역시 달서구 성당동	910	700	1,610
부암점	부산 부산진 부암동	592	755	1,347
서초점	서울특별시 서초구 반포동	10,502	1,573	12,075
송파점	서울 송파 가락2동	1,927	894	2,821
신주례점	부산 사상 주례	450	426	876
신탄진점	대전광역시 대덕구 석봉동	3,336	1,295	4,631
아산배방점	충청남도 아산시 배방면	2,834	2,268	5,102
암사캐슬점	서울시 강동구	204	104	308
양산물금점	경상남도 양산시 물금읍	986	1,737	2,723
연수점	인천 연수구 동춘동	510	940	1,450
울산태화점	울산 중구 태화동	8,550	1,664	10,214
원주점	강원도 원주시 단구동	12,979	1,291	14,270
잠실점	서울 송파구 잠실동	7,238	529	7,767
잠원점	서울특별시 서초구 잠원동	1,632	350	1,982
장암점	경기도 의정부시 신곡동	1,271	1,237	2,508
주례점	부산 사상구 주례1동	558	665	1,223
주양점	서울 강동구 명일동	1,485	1,709	3,194
증평점	충북 괴산군 증평읍	2,880	1,091	3,971
진접점	경기 남양주 진접	8,422	834	9,256
진천점	충청북도 진천군 진천읍	3,474	1,453	4,927
창원팔용점	경상남도 창원시	981	1,438	2,419
창현점	경기 남양주 화도	5,805	1,315	7,120
청주점	충북 청주시 상당	3,128	1,329	4,457
충주연수점	충주시 연수동	3,422	1,157	4,579
충주용산점	충주시 용산동	1,968	1,433	3,401
토월점	경남 창원	4,320	5,800	10,120
포천점	경기 포천 포천	8,400	1,025	9,425
포항두호점	경북 포항시 북구	3,290	1,103	4,393
포항창포점	경상북도 포항 북구	8,290	1,488	9,778
하안8점	경기 광명시 하안동	287	370	657
행신점	경기 고양 행신	536	531	1,067
홍천점	강원도 홍천군 홍천읍	3,337	1,515	4,852
화명점	부산 북구 화명동	2,778	563	3,341
공주점	충남 공주 옥룡	-	245	245
관악점	서울 관악구 봉천동	-	295	295
구포점	부산 북 구포	-	233	233
능곡점	경기도 고양시 덕양	-	128	128
대방점	경남 창원 대방	-	209	209
명일점	서울시 강동구 명일동	-	542	542
명장점	부산 동래 명장	-	1	1
상계점	서울 노원 상계	-	77	77
서인천점	인천 서구 심곡동	-	86	86
안성점	경기 안성 영	-	208	208
암사점	서울시 강동구	-	711	711
예산점	충청남도 예산군 예산읍	21	497	518
옥동점	울산광역시 남구 옥동	-	725	725
의왕점	경기 의왕 왕곡	-	5	5
진주평거점	경남 진주시 평거동	-	244	244
진해여좌점	경상남도 진해시 여좌읍	-	71	71
천안점	충남 천안시 원성동	-	145	145
청주봉명점	충북 청주 흥덕	-	246	246
초읍점	부산 부산진 초읍	-	9	9
포항죽도점	경북 포항 북	-	2	2
하남점	경기 하남 신장	-	140	140
학익점	인천 남 학익	-	-	-
합 계		166,657	59,359	226,016

(2) 해외

구 분	소재지	토지	건물	합계	구분
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남	-	-	-	50년 사용권 임차

당사는 증권신고서 제출일 현재 베트남 호치민시 남부 빈증성 미폭산업단지 내 부지 67,849㎡에 대해 50년 사용권을 가지고 있습니다.

(3) 신규지점 등의 설치계획

점포명	소재지	개점 예상시기
중부물류센타	충남 공주시 월미동	2012년 09월
진주물류센타	경남 진주시 정촌면	2012년 07월

- GS25 : 수도권, 영남권, 중부호남권 등에 다수

- GS수퍼마켓 : 수도권, 영남권, 중부호남권 등에 다수
- 미스터도넛 : 수도권, 영남권, 중부호남권 등에 다수

나. 기타 영업용 설비

(단위: 백만원)

점포명	소재지	토지	건물	합계	비고
용인센타	경기 용인시 포곡면 둔전리	28,957	3,072	32,029	자가
양산1센타	경남 양산시 다방동	11,990	6,896	18,886	자가
양산2센타	경남 양산시 다방동	11,990	1,854	1,854	자가
칠곡센타	경북 칠곡군 가산면 천평리	2,145	1,204	3,349	자가
인천센타	인천시 서구 가좌동	-	-	-	임차
중부센타	충남 연기군 남면 월산리	-		-	임차
남양주1센타	남양주시 화도읍 녹촌리	-	-	-	임차
남양주 2센타	남양주시 화도읍 녹촌리	-	-	-	임차
파주센타	파주시 탄현면 법흥리	-	-	-	임차
이천신선센타	경기도 이천시 마장면 장암리	-	-	-	임차
신갈센타	경기도 용인시 기흥구 상갈동	-	-	-	임차
SM이천센타	경기도 이천시 대월면 초지리	-	-	-	임차
원주센타	강원도 원주시 문막읍 반계리	-	-	-	임차
장성센타	전남 장성군 서산면	-	-	-	임차
제주센타	제주도 제주시 영평동	-	-	-	임차
발안센타	경기도 화성시 팔탄면	-	-	-	임차
포항사택	경북 포항시 북구	20	9	29	자가
태안점 건물	충청남도 태안군 태안읍	-	1,466	1,466	자가
안양개발부지	경기도 안양시 동안구 호계동	183,559	-	183,559	투자부동산
환경위생센터	경기 성남시 중원구	86	145	231	자가
후레쉬서브 공장	경기 오산 누읍	3,605	12,166	15,771	자가
기 타	중부센타 외	16,672	439	17,111	자가
합 계		247,034	27,251	274,285	-

다. 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(1) 진행중인 투자

(가) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업 부문	구 분	투자기간	투자대상 자산	투자효과	총투자액	기투자액	향후 투자액	비 고
CVS	점포	~2011년	설비	매출/수익증대	168,468	123,891	44,577	-
SM	점포	~2011년	토지/건물/설비	매출/수익증대	59,555	35,607	23,948	-
기타	신규투자	~2011년	건물/설비	효율향상	24,968	21,747	3,221	-
기타	경상투자	~2011년	시설등	효율향상	53,051	36,470	16,581	-
합 계					306,042	217,715	88,327

주) 투자액은 임차보증금 포함한 금액임.

(나) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업 부문	구 분	투자기간	투자대상 자산	투자효과	총투자액	기투자액	향후 투자액	비 고
CVS	점포	~2011년	설비	매출/수익증대	168,468	123,891	44,577	-
SM	점포	~2011년	토지/건물/설비	매출/수익증대	59,555	35,607	23,948	-
기타	신규투자	~2011년	건물/설비	효율향상	24,954	21,747	3,207	-
기타	경상투자	~2011년	시설등	효율향상	51,633	35,187	16,446	-
합 계					304,610	216,432	88,178

주) 투자액은 임차보증금 포함한 금액임.

(2) 향후 투자계획

(가) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업부문	계획명칭	자산형태	예상투자총액	투자효과	비 고
CVS	점포	토지/건물	125,866	매출/수익증대	-
SM	점포	토지/건물	55,187	매출/수익증대	-
기타	신규투자	건물/설비	75,939	효율향상	-
기타	경상투자	시설등	50,551	효율향상	-
합 계			307,543	-	-

(나) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업부문	계획명칭	자산형태	예상투자총액	투자효과	비 고
CVS	점포	토지/건물	125,866	매출/수익증대	-
SM	점포	토지/건물	55,187	매출/수익증대	-
기타	신규투자	건물/설비	74,097	효율향상	-
기타	경상투자	시설등	49,863	효율향상	-
합 계			305,013	-	-

(3) 최근 3사업년도중 변동사항

(단위: 백만원)

구 분	취득(처분)일	취득(처분)사유	용 도
SM만덕점 인수	2008.02.27	상가 분양	점포매장
CVS청량리점 매각	2008.04.29	청량리 역사 편입	상업용지
SM토월점 인수	2008.05.31	임차자산 취득	점포매장
SM본리점 인수	2008.07.21	수퍼 인수	점포매장
SM벽제점 인수	2008.07.22	수퍼 인수	점포매장
SM양산물금점 인수	2008.09.16	상가 분양	점포매장
SM창원팔용점 인수	2008.11.06	수퍼 인수	점포매장
SM거제신현 토지취득	2009.05.11	토지 취득	점포매장
SM반포 매각	2009.06.26	반포재개발에 따른 토지, 건물 등 매각	상업용지
SM전주호성점 토지취득	2009.06.30	토지 취득	점포매장
오산공장 자산인수	2009.12.31	FF시설 증대	FF식품 생산
중부센타 토지취득	2011.08.02	센타 토지 취득	물류센타
진주센타 토지취득	2011.09.27	센타 토지 취득	물류센타
신분당선 상가 조성	2011.10.29	신분당선 임대상가 조성	상업용지
신정3지구 토지취득	2011.07.22	신정3지구 토지 취득	점포매장

4. 매출에 관한 사항

가. 매출유형별 실적

(1) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업 부문	매출 유형	2011년 3분기		2010년
		금액	비율	금액	비율
		K-IFRS
CVS	상품	1,554,820	52.75%	1,707,664	52.06%
	용역	263,831	8.95%	285,815	8.71%
	기타	79,103	2.68%	93,344	2.85%
	소계	1,897,754	64.39%	2,086,823	63.62%
SM	상품	974,620	33.07%	1,098,762	33.50%
	용역	4,690	0.16%	2,353	0.07%
	기타	9,662	0.33%	10,689	0.33%
	소계	988,972	33.55%	1,111,804	33.89%
기타	상품	31,927	1.08%	45,416	1.38%
	용역	5,747	0.19%	6,769	0.21%
	기타	22,995	0.78%	29,531	0.90%
	소계	60,669	2.06%	81,716	2.49%
합계	상품	2,561,367	86.90%	2,851,842	86.94%
	용역	274,268	9.31%	294,937	8.99%
	기타	111,760	3.79%	133,564	4.07%
	합계	2,947,395	100.00%	3,280,343	100.00%

주1)	기타매출: 임대매출, 각종 대행수수료 등
주2)	중단사업에서 발생한 매출 제외

(2) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업 부문	매출 유형	2011년 3분기		2010년		2009년		2008년
		금액	비율	금액	비율	금액	비율	금액	비율
		K-IFRS		K-GAAP
CVS	상품	1,554,816	52.72%	1,707,765	50.25%	1,458,105	51.58%	1,269,215	52.37%
	용역	263,831	8.95%	373,280	10.98%	314,505	11.13%	274,651	11.33%
	기타	80,073	2.72%	93,988	2.77%	86,771	3.07%	78,318	3.23%
	소계	1,898,720	64.38%	2,175,033	64.00%	1,859,381	65.78%	1,622,184	66.93%
SM	상품	974,620	33.05%	1,105,793	32.54%	875,605	30.97%	724,663	29.90%
	용역	4,690	0.16%	26,362	0.78%	20,305	0.72%	16,651	0.69%
	기타	9,662	0.33%	10,663	0.31%	7,232	0.26%	7,226	0.30%
	소계	988,972	33.53%	1,142,818	33.63%	903,142	31.95%	748,540	30.89%
기타	상품	31,927	1.08%	44,557	1.31%	40,922	1.45%	41,602	1.72%
	용역	5,748	0.19%	7,384	0.22%	4,700	0.17%	2,191	0.09%
	기타	23,886	0.81%	28,809	0.85%	18,714	0.66%	9,023	0.37%
	소계	61,561	2.09%	80,750	2.38%	64,336	2.28%	52,816	2.18%
합계	상품	2,561,363	86.85%	2,858,115	84.10%	2,374,632	84.00%	2,035,480	83.99%
	용역	274,269	9.30%	407,026	11.98%	339,510	12.01%	293,493	12.11%
	기타	113,621	3.85%	133,460	3.93%	112,717	3.99%	94,567	3.90%
	합계	2,949,253	100%	3,398,601	100%	2,826,859	100%	2,423,540	100%

주1)	기타매출: 임대매출, 각종 대행수수료 등
주2)	중단사업에서 발생한 매출 제외

나. 판매경로와 방법, 전략 등

(1) 판매경로

당사의 판매경로는 각 사업부 모두 직영점과 가맹점으로 구분할 수 있습니다. 그러나 직영점과 가맹점의 구분은 점포의 소유에 관련한 것일 뿐이며 실질적인 판매의 방법은 각 경로 모두 소비자 대면판매로 동일합니다.

(2) 판매방법 및 조건

당사의 판매 방법은 점포에서의 소비자 대면판매이며 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을 사용하고 있습니다.

(3) 판매전략

당사는 각 사업부문 별로 다음과 같은 판매전략으로서 시장여건 변화에 대응하고 있습니다.

(가) CVS 사업부문

1) 소비자의 니즈에 적극적으로 대응
당사는 소비트렌드 변화에 대응하여, PB브랜드(Private Brand) 등의 차별화 상품들을 지속적으로 출시하고 있으며, 소용량 신선식품에 대한 구색을 확대하고, 지역특산물을 제철에 저가로 배송하면서 고객의 소비욕구를 충족시키고 있습니다. 또한 HACCP 지정 공장인 후레쉬서브 오산공장 외에도 전지역 식품공장의 HACCP 인증을 추진함으로써 향후에도 식품의 안전성 보장을 위해 최선을 다할 계획입니다.

2) 가맹점 수익 중심

당사는 지금까지 축적한 개발 노하우를 통해 무분별한 출점전략이 아닌, 가맹점의 수익을 최우선시하는 출점 전략을 펼쳐가고 있습니다. 향후에도 당사는 부진점포의 최소화를 통해 점포의 수익성을 유지할 것을 목표로 하고 있습니다.

3) 사업영역의 확대

당사는 오프라인 매장과 온라인 판촉활동 간의 접목효과를 얻을 수 있는 전략에 집중하고 있습니다. 스마트폰, 블로그, 트위터, 페이스북 등 새로운 미디어를 적극적으로 이용하여 새로운 사업영역을 개척하고 있는 것입니다. 이에 따라 근거리에 위치한 CVS점포의 쿠폰을 제공하거나 모바일 상품 증정을 통해 신규고객 유치 및 충성고객 유지에 활용하고 있습니다. 특히 당사는 자체 어플리케이션 등의 새로운 모바일 서비스를 개발하였으며, 몇몇 서비스에 대해서는 특허출원 중에 있습니다.

4) 차별화된 특화매장

당사는 고객의 니즈를 만족시키기 위해 CVS점포의 포맷을 다양화함으로써 차별화된 매장 출점에 집중하고 있습니다. 당사의 강점인 슈퍼형 신선매장을 지속적으로 확대 중이며, 주류 등 특화상품 강화형 매장, 카페형 매장, 무인점포 등의 차별화된 뉴컨셉 점포 또한 출점 중에 있습니다.

5) 운영역량 강화

당사는 점포 오퍼레이션 역량 향상을 통한 고객서비스 개선활동과 부진점포의 효율 개선작업 등을 지속적으로 전개하고 있습니다.

(나) SM 사업부문

1) 선도/서비스의 차별적 우위 확보

당사는 가족의 건강을 생각하는 30~40대 주부고객을 타겟층으로 신선, 맛, 안전 No.1을 기치로 삼아 '맛과 선도가 보증된 합리적 가격의 신선식품' 중심의 판매전략을 수립하고 있습니다. 차별화 된 상품구색 전략, 선도중심의 Supply Chain, 내부조직 역량 향상 등으로 품질/선도에서 경쟁우위를 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

2) 상품 차별화

당사의 PB상품은 양질의 상품을 합리적인 가격에 제공함으로써 지속적인 매출 성장에 기여하고 있습니다. 지속적인 경쟁력 유지를 위하여 협력사와 공동상품 개발을 더욱 강화하며, 더 나아가 집객력 강화 및 상품력 강화를 위하여 해외소싱상품, 테마/ 시즌상품 등의 확대를 통해 고품질 저가격의 새로운 상품을 고객에게 제안함으로써 차별성을 강화하고 있습니다.

3) 온라인 슈퍼마켓 강화

당사는 온라인 쇼핑시장의 확대에 적극 대응과 고객의 새로운 쇼핑패턴에 부응하는 식품전문 온라인몰을 강화하고 있습니다. 전국적으로 배송가능한 오프라인 매장을 기반으로 인터넷 주문을 하면 상당부분 3시간 이내 당일 배송이 가능하며, 당일 배송지역을 서울 전역에서 전국으로 확대해 나가고 있습니다. 취급 품목도 대폭 확대하여 오프라인 매장에서는 판매하지 않는 온라인 전용 택배상품도 취급하고 있습니다. 당사는 상품구색의 전면 개편, 가격경쟁력 확보, 배송시스템 개선 등을 통해 온라인 슈퍼마켓의 경쟁력을 확보하고 서비스 수준을 높이는 등 시스템 투자를 지속적으로 확대하여 신규고객을 창출하고 신성장동력을 확보해 나갈 것입니다.

5. 시장위험과 위험관리

당사는 여러 방면의 영업활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치 이자율 위험, 현금흐름 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 특정 위험을 회피하기 위해 파생상품을 이용하고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 금융부서에 의해 이루어지고 있으며, 당사의 금융부서는 당사의 영업부서들과 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다. 이사회는 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생상품과 비파생상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책뿐 아니라, 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책을 제공합니다.

가. 연결 재무제표 기준

(1) 시장위험

(가) 외환위험

외환위험은 인식된 자산과 부채, 해외사업장에 대한 순투자와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사는 외화부채가 없으며, 외화통화로 가입한 금융상품의 외환위험은 통화스왑 계약으로 전부 상쇄되므로 환율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(나) 가격위험

연결회사는 연결재무상태표상 당기손익인식자산으로 분류되는 연결회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 상품가격위험에는 노출되어 있지않습니다.

연결회사가 보유하고 있는 지분증권은 주식형펀드로 KOSPI 주가지수 및 KOSDAQ 주가지수의 변동에 영향을 받고 있습니다..

두 가지 주가지수의 상승 또는 하락이 연결회사의 당기 세후이익에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고 있는 지분증권은 과거 해당 지수와의 상관관계에 따라 움직인다는 가정하에 주가지수가 30% 증가 또는 감소한 경우를 분석하였습니다.

(단위:백만원)

지수	세후 이익에 대한 영향
지수	2011년 3분기	2010년 3분기 (검토받지 아니함)
30% 증가	1,287	484
30% 감소	(1,287)	(484)

(다) 공정가치 이자율 위험

고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있으며 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없습니다.

연결회사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존 차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 연결회사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

당분기말 현재 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 연결회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기	2010년말 (검토받지 아니함)
구 분	기말장부금액 (최대노출액)	기말장부금액 (최대노출액)
현금및현금성자산(*)	23,830	34,616
당기손익인식금융자산	51,283	201,453
매출채권및기타채권	1,169,872	1,237,651
매도가능금융자산	40	-
파생상품자산	-	6,784
합 계	1,245,025	1,480,504

(*)	현금시재액을 제외했기 때문에 재무상태표상 금액과 차이가 있습니다.

연결회사는 신용건전성을 유지하기 위하여 다음과 같은 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

연결회사의 매출채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

한편, 연결회사는 산업은행, 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장단기금융기관예치금 등을 예치하고 있습니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 일정수준 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

2011년 3분기말 현재 매출채권 및 기타채권을 제외하고 연체되거나 개별적으로 손상된 금융자산은 없으며, 매출채권 및 기타채권의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

당분기	회수기일 미도래	개별적으로 손상된 채권(*)	합계
매출채권및기타채권	1,162,114	10,472	1,172,586
대손충당금	(597)	(2,117)	(2,714)
합 계	1,161,517	8,355	1,169,872

(*)	개별적으로 손상된 채권은 회수불가능할 것으로 판단되는 금액에 대하여 대손충당금을 설정

(3) 유동성 위험

현금흐름의 예측은 연결회사의 금융부서에서 수행합니다. 연결회사의 금융부서는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결회사의 잉여자금은 운전자본 관리에 필요한 수준으로 적절히 유지되고 있습니다. 금융부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

연결회사의 금융부채를 2011년 3분기 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치로 할인되지않은 계약상의 금액이며 재무상태표의 금액과 다를 수 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기
구 분	1년 미만	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과	합계
매입채무 및 기타채무(*1)	352,787	-	124,106	-	476,893
차입금 및 사채	388,768	55,196	-	454,686	898,650
기타유동금융부채	2,504	-	-	-	2,504
합 계	744,059	55,196	124,106	454,686	1,378,047

주1)	종업원에 대한 미지급비용 13,969백만원은 제외

나. 별도 재무제표 기준

(1) 시장 위험

(가) 외환위험

외환위험은 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다. 당사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 당사는 외화부채가 없으며, 외화통화로 가입한 금융상품의 외환위험은 통화스왑 계약으로 전부 상쇄되므로 환율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(나) 가격위험

당사는 재무상태표상 당기손익인식자산으로 분류되는 당사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 당사는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다.

당사가 보유하고 있는 지분증권은 주식형펀드로 KOSPI 주가지수 및 KOSDAQ 주가지수의 변동에 영향을 받습니다.

두 가지 주가지수의 상승 또는 하락이 당사의 당기 세후이익에 미치는영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 당사가 보유하고 있는 지분증권은 과거 해당 지수와의 상관관계에 따라 움직인다는 가정하에 주가지수가 30% 증가 또는 감소한 경우를 분석하였습니다.

(단위 : 백만원)

지수	세후 이익에 대한 영향
지수	2011년 3분기	2010년 3분기 (검토받지 아니함)
30% 증가	1,287	484
30% 감소	(1,287)	(484)

(다) 공정가치 이자율 위험

고정 이자율로 발행된 차입금 및 사채로 인하여 공정가액 이자율 위험에 노출되어 있으며 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없습니다.

당사는 이자율에 대한 노출에 대해 다각적인 분석을 실시하고 있습니다. 재융자,기존차입금의 갱신, 대체적인 융자 및 위험회피 등을 고려한 다양한 시나리오를 시뮬레이션 하고 있습니다. 이러한 시나리오를 바탕으로 당사는 정의된 이자율 변동에 따른 손익 효과를 계산하고 있습니다. 각각의 시뮬레이션에 있어 동일한 이자율변동이 모든 통화의 경우에 대하여 적용됩니다. 이러한 시나리오들은 주요 이자부 포지션을 나타내는 부채에 대해서만 적용됩니다.

당분기말 현재 변동이자율로 발행된 차입금 및 사채는 없으므로 이자율변동에 따른 손익 효과는 없습니다.

(2) 신용위험

신용위험은 당사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 도소매 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기	2010년 말(검토받지 아니함)
구 분	기말장부금액 (최대노출액)	기말장부금액 (최대노출액)
현금및현금성자산(*)	14,234	32,620
당기손익인식금융자산	51,283	52,700
매출채권및기타채권	1,166,701	1,230,732
매도가능금융자산	40	-
파생상품자산	-	6,784
합 계	1,232,258	1,322,836

(*)	현금시재액을 제외했기 때문에 재무상태표상 금액과 차이가 있습니다.

당사는 신용건전성을 유지하기 위하여 다음과 같은 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사의 매출채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권입니다. 채권의 특성상 신용위험이 낮다고 판단하고 있으며 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.

한편, 당사는 산업은행, 우리은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 및 장단기금융기관예치금 등을 예치하고 있습니다. 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용등급기관으로부터의 신용등급이 일정수준 이상인 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다.

(단위: 백만원)

당분기	회수기일 미도래	개별적으로 손상된 채권(*)	합계
매출채권및기타채권	1,158,923	10,472	1,169,395
대손충당금	(577)	(2,117)	(2,694)
합 계	1,158,346	8,355	1,166,701

(*)	개별적으로 손상된 채권은 회수불가능할 것으로 판단되는 금액에 대하여 대손충당금을 설정

(3) 유동성 위험

현금흐름의 예측은 당사의 금융부서에서 수행합니다. 당사의 금융부서는 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 검토하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사의 잉여자금은 운전자본 관리에 필요한 수준으로 적절히 유지되고 있습니다. 금융부서는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 당좌예금, 정기예금, 수시입출금식 예금 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

당사의 금융부채를 2011년 3분기 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분한 표는 다음과 같습니다. 아래 표에 표시된 현금흐름은 현재가치로 할인되지 않은 계약상의 금액이며 재무상태표의 금액과 다를 수 있습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기
구 분	1년 미만	1년에서 2년 이하	2년에서 5년 이하	5년 초과	합계
매입채무 및 기타채무 주1)	339,108	-	124,670	-	463,778
차입금 및 사채	388,768	55,196	-	-	443,964
기타유동금융부채 주2)	67,236	-	-	-	67,236
합 계	795,112	55,196	124,670	-	974,978

주1)	종업원에 대한 장단기 미지급비용 13,927백만원은 제외
주2)	유형자산 제거요건을 충족하지 못하여 담보부차입 처리

6. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황

가. 파생상품

(1) 파생상품 계약체결 현황

증권신고서 제출일 현재 당사는 외화단기예적금을 보유하고 있으며, 환율변동으로 인하여 당해 금융상품의 미래현금흐름 변동 관련 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래를 보유하고 있습니다.

(단위: 백만원)

거래목적	파생상품종류	기초자산	거래은행	계약금액	계약일	만기일	공정가액 주1)	비 고
현금흐름 위험회피	통화선도	외화예적금	신한은행	USD 30,000,000	2011.06.16	2012.06.18	(2,504)	보유 중
	통화스왑	외화사채	신한은행	USD 50,000,000	2008.04.11	2011.04.11	-	계약기간 만료
	이자율스왑	원화장기차입금	외환은행	40,000	2008.07.25	2011.07.25	-	계약기간 만료

주1) 파생상품의 공정가액은 거래은행이 제공한 평가내역을 이용하였음.

(2) 당 3분기 파생상품 평가손익
상기한 통화선도거래의 당 3분기 평가손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

거래목적	파생상품종류	평가이익(손익)
거래목적	파생상품종류	당기손익	기타포괄손익누계액 주1)
현금흐름위험회피	통화선도	(2,751)	193
	통화스왑	(1,585)	122
	이자율스왑	-	342
합 계		(4,336)	657

주1) 기타포괄손익누계액에는 법인세효과가 반영되어 있음.

나. 풋백옵션

증권신고서 제출일 현재 당사는 해당사항이 없습니다.

7. 경영상의 주요계약 등

구 분	계약기간	계약내용	상대방
프랜차이즈 계약	'07.04.17 ~ '22.04.17	미스터도넛 사업의 국내 독점적 사업운영권	미스터도넛 코리아
토지사용권	'06.12 ~ '55.01.14	베트남토지사용권 매입	BECAMEX IDC CO. (빈증성 공기업)
안양점 공동개발 관련 사업계약	'10.01.06	사업시행권 양수도계약	기업은행 외 6개사
안양점 공동개발 관련 사업계약	영업개시일로부터 20년	상업시설에 대한 책임임대차 계약	코크렙지에스스퀘어㈜
안양점 사업계약	운영개시일로부터 20년	상업시설에 대한 전대차 계약	롯데쇼핑㈜

8. 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

구 분	인 원	주요업무	비 고
상품연구소	17명	식품안전성, 환경호르몬, 위생관리유해식품 관리	소장1, 연구원16

나. 연구개발비용

(단위 : 백만원)

과 목		제41기 3분기	제40기	제39기	제38기
원재료비		-	-	-
인건비		627	605	593	429
감가상각비		33	49	48	46
위탁용역비		22	1	183	77
기타		228	243	251	180
연구개발비용 계		910	898	1,075	732
회계처리	판매비와 관리비	910	898	1,075	732
	제조경비	-	-	-	-
	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용 계÷당기매출액 ×100]		0.030%	0.020%	0.029%	0.023%

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 규제사항

2000년대 중반 이후, 기업형 슈퍼마켓이 대도시를 비롯, 지방 중소도시로 확대되면서 중소유통들과의 갈등이 확산되었습니다. 이에 중소유통점은 정부와 지자체에 지원 강화와 기업형 슈퍼마켓에 대한 규제 강화를 요구하였고, 기업형 슈퍼마켓 측은 차별적 규제를 완화해줄 것을 요구하였습니다. 이러한 양측의 대립은 2010년 11월 유통산업발전법과 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률 개정안이 순차적으로 통과되면서 일단락되었으나, 여전히 기업형 슈퍼마켓의 규제에 대한 찬반 논란은 분분한 상황입니다.

(1) 유통산업발전법

유통산업발전법은 동네 재래시장을 전통상업보존구역으로 정해 그 경계로부터 1,000m 이내에 대규모 점포 또는 준대규모점포가 들어서는 것을 제한(제8조)하고 있습니다. 기존에는 대형할인점과 같은 대규모점포의 입점만을 제한하고 있었으나, 이번 개정을 통해 준대규모점포의 범위를 지정(제2조)하여 기업형 슈퍼마켓까지도 제한 대상에 포함하였습니다. 지방자치단체는 조례를 제정하여 전통상업보존구역에서의 기업형 슈퍼마켓의 설립을 제한하거나 입점 조건을 부여할 수 있습니다.

기업형 슈퍼마켓의 규제와 관련한 조항은 다음과 같습니다.

제2조(정의)
이 법에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

3. "대규모점포"라 함은 다음 각 목의 요건을 모두 갖춘 매장을 보유한 점포의 집단으로서 대통령령이 정하는 것을 말한다.

가. 하나 또는 대통령령이 정하는 2 이상의 연접되어 있는 건물 안에 하나 또는 여러개로 나누어 설치되는 매장일 것

나. 상시 운영되는 매장일 것

다. 매장면적의 합계가 3천제곱미터 이상일 것

3의2. “준대규모점포”란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 점포로서 대통령령으로 정하는 것을 말한다.

가. 대규모점포를 경영하는 회사 또는 그 계열회사(「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사를 말한다)가 직영하는 점포

나. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 상호출자제한기업집단의 계열회사가 직영하는 점포

다. 가목 및 나목의 회사 또는 계열회사가 제5호가목에 따른 직영점형 체인사업 및 같은 호 나목에 따른 프랜차이즈형 체인사업의 형태로 운영하는 점포

5. "체인사업"이라 함은 같은 업종의 여러 소매점포를 직영(자기가 소유하거나 임차한 매장에서 자기의 책임과 계산아래 직접 매장을 운영하는 것을 말한다. 이하 같다)하거나 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품ㆍ원재료 또는 용역을 공급하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

가. 직영점형 체인사업

체인본부가 주로 소매점포를 직영하되, 가맹계약을 체결한 일부 소매점포(이하 이 호에서 “가맹점”이라 한다)에 대하여 상품의 공급 및 경영지도를 계속하는 형태의 체인사업

나. 프랜차이즈형 체인사업

독자적인 상품 또는 판매ㆍ경영 기법을 개발한 체인본부가 상호ㆍ판매방법ㆍ매장운영 및 광고방법 등을 결정하고, 가맹점으로 하여금 그 결정과 지도에 따라 운영하도록 하는 형태의 체인사업

다. 임의가맹점형 체인사업

체인본부의 계속적인 경영지도 및 체인본부와 가맹점 간의 협업에 의하여 가맹점의 취급품목ㆍ영업방식 등의 표준화사업과 공동구매ㆍ공동판매ㆍ공동시설활용 등 공동사업을 수행하는 형태의 체인사업

라. 조합형 체인사업

같은 업종의 소매점들이 중소기업협동조합법 제3조에 따른 중소기업협동조합을 설립하여 공동구매ㆍ공동판매ㆍ공동시설활용 등 사업을 수행하는 형태의 체인사업

제8조(대규모점포등의 개설등록 및 변경등록)
① 대규모점포를 개설하고자 하거나 제13조의3에 따른 전통상업보존구역에 준대규모점포를 개설하고자 하는 자는 영업을 개시하기 전에 지식경제부령으로 정하는 바에 따라 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 등록하여야 한다. 등록한 내용을 변경하고자 하는 경우에도 또한 같다.

② 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 제1항에 따라 개설등록 또는 변경등록(점포의 소재지를 변경하는 경우에 한한다)을 하고자 하는 대규모점포 및 준대규모점포(이하 "대규모점포등"이라 한다)의 위치가 제13조의3에 따른 전통상업보존구역에 있을 때에는 등록을 제한하거나 조건을 붙일 수 있다.

③ 제2항에 따른 등록 제한 및 조건에 관한 세부 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다.

제13조의3(전통상업보존구역의 지정)
① 시장ㆍ군수ㆍ구청장은 지역 유통산업의 전통과 역사를 보존하기 위하여 「전통시장 및 상점가 육성을 위한 특별법」에 따른 전통시장이나 중소기업청장이 정하는 전통상점가의 경계로부터 1,000미터 이내의 범위에서 해당 지방자치단체의 조례로 정하는 지역을 전통상업보존구역으로 지정할 수 있다.

② 제1항에 따른 전통상업보존구역의 범위, 지정 절차 및 지정 취소 등에 관하여 필요한 사항은 해당 지방자치단체의 조례로 정한다.

부칙 제3조(대규모점포등의 개설등록에 관한 경과조치 등)
① 이 법 시행 당시 종전의 규정에 따라 대규모점포의 개설등록을 하였거나 제13조의3의 개정규정에 따라 전통상업보존구역에 관한 조례를 제정하는 당시 해당 전통상업보존구역에서 준대규모점포에 해당하는 영업을 하고 있는 자는 각각 제8조제1항의 개정규정에 따라 개설등록을 한 것으로 본다.

② 제13조의3의 개정규정에 따라 전통상업보존구역에 관한 조례를 제정하는 당시 해당 전통상업보존구역에서 준대규모점포에 해당하는 영업을 하고 있는 자는 그 조례 시행 후 6개월 이내에 지식경제부령으로 정하는 바에 따라 시장ㆍ군수ㆍ구청장에게 신고하여야 한다.

(2) 대중소기업상생협력촉진에 관한 법률

대중소기업상생협력촉진에 관한 법률은 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 사업조정신청(제32조)을 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

사업조정제도란 대기업의 사업진출로 당해업종의 상당수 중소기업이 수요의 감소 등으로 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있는 경우 대기업 등에게 사업의 인수, 개시 또는 확장의 시기를 연기하거나 생산품목, 생산수량, 생산시설 등을 축소할 것을 권고할 수 있는 제도입니다.

기존에는 대기업 등이 직영 운영하는 경우에만 사업조정신청의 대상이 되었으나, 이번 개정안에서는 체인점포까지도 조정신청 대상에 포함함으로써, 2010년 12월 이후부터는 가맹형태로 기업형 슈퍼마켓을 개점하더라도 대기업의 지분이 51%를 넘으면 사업조정신청 대상에 포함되게 되었습니다.

기업형 슈퍼마켓의 규제와 관련한 조항은 다음과 같습니다.

제32조(사업조정 신청 등)
① 중소기업자단체는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업이 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장함으로써 해당 업종의 중소기업 상당수가 공급하는 물품 또는 용역에 대한 수요를 감소시켜 중소기업의 경영안정에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 중소기업협동조합법 제3조제1항제4호에 따른 중소기업중앙회를 거쳐 중소기업청장에게 사업조정을 신청할 수 있으며, 이 경우 사업조정 신청일은 중소기업중앙회에 사업조정 신청서를 접수한 날로 본다. 다만, 해당 업종의 중소기업자단체가 없는 경우에는 그 업종의 중소기업은 해당 지역에서 동일업종을 영위하는 중소기업 중 일정 비율 이상의 중소기업으로부터 동의를 받고 중소기업중앙회를 거쳐 사업 조정을 신청할 수 있으며, 이 경우 해당 지역의 범위와 동의를 받아야 하는 중소기업의 비율은 대통령령으로 정한다.

1. 대기업

2. 대기업이 같은 업종의 여러 소매점포를 직영(자기가 소유하거나 임차한 매장에서 자기의 책임과 계산 아래 직접 매장을 운영하는 것을 말한다. 이하 같다)하거나, 같은 업종의 여러 소매점포에 대하여 계속적으로 경영을 지도하고 상품ㆍ원재료 또는 용역 을 공급하는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사업을 운영하는 경우 이에 속한 체인점포로서 지식경제부령으로 정하는 점포

가. 직영점형 체인사업

체인본부가 주로 소매점포를 직영하되, 가맹계약을 체결한 일부 소매점포에 대하여 상품의 공급 및 경영지도를 계속하는 형태의 체인사업

나. 프랜차이즈형 체인사업

3. 대기업이 실질적으로 지배하는 중소기업으로서 지식경제부령으로 정하는 중소기업

② 제1항에 따른 사업조정 신청은 제1항제1호부터 제3호까지의 기업(이하 "대기업등"이라 한다)이 사업을 인수ㆍ개시 또는 확장하기 이전에 할 수 있다. 다만, 사업의 인수ㆍ개시 또는 확장 후에는 그 날부터 90일 이내에 하여야 한다.

③ 중소기업중앙회는 제1항에 따른 신청을 받으면 대통령령으로 정하는 바에 따라 사실조사를 하고 사업조정에 관한 의견서를 작성하여 중소기업청장에게 제출하여야 한다.

④ 중소기업청장은 제1항에 따른 신청을 받았을 때에는 그 사실을 그 신청과 관계되는 대기업등에 알려야 한다.

⑤ 조정심의회는 사업조정 신청일 이후 1년 이내에 해당 사업조정 안건에 대하여 심의를 완료하여야 한다. 다만, 중소기업청장이 필요하다고 인정하는 경우 그 기간을 1년 이내의 범위에서 연장할 수 있다.

⑥ 중소기업자단체 또는 중소기업은 다른 법령에 따라 허가ㆍ인가ㆍ등록 등의 대상이 되는 업종 또는 사업으로서 사업조정과 유사한 효과를 가진 절차 또는 제도가 규정되어 있는 등 대통령령으로 정하는 경우 제1항에 따른 사업조정을 신청할 수 없다.

대중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률 시행 규칙 제9조(사업조정 대상 체인 점포)
법 제32조제1항제2호 각 목 외의 부분에서"지식경제부령으로 정하는 점포"란 「통계법」 제22조에 따라 통계청장이 2007년 12월 28일 고시한 한국표준산업분류상의 슈퍼마켓(47121)과 기타 음ㆍ식료품 위주 종합소매업(47129)을 영위하는 점포 중에서 해당 점포 개업에 드는 임차료, 공사비 및 설비비 등 총비용의 100분의 51 이상을 대기업이 부담하는 점포를 말한다.

(3) 관련 법령이 당사에 미치는 영향

당해 법률로 인하여 업계 전반에 걸쳐 기업형 슈퍼마켓의 개점은 일정부분 어려워졌으며, 당사 또한 당초 예상에 비해 신규개점 점포수가 감소하였습니다. 다만, 신도시나 택지개발지구, 또는 아파트 밀집지역 등 당해 법률이 적용되지 않는 지역에 대한 상권개발이 가능하다는 점, 가맹형태의 개발을 통한 개점의 여지가 있다는 점, 당해 법률이 신규 개점 시에만 적용되며 기존에 이미 개점하여 영업하고 있는 점포에 소급적용되지는 않는다는 점 등의 요인으로 인하여 당사 수익성의 급작스러운 감소로 이어질 가능성은 낮을 것으로 판단하고 있습니다.

또한 SM업계들은 다양한 점포 운영 모델 개발 및 출점, 인터넷쇼핑몰 강화 등을 통해 향후 성장성 확보를 위해 노력하고 있으며, 지역 상권의 고객접점 강화, 저비용/ 고효율 운영시스템, 체계적인 인재육성 등으로 내실을 강화하고 있습니다.

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약연결재무정보

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기 (제41기)	2010년 (제40기)
회계처리기준	K-IFRS	K-IFRS
[유동자산]	894,949	1,004,059
[비유동자산]	1,843,093	1,591,489
자산총계	2,738,042	2,595,548
[유동부채]	790,513	737,737
[비유동부채]	523,649	481,320
부채총계	1,314,162	1,219,057
[자본금]	77,000	77,000
[자본잉여금]	155,531	155,531
[기타자본항목]	(25)	(25)
[기타포괄손익누계액]	(31)	(701)
[이익잉여금]	1,186,947	1,144,686
[비지배지분]	4,458	-
자본총계	1,423,880	1,376,491
매출액	2,947,395	2,432,571
영업이익	81,522	85,093
계속영업이익	74,520	65,165
중단영업이익	-	368,932
당기순이익	74,520	434,097
계속영업주당순이익(원)	969원	846원
중단영업주당순이익(원)	-	4,791원
주당순이익(원)	969원	5,638원

주1)	당사는 외부감사및 회계등에 관한 규정 제6조 2항에 의거 비상장중간지배회사이므로 연결재무제표 작성 의무가 없어, 2007년~2010년 중 연결재무제표를 작성하지 않았음.
주2)	상기 2010년 재무수치 중 재무상태표에 해당하는 계정항목은 2010년말 기준이며, 포괄손익계산서에 해당하는 계정항목은 2010년 3분기 기준임.
주3)	중단영업에서 발생한 손익은 중단영업손익으로 재분류함.
주4)	액면가 1,000원 기준으로 주당순이익을 계산함.

2. 요약재무정보

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기 (제41기)	2010년 (제40기)	2009년 (제39기)	2008년 (제38기)	2007년 (제37기)
회계처리기준	K-IFRS	K-GAAP
[유동자산]	881,953	1,125,505	207,217	185,789	156,757
[비유동자산]	1,595,592	1,470,055	2,213,455	1,928,219	1,397,049
자산총계	2,477,545	2,595,560	2,420,672	2,114,008	1,553,806
[유동부채]	840,975	729,585	748,514	701,930	528,364
[비유동부채]	221,293	473,580	684,598	528,492	447,847
부채총계	1,062,268	1,203,165	1,433,112	1,230,422	976,211
[자본금]	77,000	77,000	77,000	77,000	77,000
[자본잉여금]	155,447	330,375	330,375	330,375	330,375
[기타포괄손익누계액]	193	156,953	248,635	261,718	-
[이익잉여금]	1,182,637	828,067	331,550	214,493	170,220
자본총계	1,415,277	1,392,395	987,560	883,586	577,595
매출액	2,949,253	3,398,602	2,826,858	2,423,540	2,025,021
영업이익	81,131	88,843	89,750	65,670	28,539
계속영업이익	73,407	71,538	95,648	36,023	16,852
중단영업이익	-	449,619	29,109	15,951	19,657
당기순이익	73,407	521,157	124,757	51,974	36,509
계속영업주당순이익(원)	953원	929원	1,242원	468원	219원
중단영업주당순이익(원)	-	5,839원	378원	207원	255원
주당순이익(원)	953원	6,768원	1,620원	675원	474원

주1)	2011년 3분기 재무제표는 K-IFRS에 따라 작성된 별도 재무제표임.
주2)	중단영업에서 발생한 손익은 중단영업손익으로 재분류함.
주3)	액면가 1,000원 기준으로 주당순이익을 계산함.

3. 재무제표 이용상의 유의점

가. 연결재무제표

연결회사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다. 연결회사의 2011년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다.

이 분기재무제표는 보고기간말인 2011년 9월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연차 보고기간말인 2011년 12월 31일 시점에 적용될 한국채택국제회계기준은 이 분기재무제표를 작성하는 시점의 한국채택국제회계기준과 상이할 수 있습니다.

연결분기재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다.

(1) 연결기준

연결회사는 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

가) 종속기업

종속기업은 회사가 재무 및 영업정책을 결정할 수 있는 능력이 있는 모든 기업(특수목적기업을 포함)이며, 일반적으로는 과반수 의결권을 보유하고 있는 경우가 해당됩니다. 보고기간말 현재 행사 또는 전환가능한 잠재적 의결권의 존재 여부 및 그 영향은 회사가 다른 기업을 지배하고 있는지의 여부를 평가하는데 고려됩니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결에서 제외됩니다.

연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득과 관련하여 취득일에 제공한 자산, 발행한 지분증권, 인수하거나 발생시킨 부채의 공정가치의 합으로 측정하고 있습니다. 이전대가는 조건부 대가 지급 약정으로부터 발생하는 자산 및 부채의 공정가치를 포함하고 있습니다. 사업결합으로 취득한 식별가능자산ㆍ부채및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적지분 또는 공정가치으로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다.

이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액은 영업권으로 인식합니다. 또한, 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식합니다.

연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래와 잔액, 미실현손익은 제거됩니다. 미실현손실은 이전된 자산의 손상 여부를 우선 고려하고 제거됩니다.

나) 관계기업

관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 행사할 수는 있으나 지배력은 없는 모든 기업으로, 일반적으로 회사가 의결권 있는 주식의 20% 내지 50%를 소유하고 있는 피투자 기업입니다. 관계기업 투자지분은 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 연결회사의 관계기업 투자금액은 취득시 식별된 영업권을 포함하며, 손상차손누계액 차감 후 금액으로 표시합니다.

관계기업 투자의 취득 이후 발생하는 관계기업의 손익에 대한 연결회사의 지분에 해당하는 금액은 당기손익으로 인식하고, 관계기업의 잉여금 변동액 중 연결회사의 지분에 해당하는 금액은 잉여금에 인식합니다. 취득 후 누적변동액은 투자금액의 장부금액에서 조정합니다. 관계기업의 손실에 대한 연결회사의 지분이 기타 무담보 채권을 포함한 관계기업 투자금액과 동일하거나 이를 초과하게 되면 연결회사는 관계기업을 위해 대납하였거나 의무를 부담하게 된 경우를 제외하고는 더 이상의 손실을 인식하지 않습니다.

연결회사와 관계기업 간의 거래에서 발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분을 제거하고 있습니다. 미실현손실도 그 거래가 이전된 자산이 손상되었다는 증거를 제시하지 않는 경우 동일하게 제거되고 있습니다. 관계기업의 회계정책은 연결회사의 회계정책과의 일관성을 위해 필요한 경우 변경하여 적용하고 있습니다. 연결회사의 지분율이 감소하였으나 유의적 영향력이 계속 유지되는 경우의 지분감소액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

다) 조인트벤처

조인트벤처는 연결회사가 다른 조인트벤처 참여자와 계약상 합의에 의하여 공동의 지배력을 행사하는 기업입니다. 조인트벤처투자는 최초에는 취득원가로 인식하며, 관계기업과 마찬가지로 지분법을 적용하여 회계처리합니다. 연결회사의 조인트벤처투자금액은 취득시 식별된 영업권을 포함하며, 손상차손누계액 차감 후 금액으로 표시하고 있습니다.

(2) 영업부문

영업부문은 실체의 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자인 대표이사가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하여 공시하고 있습니다. 각 부문은 서로 다른 판매전략등의 영업방식이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다

(3) 외화환산

가) 기능통화와 표시통화
연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

나) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식하고 있습니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 요건을 충족하는 현금흐름위험회피에 대한 위험회피금액은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

차입금 및 현금및현금성자산과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서상 '금융수익과 금융비용'으로 표시됩니다. 다른 외환차이는 모두 포괄손익계산서상 '기타영업수익'과 '기타영업비용'으로 표시됩니다.

종속기업에 대한 지배력을 상실하는 경우, 자본항목으로 인식한 외환차이의 누계액은 처분손익을 인식하는 시점에 당기손익으로 재분류하고 있습니다.

다) 표시통화로의 환산

연결회사의 표시통화와 다른 기능통화를 가진 모든 연결회사 내 개별기업의 경영성과와 재무상태는 다음과 같은 방법으로 연결회사의 표시통화로 환산하고 있습니다.

1) 자산과 부채는 보고기간말의 마감환율로 환산하고 있습니다.

2) 수익과 비용은 해당기간의 평균환율로 환산하고 있습니다.

3) 위 1), 2)의 환산에서 발생하는 외환차이는 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

(4) 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.

(5)금융상품

가) 분류
연결회사는 금융상품을 그 취득목적과 성격에 따라 당기손익인식금융자산과 당기손익인식금융부채, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산, 만기보유금융자산 및 상각후원가로 측정하는 금융부채 등으로 분류하고 있습니다. 경영진은 최초 인식시점에서 이러한 금융상품의 분류를 결정하고 있습니다.

1) 당기손익인식금융자산
당기손익인식금융자산은 단기매매목적의 금융상품입니다. 또한, 최초 인식시점에 문서화된 위험관리 혹은 투자전략에 따라 금융상품을 관리, 평가 및 보고하는 경우에는최초인식시점에 당기손익인식금융자산으로 지정하고 있습니다.

2) 대여금 및 수취채권
대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 확정될 수 있으며 활성화된 시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 보고기간종료일 기준으로 만기가 12개월을 초과하는 경우에는 비유동자산으로 분류하며, 이외의 경우 유동자산으로 분류하고 있습니다. 연결회사의 대여금 및 수취채권은 재무상태표에 '현금및현금성자산', '매출채권및기타채권' 및 '장기매출채권및기타채권'으로 분류되어 있습니다.

3) 매도가능금융자산
매도가능금융자산은 매도가능금융자산으로 지정하거나, 다른 범주에 포함되지 않은 비파생상품입니다. 매도가능금융자산은 보고기간종료일 기준으로 12개월 이내에 만기가 도래하거나 경영진이 처분할 의도가 있는 경우가 아니면 비유동자산으로 분류됩니다.

4) 상각후원가로 측정하는 금융부채

연결회사는 당기손익인식금융부채, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에는 관련 자산을 계속해서 인식하며 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채는 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다.

나) 인식과 측정
금융자산의 정형화된 매매거래는 거래일(회사에서 자산을 매매하기로 약정한 날)에 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산을 제외한 모든 금융자산은 최초 인식시점의 공정가치에 거래원가를 가산하여 인식하고 있습니다. 당기손익인식금융자산의 경우에는 최초에 공정가치로 인식하고 거래원가는 포괄손익계산서에 비용처리하고 있습니다.

연결회사는 금융자산으로부터 받을 현금흐름에 대한 권리가 소멸하거나 이전되고, 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 당해 금융자산을 제거하고 있습니다.매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

'당기손익인식금융자산'의 공정가치 변동에 따른 손익은 이자수익을 포함하고 있으며 발생기간에 포괄손익계산서상 '금융수익' 또는 '금융비용'으로 표시됩니다. 당기손익인식금융자산의 배당금수익은 회사의 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 포괄손익계산서에 금융수익으로 인식하고 있습니다.

매도가능금융자산을 처분하거나 손상차손을 인식하는 때, 자본에 인식된 누적 공정가치 조정분은 기타영업수익 또는 기타영업비용으로 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다.

유효이자율법을 사용하여 계산한 매도가능금융자산의 이자는 금융수익으로 포괄손익계산서에 인식되며 매도가능주식의 배당금은 연결회사의 배당금 수취 권리가 확정되는 시점에 금융수익으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

다) 상계
금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시됩니다.

(6) 금융자산의 손상

가) 상각후원가로 측정하는 자산
연결회사는 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산의 집합은 최초인식 후 하나이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

연결회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 사용하는 기준은 다음을 포함합니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건
의 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

- 금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수
는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감
소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료

1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화
2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황

손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하며, 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 제외합니다. 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 연결회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정할 수 있습니다.

후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

나) 매도가능금융자산
연결회사는 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 채무상품의 경우 상기(1)에서 언급한 기준에 근거한회계처리를 합니다. 매도가능금융자산으로 분류한 지분상품의 경우, 그 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 됩니다. 매도가능금융자산에 대해 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우,취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 제외한 부분을 자본에서 재분류조정하여당기손익으로 인식합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다.

(7) 파생상품

파생상품은 파생상품계약 체결시점에 공정가치로 최초 인식하며 이후 공정가치를 재측정하고 있습니다. 관련손익은 거래의 성격에 따라 유형별로 '기타영업수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

한편, 현금흐름위험회피로 지정되어 적용요건을 충족하는 파생상품의 공정가치 변동중 효과적인 부분은 기타포괄손익으로 인식하고, 비효과적인 부분은 '기타영업수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

기타포괄손익에 누적된 금액은 위험회피대상이 손익에 영향을 미치는 기간 동안 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 향후 예상거래가 더 이상 발생하지 아니할 것으로 기대되는 경우에는 기타포괄손익으로 인식한 누적손익을 '기타영업수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

(8) 매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 판매된 재고자산 및 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내에 예상되는 경우 유동자산으로 분류하고 그렇지 아니한 경우 비유동자산으로 분류합니다. 매출채권은 최초에 공정가치로 인식하며, 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.

(9) 재고자산

연결회사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 재고자산 원가의 평가방법은 다음과 같습니다.

구분		상품	저장품	원부재료
편의점	전품목	선입선출법	가중평균법	-
수퍼마켓/물류	공산품	가중평균법	가중평균법	-
수퍼마켓/물류	신선식품	소매재고법	가중평균법	-
후레쉬서브/기타	전품목	가중평균법	가중평균법	가중평균법

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 표시하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정판매가격에서 적용가능한 변동판매비용을 차감한 금액입니다.

(10) 유형자산

연결회사의 모든 유형자산은 역사적 원가 또는 간주원가에서 감가상각누계액을 차감하여표시하고 있습니다. 역사적 원가 및 간주원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

후속원가는 해당 항목으로부터 발생하는 미래경제적효익이 연결회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

토지는 감가상각을 수행하지 아니하며, 그 외 자산의 감가상각액은 자산의 취득원가에서 잔존가치를 차감한 금액에 대하여 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법에 따라 산정하고 있습니다.

구분	추정 내용연수(년)
건물	5 ~ 40
구축물	6 ~ 30
기계장치	5 ~ 10
방송설비	5
임차자산설비	3 ~ 12
차량운반구	4 ~ 5
공기구	3 ~ 5
비품	3 ~ 5

매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하고 필요한 경우 조정을 하고 있습니다. 자산의 장부금액이 추정 회수가능액을 초과하는 경우 자산의 장부금액을 회수가능액으로 즉시 감소시키고 있습니다. 자산의 처분 손익은 처분대가와 자산의 장부금액의 차이로 결정되며, 포괄손익계산서의 '기타영업수익' 또는 '기타영업비용'으로 표시하고 있습니다.

(11) 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화하고 있습니다. 적격자산이란 의도된 용도로 사용하거나 판매가능한 상태가 될 때까지 상당한 기간을 필요로 하는 자산을 말합니다. 적격자산을 취득하기 위한 특정 목적으로 차입한 차입금의 일시적 운용에서 방생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감하고 있습니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식하고 있습니다.

(12) 투자부동산

임대수익이나 시세차익 또는 두가지 모두를 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 역사적원가 또는 간주원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가 및 간주원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

후속원가는 해당 항목으로부터 발생하는 미래경제적효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다. 매 보고기간말에 자산의 잔존가치와 경제적 내용연수를 검토하고 필요한 경우 조정을 하고 있습니다.

투자부동산은 토지와 건설중인 자산으로 구성되어 있으며 감가상각을 하지 않습니다.

(13) 무형자산

영업권은 『제2부 발행인에 관한 사항 - 3. 재무제표 이용상의 유의점 - 가. 연결재무제표 - (1)연결기준 - 가) 종속기업』에서 설명한 방식으로 측정되며, 종속기업 취득으로 인한 영업권은 무형자산으로 계상합니다. 영업권은 최초 취득시 취득원가로 인식하고 상각하지 않으나 매년 손상검사를 하고 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정되고 있습니다. 영업권에 대한 손상차손은 환입하지 않습니다. 회원권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로 내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 이외의 무형자산은 개별적으로 취득한 것으로 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 한정된 내용연수를 가지고 있으며 사용이 가능한 시점부터 아래의 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고, 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

과 목	추정 내용연수(년)
산업재산권	5
소프트웨어	5
임차권리금	5 ~ 12

(14) 비금융자산의 손상

영업권과 같은 비한정내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 상각하는 자산의 경우는 매 보고기간말에 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있을 때마다 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로 자산은 별도로 식별 가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다. 손상차손을 인식한 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간말에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.

(15) 매입채무

매입채무는 정상적인 영업과정에서 공급자로부터 취득한 재고자산 및 제공받은 용역과 관련하여 지급할 의무가 있는 금액입니다. 매입채무의 지급이 1년 이내에 예상되는 경우 유동부채로 분류하고 그렇지 않은 경우 비유동부채로 분류합니다. 매입채무는 최초에 공정가치로 인식하며, 후속적으로 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정하고 있습니다.

(16) 차입금

차입금은 최초에 거래비용을 차감한 순공정가액으로 인식하며, 후속적으로 상각후원가로 표시하고 있습니다. 거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 차입기간 동안 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 차입금은 회사가 보고기간말 이후 12개월 이상 결제를 이연할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않는 한 유동부채로 분류하고 있습니다.

(17) 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액을 제외하고는 당기손익으로 인식합니다. 기타포괄손익이나 자본의 특정 항목과 관련된 경우에는 해당 법인세를 각각 기타포괄손익이나 자본에서 직접 부가하거나 차감하여 인식합니다.

중간기간의 법인세비용은 기대총연간이익에 적용될 수 있는 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 회사가 세무 보고를 위해 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 충당부채로 계상하고 있습니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세 효과로 인식하고 있습니다. 다만, 사업결합 이외의 거래에서 자산, 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식하지 아니하고 있습니다. 이연법인세는 관련 이연법인세자산이 실현되고 이연법인세부채가 결제될 때 적용될 것으로 예상되는 보고기간말에 제정되었거나 실질적으로제정될 세율과 세법을 적용하여 결정하고 있습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산과 조인트벤처 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 회사가 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이들 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고, 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있거나 과세대상기업은 다르지만, 당기법인세 부채와 자산을 순액으로 결제할 의도가 있거나, 유의적인 금액의 이연법인세 부채가 결제되거나 이연법인세 자산이 회수될 미래의 각 회계기간마다 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도가 있는 경우에 상계합니다.

(18) 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 회사는 충당부채를 인식하고 있습니다. 미래영업손실에 대하여는 충당부채를 인식하지 않습니다.

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정하며, 현재가치 평가에 사용하는 할인율은 그 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이자율입니다. 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식하고 있습니다.

(19) 퇴직급여부채

연결회사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의해 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액을 확정하고 있습니다.

확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에 사외적립자산의 공정가치를 차감하고 미인식과거근무원가를 조정한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

보험수리적 가정의 변경 및 보험수리적 가정과 실제로 발생한 결과의 차이로 인해 발생하는 보험수리적손익은 발생한 기간의 기타포괄손익으로 인식하고 있으며, 과거근무원가는 이연하여 가득기간에 걸쳐 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(20) 자본금

보통주는 모두 자본으로 분류하고 있으며, 수취대가에서 신주발행과 관련된 직접비용(법인세 혜택을 차감한 순액)을 차감한 순액으로 자본에 표시하고 있습니다.

(21) 수익인식

수익은 연결회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.

연결회사는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익으로 인식하고 있습니다. 수익금액은 판매와 관련한 우발상황이 해소되어야만 신뢰성 있게 측정이 가능합니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

가) 재화의 판매
연결회사는 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 재화의 인도는 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 연결회사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인 증거를 가지는 시점이 되어야 발생합니다.

나) 용역의 제공
용역의 제공으로 인한 수익은 용역 제공 거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 용역이 제공되는 시점에서 수익을 인식하고 용역 제공 거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 회수가능성이 높은 발생원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 연결회사가 거래의 당사자가 아니라 공급자의 대리인의 역할을 수행하는 경우 고객에게 청구한 금액에서 재화나 용역의 실질적인 공급자에게 지급해야할 금액을 차감한 순액을 수익으로 인식하고 있습니다.

다) 이자수익

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우 회사는 채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 감액하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다.

라) 배당금수익

배당금 수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고 있습니다.

마) 이연수익
연결회사는 매출거래의 일부로서 재화나 용역을 구매하는 고객에게 적립금을 제공하는 고객충성제도를 시행하고 있으며, 적립금을 제공받은 고객은 적립금을 사용하여 재화나 용역을 무상 또는 할인 구매할 수 있습니다. 연결회사는 고객우대제도와 관련하여최초매출 시점에 적립금 해당액을 식별하여 이연수익으로 인식하고 있으며, 향후 적립금을 사용하는 시점에 매출로 인식하고 있습니다.

바) 기타수익
기타의 수익에 대하여는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성있게 측정할 수있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 때 인식하고 있습니다.

(22) 배당금

배당금은 연결회사의 주주에 의해 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

(23) 매각예정 비유동자산(또는 처분자산집단) 및 중단영업

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각의 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류됩니다. 비유동자산의 장부금액이 주로 계속 사용이 아닌 매각거래를 통하여 회수되고 매각의 가능성이 매우 높은 경우에, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 계상됩니다. 연결회사는 처분 등의 이유로 지배력을 상실했거나 매각예정으로 분류된 구분단위가 주요사업계열에 해당하는 경우 중단영업으로 분류하여 관련 세후손익을 중단영업손익으로 포괄손익계산서상 별도 표시하며, 중단영업의 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서 발생한 순현금흐름을 주석으로 표시하고 있습니다.

(24) 보고기간말 현재 시행일이 도래하지 아니하였고 연결회사에 의해 조기 도입되지 않은 기준서, 개정서 및 해석서

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정
동 개정 내용에 따르면, 이연법인세부채 또는 이연법인세자산 측정 시 공정가치로 측정되는 투자부동산은 반증이 없는 한 모두 매각을 통하여 회수되는 세효과를 반영하여 측정하도록 개정되었습니다. 개정 내용은 2012년 1월 1일부터 의무적용됩니다.

- 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 개정
동 개정 내용에 따르면, 거래 상대방에게 양도되었지만 여전히 기업의 재무제표에 남아 있는 금융자산에 대해 그 종류별로 자산의 성격, 장부금액 및 위험과 보상에 대한 설명을 공시하도록 하고 있습니다. 또한, 금융자산이 재무제표에서 제거되었지만 기업이 여전히 양도자산과 관련하여 특정 위험과 보상에 노출되어 있다면 그러한 위험의 영향을 이해할 수 있도록 추가적인 공시가 요구됩니다. 개정 내용은 2011년 7월 1일부터 의무적용됩니다.

연결회사는 상기 조기도입하지 않은 개정 기준서의 재무제표에 대한 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 별도재무제표

당사는 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차보고기간부터 국제회계기준을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 적용하고 있습니다.

본 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 종속기업 투자자산을 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거하여 원가법으로 표시한 재무제표입니다.

당사의 2011년 9월 30일로 종료하는 9개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1101호 "한국채택국제회계기준의 최초채택"의 적용을 받습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2011년 6월 30일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다. 연차 보고기간말인 2011년 12월 31일 시점에 적용될 한국채택국제회계기준은 이 분기재무제표를 작성하는 시점의 한국채택국제회계기준과 상이할 수 있습니다.

분기재무제표의 작성에 적용된 주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다.

(1) 종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자

당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 종속기업, 조인트벤처 및 관계기업 투자는 직접적인 지분투자에 근거하여 원가법으로 계상하였으며, 다만 한국채택국제회계기준으로의 전환일 시점에는 전환일 시점의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하였습니다. 또한, 종속기업, 조인트벤처 및 관계기업으로부터 수취하는 배당금은 배당에 대한 권리가 확정되는 시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 영업부문

영업부문은 실체의 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 최고영업의사결정자(대표이사)가 주기적으로 검토하는 내부보고 자료에 기초하여 부문을 구분하여 공시하고 있습니다. 각 부문은 서로 다른 판매전략등의 영업방식이 다르므로 분리되어 운영되고 있습니다

(3) 외화환산

가) 기능통화와 표시통화
당사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화('기능통화')를 이용하여 측정하고 있습니다. 당사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화입니다.

나) 외화거래와 기말잔액의 환산
외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식하고 있습니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 다만, 요건을 충족하는 현금흐름위험회피에 대한 위험회피금액은 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

차입금 및 현금및현금성자산과 관련된 외환차이는 포괄손익계산서상 '금융수익과 금융비용'으로 표시됩니다. 다른 외환차이는 모두 포괄손익계산서상 '기타영업수익'과 '기타영업비용'으로 표시됩니다.

(4) 현금및현금성자산

(5) 금융상품

가) 분류
당사는 금융상품을 그 취득목적과 성격에 따라 당기손익인식금융자산과 당기손익인식금융부채, 대여금 및 수취채권, 매도가능금융자산, 만기보유금융자산 및 상각후원가로 측정하는 금융부채 등으로 분류하고 있습니다. 경영진은 최초 인식시점에서 이러한 금융상품의 분류를 결정하고 있습니다.

2) 대여금 및 수취채권
대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 확정될 수 있으며 활성화된 시장에서 거래되지 않는 비파생금융자산입니다. 보고기간종료일 기준으로 만기가 12개월을 초과하는 경우에는 비유동자산으로 분류하며, 이외의 경우 유동자산으로 분류하고 있습니다. 회사의 대여금 및 수취채권은 재무상태표에 '현금및현금성자산', '매출채권및기타채권' 및 '장기매출채권및기타채권'으로 분류되어 있습니다.

4) 상각후원가로 측정하는 금융부채

당사는 당기손익인식금융부채, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류하고 있습니다. 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에는 관련 자산을 계속해서 인식하며 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 상각후원가로 측정하는 금융부채는 보고기간말 현재 12개월 이내에 만기가 도래하는 부채는 유동부채로, 이외의 부채는 비유동부채로 분류됩니다.

당사는 금융자산으로부터 받을 현금흐름에 대한 권리가 소멸하거나 이전되고, 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 당해 금융자산을 제거하고 있습니다.매도가능금융자산과 당기손익인식금융자산은 후속적으로 공정가치로 측정하고 있습니다. 대여금 및 수취채권은 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

유효이자율법을 사용하여 계산한 매도가능금융자산의 이자는 금융수익으로 포괄손익계산서에 인식되며 매도가능주식의 배당금은 회사의 배당금 수취 권리가 확정되는 시점에 금융수익으로 포괄손익계산서에 인식됩니다.

다) 상계
금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계 권리를 현재 보유하고 있고 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있는 경우 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시됩니다.

(6) 금융자산의 손상

가) 상각후원가로 측정하는 자산
당사는 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산의 집합은 최초인식 후 하나이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.

당사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 사용하는 기준은 다음을 포함합니다.

- 금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움

- 이자지급이나 원금상환의 불이행이나 지연과 같은 계약 위반

- 차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건
의 불가피한 완화

- 차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태

- 재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸

손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정하며, 아직 발생하지 아니한 미래의 대손은 제외합니다. 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정할 수 있습니다.

후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

나) 매도가능금융자산
당사는 금융자산 또는 금융자산의 집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 채무상품의 경우 상기(1)에서 언급한 기준에 근거한회계처리를 합니다. 매도가능금융자산으로 분류한 지분상품의 경우, 그 공정가치가 원가 이하로 유의적 또는 지속적으로 하락하는 경우는 손상이 발생하였다는 객관적인 증거가 됩니다. 매도가능금융자산에 대해 손상발생의 객관적인 증거가 있는 경우,취득원가와 현재 공정가치의 차이를 기타포괄손익으로 인식한 누적손실 중 이전 기간에 이미 당기손익으로 인식한 손상차손을 제외한 부분을 자본에서 재분류조정하여당기손익으로 인식합니다. 매도가능지분상품에 대하여 당기손익으로 인식한 손상차손은 당기손익으로 환입하지 아니합니다. 후속기간에 매도가능채무상품의 공정가치가 증가하고 그 증가가 손상차손을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우에는 환입하여 당기손익으로 인식합니다.

(7) 파생상품

(8) 매출채권

(9) 재고자산

당사의 재고자산의 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사에 의하여 확정되며, 재고자산 원가의 평가방법은 다음과 같습니다.

구분		상품	저장품
편의점	전품목	선입선출법	가중평균법
수퍼마켓/물류	공산품	가중평균법	가중평균법
수퍼마켓/물류	신선식품	소매재고법	가중평균법
기타	전품목	가중평균법	가중평균법

(10) 유형자산

당사의 모든 유형자산은 역사적 원가 또는 간주원가에서 감가상각누계액을 차감하여표시하고 있습니다. 역사적 원가 및 간주원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

후속원가는 해당 항목으로부터 발생하는 미래경제적효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 모든 수선 및 유지비는 발생한 기간의 비용으로 인식하고 있습니다.

구분	추정 내용연수(년)
건물	5 ~ 40
구축물	6 ~ 30
기계장치	5 ~ 10
임차자산설비	3 ~ 12
차량운반구	4 ~ 5
공기구	3 ~ 5
비품	3 ~ 5

(11) 차입원가

(12) 투자부동산

투자부동산은 토지로 구성되어 있으며 감가상각을 하지 않습니다.

(13) 무형자산

영업권은 영업양수도 및 합병 등의 사업결합거래에서 발생하며, 취득일의 피취득기업의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 순액에 대한 회사의 지분을 초과하는 사업결합원가를 의미합니다. 영업권은 최초 취득시 취득원가로 인식하고 상각하지 않으나 매년 손상검사를 하고 취득원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정되고 있습니다. 회원권의 경우 순현금유입을 창출할 것으로 기대되는 기간이 예측가능하지 아니하므로 내용연수가 비한정인 것으로 보아 상각하지 않고, 매년 손상검사를 하고 원가에서 손상차손누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다. 이외의 무형자산은 개별적으로 취득한 것으로 역사적 원가로 표시하고 있습니다. 한정된 내용연수를 가지고 있으며 사용이 가능한 시점부터 아래의 추정내용연수 동안 정액법에 따라 상각하고, 원가에서 상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

과 목	추정 내용연수(년)
산업재산권	5
소프트웨어	5
임차권리금	5 ~ 12

(14) 비금융자산의 손상

(15) 매입채무

(16) 차입금

차입금은 최초에 거래비용을 차감한 순공정가액으로 인식하며, 후속적으로 상각후원가로 표시하고 있습니다. 거래비용 차감 후 수취한 금액과 상환금액의 차이는 유효이자율법으로 상각하여 차입기간 동안 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다. 차입금은 당사가 보고기간말 이후 12개월 이상 결제를 이연할 수 있는 무조건적인 권리를 가지고 있지 않는 한 유동부채로 분류하고 있습니다.

(17) 당기법인세 및 이연법인세

중간기간의 법인세비용은 기대총연간이익에 적용될 수 있는 법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 의존하는 경우 세무 보고를 위해 취한 입장을 주기적으로 평가하고 과세당국에 지급할 것으로 예상되는 금액은 충당부채로 계상하고 있습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산과 조인트벤처 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이들 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

(18) 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 충당부채를 인식하고 있습니다. 미래영업손실에 대하여는 충당부채를 인식하지 않습니다.

(19) 퇴직급여부채

당사는 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의해 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액을 확정하고 있습니다.

확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에 사외적립자산의 공정가치를 차감하고 미인식과거근무원가를 조정한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정됩니다. 확정급여채무의 현재가치는 급여가 지급될 통화로 표시되고 관련 확정급여부채의 지급시점과 만기가 유사한 우량회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정하고 있습니다.

(20) 자본금

(21) 수익인식

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하며, 내부거래를 제거한 후의 금액으로 표시하고 있습니다.

회사는 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 회사에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익으로 인식하고 있습니다. 수익금액은 판매와 관련한 우발상황이 해소되어야만 신뢰성 있게 측정이 가능합니다. 회사의 추정은 고객의 유형, 거래의 유형 및 개별 거래조건 등의 과거 자료를 바탕으로 하고 있습니다.

가) 재화의 판매
당사는 재화의 판매에 따른 수익은 재화가 구매자에게 인도되는 시점에서 인식하고 있습니다. 재화의 인도는 재화가 특정 장소로 이전되고, 재화의 진부화와 손실에 대한 위험이 구매자에게 이전되며, 구매자가 판매 계약에 따라 재화의 수령을 승인하거나 그 승인기간이 만료되거나 또는 회사가 재화의 수령 승인요건이 충족되었다는 객관적인 증거를 가지는 시점이 되어야 발생합니다.

나) 용역의 제공
용역의 제공으로 인한 수익은 용역 제공 거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 용역이 제공되는 시점에서 수익을 인식하고 용역 제공 거래의 성과를 신뢰성 있게 추정할 수 없는 경우에는 회수가능성이 높은 발생원가의 범위 내에서만 수익을 인식하고 있습니다. 당사가 거래의 당사자가 아니라 공급자의 대리인의 역할을 수행하는 경우 고객에게 청구한 금액에서 재화나 용역의 실질적인 공급자에게 지급해야할 금액을 차감한 순액을 수익으로 인식하고 있습니다.

다) 이자수익
이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액을 회수가능액까지 감액하며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식하고 있습니다. 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식하고 있습니다.

라) 배당금수익

배당금 수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식하고 있습니다.

마) 이연수익
당사는 매출거래의 일부로서 재화나 용역을 구매하는 고객에게 적립금을 제공하는 고객충성제도를 시행하고 있으며, 적립금을 제공받은 고객은 적립금을 사용하여 재화나 용역을 무상 또는 할인 구매할 수 있습니다. 당사는 고객우대제도와 관련하여 최초매출 시점에 적립금 해당액을 식별하여 이연수익으로 인식하고 있으며, 향후 적립금을 사용하는 시점에 매출로 인식하고 있습니다.

바) 기타수익
기타의 수익에 대하여는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성있게 측정할 수있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 때 인식하고 있습니다.

(22) 배당금

배당금은 회사의 주주에 의해 승인된 시점에 부채로 인식하고 있습니다.

(23) 매각예정 비유동자산(또는 처분자산집단) 및 중단영업

비유동자산(또는 처분자산집단)은 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각의 가능성이 매우 높은 경우에 매각예정으로 분류됩니다. 비유동자산의 장부금액이 주로 계속 사용이 아닌 매각거래를 통하여 회수되고 매각의 가능성이 매우 높은 경우에, 그러한 자산은 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로 계상됩니다. 회사는처분 등의 이유로 지배력을 상실했거나 매각예정으로 분류된 구분단위가 주요사업계열에 해당하는 경우 중단영업으로 분류하여 관련 세후손익을 중단영업손익으로 포괄손익계산서상 별도 표시하며, 중단영업의 영업활동, 투자활동 및 재무활동에서 발생한 순현금흐름을 주석으로 표시하고 있습니다.

(24) 보고기간말 현재 시행일이 도래하지 아니하였고 당사에 의해 조기 도입되지 않은 기준서, 개정서 및 해석서

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' 개정
동 개정 내용에 따르면, 이연법인세부채 또는 이연법인세자산 측정 시 공정가치로 측정되는 투자부동산은 반증이 없는 한 모두 매각을 통하여 회수되는 세효과를 반영하여 측정하도록 개정되었습니다. 개정 내용은 2012년 1월 1일부터 의무적용됩니다.

- 기업회계기준서 제 1107호 '금융상품: 공시' 개정
동 개정 내용에 따르면, 거래 상대방에게 양도되었지만 여전히 기업의 재무제표에 남아 있는 금융자산에 대해 그 종류별로 자산의 성격, 장부금액 및 위험과 보상에 대한 설명을 공시하도록 하고 있습니다. 또한, 금융자산이 재무제표에서 제거되었지만 기업이 여전히 양도자산과 관련하여 특정 위험과 보상에 노출되어 있다면 그러한 위험의 영향을 이해할 수 있도록 추가적인 공시가 요구됩니다. 개정 내용은 2011년 7월 1일부터 의무적용됩니다.

회사는 상기 조기도입하지 않은 개정 기준서의 재무제표에 대한 영향은 없을 것으로 판단하고 있습니다.

다. 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도에 관한 사항

(1) 자산양수도

(가) 후레쉬서브 자산 양수

1) 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	㈜후레쉬서브
이사회 결의일	2009년 12월 10일
주주총회 결의일	-
영업양수도 기준일	2009년 12월 31일
양수대상	㈜후레쉬서브의 경기도 오산시 소재 공장 토지, 건물, 생산설비
양수목적	Fresh Food의 차별화 및 안정적 상품공급
영업양수도 가액	195억원

2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
상기 영업양수가액 평가액은 19,468백만원이며, 이는 당사의 2008년 자산총액 대비 0.92%, 매출액 대비 0.8%로 해당 영업양수도와 관련하여 직접적으로 당사의 경영권 및 경영내용에 미친 영향은 없습니다.

3) 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	최대주주등과의 자산양수
공시서류 제출일	2009년 12월 15일

(2) 영업양수도

(가) 안산시 소재 백화점 관련 사업 양수

1) 세부내역

구 분	내 역
거래상대방	㈜위너셋
이사회 결의일	2009년 03월 03일
주주총회 결의일	2009년 03월 19일
영업양수도 기준일	2009년 03월 31일
양수대상	㈜위너셋의 안산시 고잔동 소재 백화점 사업과 토지 및 건물 등의 임대, 운영과 그 부대하는 사업일체
양수목적	백화점사업의 안정적 영위 및 경쟁력 강화
영업양수도 가액	825억원

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서 (중요한 영업양수도 결정)
공시서류 제출일	2009년 03월 18일

(나) 백화점 및 마트 사업부문 양도

1) 세부내역

구 분	세부내역
구 분	백화점 사업부문	마트 사업부문
거래상대방	롯데스퀘어㈜	롯데쇼핑㈜
이사회 결의일	2010년 04월 23일	2010년 02월 09일
주주총회 결의일	2010년 04월 29일	2010년 02월 25일
영업양수도 기준일	2010년 04월 30일	2010년 05월 31일
양수대상	백화점 사업부문 관련 자산 및 인원, 인허가, 채권채무 등 일체	마트 사업부문 관련 자산 및 인원, 인허가, 채권채무 등 일체
양수목적	사업의 효율적 운영과 신성장동력을 확보함으로써 재무구조 개선 등 전반적인 경영여건을 개선하기 위함
영업양수도 가액	13,400억원 (백화점 사업부문 5,200억원, 마트 사업부문 8,200억원)

3) 관련 공시서류 제출일자

구 분	내 역
공시서류명	주요사항보고서 (중요한 영업양수도 결정)
공시서류 제출일	2010년 04월 26일

라. 재무제표 재작성

(1) 당사는 2007년 ~ 2010년도에 발생한 매출액 및 매출원가의 회계오류를 수정반영하여 재무제표를 재작성 하였습니다. 따라서 기 공시한 2007년 ~ 2010년 감사보고서에 첨부된 재무제표와 일부 차이가 있습니다. 이러한 전기 재무제표 재작성이 전기 이전 손익에 미치는 영향은 없습니다. 자세한 사항은 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나.』 항을 참조하시기 바랍니다.

(2) 증권신고서에 기재된 재무제표는 회계오류를 수정반영하여 재작성된 재무제표로본 증권신고서의 첨부문서인 2010년 감사보고서에 첨부된 재무제표와 일부 차이가 있습니다.

4. 한국채택국제회계기준으로의 전환에 대한 설명

(1) 연결재무제표

(가) 한국채택국제회계기준의 적용

연결회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2011년 1월 1일입니다. 연결회사는 2010년 1월 1일의 개시재무상태표를 작성하였으며, 중간재무제표 보고일은 2011년 9월 30일입니다.

연결회사의 중간재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(나) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용

연결회사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 사업결합

당사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용하였습니다. 이에 따라 2010년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다.

(2) 간주원가로서 공정가치

연결회사는 일부 유형자산의 과거회계기준에 의한 재평가액을 재평가일의 간주원가로 사용하였습니다.

(3) 차입원가 자본화

연결회사는 2003년 1월 1일(전환일 이전 특정일) 이후 발생한 적격자산에 대하여 차입원가 자본화를 적용하였습니다.

(다) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정

1) 연결대상기업의 변화
2010년말 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인한 연결대상기업의 변화는 다음과 같습니다.

과거 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준하의 연결대상	한국채택국제회계기준하의 연결대상
- (*)	(주)후레쉬서브 (주)지에스넷비전 GS Retail Vietnam Co,. Ltd. GS골드스코프사모펀드 10호

(*)	당사는 외부감사및 회계등에 관한 규정 제6조 2항에 의거 비상장중간지배회사이므로 연결재무제표 작성의무가 없습니다.

2) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 연결회사의 재무상태 등에 미치는 영향은 과거 회계기준하에서 연결재무제표가 작성 및 공시되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

3) 한국채택국제회계기준과 과거회계기준의 주요한 회계정책 차이는 다음과 같습니다.

구 분		과거회계기준하의 회계정책	한국채택국제회계기준하의 회계정책
한국채택국제회계기준의 최초채택	종속기업 및 관계기업에 대한 투자	해당사항 없음	2010.1.1(전환일) 별도재무제표 상 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 과거회계기준에서 계상된 장부가액을 간주원가로 적용함
	사업결합	해당사항 없음	2010.1.1(전환일) 이전에 발생한 사업결합 거래에 대해 K-IFRS 제1103호(사업결합)의 규정을 소급하여 적용하지 않는 것으로 결정함
	간주원가로의 공정가치 또는 재평가액	해당사항 없음	과거 회계기준에서 재평가를 한 경우, 재평가 시점의 장부가액을 간주원가로 적용함
	차입원가 자본화	차입원가를 자본화하는 회계정책을채택함	2010.1.1(전환일) 이후 발생한 적격자산에 대하여 차입원가 자본화를 적용함
	유형자산의 전환일 현재 간주원가 적용에 따른 재평가잉여금의 재분류	유형자산 재평가에 따른 차액을 자본잉여금 등으로 분류	과거 자본잉여금 등으로 분류된 재평가에 따른 차액을 이익잉여금으로 계정재분류함
이연법인세 인식 및 표시		종속회사, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대한 일시적 차이를 소멸방법별로 구분하지 아니하고 하나로 보아 이연법인세자산ㆍ부채의 인식여부를 판단 이연법인세자산ㆍ부채를 관련된 항목의 재무상태표상 분류에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분하며, 재무상태표상 항목과 관련되지 않은 경우에는 예상 소멸시기에 따라 유동ㆍ비유동으로 구분표시	종속회사, 공동지배기업 및 관계기업투자에 대한 일시적 차이를 소멸방법별로구분하여 이연법인세자산ㆍ부채를 인식 이연법인세자산ㆍ부채는 비유동으로 표시
토지재평가차익의 이연법인세 인식		자산재평가법에 따라 재평가하여 발생한 일시적차이에 대하여, 당해 토지를 예측가능한 미래에 처분하지 않을 것이 거의 확실한 경우 이연법인세부채를 인식하지 않음.	재평가된 토지에 대하여 처분에 의하여일시적차이가 실현될 것을 가정하여 이연법인세부채를 인식함
토지의 인식시점 이후의 측정		재평가법을 적용함	원가법을 적용함
확정급여부채의 보험수리적평가		보고기간종료일 현재 퇴직금 규정에 따라 1년 이상 근속한 전임직원이 일시에 퇴직할 경우 지급할 퇴직금추계액을 퇴직급여충당부채로 설정	보고기간종료일 현재 전임직원에 대해 보험수리적 평가방법인 예측단위적립방식을 사용하여 추정한 금액을 확정급여채무로 계상
연차수당의 인식		현금으로 지급될 미소진연차를 예측하여 근무 용역 제공 완료시 미지급비용으로 인식	연차는 누적적유급휴가에 해당되어 종업원이 근무 용역 제공 완료시 회사의 부채로 계상
회원권에 대한 계정재분류		회원권에 대해 기타비유동자산으로회계처리	비한정내용연수의 무형자산으로 분류
내용연수가 비한정인 무형자산		해당사항 없음	내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않으며 매년 혹은 무형자산의 손상을 시사하는 징후가 있을 경우 손상검사를 수행하여야 함
상각후원가로 평가하는 금융자산 및금융부채		장기연불조건의 매매거래에 대해 명목가액과 현재가치 차이가 중요한 경우 현재가치에 의한 평가를 수행	대여금 및 수취채권으로 분류된 금융자산과 기타금융부채는 공정가치로 인식하고 명목가액과의 차액은 유효이자율법을 적용하여 상각
당기손익인식금융자산		해당사항 없음	수익증권 중 조건을 충족하는 금융상품집합을 당기손익인식금융자산으로 지정가능
연결대상 종속기업의 범위변동		외감법에 따라 지배ㆍ종속 관계를 판단하되 외감법 시행령 제1조의3항 2호에 따라 직전 사업연도말 자산총액이 100억에 미달하는 주식회사는 제외 특수목적기업은 연결 대상에 포함되지 않음	한국채택국제회계기준에 근거하여 지배ㆍ종속 관계를 판단함에 따라 종속기업의 규모와 관계없이 회사가 사실상 지배력을 행사하는 모든 종속기업을 포함 기업회계기준해석서 2012호에 의거 특수목적기업도 연결 대상에 포함

(2) 별도재무제표

(가) 한국채택국제회계기준의 적용

당사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2010년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2011년 1월 1일입니다. 당사는 2010년 1월 1일의 개시재무상태표를 작성하였으며, 중간재무제표 보고일은 2011년 9월 30일입니다.

중간재무제표는 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택)에 따라 한국채택국제회계기준의 완전한 소급적용이 아닌 관련 의무적 예외항목과 특정 선택적 면제조항을 적용하였습니다.

(나) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용 -

당사가 다른 기업회계기준서에 대한 면제조항으로 선택적으로 적용한 사항은 다음과같습니다.

1) 사업결합

당사는 기업회계기준서 제1101호에 따라 사업결합의 면제를 적용하였습니다. 이에 따라 2010년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다.

2) 간주원가로서 공정가치

당사는 일부 유형자산의 과거회계기준에 의한 재평가액을 재평가일의 간주원가로 사용하였습니다.

3) 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자

당사는 2010.1.1(전환일) 별도재무제표 상 종속기업, 공동지배기업 및 관계기업에 대한 투자자산에 대하여 과거회계기준에서 계상된 장부가액을 간주원가로 적용하였습니다.

4) 차입원가 자본화

당사는 2003.1.1(전환일 이전 특정일) 이후 발생한 적격자산에 대하여 차입원가 자본화를 적용하였습니다.

(다) 과거회계기준으로부터 한국채택국제회계기준으로의 전환에 따른 조정 -

(1) 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

1) 전환일 시점인 2010년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	총자산	총부채	총자본
과거 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(개별재무제표)	2,420,672	1,433,112	987,560
조정액 :
금융비용자본화의 취소(*1)	(6,206)	-	(6,206)
확정급여부채의 보험수리적평가(*2)	-	(335)	335
유급연차의 인식(*3)	-	4,068	(4,068)
토지재평가차익의 이연법인세 인식(*4)	-	6,034	(6,034)
이연법인세 비유동 분류(*5)	(6,460)	(6,460)	-
조정사항에 대한 법인세효과 인식(*6)	-	(2,276)	2,276
조정액 합계 :	(12,666)	1,031	(13,697)
한국채택국제회계기준(별도재무제표)	2,408,006	1,434,143	973,863

2) 2010년 9월 30일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	총자산	총부채	총자본
과거 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(개별재무제표)	2,695,025	1,310,372	1,384,653
조정액 :
종속기업 및 관계기업주식에 대한 원가법 평가(*7)	166	-	166
확정급여부채의 보험수리적평가(*2)	(1,764)	513	(2,277)
유급연차의 인식(*3)	-	3,360	(3,360)
토지재평가차익의 이연법인세 인식(*4)	-	3,428	(3,428)
이연법인세 비유동 분류(*5)	(3,560)	(3,560)	-
조정사항에 대한 법인세효과 인식(*6)	-	(1,962)	1,962
조정액 합계 :	(5,158)	1,779	(6,937)
한국채택국제회계기준(별도재무제표)	2,689,867	1,312,151	1,377,716

3) 2010년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	총자산	총부채	총자본
과거 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(개별재무제표)	2,595,560	1,203,165	1,392,395
조정액 :
종속기업 및 관계기업주식에 대한 원가법 평가(*7)	682	-	682
금융상품의 종속기업투자주식으로 분류(*8)	(306)	-	(306)
확정급여부채의 보험수리적평가(*2)	(1,544)	13,278	(14,822)
유급연차의 인식(*3)	-	3,319	(3,319)
토지재평가차익의 이연법인세 인식(*4)	-	3,428	(3,428)
이연법인세 비유동 분류(*5)	(4,355)	(4,355)	-
조정사항에 대한 법인세효과 인식(*6)	-	(4,669)	4,669
조정액 합계 :	(5,523)	11,001	(16,524)
한국채택국제회계기준(별도재무제표)	2,590,037	1,214,166	1,375,871

4) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 2010년 1월 1일부터 2010년 9월 30일까지의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	분기순이익		총포괄이익
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
과거 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(개별재무제표)	32,466	514,059	32,684	421,733
조정액 :
종속기업 및 관계기업주식에 대한 원가법 평가(*7)	282	213	267	165
확정급여부채의 보험수리적평가(*2)	1,139	3,243	1,058	(2,233)
유급연차의 인식(*3)	34	(191)	34	(191)
조정사항에 대한 법인세효과 인식(*6)	(260)	(492)	(260)	(492)
세후 중단영업처분손익(*11)	3	(82,647)	3	9,510
조정액 합계 :	1,198	(79,874)	1,102	6,759
한국채택국제회계기준(별도재무제표)	33,664	434,185	33,786	428,492

5) 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다(단위: 백만원).

구 분	당기순이익	총포괄이익
과거 한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준(개별재무제표)	521,157	429,475
조정액 :
종속기업 및 관계기업주식에 대한 원가법 평가(*7)	663	682
금융상품의 종속기업투자주식으로 분류(*8)	(306)	(306)
당기손익인식금융자산(*12)	450	101
확정급여부채의 보험수리적평가(*2)	4,225	(11,413)
유급연차의 인식(*3)	(293)	(293)
조정사항에 대한 법인세효과 인식(*6)	(754)	(754)
세후 중단영업처분손익(*11)	(83,001)	9,156
조정액 합계 :	(79,016)	(2,827)
한국채택국제회계기준(별도재무제표)	442,141	426,648

(*1)	차입원가 기준서를 적용하는 특정일인 2003년 1월 1일 이전에 자본화한 금액을 취소
(*2)	확정급여채무에 대하여 보험수리적 방법으로 평가조정
(*3)	누적유급휴가인 연차수당에 대해 근로용역을 제공하는 시점에 비용으로 인식
(*4)	처분가능성이 희박한 토지의 과거 재평가차액에 대하여 한국채택국제회계기준에 따른 이연법인세부채를 계상
(*5)	이연법인세 자산, 부채를 비유동항목으로 분류함
(*6)	전환에 따른 조정사항에 대한 이연법인세 효과 반영
(*7)	종속기업 및 관계기업투자자산의 원가법 평가에 따른 조정
(*8)	단독사모펀드를 연결대상으로 포함함에 따른 조정
(*9)	영업권의 상각을 중단함에 따른 조정
(*10)	처분예정자산의 상각을 중단함에 따른 조정
(*11)	과거회계기준 상 재평가된 토지와 건물 장부금액을 간주원가로 적용함에 따라 과거회계기준에 비해 중단사업처분이익이 크게 감소한 효과
(*12)	당기손익인식금융자산을 지정함에 따른 조정

(2) 회사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 이자의 지급, 배당금의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였습니다. 또한, 외화로 표시된 현금및현금성자산의 환율변동효과는 영업활동, 투자활동 및 재무활동 현금흐름과 별도로 표시하였습니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 회계감사인의 명칭

제41기 3분기 (2011년도 3분기)	제40기 (2010년도)	제39기 (2009년도)	제38기 (2008년도)
삼일회계법인	삼일회계법인	삼정회계법인	삼정회계법인

주) 삼일회계법인은 지정감사인입니다.

나. 회계감사인의 감사의견

(1) 개별(별도)재무제표에 대한 감사의견

사업연도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약	특기사항
제41기 3분기 (2011년도 3분기)	주1)	해당사항 없음	주2)
제40기 (2010년도)	적정	해당사항 없음
제39기 (2009년도)	적정	해당사항 없음
제38기 (2008년도)	적정	해당사항 없음

주1)	본인의 검토결과 상기 별도재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
주2)	연도별 특기사항은 다음과 같습니다.

사업연도	특기사항
제41기 3분기	강조사항 다음은 분기 별도재무제표 검토보고서의 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는사항입니다. - 한국채택국제회계기준 도입 분기 별도재무제표 검토보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항으로서 주석 2에서 설명하고 있는 바와 같이 회사의 별도재무제표는 보고서 작성일 현재 유효한 한국채택국제회계기준 및 관련 선택사항을 근거로 작성한 것입니다. 따라서 2011년 12월 31일 한국채택국제회계기준에 따른 전체 별도재무제표를 작성하는 시점에 유효한 한국채택국제회계기준 및 선택사항 적용여부에 따라 변경될 수 있습니다. 기타사항 비교표시된 2010년 12월 31일 현재의 재무상태표 및 2010년 9월 30일로 종료되는 3개월 및 9개월 보고기간의 포괄손익계산서와 9개월 보고기간의 자본변동표 및 현금흐름표는 한국채택국제회계기준에 따라 검토받지 아니한 것입니다.
제40기	-
제39기	다음은 감사의견에는 영향이 없지만 감사보고서 이용자의 합리적인 의사결정에 참고가 되는 사항입니다. (1) 사업양수도 재무제표에 대한 주석 30에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 ㈜위너셋으로부터 백화점사업부를 양수하였습니다. (2) 중요 후속사건 재무제표에 대한 주석 29에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 마트와 스퀘어 사업부문을 매각할 예정입니다.
제38기	(1) 회계정책의 변경재무제표에 대한 주석 2의 (1)과 8에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 2009년 1월 14일자로 개정 발표된 기업회계기준서 제5호 '유형자산'에 따라 일부 유형자산에 대하여 재평가모형을 회계정책으로 채택하였습니다. 이러한 회계정책의 변경으로 인하여 기타포괄손익이 263,137백만원이 증가하고 당기순이익과 미처분이익잉여금이 각각 3,224백만원만큼 감소하였습니다. (2) 회계추정의 변경재무제표에 대한 주석 22에서 설명하고 있는 바와 같이 회사는 당기 중 임차권리금의 내용연수를 7년에서 5년으로 변경하였습니다. 이러한 내용연수 변경으로 인하여 변경하지 않을 경우보다 무형자산상각비가 3,472백만원만큼 증가되었으며, 당기순이익과 미처분이익잉여금이 2,708백만원만큼 감소하였습니다.

(2) 연결재무제표에 대한 감사의견

당사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 채택하여 제41기부터 연결재무제표를 작성하고 있습니다.

사업연도	감사(또는 검토)의견	지적사항 등 요약	특기사항
제41기 3분기	주1)	해당사항 없음	주2)

주1)	본인의 검토결과 상기 연결재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
주2)	연도별 특기사항은 다음과 같습니다.

사업연도

특기사항

제41기 3분기

다. 감사용역 체결현황

(단위: 천원, 시간)

사업연도	감사인	내용	보수	총소요시간
제41기 (2011년도)	삼일회계법인	외감법에 의한 회계감사를 위한 계약	170,000	-
제40기 (2010년도)	삼일회계법인	외감법에 의한 회계감사를 위한 계약	110,000	1,670
제39기 (2009년도)	삼정회계법인	외감법에 의한 회계감사를 위한 계약	160,000	1,636
제38기 (2008년도)	삼정회계법인	외감법에 의한 회계감사를 위한 계약	150,000	1,695

라. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

(단위: 천원, 일)

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	보 수	비 고
제41기 (2011년도)	2011.11. 중	증권신고서에 대한 확인서한	'11.11.09 ~ '11.11.18	미 정	-
제40기 (2010년도)	2010.03.31	한국채택국제회계기준 특정목적인증 용역	'10.03.31 ~ '10.12.31	42,000	-
제39기 (2009년도)	2008.12.15	국제회계기준 도입관련 자문용역	'08.12.15 ~ '09.03.31	132,000	-
제38기 (2008년도)	2008.06.03	국제회계기준 도입영향 분석	'08.06.03 ~ '08.08.02	86,000	-

2. 회계감사인의 변경

당사는 유가증권시장 상장을 위해 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 따라 2010년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하여 제40기의 감사인으로 삼일회계법인을 지정받았습니다. 지정감사인과 2011년 01월 25일 외부감사계약을 체결하고 2010년(제40기) 감사를 수검하였습니다.

3. 내부회계관리제도

가. 내부회계관리규정의 개요

(1) 규정명: 내부회계관리규정(2001년 12월 27일 제정)

(2) 주요 항목별 세부내용의 요약

항 목	조 항	세부 내용
회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고	제3조	회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록은 매 월마다 행하여져야 하며 회계처리 실무기준 사항을 준수하여 실시한다. 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보를 위조, 변조 및 훼손하여서는 아니된다. 회계결산은 일정한 기간을 정하여 중요한 결산사항의 누락이 없는지를 충분히 검토하여 실시한다. 기타 자세한 업무처리는 회계처리 실무기준에 따른다. 회사는 기업회계기준, 기업회계기준서 및 연결재무제표준칙 등에 의거한 회계처리 실무기준을 두며, 기업회계기준서 등의(기업회계관련 관계 법규) 개정에 따라 당사 회계처리 실무기준과 상이하게 될 경우 개정된 기업회계기준서 등을 우선 적용한다. 내부회계관리규정 개정 승인에 관한 이사회결의는 연간 단위로 일괄하여 실시 할 수 있다.
회계정보의 점검 및 조정 등 내부 검증	제5조	내부회계관리자는 회사 내부의 사업목적 경영계획(예산)과 외부공표 회계결산과의 차이분석을 주기적으로 실시한다. 회사는 정기적으로 회계장부와 실물자산확인 혹은 회계의 진실성을 확인해야 한다. 회사는 내부감사 혹은 경영진단을 담당하는 부서로 하여금 정기적 혹은 부정기적인 회계정보의 검증을 실시하여 그 결과를 즉시 대표이사에게 문서로써 보고를 하여야 한다.
회계정보의 보관	제6조	회사는 회계정보의 집계ㆍ정리ㆍ보관 및 관리의 책임을 회계부서로 위임한다. 회계부서는 회계전표 및 회계장부 등 회계관련 정보를 회사에서 지정하는 장소에 보관한다. 회계정보문서 중 실물문서는 회계부서가 지정하는 문서창고에 보관한다. 문서창고의 보안은 철저히 하여야 하며 정기적으로 보관상태를 점검하여 화재 등 정보의 파손이나 도난의 위험으로부터 보호되어야 한다. 회계정보문서 중 전산자료는 회사가 지정하는 전산용역회사로 하여금 정보의 보관에 대하여 그 중요성을 상호 인식토록 하고 필요한 경우 별도의 약정을 한다. 회계와 관련된 전산프로그램의 변경은 반드시 내부회계관리자의 승인을 득한 후 시행한다. 전산용역회사는 전산자료에 대한 기밀 유지 및 보안에 대해 책임지며, 회계관련 자료 접근에 대한 통제는 회계부서의 통제를 따른다.
회계정보의 열람	제8조	회계정보의 열람은 회사내부자의 경우 회계정보열람의 정당한 사유를 회계부서에 문서로 요청하여 회계부서의 승인이 있을 경우에 한하여 열람할 수 있다. 회계정보 열람자가 회사외부자인 경우는 관련 법에서 규정하는 일정한 요건을 갖춘 열람권자가 정당한 사유가 있는 회계정보의 열람에 대한 요청서를 제출한 경우에 한하여 열람할 수 있도록 한다. 회계부서는 제①항과 제②항에 대하여 열람 사안의 중요성을 판단하여 내부회계관리자에게 보고할 필요가 있을 경우에는 지체 없이 사전 혹은 사후에라도 보고하여야 하며, 내부회계관리자는 경영상의 중요한 사항은 지체 없이 대표이사에게 보고하여야 한다. 위의 사항은 전산회계정보에 대하여도 공히 같은 절차를 따른다. 내부회계관리자는 주식회사의외부감사에관한법률 제3조의 규정에 의한 감사인이 공인회계사법 제2조의 규정에 의한 감사업무를 수행하는 경우에는 내부회계관리제도의 적정성 및 준수여부와 제4조 제4항에 의한 내부회계관리 운영 실태에 대한 보고내용을 검토하도록 하고 이에 필요한 일체의 지원을 한다. 내부회계관리자는 감사인이 내부회계관리제도의 적정성 및 준수여부 등에 대한 소명자료를 요구할 때 반드시 이에 응하여야 한다.
회계정보관리 종사자의 책임	제9조	회계정보 작성부서의 임직원은 회계규정을 준수하고 회사의 기밀을 유지하여야 한다. 회계정보의 작성은 회계거래 사실을 발생시킨 자가 관련 회계장부기장 도구(일반, 전산 모두 포함)를 이용하여 작성한다. 회계부서의 책임자는 회계정보의 수집, 결산, 분석 등 일련의 절차를 통하여 경영실적을 문서화(일반문서, 전자문서 포함)하고 이를 내부회계관리자를 통하여 대표이사에게 보고하여야 한다. 내부회계관리자는 사업보고서에 첨부되는 “내부회계관리제도 운영보고서”의 내용을 검토한 후 이를 제출한다.
공 시	제12조	내부회계관리자는 관계법령이 정하는 바에 따라 회계정보 및 사업보고서에 첨부되는 “내부회계관리제도 운영보고서”를 관계기관에 제출하여야 한다.
내부회계관리규정의 개정 및 변경	제13조	내부회계관리규정의 개정 및 변경을 할 경우에는 이사회의 결의를 득하여야 한다.

나. 내부회계관리조직

성 명	직 책	회사내 경력	현재 겸임 업무
허승조	대표이사	GS리테일 CEO	-
조윤성	내부회계관리자	경영지원본부	CFO
안광국	부장	회계팀	회계팀장

다. 내부회계관리제도의 운영 실태

(1) 내부회계관리자가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비 고
제40기 (2010년도)	2011.01.13	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함	-
제39기 (2009년도)	2010.01.20	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함	-
제38기 (2008년도)	2009.01.19	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함	-
제38기 반기 (2008년도)	2008.09.23	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 중요한 취약점이 발견되지 아니함	-

(2) 회사의 감사가 보고한 내용

사업연도	보고일자	보고내용	비 고
제40기 (2010년도)	2011.03.04	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨	-
제39기 (2009년도)	2010.03.04	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨	-
제38기 (2008년도)	2009.02.04	내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됨	-

(3) 감사인이 감사보고서에 표명한 종합의견

사업연도	종합의견	의견내용	개선계획 또는 결과	비 고
제40기 (2010년도)	중요한 취약점이 발견되지 아니함	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가 보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용’의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-
제39기 (2009년도)	중요한 취약점이 발견되지 아니함	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-
제38기 (2008년도)	중요한 취약점이 발견되지 아니함	경영자의 내부회계관리제도 운영실태평가보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.	-	-

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

당사의 이사회는 증권신고서 제출일 현재 7인의 이사로 구성되어 있으며(사내이사 3인, 사외이사 4인), 이사회내 위원회로 '사외이사후보추천위원회', '내부거래위원회', '감사위원회' 가 설치되어 있습니다.

(1) 이사회의 구성

성 명	직책명	선임일	주요 경력	담당업무	비 고
(생년월일)	(상근/등기)	선임일	주요 경력	담당업무	비 고
허승조 (50.01.07)	대표이사 (상근/등기)	11.03.23	한양대 공업경영학과 95년 LG패션 전무 97년 LG패션 부사장 99년 LG상사 부사장 00년 LG백화점 대표이사 02년 LG유통 대표이사 05년 GS리테일 대표이사	경영 총괄	중임
조윤성 (58.10.16)	전 무 (상근/등기)	09.07.15	고려대 통계학과 03년 LG유통 상무 07년 GS리테일 상무 10년 GS리테일 전무	경영지원 본부장	중 임
허태수 (57.11.08)	이 사 (비상근/등기)	11.03.23	고려대학교 법학과 00년 LG투자증권 상무 04년 LG홈쇼핑 부사장 04년 LG유통 감사 05년 한국케이블TV울산방송 이사 06년 강남케이블TV 이사 07년 GS홈쇼핑 대표이사	이사	중 임
송광수 (50.01.04)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	서울대 법학과 71년 13회 사법시험 합격 85년 대검찰청 검찰연구관 99년 사법연수원 부원장 01년 법무부 검찰국 국장 03년 제33대 검찰총장 07년 김&장 법률사무소 고문	사외이사	신 임
남 용 (49.03.16)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	서울대 경제학 89년 LG경영혁신 추진본부 이사 98년 LG텔레콤 사장 06년 LG 전략사업담당 사장 07년 LG전자 대표이사 부회장	사외이사	신 임
이경상 (49.09.04)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	연세대 경영학 94년 신세계 영등포점장 00년 신세계 이마트부문 부사장 02년 한국기업윤리협의회 회장 04년 신세계 이마트부문 대표이사 09년 신세계 상임고문	사외이사	신 임
김동훈 (61.08.12)	사외이사 (비상근/등기)	11.04.25	연세대 경영학 University of Columbia 박사 89년 뉴욕주립대 조교수 94년 연세대 경영학 교수 05년 연세대 경영대학원 부원장 06년 마케팅학회 이사 07년 GS리테일 사외이사	사외이사	신 임

(2) 이사회내 위원회

위원회명	구 성	직 책	성 명	설치목적 및 권한사항	비 고
감사위원회	사외이사 3인	사외이사 사외이사 사외이사	김동훈 남용 이경상	회사의 회계와 업무 감사 등	-
사외이사후보추천위원회	사외이사 1인 비상근이사 1인	사외이사 비상근이사	김동훈 허태수	사외이사 후보 추천 등	-
내부거래위원회	사외이사 3인	사외이사 사외이사 사외이사	송광수 이경상 김동훈	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등	-

(3) 이사회의 권한내용

구 분

내 용

이사회의 권한 내용

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제10조에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.

③ 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

이사의 선임

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다

사외이사 후보의 추천

① 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.
② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다

(4) 이사회 운영규정의 주요내용

구 분	세부내용
권 한	① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 본 규정 제10조에 열거된 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 본 규정에서 이사회의 부의사항으로 정하여지지 아니한 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 위임한다.
구 성	이사회는 이사 전원(사외이사 기타 비상근이사 포함)으로 구성한다
의 장	① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회가 정한 순으로 그 직무를 대행한다.
종 류	① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 년4회 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.
소집권자	① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나, 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 전에 각 이사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열 수 있다.
결의방법	① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
위원회	① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다. ② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 ③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.
직무집행 감독권	① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

나. 중요 의결사항 등

(1) 이사회의 주요 활동내용

회 차	개최일자	의안내용	가결 여부	비 고
1	2008-01-23	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2007년도 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2007년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-
		보고사항 3. 2007년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
2	2008-01-23	1. 수퍼 반포점 재건축 관련 일괄 매각 승인의 건	가 결	-
3	2008-02-12	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
4	2008-03-12	1. 타 법인 출자 승인의 건	가 결	-
5	2008-03-18	1. 2007년 집행임원 성과급 지급의 건	가 결	-
6	2008-04-10	1. 주식회사 지에스리테일 제24회 사모FRN 발행의 건	가 결	-
7	2008-04-29	1. 하나은행 지급보증 한도 기한연장의 건	가 결	-
8	2008-05-16	1. 외환은행 중장기할인어음한도 재약정의 건	가 결	-
9	2008-05-22	1. 이사 및 대표이사 선임의 건	가 결	-
		2. 임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 1/4분기 경영실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2008년도 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
10	2008-06-11	㈜BATK(던힐) 지급보증 한도 기한연장의 건	가 결	-
11	2008-06-12	단기금융 한도 재약정의 건	가 결	-
12	2008-06-18	집행임원인사(안) 승인의 건	가 결	-
13	2008-07-17	집행임원 인사관리 규정 개정(안) 승인의 건	가 결	-
14	2008-07-25	농협, 외환은행 차입약정 승인의 건	가 결	-
15	2008-09-23	1. GS왓슨스 출자 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 상반기 경영실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2008년도 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
16	2008-10-17	2008년도 4/4분기 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
17	2008-10-31	제일은행 한도대출 차입약정의 건	가 결	-
18	2008-11-24	신용대출 실행의 건	가 결	-
19	2008-12-04	1. 2009년도 사업계획 승인의 건	가 결	-
		2. 2009년도 회사채 발행한도 승인의 건	가 결	-
		3. 집행인원 인사(안) 승인의 건	가 결	-
		4. 2009년도 2분기 대규모 내부 금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		5. GS스퀘어 송파점 문화센터 설치 및 운영 승인의 건	가 결	-
		6. 정관일부 변경 승인의 건	가 결	-
		7. 임시주주총회 개최 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 이사회 결의서 제출 실적 보고의 건	-	-
		보고사항 2. 2008년도 회사채 발행 실적 보고의 건	-	-
1	2009-02-04	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		4. 임원 장기성과급 지급 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2008년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
2	2009-02-13	1. 주식회사 지에스리테일 제26회 무보증사채발행의 건	가 결	-
3	2009-03-03	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
		2. ㈜위너셋 주요 영업 양수 승인의 건	가 결	-
		3. ㈜후레쉬서브 출자 승인의 건	가 결	-
		4. 이사회 규정 변경 승인의 건	가 결	-
		5. 2009년도 대규모 내부 금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		6. 2009년도 대규모 내부 상품 용역거래 한도 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-
4	2009-03-06	1. 금호종합금융㈜ 어음할인 한도 약정의 건	가 결	-
5	2009-03-17	1. ㈜위너셋 주요영업양수에 따른 외부기관평가 결과 보고 및 승인의 건	가 결	-
6	2009-04-14	1. 산업시설자금 대출의 건	가 결	-
7	2009-05-08	1. 주식회사 GS리테일 제27회 무보증사채발행의 건	가 결	-
8	2009-05-19	1. 우리은행 B2B플러스 대출한도 약정의 건	가 결	-
9	2009-05-25	1. 금호종합금융㈜어음할인 한도 약정의 건	가 결	-
10	2009-06-15	1. 단기금융 한도 재약정의 건	가 결	-
11	2009-06-29	1. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건	가 결	-
		2. 회사채 발행 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 신규 선임 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 5월 경영실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2009년도 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
		보고사항 3. 신용등급평가 결과 보고	-	-
		보고사항 4. ㈜지에스넷비전 주식매입보고	-	-
12	2009-07-07	1. 임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
13	2009-07-14	1. 메리츠종합금융 여신거래 약정의 건	가 결	-
14	2009-09-02	1. 제29회 회사채 발행의 건	가 결	-
15	2009-09-14	1. 동양종합금융증권㈜ 어음거래 약정의 건	가 결	-
16	2009-11-04	보고사항 1.2009년도 3/4분기 경영실적 보고	-	-
16	2009-11-04	보고사항 2. A-Project 진행결과 보고	-	-
17	2009-11-16	1. 하나은행 당좌대출 재약정의 건	가 결	-
18	2009-12-10	1. 2010년도 사업계획 승인의 건	가 결	-
		2. 2010년도 회사채 발행한도 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 인사(안) 승인의 건	가 결	-
		4. 2010년도 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		5. 2010년도 대규모 상품용역거래 한도 승인의 건	가 결	-
		6. ㈜후레쉬서브 주요자산 양수 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2009년도 회사채 발행실적 보고	-	-
19	2009-12-24	1. 안양부지 개발(안) 승인의 건	가 결	-
20	2009-12-31	1. 담배 직매입대금 지급보증한도 약정의 건	가 결	-
1	2010-02-04	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2009년도 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2009년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
2	2010-02-09	1. 백화점/마트 사업부문 영업양수도 승인의 건	가 결	-
2	2010-02-09	2. 임시주주총회 개최 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
3	2010-02-17	1. ㈜GS WATSONS 에 대한 LETTER OF COMFORT 제공의 건	가 결	-
4	2010-03-04	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
4	2010-03-04	보고사항 1. 2009년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-
5	2010-03-30	1. 신규상장 추진의 건	가 결	-
6	2010-04-23	1. 영업양수도 거래상대방 변경 승인의 건	가 결	-
6	2010-04-23	2. 임시주주총회 개최 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
7	2010-05-14	1. 우리은행 일괄여신한도 약정의 건	가 결	-
8	2010-06-28	1. 단기금융 한도 재약정의 건	가 결	-
9	2010-07-28	1. 2010 대규모 내부 금융거래 한도 추가 승인의 건	가 결	-
		2. 마트 고양점 문화센터 폐쇄 신고 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가 결	-
		보고사항1. 2010 상반기 경영실적 보고	-	-
		보고사항2. 자문용역계약 체결 보고	-	-
10	2010-09-08	1. 역사시설물임대차 관련 지급보증 한도 약정의 건	가 결	-
11	2010-09-09	1. ㈜GS WATSONS 출자 승인의 건	가 결	-
12	2010-12-08	1. 2011년도 사업계획 승인의 건	가 결	-
		2. 2011년도 회사채 발행한도 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 인사(안) 승인의 건	가 결	-
		4. 2011년도 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		5. 2011년도 대규모 상품용역거래 한도 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2010년도 회사채 발행/상환 실적 보고	-	-
13	2010-12-15	1. 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
1	2011-01-12	1. 담배직매입대금 지급보증 한도 약정의 건	가 결	-
2	2011-02-08	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2010년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고	-	-
		보도사항 2. 2010년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
3	2011-03-07	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
3	2011-03-07	보고사항 1. 2010년도 내부회계관리제도 운용 실태 평가 보고	-	-
4	2011-03-23	1. 대표이사 선임의 건	가 결	-
5	2011-04-19	1. 임시주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
6	2011-04-25	1. 이사회 내 위원회 설치 및 위원 선임 승인의 건	가 결	-
		2. 명의개서대리인 선임 승인의 건	가 결	-
		3. 이사회 규정 개정 및 제 위원회 규정 신설의 건	가 결	-
7	2011-05-18	1. 신한은행 기업어음 할인한도 약정의 건	가 결	-
		2. 우리은행 B2B플러스 대출한도 약정의 건	가 결	-
		3. 우리은행 일괄여신한도 약정의 건	가 결	-
8	2011-06-21	1. 신한은행 수입신용장(일람불)여신한도 약정의 건	가 결	-
9	2011-07-07	1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건	가 결	-
10	2011-08-29	1. 전기 재무제표 재작성 승인의 건	가 결	-
10	2011-08-29	보고사항 1. 2011년 상반기 경영실적 보고	-	-
11	2011-11-03	1. 집행임원인사관리규정 개정 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2011년도 3분기 경영실적 보고의 건	-	-
		보고사항 2. 팝카드 출시 보고의 건	-	-

(2) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

2011년 4월 25일 사외이사 선임 이후 이사회에서 사외이사의 주요활동 내역은 다음과 같습니다.

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사 참석인원		비고
회차	개최일자	의안내용	가결 여부	총수	참석	비고
1	2011-04-25	1. 이사회 내 위원회 설치 및 위원 선임 승인의 건	가결	4	4	-
		2. 명의개서대리인 선임 승인의 건	가결	4	4	-
		3. 이사회 규정 개정 및 제 위원회 규정 신설의 건	가결	4	4	-
2	2011-05-18	1. 신한은행 기업어음 할인한도 약정의 건	가결	4	4	-
		2. 우리은행 B2B플러스 대출한도 약정의 건	가결	4	4	-
		3. 우리은행 일괄여신한도 약정의 건	가결	4	4	-
3	2011-06-21	1. 신한은행 수입신용장(일람불)여신한도 약정의 건	가결	4	4	-
4	2011-07-07	1. 사외이사후보추천위원회 위원 선임 승인의 건	가결	4	4	-
5	2011-08-29	1. 전기 재무제표 재작성 승인의 건	가결	4	4	-
5	2011-08-29	보고사항 1. 2011년 상반기 경영실적 보고	-	4	4	-
6	2011-11-03	1. 집행임원인사관리규정 개정 승인의 건	가결	4	4	-
		보고사항 1. 2011년도 3분기 경영실적 보고의 건	-	4	4	-
		보고사항 2, 팝카드 출시 보고의 건	-	4	4	-

다. 이사회내 위원회

(1) 이사회내 위원회 구성

증권신고서 제출일 현재 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 제외한 당사의 이사회내 위원회의 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고
내부거래위원회	사외이사 3인	송광수(사외이사) 이경상(사외이사) 김동훈(사외이사)	계열사간 내부거래 심사 및 승인 등	-

(2) 이사회내 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
				송광수 (출석률: 100%)	이경상 (출석률: 100%)	김동훈 (출석률: 100%)
				찬반여부
내부거래위원회	2011.04.25	내부거래위원회 위원장 선임의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

라. 이사의 독립성

(1) 이사회 구성원의 독립성

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사가 총 4인으로 7인의 이사회 구성원 중 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있어, 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, 이사회내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하여 사외이사 선출의 독립성 및 투명성을 높이고 있습니다.

(2) 사외이사 현황

성 명	주 요 경 력	최대주주등과의 이해관계	결격요건 여부	비 고
송광수	서울대 법학과 71년 13회 사법시험 합격 85년 대검찰청 검찰연구관 99년 사법연수원 부원장 01년 법무부 검찰국 국장 03년 제33대 검찰총장 07년 김&장 법률사무소 고문	없 음	없 음	-
남 용	서울대 경제학 89년 LG경영혁신 추진본부 이사 98년 LG텔레콤 사장 06년 LG 전략사업담당 사장 07년 LG전자 대표이사 부회장	없 음	없 음	-
이경상	연세대 경영학 94년 신세계 영등포점장 00년 신세계 이마트부문 부사장 02년 한국기업윤리협의회 회장 04년 신세계 이마트부문 대표이사 09년 신세계 상임고문	없 음	없 음	-
김동훈	연세대 경영학 University of Columbia 박사 89년 뉴욕주립대 조교수 94년 연세대 경영학 교수 05년 연세대 경영대학원 부원장 06년 마케팅학회 이사 07년 GS리테일 사외이사	없 음	없 음	-

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

(가) 설치 및 구성 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 사외이사후보추천위위원회를 설치 및 운영하고 있으며 구성 현황은 다음과 같습니다.

위원회명	구 성	소속 이사명	설치목적 및 권한사항	비 고
사외이사후보추천위원회	사외이사 1인 비상근이사 1인	김동훈(사외이사) 허태수(비상근이사)	사외이사 후보 추천 등	주2)

주1)	당사는 상법 제542조의8 제4항에 근거, 사외이사 후보추천위원회는 사외이사가 총 위원의 2분의 1 이상이 되어야 하며, 증권신고서 제출일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회 2인 중 사외이사는 1인으로 정족수를 충족하고 있음.
주2)	당사는 2011년 7월 7일 사외이사후보추천위원회 위원을 남용 위원에서 김동훈 위원으로 변경하였음. (위원장을 남용 위원장에서 김동훈 위원장으로 변경 선임)

(나) 사외이사후보추천위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
				남용 (출석률: 100%)	김동훈 (출석률: 100%)	허태수 (출석률: 100%)
				찬반여부
사외이사후보 추천위원회	2011.04.25	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	찬 성	- 주1)	찬 성
사외이사후보 추천위원회	2011.07.07	사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건	가결	- 주1)	찬 성	찬 성

주1)	당사는 2011년 7월 7일 사외이사후보추천위원회 위원을 남용 위원에서 김동훈 위원으로 변경하였음. (위원장을 남용 위원장에서 김동훈 위원장으로 변경 선임)

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

설치여부	구성방법	비고
○	3인(전원 사외이사)	회사의 업무감사 및 회계감사 수행

구분

내용

감사위원회의 구성

① 본 회사는 감사에 갈음하여 제41조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

감사위원회의 직무

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사위원회는 외부감사인의 선임에 있어 이를 승인한다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

나. 감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부

성 명

주요경력

사외이사 여부

김동훈

연세대 경영학

University of Columbia 박사

89년 뉴욕주립대 조교수

94년 연세대 경영학 교수

05년 연세대 경영대학원 부원장

06년 마케팅학회 이사

07년 GS리테일 사외이사

사외이사

남용

서울대 경제학

89년 LG경영혁신 추진본부 이사

98년 LG텔레콤 사장

06년 LG 전략사업담당 사장

07년 LG전자 대표이사 부회장

사외이사

이경상

연세대 경영학

94년 신세계 영등포점장

00년 신세계 이마트부문 부사장

02년 한국기업윤리협의회 회장

04년 신세계 이마트부문 대표이사

09년 신세계 상임고문

사외이사

다. 감사위원회 위원의 독립성

증권신고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 위원은 모두 최대주주등과 이해관계가 존재하지 않으며 사외이사의 자격요건을 충족하고 있습니다. 감사위원회 위원은 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있으며, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있습니다. 이를 바탕으로 감사위원회 위원들은 회사의 회계와 업무를 감사하며 최대주주 및 주요 경영진으로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원회 주요활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사의 성명
				김동훈 (출석률: 100%)	남용 (출석률: 100%)	이경상 (출석률: 100%)
				찬반여부
감사위원회	2011.04.25	감사위원회 위원장 선임의 건	가 결	찬 성	찬 성	찬 성

참고로, 당사는 2011년 4월 이전에는 감사위원회가 설치되어 있지 않았으므로 감사의 활동내역은 다음과 같습니다.

회 차	개최일자	의안내용	가결여부	비 고
1	2008-01-23	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2007년도 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2007년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	-	-
		보고사항 3. 2007년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
2	2008-01-23	1. 수퍼 반포점 재건축 관련 일괄 매각 승인의 건	가 결	-
3	2008-02-12	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
4	2008-03-12	1. 타 법인 출자 승인의 건	가 결	-
5	2008-03-18	1. 2007년 집행임원 성과급 지급의 건	가 결	-
6	2008-04-10	1. 주식회사 지에스리테일 제24회 사모FRN 발행의 건	가 결	-
7	2008-04-29	1. 하나은행 지급보증 한도 기한연장의 건	가 결	-
8	2008-05-16	1. 외환은행 중장기할인어음한도 재약정의 건	가 결	-
9	2008-05-22	1. 이사 및 대표이사 선임의 건	가 결	-
		2. 임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 1/4분기 경영실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2008년도 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
10	2008-06-11	㈜BATK(던힐) 지급보증 한도 기한연장의 건	가 결	-
11	2008-06-12	단기금융 한도 재약정의 건	가 결	-
12	2008-06-18	집행임원인사(안) 승인의 건	가 결	-
13	2008-07-17	집행임원 인사관리 규정 개정(안) 승인의 건	가 결	-
14	2008-07-25	농협, 외환은행 차입약정 승인의 건	가 결	-
15	2008-09-23	1.GS왓슨스 출자 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 상반기 경영실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2008년도 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
16	2008-10-17	2008년도 4/4분기 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
17	2008-10-31	제일은행 한도대출 차입약정의 건	가 결	-
18	2008-11-24	신용대출 실행의 건	가 결	-
19	2008-12-04	1. 2009년도 사업계획 승인의 건	가 결	-
		2. 2009년도 회사채 발행한도 승인의 건	가 결	-
		3. 집행인원 인사(안) 승인의 건	가 결	-
		4. 2009년도 1/4분기 대규모 내부 금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		5. GS스퀘어 송파점 문화센터 설치 및 운영 승인의 건	가 결	-
		6. 정관일부 변경 승인의 건	가 결	-
		7. 임시주주총회 개최 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 이사회 결의서 제출 실적 보고의 건	-	-
		보고사항 2. 2008년도 회사채 발행 실적 보고의 건	-	-
1	2009-02-04	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		4. 임원 장기성과급 지급 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2008년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
2	2009-02-13	1. 주식회사 지에스리테일 제26회 무보증사채발행의 건	가 결	-
3	2009-03-03	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
		2. ㈜위너셋 주요 영업 양수 승인의 건	가 결	-
		3. ㈜후레쉬서브 출자 승인의 건	가 결	-
		4. 이사회 규정 변경 승인의 건	가 결	-
		5. 2009년도 대규모 내부 금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		6. 2009년도 대규모 내부 상품 용역거래 한도 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2008년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-
4	2009-03-06	1. 금호종합금융㈜ 어음할인 한도 약정의 건	가 결	-
5	2009-03-17	1. ㈜위너셋 주요영업양수에 따른 외부기관평가 결과 보고 및 승인의 건	가 결	-
6	2009-04-14	1. 산업시설자금 대출의 건	가 결	-
7	2009-05-08	1. 주식회사 GS리테일 제27회 무보증사채발행의 건	가 결	-
8	2009-05-19	1. 우리은행 B2B플러스 대출한도 약정의 건	가 결	-
9	2009-05-25	1. 금호종합금융㈜어음할인 한도 약정의 건	가 결	-
10	2009-06-15	1. 단기금융 한도 재약정의 건	가 결	-
11	2009-06-29	1. 집행임원 인사관리 규정 개정 승인의 건	가 결	-
		2. 회사채 발행 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 신규 선임 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 5월 경영실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2009년도 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
		보고사항 3. 신용등급평가 결과 보고	-	-
		보고사항 4. ㈜지에스넷비전 주식매입보고	-	-
12	2009-07-07	1. 임시주주총회 소집 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
13	2009-07-14	1. 메리츠종합금융 여신거래 약정의 건	가 결	-
14	2009-09-02	1. 제29회 회사채 발행의 건	가 결	-
15	2009-09-14	1. 동양종합금융증권㈜ 어음거래 약정의 건	가 결	-
16	2009-11-04	보고사항 1.2009년도 3/4분기 경영실적 보고	-	-
16	2009-11-04	보고사항 2. A-Project 진행결과 보고	-	-
17	2009-11-16	1. 하나은행 당좌대출 재약정의 건	가 결	-
18	2009-12-10	1. 2010년도 사업계획 승인의 건	가 결	-
		2. 2010년도 회사채 발행한도 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 인사(안) 승인의 건	가 결	-
		4. 2010년도 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		5. 2010년도 대규모 상품용역거래 한도 승인의 건	가 결	-
		6. ㈜후레쉬서브 주요자산 양수 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2009년도 회사채 발행실적 보고	-	-
19	2009-12-24	1. 안양부지 개발(안) 승인의 건	가 결	-
20	2009-12-31	1. 담배 직매입대금 지급보증한도 약정의 건	가 결	-
1	2010-02-04	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2009년도 하반기 내부회계관리제도 운영실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2009년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
2	2010-02-09	1. 백화점/마트 사업부문 영업양수도 승인의 건	가 결	-
2	2010-02-09	2. 임시주주총회 개최 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
3	2010-02-17	1. ㈜GS WATSONS 에 대한 LETTER OF COMFORT 제공의 건	가 결	-
4	2010-03-04	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
4	2010-03-04	보고사항 1. 2009년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고	-	-
5	2010-03-30	1. 신규상장 추진의 건	가 결	-
6	2010-04-23	1. 영업양수도 거래상대방 변경 승인의 건	가 결	-
6	2010-04-23	2. 임시주주총회 개최 및 상정의안 승인의 건	가 결	-
7	2010-05-14	1. 우리은행 일괄여신한도 약정의 건	가 결	-
8	2010-06-28	1. 단기금융 한도 재약정의 건	가 결	-
9	2010-07-28	1. 2010 대규모 내부 금융거래 한도 추가 승인의 건	가 결	-
		2. 마트 고양점 문화센터 폐쇄 신고 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 인사관리규정 개정 승인의 건	가 결	-
		보고사항1. 2010 상반기 경영실적 보고	-	-
		보고사항2. 자문용역계약 체결 보고	-	-
10	2010-09-08	1. 역사시설물임대차 관련 지급보증 한도 약정의 건	가 결	-
11	2010-09-09	1. ㈜GS WATSONS 출자 승인의 건	가 결	-
12	2010-12-08	1. 2011년도 사업계획 승인의 건	가 결	-
		2. 2011년도 회사채 발행한도 승인의 건	가 결	-
		3. 집행임원 인사(안) 승인의 건	가 결	-
		4. 2011년도 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
		5. 2011년도 대규모 상품용역거래 한도 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 이사회 결의서 제출실적 보고	-	-
		보고사항 2. 2010년도 회사채 발행/상환 실적 보고	-	-
13	2010-12-15	1. 대규모 내부금융거래 한도 승인의 건	가 결	-
1	2011-01-12	1. 담배직매입대금 지급보증 한도 약정의 건	가 결	-
2	2011-02-08	1. 재무제표 승인의 건	가 결	-
		2. 영업보고서 승인의 건	가 결	-
		3. 외부 감사인 선임위원회 구성원 승인의 건	가 결	-
		보고사항 1. 2010년도 내부회계관리제도 운영 실태 보고	-	-
		보고사항 2. 2010년도 자율준수 프로그램 운영실적 보고	-	-
3	2011-03-07	1. 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건	가 결	-
3	2011-03-07	보고사항 1. 2010년도 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고	-	-
4	2011-03-23	1. 대표이사 선임의 건	가 결	-

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 존재하지 않습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

4. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사에 관한 사항

(1) 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

(가) 기업집단의 명칭 : GS

(나) 소속회사의 명칭

ㄱ. 국내법인

구 분	회사명	주업종
유가증권시장 상장회사	GS	지주회사
	GS건설	건설업
	삼양통상	피혁제조 및 무역
	코스모화학	산화티타늄 제조 판매
	GS글로벌	종합상사업 등
	코스모신소재	전자부품, 컴퓨터, 영상, 음향 및 통신장비 제조업
	소계	6개사
코스닥시장 상장회사	GS홈쇼핑	홈쇼핑 프로그램 제작 및 공급업 등
	디앤샵	인터넷 종합 쇼핑몰 운영
	소계	2개사
비상장회사	GS칼텍스	원유정제처리업
	GS파워	열병합발전
	해양도시가스	도시가스 공급
	서라벌도시가스	도시가스 공급
	GS퓨얼셀	연료전지개발
	GS리테일	편의점, 슈퍼마켓
	GS왓슨스	Drug Store & Beauty Shop
	GS텔레서비스	텔레마케팅
	GS스포츠	스포츠경기 운영업
	파르나스호텔	호텔업
	자이서비스	하자보수 등
	삼양인터내셔널	수입담배 도소매, 석유류 수출
	보헌개발	부동산 임대
	켐텍인터내셔날	화공약품 제조
	옥산유통	수입담배 도매
	GS네오텍	전기 및 통신공사업
	이지빌	통신업
	센트럴모터스	자동차판매
	승산	화물운송업
	승산레저	골프장 운영, 건설
	위너셋	백화점
	코스모정밀화학	제올라이트 제조,판매
	코스모산업	가스관 및 이음관 제조판매
	코스모앤컴퍼니	지주회사
	코스모양행	제올라이트 판매 등
	랜드마크아시아	영화,방송,공연사업
	코스모레포츠	인라인 용품, 노르딕스키용품 수입 판매
	코스모에스앤에프	스포츠 의류용품 판매
	마루망코리아	골프용품 수입, 판매
	정산이엔티	기계설비공사업
	지에스텍	설계적산업, 전산비조정업
	넥스테이션	주유소/충전소 관련 중개서비스업 및 전자상거래업 등
	의정부경전철	의정부경전철 사업시설의 건설, 관리 및 운영
	에스티에스로지스틱스	종합물류업 및 창고업
	GS이피에스	전력발전업
	GS ITM	컴퓨터 및 정밀 주변 기기업 등
	지엘에스서비스	건축공사 및 건물영선업
	에이엠씨오	아스팔트 판매업 등
	후레쉬서브	식품 및 식재료 생산, 유통업 등
	지씨에스플러스	종합리조트 위탁 관리운영 용역사업
	코스모디엔아이	건축공사 및 토목공사업
	지에스나노텍	기타 전기기계 및 전기변환장치 제조업
	서울문산고속도로	고속도로 건설, 관리 및 운영 등
	비에스엠 주식회사	철근가공제조 및 판매업 등
	지에스넷비전	광고 및 광고대행업
	지에스파크이십사	주차장 시설 설계, 건설, 운영등
	지에스자산운용	투자신탁업 등
	지에스오엔엠	국내외 플랜트환경 및 발전설비의 시운전 등
	파워카본테크놀로지	전극용 탄소소재의 연구개발, 제조, 영업 및 판매 등
	비엔씨	복합 수지제품 제조, 임가공업 등
	지에스그린텍	윤활유 판매 저장 등
	상락푸드	집단급식소 위탁 경영업
	엠케이비앤에프	주류수입 및 유통업
	옥산오창고속도로	고속도로 건설, 관리 및 운영 등
	은평새길	도로공사 및 관리
	피엘에스	PDI 및 물류사업
	상지해운	창고 및 운송관련 서비스업
	삼일폴리머	합성수지 도매업
	지에스바이오	바이오디젤의 제조, 유통, 판매 및 수출업
	지에스플라텍	환경관련 장비 연구 및 개발, 제조
	에코메탈	폐촉매 재활용 및 재생업 등
	엔씨타스	시설물관리업 등
	디케이티	기타 기계 및 장비 제조업
	살데비다코리아	비철금속 광업
지에스에스앤에스	도소매업
보그너판매	의류 도소매업
소계	66개사
총계		74개사

ㄴ. 해외법인

[2011.9.30 현재]

회사명	비 고
GS Caltex Singapore Pte.	싱가포르
Lidong Chemical Co., Ltd.	중국
Farwest Steel Co.	미국
GS E&C Poland SP.Z.o.o.	폴란드
GS Aromatics Pte.	싱가포르
Qingdao Lixing Logistics Co., Ltd.	중국
GS칼텍스(랑방)소료유한공사	중국
GS E&C (Nanjing) Co., Ltd.	중국
청도삼양피혁유한공사	중국
Western Coating Inc.	미국
GS Cu Chi Development Co., Ltd.	베트남
GS Nha Be Development One-Member LLC.	베트남
GS E&C Thai Co., Ltd.	태국
GS Caltex(Qingdao) Energy Co., Ltd.	중국
GS Saigon Development One-Member LLC	베트남
통달코스모플라스틱파이프유한공사	중국
Chongqing GS Shopping Inc.	중국
GS칼텍스(청도)석유유한공사	중국
GS E&C India Private Ltd.	인도
Samho Co., Ltd.	베트남
Cosmo Vietnam Co., Ltd.	베트남
GS Construction (Arabia) Ltd.	사우디아라비아
GS Retail Vietnam Co., Ltd.	베트남
National D&I, LLC.(舊, Cosmo RUS, LLC.)	러시아
COSMO T	일본
GS Neotek Vietnam Co., Ltd.	베트남
Sleep Methods, Inc.	미국
Cosmo China Investment Co., LTD.	중국
GS Caltex(Jinan) Energy Co., Ltd.	중국
GS (Cambodia) Development Co., Ltd.	캄보디아
GS Global Bio Co., Ltd.	캄보디아
GS Aromatics (Qingdao) Chemical Co., Ltd.	중국
GS Caltex (Yantai) Energy Co., Ltd.	중국
SY ENERGY PTE. LTD.	싱가포르
GS Global Japan Co., LTD.	일본
GS GLOBAL AUSTRALIA PTY. LIMITED	호주
Ssangyong (U.S.A) Inc.	미국
GS Global Europe Gmbh(舊Ssangyong Europe GMBH)	독일
GS NEOTEK THAILAND CO.,LTD	태국
ASIA CLEAN ENERGY LIMITED	말레이시아
GS Global Hong Kong Limited	홍콩
GS Global Guangzhou Co.,Ltd.(舊Ssangyong Information Technology)	중국
SsangYong Shanghai CO., LTD	중국
Ssangyong Resources Pty Ltd.	호주
Ssangyong Singapore Pte Ltd.	싱가포르
Cosmo & Company, Inc.	미국
Qingdao Lixing Tank Terminal Co., Ltd	중국
GS Caltex Lube India Private Limited	인도
Farwest Reinforcing	미국
Farwest contracting	미국
Farwest Fabrication	미국
Dairyu Cement	일본
MILL-PRO PTY LIMITED	호주
GS SAUDI CO. LTD.	사우디아라비아
ACENOCEAN PTE.LTD.	싱가포르
GS GLOBAL USA, INC.	미국
GS GLOBAL SINGAPORE PTE LTD	싱가포르
GSE&C Construction Canada Ltd.	캐나다
GS Caltex(Suzhou) Plastics. Co. Ltd	중국
GS칼텍스(소주)무역유한공사	중국
PT. GS Global Resources	인도네시아
NEM II	말레이시아
WOKAM	말레이시아
GS E&C PANAMA S.A.	파나마
COSMO&Company	일본
GS Shopping Shanghai Trading	중국
Bogner Asia Limited	홍콩
SMJ	일본
GSNEOTEK L.L.C	오만
GS Caltex Czech s.r.o.	체코
GS GLOBAL (SUZHOU) STEEL SERVICE CENTER CO., LTD	중국
총 71개사	-

(2) 계열회사간의 상호 투자지분 현황(계통도)

지배구조_계통도

(3) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원		겸직회사
성 명	직 위	직장명	직위	선임일	담당업무
허승조	대표이사 (등기/상근)	㈜GS왓슨스	이사 (등기/비상근)	2010.03.18	이사
허승조	대표이사 (등기/상근)	㈜GS홈쇼핑	이사 (등기/비상근)	2009.03.20	기타비상무이사
윤일중	부사장 (미등기/상근)	㈜GS넷비전	이사 (등기/비상근)	2009.03.18	이사
윤일중	부사장 (미등기/상근)	㈜GS글로벌	이사 (등기/비상근)	2009.07.21	기타비상무이사
허연수	부사장 (미등기/상근)	㈜후레쉬서브	대표이사 (등기/비상근)	2011.01.01	대표이사
		㈜GS넷비전	대표이사 (등기/비상근)	2009.07.15	대표이사
		㈜코스모앤컴퍼니	감사 (등기/비상근)	2009.02.09	감사
		코스모산업㈜	감사 (등기/비상근)	2010.01.11	감사
조윤성	전무 (등기/상근)	㈜GS왓슨스	이사 (등기/비상근)	2009.07.31	이사
김용원	전무 (미등기/상근)	㈜GS왓슨스	이사 (등기/비상근)	2009.03.18	이사
장영민	상무 (미등기/상근)	㈜후레쉬서브	이사 (등기/비상근)	2009.03.18	이사
허태수	이사 (등기/비상근)	㈜GS홈쇼핑	대표이사 (등기/상근)	2010.03.17	대표이사
권익범	상무 (미등기/상근)	㈜후레쉬서브	이사 (등기/비상근)	2011.01.01	이사
권익범	상무 (미등기/상근)	㈜GS넷비전	이사 (등기/비상근)	2011.03.21	이사

나. 타법인 출자 현황

(기준일: 2011년 09월 30일)

(단위: 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초 취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
씨브이에스넷	2001년 03월 31일	택배사업참여	169	287,780	32.4	1,568	-	-	-	287,780	32.4	1,568	10,432	(276)
한국편의점협회	2001년 12월 31일	-	10	10	11.1	10	-	-	-	10	11.1	10	-	-
GS넷비전	2008년 06월 16일	신규사업진출	4,500	900,000	100.0	4,500	(500,000)	(2,500)	-	400,000	100.0	2,000	8,120	1,310
후레쉬서브	2007년 03월 26일	신규사업진출	1,000	2,000,000	100.0	1,072	-	-	-	2,000,000	100.0	1,072	6,897	24
GS왓슨스	2004년 12월 22일	신규사업진출	7,690	1,569,000	50.0	7,327	400,000	4,000		1,969,000	50.0	11,327	34,000	(2,569)
GS Retail Vietnam Co., Ltd	2006년 12월 22일	신규사업진출	439	-	100.0	2,957		29		-	100.0	2,986	2,406	(140)
아시아클린에너지사모투자전문회사	2009년 10월 15일	투자목적	145	-	8.9	145	-	737	-	-	10.0	882	-	-
합 계				4,756,790		17,579	(100,000)	2,266		5,656,790	402.4	19,845	61,855	(1,651)

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 이름과 최대주주와의 관계

증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 ㈜GS이며 계열회사인 GS건설㈜의 보유지분을 합하여 67.51%의 지분을 보유하고 있습니다.

나. 최대주주 및 그 특수관계인이 소유하는 주식의 종류별 수량, 지분율, 변동현황과 변동원인

(증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수(지분율)				비 고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
㈜GS	최대주주	보통주	10,125,688	65.75	50,628,440	65.75	-
GS건설㈜	특수관계인	보통주	270,106	1.76	1,350,530	1.76	-
계		보통주	10,395,794	67.51	51,978,970	67.51	-
		우선주	-	-	-	-	-
		기 타	-	-	-	-	-

주1)	기초: 2011년 1월 1일, 기말: 증권신고서 제출일 현재
주2)	당사는 2011년 4월 25일 임시 주주총회에서 주당 액면가액을 5,000원에서 1,000원으로의 액면분할을 실시하였으며, 이에 따라 당사 주주의 주식수가 변동되었으나 지분율은 변동하지 않았음.(액면분할전 발행주식총수: 15,400,000주, 액면분할후 발행주식총수: 77,000,000주)

다. 최대주주의 주요 경력

성 명	주요경력
㈜GS	- 2004년 7월: 회사 설립, ㈜LG로부터 분할 설립 - 2004년 8월: ㈜GS홀딩스 주권 재상장 - 2005년 4월: ㈜GS홀딩스 등 50개사 공정거래위원회의 신규기업집단지정 - 2009년 3월: ㈜GS홀딩스에서 ㈜GS로 상호변경

2. 최대주주 변동내역

당사는 최근 5사업연도의 개시일부터 증권신고서 제출일 현재까지 최대주주가 변동된 적이 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5%이상 주주의 주식소유 현황

(증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

구 분	주주명	소유주식수	지분율	비 고
5% 이상 주주	㈜GS	50,628,440	65.75	-
5% 이상 주주	㈜LG상사	24,618,240	31.97	-

나. 주주의 분포

(증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주, %)

구 분	주 주		보유주식수		비 고
구 분	주주수	비 율	주식수	비 율	비 고
소액주주	1	25.00	402,790	0.53	-
전 체	4	100.0	77,000,000	100.0	-

4. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제11조 (신주인수권) ①본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 4호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다. 1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 배정하는 경우 5. 자금의 조달을 위하여 국내ㆍ외 거래 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우 -> 정관변경 추가(신구대조표 반영필요) 7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	결산일 후 3월 이내
주주명부폐쇄 및 기준일	① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월31일까지 주식의 명의개서, 질권의등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다. ② 본 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리로 행사하게 한다. ③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 또는 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
주권의 종류	일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권, 일십만주권, 일백만주권, 일천만주권 등11종
명의개서대리인	한국예탁결제원 (02-3774-3000)
주주의 특전	-	공고게재신문	조선일보, 중앙일보

5. 주가 및 주식거래실적

당사는 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 또는 해외의 조직화된 시장에 상장되지 않았으므로 최근 6개월간 국내 증권 시장 및 해외 증권 시장을 통하여 주식이 거래된 사실이 없기에 해당사항이 없습니다.

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원의 현황

가. 임원의 현황

(증권신고서 제출일 현재)

(단위: 주)

성 명	출생년월	직 위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	소유주식수		재직기간	임기만료일
성 명	출생년월	직 위	등기임원여부	상근여부	담당업무	주요경력	보통주	우선주	재직기간	임기만료일
허승조	1950년 01월	대표이사	등기임원	상 근	대표이사	한양대 공업경영학과 95년 LG패션 전무 97년 LG패션 부사장 99년 LG상사 부사장 00년 LG백화점 대표이사 02년 LG유통 대표이사 05년 GS리테일 대표이사	-	-	9년 4개월	2014년 03월 22일
홍재모	1952년 07월	부사장	미등기임원	상 근	SM사업부 대표	성균관대 무역학과 98년 LG패션 영업부문 이사 00년 LG패션 상무 02년 LG백화점 상무 03년 LG유통 부사장 06년 GS리테일 부사장	-	-	-	-
윤일중	1953년 07월	부사장	미등기임원	상 근	CVS사업부 대표	부산대 영어교육과 99년 LG상사 상무 03년 LG유통 상무 05년 GS리테일 전무 07년 GS리테일 부사장	-	-	-	-
허연수	1961년 07월	부사장	미등기임원	상 근	MD본부장	고려대 전기공학과 01년 LG상사 상무 03년 LG유통 상무 07년 GS리테일 전무 10년 GS리테일 부사장	-	-	-	-
황순기	1953년 02월	전무	미등기임원	상 근	SM영업부문장	고려대 경영학과 00년 LG상사 상무 02년 LG유통 상무 05년 GS리테일 전무	-	-	-	-
조윤성	1958년 10월	전무	등기임원	상 근	경영지원본부장	고려대 통계학과 03년 LG유통 상무 07년 GS리테일 상무 10년 GS리테일 전무	-	-	2년4개월	2012년 07월 14일
박성환	1961년 02월	상무	미등기임원	상 근	인사총무부문장	서울대 경영학과 04년 LG유통 상무 06년 GS리테일 상무	-	-	-	-
왕영철	1952년 12월	상무	미등기임원	상 근	정보서비스부문장	서울대 경영학과 97년 한국IBM 이사 00년 인터넷MBC 상무 01년 LG유통 상무 05년 GS리테일 상무	-	-	-	-
권붕주	1959년 12월	전무	미등기임원	상 근	개발부문장	원광대 경영학과 03년 LG유통 상무 10년 GS리테일 상무 11년 GS리테일 전무	-	-	-	-
김용원	1960년 07월	전무	미등기임원	상 근	전략1부문장	건국대 섬유공학과 03년 LG유통 상무 05년 GS리테일 상무 11년 GS리테일 전무	-	-	-	-
김준경	1961년 07월	상무	미등기임원	상 근	사업개발팀장	고려대 경영학과 05년 LG유통 상무 06년 GS리테일 상무	-	-	-	-
김광수	1958년 11월	상무	미등기임원	상 근	경영지원본부 경영관리	고려대 경영학과 04년 GS홀딩스 부장 05년 위너셋 CFO 09년 GS왓슨스 CFO 11년 GS리테일 상무	-	-	-	-
장영민	1962년 01월	상무	미등기임원	상 근	CVS영업부문장	덕수상고 05년 GS리테일 부장 09년 GS리테일 상무	-	-	-	-
김시엽	1961년 01월	상무	미등기임원	상 근	Donuts팀장	단국대 경제학과 02년 LG유통 부장 09년 GS리테일 상무	-	-	-	-
권익범	1964년 02월	상무	미등기임원	상 근	CVS MD부문장	상지대 경영학과 06년 GS리테일 부장 10년 GS리테일 상무	-	-	-	-
정춘호	1966년 12월	상무	미등기임원	상 근	CVS SD부문	부산대 법학과 05년 GS리테일 부장 11년 GS리테일 상무	-	-	-	-
허태수	1957년 11월	이사	등기임원	비상근	-	고려대학교 법학과 00년 LG투자증권 상무 04년 LG홈쇼핑 부사장 04년 LG유통 감사 05년 한국케이블TV울산방송 이사 06년 강남케이블TV 이사 07년 GS홈쇼핑 대표이사	-	-	3년8개월	2014년 03월 22일
송광수	1950년 01월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대 법학과 71년 13회 사법시험 합격 85년 대검찰청 검찰연구관 99년 사법연수원 부원장 01년 법무부 검찰국 국장 03년 제33대 검찰총장 07년 김&장 법률사무소 고문	-	-	7개월	2014년 04월 24일
남용	1948년 03월	사외이사	등기임원	비상근	-	서울대 경제학 89년 LG경영혁신 추진본부 이사 98년 LG텔레콤 사장 06년 LG 전략사업담당 사장 07년LG전자 대표이사 부회장	-	-	7개월	2014년 04월 24일
이경상	1949년 09월	사외이사	등기임원	비상근	-	연세대 경영학 94년 신세계 영등포점장 00년 신세계 이마트부문 부사장 02년 한국기업윤리협의회 회장 04년 신세계 이마트부문 대표이사 09년 신세계 상임고문	-	-	7개월	2014년 04월 24일
김동훈	1961년 08월	사외이사	등기임원	비상근	-	연세대 경영학 University of Columbia 박사 89년 뉴욕주립대 조교수 94년 연세대 경영학 교수 05년 연세대 경영대학원 부원장 06년 마케팅학회 이사 07년 GS리테일 사외이사	-	-	7개월	2014년 04월 24일

나. 직원의 현황

(증권신고서 제출일 현재)

(단위: 천원, 주)

사업부문	성 별	직원수				평균 근속연수	연간급여 총액	1인 평균급여액	비 고
사업부문	성 별	정규직	계약직	기 타	합 계	평균 근속연수	연간급여 총액	1인 평균급여액	비 고
CVS	남	1,104	3	-	1,107	5.0	30,685,379	26,706	-
CVS	여	85	14	-	99	3.0	1,836,552	19,538	-
SM	남	1,287	4	-	1,291	5.0	32,320,262	20,495	-
SM	여	77	5	-	82	9.3	1,755,296	20,410	-
기타	남	540	125	-	665	7.9	23,063,773	29,381	-
기타	여	101	83	-	184	4.6	3,642,184	15,905	-
합 계		3,194	234	-	3,428	5.6	93,303,446	23,802	-

2. 임원의 보수 등

가. 이사 및 감사의 보수현황 등

(1) 주총승인금액

(단위: 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	비 고
이 사	7	5,000,000	주1)

주1) 사외이사를 포함한 등기이사 기준입니다.

(2) 지급금액

(단위: 천원)

구 분	인원수	지급총액	1인당 평균 지급액	주식매수선택권의 공정가치 총액	비 고
등기이사	3	477,286	159,095	-	-
사외이사	4	104,000	26,000	-	-
계	7	581,286	83,041	-	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅷ. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함)내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 자산양수도

(단위: 백만원)

거래상대방	거래종류	일 자	대상물	목 적	금 액	관련손익	비 고
㈜후레쉬서브 (계열회사)	자산양수	09.12.31	오산공장 토지, 건물, 생산설비	Fresh Food의 차별화 및 안정적 상품공급	19,468	-	주1)

주1)	관련 이사회결의일은 2009년 12월 10일이며, 양수가액은 2개 감정평가기관의 평균감정가임.

나. 영업양수도

(단위: 백만원)

거래상대방	거래종류	일 자	대상물	목 적	금 액	관련손익	비 고
㈜위너셋 (계열회사)	영업양수	09.04.01	안산시 소재 백화점	백화점사업의 안정적 영위 및 경쟁력 강화	82,500	영업권 38,497	주1)

주1)	관련 이사회결의일은 2009년 03월 03일이며, 주주총회 결의일은 2009년 03월 19일임. 당사는 기업인수ㆍ합병 등에 관한 회계처리준칙에 따라 사업양수도로 인하여 당사가 승계하는 자산과 부채는 공정가액으로 평가하였으며, 양수대가 82,500백만원과 순자산 공정가액과의 차액 38,497백만원을 무형자산 중 영업권으로 계상하였음.

3. 대주주와의 영업거래

가. 매출매입거래

최근 3사업연도 및 2011년 3분기 말 현재 당사와 계열회사와의 매출매입거래는 다음과 같습니다.

(1) 2011년 3분기

(가) 연결 기준

구 분	내 역
지배회사	GS
관계기업	씨브이에스넷
조인트벤처	GS왓슨스
기타특수관계자	GS글로벌, GS스포츠, GS EPS, GS홈쇼핑, GS칼텍스, LG상사, GS파크24, 넥스테이션

① 매출거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매출거래	지배회사	GS	215	상품매출
	관계기업	씨브이에스넷	1,021	택배수수료 등
	조인트벤처	지에스왓슨스	1,144	물류비 등
	계열회사	GS칼텍스	174	광고 수수료
		GS홈쇼핑	10	광고협조비
		GS EPS	10	상품매출
		넥스테이션	510	상품매출
	합 계		3,084	-

② 매입거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매입거래	지배회사	GS	5,685	브랜드사용료
	관계기업	씨브이에스넷	5
	조인트벤처	지에스왓슨스	42	임차료 외
	계열회사	GS칼텍스	279	포인트 운영수수료 외
		GS홈쇼핑	2,240	임차료 외
		지에스스포츠	1,741	광고비
		GS글로벌	34	상품매입
		넥스테이션	320	물류비 등
	합 계		10,346	-

(나) 별도 기준

구 분	내 역
지배회사	GS
종속기업	후레쉬서브, 지에스넷비젼, GS Retail Vietnam Co., Ltd., 코크렙지에스스퀘어
관계기업	씨브이에스넷
조인트벤처	지에스왓슨스
기타특수관계자	GS글로벌, 지에스스포츠, GS EPS, GS홈쇼핑, GS칼텍스, 넥스테이션, LG상사

① 매출거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매출거래	지배회사	GS	15	상품매출
	종속기업	후레쉬서브	596	물류비 등
		GS넷비전	612	시설유지비 등
		코크렙지에스스퀘어	1,382	지료 등
	관계기업	씨브이에스넷	1,021	택배수수료 등
	조인트벤처	지에스왓슨스	1,144	물류비 등
	계열회사	GS칼텍스	9	상품권 수수료
		GS홈쇼핑	10	광고협조비
		GS EPS	10	상품매출
		넥스테이션	510	상품매출
	합 계		5,309	-

② 매입거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2011년 3분기
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용
매입거래	지배회사	GS	5,682	브랜드사용료
	종속기업	후레쉬서브	34,856	상품매입
		GS넷비전	3,000	광고비
		코크렙지에스스퀘어	-	-
	관계기업	씨브이에스넷	5	-
	조인트벤처	지에스왓슨스	42	임차료 외
	계열회사	GS칼텍스	279	포인트 운영수수료 외
		GS홈쇼핑	2,240	임차료 외
		지에스스포츠	1,741	광고비
		GS글로벌	34	상품매입
		넥스테이션	320	물류비 등
	합 계		48,199	-

(2) 최근 3사업연도

관 계	구 분
지배회사	GS
종속회사	후레쉬서브, GS Retail Vietnam Co., Ltd., 지에스넷비젼, 지에스왓슨스
피투자회사	씨브이에스넷
주요주주	LG상사
기타특수관계자	GS홈쇼핑, 지에스건설, GS칼텍스, 디앤샵 외 기타 관계사

(가) 매출거래

(단위: 백만원)

구 분	관 계	성 명 (법인명)	2010년		2009년		2008년
구 분	관 계	성 명 (법인명)	금 액	내 용	금 액	내 용	금 액	내 용
매출거래	지배회사	GS	10	상품판매 등	8	상품판매 등	2	상품판매 등
	종속회사	후레쉬서브	4,704	물류비 등	3,902	물류비 등	1,399	물류비 등
		GS넷비전	1,272	시설유지비 등	1,572	시설유지비 등	233	시설유지비 등
		GS왓슨스	1,225	물류비 등	1,111	물류비 등	827	물류비 등
	피투자회사	씨브이에스넷	1,099	택배수수료 등	806	택배수수료 등	661	택배수수료 등
	계열회사	옥산유통	3,208	물류비	2,590	물류비	1,984	물류비
		GS건설	2,772	상품판매	2,157	상품판매	2,473	상품판매
		위너셋	-	-	2,347	위탁경영수수료 등	10,063	위탁경영수수료 등
		스마트로	-	-	2,583	VAN 수수료	2,846	VAN 수수료
		넥스테이션 외	1,176	상품판매 등	1,944	상품판매 등	955	상품판매 등
	합 계		15,466	-	19,020	-	21,443	-

(나) 매입거래

(단위: 백만원)

구분	관계	성명 (법인명)	2010년		2009년		2008년
구분	관계	성명 (법인명)	금 액	내 용	금 액	내 용	금 액	내 용
매입거래	지배회사	GS	3,539	브랜드사용료	3,997	브랜드사용료	3,310	브랜드사용료
	종속회사	후레쉬서브	37,668	상품매입	45,518	상품매입	8,053	상품매입
		GS넷비전	3,170	광고비	882	광고비	17	광고비
		GS왓슨스	85	임대료	66	임대료	-	-
	피투자회사	씨브이에스넷	3	택배사용료	6	택배사용료	13	택배사용료
	주요주주	LG상사	-	-	-	-	1,912	상품 매입
	계열회사	옥산유통	184,098	상품매입	149,017	상품매입	115,636	상품매입
		GS아이티엠	9,947	IT장비구입 등	4,425	IT장비구입 및	4,028	IT장비구입 및
		GS네오텍	7,448	설비공사	7,299	설비공사	8,407	설비공사
		GS홈쇼핑	3,322	건물임대료 등	4,850	건물임대료	3,129	-
		GS스포츠	2,064	광고비	1,367	광고비	1,539	광고비
		GS칼텍스 외	1,516	상품매입 등	110,479	상품매입 등	11,834	상품매입 등
	합 계		252,860	-	327,906	-	157,878	-

나. 증권 등 매수 또는 매도 거래

(단위: 백만원)

거래상대방	종 류	2011년 3분기		2010연도		2009연도		2008연도
거래상대방	종 류	매 수	매 도	매 수	매 도	매 수	매 도	매 수	매 도
GS 자산운용 (계열회사)	채권형펀드9호	-	-	100,000	101,392	-	-	-	-
	채권형펀드9호	-	-	50,000	50,696	-	-	-	-
	채권형펀드3호	-	-	50,000	50,845	-	-	-	-
	채권형펀드3호	-	-	50,000	-	-	-	-	-
	채권형펀드10호	-	101,709	100,000	-	-	-	-	-
	채권형펀드10호	-	50,853	50,000	-	-	-	-	-
	주식형펀드	2,250		2,250	-		-	-

다. 부동산 임대차

(단위: 백만원)

거래상대방	종 류	2011년 3분기	2010년	2009년	2008년
GS홈쇼핑	건물임차	10,331	14,128	21,223	21,223
GS건설	건물임차	-	-	76,400	76,400
GS	건물임차	111	111	63	-
GS왓슨스	상가임대	100	200	200	-
넥스테이션	상가임대	20	20	20	20
후레쉬서브	건물임대	564	564	64	64

라. 장기공급계약

거래상대방	관 계	거 래 내 용
거래상대방	관 계	종 류	기 간	물품ㆍ서비스명	금 액
옥산유통 (계열회사)	계열회사	물품공급계약	11.01.01~ 11.12.31	Marlboro 등 필립모리스 제품	주1)

주1) 매월 주문수량 정산 후 익월 결제 방식

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 자산양수도 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타 영업거래

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

Ⅸ. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행, 변경상황 및 주주총회 현황

가. 공시사항의 진행, 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	가결여부	비 고
제37기 정기주주총회 (2008.03.06)	1. 제37기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경 승인의 건 3. 감사 선임 승인의 건 4. 이사 선임 승인의 건 5. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건 보고사항 1. 제37기 감사 보고 및 영업 보고 보고사항 2. 감사인 선임 보고	가 결	-
임시주주총회 (2008.06.18)	1. 이사 선임 승인의 건	가 결	-
임시주주총회 (2008.12.19)	1.정관일부변경 승인의 건	가 결	-
제38기 정기주주총회 (2009.03.19)	1. 제38기 재무제표 승인의 건 2. 감사 선임 승인의 건 3. 이사 선임 승인의 건 4. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건 5. ㈜위너셋 주요 영업양수 승인의 건 보고사항 1. 제38기 감사 보고 및 영업 보고 보고사항 2. 감사인 선임 보고	가 결	-
임시주주총회 (2009.07.15)	1. 이사 선임 승인의 건	가 결	-
임시주주총회 (2010.02.25)	1. 백화점/마트 사업부문 영업양수도 승인의 건	가 결	-
제39기 정기주주총회 (2010.03.18)	1. 제39기 재무제표 승인의 건 2. 이사 및 감사의 보수한도 승인의 건 보고사항 1. 제39기 감사 보고 및 영업 보고 보고사항 2. 감사인 선임 보고	가 결	-
임시주주총회 (2010.04.29)	1. 영업양수도 거래상대방 변경 승인의 건	가 결	-
제40기 정기주주총회 (2011.03.23)	1. 제40기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수한도 승인의 건 3. 이사 선임의 건 보고사항 1. 제40기 감사보고 및 영업보고 보고사항 2. 감사인 선임 보고	가 결	-
임시주주총회 (2011.04.25)	1. 정관 변경 승인의 건 2. 사외이사 신규 선임의 건 3. 감사위원회 위원 선임의 건	가 결	-

2. 우발채무 등

가. 중요한 소송사건

증권신고서 제출일 현재 당사가 원고로 계류중인 소송사건은 10건(소송금액 19,019백만원)이며, 피고로 계류중인 소송사건은 29건(소송금액 74,773백만원)입니다. 현재로서는 상기 소송사건의 최종결과를 예측할 수 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

라. 채무인수약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

마. 그 밖의 우발채무 등

(1) 충당부채

증권신고서 제출일 현재 충당부채의 내역 및 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분	2011년 3분기
구 분	복구충당부채 주1)
기초금액	-
증 감	1,052
기말금액	1,052

주1)	원상복구의무가 있는 임차점포의 폐점시 발생할 수 있는 복구비용과 관련하여 과거 경험율을 기초로 장래에 지출될것이 예상되는 금액의 현재가치를 추정하여 복구충당부채로 계상하고 있습니다.

(2) 기업어음할인 약정 등

당사는 2011년 분기말 현재 금융기관과 기업어음할인 약정 등을 체결하고 있는 바, 그 내용은 다음과 같습니다.

(가) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

내 역	금융기관	한도금액	실행액
기업어음할인	(주)신한은행	113,000	100,000
	(주)우리은행	30,000	10,000
	금호종합금융(주)	30,000	20,000
	농업협동조합중앙회	50,000	-
	메리츠종합금융(주)	30,000	-
구매카드	(주)우리은행	30,000	3,542
구매카드	중소기업은행	37,000	2,401
당좌차월	(주)우리은행	5,000	-
	(주)하나은행	5,000	12
	(주)한국외환은행	2,000	-
원화지급보증	(주)우리은행	6,800	-
원화지급보증	(주)국민은행	5,000	-
일람불수입	(주)우리은행	USD 1,000,000	-
일람불수입	(주)신한은행	USD 2,000,000	-
일반자금대출	(주)SC제일은행	10,000	-
일반자금대출	(주)산업은행	4,000	-

(나) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

내 역	금융기관	한도금액	실행액
기업어음할인	(주)신한은행	110,000	100,000
	(주)우리은행	30,000	10,000
	금호종합금융(주)	30,000	20,000
	농업협동조합중앙회	50,000	-
	메리츠종합금융(주)	30,000	-
구매카드	(주)우리은행	30,000	3,542
구매카드	중소기업은행	30,000	215
당좌차월	(주)우리은행	5,000	-
	(주)하나은행	5,000	12
	(주)한국외환은행	2,000	-
원화지급보증	(주)우리은행	6,800	-
원화지급보증	(주)국민은행	5,000	-
일람불수입	(주)우리은행	USD 1,000,000	-
일람불수입	(주)신한은행	USD 2,000,000	-
일반자금대출	(주)SC제일은행	10,000	-
일반자금대출	(주)산업은행	4,000	-

(3) 지급보증에 관한 사항

당분기말 현재 당사는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 33,361백만원의 지급보증을 제공받고 있으며 (주)신한은행으로부터 임대차 계약 보증 및 거래처 매입대금 보증과 관련하여 각각 291백만원, 10,500백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(4) 기타 사업상 주요 약정 등

당사는 2010년 01월 6일자에 금융기관이 설립한 프로젝트금융투자회사 형태의 특수목적법인(이하 "SPC")과 복합상업시설을 건설 및 임대운영하기로 하는 "평촌복합시설개발사업약정"을 체결하였습니다. 또한, 사업시설 완공 즉시 사업시설 중 일부인 상업시설 전부에 대하여 SPC로부터 20년간 임차하기로 하는 책임임대차약정을 체결하였으며, 본 건 사업을 추진하기 위하여 사업시행권양수도계약 및 지상권 설정계약 등을 체결하였습니다.

상기 계약에 따라 SPC는 본 건 공사의 시공사인 GS건설의 건설지연 또는 준공 지연시 당사에 사업시행권을 재매수할 것을 청구할 수 있으며, 이때 재매수금액은 SPC 출자금액 및 SPC 차입금 잔액에 기간이자를 고려한 금액에서 SPC 보유 현금 및 현금성자산을 차감하여 산정합니다. 당사는 준공 후 4.5년 이후 각각 30일 기간에 한하여 사전에 정해진 금액으로 상기 상업시설에 대한 매도청구권(call option)을 행사할 수 있으며, SPC는 당사에 매수청구권(put option)을 행사할 수 있습니다. 또한, 당사는 SPC가 제3자에게 상업시설 매각 시, 우선매수청구권을 행사할 수 있습니다. 동 계약에 따라 전기 중 당사는 SPC에 회사의 건설중인자산 64,732백만원을 장부가액으로 이전하였으나, 재화의 소유에 따른 유의적인 위험과 효익이 SPC로 이전되지 않은 것으로 판단하여 담보부차입거래로 회계처리하였습니다.

한편, 당사는 2010년 04월에 상기 상업시설에 대하여 롯데쇼핑주식회사와 20년간 재전대차계약을 체결하였습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 상황

가. 제재현황

(1) 세무조사

당사는 상기(『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가.』 참조)한 바와 같이 2011년 5월부터 약 3개월간 서울지방국세청으로부터 세무조사를 받은 바 있습니다.

(가) 일자

1) 세무조사통지서 수령일: 2011년 5월 18일

2) 세무조사 결과통지서 수령일: 2011년 8월 29일

3) 세무조사결과 추징세액 고지 및 납부일: 2011년 9월 30일

(나) 처벌 또는 조치대상자

1) 세액추징대상: 당사

(다) 처벌 또는 조치내용
B2B거래 등에 대하여 실물거래 없이 세금계산서 등을 교부하고 부가가치세 및 법인세를 신고/납부한 것이 확인되어 부가가치세와 법인세를 경정함과 동시에 사실과 다른 세금계산서에 대한 가산세를 부가하여 고지 받았습니다.

(라) 사유 및 근거법령
- 부가가치세법 제21조 제1항 및 제2항

- 부가가치세법 제22조 제3항

- 법인세법 제66조 제2항 및 제76조

(마) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황
부가가치세 및 법인세 추징세액은 모두 납부 완료하였습니다.

(바) 재발방지를 위한 회사의 대책
당사는 위임전결규정에 따라 B2B거래를 포함한 모든 거래에 대한 여신관리규정을 엄격하게 개정하여 현재 시행 중에 있고, 임직원에 대한 재발방지 교육을 시행하였습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요 사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 중소기업기준 검토표

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 직접금융 자금의 사용

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 재무제표 등

1. 연결재무제표

분기연결재무상태표

제41기 3분기 2011년 9월 30일 현재
제40기 2010년 12월 31일 현재
주식회사 GS리테일과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 41 기 3분기	제40기 (검토를 받지 않은 재무제표)
자 산
Ⅰ. 유동자산	894,949,673,894	1,004,059,464,121
1. 현금및현금성자산	27,966,286,278	38,343,989,643
2. 매출채권및기타채권	703,654,800,390	805,349,358,452
3. 기타유동금융자산	51,323,670,416	81,134,706,740
4. 기타유동자산	13,003,164,887	9,408,261,783
5. 재고자산	98,975,911,643	69,823,147,503
6. 당기법인세자산	25,840,280	-
Ⅱ. 비유동자산	1,843,092,753,567	1,591,489,387,924
1. 장기매출채권및기타채권	466,216,630,218	432,301,266,354
2. 기타비유동금융자산	5,183,467,077	127,257,786,605
3. 조인트벤처 및 관계기업투자	12,434,184,640	8,094,959,143
4. 유형자산	661,024,604,158	855,929,793,607
5. 투자부동산	496,330,641,592	-
6. 무형자산	102,245,320,596	82,569,774,319
7. 기타비유동자산	99,657,905,286	85,335,807,896
자산총계	2,738,042,427,461 ================	2,595,548,852,045 ================
부 채
Ⅰ. 유동부채	790,513,614,866	737,737,029,174
1. 매입채무및기타채무	366,757,404,787	311,783,427,888
2. 차입금및사채	379,769,476,604	256,731,216,165
3. 기타유동금융부채	2,503,644,109	451,627,800
4. 기타유동부채	28,098,736,052	18,840,817,663
5. 당기법인세부채	13,384,353,314	149,929,939,658
Ⅱ. 비유동부채	523,648,931,067	481,320,549,148
1. 장기매입채무및기타채무	119,347,599,731	107,029,291,919
2. 장기차입금및사채	351,203,610,238	249,342,997,704
3. 기타비유동부채	4,758,317,563	68,569,396,712
4. 이연법인세부채	31,611,595,275	30,799,590,316
5. 퇴직급여부채	15,676,150,989	25,579,272,497
6. 비유동충당부채	1,051,657,271	-
부채총계	1,314,162,545,933	1,219,057,578,322
자 본
Ⅰ. 지배기업소유주지분	1,419,421,522,111	1,376,491,273,723
1. 자본금	77,000,000,000	77,000,000,000
2. 자본잉여금	155,531,498,280	155,531,498,280
3. 기타자본항목	(25,745,000)	(25,745,000)
4. 기타포괄손익누계액	(31,038,298)	(700,895,861)
5. 이익잉여금	1,186,946,807,129	1,144,686,416,304
Ⅱ. 비지배지분	4,458,359,417	-
자본총계	1,423,879,881,528	1,376,491,273,723
부채와자본총계	2,738,042,427,461 ================	2,595,548,852,045 ================

주1)	상기 제40기, 제41기 분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 연결재무제표임.
주2)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 이에 따라 제41기에 최초로 연결재무제표를 작성하였음. 비교표시된 제40기 연결재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

분기연결포괄손익계산서

제41기 3분기 2011년 1월 1일부터 2011년 09월 30일까지
제40기 3분기 2010년 1월 1일부터 2010년 09월 30일까지
주식회사 GS리테일과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제41기 3분기		제40기 3분기 (검토를 받지 않은 재무제표)
과 목	3개월	누 적	3개월	누 적
Ⅰ. 매 출	1,091,268,564,662	2,947,394,933,686	907,180,286,758	2,432,570,800,679
Ⅱ. 매출원가	(856,996,268,972)	(2,318,998,871,756)	(713,920,093,201)	(1,920,055,433,127)
Ⅲ. 매출총이익	234,272,295,690	628,396,061,930	193,260,193,557	512,515,367,552
1. 판매비와관리비	(193,684,600,775)	(555,997,858,552)	(161,876,061,322)	(447,231,526,184)
2. 기타영업수익	9,602,456,963	21,740,557,286	10,359,714,906	24,383,724,496
3. 기타영업비용	(1,917,144,359)	(12,617,236,639)	(1,441,171,022)	(4,574,158,972)
Ⅳ. 영업이익	48,273,007,519	81,521,524,025	40,302,676,119	85,093,406,892
1. 금융수익	13,797,097,719	37,509,234,188	16,929,555,228	26,876,055,879
2. 금융비용	(5,767,014,315)	(19,339,377,753)	(11,628,509,427)	(19,395,366,303)
3. 지분법손익	(6,364,289)	358,425,497	(339,031,369)	(855,364,420)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	56,296,726,634	100,049,805,957	45,264,690,551	91,718,732,048
Ⅵ. 법인세비용	(13,217,922,840)	(25,529,545,844)	(11,056,555,716)	(26,553,629,486)
Ⅶ. 계속영업분기순이익	43,078,803,794	74,520,260,113	34,208,134,835	65,165,102,562
Ⅷ. 중단영업이익 (법인세효과 전분기 : (116,386)백만원)	-	-	(393,562,051)	368,932,317,227
Ⅸ. 분기순이익	43,078,803,794 ===============	74,520,260,113 ===============	33,814,572,784 ===============	434,097,419,789 ================
1. 지배기업의 소유주지분	43,194,024,079	74,635,480,398	33,814,572,784	434,097,419,789
2. 비지배지분	(115,220,285)	(115,220,285)	-	-
Ⅹ. 세후기타포괄손익	2,204,455,359	4,436,727,278	(231,836,787)	(5,853,310,154)
1. 보험수리적손익	1,747,249,019	3,841,985,063	(80,832,445)	(5,476,229,607)
2. 부의지분법자본변동	-	(19,200,000)	-	-
3. 매도가능금융자산평가이익	-	-	(42,280,301)	81,797,639
4. 해외사업환산손익	195,506,763	(43,142,455)	(243,995,034)	(153,812,914)
5. 파생상품평가손익	261,699,577	657,084,670	135,270,993	(305,065,272)
ⅩⅠ. 분기 총포괄이익	45,283,259,153 ===============	78,956,987,391 ===============	33,582,735,997 ===============	428,244,109,635 ===============
1. 지배기업의 소유주지분	45,398,479,438	79,072,207,676	33,582,735,997	428,244,109,635
2. 비지배지분	(115,220,285)	(115,220,285)	-	-
ⅩⅡ. 주당손익
기본및희석 계속영업주당이익	561원	969원	444원	846원
기본및희석 중단영업주당이익	-원	-원	(5)원	4,791원
기본및희석 기본주당이익	561원	969원	439원	5,638원

주1)	상기 제40기, 제41기 분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 연결재무제표임.
주2)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 이에 따라 제41기에 최초로 연결재무제표를 작성하였음. 비교표시된 제40기 연결재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

분기연결자본변동표

제41기 3분기 2011년 1월 1일부터 2011년 09월 30일까지
제40기 3분기 2010년 1월 1일부터 2010년 09월 30일까지
주식회사 GS리테일과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업 소유주 지분						비지배지분	총 계
과 목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	소 계	비지배지분	총 계
2010년 1월 1일(전기초) (검토받지 아니함)	77,000,000,000	155,531,498,280	(25,745,000)	(523,129,436)	742,789,315,532	974,771,939,376	-	974,771,939,376
분기 총 포괄이익:
분기순이익	-	-	-	-	434,097,419,789	434,097,419,789	-	434,097,419,789
매도가능금융자산평가이익	-	-	-	81,797,639	-	81,797,639	-	81,797,639
해외사업환산손익	-	-	-	(153,812,914)	-	(153,812,914)	-	(153,812,914)
파생상품평가손실	-	-	-	(305,065,272)	-	(305,065,272)	-	(305,065,272)
보험수리적손실	-	-	-	-	(5,476,229,607)	(5,476,229,607)	-	(5,476,229,607)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(24,640,000,000)	(24,640,000,000)	-	(24,640,000,000)
기타의 증감	-	-	-	-	16,442,151	16,442,151	-	16,442,151
2010년 9월 30일(전분기말) (검토받지 아니함)	77,000,000,000 ==============	155,531,498,280 ==============	(25,745,000) ===========	(900,209,983) =============	1,146,786,947,865 ==============	1,378,392,491,162 ===============	- =============	1,378,392,491,162 =================
2011년 1월 1일(당기초)(검토받지 아니함)	77,000,000,000	155,531,498,280	(25,745,000)	(700,895,861)	1,144,686,416,304	1,376,491,273,723	-	1,376,491,273,723
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	4,573,579,702	4,573,579,702
분기 총 포괄이익:
분기순이익	-	-	-	-	74,635,480,398	74,635,480,398	(115,220,285)	74,520,260,113
해외사업환산손익	-	-	-	(43,142,455)	-	(43,142,455)	-	(43,142,455)
파생상품평가이익	-	-	-	657,084,670	-	657,084,670	-	657,084,670
보험수리적이익	-	-	-	-	3,841,985,063	3,841,985,063	-	3,841,985,063
부의지분법자본변동	-	-	-	55,915,348	(75,115,348)	(19,200,000)	-	(19,200,000)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	-	(38,500,000,000)	(38,500,000,000)	-	(38,500,000,000)
기타	-	-	-	-	2,358,040,712	2,358,040,712	-	2,358,040,712
2011년 9월 30일(당분기말)	77,000,000,000 ==============	155,531,498,280 ==============	(25,745,000) ===========	(31,038,298) =============	1,186,946,807,129 ================	1,419,421,522,111 ================	4,458,359,417 =============	1,423,879,881,528 =================

주1)	상기 제40기, 제41기 분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 연결재무제표임.
주2)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 이에 따라 제41기에 최초로 연결재무제표를 작성하였음. 비교표시된 제40기 연결재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

분기연결현금흐름표

제41기 3분기 2011년 1월 1일부터 2011년 09월 30일까지
제40기 3분기 2010년 1월 1일부터 2010년 09월 30일까지
주식회사 GS리테일과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제41기 3분기		제40기 3분기 (검토를 받지 않은 재무제표)
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		26,910,353,248		164,057,965,446
1. 영업에서 창출된 현금흐름	204,987,969,960		229,098,025,714
2. 이자의 수취	11,433,111,647		5,717,167,323
3. 이자의 지급	(26,272,656,871)		(25,546,729,085)
4. 법인세의 납부	(163,238,071,488)		(45,210,498,506)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(67,452,933,854)		52,656,896,760
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,485,555,377,434		1,347,738,826,194
(1) 기타채권의 감소	1,313,713,601,917		-
(2) 기타유동금융자산의 감소	152,561,886,315		3,364,520,890
(3) 기타장기채권의 감소	46,498,520		178,418,938
(4) 유형자산의 처분	3,757,590,003		2,195,440,213
(5) 무형자산의 처분	1,681,144,317		2,000,446,153
(6) 중단사업부문의 매각	-		1,340,000,000,000
(7) 연결범위변동으로 인한 현금의 증가	13,794,656,362		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,553,008,311,288)		(1,295,081,929,434)
(1) 기타채권의 증가	(1,197,634,000,000)		(1,041,444,568,405)
(2) 기타장기채권의 증가	(43,290,151,526)		(56,611,627,468)
(3) 기타비유동금융자산의 증가	(3,027,657,500)		(1,618,760,000)
(4) 유형자산의 취득	(134,974,842,356)		(117,761,398,280)
(5) 투자부동산의 취득	(136,429,089,285)		-
(6) 무형자산의 취득	(33,180,367,747)		(27,072,942,681)
(7) 관계기업투자주식의 취득	(4,000,000,000)		-
(8) 연결범위변동으로 인한 현금의 감소	(472,202,874)
(9) 중단사업직접비용	-		(50,572,632,600)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		30,166,249,007		(136,407,880,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	318,912,139,419		164,732,120,000
(1) 차입금의 증가	318,912,139,419		164,732,120,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(288,745,890,412)		(301,140,000,000)
(1) 차입금의 상환	(100,000,000,000)		(176,500,000,000)
(2) 사채의 상환	(150,000,000,000)		(100,000,000,000)
(3) 배당금의 지급	(38,500,000,000)		(24,640,000,000)
(4) 배당건설이자의 지급	(245,890,412)		-
Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(10,376,331,599)		80,306,982,206
Ⅴ. 기초의 현금		38,343,989,643		18,498,748,821
Ⅵ. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,371,766)		22,341,079
Ⅶ. 분기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		27,966,286,278 ================		98,828,072,106 ================

주1)	상기 제40기, 제41기 분기 연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '연결재무제표와 별도재무제표'에 따른 연결재무제표임.
주2)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였으며 이에 따라 제41기에 최초로 연결재무제표를 작성하였음. 비교표시된 제40기 연결재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

2. 별도재무제표

별도재무상태표(K-IFRS)

제41기 3분기 2011년 09월 30일 현재
제40기 2010년 12월 31일 현재
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	제41기 3분기	제40기 (검토를 받지 않은 재무제표)
자 산
Ⅰ. 유동자산	881,953,283,869	969,299,882,326
1. 현금및현금성자산	18,366,177,869	35,870,289,890
2. 매출채권및기타채권	700,718,360,575	798,443,187,615
3. 기타유동금융자산	51,323,670,416	56,870,472,343
4. 기타유동자산	12,801,537,765	8,485,423,913
5. 재고자산	98,743,537,244	69,630,508,565
Ⅱ. 비유동자산	1,595,591,749,781	1,620,737,160,659
1. 장기매출채권및기타채권	465,983,360,218	432,288,716,511
2. 기타비유동금융자산	5,183,467,077	2,769,152,170
3. 종속기업,조인트벤처 및 관계기업투자	18,952,289,108	167,423,708,426
4. 유형자산	655,345,332,148	850,491,551,494
5.투자부동산	248,290,851,000	-
6. 무형자산	102,178,544,944	82,477,365,199
7. 기타비유동자산	99,657,905,286	85,286,666,859
자산총계	2,477,545,033,650 =================	2,590,037,042,985 =================
부 채
Ⅰ. 유동부채	840,974,829,230	732,570,109,608
1. 매입채무및기타채무	353,034,999,806	307,044,318,163
2. 차입금 및 사채	379,769,476,604	256,731,216,165
3. 기타유동금융부채	67,235,764,109	451,627,800
4. 기타유동부채	27,691,003,773	18,769,898,669
5. 당기법인세부채	13,243,584,938	149,573,048,811
Ⅱ. 비유동부채	221,293,399,957	481,596,246,870
1. 장기매입채무및기타채무	119,911,499,731	107,593,191,919
2. 장기차입금 및 사채	49,903,610,238	249,342,997,704
3. 기타비유동부채	4,758,317,563	68,569,396,712
4. 이연법인세부채	30,197,396,165	30,661,954,313
5. 퇴직급여부채	15,470,918,989	25,428,706,222
6. 비유동충당부채	1,051,657,271	-
부채총계	1,062,268,229,187	1,214,166,356,478
자 본
1. 자본금	77,000,000,000	77,000,000,000
2. 자본잉여금	155,447,037,512	155,447,037,512
3. 기타포괄손익누계액	192,937,595	(464,147,075)
4. 이익잉여금	1,182,636,829,356	1,143,887,796,070
자본총계	1,415,276,804,463	1,375,870,686,507
부채와자본총계	2,477,545,033,650 =================	2,590,037,042,985 =================

주1)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였음. 비교표시된 제40기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

재무상태표(K-GAAP)

제40기 2010년 12월 31일 현재
제39기 2009년 12월 31일 현재
제38기 2008년 12월 31일 현재
제37기 2007년 12월 31일 현재
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	제40기	제39기	제38기	제37기
자 산
Ⅰ.유동자산	1,125,504,965,034	207,217,047,865	185,788,960,112	156,756,306,026
(1)당좌자산	1,055,874,456,469	107,075,939,804	108,488,785,801	95,855,869,861
현금및현금성자산	186,176,289,890	14,887,777,578	30,665,926,090	20,651,573,610
단기금융상품	740,999,000,000	-	25,000,000	25,000,000
매도가능증권	50,086,175,777	4,150,000	6,110,000	250,000
매출채권	24,833,027,199	53,495,908,081	41,873,649,434	42,318,419,003
대손충당금	(240,070,330)	(511,345,013)	(391,121,253)	(1,120,271,734)
미수금	33,057,627,625	27,354,848,846	20,407,519,849	18,066,245,892
대손충당금	(3,604,591,138)	(4,198,445,472)	(2,214,154,562)	(855,441,666)
미수수익	3,831,846,552	2,076,538,152	1,845,129,738	1,445,129,590
선급금	1,212,743,187	448,248,463	784,238,952	373,315,270
선급비용	6,857,064,926	4,846,384,146	6,047,063,002	3,265,317,125
단기대여금	681,003,555	681,003,555	-	3,325,000,000
대손충당금	(6,810,035)	(6,810,035)	-	-
단기보증금	386,512,421	273,317,561	295,311,507	235,499,068
유동성장기대여금	50,064,688	115,529,763	139,346,564	299,993,215
파생상품자산	6,784,296,566	-	-	-
이연법인세자산	4,354,659,786	6,459,619,579	7,913,418,580	6,581,615,078
기타의당좌자산	415,615,800	1,149,214,600	1,091,347,900	1,244,225,410
(2)재고자산	69,630,508,565	100,141,108,061	77,300,174,311	60,900,436,165
상품	69,573,077,922	100,696,251,364	77,753,798,212	61,064,561,458
상품평가충당금	(505,225,000)	(1,426,043,266)	(1,090,601,912)	(551,387,422)
저장품	562,655,643	870,899,963	636,978,011	387,262,129
Ⅱ.비유동자산	1,470,055,070,243	2,213,455,064,664	1,928,219,384,235	1,397,049,259,603
(1)투자자산	19,518,770,180	12,603,737,979	10,871,367,575	10,061,346,007
장기금융상품	8,000,000	8,000,000	8,000,000	13,000,000
매도가능증권	10,226,137,999	8,197,115,382	5,586,608,018	6,953,866,476
지분법적용투자주식	9,284,632,181	4,398,622,597	5,276,759,557	3,094,479,531
(2)유형자산	850,491,551,494	1,573,105,757,266	1,415,027,537,516	977,326,489,655
토지	410,940,505,820	751,470,469,399	724,226,864,500	377,326,961,210
건물	162,658,166,431	664,249,870,886	600,794,355,749	552,368,046,051
감가상각누계액	(74,178,905,990)	(155,184,421,116)	(133,794,761,741)	(113,173,698,772)
구축물	12,070,522,492	13,703,609,999	14,692,027,868	17,021,433,062
감가상각누계액	(10,494,138,702)	(10,390,951,501)	(10,319,701,482)	(11,018,914,561)
기계장치	11,705,928,860	10,514,066,626	5,105,275,622	4,634,665,711
감가상각누계액	(5,303,747,014)	(4,139,913,819)	(3,711,898,675)	(3,209,872,744)
차량운반구	6,594,861,432	6,139,551,568	5,568,655,934	5,409,508,109
감가상각누계액	(3,202,317,988)	(3,742,822,236)	(3,761,901,876)	(3,919,265,346)
공구와기구	7,449,958	68,845,886	94,069,134	99,872,193
감가상각누계액	(7,356,402)	(65,740,603)	(89,390,738)	(91,846,177)
비품	324,460,222,889	329,737,693,530	285,191,527,363	254,334,877,281
감가상각누계액	(162,122,483,894)	(186,446,684,710)	(178,629,258,683)	(162,041,243,280)
임차자산설비	185,539,866,358	152,310,548,368	110,815,462,460	93,273,577,267
감가상각누계액	(78,381,968,747)	(67,472,064,430)	(53,652,154,280)	(43,013,726,059)
건설중인자산	70,204,945,991	72,353,699,419	52,498,366,361	9,326,115,710
(3)무형자산	74,494,740,607	85,074,598,784	33,138,952,105	33,171,454,701
임차권리금	66,258,644,316	35,303,137,129	20,368,174,892	19,393,589,312
영업권	-	37,052,844,834	-	-
산업재산권	214,946,906	5,837,296,034	6,823,414,999	7,810,965,652
소프트웨어	8,021,149,385	6,881,320,787	5,947,362,214	5,966,899,737
(4)기타비유동자산	525,550,007,962	542,670,970,635	469,181,527,039	376,489,969,240
장기대여금	165,583,893	355,354,365	459,056,576	582,208,997
대손충당금	(1,306,000)	(1,606,100)	(994,260)	(380,000)
장기성매출채권	-	100,000	700,000	850,000
대손충당금	-	(100,000)	(700,000)	(850,000)
장기선급비용	3,603,085,718	2,664,819,756	1,578,736,724	826,066,951
보증금	521,782,644,351	531,176,844,195	453,796,935,878	362,038,274,816
파생상품자산	-	8,475,558,419	13,347,792,121	-
이연법인세자산	-	-	-	13,043,798,476
자산총계	2,595,560,035,277	2,420,672,112,529	2,114,008,344,347	1,553,805,565,629
부 채
Ⅰ.유동부채	729,584,532,457	748,513,903,865	701,930,356,102	528,363,744,178
매입채무	188,222,890,569	300,700,827,924	244,643,463,864	212,782,803,499
단기차입금	60,000,000,000	126,500,000,000	190,000,000,000	91,200,000,000
미지급금	78,470,413,640	83,244,009,013	79,939,600,661	61,145,185,462
선수금	27,200,721,612	23,291,952,091	20,231,264,483	20,229,553,355
선수수익	577,600,044	2,351,013,581	1,893,849,557	1,934,083,848
선수상품권	652,385,000	2,007,735,000	1,763,580,000	1,593,580,000
예수금	7,287,235,473	5,730,575,600	23,593,802,114	4,173,198,645
미지급비용	20,417,393,343	27,569,702,678	33,039,160,732	22,226,992,075
미지급법인세	149,573,048,811	27,554,982,795	16,948,383,833	13,435,812,156
유동성사채	156,945,000,000	150,000,000,000	90,000,000,000	100,000,000,000
사채할인발행차금	(213,783,835)	(436,894,817)	(122,749,142)	(357,464,862)
유동성장기차입금	40,000,000,000	-	-	-
파생상품부채	451,627,800	-	-	-
Ⅱ.비유동부채	473,580,243,253	684,598,438,648	528,491,842,739	447,847,652,458
사채	250,000,000,000	408,380,000,000	312,875,000,000	340,000,000,000
사채할인발행차금	(657,002,296)	(1,929,610,397)	(2,793,335,185)	(3,756,003,132)
장기미지급비용	2,842,063,952	1,427,873,000	-	8,441,433,000
예수보증금	108,588,404,679	96,320,931,009	80,629,856,631	75,184,352,901
장기차입금	-	90,000,000,000	40,000,000,000	-
장기미지급금	64,732,120,000	-	-	-
퇴직급여충당부채	61,769,087,031	93,438,854,532	90,016,079,757	80,137,205,784
국민연금전환금	(296,456,950)	(666,483,900)	(763,534,000)	(847,680,400)
퇴직보험예치금	-	(64,879,546,575)	(57,763,752,864)	(51,311,655,695)
퇴직연금운용자산	(49,133,640,451)	-	-	-
파생상품부채	-	899,447,681	2,266,433,408	-
이연법인세부채	35,735,667,288	61,606,973,298	64,025,094,992	-
부채총계	1,203,164,775,710	1,433,112,342,513	1,230,422,198,841	976,211,396,636
자 본
Ⅰ.자본금	77,000,000,000	77,000,000,000	77,000,000,000	77,000,000,000
보통주자본금	77,000,000,000	77,000,000,000	77,000,000,000	77,000,000,000
Ⅱ.자본잉여금	330,374,666,428	330,374,666,428	330,374,666,428	330,374,666,428
주식발행초과금	152,112,701,041	152,112,701,041	152,112,701,041	152,112,701,041
기타자본잉여금	178,261,965,387	178,261,965,387	178,261,965,387	178,261,965,387
Ⅲ.기타포괄손익누계	156,953,165,779	248,634,694,596	261,718,182,553	-
파생상품평가손익	(464,147,075)	(609,348,061)	(1,399,040,204)	-
매도가능증권평가이익	349,103,787	-	-	-
부의지분법자본변동	(44,945,000)	(25,745,000)	(19,592,100)	-
재평가잉여금	157,113,154,067	249,269,787,657	263,136,814,857	-
Ⅳ.이익잉여금	828,067,427,360	331,550,408,992	214,493,296,525	170,219,502,565
법정적립금	22,567,800,000	20,103,800,000	19,333,800,000	14,213,800,000
임의적립금	279,977,610,000	179,977,610,000	139,977,610,000	114,327,610,000
미처분이익잉여금	525,522,017,360	131,468,998,992	55,181,886,525	41,678,092,565
자본총계	1,392,395,259,567	987,559,770,016	883,586,145,506	577,594,168,993
부 채 와 자 본 총 계	2,595,560,035,277	2,420,672,112,529	2,114,008,344,347	1,553,805,565,629

별도포괄손익계산서(K-IFRS)

제41기 3분기 2011년 1월 1일부터 2011년 9월 30일까지
제40기 3분기 2010년 1월 1일부터 2010년 9월 30일까지
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	제41기 3분기		제40기 3분기 (검토를 받지 않은 재무제표)
과 목	3개월	누 적	3개월	누 적
Ⅰ. 매 출	1,092,442,609,090	2,949,253,078,674	906,836,782,939	2,432,210,268,608
Ⅱ. 매출원가	(858,724,285,057)	(2,324,074,723,961)	(715,466,857,198)	(1,924,889,217,971)
Ⅲ. 매출총이익	233,718,324,033	625,178,354,713	191,369,925,741	507,321,050,637
1. 판매비와관리비	(193,278,026,966)	(553,385,302,192)	(159,639,737,087)	(442,450,687,448)
2. 기타영업수익	9,672,679,792	21,955,022,873	10,738,429,029	24,649,655,519
3. 기타영업비용	(1,917,144,359)	(12,616,887,334)	(1,438,129,367)	(4,570,911,388)
Ⅳ. 영업이익	48,195,832,500	81,131,188,060	41,030,488,316	84,949,107,320
1. 금융수익	16,374,301,120	39,031,739,576	16,750,601,287	26,678,656,294
2. 금융비용	(8,900,529,283)	(22,148,561,099)	(11,628,509,427)	(19,396,044,146)
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	55,669,604,337	98,014,366,537	46,152,580,176	92,231,719,468
Ⅵ. 법인세비용	(13,112,346,795)	(24,607,318,314)	(12,093,821,361)	(26,979,068,872)
Ⅶ. 계속영업분기순이익	42,557,257,542	73,407,048,223	34,058,758,815	65,252,650,596
Ⅷ. 중단영업이익 (법인세효과 전분기 : (116,386)백만원)	-	-	(393,562,051)	368,932,317,227
Ⅸ. 분기순이익	42,557,257,542 ===============	73,407,048,223 ===============	33,665,196,764 ===============	434,184,967,823 ================

Ⅹ. 세후기타포괄손익	2,008,948,596	4,499,069,733	121,219,809	(5,693,006,564)
1. 보험수리적손익	1,747,249,019	3,841,985,063	(80,832,445)	(5,476,229,607)
2. 매도가능금융자산평가이익	-	-	66,781,261	88,288,315
3. 파생상품평가손익	261,699,577	657,084,670	135,270,993	(305,065,272)
ⅩⅠ. 분기 총포괄이익	44,566,206,138 ===============	77,906,117,956 ===============	33,786,416,573 ===============	428,491,961,259 ================

ⅩⅡ. 주당손익
기본및희석 계속영업주당이익	553원	953원	442원	847원
기본및희석 중단영업주당이익	-원	-원	(5)원	4,791원
기본및희석 기본주당이익	553원	953원	437원	5,639원

주1)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였음. 비교표시된 제40기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

손익계산서(K-GAAP)

제40기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지
제39기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지
제38기 2008년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지
제37기 2007년 1월 1일부터 2007년 12월 31일까지
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	제40기	제39기	제38기	제37기
I. 매출액	3,398,601,168,236	2,826,858,663,151	2,423,539,939,854	2,025,020,532,626
(1) 상품매출액	2,980,731,867,529	2,478,007,138,768	2,129,027,367,615	1,797,407,201,131
특정상품매입원가	(122,617,024,522)	(103,375,411,641)	(93,547,894,142)	(85,082,521,738)
(2) 국내용역수입	407,025,971,148	339,510,339,299	293,493,353,333	238,476,375,371
(3) 임대수입	20,675,925,406	12,973,803,301	9,345,196,781	8,942,412,021
(4) 기타매출액	112,784,428,675	99,742,793,424	85,221,916,267	65,277,065,841
II.매출원가	2,593,618,822,367	2,169,823,119,144	1,857,951,759,363	1,555,929,228,480
(1) 상품매출원가	2,505,620,717,856	2,091,312,529,562	1,791,977,643,490	1,502,346,899,926
기초상품재고액	75,655,386,474	53,494,857,536	41,347,666,307	35,737,687,281
당기상품매입액	2,527,847,933,317	2,133,014,669,297	1,815,334,058,843	1,516,254,156,658
계	2,603,503,319,791	2,186,509,526,833	1,856,681,725,150	1,551,991,843,939
상품타계정대체출	(28,814,749,013)	(19,541,610,797)	(11,209,224,124)	(8,297,277,706)
기말상품재고액	(69,067,852,922)	(75,655,386,474)	(53,494,857,536)	(41,347,666,307)
(2) 임대매출원가	12,579,975,445	8,968,633,015	6,358,740,262	5,582,834,306
(3) 기타매출원가	75,418,129,066	69,541,956,567	59,615,375,611	47,999,494,248
Ⅲ. 매출총이익	804,982,345,869	657,035,544,007	565,588,180,491	469,091,304,146
Ⅳ. 판매비와관리비	716,139,904,859	567,285,499,388	499,918,499,293	440,551,781,672
급여	133,076,787,347	111,936,944,841	101,030,583,227	87,603,623,414
상여금	43,932,423,970	39,317,968,437	35,586,400,523	34,121,416,689
퇴직급여	20,551,090,409	14,170,306,765	14,922,172,447	13,615,441,591
복리후생비	25,342,358,929	20,258,291,203	19,841,151,254	17,673,896,652
여비교통비	8,539,873,314	7,341,085,146	7,547,148,966	6,562,838,942
통신비	1,257,570,834	1,199,735,174	1,181,750,186	1,133,581,321
수도광열비	14,280,849,949	11,503,339,471	12,614,056,493	11,936,762,631
세금과공과	17,391,817,983	14,628,410,163	14,704,303,076	16,350,094,727
지급임차료	144,458,642,369	112,676,318,688	94,908,115,943	80,292,160,188
감가상각비	78,237,533,790	63,053,999,879	56,931,171,244	60,193,720,104
수선비	7,421,987,944	5,639,930,473	5,516,506,836	4,931,649,332
보험료	1,002,408,577	624,296,497	653,249,359	663,155,710
접대비	1,383,019,344	11,115,400,768	1,212,658,234	1,195,597,139
광고선전비	15,850,488,138	1,048,345,800	8,831,689,916	6,723,641,032
포장비	3,347,793,068	2,797,025,221	2,227,932,071	1,581,651,533
회의비	2,045,268,223	1,196,481,794	1,389,438,354	1,368,197,643
운반비	22,163,800	15,098,273	31,592,300	34,867,000
지급수수료	62,325,057,909	29,859,154,706	14,695,927,630	4,125,225,182
전산수수료	16,177,642,623	15,471,455,603	13,715,898,392	13,365,777,399
인건비성수수료	18,133,303,583	13,485,244,810	11,306,084,291	10,013,034,606
도서인쇄비	344,007,580	333,187,817	414,375,849	366,792,435
소모품비	8,717,837,818	7,279,234,716	5,832,339,651	4,922,766,597
차량유지비	87,483,775	55,142,236	82,550,296	93,502,727
교육훈련비	3,009,608,865	2,233,768,516	2,672,137,093	2,472,663,722
판매촉진비	22,395,668,066	22,160,670,163	17,815,387,672	15,777,311,388
장치장식비	4,693,814,886	3,509,245,260	2,761,385,801	2,123,233,852
판매수수료	48,529,815,860	41,620,183,243	36,255,402,277	31,099,048,831
대손상각비	-	2,173,814,292	1,368,968,392	776,256,797
무형자산상각비	13,583,585,906	10,581,419,433	13,868,121,520	9,433,872,488
Ⅴ. 영업이익	88,842,441,010	89,750,044,619	65,669,681,198	28,539,522,474
Ⅵ. 영업외수익	53,257,912,779	63,762,548,047	30,043,108,437	11,837,873,203
이자수익	23,248,079,506	2,680,009,194	2,764,019,979	1,706,118,705
배당금수익	384,693,698	459,086,948	554,687,979	167,147,021
지분법이익	621,203,042	-	-	-
외화환산이익	1,435,000,000	4,495,000,000		-
유형자산처분이익	820,730,964	36,569,660,230	1,737,079,943	1,824,816,472
무형자산처분이익	145,026,171	119,998,000	230,453,761	228,853,926
대손충당금환입	600,643,711	-	-	-
파생상품평가이익	-	-	12,875,000,000	-
잡이익	26,002,535,687	19,438,793,675	11,881,866,775	7,910,937,079
Ⅶ. 영업외비용	41,281,250,981	26,861,111,448	38,757,777,058	17,058,186,990
이자비용	24,302,252,408	10,713,504,084	11,703,034,212	11,320,681,220
외화환산손실	-	-	12,875,000,000	-
매도가능증권처분손실	10,621,871	41,770,399	54,548,761	57,842,966
지분법손실	1,284,093,458	5,852,391,960	6,798,127,874	575,622,251
유형자산처분손실	3,728,334,910	3,860,278,177	3,346,442,617	3,971,551,687
무형자산처분손실	145,941,228	63,488,892	159,761,093	423,838,653
기부금	970,133,790	738,295,090	196,164,582	287,706,003
재평가손실	-	-	2,685,565,366	-
파생상품평가손실	1,435,000,000	4,495,000,000	-	-
잡손실	9,404,873,316	1,096,382,846	939,132,553	420,944,210
Ⅷ. 법인세비용차감전 순이익	100,819,102,808	126,651,481,218	56,955,012,577	23,319,208,687
IX. 법인세비용	29,281,195,993	31,003,914,759	20,932,406,715	6,467,705,607
X. 계속영업이익	71,537,906,815	95,647,566,459	36,022,605,862	16,851,503,080
XI. 중단영업이익	449,619,111,553	29,109,546,008	15,951,188,098	19,657,452,683
XII. 당기순이익	521,157,018,368	124,757,112,467	51,973,793,960	36,508,955,763
XIII. 주당손익
주당계속영업이익	929원	1,242원	468원	219원
주당중단영업이익	5,839원	378원	207원	255원
주당당기순이익	6,768원	1,620원	675원	474원

주1)	상기 2007년 및 2008년의 손익계산서는 중단사업이 구분표시되어 있으므로, 기 공시된 2007년 및 2008년 감사보고서 상의 손익계산서와 일부 차이가 있음.
주2)	상기 2007년 ~ 2010년의 손익계산서는 매출 및 매출원가의 과대계상 등 회계오류를 수정반영하여 재작성한 손익계산서임. 따라서 기 공시한 2007년 ~ 2010년 감사보고서에 첨부된 손익계산서와 일부 차이가 있음. (『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 나.』 참조)
주3)	2011년 4월 액면분할에 따라 주당손익은 현 액면가 1,000원 기준으로 작성

별도자본변동표(K-IFRS)

제41기 3분기 2011년 1월 1일부터 2011년 9월 30일까지
제40기 3분기 2010년 1월 1일부터 2010년 9월 30일까지
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄 손익누계액	이익잉여금	총 계
2010년 1월 1일(전기초) (검토를 받지 않은 재무제표)	77,000,000,000	155,447,037,512	(609,348,061)	742,024,764,566	973,862,454,017
분기 총 포괄이익:
분기순이익	-	-	-	434,184,967,823	434,184,967,823
매도가능금융자산평가이익	-	-	88,288,315	-	88,288,315
파생상품평가손실	-	-	(305,065,272)	-	(305,065,272)
보험수리적손실	-	-	-	(5,476,229,607)	(5,476,229,607)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(24,640,000,000)	(24,640,000,000)
2010년 9월 30일(전분기말) (검토를 받지 않은 재무제표)	77,000,000,000 ==============	155,447,037,512 ===============	(826,125,018) ==============	1,146,093,502,782 ================	1,377,714,415,276 ================
2011년 1월 1일(당기초) (검토를 받지 않은 재무제표)	77,000,000,000	155,447,037,512	(464,147,075)	1,143,887,796,070	1,375,870,686,507
분기 총 포괄이익:
분기순이익	-	-	-	73,407,048,223	73,407,048,223
파생상품평가이익	-	-	657,084,670	-	657,084,670
보험수리적이익	-	-	-	3,841,985,063	3,841,985,063
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등:
연차배당	-	-	-	(38,500,000,000)	(38,500,000,000)
2011년 9월 30일(당분기말)	77,000,000,000 ===============	155,447,037,512 ===============	192,937,595 ===============	1,182,636,829,356 ================	1,415,276,804,463 ================

주1)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였음. 비교표시된 제40기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

자본변동표(K-GAAP)

제40기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지
제39기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지
제38기 2008년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지
제37기 2007년 1월 1일부터 2007년 12월 31일까지
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	자본금	자본잉여금	기타포괄손익누계액	이익잉여금	총 계
2007.01.01 (제37기초)	77,000,000,000	330,374,666,428	-	141,410,546,802	548,785,213,230
연차배당	-	-	-	(7,700,000,000)	(7,700,000,000)
처분후 금액	77,000,000,000	330,374,666,428	-	133,710,546,802	541,085,213,230
당기순이익	-	-	-	36,508,955,763	36,508,955,763
2007.12.31 (제37기말)	77,000,000,000	330,374,666,428	-	170,219,502,565	577,594,168,993
2008.01.01(제38기초)	77,000,000,000	330,374,666,428	-	170,219,502,565	577,594,168,993
연차배당	-	-	-	(7,700,000,000)	(7,700,000,000)
처분후 금액	77,000,000,000	330,374,666,428	-	162,519,502,565	569,894,168,993
파생상품평가손익	-	-	(1,399,040,204)	-	(1,399,040,204)
부의지분법자본변동	-	-	(19,592,100)	-	(19,592,100)
재평가잉여금	-	-	263,136,814,857	-	263,136,814,857
당기순이익	-	-	-	51,973,793,960	51,973,793,960
2008.12.31(제38기말)	77,000,000,000 =============	330,374,666,428 =============	261,718,182,553 =============	214,493,296,525 =============	883,586,145,506 =============
2009.01.01(제39기초)	77,000,000,000	330,374,666,428	261,718,182,553	214,493,296,525	883,586,145,506
연차배당	-	-	-	(7,700,000,000)	(7,700,000,000)
처분후 금액	77,000,000,000	330,374,666,428	261,718,182,553	206,793,296,525	875,886,145,506
파생상품평가손익	-	-	789,692,143	-	789,692,143
부의지분법자본변동	-	-	(6,152,900)	-	(6,152,900)
재평가잉여금	-	-	(13,867,027,200)	-	(13,867,027,200)
당기순이익	-	-	-	124,757,112,467	124,757,112,467
2009.12.31(제39기말)	77,000,000,000 =============	330,374,666,428 ==============	248,634,694,596 ==============	331,550,408,992 ==============	987,559,770,016 ==============
20010.01.01(제40기초)	77,000,000,000	330,374,666,428	248,634,694,596	331,550,408,992	987,559,770,016
연차배당	-	-	-	(24,640,000,000)	(24,640,000,000)
처분후 금액	77,000,000,000	330,374,666,428	248,634,694,596	306,910,408,992	962,919,770,016
매도가능증권평가손익	-	-	349,103,787	-	349,103,787
파생상품평가손익	-	-	145,200,986	-	145,200,986
부의지분법자본변동	-	-	(19,200,000)	-	(19,200,000)
재평가잉여금	-	-	(92,156,633,590)	-	(92,156,633,590)
당기순이익	-	-	-	521,157,018,368	521,157,018,368
2010.12.31(제40기말)	77,000,000,000 =============	330,374,666,428 ==============	156,953,165,779 ==============	828,067,427,360 ==============	1,392,395,259,567 ================

별도현금흐름표(K-IFRS)

제41기 3분기 2011년 1월 1일부터 2011년 9월 30일까지
제40기 3분기 2010년 1월 1일부터 2010년 9월 30일까지
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	제41기 3분기		제40기 3분기 (검토를 받지 않은 재무제표)
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		33,684,139,234		163,128,752,686
1. 영업에서 창출된 현금흐름	202,688,098,613		227,994,981,395
2. 이자의 수취	11,230,424,499		5,682,537,392
3. 이자의 지급	(17,546,804,275)		(25,546,729,085)
4. 법인세의 납부	(162,687,579,603)		(45,002,037,016)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		57,299,609,326		53,874,944,867
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,472,257,119,155		1,344,486,173,389
(1) 기타채권의 감소	1,310,000,000,000		-
(2) 기타유동금융자산의 감소	-		111,868,085
(3) 기타장기채권의 감소	46,498,520		178,418,938
(4) 유형자산의 처분	3,757,590,003		2,195,440,213
(5) 무형자산의 처분	1,681,144,317		2,000,446,153
(6) 배당금의 수취	1,710,000,000		-
(7) 중단영업부문의 매각	-		1,340,000,000,000
(8) 종속기업수익증권의 취득	152,561,886,315		-
(9) 종속기업 유상감자	2,500,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,414,957,509,829)		(1,290,611,228,522)
(1) 기타채권의 증가	(1,197,634,000,000)		(1,037,744,568,405)
(2) 기타유동금융자산의 증가	(777,657,500)		-
(3) 기타장기채권의 증가	(43,115,083,871)		(56,608,562,468)
(4) 기타비유동금융자산의 증가	(2,250,000,000)		(1,618,760,000)
(5) 유형자산의 취득	(133,971,820,029)		(116,023,961,418)
(6) 무형자산의 취득	(33,180,367,747)		(27,071,542,681)
(7) 관계기업투자주식의 취득	(4,028,580,682)		(971,200,950)
(8) 중단영업직접비용	-		(50,572,632,600)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(108,487,860,581)		(136,407,880,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	180,012,139,419		164,732,120,000
(1) 차입금의 증가	180,012,139,419		164,732,120,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(288,500,000,000)		(301,140,000,000)
(1) 차입금의 상환	(100,000,000,000)		(126,500,000,000)
(2) 사채의 상환	(150,000,000,000)		(150,000,000,000)
(3) 배당금의 지급	(38,500,000,000)		(24,640,000,000)
Ⅳ. 현금의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		(17,504,112,021)		80,595,817,553
Ⅴ. 기초의 현금		35,870,289,890		14,887,777,578
Ⅵ. 분기말의 현금(Ⅳ+Ⅴ)		18,366,177,869 ===============		95,483,595,131 ===============

주1)	당사는 제41기에 한국채택국제회계기준을 도입하였음. 비교표시된 제40기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토받지 않은 금액임.

현금흐름표(K-GAAP)

제40기 2010년 1월 1일부터 2010년 12월 31일까지
제39기 2009년 1월 1일부터 2009년 12월 31일까지
제38기 2008년 1월 1일부터 2008년 12월 31일까지
제37기 2007년 1월 1일부터 2007년 12월 31일까지
주식회사 GS리테일	(단위: 원)

과 목	제40기	제39기	제38기	제37기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	188,469,018,781	215,760,992,248	225,906,800,611	118,122,036,891
1. 당기순이익	521,157,018,368	124,757,112,467	51,973,793,960	36,508,955,763
2. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산	184,030,649,470	135,840,300,063	144,409,277,076	120,252,685,279
퇴직급여	20,721,044,922	14,267,972,925	14,922,172,447	13,615,441,591
감가상각비	78,623,496,914	63,356,241,053	56,931,171,244	60,193,720,104
대손상각비	-	2,173,814,292	1,368,968,392	776,256,797
무형자산상각비	13,583,585,906	10,581,419,433	13,868,121,520	9,433,872,488
이자비용(사채할인발행차금상각)	1,495,719,083	1,631,579,113	1,797,632,314	2,018,855,944
매도가능증권처분손실	10,621,871	41,770,399	54,548,761	57,842,966
지분법손실	1,284,093,458	5,852,391,960	6,798,127,874	575,622,251
유형자산처분손실	3,728,334,910	3,860,278,177	3,346,442,617	3,971,551,687
무형자산처분손실	145,941,228	63,465,892	159,761,093	423,838,653
재평가손실	-	-	2,685,565,366	-
외화환산손실	-	-	12,875,000,000	-
파생상품평가손실	1,435,000,000	4,495,000,000	-	-
중단사업 현금유출 없는 비용	12,430,178,578	29,516,366,819	29,601,765,448	29,185,682,798
중단사업직접비용	50,572,632,600	-	-	-
3. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감	(639,597,177,774)	(41,184,537,250)	(14,877,910,009)	(2,154,324,372)
유형자산처분이익	820,730,964	36,569,539,250	1,772,456,248	1,925,470,446
무형자산처분이익	145,026,171	119,998,000	230,453,761	228,853,926
파생상품평가이익	-	-	12,875,000,000	-
외화환산이익	1,435,000,000	4,495,000,000	-	-
대손충당금의 환입	600,643,711	-	-	-
지분법이익	621,203,042	-	-	-
잡이익	264,669,600	-	-	-
중단사업처분이익	635,709,904,286	-	-	-
4. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	122,878,528,717	(3,651,883,032)	44,401,639,584	(36,485,279,779)
매출채권의 감소(증가)	11,281,753,117	(9,097,206,495)	(219,422,677)	(236,154,375)
미수금의 감소(증가)	115,583,958	(6,589,226,535)	(1,364,402,304)	(3,287,149,739)
미수수익의 증가	(1,755,308,400)	(231,408,414)	(400,000,148)	(451,033,686)
선급금의 감소(증가)	(764,494,724)	345,703,969	(410,923,682)	498,084,811
선급비용의 감소(증가)	(1,167,868,151)	2,299,925,088	(1,164,752,076)	(372,626,230)
단기보증금의 감소(증가)	(125,900,610)	22,233,342	(59,812,439)	30,123,519
기타당좌자산의 감소	733,598,800	37,619,200	152,877,510	239,990,993
재고자산의 감소(증가)	12,029,890,131	(22,464,291,596)	(16,968,224,622)	(7,015,015,421)
장기선급비용의 증가	(2,062,151,911)	(2,172,741,866)	(2,369,663,574)	(326,253,663)
이연법인세자산(부채)의 증감	2,079,294,160	2,746,830,225	1,913,615,064	(3,521,184,918)
매입채무의 증가(감소)	(18,407,390,610)	45,479,023,959	31,860,660,365	(10,606,403,725)
선수금의 증가	3,908,769,521	3,060,687,608	1,711,128	9,362,054,785
선수수익의 증가(감소)	220,694,687	433,802,224	(40,234,291)	130,982,176
선수상품권의 증가(감소)	(1,355,350,000)	244,155,000	170,000,000	43,005,000
예수금의 증가(감소)	1,564,022,957	(17,886,522,865)	19,420,603,469	(107,832,961)
예수보증금의 증가	26,030,812,720	15,508,355,878	5,445,503,730	5,721,059,640
미지급금의 증가(감소)	4,105,544,741	395,159,485	18,794,415,199	(9,320,647,628)
미지급비용의 증가(감소)	(6,546,912,056)	(5,518,516,950)	2,370,735,657	(2,606,859,556)
장기미지급비용의 증가	1,414,190,952	1,427,873,000	-	4,252,629,000
미지급법인세의 증가	122,018,066,016	10,606,598,962	3,512,571,677	78,730,848
퇴직금의 지급	(46,554,249,655)	(15,281,192,640)	(9,875,667,633)	(9,929,963,126)
국민연금전환금의 감소	370,026,950	97,050,100	84,146,400	115,246,700
퇴직보험예치금의 증가	-	(7,115,793,711)	(6,452,097,169)	(9,176,062,223)
퇴직연금운용자산의 감소	15,745,906,124	-	-	-
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	209,227,373,531	(369,257,140,760)	(296,392,199,484)	(126,266,627,355)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	1,343,535,142,163	64,529,309,697	8,583,388,714	13,225,063,608
단기금융상품의 감소	-	18,275,000,000	25,000,000	605,000,000
매도가능증권의 처분	111,868,085	1,409,572,687	305,865,578	575,973,545
단기대여금의 회수	-	139,346,564	4,388,000,000	305,000,000
장기금융상품의 감소		-	5,000,000	-
장기대여금의 회수	305,235,547	68,172,448	283,799,072	900,378,942
토지의 처분	-	32,530,895,000	2,097,285,960	105,468,745
건물의 처분	-	10,540,531,120	52,585,300	9,683,398,254
구축물의 처분	1,600,000	201,890,400	218,208,900	92,136,051
차량운반구의 처분	1,159,063	34,874,814	12,442,316	14,631,248
비품의 처분	818,461,151	745,507,523	395,928,092	136,923,221
임차자산설비의 처분	522,136,500	384,394,227	450,087,000	465,892,675
임차권리금의 감소	274,681,817	192,090,909	347,603,496	340,260,927
소프트웨어의 감소	-	7,034,005	1,583,000	-
건설중인자산의 처분	1,500,000,000	-	-	-
중단사업부문의 매각	1,340,000,000,000	-	-	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,134,307,768,632)	(433,786,450,457)	(304,975,588,198)	(139,491,690,963)
단기금융상품의 증가	740,999,000,000	18,250,000,000	25,000,000	-
매도가능증권의 취득	53,351,874,197	4,188,977,364	3,999,331,542	6,792,461,476
단기대여금의 증가	-	681,003,555	1,063,000,000	3,325,000,000
지분법적용투자주식의 취득	4,000,000,000	5,000,000,000	4,000,000,000	-
보증금의 증가	78,231,819,774	76,674,408,317	91,758,661,062	23,004,126,933
토지의 취득	159,086,662	4,806,819,878	3,281,629,224	4,053,121,210
건물의 취득	2,863,116,553	16,723,879,146	8,814,823,483	3,032,805,766
구축물의 취득	2,789,595	2,352,574	554,557	100,352,849
기계장치의 취득	1,145,121,603	5,020,809,568	626,946,406	802,531,912
차량운반구의 취득	1,971,716,034	1,215,888,341	1,282,406,719	906,782,469
공구와기구의 취득	-	-	3,529,365	-
비품의 취득	85,980,263,740	71,489,565,087	52,300,931,878	39,975,567,687
임차자산설비의 취득	52,704,453,237	25,100,985,455	22,088,996,196	18,456,455,681
건설중인자산의 취득	20,168,988,208	110,548,397,284	101,849,874,767	30,079,494,628
임차권리금의 취득	40,607,131,763	10,374,648,721	11,090,940,166	7,971,671,185
산업재산권의 취득	20,066,714	8,620,695	6,317,557	718,990,528
소프트웨어의 취득	1,529,707,952	1,120,094,472	2,782,645,276	272,328,639
장기대여금의 증가	-	80,000,000	-	-
사업양수로인한 현금유출	-	82,500,000,000	-	-
중단사업직접비용	50,572,632,600	-	-	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(226,407,880,000)	137,718,000,000	80,499,751,353	14,072,966,532
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	124,732,120,000	425,418,000,000	279,399,751,353	337,332,751,259
단기차입금의 차입	60,000,000,000	126,500,000,000	190,000,000,000	91,200,000,000
사채의 발행	-	248,918,000,000	49,399,751,353	246,132,751,259
장기차입금의 차입	-	50,000,000,000	40,000,000,000	-
장기미지급금의 증가	64,732,120,000	-	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(351,140,000,000)	(287,700,000,000)	(198,900,000,000)	(323,259,784,727)
단기차입금의 상환	126,500,000,000	190,000,000,000	91,200,000,000	55,000,000,000
유동성사채의 상환	150,000,000,000	90,000,000,000	100,000,000,000	260,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	-	-	-	559,784,727
장기차입금의 상환	50,000,000,000	-	-	-
배당금의 지급	24,640,000,000	7,700,000,000	7,700,000,000	7,700,000,000
Ⅳ. 현금의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)	171,288,512,312	(15,778,148,512)	10,014,352,480	5,928,376,068
Ⅴ. 기초의 현금	14,887,777,578	30,665,926,090	20,651,573,610	14,723,197,542
Ⅵ. 기말의 현금	186,176,289,890	14,887,777,578	30,665,926,090	20,651,573,610

주1)	상기 2007년 및 2008년의 현금흐름표는 중단사업이 구분표시되어 있으므로, 기 공시된 2007년 및 2008년 감사보고서 상의 현금흐름표와 일부 차이가 있음.

3. 대손충당금 설정현황

가. 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(1) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분		계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정율
제41기 3분기	K-IFRS	매출채권	30,435	(300)	0.99%
		미수금	33,750	(2,406)	7.13%
		단기대여금	711	(7)	0.98%
		장기대여금	143	(1)	0.69%
		장기성매출채권	-	-	-
제40기		매출채권	25,341	(261)	1.03%
		미수금	33,129	(3,605)	10.88%
		단기대여금	711	(7)	0.98%
		장기대여금	165	(1)	0.61%
		장기성매출채권	-	-	-

(2) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분		계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제41기 3분기	K-IFRS	매출채권	29,774	(279)	0.94%
		미수금	33,842	(2,407)	7.11%
		단기대여금	681	(7)	1.00%
		장기대여금	143	(1)	0.77%
		장기성매출채권	-	-	-
제40기	K-GAAP	매출채권	24,833	(240)	0.97%
		미수금	33,058	(3,605)	10.90%
		단기대여금	681	(7)	1.00%
		장기대여금	166	(1)	0.79%
		장기성매출채권	-	-	-
제39기		매출채권	53,496	(511)	0.96%
		미수금	27,355	(4,198)	15.35%
		단기대여금	681	(7)	1.00%
		장기대여금	355	(2)	0.45%
		장기성매출채권	-	-	-
제38기		매출채권	41,874	(391)	0.93%
		미수금	20,408	(2,214)	10.85%
		단기대여금	-	-	-
		장기대여금	459	(1)	0.22%
		장기성매출채권	1	(1)	100.00%
제37기		매출채권	42,318	(1,120)	2.65%
		미수금	18,066	(855)	4.74%
		단기대여금	3,325	-	0%
		장기대여금	582	(1)	0.07%
		장기성매출채권	1	(1)	100.00%

나. 대손충당금 변동 현황

(1) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분	제41기 3분기	제40기
구 분	K-IFRS
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	3,874	4,718
2. 순대손처리액(①-②±③)	1,064	250
① 대손처리액(상각채권액)	1,064	250
② 상각채권회수액	-	-
③ 기타증감액	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	(96)	(594)
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,714	3,874

(2) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분	제41기 3분기	제40기	제39기	제38기	제37기
구 분	K-IFRS	K-GAAP
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	3,853	4,718	2,607	1,977	1,361
2. 순대손처리액(①-②±③)	1,063	265	62	739	160
① 대손처리액(상각채권액)	1,064	16	96	691	139
② 상각채권회수액	-	-	-	-	-
③ 기타증감액	(1)	249	(34)	48	21
3. 대손상각비 계상(환입)액	(96)	(600)	2,173	1,369	776
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,694	3,853	4,718	2,607	1,977

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(1) 대차대조표일 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정
(2) 대손경험률: 과거 평균채권잔액에 대한 실제 대손 발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정
(3) 대손예상액: 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부등을 고려하여 채권잔액의 1%초과~100% 범위에서 합리적인 대손 추정액 설정

라. 제41기 분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(1) 연결 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금 액	일반	52,484	8,439	427	1,606	62,956
	특수관계자	1,229	-	-	-	1,229
	합 계	53,713	8,439	427	1,606	64,185
구성비율		83.7%	13.1%	0.7%	2.5%	100.0%

주)	매출채권 및 미수금을 합한 금액임.

(2) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년 초과	계
금 액	일반	51,409	8,439	427	1,605	61,880
	특수관계자	1,736	-	-	-	1,736
	합 계	53,145	8,439	427	1,606	63,616
구성비율		83.5%	13.3%	0.7%	2.5%	100%

주)	매출채권 및 미수금을 합한 금액임.

4. 재고자산 현황 등

가. 재고자산의 사업부문별 보유현황

(1) 연결 재무제표 기준

사업부문	계정과목	제41기 3분기	제40기
사업부문	계정과목	K-IFRS
CVS	상 품	3,745	2,666
	저장품	22	11
	원재료	232	192
	소 계	3,999	2,869
SM	상 품	36,634	31,444
	저장품	-	-
	원재료	-	-
	소 계	36,634	31,444
물류/기타	상 품	57,697	34,958
	저장품	646	552
	원재료	-	-
	소 계	58,343	35,510
합 계	상 품	98,076	69,068
	저장품	668	563
	원재료	232	192
	합 계	98,976	69,823
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		3.61	2.69

(2) 별도 재무제표 기준

(단위: 백만원)

사업부문	계정과목	제41기 3분기	제40기	제39기	제38기	제37기
사업부문	계정과목	K-IFRS	K-GAAP
CVS	상 품	3,745	2,666	1,464	1,202	1,412
	저장품	22	11	10	62	14
	원재료	-	-	-	-	-
	소 계	3,767	2,677	1,474	1,264	1,426
SM	상 품	36,634	31,444	21,724	16,638	11,025
	저장품	-	-	-	-	49
	원재료	-	-	-	-	-
	소 계	36,634	31,444	21,724	16,638	11,074
물류/기타	상 품	57,697	34,958	76,082	58,823	48,076
	저장품	646	552	861	575	324
	원재료	-	-	-	-	-
	소 계	58,343	35,510	76,943	59,398	48,400
합 계	상 품	98,076	69,068	99,270	76,663	60,513
	저장품	668	563	871	637	387
	원재료	-	-	-	-	-
	합 계	98,744	69,631	100,141	77,300	60,900
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계 ×100]		3.99	2.68	4.14	3.66	3.92

나. 재고자산의 실사내역 등

당사는 2010 사업년도의 재무제표를 작성함에 있어서 아래와 같이 외부감사인의 입회 하에 재고자산에 대한 실사를 진행하였습니다.

(1) 실시일자

당사는 2010사업년도의 재무제표를 작성함에 있어서 2010년 12월 22일에서 28일까지 외부감사인 입회 하에 대표 점포 및 대표 물류센터를 대상으로 재고실사를 실시하였습니다. 기준일과 실사일과의 차이는 기간중 재고자산수불부 대장을 역산하여 보고기간종료일 현재의 재고자산과 일치하는 것으로 간주하였습니다.

(2) 감사인의 입회여부

당사의 동 일자 재고실사시에는 2010사업연도 재무제표의 외부감사인 삼일회 계법인 소속 공인회계사의 입회하에 실시되었습니다.

(3) 장기체화재고 등 현황

(2011.09.30 현재)

(단위: 백만원)

계정과목	취득원가	보유금액	당기평가손실	기말잔액	비 고
상 품	3,648	3,143	263	2,880	-
합 계	3,648	3,143	263	2,880	-

5. 기업어음증권 발행실적

가. 기업어음증권 발행실적

(기준일: 2011년 09월 30일)

(단위: 백만원, %)

종 류	발행일자	권면총액	이자율	평가등급	만기일	상환 여부
CP	2010년 01월 04일	11,500	2.40	A2+	2010년 01월 06일	상환
CP	2010년 01월 04일	15,000	3.50	A2+	2010년 01월 08일	상환
CP	2010년 01월 05일	17,400	2.60	A2+	2010년 01월 07일	상환
CP	2010년 01월 06일	18,300	2.50	A2+	2010년 01월 07일	상환
CP	2010년 01월 07일	10,000	2.80	A2+	2010년 01월 12일	상환
CP	2010년 01월 07일	5,000	2.80	A2+	2010년 01월 12일	상환
CP	2010년 01월 07일	5,000	2.80	A2+	2010년 01월 12일	상환
CP	2010년 01월 08일	10,000	2.80	A2+	2010년 01월 18일	상환
CP	2010년 01월 08일	10,000	2.80	A2+	2010년 01월 18일	상환
CP	2010년 01월 08일	6,000	2.80	A2+	2010년 01월 18일	상환
CP	2010년 01월 11일	7,600	2.60	A2+	2010년 01월 12일	상환
CP	2010년 01월 11일	20,000	2.60	A2+	2010년 01월 13일	상환
CP	2010년 01월 11일	20,000	2.50	A2+	2010년 01월 14일	상환
CP	2010년 01월 11일	10,000	2.50	A2+	2010년 01월 15일	상환
CP	2010년 01월 11일	10,000	2.80	A2+	2010년 01월 15일	상환
CP	2010년 01월 12일	5,500	2.65	A2+	2010년 01월 15일	상환
CP	2010년 01월 13일	8,000	2.60	A2+	2010년 01월 15일	상환
CP	2010년 01월 14일	10,000	2.60	A2+	2010년 01월 15일	상환
CP	2010년 01월 14일	14,800	2.50	A2+	2010년 01월 19일	상환
CP	2010년 01월 15일	9,300	2.50	A2+	2010년 01월 19일	상환
CP	2010년 01월 18일	11,600	2.60	A2+	2010년 01월 19일	상환
CP	2010년 01월 19일	10,000	2.60	A2+	2010년 01월 20일	상환
CP	2010년 01월 20일	23,000	2.60	A2+	2010년 01월 21일	상환
CP	2010년 01월 21일	4,400	2.90	A2+	2010년 01월 22일	상환
CP	2010년 01월 21일	10,000	2.90	A2+	2010년 02월 02일	상환
CP	2010년 01월 21일	10,000	2.60	A2+	2010년 02월 02일	상환
CP	2010년 01월 22일	6,200	2.60	A2+	2010년 01월 27일	상환
CP	2010년 01월 25일	23,700	2.60	A2+	2010년 01월 26일	상환
CP	2010년 01월 25일	15,000	2.60	A2+	2010년 01월 27일	상환
CP	2010년 01월 25일	15,000	2.65	A2+	2010년 01월 28일	상환
CP	2010년 01월 25일	13,000	2.80	A2+	2010년 01월 29일	상환
CP	2010년 01월 25일	10,000	2.88	A2+	2010년 02월 02일	상환
CP	2010년 01월 26일	6,800	2.60	A2+	2010년 02월 01일	상환
CP	2010년 01월 27일	3,200	2.60	A2+	2010년 02월 02일	상환
CP	2010년 01월 28일	4,700	2.60	A2+	2010년 02월 08일	상환
CP	2010년 01월 29일	4,700	2.60	A2+	2010년 02월 03일	상환
CP	2010년 02월 01일	17,000	2.60	A2+	2010년 02월 03일	상환
CP	2010년 02월 01일	20,800	2.65	A2+	2010년 02월 04일	상환
CP	2010년 02월 02일	7,600	2.70	A2+	2010년 02월 09일	상환
CP	2010년 02월 03일	6,000	2.60	A2+	2010년 02월 09일	상환
CP	2010년 02월 04일	19,300	2.60	A2+	2010년 02월 05일	상환
CP	2010년 02월 04일	20,200	2.65	A2+	2010년 02월 08일	상환
CP	2010년 02월 05일	9,900	2.60	A2+	2010년 02월 09일	상환
CP	2010년 02월 08일	9,700	2.60	A2+	2010년 02월 09일	상환
CP	2010년 02월 09일	7,700	2.80	A2+	2010년 02월 17일	상환
CP	2010년 02월 10일	13,000	2.80	A2+	2010년 02월 11일	상환
CP	2010년 02월 10일	13,000	2.60	A2+	2010년 02월 12일	상환
CP	2010년 02월 10일	5,000	2.75	A2+	2010년 02월 12일	상환
CP	2010년 02월 10일	20,000	2.60	A2+	2010년 02월 16일	상환
CP	2010년 02월 10일	17,000	2.60	A2+	2010년 02월 17일	상환
CP	2010년 02월 11일	2,500	2.75	A2+	2010년 02월 18일	상환
CP	2010년 02월 12일	10,000	2.75	A2+	2010년 02월 17일	상환
CP	2010년 02월 12일	14,600	2.75	A2+	2010년 02월 17일	상환
CP	2010년 02월 16일	13,600	2.80	A2+	2010년 02월 18일	상환
CP	2010년 02월 16일	12,500	2.60	A2+	2010년 02월 18일	상환
CP	2010년 02월 16일	15,000	2.65	A2+	2010년 02월 19일	상환
CP	2010년 02월 16일	13,000	2.60	A2+	2010년 02월 23일	상환
CP	2010년 02월 17일	8,400	2.60	A2+	2010년 02월 19일	상환
CP	2010년 02월 18일	13,000	2.65	A2+	2010년 02월 22일	상환
CP	2010년 02월 19일	3,900	2.75	A2+	2010년 02월 23일	상환
CP	2010년 02월 19일	10,000	6.56	A2+	2010년 05월 18일	상환
CP	2010년 02월 19일	10,000	6.56	A2+	2010년 05월 18일	상환
CP	2010년 02월 19일	10,000	6.56	A2+	2010년 05월 18일	상환
CP	2010년 02월 19일	10,000	6.56	A2+	2010년 05월 18일	상환
CP	2010년 02월 22일	16,000	2.60	A2+	2010년 02월 23일	상환
CP	2010년 02월 22일	17,000	2.60	A2+	2010년 02월 24일	상환
CP	2010년 02월 23일	7,700	2.60	A2+	2010년 02월 25일	상환
CP	2010년 02월 24일	14,800	2.60	A2+	2010년 03월 03일	상환
CP	2010년 02월 25일	7,100	2.70	A2+	2010년 02월 26일	상환
CP	2010년 02월 25일	10,000	2.70	A2+	2010년 02월 26일	상환
CP	2010년 02월 25일	10,000	2.75	A2+	2010년 03월 03일	상환
CP	2010년 02월 25일	10,000	2.75	A2+	2010년 03월 03일	상환
CP	2010년 02월 25일	10,000	2.75	A2+	2010년 03월 03일	상환
CP	2010년 02월 26일	3,400	2.80	A2+	2010년 03월 05일	상환
CP	2010년 03월 02일	3,700	2.60	A2+	2010년 03월 04일	상환
CP	2010년 03월 02일	20,000	2.65	A2+	2010년 03월 05일	상환
CP	2010년 03월 02일	10,000	2.75	A2+	2010년 03월 09일	상환
CP	2010년 03월 02일	10,000	2.75	A2+	2010년 03월 09일	상환
CP	2010년 03월 03일	12,100	2.60	A2+	2010년 03월 08일	상환
CP	2010년 03월 04일	10,000	2.70	A2+	2010년 03월 08일	상환
CP	2010년 03월 04일	9,000	2.60	A2+	2010년 03월 09일	상환
CP	2010년 03월 05일	7,300	2.60	A2+	2010년 03월 09일	상환
CP	2010년 03월 08일	6,200	2.70	A2+	2010년 03월 11일	상환
CP	2010년 03월 09일	11,500	2.85	A2+	2010년 03월 23일	상환
CP	2010년 03월 10일	19,100	2.60	A2+	2010년 03월 11일	상환
CP	2010년 03월 10일	10,000	2.80	A2+	2010년 03월 12일	상환
CP	2010년 03월 10일	20,000	2.60	A2+	2010년 03월 16일	상환
CP	2010년 03월 10일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 17일	상환
CP	2010년 03월 11일	10,600	2.75	A2+	2010년 03월 18일	상환
CP	2010년 03월 12일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 15일	상환
CP	2010년 03월 12일	10,000	2.75	A2+	2010년 03월 19일	상환
CP	2010년 03월 12일	4,800	2.75	A2+	2010년 03월 19일	상환
CP	2010년 03월 15일	17,500	2.60	A2+	2010년 03월 16일	상환
CP	2010년 03월 15일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 17일	상환
CP	2010년 03월 15일	5,000	2.60	A2+	2010년 03월 17일	상환
CP	2010년 03월 16일	7,800	2.60	A2+	2010년 03월 18일	상환
CP	2010년 03월 17일	4,700	2.60	A2+	2010년 03월 18일	상환
CP	2010년 03월 17일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 22일	상환
CP	2010년 03월 18일	4,300	2.60	A2+	2010년 03월 19일	상환
CP	2010년 03월 19일	8,000	2.60	A2+	2010년 03월 22일	상환
CP	2010년 03월 19일	2,700	2.60	A2+	2010년 03월 22일	상환
CP	2010년 03월 22일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 23일	상환
CP	2010년 03월 22일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 23일	상환
CP	2010년 03월 22일	8,000	2.60	A2+	2010년 03월 23일	상환
CP	2010년 03월 22일	1,300	2.60	A2+	2010년 03월 23일	상환
CP	2010년 03월 23일	15,000	2.60	A2+	2010년 03월 24일	상환
CP	2010년 03월 24일	5,000	2.60	A2+	2010년 03월 25일	상환
CP	2010년 03월 24일	3,400	2.60	A2+	2010년 03월 29일	상환
CP	2010년 03월 25일	10,000	2.60	A2+	2010년 03월 26일	상환
CP	2010년 03월 25일	10,200	2.60	A2+	2010년 03월 26일	상환
CP	2010년 03월 25일	15,000	2.60	A2+	2010년 03월 29일	상환
CP	2010년 03월 25일	5,000	2.60	A2+	2010년 03월 29일	상환
CP	2010년 03월 25일	10,000	2.65	A2+	2010년 04월 06일	상환
CP	2010년 03월 25일	10,000	2.65	A2+	2010년 04월 06일	상환
CP	2010년 03월 26일	11,100	2.55	A2+	2010년 03월 30일	상환
CP	2010년 03월 29일	5,900	2.60	A2+	2010년 04월 09일	상환
CP	2010년 03월 30일	5,500	2.55	A2+	2010년 03월 31일	상환
CP	2010년 03월 30일	10,000	2.60	A2+	2010년 04월 02일	상환
CP	2010년 03월 30일	10,000	2.60	A2+	2010년 04월 02일	상환
CP	2010년 04월 01일	10,000	2.55	A2+	2010년 04월 05일	상환
CP	2010년 04월 01일	5,000	2.55	A2+	2010년 04월 06일	상환
CP	2010년 04월 01일	15,600	2.55	A2+	2010년 04월 08일	상환
CP	2010년 04월 02일	8,400	2.50	A2+	2010년 04월 06일	상환
CP	2010년 04월 05일	19,400	2.55	A2+	2010년 04월 07일	상환
CP	2010년 04월 06일	9,400	2.50	A2+	2010년 04월 08일	상환
CP	2010년 04월 07일	2,300	2.55	A2+	2010년 04월 09일	상환
CP	2010년 04월 08일	10,500	2.50	A2+	2010년 04월 09일	상환
CP	2010년 04월 09일	10,300	2.60	A2+	2010년 04월 29일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.50	A2+	2010년 04월 14일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.50	A2+	2010년 04월 14일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.55	A2+	2010년 04월 29일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.55	A2+	2010년 04월 29일	상환
CP	2010년 04월 12일	5,000	2.55	A2+	2010년 04월 29일	상환
CP	2010년 04월 12일	5,000	2.55	A2+	2010년 04월 29일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.50	A2+	2010년 04월 19일	상환
CP	2010년 04월 12일	7,700	2.50	A2+	2010년 04월 19일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.50	A2+	2010년 04월 20일	상환
CP	2010년 04월 12일	10,000	2.50	A2+	2010년 04월 20일	상환
CP	2010년 04월 13일	6,000	2.45	A2+	2010년 04월 15일	상환
CP	2010년 04월 13일	10,000	2.45	A2+	2010년 04월 16일	상환
CP	2010년 04월 13일	10,000	2.45	A2+	2010년 04월 16일	상환
CP	2010년 04월 14일	5,600	2.42	A2+	2010년 04월 19일	상환
CP	2010년 04월 15일	20,000	2.45	A2+	2010년 04월 21일	상환
CP	2010년 04월 15일	10,800	2.45	A2+	2010년 04월 22일	상환
CP	2010년 04월 16일	10,300	2.45	A2+	2010년 04월 23일	상환
CP	2010년 04월 19일	12,200	2.40	A2+	2010년 04월 23일	상환
CP	2010년 04월 20일	13,000	2.45	A2+	2010년 05월 03일	상환
CP	2010년 04월 20일	10,000	2.45	A2+	2010년 05월 03일	상환
CP	2010년 04월 20일	3,000	2.45	A2+	2010년 05월 03일	상환
CP	2010년 04월 20일	3,000	2.45	A2+	2010년 05월 03일	상환
CP	2010년 04월 21일	2,100	2.45	A2+	2010년 04월 26일	상환
CP	2010년 04월 22일	11,000	2.45	A2+	2010년 04월 26일	상환
CP	2010년 04월 23일	10,000	2.40	A2+	2010년 04월 30일	상환
CP	2010년 04월 23일	4,500	2.40	A2+	2010년 04월 30일	상환
CP	2010년 04월 26일	10,000	2.40	A2+	2010년 04월 28일	상환
CP	2010년 04월 26일	21,200	2.45	A2+	2010년 04월 27일	상환
CP	2010년 04월 26일	8,800	2.45	A2+	2010년 04월 28일	상환
CP	2010년 04월 26일	11,200	2.50	A2+	2010년 04월 28일	상환
CP	2010년 04월 26일	20,000	2.45	A2+	2010년 04월 30일	상환
CP	2010년 04월 27일	7,600	2.40	A2+	2010년 04월 30일	상환
CP	2010년 04월 28일	14,700	2.50	A2+	2010년 04월 30일	상환
CP	2010년 04월 29일	26,000	2.45	A2+	2010년 04월 30일	상환
CP	2010년 05월 10일	17,000	2.50	A2+	2010년 05월 11일	상환
CP	2010년 05월 10일	13,900	2.50	A2+	2010년 05월 11일	상환
CP	2010년 05월 11일	8,300	2.45	A2+	2010년 05월 13일	상환
CP	2010년 05월 12일	13,400	2.50	A2+	2010년 05월 13일	상환
CP	2010년 05월 13일	14,600	2.45	A2+	2010년 05월 14일	상환
CP	2010년 05월 14일	3,000	2.45	A2+	2010년 05월 17일	상환
CP	2010년 05월 17일	30,000	2.45	A2+	2010년 05월 18일	상환
CP	2010년 05월 17일	6,300	2.50	A2+	2010년 05월 18일	상환
CP	2010년 05월 18일	10,000	6.56	A2+	2010년 08월 19일	상환
CP	2010년 05월 18일	10,000	6.56	A2+	2010년 08월 19일	상환
CP	2010년 05월 18일	10,000	6.56	A2+	2010년 08월 19일	상환
CP	2010년 05월 18일	5,000	6.56	A2+	2010년 08월 19일	상환
CP	2010년 05월 18일	5,000	6.56	A2+	2010년 08월 19일	상환
CP	2010년 05월 18일	13,800	2.45	A2+	2010년 05월 19일	상환
CP	2010년 05월 20일	17,500	2.45	A2+	2010년 05월 24일	상환
CP	2010년 05월 24일	14,400	2.45	A2+	2010년 05월 25일	상환
CP	2010년 05월 25일	30,000	2.45	A2+	2010년 05월 26일	상환
CP	2010년 05월 25일	23,300	2.50	A2+	2010년 05월 26일	상환
CP	2010년 05월 26일	30,000	2.50	A2+	2010년 05월 27일	상환
CP	2010년 05월 26일	15,900	2.45	A2+	2010년 05월 28일	상환
CP	2010년 05월 27일	13,000	2.45	A2+	2010년 05월 31일	상환
CP	2010년 05월 28일	3,300	2.45	A2+	2010년 05월 31일	상환
CP	2010년 05월 31일	15,000	2.45	A2+	2010년 06월 01일	상환
CP	2010년 06월 01일	7,000	2.45	A2+	2010년 06월 03일	상환
CP	2010년 06월 10일	2,400	2.45	A2+	2010년 06월 11일	상환
CP	2010년 06월 11일	2,000	2.50	A2+	2010년 06월 14일	상환
CP	2010년 06월 14일	18,400	2.50	A2+	2010년 06월 15일	상환
CP	2010년 06월 15일	27,000	2.45	A2+	2010년 06월 16일	상환
CP	2010년 06월 16일	14,000	2.45	A2+	2010년 06월 17일	상환
CP	2010년 06월 17일	5,200	2.45	A2+	2010년 06월 18일	상환
CP	2010년 06월 21일	11,300	2.45	A2+	2010년 06월 22일	상환
CP	2010년 06월 25일	30,000	2.50	A2+	2010년 06월 28일	상환
CP	2010년 06월 25일	19,100	2.45	A2+	2010년 06월 29일	상환
CP	2010년 06월 28일	13,400	2.50	A2+	2010년 06월 29일	상환
CP	2010년 06월 28일	10,000	2.45	A2+	2010년 06월 30일	상환
CP	2010년 06월 29일	10,000	2.53	A2+	2010년 07월 05일	상환
CP	2010년 06월 29일	10,000	2.53	A2+	2010년 07월 05일	상환
CP	2010년 06월 29일	2,600	2.53	A2+	2010년 07월 05일	상환
CP	2010년 06월 30일	20,000	2.50	A2+	2010년 07월 01일	상환
CP	2010년 06월 30일	19,500	2.50	A2+	2010년 07월 02일	상환
CP	2010년 07월 01일	8,700	2.35	A1	2010년 07월 06일	상환
CP	2010년 07월 02일	12,100	2.35	A1	2010년 07월 06일	상환
CP	2010년 07월 05일	8,600	2.40	A1	2010년 07월 06일	상환
CP	2010년 07월 06일	8,100	2.35	A1	2010년 07월 07일	상환
CP	2010년 07월 12일	20,000	2.40	A1	2010년 07월 13일	상환
CP	2010년 07월 12일	10,000	2.45	A1	2010년 07월 13일	상환
CP	2010년 07월 12일	13,500	2.45	A1	2010년 07월 14일	상환
CP	2010년 07월 12일	10,000	2.50	A1	2010년 07월 19일	상환
CP	2010년 07월 12일	10,000	2.50	A1	2010년 07월 19일	상환
CP	2010년 07월 12일	10,000	2.50	A1	2010년 07월 19일	상환
CP	2010년 07월 13일	15,000	2.45	A1	2010년 07월 15일	상환
CP	2010년 07월 14일	1,800	2.50	A1	2010년 07월 16일	상환
CP	2010년 07월 15일	20,700	2.45	A1	2010년 07월 16일	상환
CP	2010년 07월 16일	10,900	2.43	A1	2010년 07월 20일	상환
CP	2010년 07월 19일	20,100	2.43	A1	2010년 07월 21일	상환
CP	2010년 07월 20일	10,000	2.43	A1	2010년 07월 22일	상환
CP	2010년 07월 20일	9,000	2.43	A1	2010년 07월 22일	상환
CP	2010년 07월 21일	7,500	2.43	A1	2010년 07월 23일	상환
CP	2010년 07월 22일	4,600	2.43	A1	2010년 07월 23일	상환
CP	2010년 07월 22일	15,000	2.43	A1	2010년 07월 26일	상환
CP	2010년 07월 23일	3,200	2.43	A1	2010년 07월 27일	상환
CP	2010년 07월 26일	15,000	2.48	A1	2010년 07월 28일	상환
CP	2010년 07월 26일	15,000	2.48	A1	2010년 07월 28일	상환
CP	2010년 07월 26일	30,000	2.43	A1	2010년 07월 27일	상환
CP	2010년 07월 26일	10,000	2.48	A1	2010년 07월 29일	상환
CP	2010년 07월 26일	9,900	2.48	A1	2010년 07월 29일	상환
CP	2010년 07월 27일	5,300	2.50	A1	2010년 07월 30일	상환
CP	2010년 07월 28일	16,600	2.50	A1	2010년 07월 30일	상환
CP	2010년 07월 29일	10,000	2.81	A1	2010년 10월 29일	상환
CP	2010년 07월 29일	10,000	2.81	A1	2010년 10월 29일	상환
CP	2010년 07월 29일	10,000	2.81	A1	2010년 10월 29일	상환
CP	2010년 08월 02일	26,900	2.50	A1	2010년 08월 03일	상환
CP	2010년 08월 03일	2,800	2.50	A1	2010년 08월 04일	상환
CP	2010년 08월 10일	12,400	2.45	A1	2010년 08월 12일	상환
CP	2010년 08월 10일	15,000	2.45	A1	2010년 08월 13일	상환
CP	2010년 08월 12일	19,600	2.50	A1	2010년 08월 13일	상환
CP	2010년 08월 13일	18,000	2.43	A1	2010년 08월 16일	상환
CP	2010년 08월 13일	6,500	2.43	A1	2010년 08월 17일	상환
CP	2010년 08월 16일	25,900	2.43	A1	2010년 08월 17일	상환
CP	2010년 08월 17일	9,000	2.43	A1	2010년 08월 18일	상환
CP	2010년 08월 19일	10,000	6.56	A1	2010년 11월 19일	상환
CP	2010년 08월 19일	10,000	6.56	A1	2010년 11월 19일	상환
CP	2010년 08월 19일	10,000	6.56	A1	2010년 11월 19일	상환
CP	2010년 08월 19일	10,000	6.56	A1	2010년 11월 19일	상환
CP	2010년 08월 20일	10,000	2.43	A1	2010년 08월 23일	상환
CP	2010년 08월 20일	10,500	2.43	A1	2010년 08월 23일	상환
CP	2010년 08월 25일	20,000	2.55	A1	2010년 08월 26일	상환
CP	2010년 08월 25일	16,400	2.50	A1	2010년 08월 27일	상환
CP	2010년 08월 26일	5,700	2.50	A1	2010년 08월 30일	상환
CP	2010년 08월 27일	12,200	2.43	A1	2010년 08월 31일	상환
CP	2010년 08월 30일	35,000	2.43	A1	2010년 08월 31일	상환
CP	2010년 08월 30일	3,000	2.50	A1	2010년 08월 31일	상환
CP	2010년 08월 31일	13,000	2.43	A1	2010년 09월 01일	상환
CP	2010년 08월 31일	10,000	2.45	A1	2010년 09월 02일	상환
CP	2010년 08월 31일	10,000	2.45	A1	2010년 09월 02일	상환
CP	2010년 09월 01일	6,800	2.50	A1	2010년 09월 02일	상환
CP	2010년 09월 02일	12,800	2.45	A1	2010년 09월 07일	상환
CP	2010년 09월 10일	20,200	2.43	A1	2010년 09월 14일	상환
CP	2010년 09월 10일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 17일	상환
CP	2010년 09월 10일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 17일	상환
CP	2010년 09월 10일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 17일	상환
CP	2010년 09월 10일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 17일	상환
CP	2010년 09월 17일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 24일	상환
CP	2010년 09월 17일	8,000	2.43	A1	2010년 09월 24일	상환
CP	2010년 09월 17일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 27일	상환
CP	2010년 09월 17일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 27일	상환
CP	2010년 09월 17일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 27일	상환
CP	2010년 09월 17일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 27일	상환
CP	2010년 09월 27일	10,400	2.43	A1	2010년 09월 29일	상환
CP	2010년 09월 27일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 30일	상환
CP	2010년 09월 27일	10,000	2.43	A1	2010년 09월 30일	상환
CP	2010년 09월 27일	10,000	2.43	A1	2010년 10월 04일	상환
CP	2010년 09월 27일	10,000	2.43	A1	2010년 10월 04일	상환
CP	2010년 09월 30일	50,000	2.52	A1	2010년 11월 01일	상환
CP	2010년 10월 11일	10,000	2.75	A1	2011년 01월 11일	상환
CP	2010년 10월 11일	10,000	2.75	A1	2011년 01월 11일	상환
CP	2010년 10월 11일	13,000	2.43	A1	2010년 10월 12일	상환
CP	2010년 10월 12일	19,100	2.50	A1	2010년 10월 13일	상환
CP	2010년 10월 13일	10,000	2.45	A1	2010년 10월 19일	상환
CP	2010년 10월 13일	10,000	2.43	A1	2010년 10월 19일	상환
CP	2010년 10월 25일	33,500	2.43	A1	2010년 10월 28일	상환
CP	2010년 10월 29일	10,000	2.45	A1	2010년 11월 03일	상환
CP	2010년 10월 29일	10,000	2.45	A1	2010년 11월 03일	상환
CP	2010년 10월 29일	10,000	2.45	A1	2010년 11월 03일	상환
CP	2010년 11월 01일	20,600	2.48	A1	2010년 11월 05일	상환
CP	2010년 11월 01일	50,000	2.45	A1	2010년 11월 08일	상환
CP	2010년 11월 05일	10,000	2.55	A1	2010년 11월 30일	상환
CP	2010년 11월 08일	10,000	2.55	A1	2010년 11월 30일	상환
CP	2010년 11월 08일	8,000	2.55	A1	2010년 11월 30일	상환
CP	2010년 11월 10일	15,400	2.50	A1	2010년 11월 12일	상환
CP	2010년 11월 11일	10,000	2.48	A1	2010년 11월 18일	상환
CP	2010년 11월 11일	10,000	2.48	A1	2010년 11월 18일	상환
CP	2010년 11월 12일	10,000	2.45	A1	2010년 11월 16일	상환
CP	2010년 11월 15일	50,200	2.48	A1	2010년 11월 16일	상환
CP	2010년 11월 16일	30,000	2.50	A1	2010년 11월 17일	상환
CP	2010년 11월 16일	5,700	2.75	A1	2010년 11월 17일	상환
CP	2010년 11월 17일	6,600	2.63	A1	2010년 11월 23일	상환
CP	2010년 11월 18일	8,500	2.63	A1	2010년 11월 19일	상환
CP	2010년 11월 19일	10,000	3.65	A1	2011년 02월 18일	상환
CP	2010년 11월 19일	10,000	3.65	A1	2011년 02월 18일	상환
CP	2010년 11월 19일	10,000	3.65	A1	2011년 02월 18일	상환
CP	2010년 11월 19일	10,000	3.65	A1	2011년 02월 18일	상환
CP	2010년 11월 19일	3,300	2.65	A1	2010년 11월 22일	상환
CP	2010년 11월 22일	8,000	2.63	A1	2010년 11월 23일	상환
CP	2010년 11월 22일	8,600	2.65	A1	2010년 11월 25일	상환
CP	2010년 11월 25일	30,000	2.65	A1	2010년 11월 26일	상환
CP	2010년 11월 25일	7,500	2.65	A1	2010년 11월 29일	상환
CP	2010년 11월 25일	12,300	2.65	A1	2010년 11월 29일	상환
CP	2010년 11월 25일	10,000	2.65	A1	2010년 11월 30일	상환
CP	2010년 11월 26일	22,700	2.65	A1	2010년 12월 01일	상환
CP	2010년 11월 29일	19,800	2.65	A1	2010년 11월 30일	상환
CP	2010년 12월 01일	12,400	2.65	A1	2010년 12월 03일	상환
CP	2010년 12월 10일	11,200	2.65	A1	2010년 12월 13일	상환
CP	2010년 12월 13일	26,800	2.65	A1	2010년 12월 14일	상환
CP	2010년 12월 14일	6,700	2.65	A1	2010년 12월 15일	상환
CP	2010년 12월 15일	15,400	2.65	A1	2010년 12월 16일	상환
CP	2010년 12월 20일	12,300	2.65	A1	2010년 12월 21일	상환
CP	2010년 12월 27일	30,000	2.70	A1	2011년 01월 04일	상환
CP	2010년 12월 29일	10,000	2.68	A1	2011년 01월 03일	상환
CP	2011년 01월 10일	10,000	2.65	A1	2011년 01월 12일	상환
CP	2011년 01월 10일	10,000	2.68	A1	2011년 01월 18일	상환
CP	2011년 01월 10일	12,500	2.68	A1	2011년 01월 18일	상환
CP	2011년 01월 11일	1,200	2.65	A1	2011년 01월 13일	상환
CP	2011년 01월 12일	22,900	2.65	A1	2011년 01월 13일	상환
CP	2011년 01월 13일	11,300	2.65	A1	2011년 01월 20일	상환
CP	2011년 01월 17일	2,400	2.85	A1	2011년 01월 18일	상환
CP	2011년 01월 20일	15,000	2.90	A1	2011년 01월 21일	상환
CP	2011년 01월 25일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 24일	상환
CP	2011년 01월 25일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 24일	상환
CP	2011년 01월 25일	6,400	2.95	A1	2011년 01월 31일	상환
CP	2011년 01월 25일	30,000	2.90	A1	2011년 02월 01일	상환
CP	2011년 01월 31일	15,000	3.10	A1	2011년 02월 07일	상환
CP	2011년 01월 31일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 07일	상환
CP	2011년 02월 01일	7,000	2.90	A1	2011년 02월 08일	상환
CP	2011년 02월 10일	10,000	3.00	A1	2011년 02월 11일	상환
CP	2011년 02월 10일	10,000	3.00	A1	2011년 02월 11일	상환
CP	2011년 02월 10일	10,000	3.00	A1	2011년 02월 11일	상환
CP	2011년 02월 10일	1,000	2.95	A1	2011년 02월 14일	상환
CP	2011년 02월 11일	27,300	2.95	A1	2011년 02월 14일	상환
CP	2011년 02월 14일	10,000	3.00	A1	2011년 02월 16일	상환
CP	2011년 02월 14일	28,400	2.95	A1	2011년 02월 16일	상환
CP	2011년 02월 15일	2,900	3.05	A1	2011년 02월 16일	상환
CP	2011년 02월 16일	29,900	2.95	A1	2011년 02월 17일	상환
CP	2011년 02월 17일	10,000	3.17	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 17일	7,200	2.95	A1	2011년 02월 21일	상환
CP	2011년 02월 18일	5,000	6.56	A1	2011년 05월 19일	상환
CP	2011년 02월 18일	5,000	6.56	A1	2011년 05월 19일	상환
CP	2011년 02월 18일	10,000	6.56	A1	2011년 05월 19일	상환
CP	2011년 02월 18일	10,000	6.56	A1	2011년 05월 19일	상환
CP	2011년 02월 18일	10,000	6.56	A1	2011년 05월 19일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	10,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	5,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 21일	5,000	3.10	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 24일	10,000	3.03	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 25일	10,000	3.13	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 02월 25일	23,000	3.06	A1	2011년 02월 28일	상환
CP	2011년 03월 02일	21,000	3.06	A1	2011년 03월 03일	상환
CP	2011년 03월 02일	2,700	3.06	A1	2011년 03월 04일	상환
CP	2011년 03월 21일	2,300	3.20	A1	2011년 03월 22일	상환
CP	2011년 03월 25일	27,000	3.20	A1	2011년 03월 28일	상환
CP	2011년 03월 25일	13,500	3.20	A1	2011년 03월 29일	상환
CP	2011년 03월 28일	11,900	3.20	A1	2011년 03월 29일	상환
CP	2011년 03월 29일	10,000	3.27	A1	2011년 04월 01일	상환
CP	2011년 03월 30일	20,400	3.20	A1	2011년 04월 04일	상환
CP	2011년 04월 11일	10,000	3.20	A1	2011년 04월 13일	상환
CP	2011년 04월 11일	10,000	3.20	A1	2011년 04월 13일	상환
CP	2011년 04월 11일	10,000	3.20	A1	2011년 04월 12일	상환
CP	2011년 04월 11일	8,000	3.20	A1	2011년 04월 13일	상환
CP	2011년 04월 12일	14,200	3.20	A1	2011년 04월 14일	상환
CP	2011년 04월 13일	17,000	3.20	A1	2011년 04월 15일	상환
CP	2011년 04월 15일	25,800	3.20	A1	2011년 04월 18일	상환
CP	2011년 04월 25일	10,000	3.20	A1	2011년 04월 26일	상환
CP	2011년 04월 25일	16,100	3.20	A1	2011년 04월 26일	상환
CP	2011년 04월 26일	3,500	3.20	A1	2011년 04월 27일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	6.56	A1	2011년 07월 25일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	6.56	A1	2011년 07월 25일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	6.56	A1	2011년 07월 25일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	6.56	A1	2011년 07월 25일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	3.60	A1	2011년 08월 19일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	3.60	A1	2011년 08월 19일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	3.60	A1	2011년 08월 19일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	3.60	A1	2011년 08월 19일	상환
CP	2011년 05월 19일	10,000	3.60	A1	2011년 08월 19일	상환
CP	2011년 06월 10일	10,000	3.40	A1	2011년 06월 13일	상환
CP	2011년 06월 10일	16,100	3.40	A1	2011년 06월 13일	상환
CP	2011년 06월 13일	10,100	3.45	A1	2011년 06월 14일	상환
CP	2011년 06월 16일	9,000	3.44	A1	2011년 06월 17일	상환
CP	2011년 06월 20일	10,000	3.80	A1	2011년 09월 20일	상환
CP	2011년 06월 20일	10,000	3.80	A1	2011년 09월 20일	상환
CP	2011년 06월 20일	10,000	3.80	A1	2011년 09월 20일	상환
CP	2011년 06월 27일	10,000	3.73	A1	2011년 07월 01일	상환
CP	2011년 06월 27일	10,000	3.73	A1	2011년 07월 01일	상환
CP	2011년 06월 27일	8,500	3.73	A1	2011년 07월 01일	상환
CP	2011년 06월 29일	5,000	3.48	A1	2011년 07월 04일	상환
CP	2011년 06월 29일	10,000	3.73	A1	2011년 07월 01일	상환
CP	2011년 06월 29일	5,000	3.73	A1	2011년 07월 01일	상환
CP	2011년 07월 01일	10,000	3.55	A1	2011년 07월 04일	상환
CP	2011년 07월 01일	10,000	3.55	A1	2011년 07월 04일	상환
CP	2011년 07월 01일	10,000	3.55	A1	2011년 07월 04일	상환
CP	2011년 07월 01일	12,500	3.72	A1	2011년 07월 04일	상환
CP	2011년 07월 04일	10,000	3.60	A1	2011년 07월 05일	상환
CP	2011년 07월 04일	10,000	3.60	A1	2011년 07월 05일	상환
CP	2011년 07월 04일	10,000	3.60	A1	2011년 07월 06일	상환
CP	2011년 07월 11일	10,000	3.68	A1	2011년 07월 21일	상환
CP	2011년 07월 11일	10,000	3.68	A1	2011년 07월 21일	상환
CP	2011년 07월 11일	10,000	3.68	A1	2011년 07월 21일	상환
CP	2011년 07월 11일	10,000	3.68	A1	2011년 07월 21일	상환
CP	2011년 07월 11일	10,000	3.60	A1	2011년 07월 14일	상환
CP	2011년 07월 11일	10,000	3.61	A1	2011년 07월 14일	상환
CP	2011년 07월 15일	7,200	3.58	A1	2011년 07월 18일	상환
CP	2011년 07월 25일	10,000	3.67	A1	2011년 08월 25일	상환
CP	2011년 07월 25일	20,000	3.58	A1	2011년 07월 26일	상환
CP	2011년 07월 25일	10,000	3.58	A1	2011년 07월 26일	상환
CP	2011년 07월 25일	16,400	3.58	A1	2011년 07월 26일	상환
CP	2011년 07월 25일	10,000	3.58	A1	2011년 07월 27일	상환
CP	2011년 07월 25일	10,000	3.58	A1	2011년 07월 26일	상환
CP	2011년 07월 25일	10,000	3.58	A1	2011년 07월 26일	상환
CP	2011년 07월 26일	10,000	3.68	A1	2011년 08월 25일	상환
CP	2011년 07월 26일	10,000	3.68	A1	2011년 08월 25일	상환
CP	2011년 07월 26일	23,600	3.58	A1	2011년 07월 27일	상환
CP	2011년 07월 27일	19,600	3.55	A1	2011년 07월 28일	상환
CP	2011년 07월 28일	4,300	3.55	A1	2011년 07월 29일	상환
CP	2011년 07월 28일	5,000	3.96	A1	2012년 07월 27일	미상환
CP	2011년 07월 28일	5,000	3.96	A1	2012년 07월 27일	미상환
CP	2011년 07월 28일	10,000	3.96	A1	2012년 07월 27일	미상환
CP	2011년 08월 01일	25,000	3.58	A1	2011년 08월 02일	상환
CP	2011년 08월 01일	6,900	3.58	A1	2011년 08월 03일	상환
CP	2011년 08월 10일	24,600	3.55	A1	2011년 08월 11일	상환
CP	2011년 08월 11일	10,000	3.58	A1	2011년 08월 17일	상환
CP	2011년 08월 11일	20,000	3.55	A1	2011년 08월 12일	상환
CP	2011년 08월 11일	6,000	3.55	A1	2011년 08월 12일	상환
CP	2011년 08월 12일	10,000	3.55	A1	2011년 08월 16일	상환
CP	2011년 08월 12일	14,600	3.55	A1	2011년 08월 16일	상환
CP	2011년 08월 16일	29,000	3.55	A1	2011년 08월 17일	상환
CP	2011년 08월 16일	1,400	3.55	A1	2011년 08월 17일	상환
CP	2011년 08월 17일	3,800	3.55	A1	2011년 08월 18일	상환
CP	2011년 08월 19일	20,000	3.80	A1	2011년 11월 18일	미상환
CP	2011년 08월 19일	10,000	3.80	A1	2011년 11월 18일	미상환
CP	2011년 08월 19일	10,000	3.80	A1	2011년 11월 18일	미상환
CP	2011년 08월 19일	10,000	3.80	A1	2011년 11월 18일	미상환
CP	2011년 08월 25일	20,000	3.50	A1	2011년 08월 29일	상환
CP	2011년 08월 25일	25,600	3.50	A1	2011년 08월 26일	상환
CP	2011년 08월 25일	9,000	3.50	A1	2011년 08월 26일	상환
CP	2011년 08월 26일	13,900	3.48	A1	2011년 08월 29일	상환
CP	2011년 08월 26일	10,000	3.48	A1	2011년 08월 30일	상환
CP	2011년 08월 29일	23,100	3.48	A1	2011년 08월 30일	상환
CP	2011년 08월 30일	10,000	3.48	A1	2011년 08월 31일	상환
CP	2011년 08월 30일	13,300	3.48	A1	2011년 08월 31일	상환
CP	2011년 08월 31일	19,300	3.51	A1	2011년 09월 01일	상환
CP	2011년 09월 01일	5,700	3.48	A1	2011년 09월 02일	상환
CP	2011년 09월 07일	10,000	3.59	A1	2011년 12월 06일	미상환
CP	2011년 09월 07일	10,000	3.59	A1	2011년 12월 06일	미상환
CP	2011년 09월 07일	10,000	3.59	A1	2011년 12월 06일	미상환
CP	2011년 09월 09일	10,000	3.51	A1	2011년 09월 15일	상환
CP	2011년 09월 09일	10,000	3.51	A1	2011년 09월 15일	상환
CP	2011년 09월 09일	10,000	3.51	A1	2011년 09월 15일	상환
CP	2011년 09월 14일	23,000	3.50	A1	2011년 09월 16일	상환
CP	2011년 09월 15일	11,200	3.49	A1	2011년 09월 19일	상환
CP	2011년 09월 16일	10,000	3.50	A1	2011년 09월 19일	상환
CP	2011년 09월 16일	3,400	3.50	A1	2011년 09월 20일	상환
CP	2011년 09월 20일	10,000	3.90	A1	2011년 12월 20일	미상환
CP	2011년 09월 20일	10,000	3.90	A1	2011년 12월 20일	미상환
CP	2011년 09월 20일	10,000	3.90	A1	2011년 12월 20일	미상환
CP	2011년 09월 20일	14,400	3.48	A1	2011년 09월 21일	상환
CP	2011년 09월 26일	30,000	3.48	A1	2011년 09월 27일	상환
CP	2011년 09월 26일	10,000	3.48	A1	2011년 09월 27일	상환
CP	2011년 09월 26일	14,400	3.48	A1	2011년 09월 28일	상환
CP	2011년 09월 26일	10,000	3.52	A1	2011년 10월 04일	미상환
CP	2011년 09월 27일	12,600	3.48	A1	2011년 09월 28일	상환
CP	2011년 09월 28일	20,000	3.52	A1	2011년 10월 04일	미상환
CP	2011년 09월 28일	5,000	3.52	A1	2011년 10월 04일	미상환
CP	2011년 09월 30일	10,000	3.60	A1	2011년 10월 10일	미상환
CP	2011년 09월 30일	5,000	3.55	A1	2011년 10월 05일	미상환
합 계		5,689,900	-	-	-	-

주1)	상기 기업어음의 평가기관은 모두 한국기업평가, 한국신용평가임.

나. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일: 2011년 09월 30일)

(단위: 백만원)

잔여만기	10일 이하	30일 이하	90일 이하	180일 이하	1년 이하	1년 이상	합 계
미상환 잔액	50,000	-	110,000	-	20,000	-	180,000

XI. 부속명세서

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.