분 기 보 고 서

                                   (제 13 기)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '엔에이치엔주식회사'이고 영문으로는 NHN Corporation으로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 엔에이치엔㈜ 또는 NHN Corp.로 표기합니다

나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1999년 6월 2일 인터넷 검색사이트 운영 등의 온라인 정보제공 사업을 영위할 목적으로 설립되었으며, 2001년 11월 2일에는 기업 및 브랜드 이미지 제고를 위하여 사명을 네이버컴㈜에서 엔에이치엔㈜로 변경하였습니다. 2002년 10월 29일에 는 코스닥시장에 주식을 상장하여 매매를 개시하였고, 2008년 11월 28일에는 유가증권시장으로 이전상장하여 현재까지 주식이 거래되고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주소: 경기도 성남시 분당구 정자동 178-1 그린팩토리
- 전화번호: 1588-3830
- 홈페이지 주소: http://www.nhncorp.com

라. 주요 사업의 내용

당사의 사업은 인터넷포털서비스'네이버'와 온라인게임서비스'한게임'으로 구분할 수 있으며, 주요 수익원은 '네이버'의 검색기술과 광고영역을 활용한 검색 및 디스플레이광고, '한게임'의 정액제와 아이템 및 아바타 판매로 구성되는 게임매출로 구분할 수 있습니다.

<인터넷포털 '네이버', '라이브도어'를 통한 온라인광고 사업>
인터넷포털 '네이버'는 한국과 일본에서 서비스 되고 있습니다.
국내에서 검색광고와 디스플레이광고사업은 2009년 5월 1일 당사에서 물적분할 설립된 '엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜'에서 운영하고 있으며, 당사는 이러한 광고를 운영할 수 있는 '네이버' 플랫폼을 제공함으로써 매출을 발생시키고 있습니다.  
검색광고는 네이버 검색창에 입력되는 검색어(쿼리)에 대한 검색 결과가 노출되는 광고형태로 특정 검색어 조회를 통해 적극적인 구매의사를 가진 이용자에게 노출되기 때문에 광고효율성이 매우 높습니다. 현재 대부분의 검색광고주는 중소규모 기업 또는 자영업자이지만, 검색광고의 높은 효율성을 바탕으로 향후 대기업 광고주의 유입도 확대될 것으로 예상하고 있습니다.
디스플레이광고는 대규모 광고주로 구성되어 있으며, 오프라인 광고 대비 가격 경쟁력 우위와 미디어로서의 온라인 매체 비중 확대 등으로 성장을 지속하고 있습니다. 향후에도 새로운 광고상품 도입과 효율적인 광고 노출 및 가격 체계 변경 등을 통해 매출을 확대할 것으로 기대하고 있습니다.  
일본에서 서비스되는 '네이버재팬' 포털은 현재 OBT(Opened beta test, 공개서비스)단계이며, 검색, 마토메, 이미지 검색 등의 주요 서비스를 제공하고 있으나, 온라인광고가 정식 서비스되고 있지는 않습니다.
계열회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통해 2010년 9월부터 '네이버'의 모바일 검색광고를 서비스하고 있으며, 2011년 11월에는 모바일 디스플레이광고도 출시하였습니다.

<게임포털 '한게임'을 통한 온라인게임 사업>
한게임 매출은 웹보드게임과 퍼블리싱 및 채널링게임으로 구분할 수 있습니다.
웹보드게임은 엔에이치엔㈜에서 자체 개발한 게임을 정액회원제로 판매하거나 그 외 아바타 및 아이템 판매를 통해 수익을 창출하고 있습니다. 해당 서비스를 이용하기 위해 모바일 또는 신용카드 등의 결제수단을 통해 한게임에서 통용되는 전자화폐인 한코인을 충전하고, 충전된 한코인으로 아이템 등을 구매하는 과정을 통해 매출이 발생하게 되는 사업모델 입니다.
퍼블리싱게임은 계열회사 및 독립게임제작사 등에서 개발한 게임을 한게임 플랫폼에서 운영 및 서비스 제공을 통해 매출을 인식하는 구조이며, 채널링게임은 한게임 플랫폼에서 서비스만 제공하고 매출의 일부를 인식하는 구조 입니다.
한게임은 개발력 및 게임성이 우수한 퍼블리싱 및 채널링게임을 적극적으로 유치하여 해당 매출을 통한 성장을 기대하고 있습니다.

또한 스마트폰 보급 확대에 따라 사천성, 에브리팜, 런앤히트 등의 모바일 게임도 출시하고 있습니다.

기타 사업에 대한 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

마. 연결대상 종속회사 개황
엔에이치엔㈜는 2011년 3분기 현재 K-IFRS(한국채택 국제회계기준)의 기준으로 연결기준의 주 재무제표를 작성하고 있으며, 본사기준으로도 K-IFRS 기준 별도 재무제표를 작성하고 있습니다.
2011년 3분기말 현재 K-IFRS기준 연결대상 종속회사는 32개사(연결법인은 당사를 포함해서 총 33개사)이며, 주요 종속회사는 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜, 엔에이치엔인베스트먼트㈜, NHN Japan Corp. 3개사 입니다.  
주요종속회사 판단은 1) 직전연도 자산총액이 당사의 10% 이상인 종속회사 (대상 회사의 2010년 K-GAAP기준 자산 1,366억원 이상), 또는 2) 직전연도 자산총액이 500억원 이상인 종속회사, 또는 3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사 기준으로 산정되었습니다.

참고: 상기 Sync Corp., 오렌지크루㈜, 엔에이치엔테크놀로지서비스㈜, 컴파트너스㈜, ㈜엔플렉스의 자본은 설립일 기준의 자산이며, IjjI Games, LLC는 NHN USA, Inc.에서 물적분할 설립된 법인으로 설립일과 자산 실제 이전일이 상이하여 2011년 6월말 기준 자산을 기재하였습니다.

바. 계열회사에 관한 사항
2011년 9월 30일 현재, 독점규제및공정거래에관한법률에 따른 당사의 계열회사는 총 42개, 2011년 11월 28일 보고서 제출일 현재 당사의 계열회사는 43개입니다.
계열회사 현황은 아래와 같으며, 자세한 계열회사의 출자 현황 및 상세 변동내역은 'VI→4. 계열회사 등의 현황'을 참조하시기 바랍니다.
참고로, 계열회사는 아니나 당사가 100% 출자한 법인으로서 재단법인해피빈과 엔에이치엔문화재단이 있습니다.

* 계열회사 개요

참고: 2011년 10월 21일 기준으로 엔에이치엔아츠㈜(대표이사 권승조, 자산 50억원, 당사가 지분 100% 보유)가 계열회사로 추가되었습니다.

사. 신용평가에 관한 사항
당사는 공시대상기간 동안 제1회 무보증사채발행과 관련하여 2개의 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받은 내역이 있습니다.
[무보증사채 현황]
- 발행회사채명: 엔에이치엔㈜ 제1회 무보증사채
- 발행자: 엔에이치엔㈜ 대표이사 사장 김상헌
- 발행권면총액: 1,000억원
- 발행일/만기일: 2010년 8월 13일~2013년 8월 13일  
- 재무제표기준일: 2009년 12월 31일
- 평가현황

- 신용등급 및 등급전망의미
1) 한국신용평가㈜: 한국신용평가㈜의 등급은 총 10개 등급으로 AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC,C, D로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA부터 B등급까지는 +, - 를 부가하여 동일 등급 내에서의 우열을 나타냅니다.
등급전망은 중기적인 관점(약 2년)에서 신용등급의 방향성에 대한 의견으로 Positive(긍정적), Stable(안정적), Negative(부정적), Developing(유동적) 4단계가 있으며, Stable은 중기적으로 신용등급이 변동할 가능성이 낮다고 예측되는 경우입니다.
2) 한신정평가㈜: 한신정평가㈜의 회사채 신용등급은 총 10개 등급으로 AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, D 로 나타내어지며, 상기 등급 중 AA등급부터 CCC등급까지는 등급내의 상대적인 우열에 따라 +, - 기호가 첨부됩니다.
또한, 등급전망(Rating Outlook)은 등급의 방향성에 대한 한신정평가㈜의 기호로 Positive(긍정적), Stable(안정적), Negative(부정적), Developing(유동적) 4단계가 있으며, Stable은 등급의 중기적인 변동가능성이 낮음을 의미합니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

2006년 3월 당사의 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 정자동 25-1 분당벤처타워' 로 변경되었으며, 엔에이치엔㈜의 사옥 설립이 완공되어 2010년 5월 3일에 본점소재지가 '경기도 성남시 분당구 정자동 178-1  그린팩토리' 로 변경되었습니다.

나. 경영진의 중요한 변동

현재 엔에이치엔㈜의 대표이사는 김상헌 대표이사이며, 2009년 3월 30일 최휘영前대표이사가 당사에서 분할설립된 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜ 대표이사에 취임함에 따라 자진사임하여 이사회의 결의에 따라 대표이사가 변경되었습니다.

참고로, 2011년 3월 25일 이사회에서 김상헌 대표이사가 재선임되었습니다.
엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜의 대표이사는 최휘영 대표이사로 지난 2009년 5월 1일 취임한 이후로 대표이사직을 유지하고 있습니다.
엔에이치엔인베스트먼트㈜의 대표이사는 황인준 대표이사로서 현재 엔에이치엔㈜의 CFO를 겸직하고 있습니다.
NHN Japan Corp.의 대표이사는 모리카와 아키라이며, 2011년 3월 11일 재선임되었습니다.

다. 최대주주의 변동

엔에이치엔㈜의 최대주주는 이해진 의장(당사의 CSO)으로 2011년 9월 30일 현재 지분 2,235,283주(4.64%)를 보유하고 있습니다.
당사의 주요 종속회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜, 엔에이치엔인베스트먼트㈜, NHN Japan Corp.은 모두 당사가 100% 지분을 보유한 회사입니다.

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

(1) 분할
당사는 2009년 5월 1일, 온라인광고 상품 고도화 및 IT 자산의 효율적 운용 등을 목적으로 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜(이하, NBP)를 물적분할하였습니다.
해당 분할로 검색광고, 디스플레이광고 등의 온라인광고 사업 운영 및 서버 등의 기계자산이 모두 NBP로 이관되었습니다.
엔에이치엔㈜과 NBP는 2009년 5월 1일부터 2011년 4월 30일까지 온라인광고 운영 및 IT인프라 서비스 제공에 대한 계약을 체결하였습니다. 2011년 5월 1일자로 갱신계약을 체결하였으며, 기간은 2011년 5월 1일에서 2013년 4월 30일까지 입니다.  
계약에 의해 NBP는 엔에이치엔㈜에 검색광고, 디스플레이광고 등에 관하여 상품 및 플랫폼의 기획, 개발 및 운영, 상품에 대한 판매 및 수납, 광고물 검수/모니터링, 마케팅, 영업기획/관리, 광고운영정책 수립과 집행 등의 서비스를 제공하고 있으며, 이 수익은 당사와 NBP가 일정한 비율에 의해 공유하고 있습니다.
또한 NBP는 엔에이치엔㈜에 IDC, 서버, 데이터, 네트워크, 보안, CDN 및 부가서비스를 제공하고 있으며, 당사는 NBP로부터 제공받는 IT인프라서비스와 관련하여 수수료를 지불하고 있습니다.

* 분할의 개요

참고: 상세내용은 2009년 6월 1일자 합병등종료보고서 참고

(2) 합병
엔에이치엔㈜는 당사의 100% 계열회사였던인 ㈜윙버스를 흡수하는 소규모합병을 진행하였으며, 합병기일은 2010년 10월 4일, 합병등기일은 2010년 10월 6일입니다.
합병비율은 신주발행이 없는 엔에이치엔㈜: ㈜윙버스= 1:0 입니다.

상세한 내용은 주요사항보고서를 참고해주시기 바랍니다.

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

엔에이치엔㈜의 업종은 데이버베이스 및 온라인정보제공업으로 인터넷포털 및 온라인게임 포털 서비스를 운영하고 있으며 주요 매출원은 온라인광고, 온라인게임이 있으며, 신규사업으로는 모바일광고 등이 있습니다.
엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜의 업종은 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업으로 주요 매출원은 온라인광고, 인프라 서비스 등이 있습니다.
엔에이치엔인베스트먼트㈜는 2010년 4월 설립되었으며, 금융감독원의 여신전문금융업법상 신기술금융업 등록을 완료하였습니다. 이에 따라, 엔에이치엔인베스트먼트는 신기술사업자와 벤처기업에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술지도 서비스를 제공하는 전문투자기관으로서의 역할을 수행하고 있습니다.
NHN Japan Corp.은 일본에서 온라인게임 포털 서비스를 운영하고 있으며, 일본의 기타 자회사의 지주회사 격으로서의 역할을 담당하고 있습니다.
NHN Japan Corp.의 100% 자회사 Naver Japan Corp.을  통해 일본 검색사업에 진출하였으며, 이를 위해 일본의 온라인 포털 사업업자인 livedoor Co. Ltd.와 그의 자회사 JLISTING Co., Ltd., LIVEDOOR CAREER Co., Ltd., Adwires Co.,Ltd.(JLISTING Co.,Ltd.와 합병되었음)를 인수하였습니다.
2012년 1월 1일에는 일본사업을 영위하는 당사의 계열회사 NHN Japan Corp., Naver Japan Corp., livedoor Co., Ltd.의 3개 법인을 합병하여 경영통합을 진행할 예정입니다.
합병 후 법인 NHN Japan Corp.은 온라인게임 사업부문과 웹서비스 사업부문(포털, 미디어 검색 등)으로 나누게 되며, 한게임, 네이버, 라이브도어의 서비스와 브랜드는 계속 활용해 나갈 계획입니다.

3. 자본금 변동사항

2011년 9월 30일 현재 자본금은 24,063,852,000원으로 발행주식총수는 보통주 48,127,704주이며, 액면가는 500원입니다

*증자(감자)현황

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황
2011년 9월 30일 본 보고서 작성일 기준 당사의 현재 발행가능한 주식의 총수는 정관상 300,000,000주이며, 발행한 주식총수는 보통주 48,127,704주이고, 현재 유통주식수는 자기주식 3,977,035주를 제외한 44,150,669주입니다.

* 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분현황
2011년 1월 1일자로 당사가 보유한 자기주식은 3,298,230주(발행주식수 대비 6.77%) 입니다. 당분기 중 자기주식을 취득은 756,230주, 처분은 77,425주입니다.
2011년 9월 30일 현재 3,977,035주(8.26%)를 보유하고 있습니다.
2011년 10월 1일 ~ 11월 28일 본 보고서 제출일 기준으로 추가적인 자기주식 206,324주 취득, 자기주식 25,170주 처분에 따라 2011년 11월 28일 현재 4,158,189주(8.64%)를 보유하고 있습니다.

① 자기주식 취득
당사는 2011년 3월 28일~2011년 6월 27일까지 481,277주(발행주식수 대비 1%)의 자기주식수를 취득하고, 2011년 8월 11일~2011년 10월 18일까지 자기주식 481,277주를 취득하였습니다.
자기주식 취득 목적은 주가 안정 및 주주가치 제고 입니다.

* 자기주식 취득에 대한 이사회 결의

②자기주식 처분
2011년 1월 22일~2011년 1월 30일간 주식매수선택권 행사에 따라 39,910주의 자기주식을 처분하였습니다.
2011년 5월 23일~2011년 5월 31일까지 주식매수선택권 행사에 따라 36,295주의 자기주식을 처분하기로 이사회 결의 하여, 5월 23일에 해당 주식을 전량 처분하였습니다.
이 후 2011년 8월 10일 이사회 결의에서 주식매수선택권 행사를 위한 자기주식 교부에 따라 1,220주를 처분하였고, 2011년 10월 20일 이사회결의에서 25,170주를 처분결의하여 전량 처분하였습니다.  

* 주식매수선택권 행사에 따른 자기주식교부에 대한 이사회 결의

자기주식 취득 및 처분 현황

5. 의결권 현황

2011년 9월 30일 현재 당사의 의결권행사가능 주식수는 발행주식총수 48,127,704주 중 자기주식 3,977,035주(발행주식수 대비 8.26%)를 제외한 44,150,669주(발행주식대비 91.74%)입니다.

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항
당사는 최근 3개년간 배당내역이 없습니다.
배당과 관련된 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항 등은 제12기 사업보고서의 첨부자료로 제출된 당사 정관 제55조(이익금의 처분), 제56조(이익배당), 제57조(분기배당), 제58조(배당금지급청구권의 소멸시효)를 참조하시기 바랍니다.

* 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

참고1: 상기 기준은 K-IFRS 연결기준이며, 당사의 K-IFRS 전환일은 2010년 1월 1일(제12기)로 제 11기의 K-IFRS기준의 재무제표는 없습니다.
참고2: 당기순이익은 지배회사순이익을 의미하며, 주당순이익은 기본주당이익을 의미합니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 현황
당사가 영위하는 사업은 크게 인터넷포털 사업과 온라인게임 사업으로 나눌 수 있습니다. 인터넷포털 사업의 주 매출원은 온라인광고이며, 온라인게임은 게임서비스를 통한 정액제, 아이템 및 아바타 등의 판매를 통한 매출이 발생하고 있습니다.  

인터넷포털 및 온라인광고 시장은 영업지역 또는 특정 영업설비의 역할보다는 개개인의 정보 생산 및 유통 수요와 이를 충족하는 서비스 제공여부에 따라 발전하고 있습니다.

<온라인포털 산업>

인터넷포털 시장은 정보 공급자인 콘텐츠 사업자와 정보 수요자인 인터넷 이용자가 정보를 생산하고 지식을 공유함으로써 발전하고 있으며, 온라인광고 시장 역시 "광고"라는 콘텐츠에 대한 정보 생산 및 유통을 통해 매출이 발생하고 있습니다.

따라서, 온라인광고 매출 확대를 위해서는 인터넷 이용자의 정보유통 및 생산을 활성화시키고, 영업활동을 위한 광고주 대상의 마케팅이 필요합니다.  

특히, 인터넷포털 사업은 포털이 보유한 정보 콘텐츠, 서비스 특성, 기술력 등에 따라서 이용자의 이용률에 영향을 줄 수 있고, 이러한 이용률이 검색 횟수 및 디스플레이 광고의 노출횟수에 영향을 주는 등 광고 마케팅활동과 직결되고 있습니다.

네이버는 다양한 정보에 대한 개개인의 수요를 수용하기 위해서 검색서비스를 중심으로 블로그, 까페 등의 커뮤니티서비스, 뉴스, 지식쇼핑, 지역정보, 메일 등 다양한 생활편의 서비스를 제공하고 있으며,  2009년 1월 1일 부터는 개방형 정보 유통 플랫폼으로서 뉴스캐스트, 오픈캐스트, 커뮤니케이션캐스트, 네이버캐스트를 개편하여 이용자들이 손쉽게 정보를 생산하고 지식을 공유하는 열린 인터넷 세상을 궁극적으로 지향하고 있습니다.  

전세계적으로 페이스북, 트위터 등의 소셜네트워크의 중요성이 대두되고 스마트 디바이스 보급이 대중화 되면서, 엔에이치엔㈜도 나만의 소셜홈인 "네이버me", 유무선 통합 커뮤니케이터 "네이버talk", 마이크로블로그 서비스 "미투데이" 서비스를 연계하여 네이버 소셜 서비스를 강화하였으며, 모바일 환경에서도 검색, 지식iN 등의 모바일웹서비스와 네이버 검색, 웹툰, 미투데이 등의 모바일 어플리케이션 제공도 하고 있습니다.

온라인광고는 크게 검색 및 디스플레이광고로 나누어지며, 해당 광고는 당사의 100% 자회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통해 이루어지고 있습니다.

<온라인게임 산업>

온라인게임 시장에는 게임콘텐츠 성격 및 개개인의 욕구에 따라 다양한 연령의 이용자가 있습니다. 따라서, 온라인게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 게임라인업의 다양화와 게임성이 우수한 킬러 콘텐츠의 확보입니다.

한게임은 주로 30대 이상의 이용자에게는 웹보드게임에서 높은 이용률을 보이고 있으며, 테라, 아틀란티카 등 MMORPG, 야구 9단 등의 스포츠 게임 또한 높은 이용률을 보이고 있습니다.

이와 더불어 게임에 대한 신규 이용자층을 확대하기 위해 테트리스 등의 접근성이 높은 게임을 제공하고, 이용자의 충성도 확대 및 신규 이용자 유입을 위해 MMORPG와 다양한 캐쥬얼게임 라인업 확대를 위해 노력하고 있습니다.
또한 모바일 디바이스 확대에 따른 스마트폰 게임 사업 확대를 위해 오렌지크루㈜를 설립하고 사천성, 에브리팜, 런앤히트 등의 모바일게임 시장에도 적극진출하고 있습니다.
 
기타사업으로 엔에이치엔인베스트먼트㈜를 통한 벤처 등을 위한 투자업과 ㈜엔비전스를 통한 공연 및 문화전시도 하고 있습니다.

나. 산업의 특징
(1) 인터넷산업의 특성
인터넷산업의 특성은 크게 선점효과, 낮은 진입장벽, 고부가가치 산업으로 나타낼 수

있습니다. 인터넷서비스는 기존의 서비스 이용자들이 형성한 커뮤니티와 데이터베이스를 기반으로 새로운 이용자가 유입될 수 있다는 점에서 선발사업자의 시장 선점효과가 크다고 볼 수 있습니다. 인터넷산업은 사업자의 입장에서는 낮은 진입장벽, 이용자의 입장에서는 탄력성 있는 인터넷서비스 이용이 가능한 특성이 있어 경쟁환경이 심화될 수 있습니다. 사업성과가 높은 영역에 대해서는 후발사업자의 진입이 활발하나, 현재는 특정 업체들이 사업자별 특화된 인터넷서비스를 바탕으로 시장을 선점하고 있는 과점형태의 시장형태를 보이고 있습니다. 특히, 당사는 지식iN, 전문정보, 사전, 도서본문검색, 과거 뉴스기사, 검색서비스 등의 꾸준한 DB 확충을 통해 검색서비스에서 확고한 위치를 점하고 있으며, 블로그 및 카페 등의 커뮤니티서비스와 메일 등 개인화 서비스에서도 그 지위를 향상시키고 있습니다. 인터넷산업은 고부가가치 산업으로 오프라인산업과 같은 원가, 물류, 유통 비용을 수반하는 형태가 아니며, 검색광고, 디스플레이광고 등 생산과정에서 높은 부가가치를 창출할 수 있는 다양한 형태의 상품 및 서비스 판매가 용이한 산업입니다.

(2) 인터넷산업의 성장성

우리나라의 인터넷 이용자수는 지속적으로 증가하여 2010년 말 기준 3,701만명을 기록하였으며 인터넷 이용률도 77.8% 수준으로 증가했습니다. (한국인터넷진흥원)

높은 인터넷 이용률을 토대로 하여 인터넷광고와 전자상거래, 온라인게임 등의 국내 인터넷산업은 비약적으로 성장하였으며, 향후에도 인터넷 이용환경의 다변화와 신규상품 및 서비스 개발 등을 통해 지속적으로 성장할 수 있을 것으로 전망됩니다.

* 인터넷 이용자수 및 이용률

참고: 한국인터넷진흥원  (http://isis.kisa.or.kr/)

<온라인광고 시장>
온라인광고 시장 전망은 집계 기관별로 상이합니다.
당사는 내부적으로 한국온라인광고협회 수치를 인용하여 2011년 온라인광고 시장은 전년대비 18% 증가한 2.0조원, 2012년은 전년대비 15% 증가한 2.3조원 수준을 달성할 것으로 판단하고 있습니다.
집계 기관 별로 성장률은 소폭 상이하나, 전체 광고에서 온라인광고 비중이 증가하는 것에 대해서는 같은 전망을 보이고 있습니다.  
한국 모바일광고 시장은 방송통신위원회의 자료를 인용하여 2011년 600억원, 2012년 1,700억원(전년대비 183%)으로 성장하여, 2015년에는 6,900억원(전년대비 44%)을 달성할 것으로 전망합니다.
2011년~2015년 연평균 성장률이 84%에 달할 것으로 기대하고 있습니다.

111123-온라인광고 및 모바일광고 시장 전망

<온라인게임 시장>

게임백서에 따르면 2011년 국내 온라인게임 시장은 전년대비 20% 성장한 5.7조원, 2012년은 7.1조원(전년대비 25%) 성장할 것으로 기대됩니다.  
해당 온라인게임 시장은 해외 로열티 등의 매출을 모두 포함한 자료이며, 신규 대작게임 등의 출시 확대와 온라인게임 이용자 증가, ARPU(Average Revenue Per User로 1인당 매출액) 증가, 해외 로열티 증가 등이 성장 요인으로 언급되고 있습니다.  
한국 모바일게임 시장은 2011년 3,800억원(전년대비 20%), 2012년 4,360억원(전년대비 15%)으로 성장할 것으로 전망됩니다.
2011년에서 2015년 연평균 성장률이 22%에 달할 것으로 기대하고 있습니다.

111123-온라인게임 및 모바일게임 시장 전망

(3) 계절적 특성  

당사 매출은 검색 및 디스플레이광고인 온라인광고와 온라인게임으로 구분할 수 있습니다.

<온라인광고>

온라인광고는 광고의 특성상 경기변화에 동조하는 경향이 있으나, 대기업 및 중소업체 등의 다양한 광고주 구성으로 인해 오프라인광고에 비해 경기 민감도가 낮다고 판단됩니다. 계절적으로 대기업이 연간 광고 집행 예산을 수립하는 1분기와 여름휴가 시즌인 3분기가 통상적 비수기이며, 이벤트 및 행사가 많은 2분기와 4분기가 계절적 성수기 입니다.

<온라인게임>

온라인게임은 저렴한 여가 수단으로써 다양한 소비층이 형성되어 있으며, 경기 침체기에는 다른 문화생활의 대체재가 될 수 있는 경기방어적 성격이 높습니다. 온라인 게임은 학생들의 방학시즌과 추운 날씨로 인해 온라인 게임 이용자수가 많은 1분기와 4분기가 계절적 성수기이며, 통상적으로 야외활동이 활발해 지는 2분기와 3분기는 계절적 비수기입니다.

(4) 경쟁요소

<인터넷포털>
인터넷포털 시장은 진입장벽이 낮은 완전경쟁시장으로 제공하는 서비스종류는 상이하나, 크게 정보자료처리 및 정보통신서비스업 등을 회사의 목적으로 하고 있습니다.

인터넷 시장 확대에 따라 수많은 업체들이 시장에 진입, 경쟁을 벌여 현재 핵심서비스를 가진 상위 소수 업체가 시장을 선점하고 있는 상황이나, 시장 진입장벽이 낮아 신규업체의 진입이 여전히 활발한 상황입니다.

온라인 포털의 경쟁요인은 주로 정보처리력, 검색기술력, 핵심서비스 제공 능력 등으로 표현할 수 있습니다.

<온라인광고>
온라인광고의 경쟁요소는 상품의 우수성, 광고주의 수, 영업력, 온라인 광고 및 노출되는 플랫폼 인지도, 검색 활동성, 검색기술 등으로 나타낼 수 있습니다.
특히 검색광고는 이용자의 적극적인 구매의사능력이 반영되는 검색 활동과 이후의 상품 탐색을 위한 클릭, 구매로 이어지는 직접적 광고로 우선 수많은 컨텐츠 및 광고주를 확보하기 위한 영업능력 등이 중요합니다.
또한 이용자가 원하는 키워드에 정확히 매칭되는 광고를 노출 시킬 수 있는 검색 기술이 필요하며, 검색상품 또한 이용자의 구매와 광고주의 판매가 적절히 매칭될 수 있는 가격 결정 시스템, 투자 대비 효율성이 높은 광고 상품 등을 개발하는 것도 중요합니다.
디스플레이광고는 이용자가 검색이나 기타 인터넷 활동을 통해서 누구나 볼 수 있기 때문에 가장 중요한 것은 이용자의 접근성 및 노출 횟수이며, 주목도 및 참여도 등을 높이기 위해 확장형 광고(이용자가 마우스를 광고 위에 가져다 놓을 때 동영상이나 이벤트 창이 뜨는 등의 광고) 등 새로운 광고 상품을 도입하기도 합니다.  

<온라인게임>

온라인게임 시장은 게임개발과 게임유통시장으로 구분할 수 있습니다. 게임 개발력을 가진 개발사가 게임을 개발하면 이를 실제 소비에 유통해야 하는데, 개발사가 직접하는 경우도 있고 자금력 및 마케팅 능력을 가진 퍼블리셔에게 해당게임을 유통하게 하는 경우도 있습니다.

온라인게임 개발시장에서는 게임 개발력 및 콘텐츠 확보력, 게임 개발을 위한 자금력이 중요한 경쟁요소이며, 퍼블리셔는 게임 이용자수, 마케팅 능력, 게임콘텐츠를 확보할 수 있는 자금력 등이 중요한 경쟁요소 입니다.

온라인게임 시장 초기에는 온라인게임 개발 및 유통에 들어가는 대규모 비용과 개발력 보유 여부에 따라 진입장벽이 다소 높았으나, 현재는 온라인게임 개발력 향상과 이용자층의 다변화, 대규모 업체의 게임개발 기술 개방화에 따른 중소업체 및 개발자 지원 등에 따라 점차 그 진입장벽이 낮아지고 있습니다.  

(5) 시장점유율

<국내: 인터넷포털 서비스>

당사의 인터넷포털인 네이버는 우수한 검색엔진 기술력, 대용량 DB처리능력, 로열티 높은 광고주등을 토대로 3,400만명의 회원을 보유한 국내 1위 인터넷포털입니다.월간 순방문자 수는 3,130만명으로 우수한 지표를 보이고 있습니다.
(코리안클릭, 2011년 9월 기준)

인터넷포털에 대한 정확한 점유율을 제시하기가 어려워 아래의 코리안클릭 기준의 전체 도메인과 검색활동에 대한 트래픽을 첨부하였습니다.
- Domain: naver.com 처럼 사용자들이 방문시 사용하는 주소
- UV: Unique Visitor, 순 이용자 수로 해당 사이트에 1회이상 방문한 중복되지 않은 이용자 수
- PV: Page View, 페이지 뷰, 특정기간 동안의 총 페이지 조회수
- 쿼리(Query)수: , 검색어가 입력된 후 검색을 한 총 횟수
* 국내 트래픽

출처: 코리안클릭

<국내: 온라인게임 서비스>

온라인게임포털 사이트인 한게임은 우수한 게임 운영 및 마케팅 노하우를 토대로 MMORPG 및 캐쥬얼 게임 등의 퍼블리싱 및 채널링게임 매출 확대를 계획하고 있습니다. 약 3,000만명의 회원을 보유하고 있습니다.

다. 사업부문별 주요 재무정보
K-IFRS 연결기준으로 2011년 3분기 누적 영업수익은 1조 5,577억원으로 전년동기 대비 18.3% 증가, 영업이익은 4,689억원으로 전년동기 대비 2.3% 증가, 연결 당기순이익은 3,389억원으로 전년동기 대비 1.0% 증가하였습니다.
K-IFRS 본사(별도)기준으로 영업수익은 1조 644억원으로 전년동기 7.9% 증가하였으며, 영업이익은 4,747억원으로 전년동기 대비 4.4% 증가, 당기순이익은 3,525억원으로 전년동기 대비 2.1% 증가하였습니다.  
매출의 사업부문별 현황은 아래 표와 같습니다.

* K-IFRS 연결, 2011년 3분기 누적 (제13기 3분기 누적) 사업부문별  현황

2. 신규사업

엔에이치엔㈜의 향후 수익성 확보 전략은 (1). 일본사업, (2). 모바일인터넷 시장, (3). 퍼블리싱 및 채널링 매출 확대, (4). 오픈마켓형 서비스로 요약할 수 있습니다.
(1)일본 사업

엔에이치엔㈜의 자회사인 Naver Japan Corp.은 네이버재팬(naver.jp) 사이트를 2009년 7월 1일 오픈하여, OBT(Open beta test)를 실시하고 있습니다. 핵심 서비스인 마토메와 검색 서비스를 바탕으로 트래픽을 확대하고 있으며, N드라이브 등 개인화 서비스를 오픈하여 좋은 반응을 얻고 있습니다.
현재 OBT 중으로, 단기간의 수익성 개선보다는 중장기적으로 일본검색시장에서 좋은 성과를 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
네이버재팬 서비스의 상용화 계획은 현재 확정된 바가 없으나, 2012년에는 서비스의 완성도, 트래픽 증가 등을 고려해 전향적으로 접근해 나갈 계획입니다.  
또한, 2010년 5월에는 일본의 종합포털 사이트 라이브도어(livedoor Co., Ltd.)를 인수하였으며, 6월에는 해당 사이트에 네이버재팬의 이미지 검색을 도입, 9월에는 네이버재팬 검색엔진을 라이브도어 사이트에 전격 적용하여 시너지 효과를 도모하였습니다.
2012년 1월 1일에는 일본사업을 영위하는 당사의 계열회사 NHN Japan Corp., Naver Japan Corp., livedoor Co., Ltd.의 3개 법인을 합병하여 경영통합을 진행할 예정입니다.
합병 후 법인 NHN Japan Corp.은 온라인게임 사업부문과 웹서비스 사업부문(포털, 미디어 검색 등)으로 나누게 되며, 한게임, 네이버, 라이브도어의 서비스와 브랜드는 계속 활용해 나갈 계획입니다.
이번 경영통합을 통해 1) 3개사의 강점을 융합, 상호 보완하고, 2) 서비스 개발 등의 중복 투자 방지, 3) 효율적인 인력 활용, 4) 세금 절감 효과 등을 기대할 수 있습니다.

(2) 모바일 사업
<모바일광고>
모바일인터넷 시장은 스마트폰 보급 및 이용률 확대에 따라 중요성이 커지고 있는 사업입니다. 엔에이치엔은 "m.naver.com”이라는 모바일 전용 홈페이지를 개설하고, 아이폰용 어플리케이션으로 웹툰, 지도, 실시간 검색어등을 제공하며 모바일인터넷 시장 확대를 위해 노력하고 있습니다.
계열회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통해 2010년 9월부터 '네이버'의 모바일 검색광고를 서비스하고 있으며, 2011년 11월에는 모바일 디스플레이광고도 출시하였습니다.
<모바일게임>
2011년 11월 현재 엔에이치엔㈜는 스마트폰 게임 전문 개발사인 오렌지크루와 한게임 내부 개발 및 외부 게임 소싱을 통해 한국에서 7개, 일본에서 총 140개의 게임을 출시하였습니다.
한게임은 애플과 안드로이드 오픈마켓에 마스터오브소드5 리로드(앱스토어, 안드로이드), 에브리팜(앱스토어), 울프보이(앱스토어, 안드로이드), 한게임런앤히트(안드로이드), 한게임 사천성(안드로이드), 한게임신맞고(안드로이드) 어플리케이션을 출시하고 게임을 제공하고 있습니다.
누적 다운로드 수의 경우 <런앤히트>가 40만 건을 상회하고, <사천성>도 20만 건을 넘어섰습니다.
연내에는 한국 15개, 일본에서 50개의 스마트폰 게임을 출시할 예정이며, 아이템 판매 등의 유료화 모델 적용을 통해 수익 창출의 기회를 모색해 나갈 계획입니다.

(3) 퍼블리싱 및 채널링 게임

한게임은 2011년 1월 25일 상용화를 시작한 테라 등 신규 MMORPG 를 비롯하여 메트로컨플릭트, 아스타, 킹덤언더파이어2 등의 퍼블리싱 라인업을 확보하고 있습니다

또한 2011년 5월에 열린 '한게임 EX2011'을 통해 당사의 온라인게임 전략을 발표하였습니다. 이 행사에서 국내 한게임은 RPG 장르와 스포츠 장르에 집중된 6개의 퍼르리싱 신작을 발표하였으며, 일본 한게임(NHN Japan Corp.을 통해 운영)은 3개의 대작 게임을 공개하였습니다.
 - 국내 퍼블리싱 신작: 프로젝트 R1(가칭), 에오스, 프로야구 더 팬, 크리티카, 아케론, 파이터스 클럽
- 해외 퍼블리싱 신작: 테라, 스페셜포스2, 킹덤언더파이어2
2011년 11월 개최된 'G스타'에서 위닝일레븐 온라인을 발표하였습니다.

(4)오픈마켓형 서비스
엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜을 통해서 당사가 준비하고 있는 오픈마켓형 서비스는 당초 예정보다 조금 늦은 2012년 1분기로 서비스 오픈 시기를 늦출 계획입니다.
검색 품질 향상을 통해 이용자와 판매자의 만족도를 향상시키는데 주안점을 두고 진행할 것이며, 기존 오픈마켓과는 차별화된 서비스가 될 것으로 기대하고 있습니다.

3. 주요 제품 및 서비스
가. 주요 제품 및 서비스 현황
당사의 주요 서비스는 인터넷포털 서비스와 온라인게임 서비스이며, 자회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜와 엔에이치엔서치마케팅㈜를 통해 온라인포털의 주수익원인 온라인광고를 운영 및 광고 대행을 하고 있으며, 당사와 와이즈캣㈜등의 자회사가 온라인 게임 개발 및 서비스를 진행하고 있습니다. 기타매출은 뮤직 및 부동산 서비스 등에 대한 매출입니다. 기타수익은 무형자산 처분이익 등의 투자 및 재무활동을 통한 이익으로 당사의 제품이나 서비스를 통한 매출이 아님을 말씀드립니다.

나. 주요 서비스 등의 가격변동 추이

주요 매출 품목별 가격구조는 아래와 같으며, 서비스에 따라 수시변경이 가능합니다.
검색광고는 광고주가 다양한 키워드를 온라인으로 실시간 입찰하는 방식으로 가격이 결정되어, 다양한 키워드를 구매함에 따라 키워드별 단가의 변동추이를 산정하는 것은 어렵습니다.

검색광고 가격은 광고주들의 온라인광고 수요 증감 등으로 인해 변동 될 수 있으며, 디스플레이광고 단가와 온라인게임 아이템 가격은 회사의 정책에 따라 변경될 수 있습니다.

4.  물적 재산의 내용
아래 물적자산의 기준은 2011년 9월말 기준이며, K-IFRS 연결기준 현황입니다.
당사의 사업 및 업무 공간 공유 등의 특성상 온라인광고와 온라인게임, 인프라 등의 사업에 따른 자산, 부채, 자본을 별도로 구분할 수 없음을 말씀드립니다.  

가. 설비의 현황
-자산항목 : 토지

참고: 구분은 토지의 면적(㎡)임.  

-자산항목 : 건물

참고: 건물은 지방세 과세시가표준액임

-자산항목 : 구축물

-자산항목 : 비품

-자산항목 : 기계장치

 -자산항목 : 차량운반구

-자산항목 : 기타유형자산

-자산항목 : 건설중인자산

5. 신규 투자 및 투자계획  

가. 건축관련 투자

당사는 현재 사옥, 춘천 연구소, 판교 N-SQUARE, 동천동 보육시설, 춘천 IDC의 5개의 건물에 투자하고 있으며, 2011년에는 약 385억원이 투자될 것으로 전망하고 있으며, 당분기 누적으로는 186억원이 투자되었습니다.
[신규 투자]
당사는 2011년 10월 20일 춘천에 친환경 IDC(인터넷데이터센터)를 건립하기로 발표했으며, 이 데이터센터는 49,586㎡(15,000평) 규모로 2013년 상반기에 오픈할 예정입니다. IDC는 입지선정부터 설계, 시공, 구축, 운영에 이르는 전 과정을 국제적으로 인정받는 녹색건물인증제도인 ‘LEED’ 중 최고 등급인 플래티넘(Platinum)을 목표로 하고 있습니다. 이를 위해 NHN은 신·재생 에너지 사용 최대화하고 스마트쿨링, Co2 배출 최소화, 전기효율 극대화 등 친환경적인 솔루션을 도입할 예정입니다.
이 IDC 건립을 통해 늘어나는 데이터량에 대응하고 신속한 인터넷 서비스 지원 및 안정적 인프라 제공을 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

*미국LEED 인증제도(Leadship In Energy and Environmental Design)
미국의 녹색건축위원회(USGBC)에서 개발한 국제적으로 인정받는 녹색건물인증제도. 건물의 설계, 시공, 운영 등 모든 단계에서 검토 과정을 통해 인증을 부여하며 합계 점수에 따라 각각 LEED인증(40~49점), LEED Silver(50~59점), LEED Gold(60~79점), LEED Platinum(80점 이상) 등 4단계로 부여

* 건물 등 관련 투자집행 일정

참고: 상기 투자예상금액은 향후 경영 및 재무 상황에 따라서 변경될 수 있으며, 당사와 계열회사의 투자금액을 합산한 금액임.

나. 사업 등 관련 투자
(1) 스마트폰 게임 강화
당사는 2010년 11월 2일, 스마트폰 게임 사업 강화를 위해 3년간 1,000억원을 투자하겠다는 게임사업 전략을 발표했으며, 2011년 1월에는 자본 200억원을 투자하여 스마트 디바이스용 게임 개발사인 오렌지크루㈜를 설립하였습니다. 현재 구체적인 투자계획은 미정이나, 당사는 일본검색, 모바일서비스, 퍼블리싱 게임 등에 투자를 통해 성장성을 도모할 것이며, 가지고 있는 현금및현금성자산 등을 신규사업을 통한 M&A 등에 활용할 계획입니다.
(2) 일본검색 사업 강화
 참고로, 2011년 1월 일본 검색사업 강화를 위해 NHN Japan Corp.의 유상증자에 참가하여 약 70억엔(949억원)을 투자하였습니다.
(3) 벤처기업 투자 증가
2011년 2월 여유자금 운용 및 벤처 투자 활성화를 위해 엔에이치엔인베스트먼트㈜에 500억원을 추가로 증자하였습니다.
(4) 오픈마켓형 서비스 투자
올해 안에 오픈마켓 서비스와 관련하여 투자가 집행될 예정이며, 구체적인 투자 계획 및 금액은 현재 미정입니다.
(5) 검색광고 사업 강화
2011년 6월 14일에는 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜와 KT가 합작하여 디지털 지역광고 합작사를 설립하기로 결정했습니다. 각 사는 30억원을 투자하여 50%의 지분을 소유할 계획입니다. 이번 제휴를 통해 다양한 광고 플랫폼을 통해 지역 소상공인들의 사업을 알릴 수 있는 기회를 제공하고 지역상권이 활성화되는데 기여할 것으로 기대하고 있습니다.
(6) SW 인재 양성을 위한 투자
2011년 8월 24일에는 실무형 우수 SW 인재 양성을 위해 'SW 아카데미'의 직접 설립을 추진할 계획을 발표하였으며, 해당 아카데미는 2013년 개원 예정입니다. 목표는 최근 세계적으로 각광 받고 있는 SNS, 모바일, 클라우딩 관련 컴퓨팅 분야를 총망라한 국내 최고 수준의 SW아카데미로 육성하는 것이며, 우수한 기획이나 비즈니스 모델의 게임, 모바일 어플리케이션 창업과 관련한 펀딩도 지원할 계획입니다. 해당 아카데미 설립 및 운영에 향후 10년간 약 1,000억원이 투자될 계획입니다.

6. 부문별 매출 실적

가. 사업부문별

참고: 상기 비율은 영업수익이 아닌 매출 기준의 비율입니다.

나. 지역별  

참고: 기타는 중국과 미국 등의 매출이며, 비율은 매출액 대비 비율입니다.

7. 판매경로별 매출 실적

검색광고 및 디스플레이광고 사업부문은 2009년 5월 1일 당사의 100% 계열회사로 분할설립된 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜로 이관되었으며, 당사가 직접 판매활동을 하는 사업은 게임 및 일부 기타사업 부문입니다.

가. 검색광고: 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜ 운영
① 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통한 오프라인 직접 판매: 대량 구매 대형광고주들에게 직접 판매하는 방식
② 네이버 사이트를 통한 온라인판매: 네이버 키워드광고 홈페이지를 통해 광고주가 온라인상에서 직접 구매하는 방식으로 시스템적으로 판매 및 관리
③ 검색마케팅센터 판매: 계열회사인 엔에이치엔서치마케팅㈜을 통한 텔레마케팅 및 직접 판매 방식의 판매 방식
④ 대행사판매: 외부 대행사를 통한 텔레마케팅 및 직접 판매 방식을 통한 판매 방식

나. 디스플레이광고: 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜ 운영
디스플레이광고 판매 경로는 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜가 광고주에게 직접 판매하는 방식과 광고대행사 또는 렙사를 통한 대행 판매 방식이 있습니다.

다. 게임 및 기타매출
회사의 게임 및 기타매출은 당사의 온라인게임 포털 사이트인 한게임과 인터넷포털 사이트인 네이버를 통하여 이용자가 직접 구매하는 온라인 판매 형태입니다.

라. 판매방법 및 전략
당사 서비스에 대한 판매는 기본적으로 네이버와 한게임을 통해 이용자가 직접 신청하는 형태입니다. 다만, 온라인광고의 경우 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 포함한 광고 대행사의 영업을 통해 판매가 이루어지기도 합니다.

당사의 판매전략은 다음과 같습니다.

① 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통한 신규서비스의 개발 및 업그레이드를 통한 서비스품질 개선
② 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통한 체계적인 영업관리(매출채권회수 등)
③ 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 통한 지속적인 마케팅과 이벤트를 통한 광고주 저변의 확대
④ 일본을 비롯한 미국 등 신규 인터넷시장으로 확대

8. 시장위험과 위험관리

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험, 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

(1) 위험관리 정책

연결실체의 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다.

연결실체의 위험관리 정책은 연결실체가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

연결실체의 감사위원회는 경영진이 연결실체의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를어떻게 관리하는지 감독하고, 연결실체의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다. 내부감사는 감사위원회의 감독기능을 보조하여, 위험관리 통제 및 절차에 대한 정기 및 특별 검토를 수행하고 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 투자자산에서 발생하며, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다.

당분기말과 전기말 현재 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 연결실체는 주기적으로 고객과 거래상대방의 재무상태와 과거경험 및 기타 요소들을 고려하여 재무신용도를 평가하고 있습니다.

연결실체는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

(3) 유동성위험

유동성위험이란 연결실체가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는데 어려움을 겪게 될위험을 의미합니다. 연결실체의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결실체의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

연결실체는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. 금액은 이자지급액을 포함하고, 상계약정의 효과는 포함하지 않았습니다.
① 당분기말

② 전기말

(4) 시장위험

시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험

당사의 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 판매, 구매 및 차입에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD, JPY, CNY 등입니다.

당분기말과 전기말 및 전기초 현재 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

당분기말과 전기말 및 전기초 현재 외화에 대한 원화 환율변동이 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

② 이자율위험

당분기말과 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

당사는 이자부 금융상품을 보유하고 있는 상황이기 때문에 이자율위험에 노출되어 있습니다. 당분기말과 전기말 및 전기초 현재 다른 모든 변수가 일정하다고 가정하면이자율변동이 향후 1년간 손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

③ 기타 시장가격 위험

당사가 보유하고 있는 매도가능지분상품으로부터 시장위험이 발생합니다. 포트폴리오 내 중요한 투자는 개별적으로 관리되며 중요한 취득 및 매각 결정에는 이사회의 승인이 필요합니다.

당분기말 현재 당사가 보유하고 있는 매도가능금융자산 중 상장지분 금융자산의 가격 변동이 기타포괄손익(매도가능금융자산평가손익)에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(5) 자본관리

당사의 정책은 투자자와 채권자, 시장의 신뢰 및 향후 발전을 위해 자본을 관리하는 것입니다.

당사는 자본관리 지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

9. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
가. 와이즈캣㈜의 지분에 대한 풋옵션 계약
당사는 2010년 10월 28일 와이즈캣㈜의 지분 51%를 인수하면서 나머지 49% 지분(주식수 37,240주) 의 전체 또는 일부에 대해서 주식매수청구권 계약을 맺었으며, 당사가 보유하고 있는 와이즈캣㈜ 지분 51%중에서 2% 한도 내의 주식매도청구권 계약을 맺었습니다.
 (1) 와이즈캣㈜ 주주의 주식매수청구권
와이즈캣㈜의 지분를 보유하고 있는 주주(양도인)는 2015년 3월까지 엔에이치엔㈜에게 자신들이 보유하고 있는 와이즈캣㈜ 주식의 전부 또는 일부를 매수해줄 것을 청구할 수 있습니다. 주당 매수가격은 와이즈캣㈜의 2014년도 당기순이익의 8배에 해당하는 금액을 2014년도말 기준 완전희석화 기준 주식수로 나눈 값입니다.  
(2) 와이즈캣㈜ 주주의 주식매도청구권
단, 엔에이치엔㈜이 와이즈캣㈜의 지분을 보유하고 있는 주주로부터 위의 주식매수청구권을 서면으로 통지받은 후 30일 이내에 거절의 의사를 통지한 경우에는 위의 주식매수청구권 효력은 상실될 수 있습니다. 이러한 경우 와이즈캣㈜ 지분을 보유하고 있는 주주(양도인)는 전원의 의사표시로 엔에이치엔㈜ 이 보유한 와이즈캣㈜ 주식의 2% 한도내(발행주식총수 대비 2%)에서 상기 명시된 가격으로 와이즈캣㈜ 주주에게 매도할 것을 청구할 수 있으며, 엔에이치엔㈜ 는 반드시 이에 응해야 합니다.
단, 위의 주식매수청구권 및 주식매도청구권은 와이즈캣㈜ 가 유가증권시장 또는 코스닥시장의 상장예비심사에서 상장위원회의 승인을 받는 경우 그 효력이 상실됩니다.  
현재 상황에서 위의 계약으로 인한 이익 및 손실 상황은 구체적으로 추정할 수 없으며, 향후 전체 손익구조 등이 구체화 될 때 추가적으로 기재하도록 하겠습니다.

나. 통화선도 거래계약

연결실체는 Sumitomo Mitsui Banking Corporation과 통화선도 거래계약을 체결하고 있으며, 당반기말 현재 통화선도 계약 중 미결제된 내역은 다음과 같습니다.

10. 경영상의 주요계약 등
(1)게임퍼블리싱에 대한 프로젝트파이낸싱계약
당사는 2007년 5월, 온라인게임 퍼블리싱과 관련해 골든브릿지자산운용과 5년간의 프로젝트파이낸싱계약을 체결하였으며, 동 계약에 의거하여 회사는 신규 게임 서비스를 위해 250억원 범위내에서 투자를 요청할 수 있고, 추후 게임 서비스를 통해 발생한 수익을 투자자와 배분하게 됩니다.
(2) 인터넷데이터센터의 제공 및 이용에 관한 계약
2007년 12월, 현대정보기술㈜과 인터넷데이터센터의 제공 및 이용에 관한 계약을 162억원에 체결하였습니다.
(3) 벤처펀드 출자 계약
2009년 9월 이사회 승인을 거쳐 100억원을 벤처 조합에 출자하기로 결정했으며, 이 금액은 스톤브릿지캐피탈㈜, 한미창업투자㈜, 한국투자파트너스㈜에 각각 30억원, 30억원, 40억원 투자되었습니다. 목적은 회사 자금의 투자운용처 다양화, 여유자금 운용수익률의 제고, 향후 M&A 등 전략적 투자 소싱 채널의 확보입니다.
(4) 야구선수에 대한 퍼블리시티권 계약 체결  
당사는 한국프로야구선수협회(선수협)와 게임서비스에 사용할 수 있는 대상선수에 대한 퍼블리시티권을 2011년 1월 1일 ~ 2015년 12월 31일까지 5년간 국내외에서 배타적으로 사용 수 있는 계약을 체결하였습니다.
당사는 해당 계약을 통해 야구 9단 등의 스포츠 게임에 대한 성공가능성을 높일 것으로 기대하고 있습니다.
(5) 지노게임즈㈜와 임모탈(가칭) 퍼블리싱 계약 체결
당사는 2011년 3월 5일 지노게임즈㈜와 임모탈 퍼블리싱 게약을 체결하였습니다.
임모탈은 MMORPG로 3D도 지원하며, 2012년에는 유저 밀착 비공개테스트를 통해 완성도를 높일 예정이며, 실제 2013년 초 상용화 서비스를 목표로 하고 있습니다.
(6) KONAMI와 위닝일레븐 온라인의 퍼블리싱 계약 체결
KONAMI가 개발한 위닝일레븐은 지난 15년간 축구 콘솔게임으로 사랑받았던 게임으로 이번에 당사와 KONAMI는 위닝일레븐 온라인 게임의 공동개발을 진행하고 한국 지역의 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 위닝일레븐 온라인은 2012년 중 OBT를 목표로 개발하고 있습니다.

참고: 상기 일부 계약 금액에 대해서는 계약상의 비밀로 기재하지 아니함

11. 연구개발활동
가. 연구개발조직

당사가 영하고 있는 포괄적인 사업 영역을 고려하여 각 사업부문별로 연구개발 담당조직을 운영하고 있습니다. 온라인광고 및 인프라부문 연구개발은 2009년 5월 1일 분할설립된 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜로 이관되었으며, 계열회사인 서치솔루션㈜는 검색엔진개발 등을 담당하고 있습니다.
당사의 조직 중 연구개발 조직은 아래와 같습니다.

111117-연구개발조직도 -3q11기준

나. 연구개발비
당분기 누적 연결기준 연구개발비는 7,929억원으로 매출액 대비 50.21% 이며, 별도기준(엔에이치엔㈜ 개별) 연구개발비는 2,671억원으로 매출액 대비 25.24%의 비중을 차지하고 있습니다.
당사 및 종속회사의 연구개발비는 법인 및 영위하는 사업과 서비스의 특성상 용역 및 연구원가에 해당되는 비용을 연구개발비로 넣고 있으며, 특히 당사의 종속회사 중 서치솔루션㈜, NHST Corp, Naver Japan Corp., NST Japan Corp, 의 비용은 법인의 성격상 모두 연구개발비로 처리되었습니다. 따라서, 연결기준의 연구개발비 비중이 별도기준 대비 높게 나타나고 있습니다.
연결기준으로 연구개발비 증가는 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜의 연구개발 인력 증가와 2011년 1월 1일 부터의 검색광고 상품 변경에 따른 매출인식 방법의 변경으로 인한 것입니다. 당사는 2011년 1월 1일 부터 네이버 검색광고 영역의 최상단 영역이었던 스폰서링크 영역을 오버추어에서 에이치엔비즈니스플랫폼㈜의 클릭초이스로 상품을 변경하였고, 이에 따라 회계처리도 과거의 순매출 인식에서 현재의 총매출 인식으로 매출 및 비용의 처리방법이 변경되었기 때문입니다.

[연결기준]

[별도기준]

다. 연구개발실적
(1) 네이버
① 완료된 실적

② 진행중인 실적

(2) 한게임
① 완료된 실적

② 진행중인 실적

(3) 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜의 연구개발 실적
- 서비스플랫폼

-온라인광고

- IT서비스  

12. 지적재산권

가. 사업과 관련한 지적재산권 보유현황
2011년 9월 30일 현재 당사 및 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜이 보유하고 있는 지적 재산권은 2,129건으로 각각 1,814개, 315의 지적재산권을 보유하고 있습니다.
2009년 5월 1일 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜가 분할설립됨에 따라 영업 및 인프라 관련한 일부 지적재산권이 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜로 이관되었습니다.

* 지적재산권 현황
[2011년 9월 30일]

(1) 특허
당사 지적재산권 중 49%를 차지하는 특허는 총 1,042건(엔에이치엔 738건, 엔에이치엔비즈니스플랫폼 304건)으로 검색, 온라인게임, 인터넷서비스와 관련한 지적재산권입니다. 온라인광고와 온라인쇼핑 관련 특허는 모두 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜로 이관되었습니다. 현재 보유하고 있는 특허는 산업재산권법 중 특허법 제 94조에 의거하여 해당 특허에 대한 독점적권리를 가집니다.
2011년 당분기 누적 기준 당사 및 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜가 취득한 주요 특허권은 아래와 같습니다.

(2) 상표권

당사 지적재산권 중 46%를 차지하는 상표권은 975건으로 대표적인 상표로는 네이버와 한게임이 있습니다. 산업재산권 중 상표법 제 50조에 의거하여 해당 상표에 대한 사용할 권리를 가집니다.
2011년 당분기 누적 기준 당사 및 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜가 취득한 주요 상표권은 아래와 같습니다.

(3) 디자인

당사 지적재산권 중 5%를 차지하는 디자인은 총 112건으로 당사 이미지를 활용한 브랜드 상품 등에 활용하고 있습니다. 보유하고 있는 디자인은 산업재산권 중 디자인보호법 제 41조에 의거하여 해당 디자인에 대해 사용할 권리를 가집니다.
 

<주요 상표>

13. 규제

가. 엔에이치엔㈜

당사는 인터넷을 통해 정보제공 등 다양한 서비스를 제공하는 사업자로서 여러 법령의 적용을 받고 있습니다.

당사는 기본적으로 [전기통신사업법]상의 부가통신사업자이고, [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 정보통신서비스제공자이며, 또한 [저작권법]상의 온라인서비스제공자로서 각 법령의 적용을 받고 있으며, 그 밖에 [게임산업진흥에 관한 법률], [청소년보호법], [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률], [언론중재 및 피해구제 등에 관한 법률], [전자거래기본법], [독점규제 및 공정거래에 관한 법률], [개인정보보호법] 등의 적용을 받고 있습니다.

또한 당사는 모니터링 의무화 조항 및 사이버모욕죄 조항이 포함된 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 개정안]에 대응하여 설립된 한국인터넷자율정책기구(KISO)에서 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률]상의 임시조치와 관련한 정책결정 등을 통해 법에 명시되어 있지 않은 영역에 대해 회원사들이 함께 적용할 수 있는 통일된 형식의 정책을 마련하여, 공적 규제를 통해 해결하기 어려운 문제들을 자율규제로 해결하기 위해 노력하고 있습니다.

특히, 논란이 되고 있는 [청소년 보호법]의 게임 셧다운제는 2011년 11월 20일부터 시행되었으며, 그 밖에 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률개정안], [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 개정안], [청소년보호법 개정안], [게임산업진흥에 관한 법률 개정안], [검색서비스사업자법 제정안], [위치정보의 보호 및 이용 등에 관한 법률 개정안] 등 90여 건의 관련 법률 제·개정안이 국회에 계류되어 있습니다.

2011년 4분기에도 인터넷산업의 빠른 성장에 발맞추어 산업의 건전한 발전을 모색하기 위한 법률적, 제도적 정비가 다양하게 진행될 것으로 예상됩니다.

나. 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜

엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜는 온라인 매체를 통한 다양한 방식의 광고 서비스를 제공하는 사업자로서 당사에 적용되는 현행 법령을 준수하고 있습니다.

우선 당사는 [전기통신사업법] 상의 별정통신사업자 및 부가통신사업자이자 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률] 상의 정보통신서비스제공자로서 각 법령의 적용을 받고 있으며 [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률], [약관규제법], [개인정보보호법] 등의 적용을 받는 사업자에 해당합니다.

또한 당사는 광고 서비스를 위한 계약 관계에 있어 [독점규제 및 공정거래에 관한 법률], 광고 서비스 관련 [표시광고의 공정화에 관한 법률] 및 공정거래위원회의 심사지침 등을 준수하고 있으며, 방송통신위원회 산하 한국인터넷광고심의기구의 심의 기준을 바탕으로 회원사들이 함께 적용할 수 있는 통일된 형식의 정책을 마련하여, 공적 규제를 통해 해결하기 어려운 문제들을 자율규제로 해결함으로써 인터넷 광고 산업의 지속적인 성장을 위해 힘쓰고 있습니다.

그 밖에 온라인 광고 서비스 규제를 위한 [정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 개정안], 온라인을 통한 거래에서의 소비자 보호를 위한 [전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 개정안] 등 온라인 광고 서비스 관련 법률의 개정안이 국회에 계류되어 있습니다.

나아가 향후 기존 PC 기반의 온라인 광고 외에 스마트폰 보급 확대로 인해 모바일 광고 시장의 성장에 따른 온라인 광고 산업의 발전을 위한 법률적, 제도적 정비가 다양하게 진행될 것으로 예상됩니다.

3. 엔에이치엔인베스트먼트㈜

엔에이치엔인베스트먼트㈜는 벤처 투자활성화를 위해 설립된 투자 전문회사입니다.

관련하여 신기술금융회사로 등록되어 [여신전문금융업법]의 적용을 받으며, 금융위원회의 감독을 받고 있습니다.

2011년에도 관련 시장의 활성화 등을 위한 법률적, 제도적 정비가 다양하게 진행될 것으로 예상됩니다.

14. 환경보호

인터넷 사업자로서 사업의 특성상 직접적인 환경오염물질을 배출하고 있지 않지만, 2006년부터 에너지 효율화를 위해 저전력 서버를 활용하고 서버 가상화 기술과 전용 서버 거치대를 활용해 기존 IDC보다 30% 이상 전력 효율을 높인 그린IDC를 조성해 왔습니다. 또한, 당사에서 분할된 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜를 주체로 인프라 효율화를 적극적으로 추진해 이산화탄소 배출 절감을 위해 노력하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

[1] 연결재무제표
1. 요약연결재무제표
아래의 제13기 분기, 12기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준에 따라 작성되었습니다.    
* 재무상태표

* 손익계산서  

2. 재무정보 이용상의 유의점 (연결재무제표 기준)
가. 연결대상회사의 변동현황

(*) 종전 주식회사의외부감사에관한법률 시행령 제1조3 2항에 의해 연결 대상에 제외되었으나, 한국채택국제회계기준에 따라 연결 대상에 포함됨.

연결실체에 포함된 종속기업은 다음과 같습니다.

나. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계처리방침
연결검토보고서상의 '연결재무제표에 대한 주석'과 동일하므로 자세한 사항은 첨부된 연결검토보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 한국채택국제회계기준으로의 전환

(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용
한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 연결실체가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다.

① 사업결합
한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 사업결합에 대하여 소급하여 재작성하지 아니하였습니다.
② 종업원급여
종업원급여에 대해서 한국채택국제회계기준 전환일에 누적된 보험수리적손익을 모두 인식하였습니다.
③ 차입원가
자본화 개시일이 전환일 이후인 적격자산과 관련된 차입원가를 자본화하였습니다.
④ 누적환산차이
한국채택국제회계기준 전환일에 존재하는 모든 해외사업장에 대한 누적환산차이를 영(0)으로 간주하였습니다.

(2) 기업의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향
① 전환일 시점인 2010년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 연결실체의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 연결범위 변동으로 인한 연결대상 변화
(*2) 게임 아이템의 실제 사용시점에 수익인식
(*3) 금융자산 손상 평가 방법 차이
(*4) 보험수리적 가정을 사용하여 퇴직급여채무를 추정
(*5) 연결실체의 유형자산 상각방법 및 내용연수 일치
(*6) 임차건물에 대한 복구충당부채 인식
(*7) 임대차보증금 현재가치평가에 대한 할인율 차이
(*8) 현행 회계정책과 한국채택국제회계기준하의 회계정책 차이에 대한 이연법인세        조정

② 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 연결실체의 2010년말 현재 재무상태 및 2010년 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 연결범위 변동으로 인한 연결대상 변화
(*2) 영업권을 전환일 현재 계상된 간주원가로 계상
(*3) 게임 아이템의 실제 사용시점에 수익인식
(*4) 금융자산 손상 평가 방법 차이
(*5) 보험수리적 가정을 사용하여 퇴직급여채무를 추정
(*6) 연결실체의 유형자산 상각방법 및 내용연수 일치

(*7) 임차건물에 대한 복구충당부채 인식
(*8) 임대차보증금 현재가치평가에 대한 할인율 차이
(*9) 현행 회계정책과 한국채택국제회계기준하의 회계정책 차이에 대한 이연법인세        조정

(3) 단기매매목적으로 보유하는 유가증권의 취득 및 처분에 따른 현금흐름은 과거회계기준에서 투자활동으로 인한 현금흐름으로 분류되었으나 국제회계기준에서는 영업활동으로 인한 현금흐름으로 재분류되었습니다.
그 외에 국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

[2] 재무제표
1. 요약 재무제표
아래의 제13기 분기, 12기는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 기준에 따라 작성되었습니다.

2. 재무정보 이용상의 유의점 (재무제표 기준)
가. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계처리 방침
상세한 사항은 재무제표에 대한 주석을 참조해 주시기 바랍니다.

나. 한국채택국제회계기준으로의 전환

(1) 기업회계기준서 제1101호의 면제조항 선택 적용
한국채택국제회계기준에 따르면 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 기업회계기준서 제1101호의 다른 한국채택국제회계기준서에 대한 면제조항 중 하나 이상을 선택하여 적용할 수 있도록 하고 있는 바, 당사가 선택한 면제조항은 다음과 같습니다.

① 사업결합
한국채택국제회계기준 전환일 이전에 발생한 사업결합에 대하여 소급하여 재작성하지 아니하였습니다.

② 종속기업 및 관계기업에 대한 투자
종속기업 및 관계기업 투자에 대해서 한국채택국제회계기준 전환일의 과거회계기준에 따른 장부금액을 간주원가로 사용하여 측정하였습니다.  

③ 종업원급여
종업원급여에 대해서 한국채택국제회계기준 전환일에 누적된 보험수리적손익을 모두 인식하였습니다.
④ 차입원가
자본화 개시일이 전환일 이후인 적격자산과 관련된 차입원가를 자본화하였습니다.

⑤ 누적환산차이
한국채택국제회계기준 전환일에 존재하는 모든 해외사업장에 대한 누적환산차이를 영(0)으로 간주하였습니다.

(2) 기업의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향
① 전환일 시점인 2010년 1월 1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 게임 아이템의 실제 사용시점에 수익인식
(*2) 금융자산 손상 평가 방법 차이
(*3) 보험수리적 가정을 사용하여 퇴직급여채무를 추정
(*4) 임차건물에 대한 복구충당부채 인식

(*5) 임대차보증금 현재가치평가에 대한 할인율 차이
(*6) 현행 회계정책과 한국채택국제회계기준하의 회계정책 차이에 대한 이연법인세        조정

② 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 2010년 9월 30일 현재 재무상태 및 동일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 기존에 지분법으로 회계처리했던 종속기업 및 관계기업 지분에 대해 원가법을          적용
(*2) 영업권을 전환일 현재 계상된 간주원가로 계상
(*3) 게임 아이템의 실제 사용시점에 수익인식
(*4) 금융자산 손상 평가 방법 차이

(*5) 보험수리적 가정을 사용하여 퇴직급여채무를 추정
(*6) 임차건물에 대한 복구충당부채 인식
(*7) 임대차보증금 현재가치평가에 대한 할인율 차이
(*8) 현행 회계정책과 한국채택국제회계기준하의 회계정책 차이에 대한 이연법인세        조정

③ 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 2010년말 현재 재무상태 및    2010년 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(*1) 기존에 지분법으로 회계처리했던 종속기업 및 관계기업 지분에 대해 원가법을 적용
(*2) 영업권을 전환일 현재 계상된 간주원가로 계상
(*3) 게임 아이템의 실제 사용시점에 수익인식
(*4) 금융자산 손상 평가 방법 차이

(*5) 보험수리적 가정을 사용하여 퇴직급여채무를 추정
(*6) 임차건물에 대한 복구충당부채 인식
(*7) 임대차보증금 현재가치평가에 대한 할인율 차이
(*8) 현행 회계정책과 한국채택국제회계기준하의 회계정책 차이에 대한 이연법인세        조정

(3) 단기매매목적으로 보유하는 유가증권의 취득 및 처분에 따른 현금흐름은 과거회계기준에서 투자활동으로 인한 현금흐름으로 분류되었으나 국제회계기준에서는 영업활동으로 인한 현금흐름으로 재분류되었습니다.

그 외에 국제회계기준하의 현금흐름표는 과거회계기준하의 현금흐름표와 중요한 차이가 없습니다.

IV. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

참고: 엔에이치엔㈜의 주요 종속회사는 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜, NHN Japan  Corp. 엔에이치엔인베스트먼트주㈜이며, 상기 엔에이치엔아이앤에스㈜는 종속회사가 7개이기 때문에 별도로 삽입하여 명기하였음.

나. 감사(또는 검토)의견
당분기 검토의견은 '중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였음'입니다.

다. 당해 사업연도의 기말감사(또는 검토)절차 요약
(1) 검토 절차의 개요
본인은 한국의 분ㆍ반기재무제표검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적 절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

본인의 검토결과 상기 재무제표가 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

(2) 감사(검토)일정

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황

나. 외부감사인과의 비감사용역계약 체결현황

V. 이사의 경영진단 및 분석의견

분기보고서는 해당사항이 없습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요

2011년 9월 30일 현재 당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명 등  7명의 이사로 구성되었습니다.
- 사내이사: 이해진, 김상헌, 이준호, 황인준
- 사외이사: 부경훈, 윤재승, 도현순
2011년 3월 25일 제 12기 정기주주총회에서 김상헌, 이준호, 황인준, 윤재승 이사가 재선임되었으며, 최휘영 前엔에이치엔 이사는 임기만료로 퇴임하였습니다. 현재 최휘영 前엔에이치엔이사는 당사의 100% 계열회사인 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜의 대표이사입니다.

나. 이사회의 중요의결사항
당사는 2011년 11월 공시 제출일 현재 총 6건의 이사회를 개최했으며, 주요 의결사항은 아래와 같습니다.

* 2011년 이사회 현황

다. 이사회내 위원회
2011년 9월말 현재 이사회 내 위원회는 감사위원회와 글로벌인사위원회, 보상위원회, 임원인사위원회가 있습니다.

(1) 감사위원회
당사는 사외이사 3명(부경훈, 윤재승, 도현순)으로 감사위원회를 구성하고 회사의 회계와 업무를 감사하는 권한을 부여하여 운영하고 있습니다.
자세한 활동내용은 "VI.→ 2.감사제도에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

(2) 글로벌인사위원회
글로벌인사위원회는 사내이사인 이해진 이사, 김상헌 대표이사, 이준호 이사 총 3명으로 구성되어 있습니다. 글로벌인사위원회는 회사의 임원인사 처리업무의 효율적 운영을 위해 설치 되었으며, 상법 및 법률에 의거하여 주주총회 또는 이사회의 승인을 득하도록 규정된 사항을 제외한 임원의 선임, 해임, 보상, 평가 등의 전반적인 인사 업무를 담당하고 있습니다.  

(3) 보상위원회
보상위원회는 최고 경영진이 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 대해 투명하게 보상되고 있는지를 확인하기 위해 설치되었으며, 이사회의 책임을 위임 받아 업무를 수행할 예정입니다.
위원회는 보상위원회의 공정성 및 독립성 확보를 위해 전원을 사외이사로 구성하며, 위원장은 도현순 사외이사이며, 위원은 윤재승, 부경훈 사외이사입니다.
주요 역할 및 권한은  CSO, COO, CEO 에 대한 평가, 보상에 대해 심의 및 의결 입니다.
보상위원회는 연 2회 소집하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.  

(4) 임원인사위원회
임원인사위원회는 임원 선임, 평가, 보상 등의 임원 관련 제반 인사사항에 대해 공정성을 확보하고, 예측가능하고 안정적인 임원 체제의 운영을 도모할 예정입니다.
위원회는 3인의 사내이사와 2인의 사외이사로 구성되며, 공정성을 확보하기 위해 사외이사 중에서 위원장을 선임할 예정입니다.
위원장은 윤재승 사외이사이며, 그 외 위원은 이해진, 이준호, 김상헌, 도현순 이사입니다.
주요 역할 및 권한은 당사의 임원에 대한 선임, 해임, 평가, 보상 등에 관한 사항을 검토 및 승인입니다.
임원인사위원회는 연 2회 소집하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

* 2011년 이사회내 위원회 현황

참고; 최휘영 엔에이치엔비즈니스플랫폼㈜ 대표이사는 2011년 주주총회에서 임기만료로 당사의 임원직에서 퇴임함에 따라 상기 이사회 내 위원회 위원으로서도 제외되었음을 알려드립니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사)에 관한 사항

당사는 정관 제46조의 규정에 의하여 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.
2011년 9월 30일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사위원회위원 3명(부경훈, 윤재승, 도현순)이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 위원장은 도현순 이사가 맡고 있습니다.
감사위원회위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

각 감사의 인적사항은  "VIII→1. 임원 및 직원의 현황"을 참조하시기 바랍니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

해당 사항이 없습니다.

4. 계열회사 등의 현황

가. 계열회사 현황
2011년 9월 30일 현재, 독점규제및공정거래에관한법률에 따라 엔에이치엔 기업집단에 속해 있는 당사의 계열회사는 총 42개 입니다.
2011년 11월 28일 보고서 제출일 기준으로 당사의 계열회사는 총 43개 입니다.
참고로, 계열회사는 아니나 당사가 100% 출자한 법인으로서 재단법인해피빈과 네이버문화재단(과거 엔에이치엔문화재단)이 있습니다.

① 계열회사 개요

참고: 2011년 10월 21일 기준으로 엔에이치엔아츠㈜(대표이사 권승조, 자산 50억원, 당사가 지분 100% 보유)가 계열회사로 추가되었습니다.

② 계열회사 변동 내역
* 계열회사 추가
당분기 중 아래와 같이 8개의 회사가 계열회사로 추가되었으며, 설립이 4곳(오렌지크루㈜, Sync Corp. ㈜컴파트너스, 칸커뮤니케이션즈㈜), 계열회사의 인수가 2곳(㈜게임크루, ㈜이미르엔터테인먼트), 분할설립이 2곳(㈜엔플렉스, ㈜엔에이치엔테크놀로지서비스)입니다.

③모회사 및 자회사에 대한 임원 겸직 현황