정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 11월 24일

3. 정정사유 : 기재사항 오류로 인한 정정공시

4. 정정사항

[주 1] 정정전

  유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식수는 5,988,020주로 전체발행주식수의 36.48%에 해당되며 전량 시장에서 유통될 수 있습니다. 아울러 이로 인해 주가희석화 및물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하며, 투자자의 손실을 초래할 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주 1] 정정후

 3자배정 대상자 중 당사의 최대주주인 유동승은 회사 경영상 자금흐름의 어려움을 해결함과 동시에 경영권 분쟁의 위험을 해소하고자 배정받은 주식을 6개월 자진 보호예수를 합니다. 이로인하여 유상증자 후에 최대주주 변경의 내용은 없습니다. 하지만 최대주주의 주식 2,994,011주를 제외한 보호예수가 되지 않은 신규상장 주식 2,994,009주는 전량 주식시상에 출회할 수 있으며, 이로인한 주가희석화 및 수급의 불균형을 초래하여 주가하락을 야기시킬 수 있으니 투자자들의 이점 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

2009.12.01_대표이사등의 확인

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

2009.11.24_대표이사확인등

요약정보

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

2. 투자위험요소

가. 사업 위험

나. 회사위험

다. 기타위험

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집 또는 매출주식의 내용
                                                                                                    (단위 : 원,주)

이사회결의일 : 2009년 11월 23일

1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

2) 공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

기 발행가액은 금융위원회가 제정한 “증권의 발행 및 공시 등에관한규정 "제5-18조” 에 의거하여 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하며, 기준주가를 발행가액으로 함. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함)

3) 모집가액 확정공시에 관한 사항

 발행가액은 금융위원회가 제정한 “증권의 발행 및 공시 등에관한규정 "제5-18조” 에 의거하여 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격)를 기준주가로 하며, 기준주가를 발행가액으로 함. (단, 호가단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 함)

확정 발행가액은 청약일전 3거래일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

나. 공모 주요일정

※. 상기 일정은 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
※. 자세한 사항은 "4.모집 또는 매출절차 등에 관한 사항" 참조하시기 바랍니다.
※. 상기 제3자배정 유상증자가 정상적으로 이루어질 경우 상기 주식은 당사의 기명식 보통주로서 한국거래소에 상장되어 거래될 예정입니다.

2. 공모방법

[공모방법 : 제3자배정]

- 금번 발행예정인 주식은 제3자배정자에게 100%를 배정하며, 청약 결과 청약이 미달된 주식은 미발행 처리합니다.

가. 공모방식
본건 유상증자는 제3자배정 방식으로 진행되며, 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식에 대해서는 미발행 처리합니다.

나. 제3자배정의 근거 규정

다. 제3자배정대상자에 관한 사항

라. 제3자배정 대상자 선정 경위
 
당사의 대표이사 노갑철은 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 자금조달의 안정성 및 긴급성 등을 고려하여 지인들을 대상으로 당사의 유상증자 참여를 권유하게 되었으며, 당사에 투자를 원하는 분들을 대상으로 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 제3자 배정자를 최종 선정하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 모집 예정발행가액 산출근거
모집 예정발행가액은 이사회 결의시점(2009년11월23일)에서는 기준주가를 확인할 수 없어, 이사회 결의일 전일(2009년11월20일)로부터 과거 3거래일(2009년11월18일)까지의 가중산술평균주가에 할인율10%를 적용한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

※ 모집 예정발행가액 산정표                                                                                                                                                                              (단위 : 주, 원)

나. 모집 확정발행가액 산출근거

증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거를 준용하여 청약일전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하며, 이 기준주가에 10% 할인율을 적용하여 확정발행가액을 산정합니다. 단, 10원 미만은 절상하며 동 확정발행가액이 액면가액(500원) 미만인 경우에는 액면가액으로 합니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출 조건

나. 공고의 일자 및 방법

주)이사회결의를  통해 확정된 제3자배정 대상자에게 직접 개별통보하고, 별도의 신문공고는 하지 않습니다

다. 청약방법
① 청약대상자는 당사 이사회결의에 의해 확정된 대상자에 한하여 청약할 수 있습니다.
② 소정의청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금(청약금액의 100%)과 함께 청약취급처에 청약합니다.
③ 청약자는 1인 1건에 한하여 청약 할 수 있으며 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"의 규정에 의한 실명자이어야 합니다.
④ 청약시 청약서 2통외에 신분증 사본 1부, 주권교부용 증권카드 사본 1부를 함께 제출하여 주시기 바랍니다.
⑤ 주식청약서 및 소정의 서류, 청약증거금 납입, 실명확인이 모두 완료되어야만 청약이 완료된 것으로 인정합니다.

[투자설명서 교부 안내]

라. 청약취급처
(주)세계투어 경영지원부 재무팀(서울시 중구 무교동 19번지 대한체육회관 7층)

마. 청약결과 배정방법

바. 주권교부에 관한 사항

※ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제309조 5항의 규정에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동입고됩니다.

사. 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

아. 주금납입장소

우리은행 종로4가 지점

자. 기타의 사항
1) 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.

2) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항
① 투자자계좌부와 예탁자계좌부에 기재된 자는 각각 그 증권등을 점유하는 것으로 본다.
② 투자자계좌부 또는 예탁자계좌부에 증권등의 양도를 목적으로 계좌 간 대체의 기재를 하거나 질권설정을 목적으로 질물(質物)인 뜻과 질권자를 기재한 경우에는 증권등의 교부가 있었던것으로 본다.
③ 예탁증권등의 신탁은 「신탁법」 제3조제2항에 불구하고 예탁자계좌부 또는 투자자계좌부에 신탁재산인 뜻을 기재함으로써 제삼자에게 대항할 수 있다.
④ 주권 발행 전에 증권시장에서의 매매거래를 투자자계좌부 또는예탁자계좌부상 계좌 간 대체의 방법으로 결제하는 경우에는 「상법」 제335조제3항에 불구하고 발행인에 대하여 그 효력이 있다. ("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제311조[계좌부 기재의 효력])

3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 액면금액
기명식 보통주 1주당  835원

2. 의결권에 관한 사항

가. 주주의 의결권
주주의 의결권을 1주마다 1개로 한다.

나. 상호주에 대한 의결권 제한
회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

다. 의결권의 불통일행사
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

라. 의결권의 대리행사

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회의 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

마. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

Ⅲ. 투자위험요소

가. 사업 위험
 

 ① 산업의 개요

여행업이란 관광진흥법 제3조 1항 "여행자 또는 운송시설·숙박시설 기타 여행에 부수되는 시설의 경영자등을 위하여 당해시설이용의 알선이나 계약체결의 대리, 여행에 관한 안내, 기타 여행의 편의를 제공하는 업"으로 규정되어 있습니다. 이는 관광진흥법으로 분류되어 있는 여러 관광사업 중 가장 큰 비중을 차지하고 있는 사업부문입니다.

여행업은 일반여행업, 국내여행업, 국외여행업으로 구분(관광진흥법시행령 제2조)하고 있으며, 이는 다시 업계의 특성상 아웃바운드(내국인의 해외여행)와 인바운드(외국인 등의 국내여행)로 구분 되어집니다.

 ② 여행업의 분류

                                                                              (* 관광진흥법 시행령 제2조)

                                           (* Indstry Report, 관광여행산업, 한국신용평가정보)

 ③ 산업계통도 ( Indstry Report, 관광여행산업, 한국신용평가정보)

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  ④ 시장의 규모
 가) Outbound 시장

                                                                                  (자료출처 : 한국관광공사)
한국의 해외 여행시장은 1989년 해외여행 완전자율화, 소비자들의 생활 수준 향상, 주 5일제 확대실시에 따른 여가시간의 증대 등으로 인하여 그 수요가 해마다 급격히 증가해 왔으며, 2005년에는 총출국자수가 천만명을 넘어서게 되었습니다. 2007년까지 성장세를 이어가던 총출국자수는 2007년 하반기부터 유가급등과 미국의 서브프라임으로 시작된 세계적인 금융위기와 경기침체로 인하여 , 2008년에는 전년대비 10% 감소한 11,996,094명을 기록하였고, 경기 침체의 지속 및 신종플루의 발병으로 인하여 2009년 7월까지 감소세가 이어져 전년동기대비 29%가 감소한 5,468,495 명이출국하였습니다.

 나) 외국인 관광객 시장(inbound 시장)

                                                                                 (자료출처 : 한국관광공사)
2009년 상반기에는 세계경제의 침체에도 불구하고 원화약세와 엔화강세로 인한 일본인 방문 수요 확대, 여행사 들의 방한판촉 강화 등으로 전년도 동기 대비 14.1% 성장하는 모습을 보였습니다. 그러나 이러한 외국인 관광객의 증가 추이는 환율 약세에따른 영향에 힘입은 바가 크며 본질적인 추세의 변화로 보기에는 무리가 있습니다.

당사는 일반여행사로 아웃바운드 영업(내국인 해외여행 주선)과 인바운드 영업(외국인 국내여행 유치)을 모두 영위하고 있습니다. 당사는 2007년과 비교하여 2008년 아웃바운드 영업, 인바운드 영업 모두 실적의 개선과 함께 점유율 및 업계 실적 순위가 상승하였습니다. 이러한 추세는 2009년 반기에도 이어져 점유율은 2%이상으로 높아졌고 순위는 내국인 송출 및 외국인 유치에서 모두 15위권내로 상승하는 등 외형적 실적의 증가가 두드러졌습니다.

                                                           (*자료출처 : 한국일반여행업협회(KATA))

이러한 실적의 개선은 당사가 지역 파트너사와 밀접도를 높이는 새로운 시스템 '연방제 홀세일'을 도입하는 등의 노력의 결과로 판단됩니다. 당사는 당사를 중심으로 파트너사와' 연방'의 개념으로 연대관계를 형성하여 유기적인 관계를 맺고 브랜드를 구축하기 위하여 노력하고 있습니다.  당사는 파트너사와 유기적인 관계를 위하여 187개 지역명과 '여행사'가 결합된 도메인(예: 대전여행사.com, 서귀포여행사.com 등)을 파트너사에게 일괄적으로 지급하여 명칭에서 일관성을 갖추고 당사의 '세계여행사.com'사이트에서 각 지역여행사로 접속이 가능하도록 홈페이지를 구축하였습니다. 이러한 '연방제 홀세일'시스템을 통하여 파트너사와 협력관계를 높이고 공동의 브랜드를 구축하기 위하여 노력하고 있습니다.
 또한 우리카드, 외환카드 등과 계약을 맺고 여행서비스를 제공하는 등 새로운 거래처를 발굴하고 상호 협력하는 관계에서 고객을 확보하여 당사의 매출을 증대하기 위하여 노력하고 있습니다.

- 주요 영업관련 계약 및 연장관련 사항

(1) 경기침체와 관련한 위험
해외여행은 해당 관광상품의 가격과, 해외여행의 주체인 개인의 소득수준 및 가처분소득의 증감에 매우 탄력적인 경향을 보이게 됩니다. 경기변동으로 인하여 가처분 소득이 감소하는 경우가 발생하는 경우에는, 해외여행과 관련된 지출은 가장 먼저 감소하는 것이 일반적인 현상입니다.
 

2007년 서브프라임 사태 이후 2008년 미국 투자은행의 파산, 합병 등으로 금융위기가 현실화 되었고 이후 실물경제에도 심대한 영향을 주어 전세계적인 경제위기에 직면하였습니다. 국내 경제도 이러한 영향에서 자유로울 수 없는 상황에 처하여 있습니다.
   

                                                                                (*자료출처 : 한국관광공사)

위의 통계에서 보듯이 세계적인 금융위기가 실물경제 침체로 전이되기 시작한 2008년 하반기 이후로 국내 해외여행 수요가 급감했음을 알 수 있습니다. 현재 글로벌 경기 회복 기미가 보이고는 있으나, 세계 경제의 불확실성은 여전히 상존하고 있는 있으며 향후 경기 회복을 낙관적으로 전망하기만은 어려운 상황으로 향후 해외여행 수요가 회복될 것이라고 판단하기는 불투명한 상황입니다.

(2) 전쟁, 테러 등과 관련된 위험

당사의 주력사업인 여행상품판매 사업의 경우 아웃바운드 상품이 여행상품매출에서 차지하는 비중이 높습니다. 따라서 여행대상 국가에서의 테러사건이 발생하거나 전쟁이 발발, 또는 정국 혼란 등의 사유가 발생할 경우 해당지역 해외여행 기피에 따른 아웃바운드 상품의 매출이 감소할 수 있습니다.
실질적으로 2001년 9.11테러사건을 계기로 미국으로의 여행숫자가 감소하였으며, 2003년 3월 20일 발발한 이라크전쟁을 계기로 이슬람권의 영향을 받는 지역에 대한 해외여행수요는 부정적인 영향을 받았습니다. 최근에는 태국에서 일어난 반복적인 소요사태로 인하여 여행자제조치가 내려지면서 태국관광이 40%가량 줄어드는 등 여행지의 정세에 따라 해외여행수요는 감소하게 됩니다. 해외여행은 고객의 필요에 의해서가 아니라, 고객의 기호에 의해 선택되므로  해당 여행국가의 정국혼란으로 인해 여행자의 신변보장에 대한 불확실성이 발생할 시 해당 국가 여행 수요는 급감할 수 있으며 이는 당사의 여행상품 판매에 심대한 부정적 영향을 미치게 됩니다.
이러한 사건들은 해당국가의 정치문제로 관광 외적인 요소로서 그 발생 시기와 규모를 예측하기가 어려우며, 이는 여행사업의 위험요소로 작용할 수 있습니다.
 

(3)환율 관련 위험

환율은 해외여행 비용에 직접적인 영향을 주므로 해외여행 수요와 밀접한 연관을 가지는 변수입니다. 환율이 올라 원화가 약세일 경우 상대적인 구매력 감소로 내국인의해외여행 수요(아웃바운드 수요)가 감소하는 반면 외국인의 경우 구매력 상승으로 방한 수요(외국인 대상 인바운드 수요)가 증가합니다. 반대로 환율이 하락할 경우(원화 강세) 아웃바운드 수요는 증가하고 인바운드 수요는 감소하는 경향이 있습니다. 따라서 아웃바운드 수요와 외국인의 인바운드 수요는 상충관계가 있어 여행업계 내에서도 환율의 변화에 따라 아웃바운드 사업과 인바운드 사업의 희비가 달라집니다.

                                                                             (자료출처 : 서울외국환중개)

                                                                             (자료출처 : 서울외국환중개)

2008년 우리나라 외환시장은 경제위기 속에서 급격한 변동이 있었으며 경제위기 논란 속에서 2008년 하반기에 환율이 급등하는 양상을 보였습니다. 2008년말 당국의 개입 등으로 환율이 일시적인 안정세를 보였으나 2009년 1분기에 또다시 환율이 급등하는 양상을 보였고 최근 다시 진정되는 양상을 보이는 등 국내 외환시장은 상당히변동성이 커진 상황입니다.
당사는 2009년 7월 기준 내국인 송출 30,106명과 외국인 유치 36,109명을 기록하였으며 인바운드 사업과 아웃바운드 사업을 모두를 영위하여 환율변동에 따른 사업위험을 완화하고 있으나 환율의 급격한 상승은 해외여행 수요를 위축시켜 매출에 악영향을 줄 수 있습니다. 또한 환율의 급변은 해외여행에 대한 계획이 어려워지는 등 해외여행 수요의 감소 요인으로 작용할 수 있습니다.

(4) 전염병과 관련한 위험

2003년에 발생한 사스(SARS:중증급성호흡기증후군)는 아시아지역으로의 여행수요를 급격하게 감소시켰습니다. 사스의 주요 발생 국가인 중국과 홍콩, 싱가포르 등의 지역에는 관광객의 발걸음이 일시적으로 완전히 끊기는 현상을 보이기도 했습니다. 이러한 상황은 약 3개월간 지속되어 2003년의 여행수요는 전년대비 마이너스 성장을 기록하였습니다. 2003년 사스의 예에서 보듯이 신종바이러스 등에 의한 전염병이발병할 경우 여행업계에 직접적인 타격을 줄 수 있습니다.

최근 신종독감(H1N1인플루엔자)이 북미지역에서 최초로 발병한 이래로 전세계적으로 심각한 영향을 미치고 있어, 최초 발생지인 멕시코를 비롯한 여러 발병국들에 대해 '여행제한'조치 및 여행 '유의조치'가 취해지고 있습니다. 신종독감으로 인하여 주요 여행국에 대하여 여행경보가 발령됨에 따라서 해당지역의 여행 수요가 영향을 받고 있고, 이러한 영향은 지속적으로 영향을 미칠 것으로 예견되고 있으며 향후 전세계적인 여행 수요의 급감으로까지 이어질 수 있어 여행산업에 중요한 위험요소로 자리잡고 있습니다. 투자시 참고하시기 바랍니다.

여행은 휴가나 방학 등 시간적 여유가 발생하는 경우에 가능하므로, 계절에 따라 수요의 변동이 발생하게 됩니다. 우리나라의 경우 학생들의 방학과 직장인들의 휴가가 집중되는 여름철과 겨울철에 해외여행수요가 증가하며, 이외의 기간에는 해외여행수요가 상대적으로 줄어드는 현상을 보입니다. 최근에는 주 5일제 수업과, 현장학습의 출석인정, 직장인의 주5일제 근무 및 연차의 자유로운 사용 등으로 성, 비수기의 차이가 점점 줄어드는 추세이긴 하지만, 아직까지 성수기와 비수기간 해외여행수요의 차이는 여행사의 경영에 커다란 영향을 끼치고 있습니다.

                                                                                (*자료출처 : 한국관광공사)

성수기와 비수기간의 수요변화에 따른 가장 큰 문제는 수요의 변동에 따른 공급의 조절이 쉽지 않다는 것입니다. 여행상품의 핵심자원인 항공좌석의 공급이 계절에 따라 크게 변동 될 수 없기 때문입니다. 항공좌석은 연중 일정한 스케줄에 의하여 공급되며, 성수기에 약간의 공급확대가 이루어지기도 하지만, 그 양이 절대적으로 크지 않습니다. 또한 성수기에는 항공사가 여행사를 통하지 않고서도 항공좌석을 쉽게 판매할 수 있으므로 여행사가 항공좌석의 확보에 어려움을 겪을 수 밖에 없습니다.
 최근에는 비수기에 여행수요가 급격하게 줄어들지는 않지만, 대체적으로 해외여행상품의 가격이 하락하여, 여행사의 수익성이 동반하락하는 현상이 나타게 됩니다. 성수기의 경우 여행상품의 이익률은 25~35%까지 확대되는 반면, 비수기에는 10~20%까지 축소되는 것이 일반적인 현상입니다. 이처럼 계절의  변화에 따른 해외여행 수요의 증감은 여행사의 경영과 수익성에 영향을 주는 중요한 변수입니다.

미국 비자면제프로그램(VWP)은 비자 거절율(3% 미만)과 전자여권 발급 등의 조건을 만족하는 국가의 국민에 대해 관광과 상용의 목적의 경우 비자없이 90일간 미국을 여행할 수 있게 하는 제도입니다.
2001년 9.11 테러와 2004년 미국 비자 발급요건이 강화되면서 미국 패키지 여행 시장이 위축되어 있었으나 2008년 10월 우리나라가 미국비자면제프로그램 신규가입국으로 공식 발표되고, 11월 비자면제프로그램이 시행되면서 미국 출국 신규수요가 창출될 것으로 기대되며 여행업계의 수혜가 예상되었습니다.
그러나 2008년 하반기 환율의 급격한 상승 및 경제 위기의 심화 등으로 해외 여행에 대한 수요가 감소하면서 비자면제프로그램의 시행에도 불구하고 미국 여행객 수가 상당 폭 감소하였으며, 경제 불확실성 및 신종플루의 영향 등으로 현재까지도 비자면제프로그램 시행의 효과는 기대에 미치지 못하는 상황입니다. 향후 경기 회복, 신종플루의 소멸 등으로 해외여행 수요가 회복될 경우 미국 여행의 수요가 증가할 경우 여행업계에 긍정적인 영향이 기대되나 현재 시점에서는 비자면제프로그램의 시행으로 인한 영향은 제한적인 상황입니다.

                                                                               (*자료출처 : 한국관광공사)

국적여행사인 대한항공과 아시아나항공이 각각 2008년 4월, 5월 항공권 발권수수료를 2% 인하하였으며 대한항공은 2010년부터 항공권발권수수료를 자율화하여 폐지하겠다는 방안을 발표하였습니다. 항공업계에서는 발권수수료 폐지 또는 축소는 항공업계의 세계적인 추세로 항공권발권수수료 폐지의 필요성을 주장하고 있습니다.
항공업계에서 지급하는 항공권 발권수수료는 연간 약 4,500억원 규모로 추산되며 고객이 항공권 예매 등을 상담할 때 여행사에서 별도의 수수료를 징구하지 않는 현재의관행으로는 항공권 발권수수료가 인하 또는 축소될 경우 이를 대체할 수익원이 없는 상황입니다.
이러한 이유로 여행업계는 항공권발권수수료 인하 및 폐지에 반발하고 있으나 이러한 반발에도 불구하고 기존 발표된 방안대로 항공권발권수수료가 2010년에 폐지될 경우 대한항공이 국내 항공권시장에서 가지는 위상을 살펴볼 때, 아시아나항공과 외국항공사도 발권수수료를 축소 또는 폐지할 가능성이 크다고 판단됩니다.
항공권발권수수료 축소 및 폐지는 특히 발권수수료에 수입의 절대적인 부분을 의존하고 있는 중소형 여행사에게 직접적인 타격을 줄 수 있습니다. 또한 항공권발권수수료의 축소 및 폐지는 난립한 중소형 여행사가 도태되고 여행상품에 대한 기획력을 바탕으로 수익성을 다변화한 대형 여행사 중심으로 여행업계가 재편될 계기로 작용할 것으로 전망되고 있습니다.

당사 역시 매출의 일정부분이 항공권판매수수료로부터 발생합니다. 당사의 경우 여행상품의 설계 및 판매를 하여 올리는 매출비중이 높은 편이지만 항공권판매를 통한 수수료 수익도 2008년 기준 매출점유율 9.45%, 1,658 백만원에 달하고 있어서 항공발권수수료의 폐지 또는 축소로 매출 및 수익성에 상당한 영향을 받을 것으로 판단됩니다.

이에 따라 당사는 항공권판매수수료를 대체할 만한 수익원의 확보가 요구되고 있어,매출 다변화를 위해 노력하고 있습니다. 그러나 시장의 변화에 적절히 대응치 못한다면 매출 하락과 수익 감소의 영향을 받을 수 밖에 없으므로,  이점에 유의하시기 바랍니다.

나. 회사위험

  1) (주)세계투어의  최근 3년간의 재무현황은 다음과 같습니다.
                                                                                                  (단위 : 백만원)

 당사는 2008년(15기) 매출액 17,603백만원, 영업손실 4,966 백만원이 발생하였으며 2009년 3분기에도 매출 16,711백만원, 영업손실 4,193백만원이 발생하였습니다. 현재 당사는 영업수익보다 영업비용이 많은 사실상의 역마진 상태라고 할 수 있습니다.경쟁심화 등으로 인하여 여행업의 수익성은 악화되어 있으며 매출의 증가 추세에도 불구하고 당사의 손실은 지속적으로 발생하고 있는 상황입니다.

이러한 매출액보다 판관비가 높은 사실상 원가의 역마진 상태는 현금흐름에 악영향을 끼쳐 앞으로 당사의 매우 불안한 재무구조를 더욱 심화 시킬 요인으로 야기되고 있습니다.  당사의 현금흐름 현황은 다음과 같습니다.  

                                             [현금흐름표]

2) 최근 3년간 당기순손실이 발생내역은 아래와 같습니다.

▶ 당사의 당기순이익에 영향을 미치는 비용에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

  ① 무형자산상각비의 상세내역입니다.

                                         【무형자산상각비 상세내역】
                                                                                                      (단위 : 천원)

  ② 여행지급수수료 비용에 대한 상세내역입니다.

                                                【여행지급수수료】
                                                                                                 (단위 : 천원, %)

 당사는 제12기(2005년) 이후로 4사업년도 연속 순손실이 발생하였으며  2009년 반기(16기)에도 5,953백만원의 당기 순손실이 발생하였습니다. 당사는 (주)에버렉스 당시 전광판 사업의 매출의 부진 및 원자재비용 상승으로 인해 매출액보다 매출원가비율이 높은 상태로 재무구조가 상당히 좋지 않은 상태였으며, 2007년 호두투어와의 합병이후 기존 사업에 대한 대손처리 및 영업권 등의 상각 등의 비용 발생으로 지속적인 당사의 재무상황에 영향을 미치고 있습니다.

 또한, 세계경제의 하락 및 환율상승, 신종 플루와 같은 전염병으로 인해 여행객의 감소는 여행업간의 매출의 하락을 야기시켰으며, 재무구조에도 상당한 악영향을 미쳤습니다. 이를 극복하기 위하여 침체되어 있는 여행산업의 활성화 및 여행 대기자들의 수요를 높이는 방안으로 대형 여행사 중심으로 최소한의 이익만을 남기는 저마진 여행상품 및 홍보정책으로 각 여행사간의 치열한 경쟁을 부추기고 있는 상태입니다. 이러한 경쟁대열에서 살아 남기 위하여 당사도 이익을 축소하며 영업을 진행을 하고 있으며, 이로 인한 매출 부진과 여행지급수수료의 상승은 어쩔수 없는 현실이며, 당사 재무상황에 영향을 미치고 있습니다.
 
3) 당사의 지속적인 손실 발생을 개선하기 위한 경영계획은 다음과 같습니다.

당사의 2009년 매출 및 수익(Gross 기준)부분은 작년 대비 각각 76%, 34% 성장률을목표로 하고 있으며, 특히, 2009년 초 중심사업으로 확장한 인바운드 사업 확대를 통한 매출 증대의 수익부문 증가 추세가 매우 긍정적입니다. 2009년 사업추진 부문에 있어서는 2008년에 이어 현재 전국 지역센터 5개사, 지역별 파트너사 44개사, 서울지역 서브에이전트 90개사로 현재 139개의 전국 파트너사 네트웍을 형성 완료하였습니다. 특히, 수익의 많은 부분을 차지하고 있는 인바운드 사업이 SI 등의 외부적 영향을 받음에 따라, 확장된 사업 안정화를 위하여 하반기부터 일본을 중심으로 주재원채용, 현지 사무실 확대, 대형 agent 확보를 통한 영업 네트웍 확대로 상반기의 매출 수익을 더욱 더 확대 진행할 예정입니다. 또한, 세계투어의 최대 장점인 호텔, 숙박 분야의 객실블록 확보를 통한 국내 사업의 매출 극대화와 국내 테마 여행 전문가를 확충하여 경쟁력 있는 내륙테마 상품과도 연계 운영하여 국내사업부문 시장 점유율 확대 및 수익 극대화를 추진할 계획입니다.

기타 2010년 이후의 시장에서의 선도적인 역할을 수행하기 위해 2009년부터 모바일연계사업, 네비게이션 연계 서비스, 골프(SG골프)사업 확대, 국가 주요 국제회의 사업 발주 등을 위하여 내/외부에서 사업제휴 및 시범 서비스 추진을 준비 중에 있습니다. 또한, 당사가 새롭게 투자한 (주)클럽리치항공과의 합병 및 (주)지피다이아몬드와의 연계 영업 강화, 신상품 개발을 통해 수익 향상을 도모하고 있습니다.

 1) 당사는 매출채권, 단기대여금, 미수금, 선급금에 대하여 과거의 경험을 토대로 회수가능성에 대하여 개별적으로 판단하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 당사의 2009년 3분기 현재 채권잔액 및 대손충당금 설정액은 다음과 같습니다.

당사는 2009년 반기말로 채권의 회수가능성이 크지 않음에 따라 충당금을 계상한 채권 9,747백만원에 대해 관련 대손충당금 계정과 상계처리하였습니다. 해당 채권은 100% 대손이 설정되어 있었는 바, 이러한 상계처리로 인하여 당사 손익에 미치는 영향은 없습니다.

2) 대손 충당금 회수 및 재발 방지를 위한 대책방안
㈜세계투어의 전신인 ㈜에버렉스 및 ㈜호도투어에서 발생된 대손 설정된 채권 및 합병 이후 발생한 대손 채권, 장기 미회수 채권에 대해서 당사에서는 채권회수를 위하여 내용증명 발송 및 법적조치를 취하는 등 노력을 지속적으로 하고 있습니다.
당사는 상기 대손 충당금 설정금액 중 거래처 등의 일시 영업부진에 따라 대손처리된금액 중 자금회수를 일부 유예 해준 곳을 제외한 나머지 설정금액에 대하여 새로이 채권회수팀을 신설하여 장기채권 회수에 더욱 노력을 할 것이며, 개별신용,재산조사,내용증명발송, 압류진행 및 거래처의 신용조회를 통해 일부금액이라도 회수 가능성이 있다고 판단되면 법적조치 및 신용정보회사를 통해 채권회수에 노력을 다하겠습니다.
재발 방지를 위하여 당사는 꾸준한 채권 관리를 통하여 대손 설정을 최소화 하기 위하여 노력하고 보증보험증권 및 연대보증인을 통한 담보제공을 받을 계획이며, 부실 거래처와의 거래는 지양하고 차후에는 이러한 채권들이 발생하지 않도록 내부관리기준을 강화토록 하겠습니다.

향후 기업 경영 활동이 악화된다면 회수 예정금액에 대한 자금 회수가 늦어지거나 추가적인 대손이 발생할 수 있어 당사 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

 상기 언급한 바와 같이  전기에 설정되어 있던 대손충당금은 회수가능성이 매우 희박하다고 판단되어 대손충당금 전액을 당반기중에 해당 대손충당금과 상계가 된 상태입니다.
 

당사는 매출액보다 판관비가 많은 상태로 사실상 원가가 매출을 넘는 역마진상태로 현금흐름이 부(-)를 나타내고 있는 매우 불안한 재무구조를 가지고 있습니다. 당사는 현재 만기가 지난 단기대여금의 회수를 위하여 각고의 노력을 다하고 있으나, 향후 단기대여금에 대하여 회수가 이루워지지 않고 대손충당금으로 설정이 된다면, 당사의 재무구조는 더욱 불안정할 수 있습니다.

당사는 부채총계 2009년 반기말 16,339백만원, 자기자본 3,650백만원으로 부채비율이 448%에 달하였으나, 120억원의 주주배정 유상증자를 실시한 결과 100%자금 납입되었으며, 이후 신주인수권부사채 52억원의 발행을 통하여 부채비율이 3분기말 현재 부채총계 16,635백만원, 자기자본 14,397백만원으로 부채비율이 115%로 정도로 상당히 낮아졌습니다. 위와 같은 증자를 통해 당사의 재무구조 개선은 상당부분 나아졌다고 생각합니다. 하지만 상환하지 못한 차입금이 일시적으로 상환요청이 집중될 경우 유동성 위험에 빠질 가능성이 존재합니다.

2) 최근 진행중인 신주인수권사채에 관한 사항 및 자금사용목적은 다음과 같습니다.

 가. 신주인수권부사채에 관한 사항
 제 10회차                                                                                                                      (단위 : 원)

 상기에서와 같이 당사는 신주인수권부사채 발행 모집총액을 100억원으로 공모를 실시하였으나, 2009년 11월 3일 ~ 2009년 11월 4일까지 청약을 실시한 결과 총 모집총액의 52.5%인 청약총액 5,249,000,000원로 청약이 마감이 되었습니다.  

총 모집총액 5,249,000,000원은 6일(금) 납입이 되어 증권신고서상에 자금사용목적으로 보고하였던 목적대로 자금을 집행을 하였습니다. 단, "신주인수권부사채 상환자금"은 주주들이 "2009년 11월 10일 신주인수권 행사(대용납입)"을 청구하면서 상환대신 주식으로 전환이 되었으며, 신주인수권부사채의 상환금액은 차입금상환금액 및 운영자금에 사용을 하였습니다. 자세한 자금 사용 내역은 다음과 같습니다.  

나. 자금사용 내역

① 차입금 상환

기신고서상의 차입금 상환은 본래 자금사용용도로 신고하였던 신주인수권부사채 상환이 행사청구로 인하여 자금의 여유분이 생겼으며, 이 여유자금은 차입금상환하는 부분에 일부 사용을 하였습니다.

② 운영자금

③ 발행제비용사용

 1) 당사의 전신인 에버렉스(주)는 2007년 10월 30일을 합병기일로 하여 여행업을 영위하는 (주)호도투어를 흡수합병하였습니다. 이후 에버렉스(주)가 존속하여 (주)세계투어로 사명이 변경되었으며, 존속회사와 소멸회사의 각 대표이사였던 박종찬, 전춘섭씨가 (주)세계투어의 공동 대표를 맡게 되었습니다. 합병 당시 박종찬은 (주)호두투어의 지분을 보유하고 있지 않았으며, 이에 따라 합병으로 인한 신주도 없습니다.

                                            【합병관련 일반사항】

2) 합병 회계처리 방침
당사와 호도투어와의 합병으로 인하여 당사가 승계하는 자산과 부채는 기업인수ㆍ합병등에 관한 회계처리준칙에 의거 공정가액으로 평가하여 승계하였습니다.

 3) 영업권
당사와 호도투어와의 합병으로 인한 영업권의 산정내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위:백만원)

 4) 영업권 상각 상세내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                 (단위 : 백만원)

 에버렉스(주)가 (주)호도투어를 합병하는 과정에서 영업권으로 7,354백만원이 발생하였고 5년 정액법으로 상각되고 있습니다. 2007년도 온기 감사시 영업권 평가시 812백만원이 감액이 되었으며, 2008년 1,354백만원을 상각하고 2009년 3분기에 1,015백만원을 상각하여 2009년 3분기말 현재 잔액은 4,174백만원입니다. 그러나 여행사업을 통해서 지속적으로 영업손실이 발생하는 상황으로 영업권을 통하여 충분한 이익창출이 되지 않고 있는 상황입니다. 비록 영업권의 상각은 현금흐름과는 무관한 장부상의 감액이나 향후 여행사업의 수익성 개선이 이루어지지 않는다면 영업권의 상각은 당사의 손실로 귀결되며, 영위하는 여행사업이 외부 또는 내부적 사유로 인하여 급격하게 사업성이 악화될 경우 전액 또는 상당금액을 일시에 상각할 가능성이 존재합니다. 이 경우에는 일시적으로 손실이 급증하여 당사의 재무 건전성에 악영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 (주)클럽리치항공과의 흡수합병을 통하여 여행업의 시장 선점을 위한 교도부를 확보함과 동시에 시너지효과의 극대화를 통하여 안정적인 수익 창출 및 재무구조 개선, 경쟁력 강화하기 위하여 다음과 같이 합병을 진행중에 있습니다.

1) 합병 당사회사의 개요

2) 합병의 배경

당사는 1994년 3월에 반도체장비업체로 시작하여, 2001년 1월에 코스닥증권시장에 상장되었습니다. 이후 2004년 12월에 제일정보기술㈜를 흡수합병하여 전광판 제조사업을, 2007년 11월에 ㈜호도투어를 흡수합병하여 일반여행업을 추가하였으며, 현재는 일반여행업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2009년 8월 5일과 13일 (주)클럽리치투어의 지분을 취득하여 증권신고서 제출일 현재 (주)세계투어의 (주)클럽리치투어의 지분율은 58.4%를 보유하고 있는 최대주주입니다. 본 합병을 통해 여행업의 시장 선점을 위한 교도부를 확보함과 동시에 시너지효과의 극대화를 통하여 안정적인 수익 창출 및 재무구조 개선, 경쟁력 강화에 목적이 있습니다. 이는 궁극적으로 기존사업의 지속적인 성장을 기반으로 기업 및 주주가치의 증대를 실현할 수 있을 것으로 예상됩니다

3) 합병의 일정

위와 같이 합병이 진행될 예정이며, 일정 및 모든 진행 사항은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.

4) 외부기관 평가에 의한 당사와 (주)클럽리치항공의 평가가액은 아래의 표와 같습니다. 당사의 합병가액은 905원(액면가 500원)이며, 피합병회사의 합병가액은 1,809원(액면가 500원)으로 합병비율은 1: 1.9988950으로 산정이 되었습니다.

▶ 합병완료시 당사의 신주를 배정받을 (주)클럽리치항공의 총주식수와 그 세부내역은 다음과 같습니다.

금번 합병으로 인해 당사의 신주로 발행될 주식수는 총 5,666,098주로서, (주)클럽리치항공의 최대주주는 당사의 주식은 자사주 취득으로서 향후 이사회결의를 거쳐 소각이나 처분을 결정할 예정이며, 그 외의 신주로 배정받는  2,353,406주(합병으로 인한 신주발행주식수 포함)로 전량 시장에 유통될 수 있습니다. 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형을 초래할 수 있으며, 주가하락으로 투자자들의 손실을 야기시킬수 있으니 투자시 유의하시기 바랍니다.

 최근 당사의 최대주주는 미주씨앤아이(주)에서 유동승으로 변경이 되었습니다. 미주씨앤아이(주)가 최대주주 지위를 획득하게 된 계기는 (주)호도투어와 합병과정에서 당사의 주식을 취득하였으며 단순투자의 목적으로 주식을 보유하고 있습니다. 미주씨앤아이(주)는 이전 최대주주인 Nanoexa corp.가 지분을 타인에게 분산하여 양도함에 따라 2대주주에서 최대주주로 변경되었으며 당사의 경영에 참여하고 있지는 않았으며, 보유주식수는 2,227,428주로 지분율은 14,77%이었습니다. 그러나 2009년 9월 24일에 기존 최대주주였던 미주씨앤아이(주)가 보유 지분 전량을 유동승에게 매각함으로써 현재 당사의 최대주주인 유동승이 보유한 주식수는 2,227,428주, 지분율 14.77%로 입니다.

① 최대주주 변경현황

유동승의 최대주주 지위 획득과 관련된 2009년 9월 17일 동사의 기타 주요 경영사항 공시 내용은 아래와 같습니다.

현 최대주주인 유동승이 2009년 9월 24일에 최대주주가 된 이후에도 경영참가없이 당사의 경영을 전문 경영인 체제를 유지하고 있으며, 박종찬, 전춘섭 대표이사는 각각 2007년 6월 7일 과 2007년 9월 27일 각각 선임되어 공동 대표이사로서 적절한 견제와 균형을 통하여 경영을 책임졌으나, 2009년 6월 5일 영업부진 등의 사유로 사임하고 노갑철 이사가 대표이사직을 맡게 되었습니다. 노갑철 대표이사는 2008년 11월 증권거래법 위반에 따른 벌금 3천만원을 부과받은 사실이 있으며, 증권신고서 제출일 현재 노갑철 대표이사 및 각 임원들은 당사의 지분을 보유하고 있지 않고 전문경영인으로서 전문 경영인 체제를 유지하고 있으며 법규 위반 및 소송사실 등은 없습니다.

② 대표이사 변경 경위 및 변경 후 향후 경영계획
당사는 2009년 6월 5일 이사회 결의에 따라 대표이사를 변경하였습니다. 기존의 박종찬,전춘섭 공동대표이사가 사임하고, 노갑철 이사가 신임 대표이사로 선임되었습니다. 직전사업년도에 50억여원의 영업손실 및 180억여원의 당기순손실이 발생함으로써, 회사의 재무활동에 위기 의식을 느끼고, 이를 쇄신하고자 이사회에서 대표이사를 변경하게 되었습니다. 노갑철 신임 대표이사는 비록, 당사가 영위하는 여행업 관련 사업경험은 미약하나, 2005년에서 2007년간 세계투어(구 에버렉스)의 대표이사 역임 당시, 총480억원 이상의 투자 유치 성과를 이루었던 경험이 있습니다. 신임 대표이사는 재무전문가로서, 회사 자금의 운영 및 관리, 조달 등 최고 재무관리자로서의 업무를 총괄하며, 전춘섭 이사(전 공동대표)는 여행업과 관련한 대내외적 현안과, 여행사업 부문의 영업활동을 총괄함으로써, 회사의 경영을 이끌어 나가게 될 것입니다. 실질적인 최고재무관리자(CFO)와 최고운영관리자(COO)의 경영상 역할 분담을 통한 전문경영을 통하여, 현금 흐름을 개선하고, 여행 영업부문의 영업력 확대와 체질개선을 이루어 향후 회사의 질적 성장을 도모하고자 합니다. 신임 대표이사 선임 이후, 당사는 지속적인 영업손실 및 당기순손실 발생을 개선하기 위하여 미지급비용 및 장,단기 차입금 상환을 통하여 부채비율을 낮추고, 악성 채권과 미회수 매출채권의 회수와 금번 자금 조달을 통하여 차입금을 상환하여, 안정적인 수익 창출을 위한 영업기반을 마련할 것 입니다. 또한, 영업부문에서 내부적으로는 각 사업부의 매출 및 서비스 안정화와 외부적으로는 하반기 브랜드와 상품을 동시에 Value up 시키기 위한 통합마케팅을 주요 사업방향으로 추진해 나아갈 예정입니다.

③ 당사의 현재 임원현황표

당사는 2007년 9월 이후 경영진의 큰 변화없이 일관된 사업 방침을 유지하고 있으나최대주주의 낮은 지분율은 향후 적대적 M&A 등에 노출될 가능성이 있어 향후 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사의 기발행 신주인수권부사채(BW)가 잔존하며 이로 인하여 증권신고서 제출일 현재 1,527,612주 추가로 발행될 수 있습니다. 현재는 기발행 신주인수권부사채의 행사가격이 주가에 비추어 높은 상황으로 주가 희석화 위험은 크지 않으나 향후 당사의 주가가 상승할 경우 신주인수권 행사로 인하여 주식이 추가상장될 수 있어 이는 주가희석화로 인한 주가 하락의 원인으로 작용할 수 있습니다. 또한, 신주인수권 행사로 인하여 지분율 변동이 발생할 수 있으며 신고서 제출일 현재 최대주주 지분율이 14.77%로 낮은 상황이므로  경영권 분쟁의 소지가 될 수도 있습니다.

① 신주인수권부사채 현황

- 제6회차 해외신주인수권부사채는 2009년 4월 19일 만기 되었습니다. 사채는 2006년 10월 19일 상환완료 되었으며, 미행사신주인수권은 권리 소멸 되었습니다.

 당사는 2009년 6월 1일 부족한 운영자금과 단기차입금 상환의 목적으로 120억원 규모의 주주배정 유상증자를 이사회에서 결의하였고, 2009년 7월 29일 전액 납입이 되었습니다.  그러나, 당사는 납입된 자금 중 60억원을 타법인 지분취득으로 사용하게 되어  본래의 운영자금과 단기차입금은 추가적인 차입 등을 통하여 본래의 자금사용목적에 활용하게 되었습니다.

 당사가  유상증자의 납입된 자금을 타법인 출자에 사용하게된 구체적인 경위는 다음과 같습니다.

 최근 여행업종 영업환경은 여행상품 가격인하를 통하여 갈수록 경쟁이 치열해 지고 있습니다. 따라서 매출규모가 큰 대형업체 위주로 업계가 재편되고 있으며, 고정비 부담이 큰 중소형 여행사는 점점 퇴출되고 있습니다.  당사는 전체 전체 매출액 기준 여행업계 13위~15위의 중형급의 여행사로 최근 이러한 시장환경으로 인하여, 2008년 말 50억원, 2009년 상반기 30억원의 영업손실을 발생하는 등 어려움을 겪고 있었습니다.  특히 최근 경기하락 및 신종플루 등으로 여행객 감소가 컸고, 매출액의 감소 로 이어졌습니다.
  이와같이 당사는 어려운 업황과 대형사 중심으로 시장재편이 가속화 할 것으로 판단하였고, 이에 경영진은 외형확대를 통하여 고정비 이상의 수익을 창출해야하는 턴어라운드 전략을 마련하였습니다. 그러나 현재 영업기반으로는 업계 특성상 외형확대가 쉽지 않았습니다. 따라서 당사와 시너지를 낼 수 있는 업체와 제휴 또는 인수등을 통하여 외형확대를 하는 것으로 현 상황을 극복하는 전략으로 삼았고, 계속적인 시장상황과 업계 움직임 및 대상업체를 검토해왔습니다.  그러던 중 2009년 7월 (주)클럽리치항공의 대표이사인 고상일로부터 시너지를 위한 다각적인 협력방안 및 지분취득 제의를 받았고,  (주)클럽리치항공의 강점인 항공발권과 아웃바운드영업, 해외숙박과 당사의 강점인 인바운드영업, 국내숙박이 결합이 되면 대형여행사와의 경쟁도 가능한 시너지를 낼 수 있다는 결정을 하게 되었습니다.  지분취득을 위해 당사는 회계법인 이촌을 통하여 (주)클럽리치항공 실사를 의뢰하였고, 이를 토대로 2009년 8월 5일 지분취득을 위해 이사회를 개최하였고,  등기이사 7명 중 4명(노갑철, 전춘섭, 박종찬, 박종영(사외이사))이 출석하여  참석이사 전원 찬성으로  (주)클럽리치항공의 지분취득을 결의 하였습니다. 이어서 주식가치평가보고서 완료 후, 2009년 8월 13일 이사회를 통해  등기이사 7명 중 4명(노갑철,전춘섭,박종찬,박종영(사외이사))가 출석하여 참석한 이사전원 찬성으로 추가로 20억원의 지분취득을 결의하였습니다.  
 또한  (주)지피다이아몬드의 지분을 취득하게 되는 경위는 다이아몬드 가공 및 수입부문에서 1위를 차지하고 있어, 당사의 허니문 여행사업과 연계하여 웨딩관련 사업에 시너지 효과가 예상된다고 판단했습니다. 2009년 8월 20일 등기이사 7명 중 4명(노갑철,전춘섭,박종찬,박종용(사외이사))이 출석하여 참석이사 전원 찬성으로 20억원의 지분취득을 결의하였습니다.

 따라서  위의 타법인지분취득자금은 앞서 공모한 120억원 중 일부의 자금을 사용하게 되었습니다. 본래 자금사용용도이었던 운영자금과 차입금 상환은 이후 별도의 차입금 및  해외(일본)인바운드  행사비 입금으로 인한 운영자금 여유분의 활용으로 본래의 자금사용 목적을 수행하였습니다.

<유상증자 납입 자금사용목적과 사용내역>

<타법인지분취득자금 사용내역>                                                        (단위:원)

<타법인지분취득 자금조달내역>                                                       (단위:원)

< 지분출자 회사 현황>

(1) (주)클럽리치항공

(주1) 대상회사는 2009년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 방식으로 호텔부문을 양도하였으며, 호텔 부문을 제외한 금액임.

※  지분취득 현황
당사의 클럽리치 지분 취득은 8월 5일 (구주취득 20억원), 8월 13일 (구주취득 20억원) 총 2회에 걸쳐 이루어졌습니다. 이로서 당사는 클럽리치의 지분을 58.4%까지 보유하게 되었습니다.

당초 계획은 8월 5일 클럽리치 지분 58.4%를 전액 취득하고자 하였으나, 자산양수도신고를 함에 있어 필수서류인 외부 평가기관의 평가의견서가 5일까지 발행되지 못하에 따라 공시의무(자기자본의 10% 이상의 출자에 관한 결정이 있을 때에는 공시의무가 있음)를 위반하지 않기 위하여 절반은 5일에 취득하고 나머지 절반은 평가의견서가 제출된 이후 시점인 13일에 취득하게 되었습니다. [관련 공시 : 8월 5일, 8월 13일 타법인주식및출자증권취득결정 공시, 8월 13일 주요사항보고서 (중요한자산양수도결정) 공시]

※ 1주당 거래가액의 산정 : 외부 평가기관인 회계법인 이촌은 본질가치를 통해 기업가치를 산정하였으며 주식가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

회계법인 이촌에서 평가한 평가보고서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

가) 본질가치의 산정
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한가액으로 하였습니다.

나) 자산가치의 산정
회사의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 대차대조표상 자본총계에서 아래의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(주1) 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2008년 12월 31일 현재의 재무제표상 금액을 적용하되, 호텔부문으로 분할되는 자산ㆍ부채를 제외하였습니다.

다) 수익가치의 산정

주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 의하여 분석기준일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2009년 및 2010년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

평균주당추정이익은 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였으며, 또한자본환원율의 경우 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제1항에 의하여 분석기준일 현재 국민은행, 우리은행, 신한은행 및 한국외환은행의 1년 만기 정기예금 최저이자율 단순평균치의 1.5배를 적용하였습니다.

현재 평가대상회사는 2009년 7월 1일을 분할기일로 하여 호텔사업부문의 자산ㆍ부채를 인적분할의 방식으로 분할함에 따라 2009년, 2010년  수익가치 산정시 호텍부문에서 발생하였거나, 발생 예정인 수익, 비용은 제외하였습니다.

회사의 주당수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

라) 최근 3개년 재무제표
① 대차대조표

(*) 평가대상회사는 2009년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 방식으로 호텔부문을 양도하였으며, 호텔부문을 제외한 금액입니다.

② 손익계산서

(*) 평가대상회사는 2009년 7월 1일을 분할기일로 하여 인적분할 방식으로 호텔부문을 양도하였으며, 호텔부문을 제외한 금액입니다.

마)  2009년 및 2010년 추정 손익계산서

바) 상대가치의 산정

평가인이 검토한 결과 비교가능한 유사회사가 2개이상 존재하지 아니하므로 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5의 규정에 따라 회사의 주식가액을 산정함에 있어서 상대가치를 고려하지 아니하였습니다.

(2) (주)지피다이아몬드

※  지분취득 현황
당사의 지피다이아몬드 지분 취득은 8월 20일 (구주취득 20억원), 8월 21일 (BW 취득 30억원), 9월 9일 (3자배정 20억원) 총 3회에 걸쳐 이루어졌습니다. 이로서 당사는지피다이아몬드의 지분을 26.6% (BW전환가정시 39.8%)까지 보유하게 되었습니다. 양사간의 시너지를 위한 지분참여 차원에서 최초 구주 취득이 이루어졌고, 시너지를 위한 공동 연계상품(허니문 웨딩사업)을 추진하기 위해서는 지피다이아몬드에서 이전보다 많은 다이아몬드 재고를 보유할 필요가 있음에 따라 BW투자가 익일에 수행되었습니다. 지분 취득 후 당사는 단순 지분참여 차원이 아니라 경영에도 어느 정도 참여하여 의사결정을 하는 것이 시너지 극대화 및 공동 영업활동을 원활히 수행할 수있다고 판단됨에 따라 즉각적으로 제3자배정을 통해 지분을 추가취득하게 되었습니다.

※ 1주당 거래가액의 산정 : 외부 평가기관인 회계법인 길인은 본질가치를 통해 기업가치를 산정하였으며 주식가치 평가 내역은 다음과 같습니다.

회계법인 길인에서 평가한 평가보고서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.

가) 본질가치의 산정
본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제6조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한가액으로 산정하였습니다.

나) 자산가치의 산정
회사의 1주당 자산가치는 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 및 '동 규정 시행세칙 제5조'에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2008년 12월 31일 현재의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가치를 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

다) 수익가치의 산정

주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제6조에 의하여 분석기준일이 속하는 사업연도를 포함한 향후 2개 사업연도(2009년 및 2010년 사업연도)의 추정재무제표를 기초로 산정된 평균주당추정이익을 자본환원율로 나누어 산정하였습니다.

평균주당추정이익은 제1차 사업연도와 제2차 사업연도의 주당추정이익을 각각 3과 2로 하여 가중산술평균한 가액으로 하되, 제2차 사업연도의 주당추정이익이 제1차 사업연도의 주당추정이익보다 적을 때에는 단순평균한 가액으로 산정하였으며, 또한자본환원율의 경우 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조 제1항에 의하여 분석기준일 현재 국민은행, 우리은행, 신한은행 및 한국외환은행의 1년 만기 정기예금 최저이자율 단순평균치의 1.5배를 적용하였습니다.

회사의 주당수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

라) 최근 3개년 및 2009년 상반기 재무제표
① 대차대조표

② 손익계산서

마)  2009년 및 2010년 추정 손익계산서

바) 상대가치의 산정

평가인이 검토한 결과 비교가능한 유사회사가 2개이상 존재하지 아니하므로 자본시장과 금융투자업에관한법률시행령 제176조의5의 규정에 따라 회사의 주식가액을 산정함에 있어서 상대가치를 고려하지 아니하였습니다.

해당 투자로 인해 당사는 연계 영업을 통한 시너지를 통해 수익창출을 계획하고 있으나, 해당 사업 출범의 구체적인 시기 및 시너지 효과 등에 따른 성장 가능성은 현재로서 예측할 수 없습니다. 이러한 계획이 기대 효과에 미치지 못하거나 투자회사의 수익성이 악화된다면 금번 지분취득으로 인해 손실이 발생할 수 있고 당사의 수익성에 악영향을 받을 가능성이 존재합니다. 투자시 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 기타위험

 3자배정 대상자 중 당사의 최대주주인 유동승은 회사 경영상 자금흐름의 어려움을 해결함과 동시에 경영권 분쟁의 위험을 해소하고자 배정받은 주식을 6개월 자진 보호예수를 합니다. 이로인하여 유상증자 후에 최대주주 변경의 내용은 없습니다. 하지만 최대주주의 주식 2,994,011주를 제외한 보호예수가 되지 않은 신규상장 주식 2,994,009주는 전량 주식시상에 출회할 수 있으며, 이로인한 주가희석화 및 수급의 불균형을 초래하여 주가하락을 야기시킬 수 있으니 투자자들의 이점 유의하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액
                                                                                                   (단위 : 원)

나. 발행제비용의 내역
                                                                                                   (단위 :  원)

주) 발행제비용은 예상비용입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 개요
                                                                                                     (단위 : 원)

주) 기타 자금은 발행제비용임.

나. 세부사용계획

(1) 운영자금

① 차입금 상환

②  운영자금

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

본 건의 경우 시장조성 또는 안정조작에 관한 사항은 해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 세계투어라고 표기합니다. 또한 영문으로는 SEGYE TOUR CO., LTD라 표기합니다.

약식으로 표기할경우 (주)세계투어 또는 SEGYETOUR라고 표기합니다.

나. 설립일자 및 존속기간
회사는 1994년 3월에 반도체장비업체로 시작하여, 2001년 1월에 코스닥증권시장에 상장되었습니다. 이후 2004년 12월에 제일정보기술㈜를 흡수합병하여 전광판 제조사업을, 2007년 11월에 ㈜호도투어를 흡수합병하여 일반여행업을 추가하였으며, 현재는 일반여행업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주소 : 경기도 용인시 수지구 죽전동 수지1차 길훈아파트 상가동 203호
전화번호 : 031-272-6823
홈페이지 : www.segyetour.com

라. 중소기업 해당여부
당사는 2008년말 현재 중소기업으로 분류되어있습니다.

중소기업기준검토표

마. 주요사업의 내용
(일반여행업)
일반여행업은 여권 및 비자를 받는 절차를 대행하는 행위를 포함해 내국인 국내여행(인트라바운드), 내국인 해외여행(아웃바운드), 외국인 국내여행(인바운드)을 대상으로 하는 형태의 여행업을 말합니다. 이를 기반으로 여행의 목적과 형태에 따라서 세분하여 상품을 기획하고, 이와 관련한 업무 및 제반 절차를 수행하여, 여행객에게 서비스를 제공합니다. 주요사업과 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅱ. 사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

바. 회사가 영위하는 목적사업

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

공시대상기간 최근 5사업연도중 회사의 주된 변동내용은 다음과 같습니다.
2004.06    계열회사의 추가(제일정보기술)
2004.06    대표이사 안기남 취임.
2004.06    상호 변경(주식회사 제일) 및 사업목적추가(전광판제조 등)
2004.11    소속부변경(일반기업부로 변경)
2004.12    제일정보기술주식회사 흡수합병완료
2005.02    코스닥시장 관리종목 탈피
2005.04    소속부변경(밴처기업부로 변경)
2005.04    계열회사 추가 (국제시스템산업)
2005.05    미국 Digital Lights 사와 전략적 제휴
2005.06    계열회사 제외 (국제시스템 산업)
2005.12    대표이사 변경 (안기남->노갑철)
2006.02    사업목적 추가(DMB 관련사업, 엔터테인먼트 사업 등)
2006.03    공동대표이사 선임( 노갑철, 하승복)
2006.03    상호변경(주식회사 제일 -> 에버렉스 주식회사)
2006.06    최대주주 변경(안기남->KTIC9호 기업구조조정조합)
2007.01    최대주주 변경(헬리오스인베스트먼트매니지먼트->Nanoexa corp)
2007.03    각자대표이사 선임 (노갑철 , 마이클 박)
2007.06    대표이사 변경 (박종찬)
2007.09    대표이사 변경 (박종찬, 전춘섭)
2007.11    주식회사 호도투어 흡수합병완료
2008.03    상호변경(에버렉스 주식회사 -> 주식회사 세계투어)
2008.06    최대주주변경(Nanoexa corp -> 미주씨앤아이)
2009.06    대표이사 변경 (노갑철)
2009.09    최대주주변경(미주씨앤아이 -> 유동승)

나. 회사의 본점소재지 변경
2008년 6월 27일 당사는 기존 본점소재지의 토지를 매각함에 따라 본점을 이전하였습니다.

다. 경영진의 중요한 변동
-대표이사 변동 현황

-최대주주의 변동

당사의 최대주주였던 "미주씨앤아이(주)"가 보유중인 지분 전량을 장외매각을 함에  따라, 당사의 최대주주는 "유동승"으로 변경이 되었습니다..

라. 기타 합병 등 중요한 사항

3. 자본금 변동사항

1)증자현황