정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 증권신고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2009년 11월 18일

3. 정정사유 : 일정변경에 따른 정정

4. 정정사항

[주1]
[정정 전]
가. 모집 또는 매출주식의 내용
                                                                                                    (단위 : 원, 주)

이사회결의일 : 2009년 10월 16일

[주1]
[정정 후]

가. 모집 또는 매출주식의 내용
                                                                                                    (단위 : 원, 주)

이사회결의일 : 2009년 10월 16일
정정이사회결의일 : 2009년 10월 22일
정정이사회결의일 : 2009년 11월 02일
정정이사회결의일 : 2009년 11월 24일

[주2]
[정정 전]

3. 공모가격 결정방법

모집 예정발행가액은 이사회 결의시점(2009년10월16일)에서는 기준주가를 확인할 수 없어, 이사회 결의일 전일(2009년10월15일)로부터 과거 3거래일(2009년10월13일)까지의 가중산술평균주가에 할인율10%를 적용한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

※ 모집 예정발행가액 산정표                                                                                                                                                                              (단위 : 주, 원)

나. 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일(2009년 10월 26일)부터 제5거래일(2009년 10월 22일)의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

[주2]
[정정 후]
3. 공모가격 결정방법

모집 예정발행가액은 이사회 결의시점(2009년10월16일)에서는 기준주가를 확인할 수 없어, 이사회 결의일 전일(2009년10월15일)로부터 과거 3거래일(2009년10월13일)까지의 가중산술평균주가에 할인율10%를 적용한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

※ 모집 예정발행가액 산정표                                                                                                                                                                              (단위 : 주, 원)

나. 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일(2009년 12월 03일)부터 제5거래일(2009년 12월 01일)의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

[주3]
[정정 전]

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

[중략]

[투자설명서 교부 안내]

(3) 청약취급처

주소 : 오페스(주) (서울시 강남구 역삼동 681-17 대일빌딩 10층)

(4) 청약결과 배정방법

① 이사회결의에 의한 제3자배정 주식수에 따라 배정함.
② 이사회결의에 의한 확정된 자의 배정주식수내에서 청약한 주식수 내에서 배정함.
③ 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분 및 최종잔여주식은 추후 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리함.

(5) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 2009년 12월 10일 (주권상장 예정일 : 2009년 12월 11일)
② 주권교부장소 : 하나은행 증권대행부
③ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항"에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.
④ 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항
예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소

푸른2저축은행 서초본점

(9) 기타의 사항

① 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

③ 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

④ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

[주3]
[정정 후]

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

[중략]

[투자설명서 교부 안내]

(3) 청약취급처

주소 : 오페스(주) (서울시 강남구 역삼동 681-17 대일빌딩 10층)

(4) 청약결과 배정방법

① 이사회결의에 의한 제3자배정 주식수에 따라 배정함.
② 이사회결의에 의한 확정된 자의 배정주식수내에서 청약한 주식수 내에서 배정함.
③ 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분 및 최종잔여주식은 추후 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리함.

(5) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 2009년 12월 23일 (주권상장 예정일 : 2009년 12월 24일)
② 주권교부장소 : 하나은행 증권대행부
③ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항"에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.
④ 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항
예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소

푸른2저축은행 서초본점

(9) 기타의 사항

① 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

③ 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

④ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의서명2

증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의서명1

요약정보

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

2. 투자위험요소

금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토 한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.
만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

1. 사업위험
가. 유무선 통신기기 제조업

나. 카지노 사업

다. PCBs 처리사업

라. 휴대폰 관련제조업

2. 회사위험

3. 기타투자위험

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

가. 모집 또는 매출주식의 내용
                                                                                                    (단위 : 원, 주)

이사회결의일 : 2009년 10월 16일
정정이사회결의일 : 2009년 10월 22일
정정이사회결의일 : 2009년 11월 02일
정정이사회결의일 : 2009년 11월 24일

1) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

2) 공모가격의 결정방법은 본 증권신고서 <제1부 모집 또는 매출에 관한 사항. I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항. 3. 공모가격 결정방법>을 참고하시기 바랍니다.

3) 모집가액 확정공시에 관한 사항 : 확정 발행가액은 청약일전 3거래일에 결정되어 금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템에 공시할 예정입니다.

4) 제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등

5) 제3자배정 대상자 선정 경위
당사의 대표이사 김성주는 신규사업 진출을 통한 조속한 성장동력을 마련하기 위해 자금조달의 안정성 및 긴급성 등을 고려하여 지인들을 대상으로 당사의 유상증자 참여를 권유하게 되었으며, 당사에 투자를 원하는 분들을 대상으로 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 제3자 배정자를 최종 선정하였습니다. 금번 유상증자에 참여한 투자자들은 당사와 본 증권신고서 제출일 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제8조 (특수관계인의 범위)에 의한 특수관계자에 해당되지 않습니다.

6) 유상증자를 통해 달성하고자 하는 경영상의 목적
당사는 금번 제3자배정 유상증자를 통해 조달된 자금으로 PCBS(폐변압기 정제 또는 처리후 재활용)사업 등의 신규사업 추진과 더불어 기존사업을 강화와 재무구조 개선 및 수익 창출의 경영상 목적을 달성하고자 합니다.

7) 본 제3자배정 증자는 당사의 아래와 같은 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

2. 공모방법

- 금번 발행예정인 주식은 제3자배정자에게 100%를 배정하며, 청약 결과 청약이 미달된 주식은 미발행 처리합니다.

3. 공모가격 결정방법

모집 예정발행가액은 이사회 결의시점(2009년10월16일)에서는 기준주가를 확인할 수 없어, 이사회 결의일 전일(2009년10월15일)로부터 과거 3거래일(2009년10월13일)까지의 가중산술평균주가에 할인율10%를 적용한 가액입니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

※ 모집 예정발행가액 산정표                                                                                                                                                                              (단위 : 주, 원)

나. 확정발행가액 산정
확정발행가액은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정) ①항에 의거하여 청약일 전 제3거래일(2009년 12월 03일)부터 제5거래일(2009년 12월 01일)의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여, 할인율 10%를 적용하여 산정합니다. (단, 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상함.)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집또는 매출의 절차
1) 공고의 일자 및 방법

주)이사회결의를  통해 확정된 제3자배정 대상자에게 직접 개별통보하고, 별도의 신문공고는 하지 않습니다

2) 청약방법

[투자설명서 교부 안내]

(3) 청약취급처

주소 : 오페스(주) (서울시 강남구 역삼동 681-17 대일빌딩 10층)

(4) 청약결과 배정방법

① 이사회결의에 의한 제3자배정 주식수에 따라 배정함.
② 이사회결의에 의한 확정된 자의 배정주식수내에서 청약한 주식수 내에서 배정함.
③ 총 청약주식수가 공모주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하고, 청약미달분 및 최종잔여주식은 추후 별도의 이사회결의 없이 미발행 처리함.

(5) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : 2009년 12월 23일 (주권상장 예정일 : 2009년 12월 24일)
② 주권교부장소 : 하나은행 증권대행부
③ "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제309조 제5항"에 의한 신청을 한 경우, 해당 청약자에게 배정된 주식은 한국예탁결제원의 명의로 일괄 발행되고 동 주권은 청약취급처의 장부상 계좌에 자동 입고됩니다.
④ 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

※ 자본시장과금융투자업에관한법률 제309조 제5항
예탁자 또는 그 투자자가 증권등을 인수 또는 청약하거나, 그 밖의 사유로 새로 증권등의 발행을 청구하는 경우에 그 증권등의 발행인은 예탁자 또는 그 투자자의 신청에 의하여 이들을 갈음하여 예탁결제원을 명의인으로 하여 그 증권등을 발행 또는 등록(「국채법」 또는 「공사채등록법」에 따른 등록을 말한다. 이하 이 절에서 같다)할 수 있다.

(6) 주권교부일 이전의 주식양도의 효력에 관한 사항

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항

청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.

(8) 주금납입장소

푸른2저축은행 서초본점

(9) 기타의 사항

① 본 증권신고서상의 공모일정은 확정된 것이 아니며 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정에서 변경될 수 있습니다.

② 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

③ 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.

④ 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

해당사항 없음.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 주식의 종류 : 오페스 주식회사(주) 기명식 보통주

2. 1주당 액면금액 : 500원

3. 신주인수권에 관한 사항제 10 조 (신주의 인수권)
① 본 회사의 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를   가진다.
② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호 1의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.  
1. 증권거래법 제189조의 3의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는경우        
2. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
3. 증권거래법 제189조의 4의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를발행하는 경우        
4. 증권거래법 제192조의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행  하는 경우      
5. 회사가 경영상의 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우        
6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 사업상의 제휴, 재무구조의 개 선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우        
7. 주권을 신규 상장하거나 한국증권업협회에 등록하기 위하여 신주를 모집하거나 인 수인에게 인수하게 하는 경우      
③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 배당에 관한 사항
제13조(신주의 배당기산일) 본 회사가 당해 사업년도에 발행한 신주에 대한 이익배당에 관하여는 신주를 발행 또는 인수.납입한 때가 속하는 영업년도의 직전사업년도말에 신주를 발행 도는 인수.납입된 것으로 본다.

5. 의결권에 관한 사항
제 27조 (주주의 의결권) 각 주주의 의결권은 소유주식 일주마다 일개로 한다.제29조(의결권의 불통일행사)
① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.
제30조(의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

Ⅲ. 투자위험요소

금번 유상증자를 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기전에 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 특히 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토 한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.
다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다.
만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

1. 사업위험
가. 유무선 통신기기 제조업

당사는 유ㆍ무선통신기기 전문 제조업체로 1990년대 중반부터 텔레마케팅(TM, Tele-Marketing)용 헤드셋 전화기와 관련 악세서리 등을 집중개발 생산하여 미국 시장을 중심으로 수출에 주력하여 왔습니다.

현재 유선전화기 시장(무선전화기 포함)은 디지털화, 경량화 및 저가화되고 있으며, 특징적으로 다기능화의 추세가 약해지고 단순화되어 가는 추세입니다. 특히, 유ㆍ무선전화기는 이동 전화단말기에 밀려 저가화되고 그 수요 또한 줄어들고 있으며, 제품의 추세도 이동전화단말기의 디자인 및 기능을 모방화하는 경향이 심화되고 있습니다. 또한, 이러한 저가화 추세는 많은 제조업체들로 하여금 인건비가 저렴한 국가에서 자사의 기술로 생산을 하거나 OEM(주문자 제조방식) 방식으로 제품을 공급하게 하는 생산방식의 변화를 가져왔습니다.

현재 무선 전화기 및 헤드셋 전화기의 주요 수요시장은 미국이나 남미, 유럽 등으로 비교적 폭넓은 시장을 형성하고 있으나, 지속적인 가격 하락으로 인하여 생산지는 점차 중국으로 통일되고 있는 상황입니다. 유ㆍ무선전화기는 기술적 진입장벽이 비교적 낮음에도 불구하고 저가화 추세로 인하여 중소업체들이 경쟁할 수 없는 영역으로 바뀌어가고 있으며 규모의 경제가 적용되는 분야로 거듭나고 있습니다.
 
무선 전화기 시장의 가장 큰 특징 중의 하나가 대부분이 ODM(제조업자 설계방식) 방식으로 제조되어 세계적인 메이저 업체의 상표로 시장에 공급된다는 것인데 이로 인하여 무선 전화기 시장에서 전화기 전문제조업체의 상표를 보기가 어렵게 되었습니다. 이러한 시장 여건으로 인하여 당사도 현재 생산물량의 대부분을 미국의 거래처에 ODM 방식으로 공급하고 있습니다.

그러나, 유선전화기 시장은 이미 포화상태에 이르렀고 중소제조업체들이 ODM형태로 제품을 공급하고 전문제조업체가 값싼 인건비 확보를 위해 해외로 생산기지를 이전하는 등 생산방식이 크게 2가지로 변화되고 있는 상황으로 유선전화기 2007년 국내 생산규모가 70만대 수준에 머무르면 전년 대비 41.9%의 감소율을 나타내고 있습니다.  또한 첨단기술을 요구하는 분야가 아니고 진입장벽이 낮아 중국, 태국 등의 저가제품 위주로 시장에 진입하는 업체들과의 가격경쟁력에서도 열위에 있어 향후 유선전화기 시장의 침체는 지속될 것으로 판단됩니다.

이러한 시장환경을 반영하여 당사도 지난 4개년 동안 매출이 급감하였으며, 수익성 악화로 인한 자금부족은 납품기한 지연으로 이어져 당사의 신뢰도를 크게 하락시켜 ODM 발주물량이 급격히 줄어드는 등 악순환 상태에 있습니다.

현재 당사의 유무선전화기의 생산은 당사의 해외현지법인인 벨코전자천진유한공사(중국 천진 소재)에서 전량 생산되고 있습니다. 유무선전화기 부문의 매출증대를 위해 당사는 신규모델 개발과 기존제품에 USB기능을 추가하여 인터넷폰(SKYPE)과 웹포탈업체를 통한 인터넷 전화기능을 사용할 수 있는 제품과 기존 헤드셋제품에 MP3플레이어등 기능을 추가한 제품등 타 전자제품으로의 확장 및 통합기능을 추가한 모델을 개발하고 있습니다. 신규시장 및 바이어를 발굴을 위하여 해외전시회 및 컨퍼런스등(미국 CES, 독일 CEBIT, IFA, 홍콩전자쇼등)에 적극적으로 참가하고  있으며, OEM방식이외에 독자 모델과 브랜드를 개발하여 영업활동을 극대화할 예정입니다.

또한, 해외생산기지인 중국천진에는 자체 영업조직을 신설하여 현지 완제품 생산업체에 대한 영업활동을 추진하는 것과, 고속 SMD 라인을 신규증설(10Line)하여 LCD모니터, BLU, 셋톱박스등 당사의 생산가능 제품군을 확대하여 외주생산과 독자모델 생산에 활용할  것입니다.

일반적인 유선전화기의 생산 형태는 미국 및 유럽의 주요 전화기 판매업체들이 중국과 대만 등지에서 값싼 임금의 노동력을 기반으로 생산 수입하여 자사 브랜드로 판매하는 주문자상표생산(OEM) 형태와 일본과 같이 자사 기술로 말레이시아, 중국 등에서 값싼 노동력을 이용하여 직접 생산 및 수출하는 형태로 크게 구분됩니다.
이러한 상황에서 기술적 난이도가 낮은 일반유선전화기의 경우 가격 경쟁이 매우 치열하여 수출에 있어 경쟁우위를 확보하기 어렵습니다. 따라서, 미적 감각이 탁월한 디자인이나 다양한 기능 등에서 경쟁우위에 있는 전문업체들이 브랜드파워를 지닌 대기업들의 시장지배력을 마케팅 수단으로 활용하고 있는 상황입니다.
특히, 무선 전화기의 경우 수요의 특성상 가격 경쟁력과 디자인 및 사용의 편리성이 무엇보다 요구되며, 이를 위해서는 소비자의 취향을 경쟁업체보다 먼저 인지하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.

향후 유선통신 시장은 휴대폰을 중심으로 한 무선시장의 급속한 침투로부터 기존의 유선전화 가입자를 유지하기 위한 새로운 제품 및 부가서비스 창출과 기술 개발 등으로 시장 활성화가 예상되고 있습니다.
기존의 전화 사업자들은 초고속모뎀 기술을 바탕으로 가입자들에게 광대역 정보통신서비스를 제공하고 있으며, 이에 맞서 케이블TV 사업자들도 케이블TV 망을 이용하여 광대역 서비스를 본격화하고 있습니다. 이에 따라 기존 망의 초고속화 및 광대역화를 위한 네트워크 장비의 교체가 불가피하며, 이에 필요한 네트워크 장비업체들의 수요가 증가하고 있습니다.
한편, 인터넷의 급속한 확산으로 음성망과 데이터망의 통합이 가속화되고 있으며, 그대표적인 예가 인터넷망을 이용한 전화서비스(VoIP, Voice over Internet Protocol)입니다. 아직까지는 기술적으로 해결해야 할 과제들이 많이 남아 있으나, 음성망과 데이터망이 통합되어야 하는 것은 불가피한 대세로서 VoIP 기술을 응용한 제품들의 개발에 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 또한, 음성정보와 데이터정보의 원활한 유지관리 및 지원을 위한 콜센터(CTI) 또는 통신서비스센터 등의 부가서비스 사업도 증가하고 있습니다.
또한, 휴대전화, 개인용 컴퓨터, 노트북 컴퓨터, 개인정보단말기(PDA) 등 정보통신기기의 보급이 확산되고 각종 정보와 신호의 디지털화가 가속화되어 가는 상황에서, 가정 또는 사무실 내 각종 정보기기, 통신기기 및 전자기기들을 하나의 네트워크로 연결하여 데이터를 상호간에 주고 받거나 통제할 수 있게 하는 홈 네트워크 기술이 확산되고 있습니다. 홈 네트워크 기술로는 기존의 전화선을 이용하는 Home PNA(Phone Network Alliance) 방식, 전력선을 이용하는 방식, 동축케이블 또는 광케이블 등을 이용하는 유선네트워크 방식, Blue Tooth와 Home RF 등의 무선네트워크 기술 등이 있습니다. 이에 따라 향후에는 각종 유ㆍ무선 네트워크 모듈을 탑재한 제품들이 다양하게 출시될 전망입니다.

나. 카지노 사업

(1) 투자경위

당사 최대주주였던 포이보스(주)는 2007년 12월 13일 캄보디아의 NAGA WORLD LIMITED(이하 ‘Naga'라고 합니다)와 캄보디아 수도 프놈펜 소재 “Naga World"의 신규카지노에 관한 계약을 체결하였습니다.

Naga는 홍콩에서 설립된 회사이며, 캄보디아 프놈펜 훈센가든에 “Naga World"라고 하는 호텔 카지노 엔터테인먼트 콤플렉스를 소유하고 있습니다. Naga의 주식은 전부 Naga Corp.(현재 Naga Holdings로 변경되었슴)가 소유하고 있는데, Naga Corp.는 2003년 2월 25일 케이먼 군도에서 설립된 회사로 2006년 홍콩증권거래소에 상장되었습니다.

Naga 그룹은 캄보디아 왕립정부로부터 프놈펜 및 그 반경 200Km 내의 지역(보코, 키리쿰 산맥, 캄보디아 베트남 국경지대, 시하누크빌 제외)에서 1995. 1부터 41년간은 독점적 권리하에 카지노를 운영할 수 있는 카지노 라이센스를 부여받아, 캄보디아에서 카지노 사업을 하고 있는 업체입니다.

당사는 2007년 12월 14일 안정적인 현금수입원을 마련하기 위하여 당시 당사 최대주주였던 포이보스 주식회사와 공동으로 해외에서 카지노 사업을 영위하기로 하고, “카지노 공동투자 등 이행 약정서”를 체결하였고 2007. 12. 31 추가부속합의서를 통하여 당사가 임대보증금 및 인테리어등 비용에 281억원을 투자하고 포이보스 수익금의 51%를 받기로 하였습니다. 이에 따라 당사는 2008년 1월 2일과 3일 양일에 걸쳐 총 281억원(미화 2,810만불)을 선급하였습니다.

(2) 영업중단

당초 카지노는 2008. 3월에 Grand Open이 예정되어 있었는데, 호텔 증축이 지연되어 2008. 8. 29에야 오픈하였고 사업초기에 칩 운영자금이 조금씩 감소하게 되자 Naga는 칩 운영자금의 추가 예치를 요구하였고 그 규모와 시기등에 관하여 의견차이가 있었습니다.

Naga측은 2008. 10월말경 일방적으로 카지노 게임장을 폐쇄하고, 영업을 중단시켰으며 그 상태가 현재에 이르게 되었습니다.
현재 주식회사 포이보스의 경영상태를 검토해본 결과 회생절차개시결정이 법원으로부터 최종적으로 받아들여지지 않았으며 위의 선급금을 회수할 가능성이 없다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

다. 신규사업(PCBs 처리사업)

1) 사업의 개요

PCBs는 Polychlorinated Biphenyls(폴리염화비폐닐)의 약자로서 주요 염소원자와 탄소원소로 구성된 복잡한 분자화합물질로서 특히, 변압기, 축전기, 전압조정기, 전자석등 공업용 전기장비에서 발산하는 열을 제거하는데 도움을 주는 전기절연체 이기도 함. 그러나, 인체에 매우 위험하고 유해한 화합물질로 PCB농축은 전 세계의 물, 토양, 동물, 식물, 음식물, 인간의 지방조직과 극지방의 얼음조각에서도 발견되기도 함. 이러한 POPs(Persistent Organic Pollutants(잔류성 유기오염물질)의 오염으로부터 인간의 건강과 지구환경을 보호하기 위하여 전 세계적 차원에서 POPs 물질의 생산, 사용, 배출을 관리하고자 2001년 5월 23일에 POPs 스톡홀름 국제협약을 채택하여 2004년 5월 17일 발효가 되었음. 2006년 6월 현재 151개국이 서명하였고 125개국이 비준을 하였으며, 우리나라의 경우 2001년 10월 4일 협약에 가입하였고, 2007년 1월 25일에 협약을 비준한바 있음. 당사에서는 국내 규제농도인 2ppm 이상(지정폐기물 기준)의 PCBs 처리 사업에 진출 하고자 함.

2) PCBs처리 국내현황
(가) 국내처리 규정

잔류성유기오염물질관리법이 시행 중이며 2008년 1월 28일 ~ 2015년 까지 국내

에 있는 모든 PCBs 물질을 관리법 시행규칙에 따라 무해하게 처리할 계획임.

(나 )국내처리 실태

 - 2005년까지 영국 및 네덜란드로 위탁처리(1톤/450만원)

 - POPs 협약 비준이후 폐기물관리법에 따라 PCBs함유 폐기물의 보관기간은 최대 1년이며, 국내 소각처리 및 해외 이전처리가 곤란한 점을 감안하면 국내적정 처리시설 마련시 까지 적정 보관하여야 하는 상황임.

 - 관련법에서 정하는 일정기준을 충족하여 보관하여야 하나 일부를 제외하고는 대부분 부적절하게 보관되어 있는 실정으로 장기보관으로 인한 2차 환경오염 가능성이 상존 하고 있음.
(다)국내처리업체 현황
  - 2ppm 이하 처리업체(41개 업체)

 - 2ppm 이상 처리업체(9개 업체)

3) 주요 국가의 PCBs 규제 및 처리현황

4) PCBs 국내현황

5) 사업추진 계획

국내의 경우 2ppm 이상의 PCBs 처리업체는 총 9개 업체(소각처리업체:6곳, 세정,화학처리업체:3곳)가 운영중이나, 하루 처리용량이 5톤(10시간 기준)정도로 그 규모가 미미한 수준으로서 2015년까지 국내에서 발생하는 PCBs 폐기물을 처리하기에는 턱없이 부족한 실정임. 이에 당사에서는 본 사업을 추진하기 위하여 국내에 있는 기존 처리업체들보다 PCBs 처리기술 및 처리용량(하루 25톤/10시간~40톤/10시간)이 월등히 뛰어나고 국제적으로도 검증이 된 미국의 SD Myers사의 장비 구입 및 기술도입을 위하여 SD Myers의 국내독점권을 가지고 있는 동명엔터프라이즈에 계약금 포함 88만불을 기 지급한 바 있음. 아울러 동명엔터프라이즈로 부터 SD Myers와의 국내독점권을 양수한 SPC 회사인 S&S홀딩스를 통하여 SD Myers사와 본 사업을 진행하고자 함.

(가) S&S홀딩스 소개
당사가 영위하고자 하는 PCBs 처리사업을 위한 공장설립이나 폐기물처리업허가 등을 위하여 대한상이 군경회 대구공장과의 업무제휴등의 본 사업만을 위한 SPC회사로서, 2009년 10월 20일 SD Myers와 "장비구매 및 기술도입에 대한 라이센스 계약"을 체결하였음.
(나) SD Myers 소개

 - SD Myers사는 1965년 오하이오주 탈마지에서 창업

 - 금속화학적탈염소화처리법(PCB-GONE법) 기술개발, 보유

 - 1982년 EPA(미국환경성)의 운용허가를 취득

 - 지난 20년간 미국외 16개 국가의 변압기를 PCBs 탈염소화법으로 처리함

(다) SD Myers사의 PCBs 처리기술

 - AI 변압기 절연류 처리방법 - 금속 Na 탈염소법[PCB-GONE법]

 - PCBs 용기 세정 방법 : [SD-Myers 법]

6) SD Myers사 기술선택 배경

SD Myers사의 PCB-GONE법을 선택하게 된 배경은 선진국(일본, 프랑스, 미국등) PCBs 처리시설의 처리방법을 연구한 후 한국 실정에 적합한 것이 무엇인지를 검토한 바 다음과 같은 3가지 기준을 중심으로 본 공법을 선택하였음.

 - 시설투자의 경제성(저농도 PCBs 처리 중심)

 - 검증된 기술성(실적증명이 가능한 설비)

 - 시설설치의 용이성(님비현상 등으로 인한 주민동의 여부 등)

※ 본 처리기술은 환경부 [잔류성유기오염물질관리법]의 하위법령인 시행규칙 제20조 별표8에 따라 화학적 처리방법으로 포함됨을 인정받음.

(가)   SD Myers사 기술의 효율성

(나)   기술성 대비 경제성

(다)    주요 국가의 PCBs 처리시설의 비교

7) PCBs 시설투자 내역

8) PCBs 처리사업 수익분석 ( 국내 전체 시장의 20% 이상을 최소 목표로 함)

(가) 폐변압기 PCBs 처리예상 매출 총이익

※ 한전에서는 매월 약 600톤 규모의 폐변압기를 공개입찰을 통하여 처리업체에 처리하고 있으며 8억원~9억원에 입찰이 이루어지고 있음. 최소 입찰가격인 8억원을 가정하여 한전에서의 수익을 계산함.

(나) 폐변압기 PCBs 처리 후 재생 정제유 판매예상 매출 총이익

(다) 폐변압기 재생자원 처리 예상매출 총이익

(라) 2015년까지 예상 손익 분석                                                           (단위:천원)

※ 상기의 모든 수치는 현 우리나라 전체 물량을 2015년 까지 처리완료했을 경우를 분석한 것임. 당사에서 전체 물량의 20%이상 확보가 예상됨.

라. 휴대폰 관련제조업

나인스퀘어소개

1)회사현황

  위치: 서울시 구로구 구로3동 197-17 에이스타워 1차909호

  회사설립일 : 2003년6월

  자 본 금 : 이억오천만원(\250,000,000)

  대표이사 : 강승오

  근로자수 : 36명(제조생산인력 포한)

  주요사업 : M-COMMERCE 안테나 모듈개발,생산

             NFC RF 안테나 및 모듈개발

             FM 방송수신용 TUNABLE 내장형 협대역 능동안테나 개발

  주요협력사 :

             고객사: 삼성,엘지,P&C외 밧데리 Packer(테크노힐,엔피텍外)

             협력사:FPCB,ABSORBER,원자재업체등

2)기술개발 및 특허현황

3)시장현황(M-Commerce 안테나 시장)

3-1) 시장규모

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 3-2) 시장점유율

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3-3) 업체별 매출비중

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3-4) 주요경쟁업체 비교현황

3-5) 내수시장 전망
  - 내수 휴대폰 수요전망
                                                                                                      (단위 : 천대)

  - 2009년 안테나 적용수량
                                                                                                      (단위 : 만대)

3-6) 수출시장 전망
  - NFC 수출시장 전망
                                                                                                   (단위 : 백만대)

  - NFC 안테나 적용수량
                                                                                                   (단위 : 백만대)

※ NFC : (Near Field Communication)으로 Sony와 Philips에서 제안한 근거리 통신규격으로 관련 규격은 ISO 14443, ISO 18092, ISO 15693임.

4) 매출계획
                                                                                          (단위 : 만대, 백만원)

5) 휴대폰부품(안테나) 생산방안

- 제조공장 : 기존 천진공장 조립라인 활용가능

- 생산인원 : 추가 인력의 고용없이 최대한 기존 생산인력의 활용

-  설비투자등 : 금형투자 및 조립라인의 개조비용(약 2억원)

6) 기대 및 개선효과

- 고임금에 대한 비용절감으로 타사 경쟁력 UP(저임금 생산기지 확보)

- 단순조립라인의 다양화로 인한 공장 가동률증가(인당 생산효율성UP)

- 2010년 NFC국제표준안 체결시 해외생산기지 거점확보

- 꾸준한 매출증감 요인 발생

7) 전화기 부분 해외 영업망강화

나인스퀘어 보유기술중 NFC 국제표준안 채택후 당사 바이어를 통한핸드폰 판매1위 노키아등 생산업체 납품 추진 기존 생산라인(안테나제조) 중국공장 생산라인 이동 가격경쟁력 강화 유무선전화기,헤드셋,핸드폰안테나등 신규제품 해외영업

2. 회사위험

가. 당사의 당기순이익 감소
당사는 2008년 영업손실 32,798백만원, 법인세비용차감전순손실이 34,210백만원 발생하였고, 2009년 1/4분기, 2/4분기, 3/4분기 역시 당기순손실이 각각 532백만원, 652백만원, 914백만원 발생되어 누계적자가 2,098백만원으로 적자지속 상태입니다.- 당사의 당기순이익 변동 현황

나. 당사의 당기순손실 주요 발생원인
당사는 (주)포이보스와의 계약에 의하여 28,100백만원을 인출하여 선급금으로 지급한 후 일부금액(11,700백만원)을 지급수수료로 계상하였으며, 기말에 남아있는 선급금 잔액에 대하여 회수가능성이 희박하다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정였으며 상세 내용은 다음과 같습니다 .

(1) 계약의 내용
회사는 2007년 12월 14일 주식회사 포이보스가  Naga Resorts & Casinos Ltd. 와 체결한 Management Agreement에 근거하여 주식회사 포이보스가 기획하고 추진중인 Naga World 카지노사업에 관하여, 해당 카지노 사업을 공동으로 참여하여 수익을 분배하는 계약을하고 그 계약 및 추가 부속합의서에 의하여 총 $2,810만 을 주식회사 포이보스에게 지급하기로 하였습니다. 이 계약서와 합의서에 의하여 회사는 2008년 1월2일과 1월3일에 1$=1,000원의 환률을 적용하여 주식회사 포이보스에게 28,100백만원을 지급하였습니다.

(2) 선급금의 회수 가능성과 대손충당금의 설정

위의 계약에 따라 주식회사가 포이보스가 Naga Resorts & Casinos Ltd.에 송금한 카지노운영비등 일부 금액을 회사는 지급수수료로 계상하였고 나머지 금액은 선급금으로 계상하고 하였였습니다. 현재 주식회사 포이보스의 경영상태를 검토해본 결과 회생절차개시결정이 법원으로부터 최종적으로 받아들여지지 않았으며 위의 선급금을 회수할 가능성이 없다고 판단하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

다. 지분법 관련 향후 전망
당사의 해외법인 자회사의 경영실적이 악화 된다면 향후에 추가적인 지분법 평가에 따라 당사 수익에 영향을 미칠 수 있습니다.
- 피투자회사에 대한 투자주식의 지분율현황등
                                                                                                   (단위 : 백만원)

(주1) 주권대신 출자증서를 발행하였으며 2002년 11월 8일자로 성로전자(천진)유한공사에서 벨코전자(천진)유한공사로 기업명칭을 변경하였습니다.

(주2) 2004년 4월 13일자로 제3자배정 유상증자 형식으로 주당 취득원가 4,000원(액면가액:500원)으로 250,000주를 취득하였으며, 2004년 7월 20일자로 주식교환에 의하여 1,000,000주를 취득하였습니다.
한편, (주)이라테크의 경우 전기에 완전자본잠식상태로 인하여 지분법적용을 중지하였습니다.
 
상기 피투자회사중 벨코전자(천진)유한공사의 순자산가액은 외부감사인의 감사를 받은 재무제표를 이용하여 산정하였습니다.

가. 약속어음

당사는 신고서 제출일 현재 미회수어음((주)서초엔터프라이즈 영업보증용 백지어음 2매, 차입금용 견질제공 어음 2매(912백만원), 어음대여(570백만원) 5매) 총 9매중 신고서 제출일 현재, 약속어음 4매가 유가증권 위변조 행사죄로 검찰에 고소 접수하여 소송이 진행중에 있으며 소송결과에 따라서 행후 당사에 우발채무로 발생할 수 있습니다. 그리고 1매는 분실신고로 제권판결중에 있습니다.

나. 당좌수표

당사는 신고서 제출일 현재 미회수 당좌수표 총 8매중 7매를 사기 및 유가증권변조 행사죄로 검찰에 고소하여 소송을 벌이던 중 신고서 제출일 현재, 1건을 당사가 승소하여 회수 폐기하였으며, 당좌수표 2매는 분실신고로 제권판결중에 있습니다.

가. 김대성 형사고소 건

ㅇ 고 소 인 : 오페스 주식회사(“구”벨코정보통신 주식회사)

ㅇ 피고소인 : 김대성

ㅇ 사 건 명 : 공갈 및 횡령공동정범

ㅇ 사건번호 : 2007형제47415호

ㅇ 대 린 인 : 변호사 임운희 법률사무소

ㅇ 사건개요 :

    2007년 12월경 피고소인을 이재전, 신용호등과 관련하여 2006년 10월에 발생한
     회사자금 80억원 횡령사건과 관련한 공갈 및 횡령공동정범으로 대전지방 검찰청
     에 고소장을 제출함.

ㅇ 진행상황 :

    2008년 4월 7일 대전지방검찰청은 김대성의 소재 불분명으로 인한 지명수배를
     내렸으며, 사건불기소(기소중지) 상태임.

나. 베스트인밸류인베스트먼트 민사소송의 건

ㅇ 원    고 : 베스트인밸류인베스트먼트 주식회사

ㅇ 피    고 : 오페스 주식회사외 2인

ㅇ 사 건 명 : 약정금등 청구소송

ㅇ 사건번호 : 2009가합12790

ㅇ 대 리 인 : 법무법인 한길

ㅇ 사건개요 :

   --> 원고는 당사가 2008년 7월 28일에 진행한 제3자배정 유상증자(20억)에  투자    자(이시원,이석진,김태원,이태성)를 유치해주는 계약을 당사와 체결 하였고, 원고     에게 투자금의 손실보존을 위한 담보로 당사가 발행하는 백지 당좌수표2매를 제      공하였음.

   --> 당사의 유상증자 종료후 약 2개월후에 원고는 증자로 취득한 주식을 매             도하여 원금의 일부를 회수 하였으며, 원금 손실분과 그 기간동안의 이자금액(\1
     ,184,803,489)을 청구하는 소송을 2009년 2월 6일에 서울중앙지방법원에 제기함
     .

ㅇ 진행상황 :

    2009년 12월 4일 오후 2시 30분에 변론기일이 잡혀 있음.

라. 가처분 신청의 건

ㅇ 채 권 자 : 주식회사 브릿지글로벌외 4명

ㅇ 채 무 자 : 오페스 주식회사

ㅇ 사 건 명 : 회계장부등열람등사가처분

ㅇ 사건번호 : 2009카합2772

ㅇ 대 리 인 : 법무법인 로고스 변호사 김용호

ㅇ 사건개요 :

   -->채권자는 채무자회사의 주식 575,485주를 소유한 주주로서, 채무자회사의 20
    09년 1/4 분기에 매출이 발생하지 아니하였고 2007년 2008년 2개년 연속으로 거
    액의 당기순손실이 발생되는 등 회사의 경영부실이 발생함에 따라 주주들의 손실
    이  발생하였다고 주장하며,

   --> 회사의 경영을 정상화 시키고, 주주들의 손해를 최소화하기 위하여 현 경영진
    에 대한 책임을 추궁하고, 이사 및 감사를 해임 하기 위해서는 임시주주총회 소집
    할 이유가 있어 채무자회사의 회계장부 등의 열람 및 등사를 신청한다는 취지의
    소송을 2009년 7월 24일에 서울중앙지방법원에 제기함.

ㅇ 진행상황 :

   --> 2009년 9월 21일에 기각 결정남.
    --> 2009년 9월 30일 채권자 항소장 제출하였음.

마. 임시주주총회소집허가의 건

ㅇ 신 청 인 : 주식회사 브릿지글로벌외 4명

ㅇ 피신청인 : 오페스 주식회사

ㅇ 사 건 명 : 임시주주총회소집허가

ㅇ 사건번호 : 2009비합274

ㅇ 대 리 인 : 법무법인 로고스 변호사 김용호

ㅇ 사건개요 :

   상기의 회계장부등열람등사가처분과 연계된 건으로 신청인이 피신청인 회사를 상
    대로 임시주주총회소집허가를 서울중앙지방법원에 제출함.

ㅇ 진행상황 :

   --> 2009년 9월 21일에 기각 결정남.
    --> 2009년 9월 30일 채권자 항소장 제출하였음.

3. 기타 투자위험

금번 유상증자로 인해 추가로 발행되는 주식수는 39,603,960주로 전체발행주식수의172.83%에 해당되며 전량 시장에서 유통될 수 있습니다. 아울러 이로 인해 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하며, 투자자의 손실을 초래할 수 있으니 투자시 유의하여 주시기 바랍니다. 또한 증권신고서 제출일 현재 현재가가 발행가 이하로 형성된 상태이므로 공모금액이하로 청약이 미달될 수 있으며,청약이 미달될 경우 당사의 자금운용계획에 차질이 있을 수 있으므로 그로 인해 추가적으로 주가하락으로 이어질 수 있음을 유념하여 주시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 건 유상증자는 인수인 없이 증권을 모집하는 경우이므로 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

가. 자금조달금액

※ 본 증자는 모집주선 방식으로써 모집총액이 본 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않은 상황입니다. 이에 따라 예정발행가를 기준으로 산정, 기재하였습니다.

나. 발행제비용의 내역

- 상기 등기관련비용은 예상치이므로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

- 당사는 금번 유상증자를 통한 실제 조달자금의 규모에 따라 다음과 같은 부문에 자금집행의 중요도 순서에 따라 유상증자 대금을 사용할 예정입니다. 한편, 금번 유상증자를 통한 자금 조달시기와 집행시기 간의 차이로 인하여 불일치되는 일부 금액은 회사 내부의 유보자금 등을 이용하여 우선적으로 집행할 예정입니다. 그러나 제반여건의 변화에 따라 실제 지출되는 금액이 다소 변동될 수 있습니다.
- 기타자금은 신규사업추진 비용입니다.

■자금사용 요약표

■자금사용 예상세부내역
가. 유무선통시기기 사업 부문 : 시설자금                                          (단위 : 원)

나. PCBs 사업 부문 : 시설자금
 (1) PCBs 처리기 (기준환율:1,155.10원,  2009년 11월 18일 기준)
  - 제품명 : PCBX Rig
  - 수   량 : 1대
  - 금   액 : $2,400,000 (\2,772,240,000)
  - PCBX Rig는 콘테이너1,2로 구성된 완성품(1식)임.

 - 처리시설 내역

  - 세부 부품 명세서

 (2) 폐변압기 세정설비
  - 제품명 :  PCBs 오염 변압기 세정 SYSTEM
  - 수   량 : 1대 (90t 규모)
  - 금   액 : \6,200,000,000
  - 세정시설 내역

(3) 폐유 및 정제유 저장탱크
  - 제품명 :  저장탱크
  - 수   량 : 2대 (108t 규모)
  - 금   액 : \1,085,280,000
  - 세정시설 내역

 (4) 시설장비 수입관세 : 240,000,000원

다. 차환자금
(1)금융권 차입금                                                                              (단위 : 원)

라. 운영자금
(1)미지급금 지금                                                                               (단위 : 원)

(2)월고정비  지급                                                                              (단위 : 원)

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적. 상업적 명칭
  한글명 : 오페스(주)
   영문명 : Opes Co., LTD

나. 설립일자
  당사는 1995년 02월 01일에 설립되었으며, 2001년 07월 31일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
  주소 : 서울시 강남구 역삼동 681-17 대일빌딩 10층
   전화번호 : 02-3447-0570
   홈페이지 : http://www.opeskorea.com

라. 중소기업 해당 여부
  당사는 작성기준일 현재 중소기업기본법 제2조에서 정하는 중소기업에 해당됩니다.

마. 주요사업 내용
당사는 전화기 주변기기 제조 및 판매업을 영위하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 동 보고서 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동

라. 상호의 변경

마. 최근 사업연도 기간 중 회사의 주된 변동 내용은 다음과 같습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동상황

주1) 2009년 02월 10일 사채권자가 전환청구를 요청하였으나 회사의 경영상의 문제로 등기하지 못하여 자본금변동상황에 기재하지 아니함.

나. 주식관련사채 발행 현황

주1) 제2회 신주인수권부사채 USD2,300,000는 2006년 10월 25일 풋옵션행사에 의거 당사가 전액 취득하였고, 신주인수권부증서만이 잔존합니다.
주2) 제5회 무보증 전환사채는 전량 전환청구되어 상장되었습니다.
주3)  2009년 02월 10일 사채권자가 전환청구를 요청하였으나 회사의 경영상의 문제로 등기하지 못함.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수
보고서 작성 기준일 현재 발행할 주식의 총수는 2,000,000,000주이며 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 22,914,765주입니다. 현재의 유통주식수는 696주를 제외한 22,914,069주입니다. 당사는 보통주외의 주식은 발행하지 않았습니다.

※ 2009년 02월 10일 사채권자가 전환청구를 요청하였으나 회사의 경영상의 문제로 등기하지 못하여 현재까지 발행한 주식의 총수에 포함되지 않음.

나. 자기주식의 취득 및 처분

주1) 자기주식 696주는 2008년 9월 10일자 당사의 액면병합과정에서 발생하여 인수한 단주임.

5. 의결권 현황

주1)2009년 02월 10일 사채권자가 전환청구를 요청하였으나 회사의 경영상의 문제로 등기하지 못하여 의결권현황주식수에 포함되지 않음.

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 사항
당사 정관의 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.
제 55 조 (이익배당)
      ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
      ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주
          총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
      ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질
          권자에게 지급한다.
제 56 조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
      ① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
      ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속된다.

나. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

Ⅱ. 사업의 내용

가. 산업의 특성
유선전화기는 일반유선전화기, 코드가 없는 무선전화기, 영상전화기 및 기타 유선전화망으로 접속되는 전화기를 모두 포함합니다. 1990년대 중반까지 유선전화기, 특히900MHz Cordless 전화기는 우리나라의 주요 수출품목이었으며, 많은 전문업체들이시장에 진입하면서 중흥기를 맞은 적이 있습니다. 그러나, 이동전화 서비스가 본격화되고 중국 등의 후발국이 값싼 인건비를 바탕으로 미국 등 세계시장에 등장하면서 많은 국내 전문업체들이 사업을 포기하게 되었으며, 대기업의 경우 분사 등을 통하여 관련사업에서 사실상 철수하는 등 시장 전체가 침체되어 있습니다.
국내 유선전화기 시장의 가장 큰 특징 중 하나는 대기업들의 사업분사와 전문 제조업체들의 OEM 방식으로의 생산전환입니다. 이러한 현상은 상기 시장이 상대적으로 첨단기술을 요구하는 분야가 아니며, 진입장벽이 낮아 중국 등 값싼 인건비를 위주로시장에 진입하는 업체와는 가격경쟁력에서 열세인데 따른 것으로 볼 수 있습니다. 현재 900MHz Cordless 전화기를 중심으로 한 국내시장은 메이저 업체에 OEM 형태로공급하는 생산 방식을 위주로 하여, 유명 제조업체가 값싼 인건비 등을 찾아 해외 직접투자를 통하여 생산을 현지화하는 방식 등 2가지 방식이 주류를 형성하고 있습니다.

나. 산업의 성장성
국내 유선전화기 시장은 900MHz Cordless 전화기의 출현으로 지속적인 성장을 이루어, 1996년에는 동 전화기의 시장규모만 약 260만대에 3,200억원 수준에 달하였습니다. 즉, 당시 900MHz Cordless 전화기는 유선전화기 본체로부터 반경 100m 내에서 통화할 수 있다는 점에서 가정주부를 중심으로 수요가 급증, 최대의 호황을 누렸습니다. 그러나, 1997년말 이후 이동전화 수요의 급신장과 더불어 IMF 외환위기가 본격화되면서 Cordless 전화기의 시장규모는 1998년 2,500억원, 1999년 1,300억원 등 빠른 속도로 침체되었습니다. 유선전화기에 대한 수요 침체는 더욱 심하여 연 250만대에 400억원 규모의 시장으로 위축되었습니다. 한편, 수출의 경우 1990년대 중반까지 미국, 유럽 등을 중심으로 수출에 호조를 보이던 유선전화기 시장이 1997년 이후 세계적인 불황의 연장선상에서 급격한 감소 추세를 나타냈습니다. 단, 2000년에 들어오면서 미국 경기의 호조 등에 힘입어 Cordless 전화기 수출을 중심으로 증가 추세로 전환되기 시작하였습니다.
무선이동통신의 급격한 발달에 비하여 유선통신단말기 시장은 상대적으로 침체되어있는 상황입니다. 그러나, 유선통신은 무선통신에 비하여 안정성 등에 비교우위가 있으며, 금융기관이나 기업 등에서 업무의 편의를 위하여 적절한 통신수단을 추구하고 있는데 이에 적합한 것으로 900MHz Cordless 전화기가 각광을 받고 있습니다. 관련업계에 따르면, 한국통신 시내전화 및 하나로통신 가입자 등 유선통신 가입자 수가 꾸준히 늘어나고 있으며, 이러한 가입자 수의 증가 추세에 맞춰 유선전화기의 신규 및 대체 수요도 큰 폭은 아니지만 지속적으로 발생될 수 있을 것으로 예상됩니다. 특히, 내수시장의 경우 발신자번호표시 서비스의 실시로 새로운 대체수요가 창출되어 시장의 활성화가 기대되고 있습니다.

다. 경쟁요소
일반적인 유선전화기의 생산 형태는 미국 및 유럽의 주요 전화기 판매업체들이 중국과 대만 등지에서 값싼 임금의 노동력을 기반으로 생산 수입하여 자사 브랜드로 판매하는 주문자상표생산(OEM) 형태와 일본과 같이 자사 기술로 말레이시아, 중국 등에서 값싼 노동력을 이용하여 직접 생산 및 수출하는 형태로 크게 구분됩니다. 이러한 상황에서 기술적 난이도가 낮은 일반유선전화기의 경우 가격 경쟁이 매우 치열하여 수출에 있어 경쟁우위를 확보하기 어렵습니다. 따라서, 미적 감각이 탁월한 디자인이나 다양한 기능 등에서 경쟁우위에 있는 전문업체들이 브랜드파워를 지닌 대기업들의 시장지배력을 마케팅 수단으로 활용하고 있는 상황입니다.
특히, 900MHz Cordless 전화기의 경우 수요의 특성상 가격 경쟁력과 디자인 및 사용의 편리성이 무엇보다 요구되며, 이를 위해서는 소비자의 취향을 경쟁업체보다 먼저 인지하는 것이 중요하다고 할 수 있습니다.

라. 자원조달상의 특성
유선전화기의 경우 전반적으로 외자의존도가 50% 미만이나, 900MHz Cordless 전화기의 경우 외자의존도가 60% 정도로 높은 편입니다. 국내에서 조달이 어려운 핵심반도체 등 중요 자재의 경우 미국이나 일본에서 들여오나, 그 이외에 기술적 집약도가 떨어지는 자재는 주로 중국이나 대만에서 수입하고 있습니다.

마. 관련법령 또는 정부의 규제 등
통신기기는 특성상 수출대상국의 각종 인증을 받아야 하며, 현재 당사의 제품이 수출되고 있는 미국의 경우 FCC(Federal Communications Commission)의 등록승인을 받아야 하고 UL/C-UL CSA(미국/캐나다 안전규격) 승인을 받아야 합니다. 한편, 내수시장의 경우에는 국내 전파연구소에서 발급하는 통신기기 형식승인을 받아야 합니다.

바. 기타
향후 유선통신 시장은 휴대폰을 중심으로 한 무선시장의 급속한 침투로부터 기존의 유선전화 가입자를 유지하기 위한 새로운 제품 및 부가서비스 창출과 기술 개발 등으로 시장 활성화가 예상되고 있습니다.
기존의 전화 사업자들은 초고속모뎀 기술을 바탕으로 가입자들에게 광대역 정보통신서비스를 제공하고 있으며, 이에 맞서 케이블TV 사업자들도 케이블TV 망을 이용하여 광대역 서비스를 본격화하고 있습니다. 이에 따라 기존 망의 초고속화 및 광대역화를 위한 네트워크 장비의 교체가 불가피하며, 이에 필요한 네트워크 장비업체들의 수요가 증가하고 있습니다.
한편, 인터넷의 급속한 확산으로 음성망과 데이터망의 통합이 가속화되고 있으며, 그대표적인 예가 인터넷망을 이용한 전화서비스(VoIP, Voice over Internet Protocol)입니다. 아직까지는 기술적으로 해결해야 할 과제들이 많이 남아 있으나, 음성망과 데이터망이 통합되어야 하는 것은 불가피한 대세로서 VoIP 기술을 응용한 제품들의 개발에 치열한 경쟁이 벌어지고 있습니다. 또한, 음성정보와 데이터정보의 원활한 유지관리 및 지원을 위한 콜센터(CTI) 또는 통신서비스센터 등의 부가서비스 사업도 증가하고 있습니다.
또한, 휴대전화, 개인용 컴퓨터, 노트북 컴퓨터, 개인정보단말기(PDA) 등 정보통신기기의 보급이 확산되고 각종 정보와 신호의 디지털화가 가속화되어 가는 상황에서, 가정 또는 사무실 내 각종 정보기기, 통신기기 및 전자기기들을 하나의 네트워크로 연결하여 데이터를 상호간에 주고 받거나 통제할 수 있게 하는 홈 네트워크 기술이 확산되고 있습니다. 홈 네트워크 기술로는 기존의 전화선을 이용하는 Home PNA(Phone Network Alliance) 방식, 전력선을 이용하는 방식, 동축케이블 또는 광케이블 등을 이용하는 유선네트워크 방식, Blue Tooth와 Home RF 등의 무선네트워크 기술 등이 있습니다. 이에 따라 향후에는 각종 유ㆍ무선 네트워크 모듈을 탑재한 제품들이 다양하게 출시될 전망입니다.

2. 회사의 현황

가. 영업개황

당사는 1992년 1월 개인사업체로 설립되어 1995년 1월 법인으로 전환한 유ㆍ무선통신기기 전문 제조업체입니다. 업체간 경쟁이 심화되어 가고 있던 1990년대 중반 당사는 전화기 시장에서 특수시장이라고 할 수 있는 텔레마케팅(TM, Tele-Marketing)사업의 급속한 성장을 주시하고, 동 사업에 있어 필수장비인 헤드셋 전화기와 관련 악세서리 등을 집중개발 생산하여 미국 시장을 중심으로 수출에 주력하였으며, 현재는 헤드셋 전화기 분야에서 전문업체로 자리매김하였습니다. 그러나, 이동전화 서비스 수요의 확대에 따른 유ㆍ무선전화기의 저가화 및 수요 감소와 더불어 값싼 인건비의 중국 등 후발업체와의 경쟁 심화에 따라 전반적인 매출이 위축되어 2004년부터 적자세를 지속하고 있습니다.
이에 당사는 과거 미국시장에 성공적으로 진입한 것을 귀감으로 삼아, 향후 목표시장을 남미, 유럽 등으로 설정하고 동 지역에 대한 영업력을 강화할 계획입니다. .

나. 신규사업
(1) PCBs(폐변압기 정제 또는 처리후 재활용)사업 진출

국내의 경우 2ppm 이상의 PCBs 처리업체는 총 9개 업체(소각처리업체:6곳, 세정,화학처리업체:3곳)가 운영중이나, 하루 처리용량이 5톤(10시간 기준)정도로 그 규모가 미미한 수준으로서 2015년까지 국내에서 발생하는 PCBs 폐기물을 처리하기에는 턱없이 부족한 실정임. 이에 당사에서는 본 사업을 추진하기 위하여 국내에 있는 기존 처리업체들보다 PCBs 처리기술 및 처리용량(하루 25톤/10시간~40톤/10시간)이 월등히 뛰어나고 국제적으로도 검증이 된 미국의 SD Myers사의 장비 구입 및 기술도입을 위하여 SD Myers의 국내독점권을 가지고 있는 동명엔터프라이즈에 계약금 포함 88만불을 기 지급한 바 있음. 아울러 동명엔터프라이즈로 부터 SD Myers와의 국내독점권을 양수한 SPC 회사인 S&S홀딩스를 통하여 SD Myers사와 본 사업을 진행하고자 함.

(가) S&S홀딩스 소개
당사가 영위하고자 하는 PCBs 처리사업을 위한 공장설립이나 폐기물처리업허가 등을 위하여 대한상이 군경회 대구공장과의 업무제휴등의 본 사업만을 위한 SPC회사로서, 2009년 10월 20일 SD Myers와 "장비구매 및 기술도입에 대한 라이센스 계약"을 체결하였음.
(나) SD Myers 소개

 - SD Myers사는 1965년 오하이오주 탈마지에서 창업

 - 금속화학적탈염소화처리법(PCB-GONE법) 기술개발, 보유

 - 1982년 EPA(미국환경성)의 운용허가를 취득

 - 지난 20년간 미국외 16개 국가의 변압기를 PCBs 탈염소화법으로 처리함

(다) SD Myers사의 PCBs 처리기술

 - AI 변압기 절연류 처리방법 - 금속 Na 탈염소법[PCB-GONE법]

 - PCBs 용기 세정 방법 : [SD-Myers 법]

(2) 휴대폰 사업 부문

회사는 2009년 06월 중 서울시 구로구 구로동 소재 (주) 나인스퀘어의  생산품목 중 하나인 핸드폰 듀얼커넥터 사업 부문을 양수하였습니다. 그리하여, 회사는 향후 중국 천진공장에서 듀얼커넥터를 생산할 계획을 가지고 있으며, 향후 예상 수익성과 생산 방안은 다음과 같습니다.

① 의의
 상기 충전단자의 경우 주 매출처인 삼성자의 중국생산공장과 인접하고 당사의 천진1,2공장의 라인을 활용하여 공장 가동율 증가 예상. 매년 15억이상의 순수익을 추가달성(현재 국내생산단가 맞지 않아 전량 외주업체 작업중)

② 생산방안

-  제조공장 : 기존 천진공장 조립라인 활용가능

-  생산인원 : 추가 인력의 고용없이 최대한 기존 생산인력의 활용

-  설비투자등 : 금형투자 및 조립라인의 개조비용(약 2억원)

③ 월별 수익성분석

                                                                                            (단위: 원)

④ 기대 및 개선효과

- 고임금에 대한 비용절감으로 타사 경쟁력 UP(저임금 생산기지 확보)

- 단순조립라인의 다양화로 인한 공장 가동률증가(인당 생산효율성UP)

- 꾸준한 매출증감 요인 발생

3. 매출에 관한 사항
가. 주요 제품 등의 현황

나. 매출실적

다. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

당사는 영업부 내 판매 담당인력을 통하여 해외마케팅을 위주로 판매활동을 수행하고 있습니다.

(2) 판매경로

판매경로(정보통신)

(3) 판매방법 및 조건

판매 방법 및 조건

(4) 판매전략

당사의 제품은 대부분 주문생산에 의하므로 구매자가 스스로 접근하여 생산을 의뢰하는 경우가 많습니다. 이에 당사는 미국 등 해외시장에 대한 폭넓은 이해를 가진 영업인력을 바탕으로 기존의 고객 이외에 신규 고객의 확보에 주력할 예정입니다.

(5) 시장위험과 위험관리
시장위험에 대한 노출이 중요하지 않아서 기재를 생략합니다.
 
4. 주요 제품 및 원재료 등
가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

다. 주요 원재료 등의 현황

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

5. 생산 및 설비에 관한 사항
가. 생산능력

당사는 2003년 5월 20일자로 공장조업을 중단하고 자회사인 벨코전자천진유한공사에 위탁가공생산으로 대체하고 있어, 아래의 생산능력은 모두 자회사에 관한 내용입니다.

주1) 이동통신기기 부품 제조는 당사가 2009년 06월 16일 나인스퀘어(주)가 가지고 있는 휴대폰 관련 사업을 영업 양수함에 따라 발생한 수량입니다.

나. 생산능력의 산출근거

(1) 산출방법 등

① 산출기준

생산투입인원, 1일 생산시간 및 월간 조업일수를 기준으로 산출하였습니다.

② 산출방법

(2) 평균가동시간

- 생산투입인원 : 72명
- 1일 생산시간 : 8시간
- 월간 조업일수 : 22일
(3) 자회사(벨코천진유한공사) 인력현황
-관리직 : 42명
-생산직 : 107명
-총인원 : 149명 (2009년 09월 30일 기준)

다. 생산실적

(1) 생산실적

당사는 2003년 5월 20일자로 공장조업을 중단하고 자회사인 벨코전자천진유한공사에 위탁가공생산으로 대채하고 있어, 아래의 생산실적은 모두 자회사에 관한 내용입니다.

주1) 이동통신기기 부품 제조는 당사가 2009년 06월 16일 나인스퀘어(주)가 가지고 있는 휴대폰 관련 사업을 영업 양수함에 따라 발생한 수량입니다.

라. 생산설비의 현황 등

(1) 생산설비의 현황

해당사항 없습니다.

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자
당사는 현재 2009년 06월 16일 나이스퀘어(주)가 경영하는 휴대폰 부품 관련제조업 중 듀얼커넥터 생산에 관한 권리와 의무를 영업양수하였으며 추후 나인스퀘어(주)가 경영하는 휴대폰 부품 관련 사업 잔여부분 또한 양수할 계획을 가지고 있음.

(나) 향후 투자계획

해당사항 없습니다.

6. 수주현황
해당사항 없습니다.

7. 연구개발활동

가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

1997년 1월에 설립한 기업부설연구소 내에 연구개발인력을 두어 연구개발 활동을 수행하였으나 회사의 경영상의 문제로 인하여 2008년부터 외주개발업체에게 연구개발을 외뢰하여 개발을 진행하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

나. 연구개발 실적

당사의 연구개발 활동의 성과는 다음과 같습니다.

8. 경영상의 주요계약 등

9. 파생상품 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.

10. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가. 외부자금조달 요약표

나. 최근 3년간 신용등급

다. 기타 중요한 사항

투자자 등 이용자의 의사결정에 필요하다고 생각되는 사항 중 본보고서에 기재되지 아니한 사항이 없습니다.

11. 조직도

조직도

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

2. 요약연결재무정보

3. 재무정보 이용상의 유의점
가. 재무정보 작성기준
회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1호 내지 제23호를 포함한 대한민국에서 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 작성되었습니다. 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 2008년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하며, 회사가 채택하고 있는 중요한 회계처리방침은 다음과 같습니다.

(1) 수익의 인식기준
회사는 제품 및 상품의 판매로 인한 수익은 제품이 인도되는 시점을 기준으로 인식하고 있으며 기타의 수익은 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 매우 높을 때 인식하고 있습니다.

(2) 금융상품
단기금융상품은 단기적 자금운용목적으로 소유하거나 기한이 1년내에 도래하는 금융기관의 정기예금, 정기적금을 말하며 장기금융상품은 유동자산에 속하지 아니하는금융상품을 말합니다.
 
(3) 매출채권
회사는 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편 회사가 정리절차개시, 화의절차개시 및 거래 당사자간의 합의 등으로 인하여 매출채권의 원금 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우 미래현금흐름의 현재가치와 장부가액의 차액을 대손상각비로 처리하고 있습니다.

(4) 재고자산의 평가
회사의 재고자산은 상품, 원재료, 재공품, 미착품 그리고 제품 등으로 구성되어 있으며 계속기록법과 매기말 실지재고조사에 의하여 그 수량이 파악되어 미착품은개별법으로 상품, 원재료, 재공품, 제품은 선입선출법에 의하여 산정된 취득원가(순실현가능가액이 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가액)로 평가되고 있습니다.
또한 회사는 재고자산평가를 위한 저가법(제품, 상품 및 재공품의 시가는 순실현가능액, 원재료의 시가는 현행대체원가)을 재고자산 종목별로 적용하고 있으며, 종목별로계상된 재고자산평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 매출원가에 가산하였습니다. 또한, 재고자산의 장부상 수량과 실제 수량과의 차이에서 발생하는 감모손실의 경우 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고 비정상적으로 발생한감모손실은 영업외비용으로 계상하였습니다. 다만, 원재료을 투입하여 완성할 제품의 시가가 원가보다 높을 때는 원재료에 대하여 저가법을 적용하지 아니하였습니다.
 
(5) 유가증권
유가증권은 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는  만기보유증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다. 유가증권 분류의 적정성은 대차대조표일마다 재검토하고있습니다.
유가증권의 취득원가는 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하고 이에 이동평균법을 적용하여 산정한 가액으로 하고 있습니다. 만기보유증권은 상각후 취득원가로 평가하고 있으며 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다. 다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성 있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다.  시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가액으로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다. 시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가액으로 하고 있습니다.
단기매매증권에 대한 미실현보유손익은 당기손익항목으로, 매도가능증권에 대한 미실현보유손익은 자본항목(기타포괄손익누계)으로 처리하고 있으며, 당해 유가증권에대한 자본항목의누적금액은 그 유가증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에서 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

(6) 지분법적용 투자주식
투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평가하고 있습니다. 즉, 지분법적용회사의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은 투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 이익잉여금변동 또는 지분법자본변동(기타포괄손익누계)으로 처리하고 있습니다. 피투자회사의결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 영인 상태가 되는 경우에는 지분법 적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 "0"으로 처리하고 있습니다. 단, 투자회사가 지분법피투자회사에 대하여 우선주, 장기성채권등과 같은 투자성격의 자산을 보유하고있는 경우 그러한 자산의 장부가액이 "0"이 될 때까지 지분법피투자회사의 손실등을 계속하여 반영하고 있습니다.
중대한 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 투자회사의 투자계정 금액이 피투자회사의 순자산가액 중 투자회사의 지분에 해당하는 금액을 초과하는 경우, 초과하는 금액은 발생연도부터 20년동안 정액법으로 상각하고 있습니다. 그리고, 투자회사의 투자계정 금액이 피투자회사의 순자산가액 중 투자회사의 지분에 해당하는 금액을 미달하는 경우, 그 미달액을 피투자회사의 비화폐성자산 중 상각가능자산에 해당하는 금액은 가중평균내용연수동안 정액법으로 환입하고, 비상각자산에 해당하는 금액은 처분(비용화)되는 시점에 환입하고 있습니다. 다만, 투자회사의 투자계정 금액과 피투자회사의 순자산가액 중 투자회사의 지분에 해당하는 금액의 차이는 피투자회사의특정자산ㆍ부채를 공정가액으로 평가함으로써 발생한 경우에는 그 차액을 당해 자산ㆍ부채에 대한 피투자회사의 처리방법에 따라 처리하고 있습니다.
해외에 소재하는 지분법적용회사의 외화표시 재무제표를 환산하는 경우에는 자산 및부채는 대차대조표일의 환율로 환산하며, 자본은 취득당시 환율로 환산하고 있습니다. 취득당시 환율로 환산된 자본금액과 대차대조표일의 환율로 환산된 자산금액에서 대차대조표일의 환율로 환산된 부채금액을 차감한 잔액과의 차이 중 투자회사 지분에 상당하는 금액을 지분법자본변동(기타포괄손익누계)으로 처리하고 있습니다.
투자회사 및 지분법피투자회사간의 거래에서 발생한 손익에 투자회사의 지분율을 곱한 금액중 대차대조표일 현재 보유자산의 장부가액에 반영되어 있는 부분은 투자회사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다.

(7) 유형자산의 평가 및 감가상각
회사의 유형자산은 취득원가에서 아래의 경제적 추정내용년수에 따라 정률법(건물은정액법)에 의하여 산정된 감가상각누계액을 차감한 가액으로 표시하고 있습니다.

회사는 유형자산의 취득 또는 완성후의 지출이 가장 최근에 평가된 성능수준을 초과하여 미래 경제적 효익을 증가시키는 지출은 자본적지출로, 당해자산의 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 수익적 지출로 처리하고 있습니다.
 한편, 회사는 자산의 제조, 매입, 건설 또는 개발과 관련한 금융비용을 기간비용으로 회계처리하는 방침인 바, 당기와 전기 중 유형자산의 취득원가에 산입한 금융비용은 없습니다.

또한, 유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효익이 장부가액에 현저하게 미달할 가능성이 있는 경우에는 손상차손의 인식여부를 검토하여 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손로 처리하고 있습니다. 다만, 차기 이후에 감액된 자산의 회수가능가액이 장부가액을초과하는 경우에는 그 자산이 감액되기 전의 장부가액의 감가상각 후 잔액을 한도로 하여 그 초과액을 손상차손환입으로 처리하고 있습니다. 다만, 내용연수 도중 사용을 중단하였으나 장래 사용을 재개할 예정인 유형자산에 대해서는 감가상각을 하되 그 감가상각비와 관련비용을 운휴자산손실의 과목으로 영업외비용에 계상하고 있습니다.

(8) 무형자산의 평가 및 상각방법
회사는 신제품, 신기술 등의 개발과 관련하여 발생한 비용으로서 개별적으로 식별이 가능하고 미래의 경제적 효익을 기대할 수 있는 경우 이를 개발비로 계상하고 관련제품 등의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터  5년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다. 한편, 연구활동과 관련된 비용과 상기의 개발비 외의 경상개발비는 미래의 경제적 효익이 불확실하다고 보아 발생한 기간의 비용으로 처리하고 있습니다. 또한,회사의 기타의 무형자산은 상용소프트웨어의 구입비용 등으로 사용이 가능한 시점부터 5년에 걸쳐 정액법에 의하여 상각하고 있습니다.
한편, 자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액이 장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 무형자산손상차손의 과목으로 하여 당기손실로 처리하고 있습니다.  다만, 전기 이전에 감액된 자산의 회수가능가액이 장부가액을 초과하게 되는 경우에는 그 자산이 감액되기 전 장부가액의 상각후 잔액을 한도로 하여 그 초과액을 손상차손환입의 과목으로 하여 당기이익으로 처리하고 있습니다.

(9) 국고보조금
회사는 상환의무가 없는 국고보조금 중 자산취득에 국고보조금을 받은 경우에는 관련 자산을 취득하기 전까지 받은 자산 또는 받은 자산을 일시적으로 운용하기 위하여취득하는 다른 자산의 차감계정으로 회계처리하고 관련 자산을 취득하는 시점에서 관련 자산의 차감계정으로 회계처리하고 있습니다.
 
(10) 외화자산과 부채의 환산
회사는 비화폐성 외화자산 및 부채는 당해 자산을 취득하거나 당해 부채를 부담한 당시의 환율을 적용하여 환산하고, 화폐성 외화자산 및 부채는 대차대조표일 현재 서울외국환중개(주)가 고시하는 기준환율로 환산하고 있으며 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있습니다.
 
(11) 전환사채 및 신주인수권부사채
회사는 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 경우에는 발행가액을 일반사채에 해당하는 부채부분과 전환권 또는 신주인수권에 해당하는 자본부분으로 분리하여자본부분의 가치를 전환권대가 또는 신주인수권대가로 인식하고 있으며 전환권조정 또는 신주인수권조정은 당해 전환사채 또은 신주인수권부사채의 액면가액에서 차감하고, 사채상환할증금은 당해 전환사채 또는 신주인수권부사채의 액면가액에 부가하고있습니다.
한편, 기업회계기준서 제9호를 최초로 적용하는 회계연도(2003년 1월 1일) 이전에발행한 전환증권에 대하여는 종전의 기업회계기준에 따라 전환사채 및 신주인수권부사채에 대하여 원금 및 이자(상환할증금 포함)등 현금흐름의 현재가치와 발행가액을 일치시키는 유효이자율을 적용하여 이자비용을 인식하며 상환할증금의 과목으로 하여 전환사채 및 신주인수권부사채에 부가하는 형식으로 계상하고 있습니다.

(12) 신주발행비와 사채발행비
회사는 신주발행비를 주식발행가액에서 조정하여 주식발행초과금에서 차감하고, 사채발행비를 사채발행가액에서 조정하여 사채할인발행차금 또는 사채할증발행차금에 가감하는 방법으로 처리하고 있습니다.

(13) 사채할인(할증)발행차금
회사는 사채할인(할증)발행차금을 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법을 적용하여 상각(환입)하고, 동 상각(환입)액을 이자비용에 가산(차감)하여 처리하고 있습니다.
 
(14) 충당부채
회사는 과거 사건이나 거래의 결과에 의한 현재의무로서, 지출의 시기 또는 금액이 불확실하지만 그 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높고 또한 당해 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 의무를 당기에 계상하였으나 기중 상환하였습니다.

(15) 이연법인세자산(부채)
법인세비용은 법인세법 등의 법령에 의하여 당해 사업연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계에 당기 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다. 법인세비용과 법인세법 등의 법령에 의하여 당기 부담하여야 할 금액과의 차이는이연법인세자산 또는 이연법인세부채의 과목으로 차기 이후에 발생하는 이연법인세부채 또는 이연법인세자산과 상계하고 있습니다. 또한, 이연법인세자산과 이연법인세부채는 대차대조표상에 유동과 비유동항목으로 분류하고 있으며, 동일한 유동 및 비유동 구분내에서의 이연법인세자산과 이연법인세부채는 각각 상계하여 표시하고 있습니다.
 
(16) 전기오류수정손익
전기 또는 그 이전기간의 재무제표를 작성할 때 발생하였던 오류가 당기에 발견되는 경우 당기 손익계산서에 영업외손익 중 전기오류수정손익으로 계상하고  있습니다. 다만, 중대한 오류의 수정은 전기이월이익잉여금에 반영하고 관련 계정잔액을 수정하며 중대한 오류의 영향을 받은 회계기간의 재무제표를 재작성하고 있습니다.

나. 국제회계기준 도입
당사는 2011 회계연도부터 한국채택국제회계기준('K-IFRS')을 적용하여 재무제표를 작성할 예정입니다. 이를 위해 2009년 11월부터 별도의 도입 추진팀을 구성하여 도입에 따른 영향의 사전분석과 이에 따른 회계시스템 정비를 추진할 계획이며, 회계법인으로부터 도입영향분석에 관한 자문용역을 제공 받을 예정입니다.

 향후 당사는 2009년 4분기까지 도입영향분석과 회계시스템 요구사항의 파악을 완료하여 2009년말까지 K-IFRS의 적용을 위한 인프라를 구축하고 2010년 3월말까지 실제 적용을 위한 정비를 완료할 계획이며, 도입 추진과정에서 지속적으로 관계자에 대한 사내외 교육을 실시하고 도입 추진계획 및 현황을 주기적으로 관리인에게 보고할 예정입니다.

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 감사의견

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항
가. 감사용역계약 체결현황

나. 비감사용역계약 체결현황
- 해당사항 없습니다.

3. 내부회계관리제도
회계업무 처리에 있어서 내부회계관리규정과 기업회계기준 등의 준수 여부에 관한 제반 실태 및 내부통제구조의 대하여 검토하였습니다. 이러한 사항의 평가시 중대한 취약점, 내부통제의 문제점을 발견하지 못했습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
분기보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 상근이사, 2인의 사외이사로 총5인의 이사로 구성되어 있습니다.
▷각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회 운영규정의 주요내용

다. 주요 의결사항