증 권 신 고 서

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사확인서명_증권신고서

요약정보

1. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

2. 투자위험요소

1. 사업위험

2. 회사위험

3. 기타 투자위험

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

2. 공모방법

가. 증권의 모집방법

나. 증권의 인수방법
본 건 신주인수권부사채 일반공모의 공동대표주관회사인 대우증권(주), 금호종합금융(주)와 공동주관회사인 KB투자증권(주), 아이비케이투자증권(주) 및 한화증권(주)는 본사채를 총액인수하여 매출함에 있어 매출 후 잔액이 발생한 경우에도 각 주관회사는 총액인수 물량의 범위 내에서 자기 책임 하에 처리하기로 합니다.

3. 공모가격 결정방법

가. 공모가격에 관한 사항
본 건 신주인수권부사채는 액면이자 연리 2.00%, 사채권에 대한 만기보장수익율 3개월 복리 6.00% 및 조기상환수익율은 3개월 복리 5.50%를 적용하여 각 사채권면금액의 100%로 액면발행합니다.

나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항

당사 및 본사채 발행의 대표주관회사는 당사의 제12회 무기명식 이권부 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model) 을 이용하였으며, 아래에 제시된 신주인수권 가치는 2009년 6월 26일을 기준으로 분석되었으므로 실제가치는 사채 발행후 변동될 수 있으므로 투자시 유의하기 바랍니다.

1) 가치산정의 목적
제12회 STX조선해양 주식회사 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출

2) 발행조건

3) 역사적 변동성

4) 조건별 신주인수권 이론가치
가) KOSPI 지수

나) STX조선해양(주) 보통주

5) 가치산정 결과
가) Warrant의 가치는 변동성에 비례하므로 보수적 평가를 위해서 변도엉이 가장 작은 KOSPI200의 3개월 역사적 변동성을 사용하였고 이때 Warrant 가치는 액면 100원일 때 21.75원입니다.
금번 진행되는 STX조선해양(주) 12회 신주인수권부사채의 행사가격이 15,900원으로 결정될 시에는, Warrant의 가치는 3,458원 입니다.

나) Puttable Bond의 가치
2009년 6월 26일 기준 A- 등급의 회사채 Curve로부터 Coupon이 2%이고 만기 1.5년짜리 이표채(만기수익률 5.5%)와 만기 3년짜리 이표채(만기수익률 6%)의 현가를 비교한 결과 만기 1.5년짜리 이표채의 가치 > 만기 3년짜리 이표채의 가치 이므로
Bond의 Puttable Option은 1.5년에 행사된다고 가정하고 평가하였음.
그 결과 Puttable Bond의 가치는 액면 10,000원일 때 9,432원임.

다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객
관적으로 측정할 수 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.

단, 이는 가정에 의해 산출된 이론상의 가액으로 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다. 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우 신주인수권 가치가 상이하게 산출될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 청약방법

1) 청약자는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입날인하여 청약증거금과 함께 청약취급처에서 청약합니다.
2) 청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나 별도로 실명확인을 하여야 합니다.
3) 청약자는 투자설명서를 교부받아야 하며, 교부 확인이 이루어 진 후에 청약 업무를 진행할 수 있습니다.
4) 청약자의 청약분에 대하여는 청약당일의 영업개시시간 이후 영업종료 시 평일 15시 30분까지 접수된 것에 한하여 배정하도록 한다.

5) 투자설명서의 교부 및 확인절차
가) 투자설명서 교부
(1) 본 청약에 참여하는 투자자는 투자설명서를 의무적으로 교부받아야 합니다.

(2) 또한 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약하기 전, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 청약에 참여할 수 없음에 유의하시기 바랍니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의하여 투자설명서의 교부가 면제되는 자는 제외합니다.

(3) 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우 투자설명서 수령거부 의사표시는 서면으로만 하여야 하며, 전자문서는 포함되지 않습니다. 단, 팩스와 스캔의 방법으로 제출할 수 있습니다.
 ① 교부장소 및 교부방법 : 본 사채의 투자설명서는 다음과 같은 방법으로 교부 함.

 ②교부일시 : 2009년 7월 15일 ~ 16일

나) 투자설명서 교부 확인
(1) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시
투자설명서 교부확인서를 소정의 양식에 직접 작성한 후 청약업무를 진행할 수 있습니다.
 

(2) 홈페이지를 통한 교부
각 주관회사별 홈페이지를 통하여 투자설명서를 다운로드 한 후 투자설명서 교부가 확인되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

(3) HTS를 통한 교부
각 주관회사별 HTS를 통하여 투자설명서를 다운로드 한 후 투자설명서 교부가 확인되어야 청약업무 진행이 가능합니다.

다) 기타

(1) 본 청약에 참여하되 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부의사를 반드시 서면으로 표시하여야 합니다.
 
(2) 투자설명서 교부를 받지 않거나 수령후 확인절차에 응하지 않은 경우, 또는 수령거부의사를 서면의 방법으로 표시하지 않은 경우에는 본 청약에 참여할 수 없습니다.

나. 청약단위

본 사채의 최저 청약금액은 100만원이며, 100만원 이상은 100만원을 단위로 합니다.

다. 청약기간
2009년 7월 15일부터 2009년 7월 16일까지 2일간 청약을 접수합니다.

라. 청약증거금

(1) 청약증거금은 사채발행가액의 100%에 해당하는 금액으로 합니다.

(2) 청약증거금은 2009년 7월 20일에 본 사채의 납입금으로 대체 충당하며, 청약증거금에 대하여는 이자를 지급하지 아니합니다.

(3) 청약한도 : 1인당 각 청약취급처별 최고청약한도는 다음과 같다.

마. 청약취급장소

바. 배정방법

① 배정수량 계산시에는 청약처별의 각각의 청약금액을 청약처별 배정비율로 배정 합니다. 각각 청약처별 배정은 각자의 청약수량이 공모수량을 초과하는 경우에는 청약처별 각각 청약수량을 각각의 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하되, 잔여수량이 최소화되도록 한다. 이후 최종 잔여수량은 최대청약자부터 순차적으로 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여수량보다 많은 경우에는 각 인수단별로 합리적으로 판단하여 배정한다.  청약미달분이 발생하는 경우 해당 청약미달분은 청약미달이 발생한 해당 인수단이 자기의 계산으로 인수한다.[각 청약취급처별 경쟁율에 의한 각사 개별배정방식]
② 배정 최저단위는 10만원으로 한다.

사. 납입장소

1) 서울 지역 청약분: 농협중앙회 태평로 대기업RM센터
2) 서울이외 지역 청약분: 농협중앙회 해당지역 각 광역시와 도청소재지 모점

아. 상장신청예정일

1) 신주인수권이 분리된 채권 : 2009년 7월 06일
2) 신주인수권증권 : 2009년 7월 22일

자. 상장예정일
1) 신주인수권이 분리된 채권 : 2009년 7월 20일
2) 신주인수권증권 : 2009년 7월 30일

차. 사채권교부예정일

본 사채는 공사채등록법에 의거 등록발행하므로 실물채권을 발행하지 않고, 등록필증으로 갈음하며 등록필증은 한국예탁결제원에서 정한 양식으로 합니다. 단, 신주인수권증권은 실물 발행할 예정이며, 교부일은 2009년 7월 29일로 교부장소는 하나은행 증권대행부입니다.

카. 사채권 교부장소

1) 신주인수권이 분리된 채권
본 사채는 공사채등록법령에 의거 등록발행되며 사채권을 발행하지 아니합니다. 다만, 공사채등록법령에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권을 청구할 수 있습니다.

2)  신주인수권증권
하나은행 증권대행부에서 교부합니다.

5. 인수 등에 관한 사항

가. 증권의 인수인

나. 초과배정옵션
본 건 신주인수권부사채 일반공모에 관하여 당사는 각 주관회사와 초과배정옵션 등 특수한 인수계약을 체결한 바 없습니다.

다. 기타
주관회사가 아닌 제3자로부터 인수회사의 탐색 또는 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 조건에 대한 컨설팅, 공모와 관련한 홍보, 증권신고서 작성 등 본 건 신주인수권부사채 일반공모와 관련된 서비스를 받은 사실이 없습니다.

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

1. 신주인수권의 내용 등

2. 신주인수권의 행사절차 등

3. 기타 신주인수권에 관한 사항

가. 신주인수권 행사, 행사주식의 교부 방법 및 장소
신주인수권 행사로 인하여 발행되는 주식은 하나은행 증권대행부에서 교부합니다.

나. 신주인수권 행사의 효력발생시기
상기 "2. 신주인수권의 행사절차 등"에 의하여 신주인수권 행사 청구장소에 신주인수권 행사청구서를 제출하고, 현금으로 주금을 납입하거나, 또는 채권등록필증을 제출하여 본 사채에 의한 대용납입의 의사를 표시한 때 신주인수권 행사의 효력이 발생합니다. 또한 신주인수권 행사에 의하여 교부된 주식은 상기 신주인수권 행사의 효력발생시기에 교부된 것으로 봅니다.

다. 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자
신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식은 신주인수권 행사 청구일이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 발행된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 신주인수권 행사시 대용납입의 경우 신주인수권 행사청구일이 이자지급기일 이전인 경우 직전 이자지급기일 이후 발생한 이자는 지급하지 아니합니다.

라. 배정
본사채는 "신주인수권증권" 과 신주인수권이 분리된 "채권"이 각각 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로 본 사채의 청약에 참여하여 상기 "1. 신주인수권의 내용 등"을 통해 본 사채를 배정 받은 각 청약자는 배정금액에 상당하는 "채권" 과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정 받습니다. 단, 각 청약자에게 배정 될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사하며, 발행하지 않습니다.

마. 상장
본사채의 신주인수증권이 분리된 "채권"은 2009년 7월 20일에 한국거래소 해당 시장에 상장되며, "신주인수권증권"은 2009년 7월 30일 한국거래소 해당 시장에 상장 될 예정입니다.

바. 정관상 신주인수권부사채에 관한 사항 등

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험

물동량과 선복량에 큰 영향을 받는 조선시황은, 석탄, 곡물, 원유에 대한 세계적인 물동량 증가에 따라 호황을 누려왔습니다. 하지만 2000년대 중반 이후로 모든 선종에 걸쳐 선복량 증가율이 물동량 증가율을 상회하고 있으며, 특히 2008년 하반기 이후 글로벌경기 하락으로 물동량 증가율이 급격히 둔화함에 따라 주요 선주들의 신조선 발주 의사결정에 부담으로 작용하고 있는 것으로 판단됩니다.

2003년부터 2007년에 걸쳐 세계 신조선 발주량은, 중국, 인도 등 BRICs 국가들의 높은 경제성장에 따른 전세계 교역량 증가, 유가상승에 따른 LNG선, 해양플랜트 수요증가 등의 요인으로 2006년 46.0%, 2007년 38.0% 의 기록적인 증가세를 기록하였습니다. 이처럼 조선업은 해운시장의 물동량 및 선복량의 수급을 비롯한 세계경기동향에 민감하게 반응하는 특성이 있습니다. 그러나, 2008년 글로벌 금융위기 이후 주요 선진국 및 신흥국의 경기침체 본격화와 그에 따른 해상 물동량 감소에 따라 2008년 신조선 발주량은 전년대비 51.8%로 감소하며, 모든 선종에서 급격한  감소세를 기록하고 있습니다.

                             [최근 3년간 선종별 세계 신조선 발주량 추이]
                                                                                                 (단위 : 천CGT)

자료 : Clarkson

2006~2007년에는 투기적인 수요까지 가세하여 벌크선과 컨테이너선을 중심으로 한 대규모 신규 발주가 이루어졌고, 2008년 중반에는 BDI지수가 10,000선을 돌파하는 등 해운운임이 급격하게 상승하였으나, 2008년 하반기에는 BDI지수가 1,000 이하로 하락한 후 최근 4000천을 회복하는 등 해운운임과 선가의 급등락 분위기로 신조선 발주의 감소 및 지연부담이 존재하고 있습니다.

주로 유럽계 금융기관 중심으로 발달한 선박금융 시장은, 장기 프로젝트일 뿐만 아니라 거액의 자금이 소요되는 조선산업에 있어 자기자금이 부족한 선주사의 자금조달력을 뒷받침 해왔습니다. 미국발 서브프라임사태 이후 미국과 서유럽을 중심으로 다수의 금융기관들이 자금경색 위기에 봉착하였고, 글로벌 IB BNP파리바가 메이저 선박금융기관중 최초로 자금난에 직면한 이후로 글로벌 선박금융기관 Top10 중 6개사가 구제금융을 지원받는 상황으로 확산되면서 신규수주의 침체 장기화 가능성을 배제하기 힘들어지고 있습니다. 특히 국내외 일부 조선사들의 경우 벌크선을 중심으로 기발주분에 대한 건조연기, 취소를 경험하고 있어 조선업계의 위축이 예상되오니 이점 투자에 유의하시기 바랍니다. 비록, 시장점유율 1위인(선박금융제공규모 161억 달러) Nordea Bank 등 일부 북유럽계 은행은 현재까지 선박금융시장에서 그 역할을 수행 중이기는 하나, 선박금융시장의 정상화를 위해서는 글로벌 금융위기 해소가 선행되어야 한다는 것을 감안할 때, 최근 조선업계가 당면 중인 신규수주 침체국면은 당분간 지속될 것으로 판단됩니다.

2000년대 이후 중국은 정부차원에서 집중적인 조선산업 육성정책을 시행하여 지속적인 설비투자확대와 건조경험축적을 이루어 나가고 있습니다. 낮은 인건비 등 가격적인 측면에서 우수한 경쟁력을 확보하여 2006년 신규수주량(CGT기준) 비중에서 일본을 추월한 이후 빠르게 시장점유율을 확대하고 있습니다. 아직까지는 설계 및 건조능력, 고부가가치선 생산기술, 생산자동화율 차이, 낮은 국산화 비율 등으로 인해 수주선종의 질적 구성면에서 국내 대형조선사에 비해 열등한 상황이나, 빠른 성장속도를 감안할 때 벌크선 등과 같은 저부가가치 선종에서는 상당한 위협을 미칠 것으로 예상됩니다.

 2000년대 이후 경제 급성장과 함께 세계 해운시장의 강세를 주도한 신흥강국인 중국이 건조능력을 대폭 강화시킨 동시에 이른바 '중국 화물은 중국 선박으로 수송하고, 중국 선박은 중국에서 건조'하겠다는 국수국조(國需國造)정책을 추진하며 조선수요를 확대해왔습니다. 이에 따라 2007년 중 중국은 신규수주량 기준 시장점유율에서 1% 격차로 한국을 따라오며, 약 10년 만에 순위바뀜이 나타나게 되었습니다. 2008년에도 중국은 35%의 신규수주 점유율을 확보하고, 확실한 2위권 국가로 부상하며 국내 조선업의 위상을 위협하고 있는 상황입니다.

그러나 중국 조선업계는 아직까지 벌크선과 같은 저부가가치 선종 중심의 수주가 이루어지고 있고, LNG와 같은 고부가가치 선종에 있어서는 경쟁력이 취약한 상황으로 파악되고 있습니다. 반면 국내 조선업은 신규수주량, 수주잔고량 등에서 1위 뿐만 아니라 최고 수준의 건조, 기술능력을 확보하여 중소형 벌크선에서 초고가 LNG선에 이르기까지 우월한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 2008년 하반기 이후, 전세계적으로 발주량이 감소한 조선시황 속에서도 국내 조선업계는 81만CGT을 수주하며 41.5%의 확고한 시장점유율을 유지하고 있습니다. 특히 최근 상선부문의 발주 감소와 달리 수요가 지속되고 있는 Drillship 및 FPSO 등 해양사업 부문에서 독보적인 경쟁력을 보유한 국내 조선업계는 중국, 일본 등에 비해 유리한 상황에 놓여 있다고 판단됩니다. 중국은 2008년 수주잔량 기준 글로벌 7위, 8위의 조선업체를 보유하고 있는 등 개별 조선업체에서도 약진하고 있는 상황입니다. 그러나, 글로벌 1위 ~ 6위 조선업체는 아직까지 모두 국내 조선업체로 중국 조선업체와의 격차는 아직 안정적인 수준이라 할 수 있습니다.

                           [2008년 수주잔량 기준 세계 조선업체 순위]  
                                                                                        (단위: 척, 천CGT, %)

자료 : Clarkson, World Shipyard Monitor

           [2009년 3월 기준 시장점유율 / 국내 조선업체]  

2005년의 일시적인 조정을 제외하고는 2002년 3/4분기 이후 세계 조선시황이 저점을 통과하여 지속적인 상승 기조를 유지하였습니다. 그러나, 선박금융 위축과 발주 물량의 소진으로 2008년 10월부터 국제선가는 하락세로 반전 되었으며 부진한 신규 수주와 공급과잉 가능성 등을 감안할 때 선가상승은 당분간 기대하기 어려울 것으로 보입니다.  비록 2008년말기준 전세계 수주 잔고량이 전년말 수준을 유지하고는 있으나, 대부분의 선종에 걸쳐 신규수주 급감추세가 확산되고 있는 가운데 전통적 시황변수 외에 글로벌위기에 따른 금융요인이 가세하면서 시황 침체원인은 더욱 복잡해지는 양상입니다. 더불어 이같은 신규수주 약세국면이 장기화될 경우, 일부 조선사에 있어서는 불안정한 수익성 및 현금흐름으로 이어져 재무안정성 및 채무상환능력의 저하도 우려됩니다.

또한, 조선업은 제조원가 중 재료비가 차지하는 비중이 50% 이상에 달하고, 원재료 중 철강제품, 특히 후판의 비중은 제조원가 대비 15% 정도를 차지하고 있습니다. 특히 선박계약 후 일정시점(통상적으로 2년)이 지난 후에 선박 건조가 시작되는 특성에 따라, 건조시점에서의 후판가격 변동은 파생상품을 통한 리스크 헷지가 힘들기 때문에 후판의 가격의 변동은 조선업체의 수익성에 중요한 영향을 미치는 요소입니다.

최근 수년간 조선수요 증가에 따른 국내외 조선업체들의 설비확충, 건조능력 확대 및 신생조선사의 설립으로 인해 조선용 후판시장은 수요에 비해 공급이 부족한 상황이었습니다. 또한 상기한 수급불균형과 함께 BRICs를 비롯한 신흥국가들의 경제성장을 바탕으로 철광석, 유연탄 등의 원자재 가격 급등효과가 복합적으로 작용하여 2007년 하반기 이후 조선용 후판가격은 큰 폭으로 상승 하였습니다. 이러한 후판가격의 상승은 조선업체들의 영업수익성을 감소시킬 위험이 있습니다. 그러나, 2008년 하반기 이후 세계경제의 침체에 중국을 비롯한 신흥국 경기도 영향을 받으며, 글로벌 철강산업을 주도하던 중국 및 국내의 조선용 후판을 비롯한 철강제품의 가격은 큰폭의 하락세를 기록하고 있습니다. 2009년 3월 기준 동국제강 후판은 고점대비 35%(45만원) 하락한 92만으로 결정되었고, 중국산 및 일본산 후판은 전년4분기 대비 50%하락한 수준인 600~650$, 700$(FOB 기준)수준에서 거래되고 있는 상황입니다. 또한 후판 생산을 위한 슬래브 가격이 하락하는 등 추가적인 후판 가격의 하락가능성이 존재하는 상황입니다.

세계 신조선가는 2002년 하반기에 저점을 형성한 후 해운시황 호전과 함께 2008년 상반기까지 지속적인 상승세를 보였습니다. 이는 충분한 수주잔량을 확보한 조선업체들이 선주들에 대한 강화된 교섭력을 바탕으로 후판 등의 원자재 가격 상승분을 선가에 충분히 반영할 수 있었기 때문입니다. 그러나, Clarkson 신조선가 지수는 2008년 말 177p에서 2009년 3월 13일 기준 158p로 19p(10.7%)나 하락하며 2005년 3월 이후 최저치를 기록하고 있고, 2008년 8월의 고점 대비 32p(16.8%)나 하락하였습니다. 이는 2008년 하반기 이후 경기침체, 과잉선복 우려에 따른 발주량 감소 및 세계선박건조능력 확대로 점차 수요자 중심 시장으로 전환되어 대부분의 선종에서 선가가 하락하는 양상을 나타내고 있습니다. 또한 신생 조선사를 중심으로 한 수주경쟁 심화, 후판 가격의 하락 추이 등이 예상됨에 따라 당분간 신조선가는 추가적으로 하락할 가능성이 존재하고 있으나, 국내 대형 조선사들이 경쟁우위를 점하고 있는 해양설비, LNG선 등의 특수선 부문은 선가하락 영향이 상대적으로 적을 것으로 판단됩니다.

                                       [선종별 신조선가 추이]  
                                                                                       (단위: point, 백만달러)

자료 : Clarkson
주 : 2009년 1월의 증감율은 전년동월대비

2007년 12월 930.24원이던 원/달러 환율은 지난 1년간 지속적으로 상승해 2009년 3월 2일에는 1,570.30원의 IMF외환위기 이후 최고가를 경신하였고 정부의 강력한 환율정책 및 시장내 달러 수급구조 개선으로 2009년 4월부터 원달러환율이 다소 하락하는 모습을 보이고 있습니다. 조선업을 포함한 수출기업들에게 있어 높은 원/달러 환율은 해외 경쟁업체 대비 가격경쟁력 확보 및 원화 환산 매출액의 증대로 긍정적 효과가 있으나, 원/달러 환율의 하락 시에는 반대의 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러나, 국내 대형조선사의 경우 파생상품 및 외화결제를 통한 환헷지 정책을 채택하고 있으므로  환율변동에 따른 리스크는 제한적이라 판단됩니다.

                                <최근 주요국 환율 월평균 추이>

출처 : 서울외국환중개

2. 회사위험

[수익성]
당사는 2005년까지 저가 수주물량 건조로 저조한 수익성을 실현하였으나, 2006년 이후 조선경기 호황에 따른 고가 수주 선박의 건조로 영업이익이 흑자로 전환되었습니다. 2007년 영업이익률 4.5%를 기록하여 수익성 개선 추이가 지속되었으나, 2008년에는 후판가격 상승 및 선종전환에 따른 학습비용 발생으로 영업이익률이 3.1%로 전년 대비 저하되었습니다. 또한, 2009년 1분기에도 높은 가격에 구입한 후판의 재고효과로 1.1%의 저조한 영업이익률을 기록하는 등 수익성 개선은 정체되고 있는 상황입니다. 다만, 중단기적으로는 선가 상승기에 수주한 고가 수주물량의 건조, 후판가격의 하향안정화 추이 및 지속적인 생산효율화 진행과정 등을 종합적으로 감안할 때 점진적으로 영업수익성은 개선될 것으로 전망됩니다.

한편, 당사는 2007년까지 자회사인 STX팬오션과 STX중공업의 실적개선에 따른 지분법이익 증가로 영업이익에 비해 경상이익 규모가 크게 나타났습니다. 그러나, 2008년에는 동사들의 실적개선에 따른 소폭의 지분법이익 증가에도 불구하고, 환헷지를 위한 파생금융상품과 관련된 영업외손실(파생상품평가손익, 파생상품거래손익 및 확정계약평가손익) 발생으로 경상수익성이 저하되었으며, 특히 2009년 1분기에는 (-)581억원의 적자로 전환되었습니다. 당사의 파생금융상품 가입 현황을 고려할 때 당분간 회사의 경상수익성은 영업수익성 보다 저조할 것으로 예상됩니다.

수익성지표

[재무안정성]
회사는 2005년 이후 3년간 2조원을 초과하는 선수금 수령에도 불구하고, 순차입금 규모는 2005년말 2,502억원에서 2008년말 2,389억원으로 큰 변동이 없었습니다. 이는 생산능력 확충을 위한 설비투자, STX Europe AS 지분인수 및 대여, 중국대련조선기지에 대한 출자 등에 대규모 자금이 소요되었기 때문으로 분석됩니다.

특히, 신규수주 부진에 따라 선수금 규모가 2008년말을 고점으로 축소되고 있으며, 선수금과 차입금의 Trade-Off 관계를 고려할 때 당분간 차입금 등 외부자금조달액은 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 따라, 2009년 3월말 기준 순차입금이 7,016억원으로 증가하였으며, 그 이후에도 회사는 공모사채 2,200억원, 사모사채 2,000억원 을 발행하며 유동성확보에 주력하고 있는 것으로 파악됩니다.

재무안정성 지표

한편, 조선산업의 경우 선수금을 수령하는 계약의 특수성으로 인해 전반적으로 부채비율이 타 산업에 비해 높은 수준입니다. 당사의 경우에도 2005~2006년 총 2,188억원의 유상증자 효과로 일시적으로 부채비율이 하락하였으나, 이후 대규모 선수금 유입의 영향으로 부채비율이 상승하고 있습니다. 특히, 2008년말에는 환율 상승에 따른 파생상품부채 발생으로 부채비율이 526.5%로 크게 상승하였습니다. 다만, 헷지의 목적이 안정적인 수익성 실현인 점, 향후 환헷지 대상 계약의 매출인식에 따라 동 효과가 점진적으로 해소될 것이라는 점 등을 고려할 때, 단순히 부채비율 증가를 재무안정성 저하로 판단할 수는 없습니다.

[현금흐름의 적정성 및 재무적 융통성]
회사의 영업현금창출액은 신규수주 호조에 따른 대규모 선수금 유입으로 증가하였으며, 2007년에는 그 규모가 1조원을 초과하였습니다. 2008년에도 회사는 외형 확대 등에 따른 운전자금 부담 증가에도 불구하고, 9천억원을 상회하는 선수금 유입으로 영업현금흐름은 6,802억원으로 양호한 수준을 기록하였습니다. 다만, 저조한 신규수주 실적으로 인해 선수금 규모가 2008년말을 고점으로 감소하고 있습니다. 이에 따라 2009년 1분기에 선수금 감소로 현금유출이 발생하였으며, 운전자금 부담도 증가하여 영업현금흐름이 2002년 이후 최초로 부(-)로 전환되었습니다. 회사는 2007~2008년 대규모의 영업현금창출에도 불구하고 유동성자산 보유액은 큰 변동이 없었는 바, 이는 지속적인 설비투자 부담, STX Europe AS지분 인수를 위한 출자 및 대여, 중국대련조선기지내 법인에 대한 출자 등에 대규모의 자금이 소요되었기 때문입니다.

현금흐름지표

영업현금창출과 순차입금 증감

그동안 영업현금창출력에 큰 영향을 미친 선수금이 당분간 전세계 조선경기 침체에 따라 감소할 것으로 예상되며, 이는 곧바로 영업현금창출력 저하 및 부족자금에 대한 외부조달로 연결될 것으로 전망됩니다. 다만, 생산설비 확충의 일단락으로 인해 설비투자 부담은 낮을 것으로 전망되고, STX Europe AS의 지분 100% 확보 및 중국대련조선기지 1단계 건설 완료 등에 따라 대규모 자금소요 발생 가능성은 낮은 상황입니다. 특히, 당사는 자금소요에 대해 기 보유한 금융권의 Credit Line(외화수입신용장 개설한도 161백만달러 등) 사용, STX그룹의 핵심계열사로서 그룹 차원의 재무적지원 등을 이용해 탄력적인 대응이 가능할 것으로 전망됩니다.

당사의 약 3년치의 풍부한 수주잔량 확보 상황, 동 수주잔량의 높은 선가 및 후판가격의 하향안정화 추이 등을 종합적으로 고려할 때, 당분간 영업수익성은 개선될 것으로 전망됩니다. 그러나, 절대적인 신규수주물량 감소에 따른 선수금 규모의 축소가 예상되며, 이로 인해 영업현금창출력이 저하가 불가피하고 이는 차입금 규모 확대로 이어질 것으로 판단됩니다. 다만, 그동안 대규모 자금이 소요된 STX Europe AS 및 중국대련조선기지에 대해서는 자금부담이 감소할 것으로 예상됩니다.

세계 신조선가는 2002년 하반기에 저점을 형성한 후 해운시황 호전과 함께 2008년 상반기까지 지속적 상승세를 보였습니다. 조선사들은 충분한 수주잔량 확보로 선주들에 대한 對 구매자교섭력 강화되어 후판 등의 원자재 가격 상승분을 충분히 반영된 선가로 계약이 가능하였습니다. 그러나, 2008년 하반기 이후 발주량 감소의 영향으로 대부분의 선종에서 선가 하락이 진행되고 있으며, 향후 신생조선사를 중심으로 한 수주경쟁 심화, 후판가격의 하향안정화 등이 예상됨에 따라 신조선가의 추가 하락 가능성이 존재합니다.

특히, 선가의 하락은 기술적인 진입장벽이 낮아 신생조선사들이 주로 건조하는 벌커에서 상대적으로 빠르게 나타날 것으로 전망됩니다. 그러나, LNG선, 해양플랜트 등의 경우에는 고유가에 따른 수요지속과 건조능력 확보, 조선소의 부족으로 여전히 높은 수준의 선가를 유지할 것으로 예상됩니다.

세계 신조선 선종별 발주량 추이

2008년 하반기 이후 발생한 조선산업의 급격한 침체가 당분간 지속될 것으로 전망됩니다. 하락한 BDI지수 및 컨테이너 용선지수 등 해운시황의 회복이 단기적으로 쉽지 않을 것으로 판단되고, 이에 따라 선주들의 신규 발주를 기대하기가 어려운 상황입니다. 특히, 선박 발주를 위해서는 선박금융 조달이 필수적인 바, 우선적으로 금융시장이 회복되어야 할 것으로 판단됩니다.
동 조선경기 침체에 따른 영향으로 향후 회사의 신규수주도 당분간 감소할 것으로 예상되며, 경기침체 기간이 장기화될수록 그 영향이 회사의 사업안정성에 미치는 효과가 확대될 것으로 전망됩니다. 특히, 기존의 중형선박 건조에서 VLCC등의 대형선박 건조 조선소로의 성공적인 전환이 향후 양호한 사업안정성 확보의 관건이 될 것으로 예상됩니다.

신규수주, 수주잔량추이

당사는 건조실적 및 매출액 측면에서 매년 연속 두자릿수의 고성장을 지속하고 있는 가운데 2008년에는 탱커부문 등의 강력한 매출견인으로 전년대비 50%를 넘어서는 고성장세를 거둔 것으로 집계되며, 시장지위 측면에서도 2008년 건조량 기준으로 글로벌시장의 2.6%를 점유함에 따라 6위에 랭크되어 있는 가운데 수주잔고량으로도 역시 글로벌 5위를 견지하고 있어, 향후에도 건조량기준 동사의 시장지위는 유지될 것으로 전망됩니다.

                                                   [매출실적]
                                                                                                 (단위 : 백만원)

그러나 수익성측면에서는 2008년에는 2007년초 수주한 LNG선 등 일부 대형선종건조가 본격 개시됨에 따른 Learning cost 비용이 계상됨과 더불어 건조마진이 상대적으로 양호한 시리즈선 건조비중도 축소됨에 따라 EBITDA 마진율은 전기대비 1.7%p 가량 낮아서 4.5%에 그쳤으며, 향후에도 LNG선외에 12400TEU 컨테이너선 등이 계속 건조될 예정임을 감안할 때 추가비용 발생에 따른 수익성 변동위험은 계속될 전망입니다.

한편 수주잔고 측면에서 상대적으로 양호한 수주환경이 유지되었던 2008년 1~3분기중 신규발주세 지속ㆍ원화약세 가세 등에 힘입어 2009년 1분기말 현재 135억불의 수주잔고를 기록하고 있으나 2008년 후반부터 국내외 일부 신설ㆍ중형조선사를 중심으로 벌크선위주 기발주분에 대한 건조 연기ㆍ취소가 발생한 가운데 당사의 경우에도 일부 계약취소 및 선종ㆍ인도일정 변경을 경험한 점을 감안할 때, 향후 수주잔고의 일부 변동가능성을 완전히 배제하기는 어려운 상황입니다.

더불어 사실상 냉각기에 접어든 신규수주 부진이 계속될 경우 선수금 감소가 우려되며, 이의 현실화시 그 동안 보여왔던 풍부한 잉여 현금 기조의 반전가능성을 배제하기 어려워 보입니다. 즉  2007년과 2008년중 거액 선수금 유입으로 내부유보자금이 각 8,000억원과 4,000억원을 상회함에 따라 중국 대련 Complex 투자, STX Europe 인수 등으로 합계 1조 5,000억원이상의 자금이 소요되었음에도 동기간중 차입금증가는 2,000억원대에 그쳤던 반면, 2009년 들어서는 선수금 감소에 대응한 CP발행과 제작금융 사용, 공모사채 및 사모사채 발행이 이어지면서 차입금 규모는 지속적으로 증가하고 있습니다.

 그러나 글로벌 5위의 시장지위에 기반한 수주경쟁력과 계열사와 연계된 핵심기자재(선박엔진) 조달능력 등은 일부 상위메이커를 제외한 여타경쟁사대비 우위요인으로 평가됩니다. 재무적관점에서도 2009년 3월말 기준으로 동사는 현금 및 단기투자자산 등으로 501억원을 보유하고 있고 연간 1,200억원 정도의 영업현금 창출이 예상됩니다. 즉 향후 1년동안 즉시 사용할 수 있는 자산이 대략 1,700억원 규모로서 1년내 만기도래하는 7,306억원의 단기성 차입금을 보전하기에는 부족한 수준이나, 원화 600억원ㆍ외화 34백만달러ㆍ당좌차월ㆍLC미사용한도, 계열 신용도 및 보유 유동성, 회사채발행등 다양한 재무융통수단 등을 감안할 때, 추가적인 자금소요에 적절하게 대응할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다만 글로벌 경기침체 가속화에 따른 신규수주 부진 장기화, 수주잔고분 중 대규모 수주 취소ㆍ건조지연 발생, 주요 제품등의 가격하락, 주요 원자재의 가격상승, 주력선종변화 과도기에 따른 학습비용 추가발생, STX Europe AS로부터의 투하자본회수 지연에 따른 자체자금부담 심화, 중국 대련 Complex 투자와 관련한 추가투자 가능성 등으로 동사의 재무안정성ㆍ채무상환능력에 일부 변화를 야기될 수도 있습니다.

                              [주요 제품 등의 가격변동추이]
                                                                                            (단위 :백만USD)

                            [주요 원재료 등의 가격변동추이]
                                                                                            (단위 : 원,US$)

당사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하고 있습니다.  2009년 3월말 기준, 미결제약정의 내용은 다음과 같습니다.
               
                                                              (단위 : 천USD / 2009년 3월 31일 현재)

당사는 외화자산ㆍ부채 규모가 크고, 미래 선박대금 유입스케줄에 맞춰 선물환 계약등을 체결하여  환율 변동에 민감한 수익구조를 지니고 있습니다. 영업외손익에서 환율 관련한 손익이 차지하는 비중이 매우 높은 편인데, 이는 2008년 말 기준으로 외화자산 및 부채가 각각 1조 9천억, 6천억을 상회하고 있는 데다 선박 계약시점에 선가 유입시점별로 선물환 등으로 환위험을 헤지하고 있기 때문입니다. 2009년 1분기 기준으로 9,054,105천불 가량의 선물환계약을 체결하고 있습니다.

                                      [파생상품 계약으로 발생한 손익 현황]
                                                                                                   (단위 : 백만원)

                                                                                      [Δ는 부(-)의 수치임]

당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정 제정, 환리스크 관리를 위한 위험관리조직을 운영하고 있으며, 위험관리 방안으로는 환율 변동에 따른 손익의 불확실성을 사전에 제거함으로써 안정적 경영활동을 영위하기 위해 Hedge 거래 실행하고, 선박 계약 후 입금 계획에 따른 Hedge 거래를 실행하며, 주관적 판단에 의한 투기목적 거래를 배제하고 있습니다.

환리스크 관리를 위하여 당사에서는 외환팀(5명)을 운영하고 있으며, 또한 그룹 전체의 환관리를 위하여 그룹 외환센터(8명)을 운영하고 있습니다. 매주 1회 재무,기획,영업 등 관계자들이 외환 TFT회의를 정기적으로 개최하고 있으며, 매월 1회 환 Risk 관리현황을 이사회에 보고하고 있습니다.

이미 당사는 위의 환위험 관리 현황에서와 같이 규정 및 조직을 완비하여 체계적인 환리스크 관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 환리스크 관리를 위하여 전문교육을 통한 외환 전문인력을 양성하고, 환리스크 관리 시스템의 안정화를 추진하고 있습니다.

최근에는 기존 주력 선종인 P/C선과 컨테이너선 이외에 선가가 강세를 보인 벌크선의 수주비중이 크게 증가한 가운데 LNG선, LPG선, VLCC등 고부가가치선의 수주에도 적극 나서는 한편, 중국 대련의 현지 조선기지 설립과 대형 크루즈선 업체인 Aker Yards(현, STX Europe AS)의 인수 등을 통하여 지속적인 생산능력의 확대와 선종 다각화를 추진하고 있어 조선산업 내에서 동사의 시장지위 및 사업경쟁력이 점차 강화되고 있습니다.

 2009년 3월말 수주잔고 기준 세계 5위의 조선업체인 당사는 주력선종인 중형 P/C선과 컨테이너선 부문에서 안정적인 시장지위를 유지하고 있습니다. 동사는 단일 도크 보유의 한계를 육상건조공법 및 플로팅 도크 도입 등을 통해 극복하여 왔으며 최근에는 중국대련에 해외 생산기지(STX대련조선유한공사)를 신규 설립하는 등 지속적인 생산능력의 확충에 주력하고 있습니다. 약 3년 간의 건조물량에 해당하는 풍부한 수주잔고를 기확보하고 있는 가운데 설비증설을 통하여 2009년 이후에는 연간 70척 이상의 선박 건조가 가능할 것으로 판단되며 기존 수주잔량과 추가적인 생산능력 확장을 감안할 때 당분간은 점진적인 매출 증가가 예상됩니다.  

당사는 신조선부문이 외형의 대부분으로 사업다각화의 이점을 누리기는 어려우며 주력선종이 중형 P/C선, 컨테이너선 등에 편향되어 있어 다른 대형 조선사에 비해 선종 Coverage 측면의 안정성은 다소 부족한 수준입니다. 다만, 현대미포조선과 더불어 중형 P/C선에 대한 설계능력과 건조 기술력 측면에서 세계적인 경쟁력을 유지하는 한편, LNG선, LPG선 및 VLCC 수주에도 성공하는 등 수주 선종의 다각화가 진전되고 있어 선종별 시황 변동에 대한 대응력이 강화되고 있습니다.

2002년과 2003년의 저가 수주물량이 소진된 2007년 하반기 이후 수익성 개선으로 2007년과 2008년에는 각각 948억원과 945억원의 영업이익을 창출하였으나, 후판을 비롯한 원자재가의 상승 등에 따른 공사손실충당금의 반영으로 2008년 3분기에는 영업적자를 기록하였으며 선종 다각화에 따른 신규 선종의 건조 과정에서 발생하는 학습비용도 타 대형 조선소 대비 원가경쟁력의 제약 요인이 되고 있는 것으로 판단됩니다. 2008년 초반까지는 원재료인 후판가격이 상승하는 등 신규 선종 건조에 따른 원가경쟁력의 제약이 존재하였으나 최근 후판가격의 인하는 당사의 수익성 개선에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

하지만 3년 이상의 건조물량에 해당하는 풍부한 수주잔고에 기반하여 점진적인 외형 성장과 중장기적인 수익성 개선이 가능할 것으로 판단됩니다. 국내 경쟁 조선사가 대규모 선수금 유입을 바탕으로 실질적인 무차입 상태를 유지하고 있는데 반해 동사는 그 동안 타사 대비 낮은 선수율과 저 수익성, 유가증권 취득에 따른 대규모 자금 소요 등으로 인해 현금흐름  및 재무안정성 지표의 저하가 불가피하였습니다. 두 차례의 유상증자(2,188억원)와 꾸준한 선수금 유입에도 불구하고 Aker Yards 인수 및 중국 대련 현지법인 투자 등으로 1조 5천억원 이상이 소요되면서 2009년 3월말 순차입 규모는 7,017억원으로 증가하였으며 신규수주 위축과 선수금 감소에 따른 외부차입의 확대 가능성도 상존하고 있습니다. 다만, 안정적인 사업기반과 계열 신용도, 제작금융 등을 통한 추가 차입여력 등을 감안할 때 비교적 안정적인 수준의 재무구조를 유지할 것으로 전망되나 상기와 같은 가변성은 주의하시기 바랍니다.

                                [주요 재무탄력성 지표 추이]

주) 총차입금은 B/S 차입금의 기초/기말 단순 평균

                                   [유동성지표 추이]

* 부채상환능력비율=(단기성금융자산(t-1)+영업활동조달현금(t)+이자수입(t))/(단기성차입금(t-1)+이자비용(t))

2009년 4월, STX(대련)정공유한공사 및 STX(대련)엔진유한공사는 총 28.5억 위안(약 5,600억원)을 중국 현지 은행으로부터 조달하였습니다. 회사는 STX(대련)정공유한공사의 차입금(13.5억 위안)에 대해 2,631억원의 지급보증을 제공하였습니다.
2009.5.21일 현재 채무자별 채무보증 잔액은 아래와 같습니다.

                                       [채무자별 채무보증 잔액]

채무자별 채무보증 잔액 중 R/G관련 채무보증은 실차입금에 대한 채무보증이 아니며, 중국내 법인 STX(대련)조선유한공사의 향후 신규선박수주에 따른 원활한 선수금 환급보증서(R/G)발급을 위한 한도취득 연대보증(예정)액입니다. 채무보증 총 잔액 4,036,611,250,000원 중 현재 미사용잔액은 970,365,647,464원으로서 실질잔액은 약 3조원에 이릅니다. 중국 대련에서 건조되는 선박이 예상치못한 상황으로 납기를 맞추지 못할경우 상기 보증에 대한 위험이 잠재적으로 당사에 귀속될 수 있다는 점을투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

'09년 1/4분기 당기순손실의 주요 원인
 1)  해운 경기의 하락으로 지분법에서 손실이 발생하였습니다. 그러나 해운운임 지수 중 BDI(벌크운임)지수 상승으로(08년말 774 → 현재 3,672)인하여 2/4분기부터는 지분법손익이 개선될 것으로 전망됩니다.

2) '08년 4/4분기에 입고된 선확보 차원의 강재가 '09년 1/4분기에 투입됨에 따른 원가부담이 발생하였습니다. 그러나 현재 POSCO, 동국제강  등으로부터 구매하는 후판가의 인하와 환율 하락으로 향후 영업이익은 개선될 것으로 전망됩니다.

해운 및 조선업에 수직계열화된 그룹의 사업기반을 바탕으로 당사는 STX엔진㈜/STX중공업㈜로부터 선박용 엔진을 공급받고 있으며, STX팬오션㈜로부터 일정규모의 선박을 수주하고 있습니다. 이는 원활한 원자재 조달 및 안정적인 수요처 확보라는 측면에서 긍정적인 요인으로 작용하고 있습니다. 다만, 해운 및 조선산업의 급격한 경기침체 영향으로 그룹 주력계열사의 실적 저하가 예상되는 등, 경기변동에 대
한 대응력 강화가 회사 및 그룹의 안정적인 사업기반 유지의 관건이 될 전망입니다.

주요계열사 재무현황1

주요계열사 재무현황2

당분간 조선 및 해운업의 경기하강이 예상됨에 따라 계열 전반의 실적 저하가 예상됩니다. 특히, 2008년말 기준 약 4.2조원에 달하는 조선업 계열사의 선수금이 신규수주의 불확실성으로 인해 축소될 가능성이 존재하는 등 계열 전반의 영업현금창출력의 저하가 예상되고, 이로 인해 차입금 규모가 확대될 것으로 전망됩니다. 다만, STX Europe AS 지분 취득 완료, 대련조선기지 1단계 완공 등을 감안할 때 그룹 전반적인 설비투자 및 지분출자 부담이 다소 감소할 것으로 예상됩니다.

3. 기타 투자위험

신주인수권부사채에 관한 위험

신주인수권부사채란 일반 회사채에 신주를 취득할 수 있는 신주인수권증권을 부여하는 사채를 말합니다.

신주인수권증권은 시간가치와 내재가치로 구성되어져 있습니다.
내재가치는 현재 주가와 행사가격간의 차이를 말하며, 시간가치는 행사 가능 만기 시간까지의 가치를 말합니다. 최근에 발행되는 신주인수권증권의 경우 행사가액을 초과하는 모습을 보이고 있으며, 신주인수권증권의 가치 또한 할증되어 거래되는 모습을 보이고 있습니다. 하지만 향후 만기도래시의 행사가격이 주가보다 높게 형성되어 있다면, 만기시 신주인수권을 행사할 수 없으므로 투자자가 손실을 입을 가능성이 있습니다. 이에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 본사채(제12회) 무보증 신주인수권부사채의 "신주인수권이 분리된 채권"은 한국거래소의 채무증권의 신규상장심사요건(유가증권시장상장규정 제43조)을 충족하고 있으며, 상세한 내역은 다음과 같습니다.

또한, 본사채의 "신주인수권증권"도 한국거래소의 신주인수권증권 신규상장심사요건(유가증권시장 상장규정 제40조)을 모두 충족하고 있습니다.

 본 신주인수권부사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부 사채이므로, 본 사채의 청약에 참여하여  본 사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정 된 수량의 신주인수권 증권을 동시에 배정 받습니다. 본사채의 "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2009년 7월 20일이며, "신주인수권증권"의상장예정일은 2009년 7월 30일입니다. 상장 이후 한국거래소시장에서 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"의 거래가 시작될 수 있도록 할 예정이나 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 상장이 된다고 하더라도 주식과 비교해 보았을 때 주식시장에 비해 매매가 원활하지 않을 수 있으며, 매도량과 매수량 사이의 불균형이 발생할 경우, 환금성에 제약이 있을수 있습니다.

 본사채의 "신주인수권이 분리된 채권"과 "신주인수권증권"이 신규상장심사를 모두 통과한다면 본 신주인수권부사채는 계획된 대로 한국거래소시장에 상장되어 거래될 수있겠지만, 만일 각각의 신규상장의 승인을 받지 못하게 된다면, 공모후에도 한국거래소시장에서 본 신주인수권부사채를 공모시의 의도대로 거래할 수 없게 되므로, 금번 공모를 통해 본 신주인수권부사채를 취득한 투자자는 본 신주인수권부사채를 용이하게 매매할 공개 유가증권시장이 없게 되어 그 환금성에서 큰 제약을 받을 수도 있습니다. 투자자들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(2) 본 신주인수권부사채의 조건상 본 사채 발행일 이후 1월이 경과한날(2009년 8월 20일)부터 신주인수권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.  따라서 금번 공모를 통해 신주인수권증권을 취득하는 투자자는 신주인수권 행사가능시점까지 신주인수권을 행사하지 못함으로써 그 기간동안 청약을 통해 배정받은 신주인수권을 행사하여 투자금을 회수할 수 없으므로 환금성에 있어 일정 정도 제약을 받게될 수 있습니다.

(3) 본사채는 공사채등록법령에 의거 등록기관인 한국예탁결제원의 등록부에 사채의권리 내용을 등록하고 사채권은 발행하지 아니하며 등록자에게는 등록필증이 교부   됩니다. 다만, '공사채등록법'에 의거 사채의 등록이 말소된 때에는 채권자, 질권자 및 이해관계자가 사채권의 발행을 청구할 수 있습니다. 단, "신주인수권증권"은 실물 발행되므로 등록청구 대상에서 제외됩니다.

(4) 본사채는 금융기관 등이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 STX조선해양(주)가 전적으로 책임을 집니다.

(5) 본사채는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장, 유통되는 분리형 신주인수권부사채이므로, 본 사채의 청약에 참여하여 본사채를 배정받은 각 청약자는 각자의 배정금액에 상당하는 "채권"과 그 배정금액을 행사가액으로 나누어 산정된 수량의 신주인수권증권을 동시에 배정받습니다. 본 사채는 2009년 7월 20일에 "신주인수권이 분리된 채권"이, 2009년 7월 30일에 "신주인수권증권"이 각각 독립된 증권으로서 한국거래소 시장에 상장될 예정입니다. 본 공모의 청약에 참여하셔서 배정받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 본 채권의 신주인수권 행사가능 개시일 이후 본 신주인수권증권의 신주인수권을 행사하시어 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.

(6) 금번 신주인수권부사채로 인해 행사될 신주인수권의 현황은 아래의 표와 같습니다.

(7) 본사채는 분리형 신주인수권부사채로서 2009년 7월 15일~16일 「청약을 통해 배정받은 사채 금액의 100%에 해당하는 금액을 본 신고서의  "제1부 모집 또는 매출의 개요 - I. 모집 또는 매출에 관한 사항 - 1.모집 또는 매출사채의 내용 - 나. 특수한 사항 - (2) 신주인수권의 내용 등"에 기재된 산정방식에 의한 행사가액으로 나누어서 산정된 수량의 신주인수권증권」과 「청약을 통해 배정받은 사채 금액」을 본 사채의 매매개시일인 2009년 7월 20일에 각 청약고객에게 배정하게 됩니다. 단, 각 청약자에게 배정될 신주인수권증권 수량의 산정시 소수점 이하는 절사합니다. 즉, 각 청약자에게 배정된 신주인수권증권의 금액(각 청약자에게 배정 된 신주인수권증권에 행사가액을 곱한 값)은 각 청약자에게 배정된 사채의 발행 금액을 하회할 수 있으니 투자에 유의하시기 바랍니다.

(9) 당사가 본사채의 발행에 대해 주관회사와 체결한 사채모집위탁계약과 관련하여 재무비율 등의 유지, 담보권설정 등의 제한, 자산의 처분제한 등의 의무조항을 위반한 경우 본 사채의 사채권자 및 주관회사는 사채권자집회의 결의에 따라 당사에 대해서면통지를 함으로써 당사가 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있습니다. 기타 자세한 사항은 사채모집위탁계약서를 참고하시기 바랍니다.

(10) 전반적으로 불안정한 경제상황에 대응하여 정부와 기업들은 상당한 구조조정을 수행하고 있습니다. 이러한 구조조정의 추진은 점진적으로 진행되고 있으며, 특히 민간기업과 금융산업의 구조조정이 계속하여 진행되고 있습니다. 정부는 계속적으로 기업들이 더욱 효율적이고 이윤을 창출할 수 있도록 구조조정을 촉구하고 있습니다.
회사는 상기에 기술되어진 전반적으로 불안정한 경제 상황 및 구조조정계획에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 회사의 재무제표는 회사의재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으며 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있습니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅱ증권의 주요권리내용을 참조하시면 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사가액 산정방식 및 행사가액 조정 방식이 기재되어 있습니다. 투자자께서 유의하셔야 할 점은 본 신주인수권의 경우 시가하락시, 13,000원 미만으로는 행사가액이 조정되지 않아, 행사가액의 하한액이 13,000원이 된다는 것입니다. 이로 인하여 특정 하한액 없이 조정비율에 의해 행사가액이 조정되는 조건의 신주인수권과 비교시 투자자는 불이익을 얻을 수 있으니, 이 점을 미리 양지하시기 바랍니다.

금번 발행되는 STX조선해양(주) 제12회 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 행사가액의 결정시 다음과 같은 방법으로 결정됩니다.

                                                      - 다  음 -

"본사채"의 신주인수권 행사가액은 ①호와 ②호 중 높은가액을 기준주가로 한다.
① "본사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2009년 7월 3일) 전일을 기산일로 하여 한국거래소 시장에서 성립된 "발행회사"의 보통주의 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 그리고 청약일 3거래일 전 종가 중 가장 낮은 가액
②13,000원

신고서 제출일 현재 예상 행사가액은 15,900원으로 계산됩니다. 하지만 청약초일전 3영업일에 확정 행사가액이 결정됨으로 2009년 7월 10일 종가가 13,000원 미만으로형성될시에는 행사가액이 13,000원에 결정되게 됩니다.  상위 ①호의 방법으로 결정된 기준주가가 13,000원 미만에 결정될 시, 금번 12회 신주인수권부사채에 청약에 참여하시는 투자자께서는 향후 신주인수권증권을 주식으로 행사하실시에 ①호의 방법으로 결정되는 행사가액으로 인한 행사주식수보다  불이익을 얻을 수 있습니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한 시가하락으로 인한 행사가액은 다음과 같은 방법으로 결정됩니다.

"발행회사"의 기명식 보통주식의 가격이 하락할 경우 "본사채" 발행일 3개월 이후부터 매 3개월마다 조정합니다. 다음의 ①항의 가격이 직전행사가액보다 낮은 경우 그 낮은 가격으로 조정합니다.
 ① 각 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중평균종가 + 1주일 가중평균종가 + 최근일 종가)/3}과 최근일 종가 중 낮은 가액으로 하되  "본사채" 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 85%  이상으로 합니다.
단, 시가하락에 따른 신주인수권 행사가액이 1주당 13,000원을 하회할 수 없습니다.

이는 시가하락으로 인한 행사가액 조정의 하한선이 13,000원으로 결정됨으로써 초기 행사가액이 15,200원으로 결정될 시에는 시가하락으로 인한 행사가액 조성의 초기 행사가액의 85%인 12,950원입니다만, 시가하락으로 인한 행사가액 조정의 하한선인 13,000원까지 조정 가능합니다. 이에 투자자께서는 행사로 인한 주식수량의 감소가 예상됩니다. 이는 투자자에게 불이익을 줄 수 있는 조건으로 투자자께서는 청약시점의 행사가액 결정 사항을 참고하시 투자에 임하시기 바랍니다.

주식 행사가액의 하한선을 13,000원으로 설정한 이유는 단기간 급격하게 주가가 변동할 경우 발생할 수 있는 기존주주가치의 하락 위험을 헤지하기 위해서입니다. 13,000원 하한은 최근 1개월 종가 중 최저인 6월 29일 종가 15,350원의 85%수준으로 설정하였습니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

1. 평가기관

2. 평가의 개요

가. 개요
STX조선해양(주)의 본 건 제12회 신주인수권부사채 일반공모의 공동대표주관회사인 대우증권(주)는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위하여, 발행인이 제출하는 신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울이기 위하여 기업실사를 실시하였습니다.

나. 기업실사 이행상황
공동대표주관회사인 대우증권(주)는 STX조선해양(주)의 본 건 신주인수권부사채 일반공모의 적합성 및 증권의 평가를 위해 Due-Diligence를 실시하였습니다.

1) 기업실사 참여자
가) 공동대표주관회사

나) 발행회사

2) 기업실사 일정 및 주요내용

3. 기업실사결과 및 평가내용

< 재무상황 분석>

1) 동사는 매출규모가 증가함에 따라 운전자본규모(매출채권+재고자산-매입채무)가 급증 하고 있습니다. 2008년 이후는 운전자본증가율이 매출액증가율을 앞서고 있으며, 이는 재고자산회전율 및 매출채권 회전율이 급속히 악화되고 있는 상황을 초래하였습니다.

(단위 : 억원, 회)

2) 2008년말 지분법 적용대상의 재무현황은 아래와 같으며, 지분법이익(net)은 2008년 1,214억원, 2009년 1Q △1,204억원 기록하였습니다.. 이는 STX팬오션이 전기에 1,368억원의 지분법이익을 기록했지만, 당기 1Q 중 419억원 지분법손실을 기록한 것이 주 요인으로 보여집니다.

<2008년말 자회사 현황>

(단위 : 억원)

3) 유럽 크루즈선 제조사인 아커야즈를 인수하기 위해 Norway AS에 11,488억원

대여하였으며, 동 사항이 2008년 차입금 증가의 주요 원인입니다. (해당 계열사에

대한 지분출자규모는 1,917억원)

4) 2008년 말을 기준으로 유형자산재평가를 실시하여 유형자산(토지, 구축물)이

3,697억원 증가하였으며, 이 결과로 2008년 유형자산평가이익(기타포괄손익누계

액) 2,914억원, 이연법인세부채 822억원 계상함. 2009년 1분기말 기준으로 유형

자산 중 6,843억원이 금융기관에 담보로 제공되어 있습니다.

5) 2008년 중 파생상품 hedge 평가방법 변경(현금흐름위험회피→공정가액위험회

피회계)으로 인해 2008년 중 동사 F/S 변경으로 인한 효과는 아래와 같습니다.

(단위 : 억원)

6) 선수금은 수주잔고 및 현금자산과 관련성이 있으며, 최근 상황은 아래표와 같습니다. 이를 통해 동사의 최근 수주잔고 대비 선수금 수수율(ⓑ/ⓐ)은 높아진 것을 알 수 있으나, 선수금 대비 현금자산율(ⓒ/ⓑ)은 급감하고 있어 외부차입이 불가피한 상황임을 시사합니다.

(단위 : 억원)

7) 차입금 현황

(단위 : 억원)

→ 우량 조선사의 경우 구조상(제반 선박 건조비용 대부분을 수주대금으로 충당) 무차입경영이 일반적이나, 동사의 경우 2008년 경에 아커야즈 인수(인수자금 약 13.4천억원)로 인한 외부차입이 불가피하였으며, 2008년 하반기이후 수주 급감으로 외부차입이 급증함.

→ 2009년 중 단기 CP차입이 신규로 1,569억원 급증하였으며, 또한 제작금융(국내 조선사를 차주로, 선박제작에 소요되는 자금을 지원) 등 선박건조차입이 증가함.

→ 추가로 2009년 5월 중 2,200억원의 회사채 발행 및 2,000억원의 사모사채(산업은행)를 발행함으로 인해 차입규모가 급증하고 있는 추세임.

※ 2009년 4월 중 대형조선 3사는 1조 5천억원(현대중공업 3천억원, 대우조선해

양 5천억원, 삼성중공업은 7천억원)의 회사채를 발행함.

< 영업환경 분석>

1) 전후방 산업과 연관성이 높은 조선업계는 서브프라임 모기지 사태를 필두로 한 글로벌 경기침체로 인하여 어려움에 봉착해 있습니다. 특히 2008년 하반기들어 경기침체로 인한 해상물동량 증가세 둔화 및 해운운임하락, 금융경색에 따른 선박금융 위축 등으로 신규수주가 급감하면서 조선산업은 위기를 겪고 있습니다.

2) 현재 한국조선업체가 세계 조선업계를 주도하고 있으나, 중국을 필두로 한 신흥국과의 경쟁이 치열해질 것으로 예상됩니다. 중국이 정부차원에서 조선산업 육성정책을 시행하면서 가격경쟁력을 앞세워 시장점유율을 확대해 나가는 등 신흥조선국의 경쟁위협이 커지고 있는바, 기술력이 상대적으로 적게 요구되는 선종을 중심으로 위협이 증대될 전망입니다.

3) 선가상승을 어렵게 만드는 대내외 요인으로 인하여 조선업계의 매출 및 수익성은 악영향을 받을 수 있습니다. 경기침체에 따른 발주량 감소, 선복량 증가 및 세계선박건조능력 확대, 글로벌 금융위기로 인한 선박금융 위축과 발주 물량의 소진 등으로 선가상승은 당분간 어려울 것으로 예상됩니다. 하지만, 원자재인 후판 가격이 최근 하락하는 상황은 원가 하락으로 인하여 조선업계의 수익성 악화를 완화시켜 줄 것으로 예상 됩니다.

4) 조선업체의 실적은 환율변동과 연관되어 있으며, 글로벌 금융위기 이후 환율 변동성의 증대는 조선업체 재무안정성에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 전세계를 수요시장으로 하는 조선업은 환율변동에 따라 신조선가 변동 리스크가 있으며, 선박수주에서 인도까지 장기간이 소요되는 관계로 환율 변동에 따른 실적의 변동성이 큽니다.

5) 동사는 이자보상배율이 2007년 8.6배, 2008년 5.9배, 2009년 1Q 1.1배로 급감하고 있으며, 이는 영업이익의 감소보다는 차입금증가로 인한 이자비용 증가의 효과가 크기 때문입니다. 재무리스크를 상쇄하기 위해서는 영업실적이 개선되어야 하는데, 영업이익율이 2007년 4.5%, 2008년 3.1%, 2009년 1Q 1.1%로 오히려 악화되고 있습니다. 향후 수주는 선복량 과잉으로 수주가뭄을 겪을 것으로 예상되나, 선박건조의 포트폴리오를 갖춰가는 과도기인 점을 감안할 때 2008년 수주실적이 양호했고, 수주잔고 기준으로 3년치 일감을 확보하고 있다는 점은 긍정적인 요인입니다.

4. 종합평가 결과

동사는 2001년 대동조선을 인수한 후 7년만에 2008년 수주실적 및 수주잔고로 세계 5위 조선회사로 급성장하였습니다. 또한, 중국 자회사 설립, 유럽의 아커야즈 인수 등으로 선박건조의 포트폴리오를 갖춰가는 중이며, 매출증가 및 수주잔고 등의 영업상황은 동사의 강점으로 판단됩니다.

다만, STX 그룹은 조선 및 해운업 중심으로 수직계열화되어 있어 최근 조선·해운 업황침체에 직접적으로 영향을 받고 있으며, 수주감소, 최근 인수한 해외현지법인과 관련한 재무부담 가중, 향후 실적저하 가능성 등이 부정적인 요인으로 판단됩니다.

Ⅴ. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

<자금의 사용목적>

당사는 이번 신주인수권부사채 발행을 통해 재무건전성 및 선제적 자금 확보와 차입금구조를 장기로 전환하고자 합니다.

<자금사용 세부내역>

※ 적용환율 : 2009년 7월 2일 매매기준율(1269.10원)

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 안정조작 및 시장조성 등
"해당사항 없음"

2. 미상환 채무증권
가. 미상환 사채

5. 신용평가
가. 신용평가회사의 신용평가에 관한 사항

1) 신용평가회사

2) 평가의 개요

가) "증권인수업무에 관한 규정" 제11조에 의거 당사가 발행하는 제12회 무보증사채에 대하여 회사채 신용등급 결정을 위해 2개 신용평가 전문기관으로부터 당해 무보증사채의 신용등급을 상기와 같이 득하였습니다.

나) 평가대상 회사채의 상환 능력 및 그 안정성은 한국기업평가(주), 한신정평가(주)의 평가기준에 따라 평가한 결과이며 각 회사채 등급평정은 회사채원리금이 약정대로 상환될 확실성의 정도를 전문성과 공정성을 갖춘 신용평가기관의신용등급으로 평정, 공시함으로써 일반투자자에게 정확한 투자정보를 제공하는 업무입니다.

다) 상기 회사의 신용등급이 투자를 권유하거나 발행 예정 회사채의 원리금 상환을 보증하는 것은 아닙니다. 발행예정 회사채에 대한 평가등급은 만기상환시까지 매년 1회 이상의 정기 사후평가와 중대한 환경변화에 따른 수시평가에 의하여 기평가등급이 변경될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라) 회사채에 대한 신용등급은 원리금 지급능력의 정도에 따라 AAA부터 D까지 10개 등급으로 분류됩니다. 등급 중 AAA부터 BBB까지는 원리금 상환능력이 인정되는 투자등급이며 BB에서 C까지는 환경변화에 따라 크게 영향을 받는 투기등급으로 분류됩니다. 세부 등급별 자세한 정의는 아래와 같습니다.

3) 평가의 결과

나. 정기평가 공시에 관한 사항

1) 평가시기

STX조선해양(주)은 만기상환일까지의 매사업년도 정기주주총회 종료후 30일 이내에 신용평가기관으로부터 정기평가를 받습니다.

2) 공시방법

상기 정기평가에 대한 내용을 각 신용평가회사의 홈페이지에 게시하여 공시합니다.

6. 변호사의 법률검토의견
"해당사항 없음"

7. 기타 투자의사결정에 필요한 사항

가.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 이 신고서의 효력의 발생은 신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 정부가 본 증권의 가치를 보증 또는 승인하는 효력을 가지지 아니합니다.

나. 본 사채는 금융기관이 보증한 것이 아니므로 원리금 상환은 STX조선해양(주)가 전적으로 책임을 지며 정부가 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 원리금상환 불이행에 따른 투자 위험은 투자자에게 귀속됩니다.

다. 본 증권신고서 제출 이후 관계기관과 협의하여 증권신고서의 내용이 수정될 수 있으며, 경우에 따라 발행상의 일정에 변경이 있을 수 있습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 STX조선해양(주)로 표기합니다. 영문으로는 STX Offshore & Shipbuilding Co., Ltd.(약호 STX Offshore & Shipbuilding)로 표기합니다.

나.  설립일자 및 존속기간

당사는 선박제조 및 수리 등을 주사업 목적으로 1967년 4월 10일 동양조선주식회사로 설립되어 조선사업과 해양 플랜트 사업을 영위하는 종합 조선업체입니다. 당사의 본점은 경상남도 진해에 있으며, 국내에는 진해,  부산 등에 제조시설을 가지고 있고, R&D CENTER는 서울과 경상남도 창원에 위치해 있습니다. 당사는 2003년 10월 27일 한국거래소 유가증권시장에 상장하였습니다.

다. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주      소 : 경상남도 진해시 원포동 100
전      화 : 055)548-1122
홈페이지 : http://www.stxons.com

라. 주요사업의 내용

당사는 현재 조선업을 비롯, 조기업, 철강재 구조업, 부동산 임대업, 도매업 등을 주요 사업으로 하고 있습니다. 각 사업부문별로 회사는 1996년 진해조선소에서 본격적으로 중형 선박을 건조하면서 초기 Bulker선 위주의 건조에서 Tanker선, Container선 건조로 사업구조를 변화시켜 왔습니다. 2007년 10월 STX EUROPE(구 아커야즈)를 인수함으로써, 크루즈 및 특수선 분야로의 사업 영역을 넓혔고, 미래 성장 사업분야로 수익 가능성이 큰 해양사업에 주력하려자 2009년 3월 STX중공업(주)의 해양플랜트 사업 부문 부분 합병결정을 하여  2009년 6월 2일 합병 보고총회를 함으로써 합병절차를 완료하였습니다.  
바. 계열회사에 관한 사항
당사는 2009년 3월 31일 현재 국내 17개, 해외 96개, 총 113개의 계열회사를 가지고 있으며, 계열회사의 명칭은 다음과 같습니다.

* STX팬오션 주식회사는 싱가폴증권거래소(SGX) 동시 상장 법인입니다.
* STX엔파코 주식회사는 2009년 5월 15일 한국거래소(KRX)에 상장되었습니다.
* (주)포스텍는 2009년 4월 1일부로 (주)포스아이와 합병을 하였습니다.

최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

2. 회사의 연혁

○ 공시대상기간 중 회사의 주된 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

본점소재지는 경상남도 진해시 원포동 100번지로 변경 사항이 없습니다.

나. 경영진의 중요한 변동
당사는 2005년 9월 05일 김성기 前 대표이사가 일신상의 사유로 사임하고, 정광석 대표이사가 취임하면서 강덕수, 정광석 2인 각자대표체제로 유지되었습니다. 이후, 2009년 3월 27일 정광석 前 대표이사가 사임하고, 동 일자에  김강수 대표이사가 취임하여, 현재 강덕수, 김강수 2인 각자대표체제를 구성하고 있습니다.

다. 상호의 변경
당사는 2009년 3월 23일 사명을 STX 조선(주)에서 STX 조선해양(주)으로 변경하였습니다.

라. 합병등을 한 경우
당사는 미래적 산업인 해양플랜트 산업으로의 진출을 용이하게 하기 위해, 2009년 3월 27일 STX중공업(주)로부터 해양플랜트 부문의 자산, 부채 및 인원을 합병하기로 결의하였으며, 2009년 6월 2일 합병 보고총회를 함으로써 합병절차를 완료하였습니다.
마. 경영활동과 관련된 주요사실의 발생 및 사업 확장 내용
당사는 2004년 11월 8일 해운업으로의 업종 수직계열화를 위해 STX팬오션(주)를 인수하였습니다. 2007년 10월에는 크루즈 및 특수선 분야로의 사업 다각화를 위해 AKER YARDS ASA의 지분을 39.2% 취득하였고, 2008년 5월에는 AKER YARDS ASA에 대한 EU Commision의 반독점 심층조사를 통과하여 최대 지분인수를 최종 승인 받았습니다. 이후 지분 추가매입과 공개매수를 통해 발행주식총수의 49.2%를 추가 취득, 총 88.4%를 취득하였습니다. 2008년 9월 경영권 행사의 사전조치로 AKER YARDS의 사명을 STX EUROPE으로 변경하면서, 벌크선과 컨테이너선은 물론 특수선 및 Cruise선 영역으로 사업을 확장할 수 있게 되었습니다. 2008년 12월 중국 대련에 1단계 조선단지가 완공되었으며 동시에 첫 번째 선박을 진수하였습니다. 2009년 6월에는 STX중공업(주)의 해양플랜트 부문을 부분합병 완료함으로써, FPSO과 FSU를 비롯한 각종 해양플랜트 업종으로의 진출을 꾀할 수 있게 되었습니다.

3. 자본금 변동사항

2005년 10월 운영자금 확보(차입금 상환,원재료 구매자금)를 위한 주주배정 유상증자가 있었고, 2006년 11월 해외 생산기지 확충을 위한 투자를 위해 유상증자를 실시하였습니다.

증자(감자)현황

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수

정관상 발행가능한 주식의 총수는 140,000,000주이고, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 72,000,000주입니다. 유통 주식수는 70,840,031주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

나. 자기주식
2008년도 임직원 성과급 지급을 위해 2009년 1월 9일 자기주식을 75,890주 처분하였고, 2009년 6월 12일 STX중공업(주) 해양플랜트 부문 합병 대가지급 건으로, 자기주식을 17,795주 처분하였습니다. 처분 후 자기주식은 1,159,969주입니다.

5. 의결권 현황

당사가 발행한 보통주식수는 72,000,000주이며 정관상 발행할 주식 총수의 51.4%에 해당됩니다. 보통주외에 발행한 주식은 없으며, 회사가 보유한 자기주식은 1,159,969주입니다. 동 주식수를 제외할 경우 의결권 행사 가능 주식수는  70,840,031주입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 2003년 상장 이후 매년 배당을 실시하고 있습니다.  최근 3사업연도 배당에 관한 사항은 아래와 같습니다.

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요
가. 사업부문별 현황
당사는 신조선 건조 중심의 단일사업부문으로 운영되어 왔으며 전체 매출에 선박건조가 차지하는 비중이 95% 이상으로 절대비중을 차지해 왔으나, 2009년 6월 STX중공업(주) 해양플랜트 사업부문을 합병완료함에 따라 사업부문의 변화가 예상됩니다. 해양플랜트 사업부문의 경우 '1.사업의 개요 나.향후 추진하려는 신규사업'부문을 참조하시기 바라며, 재무정보의 경우 동 보고서의 'III. 재무에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

(1) 산업의 특성

조선 산업은 관련 산업에 대한 전후방 파급효과가 큰 종합산업으로서 전방산업으로 해운업, 수산업, 관광산업 등이 있으며, 후방산업으로 철강산업, 전자 및 기계 산업, 화학 산업 등이 있습니다. 자본, 기술, 노동집약적 산업으로서 초기에 막대한 시설자금의 투하가 수반되며, 높은 기술 수준과 우수한 인적자원이 모두 요구되는 특성으로 인해 시장의 진입장벽이 높은 산업입니다.
일정규모 이상의 선박건조는 대상물이 고가이며, 계약에서 제작/인도에 이르는 과정이 통상 2 내지 3년에 이르는 장기간이 소요됩니다. 또한 개별 주문생산 체제이며, 수출기여도 및 외화 가득률이 높은 산업적 특성을 갖고 있습니다.
상선건조의 경우 전방산업인 해운산업이 경기변동에 따른 변동이 크기 때문에 조선 산업도 경기변동에 따른 영향을 받고 있습니다. 즉, 해운산업이 세계 경제 및 교역량 변동, 원유 및 곡물 시황, 정치적 요인 등에 의해 많은 영향을 받기 때문에 후방산업인 조선 산업도 이의 많은 영향을 받습니다.

(2) 산업의 성장성
서브프라임 사태로 촉발된 세계적인 금융위기로 인해 세계 경제의 성장 둔화가 예상되고, 그에 따라 발주 물량이 다소 감소하고 있지만 전 세계가 협력하여 금융시장 안정화 조치 및 경기 부양 대책을 신속히 집행하고 있으므로 향후 다시 안정적으로 발주가 재개될 것으로 예상되고 있습니다.
또한 선박의 안전규정 강화, 대체에너지 수요증가 예상, 노후화된 선박의 교체수요 등을 종합적으로 고려할 때, Global 경제사항의 호전과 함께 선박의 신규 발주는 점차적으로 증가할 것으로 예상됩니다.
 
(3) 경기변동의 특성 및 국내외 시장여건
조선 산업은 세계가 단일시장을 형성하고 있으며 단위제품이 고가인 상품으로 주문생산 체제를 유지하고 있습니다. 또한 해운경기에 직접적인 영향을 받아 세계경제 환경에 민감하게 반응합니다.
따라서 세계경제가 침체될 경우, 해운 물동량이 감소되고 이는 즉시 선박수요의 감소를 초래하여 조선 산업 경기를 둔화시키게 됩니다.
또한 선박은 25년의 수명을 가지므로 이로 인해 주기적인 대체 수요로 약 20년 주기로 경기 순환을 되풀이 하는 특성을 지니고 있습니다. 그러나 최근에는 환경 및 안전 등의 규제강화로 이 같은 경기 주기가 반드시 일치하지는 않고 있습니다.
 
(4) 회사의 경쟁 우위요소
선박 및 해양 Plant는 선가/지불조건 등 자본 경쟁력과 기술/품질/납기 등 생산 경쟁력에 의해 결정됩니다. 특히, 원가 경쟁력은 제반 경쟁력의 집합적인 개념으로 산업 내 생존 및 성장에 필수 요소로 간주되고 있습니다. 이 부분에 있어서 국내 조선소들은 이미 세계수준의 경쟁력을 보유하여 일본조선소들을 추월하였으며 시장 점유율 확대에 총력을 기울이고 있습니다.  
특히 당사는 STX Europe과 중국 대련조선소의 본격 가동을 계기로 글로벌 메이저 조선소로서의 면모를 갖추어 가고 있습니다. '한국-중국-유럽'으로 이어지는 글로벌 생산기지 구축과 이를 활용한 전략적 협업을 통해 소형선에서 초대형선, 크루즈와 특수선 및 해양프랜트에 이르기까지 거의 전 선종을 망라하는 기술력과 건조 경쟁력을 갖추게 되었습니다. 수주잔량 면에서 글로벌 생산기지까지 포함할 경우 세계 4위로 도약하는 등 세계 최대 규모의 조선그룹으로 성장하고 있습니다.

(5) 시장점유율  

(출처:한국조선협회 조선통계)

나. 향후 추진하려는 신규사업

(1) 사업분야 및 진출목적
Offshore Business는 해저에 매장된 Oil & Gas 등의 탐사, 개발, 시추, 생산, 운송 및 하역 그리고 이러한 일련의 작업지원을 목적으로 제작되는 해양 구조물에 대한 Engineering, Procurement, Construction, Installation을 수행하는 사업입니다.

STX조선해양은 미래 성장 사업분야로 수익 가능성이 큰 해양사업에 주력하기 위해 기존의 조선사업에서의 경쟁력 및 첨단 기술력을 최대한 활용하여 시너지를 극대화 할 수 있는 해양플랜트 사업 진출을 추진하고 있으며, 이를 통해 중동, 남미, 서아프리카, 러시아 등 신규 해외시장 개척에 박차를 가할 예정입니다.

(2) 신규사업 주요특성

육상의 유전은 대부분 시추가 완료되었기 때문에 유전 개발은 상당 부분 해양에 의존할 수 밖에 없어, 세계적 경기 침체에도 불구하고 해양 사업은 그 수요가 지속적으로 발생하고 있습니다. 해양 시추 설비는 크게 연근해 시추용으로 사용되는 고정식 설비와 심해용인 부유식으로 나누어지며, 국내 업체들은 대부분 부유식 대형 설비를 생산하고 있습니다. 해양 사업은 정형화된 조선업과는 달리 프로젝트마다 발주자들이 요구하는 고급 사양과 요구치를 준수해야 하는 등 복잡성과 다양성을 지닙니다.

(3) 투자내역
기존의 STX중공업(주)의 해양플랜트 부문을 분할 합병하므로 별도로 투자한 내역은없으며, 다만 합병의 대가를 당사를 제외한 STX중공업(주)의 주주들에게 당사의 주식 17,795주를 처분하여 지급하였습니다.

(4) 진행상황 및 향후 추진일정

당사의 해양사업부문은 기존 프로젝트들의 성공적인 수행으로 EPC(Engineering, Procurement & Construction) 공사 수행능력을 확보하고 부유식 구조물인 Hull 부분뿐만 아니라 상부 Process Plant인 Topside와 Drilling 장비의 설계 및 생산 능력을 구축하여 세계 Oil & Gas 시장에서 해양설비 전문업체로 성장하고자 하는 사업 전략을 추진하고 있습니다. 또한 적극적이고 공격적인 영업활동을 통하여 FPSOs, Drillships, Semi-Submersible Rigs 및 향후 지속적인 수요 증가가 예상되는 LNG Floaters 등의 고부가가치 해양설비 및 선박수주에 주력함으로써 브라질, 중동, 서아프리카 등 신규시장 진출로 사업개발 및 수주 기회를 창출하여 해양부문의 EPC 전문업체로서 입지를 굳히는 동시에 해양시장에서의 점유율을 대폭 확대해 가기 위해 노력하고 있습니다.

2. 주요 제품, 서비스 등

가. 주요 제품 등의 현황

나. 주요 제품 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

당사의  건조대상 선종별로 해당기간말 선가 기준입니다.

자료 : Clarkson (Shipping Intelligence Weekly)

(2) 주요 가격변동원인

2008년 하반기 이후 선박발주량 급감과 선박금융 위축으로 인하여 신조선가가 하락세를 보이고 있는 추세입니다.

다. 주요 원재료 등의 현황

라. 주요 원재료 등의 가격변동추이

(1) 산출기준

선박의 주요 원재료는 STEEL PLATE와 SECTION, PAINT, ENGINE(주엔진, 보조엔진), 보일러, Propeller 및 Shaft, 항통 장비, Power Equipment 등 실로 다양한 원재료가 투입되고 있습니다. 조선산업이 주문생산체제인 특성으로 인해 이들 원재료는 선종별, 메이커별, 기종별로 가격편차가 크게 나타나고 있습니다.  선박건조에 투입되는 주요 원재료 중 가격변동 추이를 객관적으로  파악할 수 있는 품목에 대해서 월말 입고 기준, 톤당기준으로 가격을 산출했습니다.

(2) 주요 가격변동원인

중국의 산업화로 인한 철강재 수요의 급격한 증가와 공급 부족에 따라 강재의 주원료인 철강재 가격이 상승세를 보였으나 2009년 들어 원자재 가격 하락으로 인해 조선용 후판 가격도 인하되었습니다. 인하된 후판가격의 반영은 하반기에 본격적으로 될 것으로 예상됩니다.

3. 주요 원재료에 관한 사항
가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거

(1) 생산능력

(2) 생산능력의 산출근거

(가) 산출방법 등

① 산출기준조선소의 년 건조능력이 DOCK 회전율에 의해 좌우되는 점을 감안하여 회사의 연도별 최대 DOCK회전율을 추정하여 현실적으로 회사가 건조할 수 있는 연간 최대 건조척수를 산정했습니다.
동일 척수라도 건조 선종이나 선형에 따라 생산능력이 상이한 조선산업의 특성에 따라 당사의 주력인  MR급 Tanker선 Full 2척, Half 2척씩을 건조할  때의 생산  능력을기준으로 추정했습니다.

② 산출방법
 1) Dry Dock (병렬 건조방식)
   년 건조척수 : DOCK회전율 x 2척으로 산정
                       (Dock내 공간활용으로 추가적으로 선박 2척 건조 가능).
·Dock 회전율 = 평균 DOCK 기간 / 365일
·회사는 Semi-Tandem방식으로 건조하므로 한번에 2척씩 진수.
·Dock내에서 평균 진수작업기간이 약 28일 경우, Dock회전율은 13회전.

(나) 평균가동시간

"나.생산실적 및 가동률   (2)당해 사업연도의 가동률" 참고

나. 생산실적 및 가동률

(1) 생산실적

(2) 당해 분기의 가동률

4. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산설비의 현황

(2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

(가) 진행중인 투자

(나) 향후 투자계획

(해당사항 없음)

5. 매출에 관한 사항
가. 매출실적

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

(주)STX의 조선영업본부와 영국 런던 및 그리스 아테네 등의 해외영업망을 이용하여  선박 수주 활동을 펼치고 있습니다.

(2) 판매경로

모든 판매는 선박을 신규로 건조하고자 하는 선주와의 개별 접촉을 통한 직접 판매로 이루어 지고 있습니다.

조선산업은 예약 주문판매이므로 일반적인 산업과 달리 판매경로가 단순할 뿐 아니라 매출채권의 회수도 100% 가능한 장점이 있습니다.

(3) 판매방법 및 조건

판매방법은 개별 주문생산에 따른 예약 판매입니다.

당사에 선박을 발주한 선주는 선박건조 자금을 파이낸싱한 금융기관을 통해 계약시 약정한 시기에 약정금액을 회사의 지정계좌로 송금합니다.
선박건조의 대금결제(수금)는 지금까지 전액 USD로 이루어 지고 있으며, 수금조건은 수주건별로 상이합니다.
 일반적으로 선박의 수금조건은 다음의 3가지로 구분되며,  최근의 수주방식은  Standard 수주가 일반적이며, 이 경우 보통 수금은 선가에 대하여 계약시 20%, 착공(생산시작)시 20%, 탑재시 20%, 진수시 20%, 인도시 20%를 지급하는 방식으로 이루어 집니다.
 (가)표준방식(Standard)은 계약시/생산시작/탑재/진수/인도 시점에 각각 선가의 20%씩을 5회 분할하여 수금하는 것입니다.
 (나)표준방식보다 수금액이 계약시에 많은 것을 Top-heavy,
 (다)표준방식보다 수금액이 인도시에 많은 것을 Heavy-tail  방식의 수금이라 칭하고 있습니다.

(4) 판매전략

회사는 현재의 조선소를 건설한 1994년부터 지금까지 DWT(재화중량톤수) 4~8만톤급 중형선박에 특화하여 건조하여 왔으며, 점진적으로 대형선 및 고부가가치선 위주의 영업 및 생산 활동을 펼치고 있습니다. 2006년말 현재 115,000DWT급의 TANKER선 6척을 수주하는 등 건조선종 확대를 꾀하고 있습니다. 또한 회사는 2007년 초 173,600CBM  LNG 선을 최초로 계약하는 등 고부가가치 중심의 선박 건조로 판매전략이 이동하고 있습니다.

6. 수주사항

7. 시장위험과 위험관리
가. 주요 시장위험 내용
당사는 환율변동에 의한 리스크를 최소화하여 안정적인 영업이익을 확보하여 재무구조의 건전성 및 예측가능 경영을 통한 경영의 안전성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

나. 위험관리방석
당사는 보다 체계적이고 효율적인 환리스크 관리를 위하여 환위험 관리규정 제정, 환리스크 관리를 위한 위험관리조직을 운영하고 있습니다.

(1) 위험관리방안
- 환율 변동에 따른 손익의 불확실성을 사전에 제거함으로써 안정적 경영활동을 영위하기 위한 Hedge 거래 실행
- 선박 계약 후 입금 계획에 따른 Hedge 거래를 실행하며, 주관적 판단에 의한 투기목적 거래를 배제.

(2) 위험관리조직
- 환리스크 관리를 위하여 당사에서는 외환팀(5명)을 운영하고 있으며, 또한 그룹 전체의 환관리를 위하여 그룹 외환센터(8명)을 운영하고 있음.
- 매주 1회 재무,기획,영업 등 관계자들이 외환 TFT회의를 정기적으로 개최하고 있으며, 매월 1회 환 Risk 관리현황을 이사회에 보고하고 있음.

다. 환관리 관련 추진사항
이미 당사는 위의 환위험 관리 현황에서와 같이 규정 및 조직을 완비하여 체계적인 환리스크 관리를 적극적으로 수행하고 있으며 보다 완전하고 체계적인 환리스크 관리를 위하여 전문교육을 통한 외환 전문인력을 양성하고, 환리스크 관리 시스템의 안정화를 추진하고 있습니다.

8. 파생상품거래 현황
가. 파생상품계약 현황

회사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였습니다. 통화선도거래의 공정가액은 서울외국환중개가 월말에 제공하는 통화선도환율에 의거하여 당사가 평가내역을 작성하였습니다. 한편, 파생상품계약과 관련하여 당분기(2009.1분기) 재무제표에 반영된 거래손실은 4,906백만원 입니다.
당분기말 현재 파생상품거래 미결제 약정잔액과 관련하여 당분기 재무제표에 반영된 평가이익은 36,282백만원, 평가손실은 1,006,787백만원입니다. 이 중 공정가액위험회피를 위해 체결된 파생상품 계약과 관련된 평가이익은 33,460백만원, 평가손실은 1,003,965백만원입니다.
 

당분기말 현재 미결제약정의 내용은 다음과 같습니다.

나. 파생상품 계약으로 발생한 손익 현황
회사는 환율 변동에 따른 위험을 회피할 목적으로 통화선도거래 계약을 체결하고 있습니다. 파생상품계약과 관련하여 발생된 손익은 기업회계기준에 따라 당기손익으로 인식하였습니다. 통화선도 거래의 공정가액은 서울외국환중개가 월말에 제공하는 통화선도환율에 의거하여 당사가 평가내역을 작성하였습니다.

9. 경영상의 주요 계약
가. 선수금 환급보증

나. 외화수입신용장 개설

다. 기술도입 계약

10. 연구개발활동
가. 연구개발활동의 개요

(1) 연구개발 담당조직

2001년 12월 기술본부 산하에 조선해양연구소를 설립하여 기업부설 연구소로 승     인받아 운영하고 있으며, 2007년 R&D CENTER을 준공함으로써 조선 설계 및 생산 공법 등 신기술 개발을 위한 조직과 기반을 갖추고 있습니다.

(2) 연구개발비용

나. 연구개발 실적

11. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 외부자금조달 요약표

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

                                                                                       [Δ는 부(-)의 수치임]

2. 재무제표 이용상의 유의점

가. 재무제표 작성기준

당사는 회계처리 및 재무제표 등의 작성에 있어서 기업회계기준을 따르고 있으며 당사가 작성한 재무제표에 대한 공인회계사의 감사의견은 다음과 같습니다.

따라서  "1. 요약재무정보" 에 기재된 내용은 모두 기업회계 기준에 합치되는 재무제표이며, 정기주주총회에서 승인받은 재무제표와 각각 그 내용이  일치합니다.

- 아래에 기재된 내용은 당사의 재무제표 작성기준을 중요사항만을 간략히 요약한 것입니다. 기타 재무제표 작성기준에 대한 자세한 사항은 첨부된 "검토보고서"를 참조하시길 바랍니다.

(1) 수익인식기준
당사는 선박 건조에 따른 도급공사의 경우 총공사예정원가에 대한 실제공사비 비율에 의하여 산정된 진행률에 의하여 수익을 인식하고 있습니다.  총공사예정원가의 추정은 체계적이고 합리적인 절차에 의하여 일관성 있게 이루어지고 있으며 공사수행과정에서 얻을 수 있는 새로운 정보를 반영하여 적절히 수정하고 있습니다.

(2) 대손충당금

당사는 확정된 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.  한편, 당사가 정리절차개시, 화의절차개시 및 거래당사자간의 합의 등으로 인하여 매출채권의 원금 등이 채권자에게 불리하게 재조정된 경우 미래현금흐름의 현재가치와 장부가액의 차액을 대손상각비로 처리하고 있습니다.

(3) 재고자산
당사는 재고자산 중 원재료는 이동평균법, 미착품은 개별법에 의한 취득원가로 평가하고, 재고자산의 시가가 장부가액보다 하락하여 발생한 평가손실 및 정상적으로 발생한 감모손실은 매출원가에 가산하고, 평가손실은 재고자산의 차감계정으로 표시하고 있습니다.
당사는 재고자산의 제조, 매입, 건설 또는 개발에 장기간이 소요되는 경우에 당해 자산의 제조 등에 사용된 차입금에 대하여 당해 자산의 제조 또는 취득완료시까지 발생된 이자비용 및 기타 이와 유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.

(4) 유가증권

종속회사와 지분법피투자회사에 대한 투자를 제외한 채무증권과 지분증권에 대해서는 취득하는 시점에 만기보유증권, 매도가능증권, 단기매매증권으로 분류하고 대차대조표일마다 분류의 적정성을 재검토하고 있습니다.

만기가 확정된 채무증권으로서 상환금액이 확정되었거나 확정이 가능한 채무증권을 만기까지 보유할 적극적인 의도와 능력이 있는 경우에는 만기보유증권으로, 주로 단기간 내의 매매차익을 목적으로 취득한 유가증권은 단기매매증권으로, 단기매매증권이나 만기보유증권으로 분류되지 아니하는 유가증권은 매도가능증권으로 분류하고 있습니다.

당사는 유가증권의 취득원가를 유가증권 취득을 위하여 제공한 대가의 시장가격에 취득부대비용을 가산하여 산정하고 있습니다.
당사는 만기보유증권을 상각후취득원가로 평가하고, 단기매매증권과 매도가능증권은 공정가액으로 평가하고 있습니다.  다만, 매도가능증권 중 시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다.

시장성있는 유가증권의 평가는 시장가격을 공정가치로 보며 시장가격은 대차대조표일 현재의 종가로 하고 있습니다.  시장가격이 없는 채무증권의 경우에는 미래현금흐름을 합리적으로 추정하고, 공신력 있는 독립된 신용평가기관이 평가한 신용등급이 있는 경우에는 신용평가등급을 적절히 감안한 할인율을 사용하여 평가한 금액을 공정가치로 하고 있습니다.  한편, 시장성이 없는 수익증권의 경우에는 펀드운용회사가제시하는 수익증권의 매매기준가격을 공정가치로 하고 있습니다.

당사는 단기매매증권의 미실현보유손익을 당기손익항목으로 처리하고, 매도가능증권의 미실현보유손익을 매도가능증권평가손익(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있으며, 당해 매도가능증권을 처분하거나 손상차손을 인식하는 시점에 일괄하여 당기손익에 반영하고 있습니다.  당사는 만기보유증권의 만기액면가액과 취득원가의 차이를 상환기간에 걸쳐 유효이자율법을 이용하여 취득원가와 이자수익에 가감하고 있습니다.

당사는 손상차손의 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지 대차대조표일마다 평가하여유가증권의 회수가능가액이 채무증권의 상각후취득원가 또는 지분증권의 취득원가보다 작은 경우에는 감액이 불필요하다는 명백한 반증이 없는 한 손상차손을 인식하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

단기매매증권과 대차대조표일로부터 1년 내에 만기가 도래하거나 매도 등에 의하여 처분할 것이 거의 확실한 매도가능증권과 대차대조표일로부터 1년 내에 만기가 도래하는 만기보유증권은 유동자산으로 분류하고 있습니다.

(5) 지분법적용투자주식
투자주식 중 중대한 영향력을 행사할 수 있는 주식은 지분법을 적용하여 평가한 가액으로 평가하고 있습니다.  즉, 지분법적용회사의 순자산변동에 따른 지분의 변동액은투자주식계정에 가감처리하며 그 변동의 원천에 따라 지분법손익(당기손익), 지분법이익잉여금변동 또는 지분법자본변동(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있습니다. 피투자회사의 결손누적으로 인하여 투자주식의 금액이 영("0")인 상태가 되는 경우에는 지분법적용을 중지하고 지분법적용투자주식을 영("0")으로 처리하고 있습니다.  단, 당사가 지분법피투자회사에 대하여 우선주, 장기성채권 등과 같은 투자성격의 자산을 보유하고 있는 경우 그러한 자산의 장부가액이 영("0")이 될 때까지 지분법피투자회사의 손실 등을 계속하여 반영하고 있습니다.

중대한 영향력을 행사할 수 있게 된 날 현재 취득원가가 피투자회사의 순자산가액의 공정가치에 대한 당사의 지분을 초과하는 금액은 발생연도부터 20년 이내의 합리적인 기간동안 정액법으로 상각하고 있으며, 미달하는 경우 그 미달액을 피투자회사의 비화폐성자산 중 상각가능자산에 해당하는 금액은 가중평균내용연수 동안 정액법으로 환입하고, 비상각자산에 해당하는 금액은 처분(비용화)되는 시점에 환입하고 있습니다.  또한, 투자주식의 취득시점에 지분법피투자회사의 식별가능한 자산ㆍ부채를 공정가치로 평가한 금액과 장부금액의 차이금액 중 당사의 지분율에 해당하는 금액은 당해 자산ㆍ부채에 대한 지분법피투자회사의 처리방법에 따라 상각 또는 환입하고 있습니다.
 
해외에 소재하는 지분법적용회사의 외화표시 재무제표를 환산하는 경우에는 자산 및부채는 대차대조표일의 환율로 환산하며, 자본은 취득당시의 환율로 환산하고 있습니다.  취득당시의 환율로 환산된 자본금액과 대차대조표일의 환율로 환산된 자산금액에서 대차대조표일의 환율로 환산된 부채금액을 차감한 잔액과의 차이 중 당사 지분에 상당하는 금액을 지분법자본변동(기타포괄손익누계액)으로 처리하고 있습니다.

당사 및 지분법피투자회사간의 거래에서 발생한 손익에 당사의 지분율을 곱한 금액 중 대차대조표일 현재 보유자산의 장부가액에 반영되어 있는 부분은 당사의 미실현손익으로 보아 미실현이익은 지분법적용투자주식에서 차감하고 미실현손실은 지분법적용투자주식에 가산하였습니다.

지분법피투자회사가 종속회사인 경우 당해 지분법적용투자주식에 대하여 투자계정의 잔액이 영("0")이 되어 지분법적용을 중지하게 되는 경우를 제외하고는 지배회사 개별재무제표의 당기순손익 및 순자산이 연결재무제표의 당기순손익 및 순자산에 대한 지배회사의 지분과 일치하도록 회계처리하고 있습니다.

피투자회사 중 STX에너지(주)의 유형자산의 감가상각방법은 정률법으로서 당사가 채택하고 있는 감가상각방법인 정액법과 다른 회계처리방법을 적용하고 있으나, 재무제표에 미치는 영향이 적어 회계처리방법을 일치시키지 않았습니다.

(6) 유형자산
당사는 유형자산의 취득원가 산정시, 당해 자산의 제작원가 또는 매입원가에 취득부대비용을 가산한 가액으로 계상하고, 과거 자산재평가법의 규정에 의하여 재평가한 경우에는 재평가액으로 계상하고 있습니다.  한편, 현물출자, 증여, 기타 무상으로 취득한 자산의 가액은 공정가액을 취득원가로 하고, 동종자산과의 교환으로 받은 유형자산의 취득원가는 교환으로 제공한 자산의 장부금액으로, 다른 종류의 자산과의 교환으로 취득한 자산의 취득원가는 교환을 위하여 제공한 자산의 공정가치로 측정하고, 제공한 자산의 공정가치가 불확실한 경우에는 교환으로 취득한 자산의 공정가치로 측정하고 있습니다.

수선비 중 유형자산의 내용연수를 연장시키거나 가치를 실질적으로 증가시키는 지출은 당해 자산의 원가에 가산하고, 원상을 회복시키거나 능률유지를 위한 지출은 당기비용으로 처리하고 있습니다.

유형자산의 감가상각은 아래의 내용연수에 따라 정액법을 적용하고 있습니다.

유형자산의 제작, 매입, 건설 및 개발에 사용된 차입금에 대한 이자비용 또는 기타 이와 유사한 금융비용은 발생시 비용처리하고 있습니다.

유형자산의 진부화 또는 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 유형자산의 미래 경제적 효익이 장부가액에 현저하게 미달할 가능성이 있고, 당해 유형자산의 사용 및 처분으로부터 기대되는 미래의 현금흐름총액의 추정액이 장부가액에 미달하는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.

당사는 기업회계기준서 제 5 호 (유형자산)의 개정에 따라 재평가모형을 도입하여 토지와 구축물의 분류에 해당하는 유형자산은 재평가일의 공정가액에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부가액으로 인식하고 있습니다.  자산의 장부금액이 재평가로 인하여 증가된 경우에 그 증가액은 기타포괄손익으로 인식하며, 그 증가액 중 자산에 대하여 이전에 손익으로 인식한 재평가액 감소분에 해당하는 금액은 당기이익으로 인식하고 있습니다.  한편, 자산의 장부금액이 재평가로 인하여 감소된 경우에는 그 감소액은 당기손실로 인식하고, 감소액 중 그 자산과 관련된 기타포괄이익의 잔액에 해당하는 금액은 기타포괄이익에서 차감하고 있습니다.  동 기준서의 경과조치에 따라 이러한 회계변경은 전진적으로 적용하여 비교표시된 전기재무제표를 재작성하지 아니하였습니다.

(7) 영업권 및 부의 영업권
영업권은 피매수회사로부터 취득한 식별가능한 순자산의 공정가액에 대한 당사의 지분을 초과하는 금액으로서 당사는 이를 20년이내의 합리적인 기간동안 정액법으로 상각하고 있습니다.  그러나 영업권의 회수가능가액이 장부가액에 미달하고 그 미달액이 중요한 경우에는 이를 손상차손으로 하여 당기비용으로 처리하고 있습니다.

피매수회사로부터 취득한 식별가능한 순자산의 공정가치 중 당사의 지분이 매수원가를 초과하는 금액은 부의영업권으로 계상하고 있습니다.  부의영업권 중 피매회수회사의 식별가능한 비화폐성자산의 공정가치 합계액에 해당하는 금액까지는 비상각자산과 상각자산에 배부하여 비상각자산관련 부의영업권은 비상각자산이 비용화되는 시점에 환입하고, 상각가능자산관련 금액은 상각가능자산의 가중평균내용연수인 20년이내의 합리적인 기간 동안 정액법으로 환입하고 있습니다.  식별가능한 비화폐성자산의 공정가치 합계액을 초과하는 금액은 매수일에 이익으로 인식하고 있습니다.
그러나, 매수계약서상 명시된 미래의 손실이나 비용과 관련된 부의 영업권은 그 손실이나 비용이 실제로 발생하는 시점에서 일시에 이익으로 환입하고 있습니다.

(8) 무형자산

개발활동 관련 비용 중 일정요건을 충족하고 미래 경제적 효익이 확실한 비용은 개발비의 과목으로 무형자산으로 처리하며 이외의 경우에는 경상개발비의 과목으로 판매비와관리비로 처리하고 있습니다.

당사는 무형자산으로 계상된 개발비를 관련 제품 등의 판매 또는 사용이 가능한 시점부터 잔존가액을 영("0")으로 하여 5년간 상각하고 있으며, 그 상각액을 판매비와관리비의 무형자산상각비로 처리하고 있습니다.

개발비를 제외한 무형자산은 당해 자산의 제작원가 또는 매입가액에 취득부대비용을가산한 가액을 취득원가로 계상하며, 당해 자산의 사용가능한 시점부터 잔존가액을 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하며 이에 의해 계상된 상각액을 직접 차감한 잔액으로 평가하고 있습니다.

자산의 진부화 및 시장가치의 급격한 하락 등으로 인하여 무형자산의 회수가능가액이 장부가액에 중요하게 미달하게 되는 경우에는 장부가액을 회수가능가액으로 조정하고, 그 차액을 손상차손으로 처리하고 있습니다.

(9) 신주발행비와 사채발행비
당사는 신주발행비를 주식발행가액에서 조정하여 주식발행초과금에서 차감하고, 사채발행비를 사채발행가액에서 조정하여 사채할인발행차금 또는 사채할증발행차금에 가감하는 방법으로 처리하고 있습니다.

(10) 사채할인발행차금
당사는 사채할인발행차금을 사채발행시부터 최종상환시까지의 기간에 걸쳐 유효이자율법을 적용하여 상각하고, 동 상각액을 이자비용에 가산하여 처리하고 있습니다.

(11) 퇴직급여충당부채
당사는 대차대조표일 현재 1년 이상 근속한 전임직원이 퇴직할 경우에  지급하여야 할 퇴직금추계액 전액을 퇴직급여충당부채로 계상하고 있습니다.  종업원의 수급권을 보장하는 종업원 퇴직보험에 가입한 예치금은 퇴직급여충당부채에서 차감하는 형식으로 표시하고 있습니다.  당사는 종전 국민연금법의 규정에 의하여 종업원이 퇴직할 경우 지급할 퇴직금의 일부를 국민연금관리공단에 납부한 바 있으며, 동 금액은 국민연금전환금의 과목으로 퇴직급여충당부채에서 차감하여 표시하였습니다.

당사는 2007년부터 퇴직연금제도를 도입하였으며, 퇴직연금규약에 따르면 가입기간은 퇴직연금제도의 설정 이후의 근무기간으로 하고 그 이전 근무기간에 대해서는 기존의 퇴직금제도를 그대로 유지하고 있습니다.  
당사의 퇴직연금제도는 확정기여형 퇴직연금제도이므로, 당사는 연금의 운용결과와 관계없이 확정된 부담금을 납부합니다.  당해 회계기간에 납부하여야 할 부담금을 퇴직급여로 인식하고 있습니다.  한편, 임금수준의 변동에 따른 기존 제도하의 퇴직급여충당부채의 증감은 퇴직급여로 인식하고 있습니다.

(12) 하자보수충당부채
당사는 건조선박에 대한 하자보수의무가 있는 경우에는 합리적이고 객관적인 기준에따라 추정된 금액을 하자보수비로 하여 그 전액을 공사가 종료되는 회계연도의 공사원가에 포함하고 동액을 하자보수충당부채로 계상하고 있는 바, 동 충당부채는 이후 실제로 발생한 하자보수비와 상계하고, 그 잔액은 실질적으로 하자보수의 의무가 종료한 회계연도에 환입하며, 하자보수충당부채를 초과하여 발생한 하자보수비는 당해연도의 비용으로 처리하고 있습니다.

(13) 공사손실충당부채
당사는 선박의 건조 등과 관련하여 향후 공사손실의 발생이 예상되는 경우에는 예상손실액을 즉시 공사손실충당부채로 인식하고 있습니다.

(14) 채권ㆍ채무의 현재가치 평가 및 조정
당사는 장기연불조건의 매매거래, 장기금전대차거래 또는 이와 유사한 거래에서 발생하는 채권ㆍ채무로서 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우 및 회사정리절차개시, 화의절차 개시 및 거래 당사자간의 합의 등으로 채권의 원금, 이자율 또는 기간이 변경되어 조정된 채권의 장부가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 당해 채권ㆍ채무로 인하여 미래에 수취하거나 지급할 총금액을 적정한 이자율로 할인한 현재가치로 평가하고 있으며, 채권ㆍ채무의 명목가액과 현재가치의 차액인 현재가치할인차금은 유효이자율법을 적용하여 상각 또는 환입하고 이를 이자비용 또는 이자수익으로 인식하고 있습니다.

(15) 외화자산 및 부채의 환산
당사는 비화폐성 외화자산 및 부채는 당해 자산을 취득하거나 당해 부채를 부담한 당시의 환율을 적용하여 환산하고, 화폐성 외화자산 및 부채는 대차대조표일 현재 서울외국환중개주식회사가 고시하는 매매기준율로 환산하고 있으며 환산손익은 당기손익으로 계상하고 있습니다.

다만, 영업 및 재무활동이 본점과 독립적으로 운영되는 해외지점, 해외사업소 또는 해외소재 지분법적용회사의 자산ㆍ부채는 대차대조표일 현재의 환율로, 자본은 발생당시 환율로, 손익항목은 당해 회계연도의 평균환율을 적용하여 평가하고 있습니다. 이 경우 환산손익은 해외사업환산손익의 과목으로 기타포괄손익누계액으로 처리하며 동 계정은 관련 해외지점등이 청산 또는 매각되는 회계연도의 손익으로 처리하고 있습니다.

(16) 파생상품 및 위험회피회계
모든 파생상품은 최초 계약시와 매 대차대조표일에 공정가치로 평가하고 있으며, 거래비용은 발생시에 당기손익으로 인식하고 있습니다.  내재파생상품의 경제적 특성 및 위험도와 주계약의 경제적 특성 및 위험도 사이에 명확하고 밀접한 관련성이 없고, 내재파생상품과 동일한 조건의 독립된 파생상품이 파생상품의 요건을 충족시키는 경우에는 내재파생상품을 주계약과 분리하여 회계처리하고 있습니다.

특정위험으로 인한 기존 자산, 부채, 또는 확정계약의 공정가액변동위험을 회피하기 위해서는 공정가액위험회피회계, 특정위험으로 인한 예상거래의 미래 현금흐름변동위험을 감소시키기 위해서는 현금흐름위험회피회계를 적용하고 있습니다.
위험회피수단을 최초 지정하는 시점에 위험회피 종류, 위험관리의 목적, 위험회피전략을 공식적으로 문서화하고 있으며, 최초 지정 시점 및 매 대차대조표일에 높은 위험회피효과가 있는지 여부에 대해서 평가하고 있습니다.

공정가액위험회피회계를 적용하는 경우에 위험회피수단의 평가손익(파생상품이 아닌 금융상품을 위험회피수단으로 지정한 경우에는 외화환산손익) 및 특정위험으로 인한 위험회피대상항목의 평가손익은 당기손익으로 처리하고 있습니다.

현금흐름위험회피회계를 적용하는 경우 예상거래의 미래현금흐름변동위험을 감소시키기 위하여 지정된 파생상품의 평가손익 (위험회피수단이 파생상품이 아닌 금융상품인 경우에는 외화위험으로 인한 외환차이 변동분) 중 위험회피에 효과적인 부분은 현금흐름위험회피파생상품평가손익(외화환산손익)으로 기타포괄손익누계액의 항목으로 계상한 후 예상거래의 종류에 따라 향후 예상거래가 당기손익에 영향을 미치는 회계연도에 당기손익으로 인식하거나, 예상거래가 발생시 관련 자산부채의 장부금액에서 가감하여 처리하고 있습니다. 위험회피수단이 청산, 소멸, 행사되어 위험회피회계가 중단되는 경우에도 기타포괄손익누계액항목의 향후 회계처리는 동일하며, 다만 위험회피대상 예상거래의 발생가능성이 불확실하여 현금흐름위험회피회계가 중단된 경우에는 이미 기타포괄손익누계액에 계상된 파생상품평가손익을 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

(17) 충당부채
당사는 지출의 시기 또는 금액이 불확실한 부채 중 과거사건이나 거래의 결과로 현재의무가 존재하고 당해 의무를 이행하기 위하여 자원이 유출될 가능성이 매우 높으며 그 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에는 부채로 계상하고 있습니다.  또한 충당부채의 명목가액과 현재가치의 차이가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

제 3 자가 변제하여 줄 것이 확실한 경우에 한하여 변제할 금액을 별도의 자산으로 처리하며 이 경우 변제에 따른 수익에 해당하는 금액은 충당부채의 인식에 따라 손익계산서에 계상될 관련 비용과 상계하고 있습니다.

(18) 법인세비용
법인세비용은 법인세부담액에 이연법인세 변동액을 가감하여 산출하고 있습니다.  법인세부담액은 법인세법 등의 법령에 의하여 각 회계연도에 부담할 법인세 및 법인세에 부가되는 세액의 합계이며 전기이전의 기간과 관련된 법인세부담액을 당기에 인식하는 법인세 추납액 또는 환급액이 포함됩니다.  자산ㆍ부채의 장부금액과 세무가액의 차이인 일시적차이와 이월공제가 가능한 세무상결손금과 세액공제 등에 대하여 미래에 부담하게 될 법인세부담액과 미래에 경감될 법인세부담액을 각각 이연법인세부채 및 자산으로 인식하고 있습니다.  이연법인세는 일시적차이 등의 실현이 예상되는 회계연도에 적용되는 법인세율을 사용하여 측정하고 있습니다.

(19) 추정의 사용

한국의 일반적으로 인정된 회계처리기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사는자산 및 부채의 금액, 충당부채 등에 대한 공시, 수익 및 비용의 측정과 관련하여 많은 합리적인 추정과 가정을 사용합니다.  여기에는 유형자산의 장부가액, 매출채권, 재고자산, 이연법인세자산(부채)에 대한 평가, 파생금융상품에 대한 평가, 하자보수충당부채, 공사손실충당부채의 추정 등이 포함됩니다.  이러한 평가금액은 실제와 다를 수 있습니다.

나. 회계처리방법의 변경

다. 한국채택국제회계기준의 도입 진행사항

당사는 회계투명성을 강화하고 국제적 신뢰성 확보를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)의 도입을 준비하고 있습니다. 2008년 9월 외부 자문사 선정 및 국제회계기준 도입 TFT를 구성하여 회계기준차이 및 도입에 따른 영향을 사전 분석하였으며, 국제회계기준에 기반한 회계정책을 수립하였습니다. 또한 당사 회계인력에 대한 집체교육을 실시하였으며, 임직원에 대한 확대교육을 실시하고 있습니다. 또한 한국채택국제회계기준 도입에 따른 분반기 공시일정을 충족하기 위해 2009년 3월말 개별시스템을 정비하였고, 연결시스템의 구축이 진행 중 입니다. 한국채택국제회계기준 도입에 따라 당사에 중요한 영향을 줄 것으로 예상되는 사항은 퇴직급여충당부채, 차입원가 자본화, 파생상품에 대한 공정가액 위험회피회계의 소급적용, 영업권 회계처리 등이며, 금액 효과는 현재 산정 중에 있습니다.

라. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
(1) 감사보고서상 특기사항

3. 회계정보에 관한 사항

가. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
회사는 매출채권 등에 대하여 개별분석과 과거의 대손경험률에 의한 대손추산액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다. 한편, 채무자가 회사정리절차개시, 화의절차개시 및 거래당사자간의 합의 등으로 인하여 채권의 원금 등이 불리하게 재조정된 경우미래현금흐름의 현재가치와 장부가액의 차액을 대손상각비로 처리하고 있습니다.

(4) 당분기말 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

나. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(2) 재고자산의 실사내역 등
 
    (가) 재고자산 실사일자 :
          2009년 1월15일~16일
         
    (나) 재고실사 독립전문가 입회여부
          삼정회계법인 재고실사기간 입회 참관

(3) 최근 5사업연도의 회계기준 변경내용 및 그 사유

회사는 2004년 12월 31일 이후 최초로 개시하는 회계연도부터 적용되는 기업회계기준서 제 15 호(지분법), 제 16호(법인세회계), 제 17 호(충당부채 및 우발부채ㆍ우발자산), 재무보고에 관한 실무의견서 2005-1(외화도급계약에 대한 위험회피회계 적용시 회계처리) 및 재무보고에 관한 실무의견서 2005-3(건설형공사계약 수주관련 중개수수료에 대한 회계처리)을 반영하여 제 40기 및 제 39기 재무제표를 작성하였습니다.  

또한 2006 회계연도부터 적용되는 기업회계기준서 제 19 호 (리스) 및 제 20 호 (특수관계자 공시)를 반영하여 재무제표를 작성하였으며, 동 기업회계기준서의 신규적용으로 인해 당기말 현재 재무상태나 경상이익 및 순이익에 미치는 영향은 없습니다.  비교표시되는 전기 재무제표는 경과규정에 따라 상기 기준서를 적용하여 재작성하지 아니하였습니다

2007 회계연도부터 적용되는 기업회계기준서 제 21 호(재무제표의 작성과 표시I) 및 제 23 호(주당이익)를 제외하고는 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.  비교표시된 전기재무제표는 당기와 비교하기 위하여  전기의 항목을 재분류하였습니다.

회사는 기업회계기준서 제 15 호 (지분법)를 적용하여 비교표시 되는 전기의 재무제표를 재작성하였습니다. 또한, 재무제표에서 설명하고 있는 바와 같이 전기 중 개정된 기업회계기준서 제 5 호 (유형자산)에 따라 토지 및 구축물에 대하여 재평가모형을 조기 적용하였으며, 재무제표에서 설명하고 있는 바와 같이, 회사는 2008년 10월 22일에 발표된 재무보고에 관한 실무의견서 2008-2(예상거래인 외화도급계약이 확정계약 조건을 충족하는 경우 회계처리)를 적용하여 선박의 외화도급계약에 대한 파생상품계약을 2008년 9월 30일에 현금흐름 위험회피회계에서 공정가액 위험회피회계로 변경하였습니다.

(4) 최근 5사업연도 중 당기순손실이 발생한 사업연도와 그 주요원인

                                                                                                (단위 : 백만원)

(5) 최근 5사업연도 중 직전사업연도대비 당기순이익 증감율이 30% 이상이거나 흑자전환인 사업연도와 그 주요원인

                                                                                                 (단위 : 백만원)

(6) 당해 사업연도의 시장성없는 지분성증권 평가 현황

   (가) 공정가액으로 평가한 시장성없는 지분성증권 내역

   (나) 시장성없는 지분성증권의 평가방법 등

시장성이 없는 지분증권의 공정가액을 신뢰성있게 측정할 수 없는 경우에는 취득원가로 평가하고 있습니다

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 감사인(공인회계사)의 감사의견 등

가. 감사인

나. 당해 사업연도의 분기감사(또는 검토)절차 요약

외부 감사인의 검토보고서 참조

다. 감사(또는 검토)의견

2. 최근 3사업연도의 외부감사인에게 지급한 보수 등에 관한 사항

가. 감사용역계약 체결현황